泛美白银公司

表格 51-102F4

业务收购报告

第 1 项公司身份

1.公司名称和地址

泛美白银公司（“泛美”）

1500 — 625 Howe Street

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2T6

1.be执行官员

欲了解更多信息，请联系：

姓名：德莱尼·费舍尔

办公室：高级副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书

电话：(604) 684-1175

第 2 项收购细节

2. 收购业务的性质

泛美收购了Yamana Gold Inc.（“Yamana”）的所有已发行和流通普通股（“Yamana股份”），此前Yamana通过加拿大商业协议下的安排计划（“安排”）将其加拿大资产，包括持有Yamana在加拿大马拉蒂克矿权益的某些子公司和合伙企业《公司法》。

在该安排结束之前，Yamana是一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的中端贵金属公司，在加拿大、阿根廷、巴西和智利拥有多元化的矿山和项目组合，包括拉丁美洲的以下主要矿山：巴西的雅各比纳矿业综合体；智利的埃尔佩尼翁和米内拉佛罗里达矿山；以及阿根廷的塞罗莫罗矿。Yamana的投资组合还包括阿根廷的MARA开发项目。

2.b收购日期

2023 年 3 月 31 日。

2.c考虑因素

根据该安排，Yamana股东每持有的Yamana股份将获得Agnico Eagle支付的1.0406美元现金、Agnico Eagle普通股的0.0376美元（每股整股，“Agnico Eagle股票”）和0.1598股泛美普通股（每股整股，“泛美股票”）。根据该安排，Yamana股东总共获得了1,001,302,560美元的现金、36,177,931股Agnico Eagle股票和153,758,280股泛美股票。该安排完成后，现有的泛美股东拥有约58％的泛美股份，前Yamana股东拥有约42％的泛美股份。

在收购Yamana方面，泛美修改并延长了其现有的与可持续发展挂钩的循环信贷额度（“现有信贷额度”）。现有融资增加了2.5亿美元，达到7.5亿美元，并将于2026年3月30日到期（“修正后的融资机制”）。截至2023年3月31日，泛美已在修正后的融资机制下提取了3.25亿美元，用于偿还现有融资机制中提取的1.03亿美元，为与该安排相关的交易费用提供资金，以及全额偿还和取消Yamana的循环信贷额度，根据该额度提取了2.05亿美元。

2. 对财务状况的影响

根据该安排的条款，Yamana继续是泛美的全资子公司。该安排完成后，泛美现在直接或间接拥有962,196,883股亚马纳股票，占未摊薄和全面摊薄基础上已发行和流通的Yamana股票总数的100％。

Yamana继续有本金总额为5亿美元，即2031年8月到期的2.63％的优先票据，以及2027年12月到期的4.625％优先票据（统称为 “优先票据”）的本金总额为2.82875亿美元，这些票据是根据适用的加拿大省级或地区证券法招股说明书要求的豁免在加拿大出售的。优先票据不能转换为Yamana的证券。泛美已成为优先票据的担保人。

2. ePrior 估值

不适用。

2.f交易各方

该安排的当事方是泛美、亚马纳和Agnico Eagle。该安排不是针对泛美的知情人员、合伙人或附属机构的。

2.g报告日期

本业务收购报告的日期为2023年6月9日。

项目3 财务报表

以下财务报表以引用方式纳入本业务收购报告并构成其组成部分：

Yamana截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表及其附注和审计师的相关报告（“2022年亚马纳报表”）。

2022 年 Yamana 声明于 2023 年 3 月 29 日在 SEDAR 上提交，可在 Yamana 的 SEDAR 个人资料上查阅，网址为 www.sedar.com。独立审计师德勤律师事务所已同意将其审计报告纳入本业务收购报告。

以下财务报表作为附表A附后，已纳入本业务收购报告并构成其组成部分：

截至2022年12月31日止年度的泛美预计合并财务报表（未经审计）。

附表 A

截至2022年12月31日止年度的泛美预计合并财务报表（未经审计）

（见附件）

未经审计的预估合并财务报表

 

在截至2022年12月31日的十二个月中

见预计合并财务报表的附注。

1。操作性质

泛美白银公司是其子集团（统称为 “公司” 或 “泛美”）的最终母公司。泛美是一家总部位于加拿大的不列颠哥伦比亚省公司，其办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪街625号1440—625号套房，V6C 2T6。

泛美从事白银和金矿开采及相关活动，包括勘探、矿山开发、开采、加工、提炼和开采。该公司拥有并经营位于加拿大、墨西哥、秘鲁、玻利维亚、阿根廷、智利和巴西的银矿和金矿。该公司还拥有危地马拉的埃斯科巴尔矿，该矿目前尚未运营。此外，该公司正在美洲各地探索新的白银矿床和机会。该公司在多伦多证券交易所（代码：PAAS）和纽约证券交易所（代码：PAAS）上市。

2。交易描述

公司与Agnico Eagle Mines Limited（“Agnico Eagle”）于2022年11月4日与Yamana Gold Inc.（“Yamana”）签订了安排协议（“安排协议”）。

Yamana是一家中型上市贵金属矿业公司，拥有各种矿山和项目投资组合的所有权，包括以下主要矿山：巴西的雅各比纳；智利的埃尔佩尼翁和佛罗里达矿业；阿根廷的塞罗莫罗（合称 “收购业务”），以及阿根廷的Minera Agua Rica Alumbrera项目（“MARA项目”）。

根据安排协议的条款，除其他外，Yamana出售并收购了Yamana在加拿大的资产，包括持有Yamana在加拿大马拉蒂克矿的权益（“加拿大资产”）的某些子公司和合伙企业，Agnico Eagle承担了与此类收购加拿大资产相关的负债（“加拿大负债”），泛美收购了Yamana（“Yamana”）的所有已发行和流通普通股股份”），全部按照已完成的安排计划（“安排计划”）进行根据《加拿大商业公司法》（“交易”）第192条。

本次交易应向Yamana股东支付的对价包括：

•公司约1.538亿股普通股（“泛美股票”）；

•Agnico Eagle 捐赠了 10 亿美元的现金；以及

•Agnico Eagle（“Agnico Eagle 股票”）的大约 3,620 万股普通股。

交易完成后，2023年3月31日，交易完成前夕存在的泛美股东和亚马纳股东分别成为泛美约58％和42％股份的所有者。

根据安排协议的条款，泛美向Yamana提供了1.5亿美元的现金，用于支付Yamana根据Yamana和Gold Fields之间于2022年5月31日达成的安排协议（“金矿区协议”）的条款应向Gold Fields Limited（“Gold Fields”）支付的3亿美元终止费（“分期费”）的一部分。Yamana 于 2022 年 11 月 10 日向 Gold Fields 支付了分期费，《金矿协议》根据其条款终止。该公司已提取了7.5亿美元的与可持续发展挂钩的循环信贷额度（“信贷额度”），为与收购相关的成本提供资金。

这些未经审计的公司简明合并预计财务报表（“Pro Forma财务报表”）旨在在本交易规定的日期和时间段内使交易生效，管理层认为，其中包括公允列报上述事项所必需的所有调整。

3。准备的基础

这些预估财务报表是根据附注2中概述的公司Agnico Eagle和Yamana之间的交易编制的，在该交易中，Agnico Eagle收购了加拿大资产并承担了Yamana的加拿大负债，公司收购了所有已发行和流通的Yamana股票。

Pro Forma财务报表是根据以下信息编制的，应与以下信息一起阅读：(i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的泛美合并财务报表；(ii) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的Yamana合并财务报表。

由于泛美截至2023年3月31日的最新简明中期合并财务状况表包括收购完成的影响，因此此处包含的Pro Forma财务报表不包括截至2023年3月31日的三个月的预计合并财务状况表或预计合并收益表。因此，截至2022年12月31日的十二个月期间未经审计的预计合并收益表使该交易以及附注6和7中描述的各种预计假设和调整生效，就好像这些假设和调整发生在2022年1月1日一样，因此合并了公司截至2022年12月31日的十二个月期间的合并收益表和综合收益表以及Yamana在十二个月期间的合并运营报表已于 2022 年 12 月 31 日结束。

未经审计的预计信息和调整，包括收购价格的初步分配，基于对收购资产和承担的负债公允价值的初步估计、当前可用信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设。Pro Forma 财务报表仅用于说明目的，并不反映交易带来的额外潜在节省或成本。

预估财务报表不一定代表交易在所报日期或期间完成时所取得的经营业绩或财务状况，也不一定表示或预测合并后的实体在未来任何时期或任何未来日期的经营业绩或财务状况。

4。重要的会计政策

编制预计财务报表时使用的会计政策是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表以及其中包含的相关附注中规定的会计政策。为了编制暂定财务报表，进行了审查，以确定可能产生重大影响且可以合理估计的会计政策差异。Yamana的重要会计政策在所有重大方面都与泛美的会计政策一致。

5。预估收购价格分配

根据国际财务报告准则第3号业务合并（“IFRS 3”），该交易构成了以泛美为收购方的业务合并。因此，公司在收购Yamana的预计会计中应用了国际财务报告准则3的原则，该准则要求公司确认收购的Yamana的可识别资产和按公允价值承担的负债，按公允价值确认收购中转移的对价，并将商誉（如果有）确认为转移的对价超过收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的净值。

公司已根据截至收购之日的公允价值，对收购的资产和负债进行了初步分配，将估计收购价格分配给收购的资产和负债。随着收购价格分配的最终确定，估计的公允价值可能会有所调整。最终的购买价格分配可能与下文提出的预计分配中反映的初步分配存在重大差异。下表汇总了为编制这些未经审计的预计合并财务报表而收购的资产和承担的负债的对价和初步公允价值：

a) 考虑因素

交易中支付的总对价的公允价值如下：

(1) 泛美股票对价基于每股18.36美元的假设价值（基于2023年3月30日泛美普通股在纳斯达克的收盘价）。

b) 泛美对价公允价值分配

下表汇总了泛美出资的对价的估计分配情况：

c) Agnico Eagle 的注意事项

在泛美收购之前，Agnico Eagle向Yamana的股东缴纳了29亿美元的现金和股票对价，其假设价值为每股51.39美元（Agnico Eagle在纽约证券交易所普通股的收盘价），用于收购持有加拿大资产权益的某些子公司和合伙企业。就本预估财务报表而言，如附注6中所述和列报的那样，相应调整了加拿大资产资产和负债的账面价值以及所有相关经营业绩。

Agnico Eagle为收购加拿大资产而支付的对价在泛美收购Yamana之前立即分配给了Yamana的股东，因此，该对价不构成预计合并公司的一部分。

6。YAMANA POST AGNICO和演示文稿调整

Yamana 演示文稿调整

对Yamana截至2022年12月31日止年度的合并运营报表进行了列报调整，以符合泛美的列报方式，并删除了加拿大资产的经营业绩，如下所示：

7。预设调整

对预计合并收益表的调整：

截至2022年12月31日的十二个月期间未经审计的预计合并收益表反映了以下假设和调整，以使收购像在2022年1月1日一样生效：

a. 确认该交易对某些金属库存的3,210万美元初步公允价值调整对合并收益表的影响。

b. 截至2022年12月31日的十二个月期间，折旧和摊销变动为5,550万美元，这是由于已支付对价的收购价格分配产生的调整导致矿业权益账面价值发生变化。这主要是由于雅各比纳矿的公允价值增加以及某些其他资产的公允价值下降。

c. 确认公司截至2023年3月31日的三个月期间的简明中期合并收益和综合收益表中支出的1,890万美元收购相关交易成本，主要由专业费用组成。在截至2022年12月31日的十二个月期间，泛美和雅马纳的收购相关交易成本分别为1.573亿美元和1.648亿美元。这些金额尚未在预计合并收益表中进行调整，但预计不会再次出现。

d. 截至2022年12月31日止年度的利息和财务支出增加了3,410万美元，这是由于假设利率为6.9％从信贷额度提取的3.25亿美元利息，以及由于Yamana的长期债务（包括两笔长期债券）的公允价值调整导致利息支出增加。

e. 对截至2022年12月31日的十二个月期间的预计合并收益表3,790万美元进行的所有调整（上文a-d）对递延所得税的影响（如适用）。

预计声明没有反映收购可能产生的任何协同效应、运营效率和成本节约，也没有产生任何影响。

8。预计股本和每股收益/亏损

预备股本

预估每股收益/亏损