附件10.4
执行版本
截至2023年4月18日的信贷协议第1号修正案和豁免(本修正案)，在味精国家财产中，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(公司)，本合同的担保方，本合同的贷款人和摩根大通银行，N.A.，以其行政代理的身份(行政代理)。
请参阅本公司、担保方、贷款人和L/信用证发行人以及行政代理之间于2022年6月30日签署的信贷协议(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的)、现有信贷协议以及经本修订修订的现有信贷协议。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。
S间接母公司麦迪逊广场花园娱乐有限公司(将更名为球体娱乐有限公司)已决定 通过免税分销现场娱乐业务(剥离)，将其传统的现场娱乐业务从本公司的S球体、味精网络和陶氏集团酒店业务中分离出来。本公司及其若干附属公司及其他联属公司将根据麦迪逊广场花园娱乐公司、MSGE Spinco，Inc.及MSG Entertainment Group，LLC于2023年3月29日订立的《出资协议》，透过其中所述的一系列重组步骤(采用于本修订日期或之前提供予贷款人及行政代理的《出资协议》)，就分拆事项进行若干重组交易，据此，除其他交易外，MSG 娱乐集团，LLC，一家特拉华州有限责任公司(旧母公司)，将把其在公司的100%股权转让给特拉华州的有限责任公司MSG Entertainment Holdings，LLC(母公司)(此类交易，如附件A所述，重组交易)。
本公司已要求行政代理及本协议的贷款方(构成现有信贷协议的每一贷款方)根据现有信贷协议的第10.01节同意(A)修订现有信贷协议及本协议所指明的其他贷款文件，并(B)放弃因重组交易而可能导致的任何违约或违约事件(br}在每种情况下，均按本协议所载条款及受本协议所载条件的规限)。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：
第1条放弃。
在满足本合同第5条规定的自修订生效之日起生效的条件(定义如下)的前提下，尽管现有信贷协议和其他贷款文件中有任何相反规定，本贷款协议的贷款方(构成现有信贷协议的每一贷款方)特此确认并同意，重组交易在贷款文件下的所有目的以及与重组交易相关的范围内均应得到允许。
附件A规定的行为或与之合理相关的其他行为发生在修订生效日期或之前或之后五(5)个工作日内，此类行为将被视为违约或违约事件，贷款人特此放弃任何此类违约或违约事件(视情况而定)。
第二节信贷协议修正案在满足本协议第5节规定的生效条件的前提下，自修订生效日期起生效：
(A)对现有信贷协议(不包括以下第(Br)(B)款所述的所有附表和展品)进行修改，插入单划线或双下划线文本表示的蓝色或绿色文字(文字表示方式与下列实例相同：单下划线文字和双下划线文字)，删除删除线文字表示的红色或绿色文字(文字表示方式与下列实例相同)，其中每一项均应在紧接修订生效日期之前保持有效。被删除的文本和被删除的文本)，在每种情况下，如本合同附件B所述；和
(B)现对现有信贷协议的展品进行修改，将所有提及味精的内容替换为味精娱乐控股有限公司。
第3节释放旧父母。
在满足本修正案第5节所述的生效条件后，尽管现有信贷协议和其他贷款文件中有任何相反规定，但在执行本修正案的同时，行政代理或贷款人不再采取任何进一步行动，旧父母将自动解除借款方身份，免除其在贷款文件项下的所有义务，不再是贷款文件的一方。为进一步说明上述事项，自修订生效日期起及之后，现有信贷协议及其他贷款文件中对母公司的所有 提及均应视为指新母公司。此外，自修订生效日期起及之后，在现有信贷协议及其他贷款文件中所提及的味精娱乐公司或麦迪逊广场花园娱乐公司，应被视为指位于特拉华州的MSGE Spinco，Inc.，在重组交易完成后将更名为麦迪逊广场花园娱乐公司。
第四节陈述和保证。本公司和担保人各自声明并保证，自修订生效日期起：
(A)本修正案已由借款方正式签署和交付，并构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(但对破产、重组、破产和其他影响债权人权利的其他类似法律规定的可执行性限制，以及适用一般衡平法原则对具体履行救济的提供限制除外)。
2
(B)在本修正案生效后，经修订的信贷协议第六条及其他贷款文件所载该借款方的陈述及保证，或载于与本修订有关连的任何文件内的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则属例外；在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均为截至该较早日期的真实及正确；但任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和担保，在本修正案生效后或在较早日期(视情况而定)(在生效该 资格之后)，在各方面均属真实和正确；此外，现有信贷协议第6.04(A)(I)和(Ii)节中的陈述和担保应分别被视为指分别根据现有信贷协议第7.01(A)或(B)节提供的最新声明。
(C)本修正案生效后，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。
第五节生效的条件。
本修正案将于满足以下条件的第一个日期(修正案生效日期)生效：
(A)行政代理人(或其律师)应已收到(A)本公司、(B)每一附属担保人、(C)新母公司、(D)行政代理人和(E)本修正案的贷款方、(Ii)(A)本修正案附件C格式的主从属公司间票据的签立副本。(B)每一附属担保人及(C)新母公司及(Iii)母公司负向质押协议(定义见经修订信贷协议)，其格式为(A)新母公司及(B)行政代理于本协议附件D所附的表格 。
(B)行政代理人应已收到一份经签署的重组协议副本，而重组交易应已根据重组协议的条款在所有重大方面完成(而不会使重组协议的任何修订、修改或豁免生效，而该等修订、修订或豁免对贷款人以其身分的利益构成重大不利)，同时或基本上与修订生效日期同时或实质上同时进行。
(C)行政代理应在修订生效日期或前后收到各借款方组织管辖范围内的国务大臣的惯常信誉证书或国务大臣身份的副本，包括新父母(但国务大臣在其成立的管辖区内未为其提供良好信誉证书的实体除外)。
(D)行政代理 应已收到由其秘书或助理秘书签署的每一借款方(包括新母公司)的证书，其日期为修订生效日期，(I)附上借款方的章程、有限合伙证书、有限责任公司协议或其他组织文件(对于本公司和每一附属担保人，证明没有任何修订
3
(br}在借款方的章程、有限合伙证书、有限责任公司协议或其他组织文件上，(br}借款方在生效日期之前向行政代理人证明)，(Ii)附上借款方的良好信誉证明或类似的证明，(Iii)附上借款方包括新母公司在内的所有必要的公司行动的经认证的副本，以授权执行，交付和履行本修正案及其作为缔约方的其他文件，以及(Iv)证明受权签署本修正案的贷款方人员的姓名和真实签名，以及本修正案所属的其他文件的交付。
(E)行政代理人和贷款人应已收到贷款当事人的律师Sullivan&Cromwell LLP的良好意见，并涵盖行政代理人或行政代理人的律师可能合理要求的其他事项(就该等意见而言，该等律师可依赖其他司法管辖区的律师的意见，但该等其他律师须合理地令该行政代理人的律师满意，且该等其他意见表明贷款人有权依赖该等其他意见)。
(F)行政代理应已收到公司出具的证书，确认第4(B)节和第4(C)节所述陈述和保证在修订生效日期的准确性。
(G)本公司应已于修订生效日期或之前支付根据本修订或现有信贷协议(包括根据本修订或现有信贷协议)须由本公司支付或偿还的所有费用、成本、开支及可偿还金额，包括根据本修订或现有信贷协议(包括根据下文第7节)本公司须支付或 根据本修订或现有信贷协议(包括根据下文第7节)须由本公司支付或偿还的行政代理的合理及有文件记录的费用、支出及其他费用。
(H)(I)行政代理人和贷款人应已收到银行监管当局根据适用条款所要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》在内的客户和反洗钱规则和条例，以及任何贷款人或行政代理人合理要求的与本文提及的文件和拟进行的交易有关的其他文件、文件、文书和文件，以及(Ii)任何贷款人或行政代理人应合理要求和(Ii)任何贷款方有资格成为《受益所有权条例》下的法人客户。任何已请求与借款方相关的受益权认证的贷款人应已收到该受益权认证(但在贷款人签署并交付本修正案的 签名页后，应视为满足第(Ii)款所述条件)，在每一种情况下，在修正案生效日之前至少三个工作日， 受益权认证或其他信息的请求是在修正案生效日之前至少五个工作日提出的。
(I)每份现有信用证的L开证人应已根据该现有信用证以挂号邮寄、快递服务或其他收到的交付方式向受益人发出书面通知，并在开具该现有信用证所依据的协议(S)上注明该开证人选择不将该现有信用证当时适用的到期日延长任何额外期限。
4
行政代理应将修订生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第6节重申 义务
本公司和作为担保人的本合同的其他贷款方的每一方在此(A)同意， 尽管本修正案生效，但抵押品文件继续完全有效，并且(B)确认和确认其对义务的担保(在本修正案生效后)和(或)对其资产的担保权益作为抵押品以担保该等义务(在本修正案生效后)，所有这些都是在最初签署的抵押品文件中规定的(并使本修正案生效)，并确认并同意该担保，质押和/或赠与应继续对经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的该等义务充分有效和有效，并保证该等义务(在本修订生效后)。 本修订、经修订的信贷协议的有效性或本协议拟进行的交易均不解除或解除任何贷款文件的留置权或优先权，或为此提供的任何其他担保或其任何担保。 在紧接修订生效日期之前，为保证债务得到偿付的行政代理的利益而存在的留置权和担保权益，在所有方面对所有债务都继续存在，并具有完全的效力。本协议或经修订信贷协议的任何内容均不得解释为更新或终止现有信贷协议或保证或担保该协议下的未清债务，除非本协议明文规定或经本协议修改(包括经修订信贷协议)，否则该等债务将继续完全有效。
第7条费用及开支
公司同意向管理代理补偿合理且有文件记录的自掏腰包行政代理与本修正案相关的费用，包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理和有文件记录的费用、收费和支出、行政代理的律师费用，在每种情况下，均符合现有信贷协议第10.04节的规定。
第8节对应方
在此引用现有信贷协议10.09节的规定，如同在此全文所述， 作必要的变通.
第9节适用法律；放弃由陪审团审判的权利等。
本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。现有信贷协议第10.13节和第10.14节的条款在此通过引用并入，如同在此全文所述，作必要的变通.
5
第10节标题
本修正案的标题仅供参考，不得被视为限制、扩大或修改本修正案的术语，也不影响本修正案的含义。
第11节修正案的效力； 信贷协议的提法。
除本修订明确规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在现有信贷协议或与之相关的任何协议或文件下的权利和补救，且除本修订明确规定外，不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他协议或文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面获得批准和确认，并应继续全面有效。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成贷款文件。自修订生效之日起 日起，现有信贷协议中对本协议、本协议下的本协议或类似含义的词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，均应指且 是对经修订的现有信贷协议的提及。本协议并不使本公司有权在任何类似或不同的情况下同意或放弃、延长、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或与此相关的任何协议或文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。
[REMAINDER 的 页 左边 故意的 空白]
6
兹证明，本修正案已于上述第一次写明的日期起正式生效。
| 味精国家财产有限责任公司， 作为 公司 | ||
| 发信人： | /s/大卫·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大卫·伯恩斯 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |
| 味精娱乐控股有限公司， 作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/大卫·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大卫·伯恩斯 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |
| 味精信标有限责任公司， 作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/大卫·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大卫·伯恩斯 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |
| 味精芝加哥有限责任公司， 作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/大卫·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大卫·伯恩斯 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |
[修改和弃权的签名页]
| 广播城市制作有限责任公司， 作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/大卫·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大卫·伯恩斯 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |
| 大巡演，有限责任公司， 作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/大卫·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大卫·伯恩斯 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |
| 无线电城商标有限责任公司， 作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/大卫·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大卫·伯恩斯 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |
[修改和弃权的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为行政代理和贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/罗翰·巴蒂亚 | |
| 姓名： | 罗汉·巴提亚 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[修改和弃权的签名页]
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/基思·T·伊拉兹穆斯 | |
| 姓名： | 基思·T·伊拉兹穆斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[修改和弃权的签名页]
| 美国银行全国协会， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/凯文·贝伦德 | |
| 姓名： | 凯文·贝伦兹 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[修改和弃权的签名页]
附件A
重组交易
请参阅：(I)麦迪逊广场花园娱乐公司(将更名为SphereEntertainment Co.)(MSG Entertainment)、MSG娱乐集团、LLC(将更名为Sphere Entertainment Group，LLC)(MSGEG)和MSGE Spinco，Inc.(将更名为Madison Square Garden Entertainment Corp.)(将更名为Spinco)于2023年3月29日签订的贡献协议(贡献协议)(贡献协议)以及(Ii)MSG Entertainment和Spinco之间于2023年3月29日签署的分销协议。
以下交易将在与剥离相关的 中完成：
| 1. | 味精娱乐公司将Spinco组建为一家直接全资子公司。 |
| 2. | MSGEG组建了作为直接全资子公司的特拉华州有限责任公司MSG Entertainment Holdings，LLC(MSG Entertainment Holdings)。 |
| 3. | 协议各方完成《出资协议》所设想并根据《出资协议》进行的交易，包括： |
| a. | MSGEG将根据 出资协议将其在MSG Entertainment Holdings的100%股权转让给Spinco。 |
| b. | MSGEG将根据出资协议将其在MSG National Properties，LLC的100%股权转让给MSG Entertainment Holdings 。 |
| c. | SpinCo将根据出资协议的规定向MSG Entertainment发行Spinco股票 。 |
| 4. | 协议各方将完成根据分销协议进行的交易，包括以每1股味精娱乐A类普通股和1股Spinco B类普通股，向味精娱乐已发行普通股和已发行普通股持有人分配约67%的Spinco已发行普通股和已发行普通股。 |
附件B
修订后的信贷协议
[请参阅附件。]
执行版本附件B
机密
信贷协议
日期：截至2022年6月30日，
经日期为2023年4月18日的《信用证协议和豁免第1号修正案》修订，
其中
味精国家财产有限责任公司，
作为公司，
味精
娱乐组控股、有限责任公司和
该公司的某些子公司，
作为担保人，
本合同由出借人和L/信用证发行人共同承担
和
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理、首席安排人、图书管理员和辛迪加代理
目录
页面
第一条
定义和会计事项
| 第1.01节 |
某些已定义的术语 | 6 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | 53 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 53 | ||||
| 第1.04节 |
舍入 | 54 | ||||
| 第1.05节 |
一天中的时间 | 54 | ||||
| 第1.06节 |
某些计算 | 54 | ||||
| 第1.07节 |
货币等价物一般 | 55 | ||||
| 第1.08节 |
利率；基准通知 | 55 | ||||
| 第1.09节 |
师 | 55 | ||||
| 第1.10节 |
有限条件交易记录 | 55 | ||||
| 第1.11节 |
信用证金额 | 56 |
第二条
承诺和信贷延期
| 第2.01节 |
贷款 | 57 | ||||
| 第2.02节 |
借款、贷款的转换和续期 | 57 | ||||
| 第2.03节 |
信用证 | 59 | ||||
| 第2.04节 |
[已保留] | 66 | ||||
| 第2.05节 |
提前还款 | 66 | ||||
| 第2.06节 |
终止或减少承付款 | 68 | ||||
| 第2.07节 |
偿还贷款 | 69 | ||||
| 第2.08节 |
利息 | |||||
| 第2.09节 |
费用 | 70 | ||||
| 第2.10节 |
利息及费用的计算 | 71 | ||||
| 第2.11节 |
债项的证据 | 71 | ||||
| 第2.12节 |
一般付款；行政代理的退款 | 71 | ||||
| 第2.13节 |
贷款人分担付款 | 73 | ||||
| 第2.14节 |
再融资安排 | 74 | ||||
| 第2.15节 |
增量设施 | 75 | ||||
| 第2.16节 |
违约贷款人 | 77 | ||||
| 第2.17节 |
延长到期日 | 79 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 税收、收益保护和非法 |
| |||||
| 第3.01节 |
税费 | 81 | ||||
| 第3.02节 |
非法性 | |||||
| 第3.03节 |
替代利率 | 85 | ||||
| 第3.04节 |
成本增加；定期基准贷款准备金 | 87 | ||||
| 第3.05节 |
赔偿损失 | |||||
| 第3.06节 |
缓解义务；替换贷款人 | 89 | ||||
| 第3.07节 |
生死存亡 | |||||
|
第四条
担保
|
| |||||
| 第4.01节 |
担保 | 90 | ||||
| 第4.02节 |
贷款人的权利 | 90 | ||||
| 第4.03节 |
某些豁免 | 90 | ||||
| 第4.04节 |
独立的义务 | 91 | ||||
| 第4.05节 |
代位权 | 91 | ||||
| 第4.06节 |
终止；复职 | 91 | ||||
| 第4.07节 |
从属关系 | 91 | ||||
| 第4.08节 |
保持加速状态 | |||||
| 第4.09节 |
公司的状况 | |||||
| 第4.10节 |
关于保证的限制 | 92 | ||||
| 第4.11节 |
保持井 | 92 | ||||
|
第五条
先行条件
|
| |||||
| 第5.01节 |
生效日信用展期的条件 | |||||
| 第5.02节 |
适用于所有信用延期的条件 | 95 | ||||
|
第六条
申述及保证
|
| |||||
| 第6.01节 |
存在·资格·权力 | |||||
| 第6.02节 |
子公司；贷款方 | |||||
| 第6.03节 |
权威；没有冲突 | 96 | ||||
| 第6.04节 |
财务状况；无重大不利影响 | 96 | ||||
| 第6.05节 |
诉讼，依法合规 | 97 | ||||
| 第6.06节 |
所有权和留置权 | 97 | ||||
| 第6.07节 |
法规U；投资公司法 | 97 | ||||
| 第6.08节 |
税费 | |||||
| 第6.09节 |
其他信贷协议 | |||||
| 第6.10节 |
全面披露 | 98 | ||||
| 第6.11节 |
无默认设置 | 98 | ||||
| 第6.12节 |
政府、监管当局和第三方的批准 | 98 | ||||
| 第6.13节 |
具有约束力的协议 | |||||
| 第6.14节 |
集体谈判协议 | 99 | ||||
| 第6.15节 |
投资 | 99 | ||||
| 第6.16节 |
偿付能力 | 99 | ||||
| 第6.17节 |
抵押品文件 | 99 | ||||
| 第6.18节 |
次级债务 | 99 | ||||
| 第6.19节 |
ERISA合规性 | 99 | ||||
| 第6.20节 |
环境合规性 | 100 | ||||
| 第6.21节 |
知识产权、许可证等 | 100 | ||||
2
| 第6.22节 |
合规事项 | 100 | ||||
| 第6.23节 |
反腐败法律和制裁 | 100 | ||||
| 第6.24节 |
欧洲经济区金融机构 | |||||
| 第七条 |
| |||||
| 公司的契诺 和受限子公司 |
| |||||
| 第7.01节 |
财务报表和其他信息 | 101 | ||||
| 第7.02节 |
税金和索偿 | 103 | ||||
| 第7.03节 |
保险 | 103 | ||||
| 第7.04节 |
维持生存；经营业务 | 104 | ||||
| 第7.05节 |
抵押品的维护和获取 | 104 | ||||
| 第7.06节 |
遵守适用法律 | |||||
| 第7.07节 |
[已保留] | 105 | ||||
| 第7.08节 |
管制协议 | 105 | ||||
| 第7.09节 |
收益的使用 | 105 | ||||
| 第7.10节 |
保证义务和提供保障的契约 | 105 | ||||
| 第7.11节 |
书籍和记录 | 106 | ||||
| 第7.12节 |
[已保留]. | 106 | ||||
| 第7.13节 |
进一步的保证和结束后的事项 | 106 | ||||
| 第7.14节 |
负债 | 108 | ||||
| 第7.15节 |
[已保留] | 110 | ||||
| 第7.16节 |
留置权 | |||||
| 第7.17节 |
投资 | 112 | ||||
| 第7.18节 |
受限支付 | |||||
| 第7.19节 |
业务 | |||||
| 第7.20节 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第7.21节 |
某些文书的修订 | 114 | ||||
| 第7.22节 |
现金管理安排 | 114 | ||||
| 第7.23节 |
根本性变化 | 114 | ||||
| 第7.24节 |
性情 | 114 | ||||
| 第7.25节 |
会计变更 | |||||
| 第7.26节 |
消极承诺；繁重的协议 | |||||
| 第7.27节 |
反腐败法律和制裁 | 118 | ||||
| 第7.28节 |
次级债务的可选付款和修改 | 118 | ||||
| 第7.29节 |
总杠杆率 | 119 | ||||
| 第7.30节 |
偿债覆盖率 |
119 | ||||
| 第7.31条 |
最低流动资金 | 119 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 违约事件和补救措施 |
| |||||
| 第8.01节 |
违约事件 | 119 | ||||
| 第8.02节 |
在失责情况下的补救 | |||||
| 第8.03节 |
资金的运用 | 122 | ||||
3
第九条
行政代理
| 第9.01节 |
委任及主管当局 | 123 | ||||
| 第9.02节 |
作为贷款人的权利 | 123 | ||||
| 第9.03节 |
免责条款 | |||||
| 第9.04节 |
行政代理的依赖 | 124 | ||||
| 第9.05节 |
职责转授 | |||||
| 第9.06节 |
行政代理的辞职 | 125 | ||||
| 第9.07节 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | 126 | ||||
| 第9.08节 |
无其他职责等 | 127 | ||||
| 第9.09节 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 127 | ||||
| 第9.10节 |
抵押品和担保事宜 | 128 | ||||
| 第9.11节 |
信用招标 | |||||
| 第9.12节 |
ERISA的某些事项 | |||||
|
第十条
其他
|
| |||||
| 第10.01条 |
修订等 | |||||
| 第10.02条 |
通知；效力；电子通信 | |||||
| 第10.03条 |
无豁免；累积补救 | 135 | ||||
| 第10.04条 |
开支；法律责任的限制；弥偿等 | 135 | ||||
| 第10.05条 |
预留付款 | 137 | ||||
| 第10.06条 |
继承人和受让人 | 137 | ||||
| 第10.07条 |
抵销权 | |||||
| 第10.08条 |
利率限制 | 142 | ||||
| 第10.09条 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | 142 | ||||
| 第10.10节 |
申述及保证的存续 | 143 | ||||
| 第10.11节 |
可分割性 | |||||
| 第10.12条 |
更换贷款人 | |||||
| 第10.13条 |
适用法律；司法管辖权等。 | 144 | ||||
| 第10.14条 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 第10.15条 |
不承担咨询或受托责任 | |||||
| 第10.16条 |
《美国爱国者法案公告》 | 146 | ||||
| 第10.17条 |
高级负债 | |||||
| 第10.18条 |
普通合伙人及其他人士的法律责任 | |||||
| 第10.19条 |
授权第三方提供信息和讨论事务 | 147 | ||||
| 第10.20条 |
某些资料的处理；保密 | 147 | ||||
| 第10.21条 |
无受托责任 | |||||
| 第10.22条 |
承认和同意某些金融机构的自救 | |||||
| 第10.23条 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 148 | ||||
4
| 附表1.01(A) |
不包括的资产 | |
| 附表1.01(B) |
现有信用证 | |
| 附表1.01(C) |
抵押物业 | |
| 附表1.01(D) |
附属担保人 | |
| 附表2.01 |
承付款和适用的百分比 | |
| 附表6.02(I) |
受限制的子公司 | |
| 附表6.02(II) |
不包括的附属公司 | |
| 附表6.03 |
所需的异议、联盟和监管审批 | |
| 附表6.14 |
集体谈判协议 | |
| 附表6.15 |
现有投资 | |
| 附表7.14 |
已有债务 | |
| 附表7.16 |
现有留置权 | |
| 附表7.20 |
与关联公司的交易 | |
| 附表7.26(A) |
消极承诺 | |
| 附表7.26(B) |
繁重的协议 | |
| 附表10.02 |
行政代理S办公室，通知的某些地址 | |
| 附件A-1 |
承诺循环贷款通知格式 | |
| 附件A-2 |
承诺定期贷款通知书格式 | |
| 附件B-1 |
循环贷方票据的格式 | |
| 附件B-2 |
增量循环贷方票据的形式 | |
| 附件B-3 |
定期通知的格式 | |
| 附件B-4 |
递增定期票据的形式 | |
| 附件C |
季度合规证书格式 | |
| 附件D-1 |
季度财务报表证明格式 | |
| 附件D-2 |
周年财务报表的证明书格式 | |
| 附件E |
转让和假设协议的格式 | |
| 附件F |
主从属公司间附注 | |
5
信贷协议
本授信协议(本授信协议)于2022年6月30日在以下各方之间签订：MSG National Property LLC、特拉华州一家有限责任公司(该公司)、本授信协议中确定的担保人(该术语以及本授信协议第1.01节中未定义含义的其他大写术语)、作为本授信协议当事人的银行、金融机构和其他人士，连同其各自的继承人和受让人、不时作为本授信协议一方的L/C发行人和摩根大通银行。作为行政代理和L/信用证的发行人。
鉴于，本公司已要求(A)定期贷款人于生效日期以 形式发放本金总额为650,000,000美元的信贷，及(B)循环信贷贷款人以循环信贷贷款的形式发放信贷，而L/C发行人则在可用期间的任何时间及不时发出信用证，以确保循环信贷风险在任何时间均不超过100,000,000美元；及
鉴于，贷款人愿意向本公司提供此类信贷，而L信用证发行人愿意按照本协议规定的条款和条件为本公司的 账户签发信用证；
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并在此确认其已收到和充分，本协议双方特此立约并达成如下协议：
第一条
定义 和会计事项
第1.01节某些定义的术语。如本文所用，以下术语 应具有以下含义：
？ABR？用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的每一笔贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。
？调整后的每日简单SOFR指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
？调整后期限SOFR是指，对于任何利息 期间，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
？调整后营业收入是指在任何期间，根据公认会计原则综合确定的本公司和受限制子公司在该期间的下列 ：(I)营业总收入减去(Ii)营业总支出(包括直接营业和销售、一般行政管理)，此类支出(I)包括本公司及其子公司的营业总开支，其方式与贷款人模型中所述的母公司成本分配政策基本一致，(Ii)不包括
6
财产、设备和无形资产的减值、折旧和摊销(与节目或其他内容相关的制作和开发成本的摊销除外)， 代表资本化金额(包括资本化的制作成本和费用)支出的直接运营费用，以及与员工和董事股票计划有关的费用和信用，以及重组费用和信用，在每个 情况下，不包括分配给不是受限子公司的费用。但为确定任何期间的调整后营业收入(在每个情况下，均为该期间且不重复)，(A)应包括任何人(本公司或任何受限附属公司除外)以现金支付给公司或任何受限附属公司的任何股息和分配，(B)该期间的调整后营业收入应视情况增加或减少，在上述期间的第一天或之后，由本公司或任何受限附属公司收购或出售的资产或业务的调整后营业收入(前提是对调整后营业收入至少500,000美元有影响)，按管理代理合理地满意的预计基础确定(同意行政代理应合理地令行政代理满意)，该等预计计算可基于在编制公司财务报表时所应用的公认会计原则，根据第7.01节交付或被视为交付，而不是按照其资产被收购的公司的财务报表的应用，并可在本公司S酌情决定权中包括根据现有合同因任何此等收购而节省的合理估计)，如同本公司或该受限子公司在上述期间的第一天收购或处置此类资产一样，(C)应计入本公司或任何受限子公司出售或处置允许投资或指定投资的任何收益或亏损；但根据本条款(C)包括的任何净收益在任何测算期内的总额不得超过10,000,000美元，并且(D)根据竞技场许可协议确认的租赁收入中的非现金部分应不包括在内。就本定义而言，任何期间的收入和营业费用可不包括下列各项(无重复)：(1)因公司或任何受限制的子公司注销或减记投资而造成的损失；(2)损失目前持有的任何房地产税豁免的影响，但仅限于(X)公司或受限制子公司以外的人已以现金偿还公司和受限制子公司的任何此类损失，或(Y)公司或受限制子公司以外的人就此类损失支付的现金； (3)因取消演出或其他内容或放弃正在开发或注销与演出相关的任何递延制作成本而产生的成本；(4)货币波动造成的损失和套期保值交易造成的任何未实现损失；(5)养老金削减或结算；(6)任何其他非现金项目(包括非现金补偿)；(7)会计原则变化的累积影响；(8)与法律和其他和解有关的费用(包括直接或分配的费用和律师费用)、重组、遣散费和其他非经常性、不寻常或不常见的项目；但本条款第(8)款规定的所有免税总额不得超过本公司每个会计年度的金额，以18,000,000美元或该计量期调整后营业收入的15%(在根据第(8)款实施免税后确定)为限；及(9)所有(A)与交易有关的成本、费用及开支，(B)与上述任何事项有关或与本公司或任何受限制附属公司资本化有关的投资、收购及融资的成本、费用及开支(包括勤奋及整合成本)，或(Y)该人士及其受限制附属公司正常业务过程以外的其他交易(在每种情况下，包括已考虑或建议但未完成的交易)，包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购及现值， 修改或偿还债务(包括所有同意费、保费和与此相关的其他应付金额)。
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？行政代理权是指摩根大通银行(或其任何指定分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人及其继任者的行政代理权。
·行政代理S办公室是指行政代理S的地址和(视情况而定)附表10.02所列的帐户，或行政代理可能不时通知本公司和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
对任何人来说，附属公司是指直接或间接控制该人或与其共同控制或受其控制的任何其他人。在此定义中使用的控制(包括，及其相关含义，由？控制和与？？共同控制)是指直接或间接地拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券或有限责任公司、合伙企业或其他所有权权益的所有权，通过合同或其他方式)，但就本定义而言，在任何情况下，直接或间接拥有公司董事或其他管理机构普通投票权的任何人，或有限责任公司的10%或更多。任何其他人的合伙或其他所有权权益(作为该其他人的非执行成员或有限合伙人除外)将被视为控制该公司、有限责任公司或其他人；此外，还规定任何个人不得仅因为是一家公司、有限责任公司或合伙企业的高级管理人员、董事、经理、成员或合伙人而成为该实体的关联企业，但如其成员或合伙人在该有限责任公司或合伙企业中的利益足以使其有资格成为关联企业，则不在此限。
关联贷方是指作为本公司关联机构的任何贷方。
·代理方具有第10.02(C)节中规定的含义。
代理相关人员具有第10.04(D)节中规定的含义。
·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。
备用基本汇率是指，在任何一天，每年的波动率等于(A)该日生效的最优惠汇率，(B)该日生效的NYFRB汇率加1⁄21%和(C)一个月利息期间的调整期限SOFR，因为 在该日之前的两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一日)加1%。就以上第(Br)(C)款而言，任何一天的经调整期限SOFR应以凌晨约5：00的期限SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的该等变化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第3.03节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准 替换之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考以上第 (C)条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的备用基本利率低于1.00%，则就本信贷协议而言，该利率应视为1.00%。
8
？第1号修正案 指日期为2023年4月18日的信贷协议和豁免的某些第1号修正案在公司、担保方、贷款方和行政代理之间生效。
？第1号修正案生效日期是指第1号修正案规定和定义的修正案生效日期，该日期为2023年4月18日。
？辅助文件具有第10.09(B)节规定的含义。
？反腐败法是指适用于公司或子公司的任何司法管辖区的所有已公布的法律、规则和法规，这些法律、规则和法规不时惩罚与贿赂、洗钱或其他腐败行为有关的行为。
？适用百分比是指(A)就任何期限贷款机构而言， 该期限贷款机构在此时所代表的初始期限贷款机构所代表的初始期限贷款机构的百分比(执行至小数点后第九位)(包括增加初始定期贷款项下的期限承诺的任何增量期限承诺)，(B)对于作为定期承诺和定期贷款的单独部分的任何增量期限贷款机构，相对于其下的任何增量期限贷款机构，(C)就初始循环信贷安排而言，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时间，该循环信贷贷款人S所代表的初始循环信贷安排的百分比(执行至小数点前九位)(包括任何增加初始循环信贷安排下循环信贷承诺的增量循环信贷承诺)，及(D)就任何增量循环信贷安排而言，如该增量循环信贷安排是循环信贷承诺及循环信贷贷款的独立部分，则在任何时间，该增量循环信贷安排下的任何循环信贷增量贷款人占该增量循环信贷安排的百分比(执行至小数点后九位)为该增量循环信贷贷款人当时的S增量循环信贷承诺的百分比。如果每个循环信用贷款人提供循环信贷贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人对循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信贷贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，从而使随后的任何转让生效。每个贷款人关于每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置(或者，如果是任何增量贷款人，则在适用的增量补充条款的附表一中)，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方。
9
？适用费率？意味着：
(A)(I)初步而言，就初始定期贷款和初始循环信贷贷款而言，资产负债表贷款的年利率为2.50%，定期基准贷款和远期利率贷款的年利率为3.50%，及(Ii)在本公司交付生效日期后第一个完整会计季度的合规证书后，由本公司S确定的总杠杆率如下：
| 水平 | 总杠杆率 | 初始循环信贷安排和初始期限 设施 | ||||||
| 期限基准贷款适用费率 | RFR贷款 适用范围 费率 |
ABR贷款 适用范围 费率 | ||||||
| 3级 |
大于或等于5.00：1.00 | 3.50% | 3.50% | 2.50% | ||||
| 2级 |
大于或等于4.00：1.00但小于5.00：1.00 | 3.00% | 3.00% | 2.00% | ||||
| 1级 |
少于4.00：1.00 | 2.50% | 2.50% | 1.50% | ||||
和
(B)就任何递增贷款而言，由本公司与适用的递增贷款人协议并于适用的递增贷款补充协议中就该递增贷款订明的ABR贷款、定期基准贷款及RFR贷款的每年百分比。
就前述而言，因总杠杆率变化而导致的适用利率的每一变化应在根据合规证书第7.01(D)节向行政代理交付之日开始并包括之日起至下一次变更生效日期前一日止的期间内生效。但总杠杆率应被视为3级，由行政代理选择，或应所需贷款人的要求，如果公司未能在交付时间届满至交付合规证书期间交付第7.01(D)节所要求的合规证书 。
适用循环信贷百分比是指任何循环信贷贷款人在任何时候，该循环信贷贷款人S当时就适用的循环信贷安排适用的百分比。
？适当的出借人是指，在任何时候，(A)对于初始定期贷款、初始循环信贷安排或增量贷款(如果有)，此时对该贷款有承诺或持有定期贷款、循环信贷贷款或增量贷款的贷款人，以及(B)就信用证的升华而言，(I)每个L/C出借人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，则为循环信贷贷款人。
？经批准的电子平台具有第10.02(B)节中规定的含义。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
·竞技场是指麦迪逊广场花园竞技场。
？竞技场许可协议对于纽约尼克斯和纽约流浪者队来说，是指竞技场子公司一方面与该球队签订的每一份书面许可协议，另一方面，该球队根据该协议在竞技场进行其主场比赛，包括尼克斯竞技场许可协议和流浪者队许可协议。
10
？Arena子公司？具有 ？排除资产定义中指定的含义。
？BRRD第55条是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架。
受让人集团是指两个或更多符合条件的 受让人，他们是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金。
？转让 和假设是指贷款人和合格受让人(征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)签订的转让和假设，并由行政代理以基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
可用期指(A)就初始循环信贷安排而言，自生效日期起至(I)初始循环信贷安排的到期日，(Ii)根据第2.06节终止初始循环信贷安排项下的循环信贷承诺之日，以及(Iii)终止每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺之日，以及(Iii)各L/C发行人根据第8.02节对初始循环信贷安排项下L/C信贷展期之义务终止之日，和(B)就属于循环信贷承诺和循环信贷贷款的单独部分的任何增量循环信贷安排而言，自适用的增量关闭日期起至(I)该增量循环信贷安排的到期日，(Ii)根据第2.06节终止该增量循环信贷安排下的循环信贷承诺的日期，及(Iii)各增量循环信贷贷款人作出循环信贷贷款承诺终止的日期，以及各L/C发行人根据第8.02节规定根据该等增量循环信贷安排作出L/C信贷展期的义务终止之日。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何 期限，用于或可用于确定任何期限 利率或其他期限的利息期长度，用于确定支付根据本信贷协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第3.03节第(F)款从利息期限的定义中删除的此类基准的任何期限。
Br}自救行动是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于已经实施或在任何时候实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律或法规；和(B)就联合王国而言，2009年联合王国银行法第I部(经不时修订)以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清算(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
《破产法》是指《美国破产法》第11章，标题为《破产法》第11章，目前及以后生效，或任何后续法规。
BCE？表示波士顿呼叫特拉华州有限责任公司Events LLC及其每一家子公司。
11
？基准最初是指，对于任何(A)期限基准 贷款，术语SOFR和(B)RFR贷款，每日简单SOFR；如果基准转换事件和相关的基准替换日期发生在术语SOFR或Daily Simple SOFR(视情况而定)或当时的当前基准方面，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03节(B)条款替换了该先前基准利率。
？基准替换？对于任何可用的基准期，指的是以下顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：
(A)经调整的每日简讯；及
(B)总和：(I)由行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资的基准利率 及(Ii)相关的基准更换调整。
如根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置比率为 低于下限，则就本信贷协议及其他贷款文件而言，基准重置比率将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何设置的可用基准期的任何适用利差替换 基准替换 基准替换而言，是指由管理代理和公司为适用的相应基期选择的，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时美国以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？符合基准置换的变更是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或运营变更(包括对备选基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术方面的变更)，行政或营运事宜)行政代理在其合理酌情权下决定可能适当地反映该基准的采纳及实施情况，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式管理该基准(或如行政代理在其合理酌情决定权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理在其合理酌情权下决定不存在管理该基准的市场惯例，则以该行政代理决定就本信贷协议及其他贷款文件的管理而言合理地必需的其他 管理方式)。
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？基准更换日期？对于任何基准，指与当时的基准相关的下列事件中较早发生的 ：
(A)在基准过渡事件定义第(Br)(A)或(B)条的情况下，以下列日期为准：(I)其中提及的公开声明或信息发布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，为监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期 ，该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)不再具有代表性； 条件是，将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该不具代表性，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期 。
为免生疑问，(X)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准时间，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，并且(Y)在第(A)或(B)款的情况下，基准更换日期将被视为已经发生，当(A)或(B)款中所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已经发生。
？基准转换 对于任何基准，事件是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监督人为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或其该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调， 但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该 基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
13
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为就任何基准发生了 。
基准不可用期间对于任何基准，是指(A)从根据该定义第(A)或(B)款进行基准更换之日起的 时间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(B)截至基准替换根据第3.03节就本协议项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦法规》第31编第 1010.230条。
？福利计划？是指(A)受《雇员退休保障条例》第一章管辖的雇员福利计划(如《雇员福利条例》第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划，以及(C)其资产包括(就《雇员福利计划条例》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或第3计划资产的任何人士。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
如果上下文需要，借款是指定期借款、循环信贷借款或 增量借款。
？商务？具有第7.19节中规定的含义。
？营业日？指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款以及任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)涉及调整后期限SOFR的贷款以及参考调整后期限SOFR的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR的此类贷款的任何其他 交易，任何此类日也是美国政府证券营业日。
？资本支出是指，在任何期间，(A)公司和受限制子公司的财产、厂房和设备的增加以及其他资本 在公司现金流量表综合报表中列为(或应该)按照公认会计准则编制的该期间的资本支出，以及(B)公司和受限制子公司在该期间发生的资本化租赁债务，但在每种情况下都不包括任何此类支出(I)构成第2.05(B)(I)或(B)(Ii)节所述任何事件的现金净收益的再投资，(Ii)本公司或任何受限制附属公司为改善本公司或该受限制附属公司作为承租人而租赁的任何物业而作出的租赁改善，惟有关的 开支已由业主报销，及(Iii)以实质上同时交换类似物业、厂房、设备或其他资本资产的形式进行，但本公司或任何受限制附属公司支付或应付的现金或其他代价(如此交换的资产除外)除外。
14
？资本化租赁债务对任何人来说，是指 此人根据不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该 个人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本信贷协议而言，此类债务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。尽管有前述规定或本信贷协议或任何贷款文件中包含的任何其他规定，就本定义而言，GAAP应指在ASU编号2016-02？租约(主题842)和ASU编号2018-11？租约(主题 842)生效之前生效的GAAP。
？现金抵押品具有第2.03(G)节规定的含义。
？现金抵押品具有第2.03(G)节规定的含义。
？现金等价物指以下任何类型的投资，在公司或任何受限制的子公司所拥有的范围内，不受所有留置权(根据抵押品文件创建的留置权和本协议允许的其他留置权除外)：
(A)美利坚合众国或美国政府机构的可出售的直接债务；
(B)根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人在任何时间发行的未偿还债券、票据及/或商业票据；
(C)与本公司可能不时选择的金融机构订立的金额及与 间金融机构的完全抵押回购协议；
(D)由任何贷款人或由美国国家或州银行或外国银行发行的银行存款、 存单、银行S承兑汇票和定期存款；
(E)符合《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准的货币市场基金；以及
(F)分别获得S或穆迪S至少AAA或AAA评级的私募基金，其投资目标包括保持资产净值稳定，并按照与美国证券交易委员会规则2a-7监管的基金相同的投资目标进行管理。
条件是，此类投资将自投资获得之日起计算，任何单个投资的最长期限不超过24个月，投资组合的最长平均期限为12个月；此外，假设此类投资还将至少具有两个信用评级，包括：(I)对于商业票据，S的最低评级为 A2，穆迪为S的最低评级为P2，(Ii)较长期债券和票据的最低评级为A+，穆迪为S的长期平均评级为A1，(Iii)回购协议、银行存款、存单、银行家S承兑汇票和定期存款的最低评级为？BBB，穆迪S的最低评级为？Baa，除非对于美国的银行存款和美国存单，投资金额不到25万美元。在无法获得S或穆迪S对此类工具的信用评级的情况下，惠誉评级公司的同等信用评级是可以接受的。
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现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
？现金管理银行是指(I)是上述任何 的行政代理、首席安排人或关联方，(Ii)在与贷款方签订现金管理协议时，是贷款方或贷款方的关联方，或(Iii)在生效日期是贷款方或贷款方的关联方，并且在生效日是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人。
？法律变更是指在本信贷协议之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，双方理解并同意，因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布或与之相关的请求、规则、指南或指令(X)，或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的请求、规则、指南或指令(X)而产生的任何变更，就本信贷协议而言，应视为在生效日期之后采用。
？控制变更？指通过以下方式发生的一个或一系列事件：
(A)(I)多兰家族权益或(Ii)由多兰家族权益控制的人士(任何此等人士，多兰家族权益受控人士)(只要在第(Ii)条的情况下，除多兰家族权益外，除多兰家族权益外，其他人士或团体(如经修订的1934年证券交易法第13(D)和14(D)节所使用的该等词语)不得实益拥有(在规则13d-3(生效日期生效)的涵义内)，在该多兰家族权益受控人(S)中，超过50%(50%)的股权将在任何时候停止拥有根据1934年《证券交易法》(修订本)颁布的第13d-3条(生效日期生效)所指的公司股本股份的实益所有权，并有足够的票数选举(或以其他方式指定)届时选举(或以其他方式指定)公司董事会或类似治理实体的多数成员；
(b)
母公司应停止直接或间接拥有公司100%的股权(免去和清除所有留置权(非双方同意的允许留置权除外)；或
(C)母公司或公司的股东通过清算或解散母公司或公司的计划或建议。
？当用于指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款、增量循环信贷贷款、再融资定期贷款、再融资定期贷款、再融资循环信贷贷款或延长循环信贷贷款，以及(B)任何承诺，指此类承诺是否为定期承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或提供增量定期贷款、增量循环信贷贷款、再融资定期贷款、再融资循环信贷贷款的任何承诺，根据任何增量定期补充、增量循环信贷补充、再融资修订或延期 修订分别延长定期贷款或延长循环信贷贷款。
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CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或后续管理人)。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？抵押品？是指抵押品文件中所指的所有抵押品，以及根据抵押品文件条款受留置权约束的所有其他 财产，其目的是为了担保当事人的利益和避免疑问，应排除所有被排除的资产。
？抵押品文件统称为《担保协议》、《知识产权担保协议》、《担保转让》、《担保协议补充》、《抵押》、《存款账户控制协议》、《担保协议》、《质押协议》或其他类似协议、文书或文件，这些协议、文书或文件创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权 。
？承诺贷款通知？根据上下文可能需要，指承诺的循环贷款通知或承诺的定期贷款通知。
承诺循环贷款通知 是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)循环信贷借款(包括增量循环信贷借款)、(B)循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)期限基准贷款的延续的不可撤销通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-1的形式。
承诺定期贷款通知是指关于(A)定期借款(包括递增期限借款)、(B)定期贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期基准贷款的不可撤销通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-2的形式。
？承诺？根据情况可能需要，指定期贷款承诺、循环信贷承诺、信用证承诺、任何增量定期贷款承诺或任何增量循环信贷承诺。
？承诺费具有第2.09(A)节中规定的 含义。
承诺费百分比是指(A)最初为每年0.50%，以及(B)在交付生效日期后公司第一个完整会计季度的合规证书后，由公司的总杠杆率确定，如下：
| 水平 |
总杠杆率 |
承诺费 百分比 | ||
| 3级 |
大于或等于5.00：1.00 | 0.50% | ||
| 2级 |
大于或等于4.00：1.00但小于5.00：1.00 | 0.40% | ||
| 1级 |
少于4.00：1.00 | 0.30% |
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就上述目的而言，总杠杆率的变化导致承诺费百分比的每一次变化，应在根据《合规证书》第7.01(D)节的规定向行政代理交付之日开始并包括之日起至下一次变更生效日期前一日止的期间内有效；但如果公司未能在交付期限届满至交付合规证书的期间内交付第7.01(D)节所要求的合规证书，则总杠杆率应根据行政代理的选择或应所需转让方的要求被视为处于3级。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？公司具有本信贷协议序言中指定的含义。
？公司材料是指行政代理、任何贷款人或任何L/发行人根据任何贷款文件或其中所述的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易 提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？合规证书是指公司负责人的证书，基本上采用附件C的形式。
合并负债指于任何厘定日期，相等于本公司及任何受限制附属公司于厘定日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表中将反映为债务的所有债务总额(无重复)的金额。
合并净收入是指，截至任何确定日期，就任何人而言，根据公认会计准则综合确定的此人及其受限制子公司的净收入。
？综合高级担保债务是指，截至任何确定日期，相当于本公司和任何受限制子公司的综合债务的金额，该受限制子公司以对本公司或任何不是初级留置权或从属于本协议项下以担保各方为受益人的留置权的受限制子公司的资产的留置权为担保。
？合同义务对任何人来说，是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受法律约束的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。
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？涵盖实体？指以下任何一项：
(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款252.82(B)对该术语进行定义和解释的涵盖实体；
(B)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(C)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
·承保方？具有第10.23节中规定的含义。
《信贷协议》具有本《信贷协议》序言中规定的含义。
？信用延期？指以下每一种情况：(A)借款，或(B)L/C信用延期。
？每日简单SOFR指的是，对于任何一天(A SOFR Rate Day)，在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日是指(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五个美国政府证券营业日的年利率，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国 政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR署长S的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起(含该日)生效，恕不通知本公司。
？债务工具 统称为证明任何债务的票据和债权证，以及管理任何债务的契约和其他协议。
？偿债覆盖率是指，截至任何确定日期，(A)最近完成的计量期的调整后营业收入减去公司和受限子公司在该计量期内与授予基于股份的薪酬有关的任何现金支出与(B)最近完成的计量期的偿债要求的比率；如果(X)为了计算截至2022年12月31日的偿债覆盖率以确定是否符合第7.30节的规定，计量期应被视为本公司最近结束的连续两个会计季度的期间，根据第7.01节规定公司必须为其提供财务报表，而就截至2023年3月31日的偿债覆盖率而言，为确定是否符合第7.30节的规定，？根据第7.01节的规定，测算期应被视为公司最近结束的连续三个会计季度的财务报表。
？偿债要求是指在任何时期内，(A)该 期间的净利息支出，(B)公司和受限制子公司长期债务的预定本金支付(不包括到期时应支付的任何款项)和(C)资本化租赁的利息支付总额(不包括到期时应支付的任何款项)的总和，该总和是根据美国会计准则2016-02号和2018-11号租赁(842号主题)和2018-11号租赁生效之前有效确定的。由本公司及 受限制附属公司于该期间订立。就本定义而言，任何资本化租赁债券的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券所隐含的利率。
？债务人救济法是指《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
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违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。
？违约率是指 (X)当用于信用证费用以外的债务时，等于(A)备用基本利率加(B)适用于ABR贷款的适用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就定期基准贷款的任何逾期本金而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(Y)用于信用证费用时的利率，等于适用利率加2%的年利率。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
违约贷款人是指：(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为所有 或其任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，此类失败是由于该贷款人S 善意确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款。任何L/C发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项(包括关于其参与L/C义务的款项)，(B)已以书面形式通知 公司、行政代理或任何L/C发行人，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该 贷款人S为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人S善意确定融资之前的条件，与任何适用的违约一起，应是(br}在该书面或公开声明中明确指出的)无法偿付)，或(C)已(I)成为任何债务人救济法或自救诉讼程序的标的，或(Ii)已为其指定接管人、托管人、 管理人、受托人、管理人、受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或 允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(C)条中的任何一项或 以上条款认定贷款人为违约贷款人的任何决定，应由行政代理本着真诚行事的合理酌情决定权作出，且该贷款人应在向本公司、每一位L/C发行人和每一位贷款人收到关于该决定的书面通知后被视为违约贷款人。
？存款帐户是指UCC第9条中定义的任何存款帐户。
？存款账户控制协议，对于存款 账户而言，指的是行政代理人合理满意的形式和实质内容的常规临时控制存款账户控制协议，该协议(A)由行政代理人、持有该存款账户的金融机构或 其他人与持有该存款账户的贷款方签订，以及(B)行政代理人有效地获得该存款账户的控制权(UCC第9条所指的)(或任何其他适用法律下的等价物)。
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？指定非现金对价是指公司或其任何附属公司根据公司授权人员的证书，就被指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公平市场价值(由公司真诚合理地确定)，减去因随后就该指定非现金对价出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额。
？处置？是指出售、转让、许可、租赁、失效、放弃或其他处置(包括任何出售和回租交易)任何资产(或授予任何选择权或进行上述任何其他权利)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但处置一词具体不包括(1)处置财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，即在正常业务过程中陈旧、磨损、损坏、剩余或不再使用或使用的剩余财产，(2)在正常业务过程中处置库存(包括广告、赞助、门票、播出时间、标牌和类似物品)，(3)在正常业务过程中处置现金和现金等价物，以及将现金转换为现金等价物和现金等价物。(4)任何附属公司或受限制附属公司对财产的处置(但在第(4)款的情况下，如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方)；(5)无追索权的销售或其他处置，以及在正常业务过程中财务困难的债务人的逾期应收账款与其妥协或收回有关的处置；(6)以非排他性方式许可或再许可知识产权；(Vii)就正常业务过程中的侵权或其他诉讼索偿达成和解，或由董事会或类似的管治实体根据有关情况裁定为公平合理， (Viii)慈善捐款总额对本公司及受限制附属公司整体而言并不重要，(Ix)在日常业务过程中对整体业务并不重要的空间租赁或许可证，(X)出售、转易、转让、转让、许可证、租赁、失效、在单一交易或一系列相关交易中放弃或以其他方式处置涉及公平市值低于5,000,000美元的财产或资产，以及(Xi)在正常业务过程中出售、转让、许可、租赁、失效、放弃或以其他方式处置资产。
·多兰？是指查尔斯？F？多兰。
多兰家庭权益是指(I)任何多兰家庭成员，(Ii)任何多兰家庭成员的任何信托，(Iii)任何多兰家庭成员为多兰家庭成员的利益而设立的任何遗产或遗嘱信托，(Iv)上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的任何一名或多名个人的遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或法律或遗产代理人，以上述身份行事，而不是个人，以及(V)任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，在每一种情况下，80%的股份由前述任何一项或前述各项的组合拥有和控制。
·多兰家族权益受控人具有控制权变更定义中规定的含义。
Dolan家庭成员是指Dolan、其配偶、其出生或收养的后代(包括其后代的任何继子女)以及任何此类后代的任何配偶。
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$和$表示美利坚合众国的合法货币 。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？生效日期？是指第5.01节中的所有先决条件在第10.01节中满足或放弃的第一个日期。
电子签名？指在合同或其他记录上附加或关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
·合格受让人？具有第10.06(B)(Iii)(A)节规定的含义；但尽管有上述规定，术语？合格受让人？仅就任何增量定期贷款的转让而言，应包括本公司、任何关联贷款人或本公司的任何S子公司，前提是：
(A)本公司、任何关联贷款人或持有递增定期贷款的本公司任何S附属公司均无权(I)出席(包括通过电话)本公司代表当时未出席的行政代理和/或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或讨论的部分)，或(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何{br>信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已提供给本公司或其代表；
(B)尽管第10.01节有任何规定或贷款人的定义有相反规定，为确定所需贷款人是否(I)同意(或未同意)对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或采取其他行动，或任何贷款方偏离该条款，或在符合以下(C)款的规定下，根据《破产法》对任何重组计划采取行动，(Ii)对与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人无权同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，以及(X)在计算所需的 贷款人是否已采取任何行动时，任何关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款；及(Y)在计算是否所有贷款人已采取任何行动时，关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为非未偿还贷款，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利；
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(C)尽管本信贷协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人通过购买任何定期贷款，特此同意，如果在本公司或任何其他贷款方是关联贷款机构时，根据任何债务人救济法提起的诉讼由公司或任何其他贷款方启动，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理的指示对其持有的定期贷款进行表决， 但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，条件是该重组计划 提议以与建议的处理非关联贷款人持有的类似债务不成比例的方式来处理该关联贷款人持有的任何债务；
(D)本公司或其任何附属公司购买定期贷款，应(I)以行政代理合理接受的方式，根据适用的定期贷款向每个定期贷款人提出按比例购买定期贷款的要约，(Ii)导致此类定期贷款在转让后立即偿还，以及(Br)不以借入循环信贷贷款提供资金；及
(E)根据第10.06节以转让方式购买并由所有关联贷款人在任何时间持有的任何定期贷款项下所有 定期贷款的本金总额不得超过该期限贷款项下所有定期贷款未偿还本金总额的10% 。
？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、 条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中排放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。
？环境责任是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法、(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质、(C)接触任何危险物质、(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质或因下列原因而直接或间接产生的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？股权，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他 所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未结清。
？《雇员退休收入保障法》是指1974年修订的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。
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？ERISA附属公司，在用于计划、ERISA、PBGC或守则中与员工福利计划有关的条款时，是指本公司是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何组织组的成员。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件是指第8.01节中描述的任何事件。
？对于公司或受限制附属公司的任何财产而言，损失事件是指(A)该财产或其使用的实际或推定的全部损失，原因是毁坏、无法修复的损坏，或因任何意外事故或类似事故而使该财产永久不适合正常使用的损失 ，(B)任何意外事故或类似事故对该财产的实质性部分造成的破坏或损坏，在该情况下，此类损害无法合理地预期修复，或该财产无法合理地恢复到紧接该等破坏或损坏之前的状态。在此种破坏或损坏发生后180天内，(C)对任何财产的所有权或使用权予以谴责、没收或没收或征用，或(D)对位于承租物上的任何财产的租赁权终止或期满。
？流动资金过剩是指在结算日相当于(A)流动资金的数额减号(B)最低流动资金水平。
？除外账户是指仅作为税务账户、工资账户、托管账户、信托账户、业务支出账户、零用金账户或灵活支出和其他福利和医疗保健账户(包括医疗索赔资金账户)维护的存款或证券账户。
？除外资产是指下列任何和所有资产：(1)附表1.01(A)、 (2)所列资产[保留区](Iii)就授予抵押权益须征得任何协会同意的资产，或根据协会规则或在生效日期与任何协会的任何合约义务禁止授予抵押权益的资产；。(Iv)竞技场、无线电城音乐厅及灯塔剧院的租约及任何其他租约，而此等租约须经出租人或任何第三方同意才可授予其中的担保权益；。(V)须受业权证书规限的机动车辆及其他资产；。(Vi)根据合同由合同权利组成的资产，该合同对授予担保权益有可强制执行的限制，除非此类限制根据UCC第9-406、9-407或9-408条或其他适用法律而失效，(Vii)公司或担保人持有的超过65%的有表决权股票或其他股权，(A)超过65%的有表决权股票或其他股权，(B)非全资子公司，如协议禁止质押该等股票或股权，(Br)组织文件或适用的法律或法规，(C)Radio City Productions LLC和MSG Beacon，LLC超过49%的有表决权股份或其他股权，(D)排除的子公司，(E)MSG Arena Holdings， LLC，(F)MSG Arena，LLC，(G)在生效日期后成立的公司的任何其他子公司，其主要目的是持有竞技场的直接所有权权益(或间接所有权权益，只要该间接所有人的主要目的是持有竞技场的直接所有人的所有权权益)，并且其资产主要由竞技场(味精竞技场控股公司、有限责任公司、味精竞技场有限责任公司和本条(G)中所述的任何子公司、竞技场子公司)、(H)在BCE或(I)在MSG BCE，LLC、(Viii)竞技场许可协议、(Ix)排除帐户、(X)不动产、除收费拥有的不动产以外的不动产组成，(Xi)资产，如果授予或完善此类资产上的担保权益将违反任何适用法律，(十二)用购买资金的收益购买的任何资产
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(Br)根据第7.14(J)节产生的债务或资本化租赁义务如果此类购买货币债务或资本化租赁义务的条款禁止授予或完成此类资产的担保权益，(Xiii)向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，除非和直到美国专利商标局提交并接受对声称使用的修正或使用声明，且仅在此期间内(如果有)，其中担保权益的授予将损害根据美国法律从此类使用意向申请中发出的任何此类申请或登记的有效性或可执行性，或 无效，以及(Xiv)行政代理和本公司一致认为获得此类担保的成本或其完善性相对于由此将提供的担保给贷款人的利益而言过高的资产。
排除的债务具有第8.01(E)节规定的含义。
？排除子公司是指(A)任何外国子公司或由外国子公司直接或间接持有的任何子公司，(B)被适用法律或联盟规则禁止或限制提供担保或在收购生效日期或收购时存在的具有约束力的合同义务的任何子公司(且不是在考虑进行此类收购时产生的)提供担保(前提是公司或其受限制的子公司订立此类合同义务的主要目的不是为了根据本定义将其排除在外)，或者如果此类担保需要政府(包括监管部门)或第三方的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，(C)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)、(D)任何非牟利组织的任何附属公司、(E)任何专属自保保险附属公司、(F)BCE及(G)任何其他 附属公司，行政代理在与本公司磋商后作出合理判断(已向本公司发出书面通知确认)，提供担保的成本或其他后果(包括任何重大不利税项后果)，考虑到贷款人将从中获得的利益，应属过高。
？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或任何规则是或变得非法的，由于该担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合约参与者，该担保人的担保或该担保权益的授予对该相关互换义务生效时，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。
？不含税是指对行政代理、任何贷款人或任何其他收款人的付款征收或被要求扣缴或扣除的下列任何税项：(A)对公司的总净收入(不论面额)、分支机构利得税和特许经营税征收或衡量的任何税项；(I)根据法律组织的收款人，或其主要办事处或任何贷款人的适用贷款办事处位于，征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)根据FATCA征收的任何税收，(C)就外国贷款人而言，根据当时有效的法律对应支付给该外国贷款人或为其账户征收的任何美国联邦预扣税，当(I)该外国贷款人成为本协议一方时(根据公司根据第10.12条提出的转让请求除外)或(Ii)该外国贷款人指定了新的贷款办事处，除非在每一种情况下，该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办公室(或转让)时，从
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公司根据第3.01(A)和(D)节就此类预扣税支付的任何税款，可归因于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人未能或无法 因公司履行本协议第3.01(F)节的任何义务而支付的任何款项。
？现有信贷协议是指作为借款人、贷款方和摩根大通作为行政代理的公司之间的信贷协议，日期为2020年11月12日(经修订、补充或以其他方式不时修改)。
？现有信贷协议再融资是指全额支付现有信贷协议项下所有到期或未偿还的本金、利息、手续费和其他金额，包括终止其项下的所有承诺以及解除或解除其项下的所有担保和留置权。
？现有信用证是指在生效日期之前签发、于生效日期生效并列于附表1.01(B)的某些信用证。
？现有到期日？具有第2.17(A)节中指定的含义。
？扩展设施？具有第2.17(A)节中规定的含义。
？延长到期日？具有第2.17(A)节中规定的含义。
？延长的循环信贷承诺具有第2.17(A)节规定的含义。
？扩展循环信贷安排具有第2.17(A)节规定的含义。
？扩展循环信贷贷款是指根据扩展循环信贷安排发放的任何循环信贷贷款。
？扩展术语设施？具有第2.17(A)节中规定的含义。
？延期定期贷款是指根据延期贷款安排发放的任何定期贷款。
？扩展贷款人？具有第2.17(B)节中规定的含义。
？扩展？具有第2.17(A)节中规定的含义。
《延展修正案》具有第2.17(E)节中规定的含义。
？延期请求？指公司根据第2.17节向行政代理发出的请求延长到期日的书面请求。
如果上下文需要，贷款是指任何定期贷款、任何循环信贷贷款或 任何增量贷款。
FATCA？指本守则第1471至1474条，截至本信贷协议签订之日(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施本守则的此类第 节。
？联邦基金有效利率是指，对于任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构以下列方式确定的该日的S联邦基金交易计算的利率
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在纽约联邦储备银行S网站上不时公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应视为零。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
？费用信函是指公司与行政代理、牵头安排人或贷款人就支付与本信贷协议相关的费用达成的每份信函协议。
？金融契约是指第7.29、7.30和7.31节所载的契约。？固定数量？具有第1.06节中规定的含义。？洪水保险法是指(I)现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水灾害改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
？下限是指本信贷协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本信贷协议的签署、本信贷协议的修改、修订或续签或其他情况)，涉及调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限均为零。
外国贷款人是指为税务目的而根据本公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人(包括以L/C发行人身份行事的此类贷款人)。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
外国子公司是指(I)非美国人的任何 子公司和(Ii)根据本定义第(I)款属于外国子公司的实体的任何子公司。
？正面风险敞口是指，对于任何L/信用证出票人，在任何时候存在违约贷款人，该违约贷款人 S对该L/信用证发行人签发的信用证中未偿还的L/C债务的适用百分比，即该违约出借人S参与债务已被重新分配给 其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。
？基金是指在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计专业的很大一部分人可能批准的、适用于确定日期的情况的其他原则，并一致适用。
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？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。
？授予贷款人？具有第10.06(H)节中规定的含义。
？任何人(担保人)的担保是指担保人以任何方式担保另一人(主要债务人)应支付的任何债务或其他货币义务，包括直接或间接的，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何担保的义务，或具有担保另一人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付的任何债务或其他货币义务的经济效果，(B)购买或支付(或垫付或提供资金购买)支付的任何担保，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为开立予支持该等债务或其他债务的任何信用证或担保书的账户当事人；但保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。在任何确定日期，任何 担保的金额应为其所担保的债务或其他义务在该日期未偿还的本金(或者，如果是(I)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(Ii)任何没有本金金额的义务的担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口)(在第(I)条的情况下，根据该条款确定，或在第(Ii)条的情况下，根据该条款确定，合理和真诚地由公司负责人员提供))。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。
*担保人是指母公司和每一家附属担保人。
？担保是指担保人根据第四条作出的以担保当事人为受益人的担保。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法 规定的任何性质的所有其他物质或废物。
？对冲银行是指(I)上述任何一项的行政代理、首席安排人或 关联公司，(Ii)在订立有担保对冲协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(Iii)于生效日期是贷款人或贷款人的关联公司，并于生效日期与贷款方订立有担保对冲 协议的一方，在每种情况下均以该有担保对冲协议一方的身份行事。
？荣誉日期？具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？增量借款？指增量定期借款或增量循环信贷借款，视情况而定 。
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？递增结束日期？对于任何递增贷款而言，是指根据第10.01节满足或放弃适用于该递增融资的递增补充条款中规定的所有先决条件的第一个日期。
增量等值债务是指本公司或任何附属担保人因发行一系列或多系列优先担保票据或贷款、初级留置权贷款或票据、次级贷款或票据或优先无担保贷款或票据(在每种情况下，发行票据，不论是以公开发售、第144A条或其他私募或购买或其他方式发行)、循环信贷安排下的承诺或任何过渡性融资以代替前述规定，或担保或无担保的夹层债务，在每种情况下发生的不超过当时可用的增量融资限额的债务。在符合(X)关于以债务的初级基础担保的增量等值债务的情况下，行政代理合理满意的形式和实质的习惯次级留置权债权人间协议，和(Y)关于在债务同等基础上担保的增量等值债务的习惯同等优先权债权人间协议， 形式和实质令行政代理合理满意的债权人间协议(但如果是以循环信贷安排的形式的增量等值债务，则由抵押品以债务的同等形式担保， 这种债权人间协议应规定，为强制执行抵押品的目的，行政代理人应为控制代表人，但须遵守允许控制权在商定的一段不少于120天的期间后转移给非控制代表人的习惯规定(如果有关违约事件仍悬而未决且未努力采取强制执行行动)；但条件是：(I)如果增量等值债务由循环融资(A)(X)构成，而增量等值债务是在债务的初级基础上担保的，或者是无担保的，则此类债务不会在初始循环信用贷款到期日后91天之前到期，且不需要在此之前进行预定的强制性承诺削减；以及(Y)对于与债务同等担保的增量等值债务，此类债务不会在债务当日或之前到期，在初始循环信贷贷款到期日和(B)由定期贷款组成的增量等值债务(X)相对于债务的次级担保的增量等值债务或无担保债务的情况下，此类债务的到期日和至到期的加权平均寿命不得早于或短于初始定期贷款的到期日或初始期限的剩余加权平均期限(视情况而定)，和(Y)就与债务同等担保的增量等值债务而言，这种债务的到期日和至到期日的加权平均年限不得早于或短于初始定期贷款的到期日或初始定期贷款至到期日的加权平均年限(视情况而定)；但就第(I)款而言，就过渡性贷款的到期日而言，如果在初始到期日自动延长到期日至不早于初始循环信用贷款和初始定期贷款的到期日(或初始循环信用贷款和初始定期贷款的到期日之后91天)，则此类到期日可早于初始循环信用贷款和初始定期贷款的到期日。对于根据惯例延期展期条款(包括通过转换或交换)以债务的初级基础担保的任何桥梁贷款或无担保的)，(Ii)此类债务反映本公司和提供此类融资的贷款人或融资来源确定的发生或发行时的市场条件(有一项理解，即为任何此类债务的利益而增加任何财务维持契约，该财务维持契约也应为贷款和当时存在的任何增量贷款的利益而增加)， (Iii)任何有关该等债务的借款人或担保人不得(或不会成为)本公司或该贷款项下的担保人，及(Iv)如有抵押，则只须以抵押品及该等债务的收益作为抵押。
？递增贷款是指递增定期贷款或递增循环信贷，视情况而定。
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？增量融资限额指的是等于 (A)$7500万，较少因依赖本条款(A)而发行和/或产生的所有增量等值债务的未偿还本金总额加(B)(1)初始定期贷款的所有自愿预付款(包括在根据本协议允许的贷款回购的情况下，按比例向适用类别的所有贷款人提供的实际购买价格)，与初始期限贷款在同等基础上担保的任何增量期限融资和与初始期限融资在同等基础上担保的任何增量等值债务(包括以面值折扣进行的自愿预付款)和 (2)在任何此类发生日期之前自愿和永久减少初始循环信贷融资和在与初始循环信贷融资基础上担保的任何循环信贷融资的任何循环信贷融资(在每种情况下，以非长期债务收益提供资金为限)加(C)一笔额外款项，以便在产生该额外款项后(但不使根据上述(A)或(B)款同时发生的任何款项生效)，以及在对与此相关而完成的任何收购或投资或任何其他适当的备考调整给予形式上的效果后，(I)如属以以下方式担保的增量贷款或增量等值债务平价通行证在债务的基础上，高级担保杠杆率等于或小于3.50：1.00；及(Ii)如果债务是无担保或初级担保的增量贷款或增量等值债务，预计总杠杆率等于或小于4.00：1.00；但应确定是否符合前述第(Br)款(C)项：(A)假设所有循环信贷安排(包括任何当时存在的信贷安排)的全部金额已全部动用，(B)利用根据第7.01节最近交付或被视为交付的财务报表，(C)根据第7.01节交付或被视为交付的财务报表，使(1)自最近完成的计量期的最后一天以来发生的所有指定交易(如该定义中规定的)完全生效，其中财务报表已根据第7.01节交付或被视为交付(包括，为免生疑问，但不重复，构成指定交易的任何收购(br}将在该拟议增量融资或增量等值债务(视属何情况而定)的成交和使用其收益的同时完成)，以及(2)拟议增量融资或增量等值债务(视情况而定)收益的运用，以及(D)按照其中适用的定义；此外，根据本条款第(Br)(C)款发生并随后偿还的任何金额(包括通过重新分类)不应计入上述(B)款的计算中。
？增量贷款机构？根据上下文可能需要，指增量定期贷款机构或增量循环信贷贷款机构。
？增量贷款？根据情况可能需要，是指增量定期贷款或增量循环信贷贷款。
？增量循环信贷借款是指由同一类型的同时增量循环信贷贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则由每个适用的增量循环信贷贷款人根据任何增量循环信贷补充的第2节提供相同的利息期。
？增量循环信贷承诺是指，在符合第2.15节关于每个增量循环信贷贷款人的条款和条件的情况下，其根据适用的增量循环信贷补充条款第2节的规定，在任何时间向本公司提供增量循环信贷贷款的义务 未偿还的金额不得超过该增量补充条款附表一中与S名字相对的金额，如适用，转让标题中的增量循环信贷承诺或与该标题相对的 假设，据此，该增量循环信贷贷款人成为本协议的当事人，视情况而定。由于该金额可根据本信贷协议不时调整。
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？增量循环信贷安排具有第2.15(A)节中规定的含义。
？增量循环信贷贷款人是指在任何时间，(A)在适用的增量结算日期或之前，在该时间拥有增量循环信贷承诺的任何贷款人，以及(B)在适用的增量结算日期之后的任何时间，在该时间持有增量循环信贷承诺和/或增量循环信贷贷款的任何贷款人。
？增量循环信贷贷款是指任何 增量循环信贷贷款人根据增量循环信贷安排提供的垫款。
增量循环信贷票据 是指公司以增量循环信贷贷款人为受益人的本票，证明该增量循环信贷贷款人发放了增量循环信贷贷款，主要以附件B-2的形式提供。
？递增循环信贷补充具有第2.15(B)节规定的含义。
？递增补充？指递增定期补充或递增循环信贷补充，根据上下文 可能需要。
？递增定期借款是指由同一类型的同时递增定期贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则由每个适用的递增定期贷款机构根据任何递增定期补充条款第2节进行的具有相同利息期的借款。
递增期限承诺是指，在符合第2.15节关于每个递增期限贷款人的条款和条件的前提下，根据适用的递增期限补充条款第2条，在任何时间向公司提供递增定期贷款的义务和本金总额 未偿还金额不得超过该递增期限承诺标题下S姓名在该递增期限补充条款附表I中或转让 和假设中与该标题相对的金额，据此，该递增期限贷款人成为本协议的一方，视情况而定。由于该金额可根据本信贷协议不时调整。
？增量术语设施具有第2.15(A)节中规定的含义。
？递增定期贷款机构是指在任何时候，(A)在适用的递增结算日或之前，任何贷款人在该时间有递增定期贷款承诺，以及(B)在适用的递增成交日期之后，在该时间持有递增定期贷款的任何贷款人。
？增量定期贷款是指任何增量定期贷款人在增量定期贷款机制下提供的预付款。
？增量定期贷款票据是指公司以增量定期贷款人为受益人开具的本票，证明 该增量定期贷款人发放的增量定期贷款，基本上以附件B-4的形式。
？递增术语 补充条款具有第2.15(B)节中指定的含义。
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？基于现值的金额具有第1.06节中指定的含义。
？负债对任何人来说，是指该人的资本化租赁债务和该人作为买方所涉财产或服务的延期购买价格所欠的其他债务(无论是通过贷款或发行和出售债务证券)，(不包括：(A)任何盈利债务或类似付款，直至该债务成为该人资产负债表上的非或有负债；(B)工资、退休债务的应计项目，在正常业务过程中产生的工人补偿和其他负债，以及(C)在正常业务过程中扣留的任何购买价格，直到该债务成为该人资产负债表上的非或有负债为止)，但该人在正常业务过程中产生的应付账款(借入的钱除外)除外。在不限制前述一般性的原则下，为免生疑问，(A)该术语应包括(1)该人在互换合同下的所有义务(其金额应被视为其互换终止价值)，(2)该人担保的其他人的所有债务，(3)由该人担保的他人借入资金的所有债务，或该债务的持有人对该人所拥有或获得的财产的任何留置权担保的现有权利(或有其他权利)，不论由此担保的债务是否已被承担，在每一种情况下，应被视为等于(A)此类债务的未偿还总额和(B)由此担保的财产的公平市场价值，(4)作为开户方的该人就开具的信用证和担保函所承担的所有未偿还债务，(5)所有债务，或有债务，该人就银行承兑汇票及(6)任何其他人士(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)因该人士在该实体的S所有权权益而负有责任的范围内所负的债务，但该负债条款规定该人士不对此负责的范围除外；及(B)该术语 将不包括(1)递延收入(包括预售门票销售)、(2)向播音员、广播员、直播人才、推广员、制片人或其他第三方与节目、活动或其他娱乐活动的开发、预订、制作、广播、推广、执行、上演或展示或相关的商品、特许权或许可有关；(3)向内容或知识产权的权利持有人支付与内容或基础知识产权的开发、广播、分发或许可有关的预付款、押金或递延赔偿的义务。
？保证税是指(A)对本公司在任何贷款文件下的任何债务所作的任何付款或就该账户支付的任何款项而征收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税项。
？受偿人具有第10.04(B)节规定的含义。？信息？具有第10.20节中规定的含义。
？首字母L/C发卡人具有L/C发卡人定义中指定的含义。
？初始贷款？指初始循环信贷贷款和初始定期贷款。
？初始循环信贷安排最初是指循环信贷贷款人在生效日期和此后的任何确定日期循环信贷承诺的总额。
？初始循环信贷贷款是指根据初始循环信贷安排发放的循环信贷贷款。
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？初始定期贷款最初是指贷款人在生效日期的定期承诺总额，此后在任何确定日期，指在生效日期未偿还的定期贷款的本金总额。
？初始定期贷款是指根据初始定期贷款发放的定期贷款。
《知识产权担保协议》是指由各借款方和行政代理正式签署的《知识产权担保协议》，生效日期为 。
？《知识产权安全协议》 《补充协议》具有《安全协议》第13(B)节规定的含义。
？付息日期：(A)就任何期限基准贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天和提供该贷款的贷款的到期日；但如果期限基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何ABR贷款，每年3月、6月、 9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的到期日；和(C)就任何RFR贷款而言，指在该借款日期后三个月的每个历月中在数字上对应的日期的每一天(或，如该月没有该数字上对应的日期，则为该月的最后一天)以及该贷款所依据的贷款的到期日。
？就任何期限基准借款而言，利息期间是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由公司选择； 但条件是：(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历 月份，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第3.03(E)节从本定义中删除的任何期限不得 在相关借款申请中予以说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换借款或继续借款的生效日期。
？投资？具有第7.17节中规定的含义。
？isp？指《国际备用惯例》(ISP98)国际商会出版物第590号，该出版物可不时修订并生效。
签发人单据是指任何信用证， 信用证申请书，以及任何L信用证发行人与本公司或任何子公司或以L信用证发行人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他文件、协议和文书。
·摩根大通是指摩根大通银行及其继任者。
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？尼克斯球馆许可协议是指MSG Arena，LLC和纽约尼克斯之间的Arena许可协议，日期为 ，截至2020年4月15日，该协议以本协议不禁止的方式不时进行修改、重述、修改、续订或替换。
劳资纠纷指任何罢工、停工、停工或其他类似行动，涉及代表公司或任何受限制子公司的任何员工的任何劳工组织 。为免生疑问，劳资纠纷不包括与公司或任何受限制子公司的员工或该等员工的任何代理人之间的任何个人纠纷。
？最迟到期日是指在任何确定日期适用于本合同项下的任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款或循环信贷贷款的最晚到期日或到期日。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指令、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
L/C预付款是指对于每个贷款人，该贷款人S根据其适用的循环信贷百分比 参与L/C借款的资金。
？L借款是指任何信用证项下的提款，如在借款或再融资之日仍未偿付，则指因 信用证项下的提款而产生的信贷延期。
L[br]信用证延期是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。
？L/信用证出票人是指摩根大通、美国银行、N.A.和美国银行协会(每个都是首字母L/C的出票人)、根据本信用证协议第10.06款被转让部分信用证的任何合格受让人，或任何其他作为银行并同意在本信用证项下充当L/C出票人的贷款人，只要(1)该最初的L/C出票人、合资格受让人或其他贷款人不是违约贷款人，和(2)该合格受让人或其他贷款人明确同意按照其条款履行本信用证协议条款要求其作为L/信用证出票人履行的所有义务，并通知行政代理其信用证承诺和贷款办公室，只要该初始L/C出票人、合格的 受让人或其他贷款人(视情况而定)具有信用证承诺即可。
？L/信用证债务是指，截至确定日期 ，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算在任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.11节的规定确定。就本信用证协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其 条款过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
？LCT选举？具有第1.10节中指定的含义。
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？LCT测试日期具有第1.10节中指定的含义。
？Lead Arranger？指摩根大通，以其牵头安排人和账簿管理人的身份行事。
？联盟是指(A)管理、管理或管理参加任何职业运动的球队或参与者的组织，包括国家篮球协会、国家曲棍球联盟和S女子国家篮球协会以及与之相关的任何小联盟球队，在每一种情况下，包括每个此类组织的总监、管理委员会、执行委员会或类似的管理机构；(B)每个此类组织开展业务的任何实体，或该组织的成员俱乐部一般可能组成的任何实体。
联盟规则是指(A)每个联盟的章程和章程，(B)每个联盟的管理文件， (C)每个联盟目前和未来的所有规则、条例、解释、备忘录、程序、决议、指令、政策和指导方针，(D)公司或其任何子公司受 (或在生效日期之后)约束的或其或其资产受约束(或可能成为)或有利于任何联盟的任何协议和安排，(E)任何联盟S球队通常(或在生效日期可能成为)的任何协议和安排，或他们或他们的资产受到(或可能成为)约束的任何协议和安排，在每一种情况下，该等协议或安排可不时修改或采用，并包括其下的惯例和做法，包括但不限于，关于成员搬迁、债务和所有权转让、领土权利和限制、通过空中电视、非广播电视、电台或任何其他方式进行电视转播或广播的联盟规则，国家或国际基础上的团队比赛和使用联盟或球队的标志、名称或其他知识产权，以及(F)联盟可能对任何S联盟球队可能从事的交易施加的任何条件。
联盟范围内的劳资争议是指影响整个联盟的任何罢工、停工或其他劳资争议 涉及本公司或任何受限制的子公司与之有一个或多个竞技场许可协议的球队。
？租约是指任何贷款方已被授予或持有使用或占用根据其转让的不动产的权利的租赁和分租，以及其所有修订、修改、延期、续订和重述以及与之相关的协议。
贷款人模式是指本公司于2022年5月27日建立的S财务模式。
？贷款人是指作为本协议当事方的银行或其他金融机构，以及根据第10.06节成为本协议项下贷款人的任何个人，并根据上下文要求，包括任何增量贷款人及其各自的继承人和受让人。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在该贷款人S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室。
？信用证是指根据本合同签发的任何信用证，应包括任何现有的信用证(应视为在生效日期根据本合同签发)。信用证可以是贸易信用证或备用信用证。
信用证申请是指L开证行不时使用的以 格式开具或修改信用证的申请和协议。
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？对任何L/信用证的出票人而言，是指(A)在《信用证承诺》标题下，在附表2.01中与该L/信用证出票人S姓名相对的金额，或(B)如果该L/信用证的出票人订立了一项或多项转让和假设，则在登记册中以L/信用证出票人的身份为该开证人而列明的金额，根据第2.06(A)节的规定，该金额可在该时间或之前减少；但如任何L信用证出票人成为违约贷款人，本公司可利用其商业上合理的努力，在其他贷款人之间重新分配该违约贷款人的信用证承诺；此外，如果在公司尝试重新分配信用证承诺的20个工作日后(或公司可能自行决定的较长期限)，违约贷款人的信用证承诺尚未在其他贷款人之间完全重新分配，则 根据公司的选择(应通过向行政代理发出书面通知来行使)，对于对方不是违约贷款人的L/信用证出票人(但不包括因本公司再分配努力而成为L/信用证出票人的任何L/C出票人)，应按该违约出借人S信用证承诺的剩余未分配金额按比例增加该金额，以使信用证承诺总额不因此而减少，或允许本公司按照第10.12节的规定更换该L/C出票人。
？信用证到期日是指(A)最初，即初始循环信贷安排到期日之前七天的日期(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，以及(B)在到期日晚于初始循环信贷安排到期日的任何增量循环信贷安排完成后，如果增量循环信贷贷款人同意成为L/信用证的发行人，并签发信用证到期日为循环信贷安排有效到期日之前7天的信用证(如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)，最迟到期日为到期日之前7天，则为循环信贷安排有效到期日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)的最后到期日的前一天。
信用证费用具有第2.03(I)节规定的含义。
？信用证退还是指一笔金额，该金额等于(A)25,000,000美元和(B)L信用证发行人当时承诺的金额之和，两者中以较小者为准，该金额可根据第2.06(A)节予以减少。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。
·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
留置权具有第7.16节中规定的含义。
？有限条件交易是指(I)任何借款方根据本信贷协议条款允许该借款方获得的任何资产、业务或 个人的任何投资，在每一种情况下，这些资产、业务或投资的完成都不以能否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何赎回或偿还债务需要在赎回或偿还之前发出不可撤销的通知。
流动资金在 指本公司及附属担保人于任何时间(X)不受限制的现金及现金等价物(包括支持递延收入或应付发起人的收款)及(Y)当时根据任何循环信贷安排可供 提取的总额。
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？贷款？是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信贷贷款(包括增量贷款，如有)的形式向本公司提供的信贷。
？贷款 文件统称为：(A)本信贷协议、(B)母负质押协议、(C)票据、(D)抵押品文件、(E)费用函、(F)每份发行人文件、(G)每一份增量补充(如有)及(H)仅为抵押品文件的目的(包括在《担保协议》和《知识产权担保协议》中关于担保债务的定义中使用的债务)和本协议第四条，每项担保对冲协议和每项担保现金管理协议。
？贷款方是指本公司和每一位担保人。
？长期负债是指借入资金的任何负债(不包括第7.14节第 (E)款允许的负债)，根据公认会计准则，该负债不是流动负债。
强制预付款 处置具有第2.05(B)(I)节中指定的含义。
保证金股票是指U规则中定义的保证金股票。
？主协议？具有互换合同定义中规定的含义。
主从属公司间票据是指基本上采用附件F的形式的公司间票据。
重大不利影响是指对(A)财产、业务、
资产、状况(财务或其他)、负债或本公司及受限制附属公司整体的营运产生重大不利影响，(B)贷款或抵押品(就第(Br)(A)及(B)条而言)，但因影响从事类似业务的公司而产生的变化或联盟所产生的变化除外。-本信贷协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或由担保协议设定或声称设定的担保权益的有效性、完善性、优先权或可执行性。
？到期日是指(A)对于初始融资， 2027年6月30日，以及(B)对于每个递增融资，适用的递增融资补充条款中规定的该递增融资的到期日(前提是任何递增融资的到期日应符合第2.15(B)节的规定)。
？最大速率？具有第10.08节中规定的含义。
？截至每个确定日期，测算期是指 公司连续四个会计季度，然后根据第7.01节要求公司提交财务报表的最近一次结束的期间。
？泥潭事件指如果当时有任何抵押物业，任何 承诺或贷款(包括增量贷款或本协议项下任何其他增量信贷安排)的任何增加、延期或续期，但不包括(I)任何借款的延续或转换或(Ii)任何贷款的发放)。
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穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。
？按揭是指按揭物业的拥有人为行政代理人的利益而订立的按揭、信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，而该等按揭、信托契据或其他担保文件须以本公司与行政代理人之间合理协定的形式订立，而该等抵押物业的留置权可不时予以修订、补充或以其他方式修改。
抵押财产是指附表1.01(C)中确定的所有不动产。
？味精娱乐公司意味着MSGE Spinco，Inc.，特拉华州的一家公司，应更名麦迪逊广场花园娱乐公司，特拉华州一家公司 与重组交易有关(如第1号修正案所界定)。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？现金收益净额是指公司或任何受限制子公司在收到(X)公司或任何受限制子公司的任何处置或产生或发行债务时以现金形式收到的收益，在每个情况下，在扣除(I)公司或任何受限制子公司因获得该等收益而应支付的出售、回收或其他交易费用(包括银行、专业或其他费用、佣金、折扣和支出、转让和类似税项)、产生或发行债务后，本公司和S对任何收入、特许经营权、转让或其他税务责任及赔偿准备金)，及(Ii)本金、保费或罚金(如有)，以及(Br)本信贷协议所允许的任何债务的本金金额、保费或罚款(如有)，以及根据适用资产担保而须按与该交易有关的该等债务(贷款文件下的债务除外)的条款偿还的利息及其他金额，或(Y)与损失事件有关的任何意外保险或赔偿。在扣除(I)因损失事件而获得此类赔偿的费用(包括专家、顾问和/或律师的费用和费用)以及由此产生的任何收入、特许经营权、转让或其他税务责任和(br})(Ii)本金、保费或罚款(如有)后，加上本信贷协议允许的任何债务的利息和其他金额，该债务由适用的资产担保，并须根据与此类损失(贷款文件中的债务除外)相关的债务(除非该等条款允许进行再投资)的条款 偿还。如就任何该等产生或发行而应付本公司或任何该等受限制附属公司的任何款项将会或成为任何承付票或其他可流通或非流通票据所证明，则任何该等票据或票据所收取的现金收益在收到时应构成现金收益净额。
？净收益对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，按照公认会计准则 (为免生疑问，在未合并的基础上确定)并在任何优先股股息减少之前确定。
？净利息支出在任何计量期间，是指(A)(I)与 (X)借入资金(包括资本化利息)有关的所有利息支出或(Y)资产的递延购买价格，在每一种情况下，在该计量期间按照公认会计原则视为利息的范围内(包括仅在此类业务的收入和支出包括在调整后营业收入中的范围内，就非持续业务支付的所有利息或 应支付的所有利息)的总和，
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(Br)本公司及受限制附属公司按最近完成的计量期间的公认会计原则(GAAP)厘定的无重复综合基准，加上(Br)(Ii)于该期间就下文(B)(Iii)项所述的应付实物应计利息支付的任何现金付款，而该等应付利息于上一期间或该计量期间已摊销或应计(与预付或偿还全部或部分相关债务有关的应付实物应计利息的现金付款除外)，减去(B)(I)本公司(作为贷款人)与母公司和/或其直接和间接股权持有人(作为借款人)之间或之间因公司间债务而产生的所有利息收入，加上(Ii)在上述(A)项所包括的范围内，关于该 期的可归因于摊销上一期或该计量期内支付的融资成本的非现金金额，加上(Iii)上述(A)项所包括的该期间的程度，可归因于该期间债务折现或应计实物利息摊销的非现金金额，在本公司和受限制子公司的每一种情况下，都是在没有重复的合并基础上并根据公认会计准则确定的；但 (A)在成交日期向行政代理和贷款人支付的与本协议相关的预付费用和(B)在成交日期就现有信贷协议预付款而支付的预付款溢价，在两种情况下均不得计入利息支出净额。
？新子公司？指在生效日期后 成为本公司子公司的任何人。
非同意贷款人是指在以下情况下不同意同意、放弃或修订贷款文件任何条款的贷款人：(I)本公司或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款，或同意对其进行任何 修订；(Ii)有关同意、放弃或修订需要得到每个贷款人、所有受影响贷款人或所有贷款人或所有受影响贷款人的同意，以及(Iii)所需贷款人已同意该等同意、放弃或修订。
？非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？非展期贷款人具有第2.17(A)节规定的含义。
？非金融实体具有第10.06(B)节规定的含义。
？非必需的异议是指合同义务的任何对手方同意在构成合同义务的协议中授予担保权益。
？票据？指定期贷款票据、循环信贷票据、 增量定期贷款票据(如有)或增量循环信贷票据(如有)，视情况而定。
纽约联邦储备银行 指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果这两种利率没有在任何营业日的任何一天公布，则NYFRB利率是指该日上午11：00联邦基金交易的报价利率。在行政代理收到由其选定的具有公认资格的联邦基金经纪人的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。
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？NYFRB的网站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
？债务是指对任何担保人的所有垫款和债务、负债、 义务(但对于任何担保人，不包括当时对该担保人的所有除外的互换义务)、任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法对任何程序的任何借款方或其任何受限制的附属公司启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。
？老母公司是指味精娱乐集团，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，或其任何继任者。
？原信用证协议具有第2.01(C)节规定的 含义。
？其他关联税是指，对于行政代理人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他收款人，因该行政代理人、贷款人、L/C发行人或其他收款人之间现在或以前的联系而征收的税款，以及征收此类税款的管辖权(不包括因该行政代理人、贷款人、L/C发行人或其他收款人签立、交付、成为其一方、履行其义务、 根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、 根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、成为义务的一方或履行其义务的任何其他收款人根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。
？其他税是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、档案税或类似税 ，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对转让(根据第3.06(B)节作出的转让除外)征收的任何此类税收 除外。
？未偿还金额是指(A)就任何日期的定期贷款和循环信贷贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及定期贷款和循环信贷贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何 日的任何L汇票债务而言，在该日发生的任何L汇票信用延期生效后该日该L汇票债务的金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括由于本公司任何 报销未偿还金额的结果。
隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由托管机构的美国联邦储蓄银行办公室以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
‘Parent？意思是味精娱乐
集团化控股有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司或其任何后继者。
？《母公司负向质押协议》是指母公司和行政代理之间签订的、根据本信贷协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的某些修订和重新签署的负向质押协议，其日期为第1号修正案生效日期。
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？参与者？具有第10.06(D)节中指定的含义。
·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。
？付款？具有第9.07(C)节中规定的含义。
？付款通知？具有第9.07(C)节规定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。
许可投资是指(A)现金和现金等价物的投资，(B)在正常业务过程中产生的应收账款，(C)[保留区](D)任何出售、转让、许可证、租赁或其他处置(包括任何并非处置的出售和回租交易)，(E)构成准许母公司付款的任何投资，(F)任何准许的受限制附属公司交易，(G)截至生效日期并列于附表6.15的投资，(H)破产人士为清偿逾期款项或在破产程序中作出分配而收到的投资，或因丧失抵押品赎回权或强制执行任何以本公司或受限制附属公司为受益人的任何留置权而收到的投资，(I)向(I)播音员、广播员、直播人才、推广员、制片人或其他第三方提供的与演出、活动或其他娱乐活动或相关商品、特许权或许可的开发、预订、制作、广播、推广、执行、安排或展示有关的预付款、保证金或递延补偿，或(Ii)与内容或基本知识产权的开发、广播、分销或许可有关的内容或知识产权的权利持有人，(J)在正常业务过程中向员工预付的工资，(K)直至将第7.01(A)节要求的截至2022年12月31日的财政季度的财务信息和相关的合规证书、其他投资交付行政代理之日为止；只要所有此类投资的总金额不超过25,000,000美元， (L)因第7.24节不禁止的任何处置而收到的票据、其他类似工具或非现金对价的投资，以及(M)(I)公司或公司的任何附属担保人或任何其他附属担保人；及(Ii)任何人的任何贷款方在(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人被合并、合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让予本公司或任何附属担保人，或被清算入本公司或任何附属担保人的情况下，由该人的任何贷款方支付。
？对任何人而言，允许留置权是指：(I)(A)保证该人根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似法律承担义务的现金质押或存款，或(B)与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁相关的善意保证金，或(C)保证该人承担公共或法定义务的现金保证金，或(D)保证金或美国政府债券，以保证该人参与的担保或上诉债券，或(E)押金，作为有争议的税收或进口税、关税或类似关税或支付租金或特许权使用费的担保；(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员S和机械师留置权、抵销权和补偿权或因判决或裁决而产生的其他留置权，但逾期不超过六十(60)天，或该人随后应就其提起上诉或其他复核程序(所有丧失抵押品赎回权和其他执行程序应已完全担保或以其他方式有效搁置)；(3)(X)未逾期超过60天的税项(物业税除外)、评税、收费或其他政府征费的留置权，或如逾期超过60天，则(1)与此有关的宽限期(如有的话)尚未届满，或正真诚地由
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(Br)适当的程序(但应根据公认会计原则酌情为此拨备准备金或其他适当拨备)或(2)由此担保的债务的本金总额不超过5,000,000美元，以及(Y)尚未因不付款而受到处罚或正在真诚地通过适当程序提出异议的财产税(以及所有 止赎和其他执行程序应已完全担保或以其他方式有效搁置)；(4)在正常业务过程中，应履约保证金发行人的请求并为其账户而发行的履约保证金发行人的留置权；(V)对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的轻微勘测例外、地役权或保留权或他人的权利，或关于使用不动产的分区或其他限制，而该等不动产或留置权的当前使用和占用不会侵犯该等不动产或留置权，而该等不动产或留置权并非因债务或其他信贷扩展而产生，亦不会对该人在业务运作中使用该等财产造成重大损害。(Vi)对在正常业务过程中产生并在业务中惯用的现金的留置权，包括向播音员、广播员、直播人才、推广员、制片人或其他第三方承诺、存放或预付与演出、活动或其他娱乐活动的开发、预订、制作、播出、推广、执行、举办或展示或相关的销售、特许权或许可有关的承诺、存款或预付款；(Vii)对在正常业务过程中产生并在业务中惯用的现金的留置权，包括向内容或知识产权的权利持有人支付与内容或基础知识产权的开发、广播、分发或许可有关的预付款、保证金或递延补偿的义务；(Viii)授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对本公司及其子公司的业务造成任何实质性影响，(Ix)与第8.01(I)条规定的不会导致违约的扣押或判决(包括判决或上诉债券)有关的留置权， (X)与银行留置权有关的现金存款或留置权的正常和惯例合同抵销权，抵销权或有利于银行或其他不担保债务的其他存款机构的类似权利，(Xi)根据UCC第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权，(Xii)质押和存款以及其他留置权，以确保向公司或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务(包括为其利益而提供的银行担保义务)的责任，(Xiii)仅对与任何意向书或购买协议允许的任何投资有关的现金保证金留置权，(Xiv)对货物或存货购买的留置权，装运或储存价格由银行担保或银行承兑提供资金，该担保或承兑是在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户出具或设定的，只要此类留置权在该等货物或存货交付给本公司或该附属公司时终止，(Xv)确保为 安排提供保费的留置权，只要此类留置权仅限于适用的未赚取保险费，(Xvi)在正常业务过程中根据联盟规则或(Xvii)留置权产生的负担和限制，并保证公司及其任何受限制的子公司的义务不超过，合计(A)12,000,000美元和(B)最近完成的调整后营业收入的10%两者中较大者 。
？允许的父母付款是指向MSG娱乐公司或这个公司的母公司或任何其他直接或间接母公司(A)发行公司的普通股权益，(B)根据惯例的公司间税收分摊安排支付，不得超过公司是纳税人时应缴纳的税款(按适用于纽约市个人的联邦、州和地方最高综合所得税率确定)，(C)在正常业务过程中向本公司及其子公司或本公司任何现任或前任关联公司的员工和董事提供股权和其他薪酬激励计划(包括与股票薪酬归属有关的现金支出)，(D)MSG Entertainment
Corp.的普通课程管理费用。或这个母公司或其他直接或间接母公司(包括办公服务费和支付给味精管理人员和员工的工资、奖金和奖励等薪酬
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娱乐公司，这个母公司或此类其他
母公司)、董事费用、交易费用和其他由味精娱乐公司产生的费用、成本、费用和赔偿，
这个母公司或其他母公司代表或管理本公司及其受限子公司的业务，或与味精娱乐公司有关的其他方面，S上市公司或味精娱乐公司的身份，
这个母公司或其他母公司作为母公司控股公司，以及(E)现金
支付与股权补偿计划下的赠与和归属相关的应缴预扣税；然而，根据第(C)及(D)条支付的任何款项应
(I)用于支付业务应占开支，(Ii)以与S公司母公司成本分配政策在贷款人模式中反映的重大一致的方式分配给业务，及(Iii)在计算经调整营业收入及综合净收入时以符合过往惯例的方式扣除作为营运开支的
。
？允许再融资增加是指，就任何再融资而言，相当于未支付的应计利息和此类再融资的溢价(包括投标溢价)的金额；加原发行折扣及预付费用加与该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期有关的合理发生的其他费用和支出，以及与任何现有承诺项下未使用的金额相等的费用和支出。
？允许再融资债务是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于、延长、再融资、续期、替换、失败或退款(统称为再融资)，债务进行再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但(A)该等许可再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金额(或增值，如适用)(另加就该再融资而增加的任何许可再融资增幅)，。(B)该等准许再融资债务的债务人及担保应与平价通行证(C)到期日晚于或等于该等再融资债务的到期日，且该等准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于该等债务的加权平均到期日；及(D)如该等再融资债务的偿还权较该等债务的偿还权较低，则该等准许再融资债务的到期日或到期日的加权平均年限大于或等于该等债务的到期日；及根据其条款或未清偿债务所依据的任何 协议或文书的条款，至少在如此再融资的债务从属于该等债务的范围内，该债务在偿付权上从属于该等债务。
受限制附属公司交易是指任何受限制附属公司应(I)就其股本或其他股权证券支付股息或作出任何分派，或支付其欠本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务，(Ii)向本公司或任何其他受限制附属公司提供任何贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产或资产转移至本公司或任何其他受限制附属公司、与其合并或合并，或清算或解散于本公司或任何其他受限制附属公司；但如作出该等付款、贷款、垫款或转让的受限制附属公司为担保人，则接受该等付款、贷款、垫款或转让的受限制附属公司亦应为本公司或担保人。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
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？计划在任何时候都是指员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受ERISA标题IV的覆盖或受守则第412节规定的最低资金标准的约束，并由公司或ERISA附属公司维护。
？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规》第29编2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时进行修订。
？质押股权具有《担保协议》中规定的含义。
？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率 ，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠税率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日期在内)。
？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管诉讼或诉讼。
？禁止的交易？指根据《守则》第4975条禁止的交易，或
ERISA第406节，根据《守则》第4975节或ERISA第408节也不例外。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？QFC？具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)节中给出的术语合格财务合同的含义，并应根据该定义进行解释。
？QFC信用支持具有第10.23节中指定的含义。
？对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可通过根据商品交易法第 LA(18)(A)(V)(Ii)条订立保持良好协议，导致另一人在此时有资格成为符合资格的合同参与者。
有条件证券化融资是指任何特殊目的证券化工具(或类似实体)满足以下条件的任何证券化融资 ：(A)该等符合条件的证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项及其他规定)在经济上对本公司及该特殊目的证券化工具在经济上是公平合理的，(B)证券化资产及相关资产对该特殊目的证券化工具的所有出售、转让及/或出资均按公允市价进行，及(C)其融资条款、契诺、终止事项及其他规定应为市场条款。
？季度？是指公司的财政季度期间。
？Rangers Arena许可协议是指MSG Arena，LLC和New York Rangers，LLC之间的Arena许可协议，日期为2020年4月15日，并以本协议不禁止的方式不时进行修改、重述、修改、续订或替换。
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？不动产是指使该不动产受益的所有不动产和所有权利，具体包括(在不限制前述一般性的情况下)以下各项，无论是现在或以后存在的，但下列或前述任何事项构成的个人财产除外：(1)建造或位于该不动产上的所有建筑物、构筑物和其他改进(统称为不动产改善)；(2)所有地役权、通行权或使用权、航空权和开发权，以及任何性质的其他不动产、权利、所有权、利益、特权和从属关系，以任何方式属于、有关或受益于该等不动产或改善(统称为不动产其他权益)；(3)位于该不动产、不动产改良或不动产其他权益之内或之上的固定装置；(4)与上述不动产、不动产改善或不动产其他权益的全部或任何部分有关的所有租赁、转租、许可证、特许权或其他协议，以及由此产生的所有其他权利、权力、特权、选择权和利益；(5)与上述全部或任何部分有关的所有协议、合同、证书、许可证、批准、担保、支持义务、保证、文书、计划、规格和其他记录和文件； 不动产改善或不动产其他利益，以及由此产生的所有权利、权力、特权、选择权和利益；(6)就上述不动产、不动产改善或不动产其他权益的全部或任何部分出庭、抗辩和提起任何诉讼或法律程序的所有权利；(7)以下各项的所有权利、所有权及权益：(I)保险收益；(Ii)因任何谴责、征用权或其他取得(或作出任何替代处置)该等不动产、不动产改善或不动产其他权益(就该不动产而言，不包括不构成(X)许可证或(Y)进出权利的任何个人财产)的所有权利、所有权及权益；或(Iii)任何诉讼因由、奖励、损害赔偿、索赔、付款、收益及其他补偿、权利、利益、以及与该等不动产、不动产改善或不动产其他权益的全部或任何部分有关的任何其他 事件的利益(就该不动产而言，不包括任何不构成(X)许可证或 (Y)进出权利的任何个人财产)；以及(8)任何政府或半政府实体或任何保险或公用事业公司与该等不动产、不动产改善或不动产其他权益有关或由此产生的所有退款、回扣、报销、储备、延期付款、按金、成本节约、信用、豁免及付款，不论是现金或实物形式，或与该等不动产、不动产改善或不动产其他权益有关的任何税项、评估、收费或征费有关的所有退款、回扣、补偿、储备、延期付款、存款、成本节约、信贷、豁免及付款。
与当时基准的任何 设置有关的参考时间是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午5：00。(2)如果该基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(C)如果该基准不是SOFR或每日简易SOFR，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。
？再融资？具有允许对债务进行再融资的定义中规定的含义。
《再融资修正案》应具有第2.14(C)节规定的含义。
？对等值债务进行再融资应具有第2.14(A)节规定的含义。
？再融资安排是指再融资定期安排或再融资循环信贷安排，视情况而定 。
？再融资循环信贷安排应具有第2.14(A)节规定的含义。
？再融资循环信贷贷款是指根据再融资循环信贷安排发放的任何循环信贷贷款。
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？再融资期限贷款应具有第2.14(A)节中规定的含义。
？再融资定期贷款是指根据再融资定期贷款发放的任何定期贷款。
？《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。
？注册会计师事务所具有证券法规定的含义，应独立于证券法规定的公司 。
？法规U？指不时生效的联邦储备委员会法规U，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
关联方，恕我直言，指的是任何人、S联营公司以及该人和S联营公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理和顾问。
？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
相关利率是指 (A)对于任何期限基准借款，调整后期限SOFR，或(B)对于任何RFR借款，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。
？拆除生效日期？具有第9.06(B)节中规定的含义。
？替代贷款人具有第2.17(C)节规定的含义。
可报告事件是指ERISA第4043(C)节中规定的任何事件(关于免除向PBGC发出30天通知的可报告事件除外)。
？信用延期申请是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续， 指承诺贷款通知，以及(B)对于L/C信用延期，指信用证申请。
？所需贷款人？是指在任何确定日期，贷款人持有(A)未偿还债务总额的50%以上(每个贷款人参与S风险，为参与L/C债务提供资金的总金额在本定义中被视为由该贷款人持有)和(B)未使用的承付款总额； 只要(I)在任何时候至少有两个非关联贷款人，则要求的贷款人应包括至少两个非关联的贷款人，以及(Ii)任何违约贷款人的未使用承诺及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除，以确定所需的贷款人。
？所需的循环信贷贷款人是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人S风险参与和出资参与L/C债务的总金额被视为该循环信贷贷款人持有)，以及(B)未使用的循环信贷承诺总额；但在确定所需的循环信贷承诺时，应不包括任何违约贷款人所持有或视为持有的循环信贷余额总额。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
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？响应日期？具有第2.17(A)节中规定的含义。
？负责人是指首席执行官总裁、高级副总裁、高级副总裁(财务)、副首席财务官总裁、首席财务官、财务主管、财务活动经理或助理财务主管或其他类似人员或执行类似贷款方职能的人员，对于在生效日期交付的任何文件，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。除非另有说明，否则此处提及的所有负责人均应 指公司的负责人。
？限制性债务付款具有第7.28(A)节中指定的含义。
？受限制付款是指本公司或任何受限制附属公司因(包括因赎回、退休、购买或收购)本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的任何普通或有限合伙企业或合营企业权益或其任何股本(不论以现金、财产或其他债务形式作出)而直接或间接作出的分派、股息或其他付款 ，但受限制附属公司或受限制附属公司就后者持有的受限制附属公司的该等权益或股票向本公司或保证人作出的任何该等分派、股息及其他付款除外。
限制子公司是指， 总称，附表6.02(I)所列人员和任何新的子公司。
？循环信贷借款 指由每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节同时发放的相同类型的循环信贷贷款，以及在定期基准贷款中具有相同利息期限的借款， 包括任何增量循环信贷借款。
循环信贷承诺是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向本公司提供循环信贷贷款，以及(B)购买L/C债务的未偿还本金总额，不得超过附表2.01循环信贷承诺标题下与该贷款人S姓名相对的金额，或在该贷款人根据其成为本合同一方的转让和假设中与该标题相对的标题，视情况适用，该金额可根据本信贷协议不时调整。包括任何增量循环信贷承诺。
循环信贷风险是指，对于任何循环信贷贷款人而言，其当时未偿还循环信贷贷款的本金总额 以及该循环信贷贷款人S当时参与L/C债务的本金总额。
？循环信贷安排是指初始循环信贷安排、任何增量循环信贷安排，或根据上下文可能需要，统称为初始循环信贷安排和增量循环信贷安排。
？循环信贷贷款人是指在任何时候拥有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的任何贷款人，包括任何增量循环信贷贷款人。
？循环信贷贷款是指任何循环信贷贷款人根据任何循环信贷安排提供的信贷的延伸，应包括任何增量循环信贷贷款。
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？循环信贷票据是指本公司以循环信贷贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信贷贷款人根据初始循环信贷安排发放的循环信贷贷款，主要采用附件B-1的形式。
？RFR？用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款，或
包括此类借款在内的贷款，按调整后的每日简单SOFR利率计息。
？S意味着标准普尔S评级服务，标准普尔S金融服务有限责任公司
公事。
？受制裁国家在任何时候都是指本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(在
本信贷协议的时间，克里米亚地区乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜，
叙利亚第一号修正案生效日期，所谓的顿涅茨克人民争取S共和国和，所谓的卢甘斯克人民S共和国，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区和叙利亚)。
受制裁人员指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)根据受制裁国家的法律组织的或居住在受制裁国家的任何人，(C)由任何此类人拥有或控制50%或以上的任何人，或(D)任何其他制裁的对象。
制裁是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国国库S陛下或其他相关机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
？《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？有担保的现金管理协议是指任何借款方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，该协议的条款规定该协议旨在作为本协议项下的一项义务进行担保。
“有担保对冲协议”是指公司或任何受限制附属公司与任何对冲银行订立及在第(Br)条所允许的情况下订立的任何掉期合约，其条款规定(X)该合约拟作为本协议项下的一项义务予以担保，及(Y)该协议的对手方已明确同意受第IX条的规定约束，犹如其为贷款人一样。
？担保当事人是指，行政代理人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每一位协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款规定以抵押品担保其债务的其他 个人。
证券法是指经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法。
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？证券化资产是指应收账款、特许权使用费或其他 收入流、受合格证券化融资约束的其他支付权及其收益。
？证券化融资是指公司或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，公司或其任何子公司可向(A)特殊目的证券化工具(或类似实体)(如果是公司或其任何子公司转让)或(B)任何其他人(如果是特殊目的证券化工具(或类似实体)转让)出售、转让或以其他方式转让给(A)特殊目的证券化工具(或类似实体)，或可能授予对公司或其任何子公司的任何证券化资产及其相关资产的担保权益，包括担保该等证券化资产的所有抵押品、与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。
？担保协议是指公司、其他贷款方和行政代理之间签订的、日期为生效日期的某些担保协议，并根据本信贷协议的条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。
？《担保协议补充条款》具有《担保协议》第22(B)节规定的含义。
？高级担保杠杆率是指在任何确定日期，在该日期的综合高级担保债务与最近完成的测算期的调整后营业收入的比率。尽管如上所述，在计算高级担保杠杆率时，应排除以下债务：(A)公司为第7.17节不禁止的投资支付对价的任何递延或或有债务；(B)与第7.17节不禁止的任何收购相关的任何递延收购价；(C)任何掉期合同下的所有债务；以及(D)与信用证有关的债务，但开具信用证的未偿还债务除外；在第(A)和(B)及以上条款中，只有在交付味精娱乐公司的普通股或交付味精娱乐公司的其他普通股权益(并且公司在此约定并同意仅通过交付该等普通股或其他普通股权益来履行该义务)的情况下，该排除才适用。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
SOFR RATE 日具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
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？偿付能力和偿付能力，对于任何人来说，在任何确定的日期 是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，招致的债务或负债超过该人士S到期时偿还该等债务及负债的能力，及(D)该人士并非从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而该 人士的S财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？SPC？具有第10.06(H)节中规定的含义。
？指定违约事件是指第8.01(B)、 (G)或(H)节规定的任何违约事件。
？指定投资是指本公司在DraftKings Inc.和TownSquare Media，Inc.(或与此相关的任何后续实体)中的S股权。
？指定的公开文件是指(I)麦迪逊广场花园娱乐公司截至2021年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，(Ii)麦迪逊广场花园娱乐公司截至2022年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，以及(Iii)麦迪逊广场花园娱乐公司于2021年10月26日提交的关于附表14A的委托书。
？指定交易是指本公司或任何受限制的附属公司对资产或业务的任何收购或处置，在每一种情况下，仅当该收购或处置在最近完成的计量期内获得全面的形式效果时，该收购或处置才会使公司经S调整后的营业收入增加或减少至少500,000美元，假设该收购或处置发生在该计量期的第一天。
？现货汇率？具有第1.07节中规定的含义。
？标准证券化承诺是指公司或公司任何子公司在证券化融资中惯常签订的陈述、担保、契诺和赔偿。
备用信用证 指在本合同项下开立的任何信用证，贸易信用证除外。
？从属债务是指借款方因借款而产生的任何 债务，而该借款方(I)以次级优先权担保债务，(Ii)无担保或(Iii)明确地从属于该借款方在贷款文件项下的义务。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数股份或证券或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或通过一个或多个中间人间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，否则本文中对子公司或子公司的所有引用均指本公司的一家或多家子公司。
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？附属担保人是指根据第7.10节要求成为担保人的附表 1.01(D)所列人员和每一家新的受限制附属公司。
？补充抵押品文件是指担保协议补充、知识产权担保协议补充和其他担保和质押协议，以确保新成立或新获得的担保人根据贷款文件的义务得到偿付，并根据第7.10节的条款构成留置权，每种情况下都涵盖构成抵押品的财产类型，但排除的资产除外。
？支持的QFC？具有第10.23节中指定的含义。
？检验？具有第7.13(B)(I)(C)节规定的含义。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？掉期义务对任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
掉期 终止价值是指就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，终止价值(S)为据此确定的终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
·SWIFT？指全球银行间金融电信协会。
？辛迪加代理是指摩根大通，以辛迪加代理的身份行事。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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？术语基准？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的每一笔贷款是否按调整后的SOFR期限确定的利率计息。
？定期借款是指由相同类型的同时定期贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，具有每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供的相同利息期，包括任何递增定期借款。
？定期承诺对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向公司提供定期贷款的义务，因为该金额可能会根据本信贷协议不时调整，包括任何递增的定期承诺。
？术语融资是指初始期限融资、任何增量期限融资，或根据上下文可能需要，统称为初始期限融资和增量期限融资。
？定期贷款人是指：(A)在生效日期当日或之前的任何时间，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，以及(B)在生效日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。
？定期贷款？指任何定期贷款机构在任何定期贷款项下垫付的款项，应包括任何增量定期贷款。
？定期贷款票据是指公司以定期贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款人根据初始定期贷款提供的定期贷款，主要采用附件B-3的形式。
-SOFR术语是指，对于任何期限基准借款和与适用利息期间相当的期限，SOFR条款参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限与适用利率期间相当的期限开始 开始前两个美国政府证券营业日之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由CME条款SOFR管理人公布。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中指定的含义。
术语SOFR参考利率是指，对于任何日期和时间(例如，期限SOFR确定日)，对于任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，基于SOFR的前瞻性期限利率由CME Term Sofr管理人发布。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该术语SOFR确定日，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，也未出现关于SOFR术语的基准更换日期，因此，只要该日是美国政府证券营业日，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过 该术语SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。
？终止事件是指(I)应报告的事件，(Ii)终止计划，或提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条将计划修订视为终止，(Iii)根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼，或 (Iv)根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划。
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？总杠杆率是指在任何确定日期，该日期的综合负债与最近完成的测算期的调整后营业收入的比率。尽管如上所述，为了计算总杠杆率，在计算总杠杆率时，应排除以下债务：(A)公司为第7.17节不禁止的投资支付对价的任何递延或或有债务；(B)与第7.17节不禁止的任何收购有关的任何递延收购价；以及(C)任何掉期合同下的所有义务；在上述(A)和(B)条款中的每一项中，这种排除仅适用于该义务可以 满足味精娱乐公司的普通股或味精娱乐公司的其他普通股权益的交付(该公司在此约定并同意，该义务应仅通过交付该等普通股或其他普通股权益来履行)。
？未偿债务总额是指所有贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额的总和。
？循环信贷余额总额是指所有循环信用贷款和L/信用证债务的未偿还金额的总和。
贸易信用证是指根据本协议为公司或任何子公司的库存供应商的利益而开具的任何信用证，以实现对该等库存的付款。
？交易是指(A)贷款方及其适用附属公司签订他们是或打算成为一方的贷款文件，(B)借款、贷款收益的使用和签发本合同项下的信用证，(C)完成现有的信贷协议再融资，以及(D)支付与上述相关的所有费用和支出。
？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR或备用基本利率来确定的。
？《跟单信用证统一惯例》，2007年修订本，国际商会出版物第600号，可不时修订并生效。
？英国金融机构指 英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
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美国人是指根据美利坚合众国或其一个州(包括哥伦比亚特区)的法律成立、组织或成立的公司、合伙企业或其他实体。
？未报销金额具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
？美国特别决议制度具有第10.23节中指定的含义。
？《美国爱国者法案》具有第10.16节中规定的含义。
？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA清算机构，该EEA清算机构根据适用的EEA成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式 将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的有关法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。
第1.02节其他解释规定。关于本信贷协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括，包括，且包括应被视为后跟短语而不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此类修改、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文中对任何人的任何提及应解释为包括S的继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的本文件中的词语、本文件和下文中的词语以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等引用的贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释此类法律的所有法定和监管规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，且(Vi)术语资产和财产(除非用作会计术语，在这种情况下应适用公认会计原则)应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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(B)在计算从某一具体日期到之后某一具体日期的时间段时，“从”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在内；“通过”一词指“至”及“包括”。
(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本信贷协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节会计术语。
(A)概括而言。根据本信贷协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应符合按本信贷协议不时采用的、与编制经审核财务报表所采用的一致的方式适用的公认会计原则(如生效日期 )而编制，除非本信贷协议另有特别规定，否则，本信贷协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本信贷协议所规定的一致。
(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且本公司或在任何财务比率的情况下，行政代理或所要求的贷款人应提出要求，行政代理、适用的贷款人和公司应根据GAAP的这种变化(如适用，须经所需贷款人的批准)真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在提出修改请求的情况下，(I)在修改之前，该比率或要求应继续按照GAAP计算，并且(Ii)公司应向行政代理和贷款人提供本信贷协议所要求的或本信贷协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。
(C)资本化租赁债务。尽管 第1.03(A)节有任何相反规定，租赁是否应被视为经营租赁，而不是资本租赁或融资租赁，将根据资本化租赁债务定义中的原则来确定。
第1.04节四舍五入。根据本信贷协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
第1.05节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.06节某些计算。
(A)即使本协议有任何相反规定，对于依据本信贷协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于财务契约、任何总杠杆率测试、任何高级担保杠杆率测试和/或任何偿债覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，固定金额与依据本信贷协议中不要求遵守财务比率或测试的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易基本上同时进行(包括，没有
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(br}任何限制、财务契约、任何总杠杆率测试、任何高级担保杠杆率测试和/或任何偿债覆盖率测试)(任何此类金额，基于现值的金额)，双方理解并同意，在计算适用于基于现值的金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。本公司可自行决定根据一项或多项以应收为基础的金额或任何固定金额而产生或订立(或完成) 已发生或已订立(或已完成)的交易；但除非本公司另行选择，否则每项该等金额或交易将被视为在任何以应收为基础的金额下，在其所允许的最大范围内首先招致、订立或完成。此外，任何依赖固定金额而发生的金额或交易(或已完成的交易)应在任何时候自动并立即重新分类，除非公司另有选择，如果公司随后 在预计基础上达到该等基于汇率的金额的适用比率，则根据适用的应收金额发生的金额。在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金和其他财产的公允市场价值(在作出时计算)， 不对该投资的后续价值的变化进行调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。
(B)在本信贷协议的任何条款要求遵守财务比率或测试 (包括但不限于财务契约、任何总杠杆率测试、任何高级担保杠杆率测试和/或任何偿债覆盖率测试)的范围内，任何财务比率或测试的计算结果为负 数字或零应被视为不符合该财务比率或测试。
第1.07节一般货币等价物。本信贷协议(第二条、第四条和第九条除外)或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值货币的等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义如下)确定。就本第1.07节而言，一种货币的即期汇率是指由行政代理机构确定的汇率，该汇率由以即期汇率身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；条件是行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。
第1.08节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本信贷协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或 替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或 不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可能参与影响本信贷协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率 (包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对公司不利的方式进行。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务以
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根据本信贷协议的条款确定本信贷协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且对于任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或对任何该等利率(或其组成部分)的任何错误或计算， 不对本公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或 其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
第1.09节划分。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何部门或计划 (或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则该资产、权利、义务或债务 应被视为已从原始人转让给后继人，以及(B)如果有任何新人成立，则该新人应被视为在其存在的第一天 由当时其股权持有人组织和收购。
第1.10节限制条件交易。对于仅就有限条件交易采取的任何行动(为免生疑问，不包括任何初始循环信贷贷款的借款)，目的是(I)确定是否遵守贷款文件中要求计算总杠杆率、高级担保杠杆率或偿债覆盖率的任何规定；(Ii)确定(A)第(Br)条第六条中陈述和担保的准确性(除惯常规定的陈述和相关有限条件交易的收购协议中卖方或目标公司(视情况而定)的陈述外，这些陈述对贷款人的利益是重要的，且仅限于相关收购人有权因该等陈述而终止其在该收购协议下的义务的范围内(尽管本条款有任何相反规定，这些陈述应要求在截止任何有限条件交易完成之日的收购协议中规定的基础上是准确的)。和/或(B)违约或违约事件 (指定的违约事件除外(即使有任何相反规定，在该有限条件交易完成之日仍需缺席))是否已经发生，并且正在继续或将由此导致的违约或违约事件 ；或(3)在贷款文件中规定的篮子下测试可用性；在每种情况下，在本公司(本公司选择S就任何有限条件交易行使该选择权，LCT选举)的情况下，确定贷款文件是否允许采取任何此类行动的日期应被视为该有限条件交易的最终协议签订日期或发出预付款或赎回通知的日期(LCT测试日期)，并且如果，在有限条件交易及与此相关而进行的其他交易生效后，如该等交易发生于于LCT测试日期之前结束的最近一次测算期开始时，本公司本可在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为 已遵守。为免生疑问，如本公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超过或以其他方式不合规，包括由于在相关交易或行动完成时或之前，公司或受该有限条件交易约束的人士的经调整营业收入或任何适用的货币汇率的波动，则该等篮子、比率、仅出于确定相关交易或行动是否符合此类规定、篮子或阈值的目的，不会因为此类波动而被视为超出或不符合指标或阈值。如果本公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则与在相关LCT测试日期当日或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该 限制条件的最终协议的日期之前的任何 比率或篮子可用性的任何后续计算有关
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若该等有限条件交易未完成而终止或到期，则任何有关比率或篮子应按(A)按备考基准计算，并假设该有限条件交易及相关的其他交易(包括任何债务招致及其所得款项的使用)已完成，直至该有限条件交易已完成或有关的 最终协议已终止或期满，及(B)按独立基准计算，而不会令该有限条件交易及与其相关的其他交易生效。
第1.11节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第二条
承诺和信用延期
第2.01节贷款。
(A)借用一词。在本协议条款及条件的规限下，各贷款人各自同意于生效日向本公司提供一笔美元贷款，本金金额不得超过其于生效日根据初始定期融资所作的定期承诺。初始定期贷款项下的定期借款应由定期贷款人按照其各自适用的初始定期贷款的百分比同时发放。根据第2.01(A)条借入的款项和根据第2.05条偿还或预付的款项不得 转借。根据第3.03节的规定，每笔定期借款应完全由ABR贷款或本公司根据本协议要求提供的定期基准贷款组成。
(B)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷机构分别同意在可用期间内的任何营业日以美元向本公司提供贷款，贷款总额在任何时候不得超过该贷款机构对S循环信贷的承诺金额。但是，在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款余额总额，加上该循环信贷贷款人S适用的循环信贷余额占所有L/信用证债务未偿还金额的百分比，不得超过该循环信贷贷款人S的循环信贷承诺 。在各循环信贷贷款人S循环信贷承诺的限额内，并受本协议其他条款及条件的规限，本公司可根据第2.01(B)节借款、根据第2.05节提前还款及根据第2.01(B)节再借款。在第3.03节的规限下，每笔循环信贷借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，本公司可根据本协议 要求。
(C)现有信用证。就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证应被视为信用证，并根据本协议的条款签发(如果与开具该等现有信用证所依据的协议(S)的条款有冲突，应以本协议和其他贷款文件的条款为准并以其为准)(该协议(S)，原信用证协议)，适用的L信用证应被视为已解除与该现有信用证和本公司有关的 账户方的责任，从最初的信用证协议到
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这样的冲突)。即使任何该等假定的现有信用证可能是为了支持下列公司的任何义务，或为这些公司开立的，这个无论是旧的母公司、母公司还是子公司，本公司同意有义务向本信用证项下适用的L信用证出票人偿还该现有信用证项下的任何和所有提款。
第2.02节借款、贷款的转换和续期。
(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期基准贷款应在本公司向行政代理交付承诺贷款通知时进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在不迟于(I)上午11：00之前由管理代理收到。借入、转换或延续定期基准贷款或将定期基准贷款转换为ABR贷款的请求日期前三个美国政府证券营业日，以及(Ii)上午11：00。在借入任何ABR贷款的申请日期发出通知；然而，根据第2.02(A)节在结算日首次借入定期基准贷款的通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在 结算日或之前通知行政代理)撤销该通知。本公司根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由本公司的一名负责人员填写并签署。如果行政代理人收到的电话通知和书面通知之间有任何差异，则电话通知应以行政代理人善意理解的方式生效。每一次借款、转换或延续定期基准贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每一次借入或转换为ABR贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应指明(I)公司是否请求定期借款、循环信贷借款、增量借款(如果可用)、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期基准贷款；(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)；(Iii)借款、转换或延续的本金金额；(Iv)将借入的贷款或将把现有贷款转换为何种类型的贷款；及。(V)(如适用)与此有关的利息期限。如果公司没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或者公司没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为ABR贷款发放或转换为ABR贷款。任何此类自动转换为ABR贷款的做法应自当时对适用期限基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果本公司在任何该等承诺贷款通知中要求借入、转换或延续定期基准贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其在适用贷款机制下适用的定期贷款、循环信贷贷款或增量贷款的适用百分比(如果有)，如果公司没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为ABR贷款的细节。对于定期借款或循环信用借款，每个适当的贷款人应在不迟于(I)在首次借款的生效日期收到行政代理人的通知后一小时内(只要该通知是在下午1：30之前收到)，将其借款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人S办公室。)或。(Ii)下午1时。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节中规定的适用条件后
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(和，(X)如果该借款是生效日期的初始信用延期，第5.01节和(Y)如果该借款是递增借款，则根据适用的递增补充条款中规定的适用条件)，行政代理应通过(I)将该等资金的金额记入摩根大通账簿上的公司账户贷方，或(Ii)电汇该等资金，将收到的所有资金以与该行政代理收到的资金相同的方式提供给本公司。在每种情况下，均按照 公司向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；然而，倘若于本公司就循环信贷借款发出承诺贷款通知当日，仍有L/C借款未偿还，则该循环信贷借款所得款项应首先用于悉数偿还任何该等L/C借款，及第二，应如上所述向本公司提供。
(C)除本协议另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约发生期间，行政代理可通知公司，贷款只能转换为或继续作为某些指定类型的贷款，此后，除非不存在违约，否则贷款不得转换为或继续作为除上述指定类型中的一种或多种以外的任何类型的贷款。
(D)行政代理应在确定定期基准贷款的利率后，立即通知本公司和贷款人适用于任何期限基准贷款的利率。
(E)在实施所有 借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一类型的所有贷款的延续之后，对该贷款的有效利息期不得超过十二(12)个。
第2.03节信用证。
(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，
(A)各L信用证发行人依据本第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，同意(1)在生效日至信用证到期日期间内的任何营业日，不时为本公司、任何附属公司、
这个
的母公司和/或任何子公司母公司(或在现有信用证的情况下，为旧母公司的账户)，并根据第2.03(B)节修改其以前签发的信用证，以及(2)兑现其签发的信用证项下的提款；
及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为公司、任何子公司的账户签发的信用证。
这个
的母公司和/或任何子公司父母(或如果是现有的信用证，则为旧父母的账户)及其下的任何图画；但在对任何信用证实施L/信用证信用展期后，(W)循环信用总额不得超过循环信用承诺总额，(X)任何循环信用贷款人的循环信用贷款余额总额，加上该循环信用贷款人S适用的循环信用贷款
占所有L/C债务未偿还金额的信用百分比，不得超过该贷款人S的循环信用承诺。(Y)开证人L/信用证开具的所有信用证项下可提取的总金额不得超过(I)上述L/信用证承诺人或S信用证承诺人(但任何L/信用证发行人可应本公司要求，自行决定：开出的信用证的可用总金额不得超过L/信用证对S信用证的承诺，但条件是：(一)所有L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证承诺金额；(二)L/信用证未使用的循环信贷承诺的未使用金额；以及(Z)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证所承诺的金额。公司的每一次发行请求或
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信用证的修改应视为本公司的声明，即所要求的L信用证延期符合上一句但书中规定的条件。在上述限额及本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将会完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。
(Ii)符合下列条件的，任何L/信用证出票人不得开立任何信用证：
(A)所要求的信用证的到期日应早于(X)开出日期后12个月的备用信用证或(Y)开出贸易信用证的180天之后，除非适用的L信用证发行人已批准该到期日；
(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已核准该到期日；或
(C) 该信用证应以美元以外的货币计价；
(Iii) 符合以下条件的L/信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或要求该L信用证出票人不开立该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止开具一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或法令。或法律对该L信用证出票人施加在生效日期不生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求 (该L信用证出票人不因此而获得其他补偿)，或对该L信用证出票人施加在生效日期不适用且该L信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；
(B)此类信用证的开立违反了L/信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；
(C) 除非行政代理和该L/信用证开证人另有约定，该信用证的初始金额不超过50,000美元；
(D)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
(E)任何贷款人根据第2.03(C)节承担的S责任违约，或任何贷款人当时是违约贷款人，除非该L/信用证发行人已与本公司或该贷款人达成令该L/信用证发行人满意的安排，以消除该L/信用证发行人对该贷款人的风险。
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(4)如果L/信用证的出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该出票人不得修改该信用证。
(V) 在下列情况下，任何L/C出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，该L/C出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或 (B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
各L信用证发行人应就其出具的任何信用证及相关单据代表循环信贷贷款人行事，各L开证人应享有条款第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权，包括(A)该L开证人就其签发或建议开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件 ，完全如同第九条所用的行政代理人一词包括该L开证人就该等作为或不作为而提供的一样，以及(B)如本条款另有规定的该L开证人。
(Vii)L信用证发行人没有义务修改、延长或允许延长任何现有信用证，除非在修改或延长之前，该现有信用证已被修改，以新母公司、本公司或担保人取代作为账户方的旧父母。
(B)信用证的签发和修改程序。(I)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式送交任何L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由 公司的一名高级管理人员适当填写和签署。信用证申请书可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、第10.02(B)款规定的电子传输、亲自送货或适用的L/信用证签发人可接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达适用的L/信用证发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和适用的L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开立初始信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)该受益人在 项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)适用的L信用证出票人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(1)需修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟改的性质；(4)开证人可能要求的其他事项。此外，本公司应向各L/信用证发行人和行政代理人提供L/信用证发行人或行政代理人可能要求的与该等要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括任何发行人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L信用证签发人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到本公司的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的L/信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，
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在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个工作日，如果不满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L信用证发行人应在要求的日期开立一份信用证，用于本公司(和/或本公司的适用关联公司(或在现有信用证的情况下，则为旧母公司)的账户或订立适用的修改，视具体情况而定。在每一种情况下，都要按照L信用证签发人S的惯例和惯例办理。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意向适用的L/信用证发放人购买风险 参与该信用证的金额等于该循环信用贷款人S适用的循环信用额度乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)在向通知行交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向本公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证发票人应通知本公司及其行政代理。不晚于上午11点。在该L/信用证出票人根据信用证 付款之日(每个该日期为一个光荣日)，公司应通过行政代理向该L/信用证出票人退还相当于该笔提款金额的金额。如本公司在此期间仍未偿付适用的L/信用证，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(未偿还金额)以及此类循环信贷的金额S适用循环信贷的百分比。在这种情况下，本公司应被视为已要求在荣誉日支付ABR贷款的循环信用借款，金额等于未偿还的金额， 不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低金额和倍数，但受循环信贷承诺的未使用部分的金额和 第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。任何L/信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但该通知不必在L/信用证出票人付款之前发出，且未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，向行政代理S办公室的适用L/C发行人账户提供资金，金额等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日 ，提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为向本公司提供了金额为 的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的L/信用证出票人。
(Iii)对于因第5.02节所述条件不能满足或任何其他原因而未能通过循环信贷借款进行全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为 已从适用的L/C发行人发生未偿还金额的L/C借款，该笔未偿还金额将于L/C借款到期并于即期支付(连同利息)，并按违约利率 计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项 ，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。
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(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其循环信用贷款或L/信用证预付款提供资金以偿还适用的L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，向该贷款人S支付的利息 应完全由该L/信用证出票人承担。
(V)每个循环信用贷款人S有义务向公司或L/C垫款提供循环信用贷款，以偿还根据第2.03(C)节的信用证提取的任何L/C发行人的款项，应是绝对和无条件的，不受任何 情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对适用的L/C发行人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或 持续，或(C)任何其他情况，事件或状况，不论是否与上述任何一项相似；然而，根据第2.03(C)节规定，每个循环信用贷款人S有义务发放循环信用贷款，但必须遵守第5.02节规定的条件(本公司交付承诺贷款通知除外)。L信用证预付款不得解除或以其他方式损害本公司向任何L信用证出票人偿还L信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。
(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节前述规定由该出借人根据第2.03(C)节的前述规定应支付的任何款项提供给行政代理的任何L/C出票人的账户，则该L/C出票人有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追讨，自要求支付之日起至该L/C出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率为该L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的纽约联邦储备银行利率和该L/C出票人根据银行同业补偿规则所确定的利率，外加该L/C出票人通常就上述规定收取的任何行政费、加工费或类似费用。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)节项下的任何欠款的适用L/信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)偿还参保金。(I)在任何L/C出票人根据任何信用证支付了一笔款项并根据第2.03(C)节就该项付款从任何循环信贷贷款人收到该等款项后的任何时间，如果行政代理为适用的L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从本公司或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其适用的循环信贷百分比(适当调整，在支付利息的情况下，反映贷款人S L/C预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。
(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为L/信用证出票人账户支付的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据适用的L/信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环信贷贷款人应在行政代理人的要求下将其适用的循环信贷百分比支付给适用的L/信用证出票人。 自要求付款之日起至贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于纽约联邦储备银行不时生效的利率。贷款人在本条款项下的义务在 全额偿付和本信贷协议终止后继续有效。
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(E)绝对义务。本公司对每一张信用证项下的每一张开证人偿付每一张L/信用证出票人并偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并应严格按照本信用证协议的条款在所有 情况下支付，包括以下情况：
(I)该信用证、本信用证协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)本公司或本公司的任何关联公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或 其他权利的存在，无论是否与本信用证、本信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易或任何无关的交易有关；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的，在任何方面是欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)适用的L/信用证出票人在该信用证项下向不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或由适用的L/C出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的人为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的利益而支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(V)L/信用证发行人放弃L/信用证发行人对S的保护而不受公司保护的任何要求，或L/信用证发行人放弃不会对公司造成实质性损害的任何要求；
(6)对以电子方式提交的付款要求书的兑付，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；或
(Vii)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成本公司或本公司任何联属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
本公司应迅速审查每一份信用证及其修改的副本，如有任何不符合本公司S指示或其他违规行为的索赔，本公司将立即通知L信用证的发行人。除非按上述方式发出通知，否则本公司应被最终视为放弃了对L/信用证发行人及其代理机构的任何此类索赔。
(F)L/发卡人的角色。各贷款人和公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，L/信用证出票人无责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签约人的授权。
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交付任何此类文档。对于下列情况，L/信用证的发行人、行政代理、各自的关联方或L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷贷款人或所需贷款人(视情况而定)的请求或批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或 不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下针对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施。对于第2.03(E)节第(I)至(Vii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、行政代理、各自的关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担责任或责任；然而，如果该条款中有任何相反的规定，公司可以向L/信用证出票人索赔，而L/信用证出票人可能对公司承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，本公司所遭受的损害，经本公司证明 是由于L发票人S故意失当或重大疏忽，或该L发票人S在受益人(S)严格遵守信用证条款和条件后，故意不在信用证项下付款造成的。为进一步说明但不限于前述规定，L/信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，而且对于转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性，或其下的全部或部分权利或利益或收益，L/信用证出票人不承担任何责任。L信用证发行人可以通过SWIFT报文或隔夜快递或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)现金 担保品。应行政代理人的要求，(I)如果L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，或(Ii)如果截至信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未偿还，本公司应在每种情况下立即将所有L信用证债务的未偿还金额变现。此外，如果任何循环信用贷款人 成为违约贷款人，则在行政代理提出请求(代表其本人或在任何L/信用证发行人的指示下)时，本公司应立即将所有该违约贷款人按比例按比例变现S在当时所有L/C债务中的未偿还金额(金额相当于该违约贷款人S按比例在该未偿还金额中所占份额，由行政代理提出请求之日确定)。第2.05节和第8.02节规定了交付本协议下的现金抵押品的某些额外要求。就本第2.03节、第2.05节和第8.02节而言，现金抵押 是指为了L/C发行人和贷款人的利益，根据行政代理和L/C发行人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，将现金或存款账户余额(统称为现金抵押品)质押、存放或交付给管理代理，作为L/C义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。本公司特此授予行政代理L信用证发行人和贷款人对所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在摩根大通的 冻结的无息存款账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔相当于(X)该未偿还款项总额的额外资金作为现金 抵押品
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金额超过(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)，行政代理确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿付L信用证的发行人。
(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开立信用证时适用的L信用证发行人和公司另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最新公布的《UCP规则》应适用于每份贸易信用证。
(I)信用证手续费。公司应根据其适用的循环信用百分比，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付每一份信用证的信用证费用(信用证费用)，该费用等于作为定期基准贷款的循环信用贷款的适用 利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。信用证手续费应(A)按季度计算，(B)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期和应付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期交货日。如果适用汇率在任何 季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(J)须支付予L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。公司应就其开出的每一份信用证，直接 以其自己的账户向每位L/信用证发行人支付一笔预付款，费率为1⁄4每年1.00%(但在任何情况下，每份信用证的年利率不得低于500美元)(I)对每份商业信用证，按该信用证的金额计算，并在签发时支付；(Ii)对增加该商业信用证的金额或延长该信用证的期限的任何修改，按该增加的金额计算；并在此类修改生效时支付(但上一括号中规定的每年500美元的最低金额不适用于贸易信用证的修改)，以及(Iii)对于每一份备用信用证，按该备用信用证按季度可提取的每日可用金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(或其部分，如为首次付款)在信用证签发后的第十个营业日、信用证到期日及之后的要求时到期并支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，本公司应自行向各L/信用证出票人直接支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应按要求到期并支付，且不可退还。
(K)与出库方单据冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。
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(L)向关联公司和老父母发出的信用证。即使本合同项下开立或未兑现的信用证是为了支持本公司关联公司的任何义务或为其开立账户(或在现有信用证的情况下，为旧父母)，或声明公司的关联公司(或在现有信用证的情况下，为旧父母)是开户方、开证人、客户或为该信用证或为该信用证指示当事人或类似者，且不减损适用的L/信用证发行人(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)针对该关联公司(或在现有信用证的情况下，为旧父母)针对该信用证的任何权利，本公司(I)有义务偿付、赔偿和赔偿本信用证项下的任何和所有开出人L/信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证是完全由本公司开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩， 该关联方(或在现有信用证的情况下，则为旧母公司)就该信用证 承担的任何或全部义务。本公司特此确认，为联属公司(或如属现有信用证，则为旧母公司)的账户签发信用证对本公司有利，而本公司从该等联属公司的业务(或如属现有的信用证，则为旧母公司)的业务中获得实质利益。
第2.04节[已保留].
第2.05节提前还款。
(A)可选。本公司在通知行政代理后，可在任何时间或不时 自愿预付全部或部分定期贷款和循环信贷贷款；但条件是(W)行政代理必须在上午11：00之前收到通知。(A)预付定期基准贷款的任何日期前三个工作日，(B)预付RFR贷款的任何日期之前的五个工作日，以及(C)预付ABR贷款的任何日期之前的一个工作日；(X)任何定期基准贷款的预付款应为 本金1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；(Y)任何预付RFR贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；和(Z)任何ABR贷款的预付款应为本金500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于当时未偿还的全部本金。每份该等通知须列明该等提前还款的日期及金额、拟预付的贷款类别(S)及(如须预付定期基准贷款)该等贷款的利息期(S)；惟根据第2.05(A)节发出的提前还款通知可述明该 提前还款通知以其中指明的一项或多项事件发生为条件，在此情况下，如不符合该 条件，本公司可撤销该提前还款通知(于指定的提前还款日期或该日之前通知行政代理)。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人应缴纳的S预付款部分的金额。如该通知由本公司发出，本公司 应预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期及应付。定期基准贷款的任何预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还贷款应按公司指示(如果没有指示，则按比例)用于其本金偿还分期付款，并且，根据第2.16条的规定，每笔该等预付款应根据贷款人在相关贷款中各自适用的百分比支付给贷款人。
(B)强制性。
(I)如(A)本公司或任何附属公司根据第7.24(A)节、第7.24(B)节、第7.24(E)节或第7.24(F)节(a？强制性)处置资产以外的任何资产
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(br}预付款处置)，或(B)本公司或任何受限制子公司发生亏损事件，在每一种情况下，连同自生效日期起任何时间进行的所有其他强制性预付款处置和遭受的损失事件，导致贷款方从强制性预付款处置和亏损事件中获得总计超过$25,000,000的现金净收益，在每种情况下，公司应在收到贷款后三个工作日内预付相当于该现金净收益100%的贷款本金总额；但(X)根据第2.05(B)(I)(A)节所述处置(A)(除与处置(I)任何竞技场子公司的股权或(Ii)竞技场的任何 权益有关的处置外)，在本公司的选择下，就全部或 部分变现的现金收益净额而言，只要不发生违约并继续进行，本公司或该附属公司可将处置所产生的现金净收益以总金额进行再投资(或承诺再投资)，与之前根据第(A)款进行再投资的现金收益净额相结合，在收到该现金收益净额后365天内，不得超过50,000,000美元在公司及其子公司的业务中使用或有用的资产(或者，如果承诺在收到现金收益后365天内再投资，则在收到后545天内实际再投资)或(B)(I)竞技场子公司的股权或(Ii)竞技场的任何权益(包括但不限于任何房地产改善或房地产以任何方式属于的其他权益，与竞技场有关或与竞技场有关或使竞技场受益)，且只要未发生违约并持续，本公司或该附属公司可将处置所产生的现金净收益净额再投资(或承诺再投资)，总金额与之前根据第(B)款再投资的现金收益净额相结合，在收到该等净现金收益后365天内不超过50,000,000美元于本公司及其附属公司的业务中使用或有用的资产 (或承诺在收到后365天内再投资，在收到后545天内实际再投资)和(Y)因第2.05(B)(I)(B)节所述的损失事件而变现的任何意外保险或赔偿的现金净额 ，由公司选择(由公司在收到此类意外保险或赔偿的现金净额后的第三个营业日或之前通知行政代理)，只要没有违约并继续发生，公司或该附属公司可在365天内(或，(X)在收到后365天内承诺进行再投资的部分，实际在收到后545天内进行再投资，或(Y)如果更换或维修不能在545天内合理地完成，则应延长一段合理的时间，以允许完成更换和维修，只要公司或该附属公司正在努力进行资产的更换或修理)，在收到该净现金后，可用于更换或修理设备。收到现金净收益的固定资产或不动产；并进一步规定，在上述期限内未进行再投资的任何现金收益净额应立即 用于提前偿还贷款。
(Ii)[已保留].
(Iii)当本公司或任何受限制附属公司产生或发行任何债务(除任何再融资安排或任何再融资等值债务或根据第7.14节准许的任何再融资债务或准许再融资债务外)，本公司应预付贷款本金总额，相当于本公司或该受限制附属公司在收到贷款后立即收到的全部现金收益净额的100%。
(Iv)如因任何原因，本公司于任何时间之循环信贷余额超过循环信贷安排，本公司应立即预付循环信贷贷款及L/C借款及/或将L/C债务(L/C借款除外)作现金抵押，金额合共相等于该超出金额。
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(V)根据第2.05(B)节第(I)至(Br)(Iii)款支付的预付款，除增量定期贷款项下的增量定期贷款人另有约定外，应按比例适用于初始期限贷款项下的未偿还贷款和每个增量期限贷款项下的贷款。
(Vi)根据第2.05(B)条第(Iv)款支付的预付款应首先按比例用于L/C借款，其次，除增量循环信贷安排下的增量循环信贷贷款人另有约定外，应按比例用于初始循环信贷安排和每个增量循环信贷安排(如有)下的未偿还贷款，以及第三，应用于将剩余的L/C债务变现。
(Vii)如属根据第2.05(B)节第(I)至(Iv)款规定须预付的款项，本公司可保留预付当时所有L/中国结算的所有借款及未偿还贷款及L/中国结算剩余债务的现金抵押后的余额(如有)，以供其正常业务运作使用。在提取任何已以现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于偿还L信用证发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)(无需本公司或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知)。
第2.06节终止或减少承诺。
(A)可选。本公司在通知行政代理人后，可终止任何循环信贷安排或信用证升华，或不时永久减少任何循环信贷安排或信用证升华；但条件是(I)任何该等通知 须于上午11：00前送达行政代理人。在终止或减少日期前三个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如果(A)任何循环信贷安排在生效后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，或(B)如果在生效后，未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证崇高，则公司不得终止或减少(A)循环信贷安排，或(B)信用证再抵押，和 (四)在可行的范围内，每减少一次信用证升华，应根据L/信用证发行人各自的信用证承诺按比例分配给发行人。每个此类通知均不可撤销； 但根据第2.06(A)节发出的终止或削减通知可声明该通知以发生其中规定的一个或多个事件为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定预付款日期或之前通知行政代理)撤销该终止或削减通知。
(B)强制性。(I)在适用的定期借款之日，初始定期贷款和任何增量定期贷款下的长期承诺总额应自动和永久地减至零。
(Ii)在根据第2.06款减少或终止循环信贷承诺后，如果信用证升华超过当时的循环信贷安排，信用证升华应自动减去超出部分的金额。
(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将根据第2.06条及时通知贷款人任何信用证升华或循环信贷承诺的终止或减少。在循环信贷发生任何减少时
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各循环信贷贷款人在初始循环信贷安排和任何增量循环信贷安排下的循环信贷承诺额，应按该循环信贷贷款人对每个此类循环信贷安排的减少额的适用百分比予以扣减。关于任何循环信贷安排的所有费用，在终止该等贷款的生效日期前应于终止之日支付。
第2.07节偿还贷款。
(A)初始定期贷款。公司应在以下规定的每个日期支付初始期限贷款的本金，总额等于该日期初始期限贷款的原始本金的百分比如下：
| 日期 | 本金 摊销 付款 |
日期 | 本金 摊销 付款 | |||
| 2022年6月30日 | 0.000% | 2024年12月31日 | 0.625% | |||
| 2022年9月30日 | 0.000% | 2025年3月31日 | 0.625% | |||
| 2022年12月31日 | 0.000% | 2025年6月30日 | 0.625% | |||
| 2023年3月31日 | 0.625% | 2025年9月30日 | 1.250% | |||
| 2023年6月30日 | 0.625% | 2025年12月31日 | 1.250% | |||
| 2023年9月30日 | 0.625% | 2026年3月31日 | 1.250% | |||
| 2023年12月31日 | 0.625% | 2026年6月30日 | 1.250% | |||
| 2024年3月31日 | 0.625% | 2026年9月30日 | 1.250% | |||
| 2024年6月30日 | 0.625% | 2026年12月31日 | 1.250% | |||
| 2024年9月30日 | 0.625% | 2027年3月31日 | 1.250% |
本公司应在到期日 支付初始定期贷款的全部未偿还本金。
(B)增量定期贷款。本公司应按适用的增量定期补充条款中规定的金额和时间，向增量定期贷款人偿还增量定期贷款的本金。
(C)循环信贷贷款和增量循环信贷贷款。本公司应于适用于上述各项贷款的到期日，向循环信贷贷款人及增量循环信贷贷款人偿还于该 日所有循环信贷贷款及增量循环信贷贷款(视何者适用而定)的本金总额。
第2.08节利息。
(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔定期基准贷款应在每个利息期的未偿还本金金额产生利息，年利率等于该利率期间的调整后期限SOFR加上该贷款的适用利率；(Ii)每笔RFR贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于调整后的每日简单SOFR加该贷款的适用利率；及(Iii)每笔ABR贷款自适用借款日期起，须就其未偿还本金金额 计息，年利率等于备用基本利率加该贷款的适用利率。
(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，在按照所需贷款人的指示采取行动的行政代理的书面请求下，该金额应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动的利率 计息。
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(Ii)如本公司根据任何贷款文件应支付的任何款项(贷款本金除外) 于到期时(不论任何适用的宽限期)未予支付，不论是于指定到期日、以加速方式或以其他方式，则在行政代理按所需贷款人的 指示行事的书面要求下，该等款项此后应在适用法律所允许的最大范围内，按与违约率相等的每年浮动利率计息。
(Iii)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为 到期并应在要求时支付。
(C)每笔ABR贷款、定期基准贷款和RFR贷款的利息应在适用于其的每个付息日期到期并支付。
(D)本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。
第2.09条费用。除第2.03(I)和(J)节所述的某些费用外：
(A)承诺费。公司应根据其适用的循环信贷百分比，为每个并非违约贷款人的循环信贷机构的账户向行政代理支付初始循环信贷安排超出初始循环信贷安排下的总余额的每日实际金额的承诺费(承诺费)，费率等于承诺费百分比；然而，只要违约贷款人是违约贷款人，公司就违约贷款人在成为违约贷款人之前 期间的任何承诺应计的任何承诺费将不会由本公司支付，除非该承诺费在该时间之前已经到期并由本公司支付，而且只要违约贷款人是违约贷款人，则不应就该违约贷款人的任何承诺应计任何承诺费。承诺费 应在可获得期内的任何时候应计，包括在第五条中的一项或多项条件未得到满足的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)以及循环信贷融资可获得期的最后一天到期并按季度支付。承诺费每季度拖欠一次。
(B)其他费用。本公司应在指定的金额和时间向行政代理、首席安排人和贷款人支付已另行书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
第2.10节利息和费用的计算。当备用基本利率由最优惠利率确定时，ABR贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。本协议项下任何贷款的所有利息应根据截至 该贷款的未偿还本金金额按日计算。
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确定的适用日期。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第2.11节债务证据。
(A)每家贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向公司提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响本公司根据本协议支付与 义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的帐户和记录与管理代理的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，本公司应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人S在此类账户或记录之外的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。
第2.12节一般付款；行政代理S追回。
(A)一般规定。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，公司应无条件支付所有款项。除本协议另有明文规定外，本公司在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2：00以美元和即期可用资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户，由行政代理S办公室支付。(纽约市时间)在此指定的日期。行政代理将迅速将其适用的 百分比(或本文规定的其他适用份额)以类似资金电汇至贷款人S贷款办公室的方式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款(纽约市时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如本公司应于营业日以外的某一天支付任何款项，应于营业日后的下一个 支付，该延期应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。
(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期基准贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是定期基准贷款借款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的S份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果借款ABR贷款，则为 。该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该股份)，并可根据该假设向本公司提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的
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贷款人和本公司各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自向本公司提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由贷款人支付，则以NYFRB利率和行政代理根据银行同业薪酬规则确定的利率中较大者为准；(B)如果由公司支付，则适用于ABR贷款的利率。如果公司和贷款人应在相同或重叠的期间向行政代理支付该利息，行政代理应立即将公司在该期间支付的利息金额汇给公司。如果该出借人将其在适用的借款中的份额支付给行政代理，则支付的金额应构成该出借人的S贷款。本公司的任何付款不应影响本公司对贷款人提出的任何索赔，因为该贷款人 未能向行政代理支付此类款项。
(Ii)公司付款；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下任何款项应付给行政代理的时间之前收到本公司通知，表示本公司将不会支付该款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议于该日期支付该款项，并可根据该假设将应付款项分配给适当的贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)。在此情况下，如本公司事实上尚未支付该等款项，则各适当贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)各自同意于 要求将如此分配给该贷款人或该L/C发行人的款项以即时可用资金连同利息偿还予行政代理人，自该款项分配之日起计(包括该日)至 行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)，以纽约联邦储备银行利率及行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准。
行政代理向任何贷款人或公司发出的关于根据第(Br)款(B)款欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显的错误。
(C)未能满足条件 先例。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第五条所列适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向本公司提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。
(D)贷款人的几项义务。根据第10.04(C)条，本协议项下贷款人发放定期贷款和循环信用贷款、为信用证的参与提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本协议第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项承担责任。
(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务在 任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
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(F)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本合同项下到期的所有本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，根据当时应付给此等当事人的利息和手续费金额，在有权享有该等款项的各方之间按比例分配；(Ii)第二，按照当时到期应付的本金和L/C借款的金额，在有权享有本合同的各方之间按比例用于支付本合同项下的本金和L/C借款。
第2.13节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反诉或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据 以下比例：(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及该其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总和)就该贷款而到期及应支付予所有贷款人的债务所有贷款人在此时获得的其他贷款文件，或(B)根据本协议和其他贷款文件在本协议和其他贷款文件项下欠该贷款机构的债务 超过其应课税额份额(根据以下比例)：(I)此时欠该贷款人的此类债务(但未到期和应支付的)金额与(Ii)就该贷款所欠(但不是到期和应支付的)所有贷款人的债务总额该时间)支付所有贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款或其他债务的参与权和L/C债务的从属参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期和应付的贷款或对贷款人的欠款(但未到期和应付)(视情况而定)的债务总额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：(I)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，(Ii)本条条文不得解释为适用于(A)本公司根据本信贷协议明订条款向本公司作出并按照本信贷协议明订条款作出的任何付款，或(B)贷款人因向任何 受让人或参与者(本公司或其任何附属公司(本条条文适用)除外)转让或出售其在L/C债务中的任何参与或分参与而取得的作为代价的任何付款。
每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与或再参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款方的直接债权人一样。
第2.14节再融资安排。
(A)在向行政代理发出书面通知(行政代理应立即通知贷款人)后，公司可在征得公司同意的情况下，不时选择以一项或多项新的定期贷款安排(每项为再融资定期贷款)为任何类别的定期贷款或任何类别的循环信贷贷款进行全部或部分再融资，或根据本信贷协议，以一项或多项新的循环信贷贷款安排(每项为一项再融资循环信贷安排)对任何类别的循环信贷贷款进行全部或部分再融资。
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行政代理(不得无理扣留或延迟)和提供此类再融资定期贷款或再融资循环信贷贷款的机构，或在任何 类别定期贷款的情况下，提供一个或多个系列的优先无担保票据或定期贷款或优先担保第一留置权或定期贷款或高级担保初级留置权(与为该类别定期贷款提供担保的留置权相比) 如果有担保，在每种情况下，这将以抵押品的留置权为担保，以同等优先权或初级优先权(视情况而定)为基础，对担保定期贷款类别的抵押品的留置权进行再融资，并将遵守 令行政代理人合理满意的债权人间惯例安排(任何此类票据或贷款，对等值债务进行再融资)；但条件是：(I)除惯常的过渡性贷款外，(A)任何再融资安排或再融资等值债务在再融资类别贷款或增量贷款的到期日之前并未到期，且不需要就其进行预定的强制性承诺削减，以及(B)此类再融资安排或再融资等价物债务的到期日和加权平均到期日不得早于或短于(视情况而定)再融资类别贷款或增量贷款的到期日或剩余加权平均到期日。(Ii)该等再融资安排或再融资等值债务的其他条款及条件(不包括定价及可选的 预付或赎回条款)对贷款人或投资者(视何者适用而定)而言，并不比适用于正进行再融资的贷款或增量贷款的条款及条件(只适用于最后到期日之后的契诺或其他规定除外)更有利于贷款人或投资者(视何者适用而定)，(Iii)任何再融资安排或再融资等值债务项下不得有任何借款人、发行人及/或担保人，但本公司及/或担保人(视何者适用而定)除外(Iv)任何再融资安排或再融资等值债务的收益应基本上与其产生的同时用于提前偿还正在进行再融资的融资安排下的未偿还贷款，及(V)在有担保的范围内，任何该等再融资安排或再融资等值债务不得以同时不担保该等贷款的任何资产的任何留置权作为抵押。每份该等 通知须注明本公司建议作出再融资安排或发行再融资等值债务的日期，该日期不得早于该通知送交行政代理的日期后五(5)个营业日(或行政代理可能同意的较短期间)。
(B)本公司可与任何贷款人或任何合资格受让人接洽，以提供全部或部分再融资 融资安排或再融资等值债务；但任何提出或接洽以提供全部或部分任何再融资安排及/或再融资等值债务的贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供再融资安排或购买再融资等值债务；但须征得行政代理的同意(行政代理不得无理拒绝同意)，前提是根据第(Br)10.06(B)(Iii)节的规定，向该贷款人转让贷款须征得行政代理的同意。
(C)行政代理和贷款人特此同意本第2.14条规定的交易(为免生疑问，包括按照本公司规定的条款支付有关再融资安排的利息、费用、摊销或溢价以及对等值债务进行再融资)，并在此放弃本信贷协议或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本第2.14条规定的任何交易。再融资安排应根据公司、行政代理和提供此类再融资安排的贷款人之间对本信贷协议的修订而建立(《再融资修订》)，该修订应 与本节中的规定一致。再融资等值债务应根据契据、信贷协议或其他符合本节规定的最终文件确定。尽管第10.01节中有任何相反规定，每项再融资修正案应对贷款人、行政代理、贷款当事人和本合同的其他当事人具有约束力，而无需任何其他贷款人的同意，贷款人在此不可撤销地授权
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行政代理对本信贷协议以及行政代理和公司合理地认为必要或适当的任何其他文件进行修订，以实施本第2.14节的规定，包括建立与再融资安排有关的新的部分或子部分以及与此相关的必要或适当的技术性修订，并调整第2.07节中的摊销时间表(只要该时间表与用再融资工具的收益再融资的贷款的贷款人应付款项有关；但任何此类修改不得按比例减少本应支付给贷款人的任何此类付款的比例，而贷款人的贷款不是用再融资工具的收益再融资的)。行政代理应被允许并在此被授权与公司签订该等修订，以实现前述规定。
第2.15节增量设施。
(A)申请递增融资。应本公司向行政代理提出的请求，在未经任何贷款人同意的情况下，一次或多次(I)增加任何现有定期贷款的本金总额或增加一笔单独的定期贷款承诺和定期贷款(增量定期贷款) 或(Ii)增加循环信贷承诺或一笔单独的循环信贷承诺和循环贷款(增量循环信贷安排)； 但在提出请求时，在下述适用的任何增量定期补充或增量循环信贷补充生效时，在发放任何增量贷款时(并在对其产生和收益的运用给予全额形式上的效力，并假设其全部提取后)，所有增量贷款的本金总额不应超过此时的增量贷款限额； 此外，条件是：
(I)不存在或将不存在违约或违约事件 在实施该递增融资后，且公司在实施该递增融资后形式上遵守财务契诺；
(Ii)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日及截至该日期均属真实及正确(如任何该等陈述及保证在重要性方面受限制)(但如任何该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确)；
(Iii)(A)(X)对于以债务或无担保为基础提供初级担保的任何增量循环信贷安排，任何增量循环信贷安排的到期日不得早于最后到期日后91天之前，且不要求在最后到期日后91天之前进行计划的强制性承诺削减；及(Y)对于以债务或无担保的同等基础担保的任何增量循环信贷安排，任何增量循环信贷安排的到期日不得早于 ，并不要求在最新到期日和(B)(X)之前就其预定的强制性承诺减少，(B)(X)对于以债务的初级基础担保的或无担保的任何增量定期贷款，该增量定期贷款的到期日不得早于最后到期日后91天，任何增量定期贷款的加权平均到期寿命不得短于初始定期贷款或任何其他现有增量定期贷款至到期的剩余加权平均寿命后91天，在适用的情况下和(Y)对于在与债务对等的基础上担保的任何增量期限融资或无担保的，该增量期限融资的到期日不应早于最新的
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任何增量定期贷款的到期日和至到期的加权平均寿命应不短于初始定期贷款或任何其他现有增量定期贷款(视情况而定)至到期的剩余加权平均寿命；但就第(Iii)款而言，就过渡性融资的到期日而言，如果在初始到期日自动延长至不早于初始循环信用贷款和初始定期贷款(视情况而定)的到期日(或初始循环信用贷款和初始定期贷款(如适用)到期日之后91天)，则此类到期日可早于初始循环信贷贷款和初始定期贷款的到期日。如为债务的初级担保的任何桥梁设施，或根据惯例延期展期条款(包括通过转换或交换)无担保的)；
(4)适用于任何增量贷款的收益率应由本公司和提供此类增量贷款的适用贷款人确定；
(V)任何增量贷款应以公司和贷款人在该增量贷款项下商定的文件为条件和依据；但(1)除以上第(Iii)和(Iv)款允许的范围外，如果该等条款与关于初始融资的条款不一致，则从整体上看，这些条款对贷款方的限制不应比初始融资下的条款有实质性的限制(任何契约或其他规定(X)仅适用于初始融资到期日之后的期间，(Y)通过一致性修正案为初始融资的利益而增加的)，该修订不应要求行政代理或任何贷款人的同意，或(Z)行政代理以其他方式合理地接受)，(2)对于任何此类债务，不得有借款人或担保人不是(或不会成为)公司或初始贷款下的担保人， (3)如果有担保，此类债务不得以公司或其受限制的子公司的任何不构成抵押品的资产和此类债务的收益作为担保；
(Vi)如果任何增量融资是以初级留置权为担保或无担保的，则此类增量融资应在单独的融资文件中记录，如果增量融资是以初级留置权为担保的，则应遵守公司与行政代理之间共同商定的债权人间惯例安排；以及
(Vii)本合同项下产生的任何增量融资金额应至少为5,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数；
但对于有限条件交易，第(X)款第(I)款的 要求应按照本信贷协议第1.10节的规定进行修改，以及(Y)第(Ii)款应受Sungard惯例的限制。
(B)增量融资机制的有效性。就(I)设立任何增量定期贷款而言，本公司、行政代理及其项下的增量定期贷款人应签订本信贷协议的补充条款(增量期限补充条款)，或(Ii)设立任何增量循环信贷安排时，本公司、行政代理及其项下的增量循环信贷贷款机构应签署本信贷协议的补充条款(增量循环信贷补充条款)，在每种情况下，其形式和实质均应令本公司、行政代理及其项下的增量贷款机构满意，并已正式完成。以及本公司和增量贷款人可能同意的条款(包括对其中所述条款的更改) (前提是，尽管本句中有任何相反规定，在任何情况下，(X)任何形式的增量条款补充都不应改变，以提供任何额外的、优惠的或非按比例的强制性偿还或预付款
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任何增量定期贷款人的权利(除非该增量定期贷款将收到少于其应计份额的任何强制性还款或预付款)或(Y)任何 形式的增量循环信贷补充，以向其项下的任何增量循环信贷贷款人提供任何额外的、优先的或非按比例的强制性还款或预付权(除非该增量循环信贷安排在任何强制性还款、预付款或终止承诺中收到的应计份额少于其应计份额)。自适用的增量补充条款生效之日起，其项下的每一贷款人应成为本信贷协议项下的增量贷款机构，此后，该增量补充条款应被视为本信贷协议的一部分。每项增量补充可在未经任何贷款人(适用的增量贷款人和行政代理除外)同意的情况下，对本信贷协议和其他贷款文件进行行政代理和本公司合理认为必要或适当的修订，以实施第2.15节的规定。
(C)增量定期贷款机构。如果根据第10.06(B)(Iii)条要求行政代理同意将贷款转让给递增定期贷款人，公司有权自行决定从现有贷款人中选择递增定期贷款人，以及任何额外的银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者，但须征得行政代理的同意(同意不得被无理拒绝)。尽管有上述规定，贷款人不应被要求提供任何增量定期贷款。
(D)增量循环信贷贷款人。循环信贷贷款人最初应 有权但无义务承诺按比例提供任何增量循环信贷安排；如果在给予该拟议的增量循环信贷安排全额形式上的效力(假设初始循环信贷安排的全额、当时每个现有增量循环信贷安排的全额以及拟议的增量循环信贷安排的全额已全部动用)， 本公司将符合财务契约的形式，则该等增量循环信贷承诺可在本公司的选择下提供给新的贷款人，但须征得行政代理人的同意( 不得无理拒绝同意)。如果根据第10.06(B)(Iii)节的规定，将贷款或承诺转让给该增量循环信贷贷款人需要获得该行政代理人的同意。
第2.16节违约贷款人。
(A)违约贷款人调整。尽管本信贷协议中有任何相反规定， 如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本信贷协议有关的任何修改、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用， 如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何L/信用证发行人的任何款项； 第三，根据第2.03(G)节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，按本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能为其提供资金的任何贷款提供资金
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由行政代理确定的本信贷协议要求的部分；第五，如行政代理和本公司决定，将存放在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人S对本信贷协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.03(G)节的规定，将L/C发行人未来因该违约贷款人根据本信贷协议签发的信用证而承担的风险进行抵押；第六任何贷款人因L违反本信用证协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人或任何L/信用证出票人的判决所导致的应付贷款人或 信用证出票人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，支付因违约贷款人S违反其在本信用协议下的义务而导致公司获得的具有管辖权的法院对违约贷款人 做出的任何判决而欠本公司的任何款项；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)上述 付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票预付款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第5.01、5.02节或适用的递增补充条款(视情况而定)中所述条件的同时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付L/C汇票所欠的贷款：在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C预付款之前， 所有非违约贷款人按比例支付所有贷款以及L/C债务的有资金和无资金的参与，直到 贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有L/C债务，而不会使第2.16(A)(Iv)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节被用于(或持有) 用于支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)每个违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.03(G)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。
(B)对于根据上文第(A)款的规定无需向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，本公司应(X)向每个非违约贷款人支付按照下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的S参与L/C债务的部分费用，否则应支付给该违约贷款人。(Y)向每名L/C出票人支付应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该L/C的出票人S为限，并(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人S参与L/信用证债务的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人S承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非本公司当时已另行通知行政代理，否则本公司应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人S循环信贷承诺额。本协议项下的任何重新分配均不构成对任何
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本合同项下任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该贷款人提出的索赔，包括非违约贷款人因此类违约贷款人而提出的任何索赔。 S表示，此类重新分配增加了风险敞口。
(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.03(G)节规定的程序，将面临风险的L/C发行人进行现金抵押。
(B)违约贷款人 治愈。如果本公司、行政代理和各L/信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时自该通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的贷款安排(不执行第2.16(A)(Iv)条)下的承诺按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。
(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非L信用证签发人信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则不需要开具、延期、续期或增加任何信用证。
第2.17节延长到期日。
(A)公司可在任何贷款的适用到期日(现有到期日)之前，通过向行政代理提交延期请求(行政代理应立即向每个贷款人交付副本)，请求贷款人将现有到期日(每个延期日期)延长至其选择的任何日期(该日期，延长到期日；任何如此延长的定期贷款、延长的定期贷款、任何如此延长的循环信贷安排、延长的循环信贷安排以及与任何延长的期限安排一起的延长的循环信贷安排；以及任何如此延长的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺(br}承诺)。每一贷款人自行决定，应在不迟于本公司在延期请求中指定的日期，或如果该日期不是营业日，则应在紧接营业日(回应日期)之后的 以书面通知行政代理是否同意请求的延期。通知行政代理它不会 延长现有到期日的每个贷款人在本文中被称为非延期贷款人；如果任何贷款人没有在答复日期之前通知行政代理其同意这种请求的延期，并且 任何在答复日期违约的贷款人应被视为非延期贷款人。行政代理应在答复日期后立即以书面形式通知公司贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。
(B)如果在答复日期 之前，任何贷款人应同意延长现有到期日(每个此类同意出借人、一个延长贷款人)，则自该现有到期日起生效
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日期，仅适用于此类展期贷款人的贷款的到期日应延长至延长的到期日(前提是满足第2.17(D)节中规定的条件)。在发生任何延期的情况下，(I)所有贷款的未偿还本金余额和本协议项下就适用贷款向任何非延期贷款人支付的其他款项应在适用的现有到期日 到期并支付，以及(Ii)关于任何循环信贷安排的到期日的延长，每一非延期贷款人的循环信贷承诺应在延期前该非延期贷款人有效的适用现有到期日终止，并受下文第2.17(C)节的规限，适用的循环信贷安排的循环信贷承诺总额应减去在该现有到期日终止的非展期贷款人对该循环信贷安排的循环信贷承诺。
(C)如果(且仅当)在答复日之前，持有贷款和/或承诺的贷款人持有的贷款和/或承诺合计超过未偿还贷款和承诺总额的50%，则公司有权在适用的现有到期日或之前自费要求任何非展期贷款人转让和转让其所有权益、权利(不包括根据第3.01节、第3.04节获得付款的权利)，且无追索权(按照第10.06节的限制并受其限制)。 第3.05节或第10.04节在此类转让生效之前产生)，以及本信贷协议项下与适用贷款有关的义务给公司指定给非延期贷款人的一家或多家银行或其他金融机构，可能包括任何现有贷款人(每个贷款人都是替代贷款人)；但(I)该替代贷款人(如果不是本协议项下的贷款人)应经行政代理(对于循环信贷安排下的替代贷款人，则为每一位L/C发放人)的批准(此类批准不得无理地被扣留或附加条件)，以行政代理(或L/C发行人，如适用)同意根据第10.06(B)节进行转让为限；(Ii)该转让自本公司指定的日期起生效(该日期不得迟于该非展期贷款人在申请展期生效日期前有效的适用现有到期日)及(Iii)每名替代贷款人须于该转让生效日期以即时可用资金向该非展期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金贷款的本金及应计利息，以及于该日期应计及未支付或以其他方式欠该贷款人的所有其他款项 。
(D)作为根据第2.17(B)节每次延长现有到期日的先决条件，公司应(I)除非延期贷款人放弃，否则应(I)向行政代理交付一份公司的证书，其日期为适用的现有到期日，并由公司的一名负责人员签署，证明自该日期起，无论是在延期生效之前还是之后，(A)本信贷协议中所载本公司的陈述和保证在所有重要方面和截至该日期应真实和正确，与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。但任何被限定为重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证，应在该日期或更早的日期(在该限定生效后)在各方面真实和正确；以及(B)不会发生并持续发生违约或违约事件；及(Ii)在每种情况下，在现有到期日，首先预付未偿还的贷款，然后就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或使适用的L/信用证发行人合理满意的其他安排)，以便在根据第2.17(B)节终止不延期贷款人的承诺和根据第2.17(C)节进行任何转让后，循环信贷风险总额减去由任何该等现金抵押品(或其他合理令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过所提供的承诺总额。
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(E)每个展期贷款的条款(包括展期的先决条件)应由行政代理、公司和适用的展期贷款人确定，并在本信贷协议的修正案(展期修正案)中列出；但是， (I)任何延长贷款的最终到期日不得早于该贷款的现有到期日，(Ii)就延长的定期贷款而言，延长贷款的加权平均到期日不得短于被延长的定期贷款的加权平均到期日，(Iii)(A)不得计划摊销任何延长的循环信贷安排下的贷款或减少承诺额 和(B)关于延长期限贷款的任何计划摊销应在该期限贷款的现有到期日之前，金额应等于或少于(但不大于)延期贷款期限下的预定摊销金额，(Iv)任何延期贷款应享有与未延期贷款同等的偿还权和担保，且延期贷款的借款人和担保人应与未延期贷款的借款人和担保人相同，(V)利差、利率下限、费用、适用于任何延期贷款的原始发行折扣和保费应由公司和适用的延期贷款人确定，以及(Vi)(A)任何延期贷款可以按比例或低于(但不大于比例)的比例参与强制性预付款，期限贷款被延长， (B)任何延期循环信贷安排下的借款和预付款，或延长循环信贷承诺的减少，以及参与信用证，应按比例发放循环信贷贷款或循环信贷承诺(未延长的循环信贷贷款和循环信贷承诺到期时除外)。为免生疑问，(I)根据第2.17节进行的任何延期不需要任何贷款人(参与延期的现有贷款人 除外)的同意，以及(Ii)本第2.17节的实施和任何延期修正案均不应 构成受第10.01节约束的修正案。
第三条
税收、收益保护和非法
第3.01节税金。
(A)免税付款。因公司在本合同项下的任何义务或根据任何其他贷款文件而支付的任何和所有款项应免税、不扣税，但如果适用法律要求公司从该等付款中扣缴或扣除任何税款，则 (I)如果该等税款是保障税，则应根据需要增加应付金额，以便行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)在进行所有必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，如(I)本公司收到一笔相当于在没有作出该等扣缴或扣减的情况下本应收到的款项，(Ii)本公司应作出该等扣减或 扣减，及(Iii)本公司应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣减的全部款项。
(B)公司支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。
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(C)由公司作出弥偿。公司应在提出要求后10天内，向行政代理人、各贷款人和每位L/信用证出票人赔偿由行政代理人、上述贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付或要求扣缴或从付款中扣缴或扣除的任何赔付税款(包括根据本条规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用， 无论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等赔付税款；但本公司不应赔偿行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人因行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人的重大疏忽或故意不当行为而施加的任何罚款或利息。由贷款人或L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。如在本公司合理酌情决定权下，有关政府当局不正确或未依法征收或主张任何赔偿税款，则行政代理、每名贷款人或每名L/信用证发行人(视属何情况而定)应在商业上作出合理努力，与本公司合作，按照本节(G)款的规定收回并迅速将该等赔偿税款汇回本公司，费用由本公司承担。本协议不得减损任何贷款人、 任何L/信用证发行人或行政代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不得要求任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人披露其认为 保密的任何与其税务有关的信息，但第3.01(F)节所要求的除外。为免生疑问，行政代理人、贷款人或L/信用证出票人不得就行政代理人、贷款人或L/信用证出票人根据本节有权获得赔偿的相同税款追回一次以上。
(D)贷款人的赔偿。每一贷款人和每一名L/信用证出票人应在提出要求后10天内，就(I)贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)应向行政代理人赔偿的任何税款(但仅限于本公司尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿且不限制本公司这样做的义务)分别向行政代理人进行赔偿。(Ii)因出借人S或L/C出票人未能遵守第10.06(D)节有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款，及(Iii)行政代理因任何贷款文件而应支付或支付的可归于该出借人或L/C出票人的任何不含税项，以及由此产生或与之有关的任何合理支出，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向任何贷款人或L/信用证出具的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L/信用证出票人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用行政代理根据 任何贷款文件欠该贷款人或L/出票人的任何金额，或由行政代理以任何其他来源从任何其他来源应付给贷款人或L/出票人的任何金额，以抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何金额。
(E)付款证据。在公司根据本第3.01节向政府当局支付税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税表的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。
(F)贷款人的状况 。任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件付款而获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的时间或公司或行政代理人合理要求的时间，将公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件交付给公司(连同副本给行政代理人)。
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此类付款将不扣缴或以较低的预扣费率支付。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或 信息报告的要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果出借人S认为填写、签立和提交此类文件(本节(F)(I)、 (F)(Ii)和(F)(Iv)段所述的文件除外)将使出借人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对出借人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。
在不限制上述一般性的情况下，如果公司出于纳税目的在美国居住
(I)任何出于税务目的在美国居住的贷款人应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付正式签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税，
(Ii)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(且应公司或行政代理不时提出合理要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向公司和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列条件中适用的为准：
(A)正式签署国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益，
(B)妥为签立的国税局表格W-8ECI的副本，
(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)证明该外地贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(2)守则第871(H)(3)(B)条所指的公司的10%股东，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司及(Y)妥为签立的美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或
(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，正式签署的国税局服务表格W-8IMY的副本，连同国税局表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)，但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供证书，该直接或间接合伙人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(2)守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司10%的股东，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司。
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(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向公司和行政代理交付正式签署的任何其他形式的副本(副本的数量应由接收方要求)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用，以及
(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，则该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。该贷款人应于法律规定的时间及本公司或行政代理合理要求的时间，向本公司及行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)，以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司及行政代理履行其在《金融行动及金融行动法》项下的义务，并 确定该贷款人已履行本公司或行政代理根据《金融行动及反腐败法》承担的S义务或确定扣除及扣缴款项的金额。仅就本条第(Iv)款而言，FATCA应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何 修改。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意酌情决定权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项，或根据本节 就导致该退款的税款支付的额外金额)，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，应受补偿方的要求，同意在受补偿方被要求将退款退还给受补偿方的情况下，向受补偿方偿还金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)生存。每一方在本节项下的S义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替代权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。
(I)就本第3.01节而言，适用法律一词包括FATCA。
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第3.02节非法性。如果任何贷款人确定 任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款，或根据调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR确定或收取利率 ，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或吸收美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，该贷款人发放或继续发放或延续定期基准贷款或RFR贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，公司应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，预付或(如适用)将该贷款人的所有定期基准贷款和RFR贷款转换为ABR贷款，并支付根据第3.04(E)条应支付给该贷款人的任何款项，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该贷款，则应立即支付根据第3.04(E)节应支付给该贷款人的任何款项。在任何此类预付款或转换后，本公司还应就预付或转换的金额支付应计利息 。
第3.03节替代利率。
(A)在符合本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：
(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后期限SOFR(包括因为期限SOFR参考利率 无法获得或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间(如果适用)不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；但此时不应发生 基准过渡事件；或
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR或期限SOFR(视何者适用而定)不会充分和公平地反映该 贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间(如适用)，经调整每日简易SOFR或每日简易SOFR(视何者适用而定)，是否将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直到行政代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(A)任何要求转换为或继续期限基准借款的承诺贷款通知无效，和(B)如果任何承诺贷款通知要求期限基准借款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(B)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则此类借用应被视为RFR借用；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在本公司和S收到本条款第3.03(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，任何定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，以及(Y)借款人提交借款请求。
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根据第2.02节的条款，(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为(1)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(2)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成RFR借款。和(B)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第3.03节而言，任何互换合同应被视为非贷款文件)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的基准替换定义的(A)条款确定的，此类基准替换将 就该基准设置和后续基准设置在任何贷款文件下的所有目的替换该基准，而不对本信贷协议或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的基准替换定义第(B)款确定基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后就本协议下的所有目的和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。在该基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知，则在不对本信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修订、任何其他任何行动或同意的情况下，将向贷款人发出 通知。
(C)尽管与本信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何 修订将生效，无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(D)行政代理将就(I)基准 任何过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生、(Ii)任何基准更换的实施、(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限 及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司及贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意， 在每种情况下除外：按照本第3.03节的明确要求。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且 (A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的监管主管已提供公开声明或信息发布
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宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准期设置的利息期的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后显示在屏幕或信息服务上，则(B)不再或不再具有基准(包括基准替代)的代表性，这取决于它是或将不再具有基准(包括基准替代)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(F)公司S收到基准不可用期间开始的通知后， 公司可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的请求，如果不能撤销，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，本公司将被视为已将任何此类请求转换为(I)借入或转换为RFR借款的请求，或(Ii)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则被视为已将该等请求转换为借入或转换为RFR借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分不得用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或远期贷款在本公司S收到关于适用于该定期基准贷款或远期贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.03节实施基准替换之前， (A)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(1)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则为RFR贷款；或(2)如果经调整的每日简易SOFR为该日基准过渡事件的标的，则为ABR贷款；以及(B)任何RFR贷款应在该日起由代理商转换为ABR贷款，并应 构成ABR贷款。
第3.04节增加成本；定期基准贷款准备金。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的 要求强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；
(Ii)对任何贷款人或任何L/信用证出票人就本信用证协议、任何 信用证、任何参与信用证或其发放的任何定期基准贷款或远期利率贷款征收任何种类的税，或改变就此向该贷款人或L/信用证出票人支付款项的征税基础(补偿税和不含税)；或
(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本信贷协议或该贷款人发放的定期基准贷款或远期利率贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；
上述任何一项的结果将是增加贷款人发放、继续、转换或维持任何定期基准贷款或远期利率贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或L信用证出证人参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持参与 或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或L信用证出票人收到或应收的任何款项的金额。
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在本合同项下(本金、利息或任何其他金额)下，本公司将在贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)的要求下，向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。尽管有上述规定，贷款人或L汇票出票人应有权就本第3.04(A)节所述的增加的成本或支出要求 赔偿，但仅限于该贷款人或该L汇票出票人在类似情况下在类似的条件下向其他借款人索要此类赔偿的一般做法或政策；但在任何情况下，该贷款人或该L汇票出票人均不得被要求披露有关任何该等其他借款人或类似贷款的任何保密或专有信息。为免生疑问，如贷款人或L汇票出票人根据本节追回款项，则该贷款人或该L汇票出票人不得根据第3.01节追回相同金额；同样，如果贷款人或L汇票出票人根据 第3.01节追回款项，则该贷款人或该L汇票出票人不得根据本节追回相同金额。
(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L/C出票人确定，由于本信贷协议，影响到该出借人或该L/C出票人或该出借人或该出借人的任何放贷办公室或该L/C出票人S控股公司(如果有)关于资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该 出借人S或该L/C出票人S的资本或该出借人S或该L/C出票人S控股公司的资本，则由于本信贷协议，该出借人或该L/C出票人所作出的承诺或该等出借人持有的信用证的贷款或 参与或由该L/信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该L/信用证发行人或该贷款人S或该L/信用证发行人S控股公司如无上述法律变更(考虑该贷款人S或该L/信用证发行人S的保单以及该贷款人S或该L/信用证发行人S控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平， 则公司将不时向该贷款人或该L/C发行人(视情况而定)支付：将赔偿贷款人或L/信用证发行人或S或L/信用证发行人S控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额或金额。
(C)报销证明。由贷款人或L/信用证发行人出具的证明，列明本节第(A)或(B)款所述的贷款人或L/信用证发行人或S或L/信用证发行人S控股公司(视情况而定)所需的赔偿金额，并交付给本公司，即为无明显错误而具有决定性意义。本公司应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)支付该证书上所显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人S或该L/信用证出票人S要求赔偿的权利，但在该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，本公司不应被要求按照本节前述规定赔偿该贷款人或L/信用证出票人，通知本公司导致成本增加或减少的法律变更，以及贷款人S或出借人L/发行人S对此提出索赔的意向(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。
(E)定期基准贷款和远期利率贷款准备金。公司应向每一贷款人支付相当于贷款人分配给该贷款的此类准备金的实际成本的准备金(由贷款人善意地确定)，以及每笔定期基准贷款和RFR贷款的未偿还本金的额外利息，条件是贷款人 须就由其组成或包括ABR资金或存款以外的资金或存款的负债或资产维持准备金。
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(br}决定应为最终决定)，应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，条件是本公司应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并向行政代理提供副本)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日起即到期应付。
第3.05节赔偿损失。应任何贷款人的要求 (向行政代理提供副本)，公司应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)任何贷款(ABR贷款除外)的延续、转换、付款或预付，而该贷款的利息期限的最后一天除外(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)公司没有在公司通知的日期或按公司通知的款额预付、借入、继续或转换除ABR贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)由于公司根据第10.12节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期基准贷款或RFR贷款；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。本公司还应支付该贷款人因上述规定而收取的任何惯常行政费用。
为计算本公司根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视情况适用而定)为其发放的每笔定期基准贷款和RFR贷款提供资金，而不参考任何下限。
第3.06节缓解义务；更换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者本公司根据第3.01节被要求为任何贷款人、任何L/C出票人、任何政府当局或任何贷款人或任何L/C出票人的账户支付任何额外金额，或者如果任何出借人 根据第3.02节发出通知，则该出借人或该L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或 第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L/信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)不利。本公司特此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果本公司根据第3.01节需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知 ，本公司可根据第10.12节更换该贷款人。
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第3.07节生存。S在本条款第三条项下的所有债务应在总承诺终止、贷款人转让其在本条款项下的全部或任何部分贷款或承诺、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理人辞职后继续存在。
第四条
担保
第4.01节保证。每一担保人(就本条款第四条而言，应包括公司债务以外的公司义务)特此共同和个别、绝对和无条件地担保，作为付款和履约的担保，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时立即付款，无论是规定的到期日、要求预付款、提速、要求付款或其他方式，以及此后的任何时间，公司对担保方的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、费用、费用或其他方面，在本协议项下和其他贷款文件项下产生的(包括所有续签、延期、修改、再融资和其他修改以及所有费用、律师费和担保当事人因收取或执行这些文件而产生的费用)。显示债务金额的S行政代理账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并在没有明显错误的情况下具有确定债务金额的决定性作用。本担保不应受义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。
第4.02节贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置支付本担保或任何债务的任何担保；(C)采用行政代理、贷款人和L/信用证发行人全权酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，则可能被视为解除担保人的责任。
第4.03节某些豁免。 每名担保人放弃(A)因公司或任何其他担保人的任何残疾、公司存在或结构的改变或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)而停止对公司或任何其他担保人的责任；(B)任何基于该担保人的S义务超过或超过本公司或任何其他担保人的责任或负担的任何抗辩； (C)影响该担保人S责任的任何诉讼时效的利益；(D)对公司提起诉讼的任何权利、针对义务的任何担保或用尽义务的任何担保、或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或以后持有的担保的任何利益和参与的任何权利；(F)基于任何义务无效或不可执行的任何主张的任何抗辩； (G)任何义务的修订或放弃；
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(G)任何基于担保交易中抵押品不完善或解除的指控的抗辩；以及(H)在 法律允许的最大范围内，任何和所有其他抗辩或利益可能源自或提供于限制公司、担保人或任何其他担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律。每个担保人明确放弃与义务有关的所有抵销、反索赔和所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。
第4.04节独立义务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对该担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论公司或任何其他个人或实体是否加入为当事人。
第4.05节代位权。每个担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿金、报销权或类似权利，直到本担保书项下的所有债务和任何应付金额均已完全偿付和履行，且承诺和便利终止为止。如果向任何担保人支付了违反上述限制的任何金额，则这些金额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的金额。
第4.06节终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有 义务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下的所有义务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，且与义务有关的承诺和便利终止为止。尽管有上述规定，但如果公司或任何担保人或代表公司或任何担保人就该等债务作出任何付款，或任何有担保的当事人行使抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括根据任何有担保的一方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则本担保应继续有效或恢复有效，视情况而定。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付此类款项或未发生此类抵销。本担保终止后，各担保人在本款项下的义务继续有效。
第4.07节从属关系。各担保人 特此保证，本公司欠担保人的所有债务及债务，不论是现有的或以后产生的，包括但不限于本公司对担保人作为担保方的次级抵押人的任何债务或因S履行本担保而产生的任何债务，均从属于无法以现金全额偿付所有债务。如果担保方提出要求，公司对任何担保人的任何此类义务或债务应得到执行，担保人作为担保方的受托人收到的履约及其收益应因这些义务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。
第4.08节保持加速。如果在任何担保人或公司根据任何债务救济法提起或针对任何担保人或公司提起的任何案件中或在其他情况下，暂停加快任何债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求立即由该担保人支付所有此类金额。
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第4.09节公司的条件。每个担保人都承认并同意，其有责任并有足够的手段从本公司和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于本公司和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务，并且该担保人在任何时候都不依赖担保当事人向该担保人披露与该业务有关的任何信息。公司或任何其他担保人的运营或财务状况(该担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。
第4.10节保证的限制。担保人、贷款人和本公司的意向是，每个担保人在本合同项下的义务应达到但不超过适用法律允许的最高金额。为此目的，但仅限于此种债务本来可以避免的范围内，每位担保人在本协议项下的债务应限于在债务发生后不会使担保人资不抵债或无力就其任何债务进行偿付的最高金额，因为该债务到期或使担保人的资本不合理地偏小。任何此类限制的必要性应在担保人根据适用法律被视为承担本协议项下的义务时确定，并且任何此类必要的限制应在适用法律被视为产生本协议项下的义务时有效。任何此种限制应根据债务的各自数额按比例在债务中分摊。本款仅旨在在适用法律允许的最大范围内保留贷款人在本信贷协议项下的权利，担保人、本公司或任何其他人在本款下均不享有适用法律所不具备的任何权利。本公司及各担保人同意不会因本段而展开任何旨在限制担保人在本细则第IV条下的责任金额的诉讼或诉讼。就本款而言，在债务到期时，破产、资本不合理地少以及无法就其任何债务付款，应根据适用法律予以确定。
第4.11节保持良好。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对地、 无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务 (但条件是，每一合格ECP担保人只对第4.11条规定的责任承担责任，但不履行第4.11条规定的责任，或根据本担保的其他规定承担与该另一贷款方有关的责任，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可使其无效。而不是任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应根据第4.06节保持完全效力和效力。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.11节构成(且本第4.11节应被视为构成)维持良好、支持或其他贷款当事人的利益的协议。
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第五条
先行条件
第5.01节信用展期生效日的条件。每一贷款人和 每一L/信用证出票人在生效日起对本合同项下的信用证进行展期的义务，前提是在生效日或之前满足下列先决条件：
(A)签署贷款文件和票据。行政代理S收到以下文件，每一份应为原件或传真，或通过其他电子通信方式(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份都注明生效日期(如果是政府官员证书，则为生效日期之前的最近日期)，每一份形式和实质都合理地令行政代理和每一贷款人满意：
(I)本信贷协议，由本公司、担保人、贷款人、L信用证发行人和行政代理各自正式签署和交付；
(Ii)由本公司、附属担保人和行政代理人各自正式签署并交付的担保协议；
(3)由母公司和行政代理人正式签署和交付的母公司《消极质押协议》；以及
(Iv)本公司以每一贷款人为受益人而签立的票据 。
(B)良好的信誉和组织文件 。行政代理应收到一份各借款方组织管辖权国务大臣的证书副本(但在成立该组织的管辖区内国务大臣未提供良好信誉证书的实体除外)，该证书的日期为生效日期或前后，以证明(A)章程、有限合伙企业证书、借款方的有限责任公司协议或其他组织文件及其在该国务秘书S办公室存档的每项修订，以及(B)在该国务秘书S办公室存档的对该借款人S章程、有限合伙企业证书、有限责任公司协议或其他组织文件的唯一修改，(2)该借款人已缴纳截至该证书日期为止的所有应缴特许经营税。(3)该借款方是正式组织或组成的，并且根据其组织的管辖区所在国家的法律处于良好状态或目前存在(或与之相当)。
(C)公司行动证明。行政代理应收到公司和贷款各方为授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件而采取的所有必要的公司行动的核证副本。
(四)S书记证书。行政代理应收到由其秘书或助理秘书签署的、日期为生效日期的每个借款方的证书，证明(I)自第5.01(B)节所述的国务秘书S(或相当于当地的S)的证书之日起，该借款方的章程、有限合伙企业证书、有限责任公司协议或其他组织文件未有任何修改，(Ii)在第5.01(C)节所述决议或其他诉讼证明通过之日和生效日期有效的借款方组织文件的真实、正确的副本，(Iii)根据其组织管辖范围的法律组织的借款方的正当组织和良好信誉或有效存在，以及没有任何解散或清算该借款方的诉讼程序；以及(Iv)证明该借款方的高级职员的姓名和真实签名 授权签署该借款方已成为或将成为其一方的每份贷款文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件。
(E)贷款当事人的律师意见。贷款人应已收到贷款当事人的律师Sullivan&Cromwell LLP的有利意见，并涵盖行政代理或行政代理的律师可能合理要求的其他事项(并为
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此类意见此类律师可以依赖其他司法管辖区的律师的意见，条件是这些其他律师合理地令行政代理的律师满意，并且 这种其他意见表明贷款人有权依赖这些意见)。
(F)担保权益。除本信贷协议或担保协议另有明确规定外，行政代理应已收到令人相当满意的证据，证明行政代理对贷款各方授予行政代理的所有抵押品拥有完善的优先留置权，且此类抵押品不受本协议或担保协议条款允许的留置权以外的任何其他留置权的约束。
(G)偿付能力证书。贷款人应已于生效日期及交易生效后，从本公司的一名负责人员处收到令行政代理合理地 满意的形式及实质证明，证明本公司及受限制附属公司(整体)的偿债能力。
(H)高级船员S证书。行政代理应已收到公司出具的证书，确认在生效日期符合第5.02(A)和(B)节规定的条件。
(一)财务报表。行政代理应已收到第6.04(A)节中引用的财务报表。
(J)实质性协议。贷款人应已收到公司管理人员的证书，声明已向行政代理的律师提供真实、正确的竞技场许可协议副本(包括截至证书日期的所有修订和其他修改) 并且未终止任何此类协议。
(K)了解您的客户和其他文件。(I)行政代理人和贷款人应已收到银行监管当局根据适用条款要求的所有文件和其他信息，并了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》，以及任何贷款人或行政代理人合理要求和(Ii)任何贷款人或行政代理人合理要求的与本文提及的文件和本协议所述交易有关的其他文件、文件、文书和文件，以及(br}任何贷款方有资格成为受益所有权条例下的法人客户交易，任何已申请与借款方有关的受益所有权证明的贷款人应已收到该受益 所有权证明(但该贷款人在签署并交付本信贷协议的签字页后，应被视为满足第(Ii)款所述条件)，在每种情况下，只要该文件、受益所有权证明或其他信息的请求是在生效日期前至少五个工作日提出的，则在生效日期之前至少三个工作日。
(L)批准。行政代理应已收到令行政代理合理地 满意的形式和实质证据，证明与交易有关的所有政府当局或任何其他人要求获得的所有同意和批准均已获得。
(M)某些费用。必须在生效日期或之前支付给行政代理、首席安排人和贷款人的所有费用均已支付。除非行政代理放弃，否则本公司应在生效日期前至少两个工作日向行政代理支付律师(包括Cravath，Swine&Moore LLP)的所有费用、收费和支出至 适当开具发票的范围，外加该等费用、收费和支出的额外金额，构成其对该等费用、收费和支出的合理估计或将于结案程序中产生的 (但该估计不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。
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(N)预测。行政代理(或其律师) 应已收到公司截至2027年6月30日的财政年度的形式预测。
(O)现有信贷协议再融资。于生效日期 与首次信贷展期大致同时，现有信贷协议再融资应已完成。
在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本信贷协议中要求贷款人同意或批准、可接受或合理满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。
第5.02节所有积分 延期的条件。每一贷款人和每一名L/信用证发行人在本协议项下进行信贷展期的义务(不包括任何未偿还贷款的任何转换或延续)须受下列附加条件的制约：
(A)没有失责。不会发生违约或违约事件，也不会因 该建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。
(B)陈述和 保证。本公司和每一其他借款方在本合同第六条或任何其他贷款文件中的陈述和担保，或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中包含的陈述和担保， 在本合同项下的授信延期作出之日和生效之日及生效之日和生效之日，在所有重要方面均应真实和正确，但如果该等陈述和担保明确涉及较早日期，则其在所有重大方面均属真实和正确。截至该较早日期；但任何有关重大程度、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证，在信贷延期之日或较早日期(在该限制生效后)应在各方面真实和正确；除第5.02节的目的外，在第7.01(A)或(B)节首次交付财务报表后，第6.04(A)(I)或(Ii)节中分别包含的陈述和担保应分别被视为指分别根据第7.01(A)或(B)节提供的最新报表；
(C)经核证的遵从性。在行政代理或任何贷款人要求的范围内，公司的负责人员应向行政代理证明遵守上述(A)和(B)条。
(D)借用通知书。行政代理和L信用证发行人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
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第六条
申述及保证
本公司及各附属担保人向行政代理及贷款人作出下列陈述及保证：
第6.01节存在、资格和权力。本公司及各受限制附属公司均为有限或普通合伙企业、有限责任公司或公司，根据其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并在 鉴于其拥有及目前拟拥有的物业及资产及交易及拟由其处理的业务而有此资格是必需的所有司法管辖区内的良好信誉，但缺乏的资格，不论是个别或整体而言，并没有亦不太可能产生重大不利影响的资格除外。本公司及各受限制附属公司均有完全权力、授权及法定权利履行其在本信贷协议、票据及本协议所订其他贷款文件项下的义务。
第6.02节子公司；贷款 方。截至生效日期，附表6.02(I)及6.02(Ii)载有一份完整而正确的清单，列明(I)本公司所有受限制附属公司及(Ii)不包括本公司的附属公司，以及该等附属公司的法律性质说明(包括，(X)每一附属公司、其组织的司法管辖区、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号，该等附属公司的所有权权益(股票、普通合伙或有限合伙企业的股份或其他权益)及该等权益的持有人的性质，除在生效日期前以书面向贷款人披露外，本公司及各附属公司均拥有该等附表所注明由本公司或该附属公司(视属何情况而定)拥有的附属公司的所有所有权权益，除根据抵押品文件所设定的权益外，不受任何留置权的影响，而所有该等所有权权益均有效发行，如属股票，则为缴足股款且不可评估，以及(Y)关于每个被排除在外的子公司、其重要资产清单和业务说明(br})。
第6.03节授权；无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属或受其约束的每份贷款文件，以及本协议项下的每项信贷延期，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)在完成第6.12节所述行动的前提下，违反当前有效的任何法律或联盟规则(单独或总体而言，没有也不太可能产生实质性不利影响的违规行为除外)，或任何贷款当事人在各自的合作伙伴协议中的任何规定，章程或章程、有限合伙证书、有限责任公司协议、章程或现行有效的其他组织文件； (B)违反或导致违约，或构成违约或要求任何同意(附表6.03所述的同意除外，每项同意均已正式取得)，或要求根据(I)任何借款方为一方或其各自财产可能受其约束或影响的任何合同义务或联盟规则支付任何款项，或(Ii)任何命令、强制令、任何政府当局的令状或法令或贷款方或其各自财产受其约束的任何仲裁裁决(在每一种情况下，根据上文第(1)款和/或第(2)款，不包括任何冲突、违约、违约或所要求的同意，而这些冲突、违约、违约或所要求的同意，无论是单独的还是总体的， 没有也不可能产生实质性的不利影响)；或(C)除非任何贷款文件另有规定，否则导致或要求对贷款当事人现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权。
第6.04节财务状况；没有重大不利影响
(A)本公司已向各贷款人提供(I)本公司及其合并子公司截至2021年6月30日的综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关综合经营报表，所述财务报表已由所需贷款人合理接受的具有国家认可信誉的独立注册会计师事务所认证，(Ii)本公司及其合并子公司截至2020年6月30日的综合资产负债表，以及截至所述日期的财政年度的相关综合经营报表，及(三)本公司的综合资产负债表及其
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截至2022年3月31日的子公司，以及截至该日期的9个月期间的相关综合经营报表。此类财务报表在所有重要方面都是完整和正确的(在上述未经审计财务报表的情况下，受年终和审计调整的约束)，是按照在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，并在合并的基础上公平地列报属于或属于此类财务报表(如上所述)的实体或实体集团的财务状况。于该等财务报表所载资产负债表的各个日期，以及该等实体或实体集团于截至该日期止的各个期间的经营业绩。
(B)本公司或受限制附属公司概无任何重大或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺或业务的未实现或预期亏损，但于上述各自日期的公司及其综合附属公司的上述财务报表中提及或反映或准备的，或在生效日期前以书面向贷款人披露的除外。
(C)自2021年6月30日以来，未发生任何事件、变化、状况、事件或情况 个别或总体具有或将合理地预期会产生重大不利影响；如果新冠肺炎疫情对本公司及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的影响作为一个整体 已经发生，并在贷款人模式或指定的公开文件中以书面形式向贷款人披露，以及(B)根据前述(A)款描述的任何事件、发展或情况是合理可预见的(后果和持续时间) (但本条(B)中描述的任何此类额外影响类似于前述(A)款中描述的先前披露的影响)，在每种情况下，在确定本公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况作为一个整体是否发生重大不利变化时，将不予考虑 。
第6.05节诉讼，遵守法律。于生效日期，本公司或任何受限制附属公司或其各自的财产或资产并无 任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据本公司或任何受限制附属公司所知，在任何法院或仲裁员面前，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。本公司或任何受限制附属公司并无违反或违反任何法律或任何法院、仲裁员或政府当局发出的任何令状、强制令或法令，但该等个别或整体不大可能造成重大不利影响的违规或失责行为除外。
第6.06节所有权和留置权。本公司和每一附属担保人对其开展业务所需的所有不动产和非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁(或许可证或类似)权益或使用权，(I)除第7.16节和第 (Ii)节允许的财产外，没有任何留置权，但所有权或权益方面的微小缺陷不影响其按目前或拟进行的方式开展业务或将该等财产用于预期目的的能力，在每一种情况下， 除非不这样做不会合理地预期不会对个别或总体产生重大不利影响。
第6.07节规则U；投资公司法。
(A)任何信用延期的收益不得用于购买或携带、减少或报废或 为购买或携带任何保证金股票而产生的任何信贷，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷；但在当时
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保持此类使用，此后遵守U规则。如果任何贷款方购买保证金股票，公司将立即通知行政代理，如果任何贷款人提出要求，公司将按照U规则的要求向贷款人提供对账单。
(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司均未或须根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司。
第6.08节税收。本公司及各受限制附属公司均已提交所有根据适用法律须提交的联邦、州及其他重要税项报税表，但未能单独或合计提交的报税表并未及不会合理地预期会有重大不利影响，且已支付或拨备支付根据上述报税表或根据本公司或任何受限制附属公司所收到的任何评估而应缴的所有税款(如有的话)，对于哪些准备金已提供足够的准备金，或未能单独或合计支付哪些准备金，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响，正在真诚地进行争辩。
第6.09节其他信贷协议。截至生效日期，附表7.14(现有债务)和附表7.16(现有留置权)载有现行有效的所有信贷协议、契约、购买协议、与信用证有关的债务、担保和其他文书(包括资本化租赁债务)的完整和正确的清单，其中规定、证明、担保或以其他方式与本公司和受限制子公司的本金或面值等于或超过1,000,000美元的任何债务有关，并且 该等清单正确地列出了债务人或承租人和债权人或出租人的名称。利率或租金、就此给予或将给予的任何担保的描述，以及其到期日或到期日。
第6.10节完整 披露。
(A)在生效日期之前或之前，由公司或其代表或任何担保人在生效日期或之前以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的与本信贷协议的交易和谈判有关的书面信息和书面数据，或在生效日期或之前交付的任何其他贷款文件，从整体上看，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据交付该等书面信息和书面数据的情况将其作为一个整体，不具有实质性误导性(在实施对此类书面信息和书面数据的所有修改和补充之后，在每种情况下，在此类书面信息或此类书面数据最初交付之日之后、生效日期之前提供)；应理解，就本第6.10节而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测，形式上财务信息、财务估计、预测和前瞻性信息，或具有一般经济或一般行业性质的信息。
(B)截至生效日期，据本公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本信贷协议相关的每份受益 所有权证书中所包含的信息在各方面均真实无误。
第6.11节无缺省。本公司及受限制附属公司概无拖欠任何款项或履行或遵守任何合约义务，而该等违约不论是单独或连同所有其他该等违约行为，已造成或可能会产生重大不利影响。
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第6.12节政府、监管机构和第三方的批准。除附表6.03所列及任何非必需协议外，(X)任何政府当局、(Y)任何联盟或(Z)任何其他第三方，在本条(Z)的情况下，不需要获得任何批准或同意，或向(X)任何政府当局、(Y)任何联盟或(Z)任何其他第三方提交或登记：(A)任何贷款方签署、交付、履行或强制执行其所属的任何贷款文件；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权，(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其第一优先性质)或(D)除适用的破产、资不抵债、重组、暂停或影响债权人权利行使或股权原则的类似法律外(这些法律应排除仅适用于本公司及其子公司或贷款文件的任何法律、规则或法规 ，规则或规定是适用于本公司或任何受限制附属公司的监管制度的一部分(由于本公司或任何受限制附属公司的特定资产或业务)、行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施。附表6.03中描述的所有批准、同意、备案、注册或其他行动均已正式获得、采取、给予或作出，并且完全有效(附表6.03中规定的除外)。
第6.13节具有约束力的 协议。本信贷协议构成，而其他贷款文件一旦签署和交付，将构成作为贷款一方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行(但根据破产、重组、破产和其他影响债权人权利的其他类似法律对可执行性的限制，以及通过适用一般公平原则对特定履行的补救措施的限制除外)。
第6.14节集体谈判协议除附表6.14另有规定外，自生效之日起，本公司或受限制子公司与任何工会或其他雇员 集体谈判代理人之间并无任何集体谈判协议。
第6.15节投资。附表6.15载有截至生效日期本公司及受限制附属公司超过5,000,000美元的所有投资(对其他受限制附属公司的任何投资除外)的完整及 正确清单，显示每项该等投资的金额及作出每项该等投资的有关实体(或其集团)。
第6.16节偿付能力。于生效日期，于交易完成后，本公司及受限制附属公司整体而言具有偿债能力。
第6.17节抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法、有效和可执行的第一优先留置权(受第7.16节允许的留置权的约束)，对各贷款方在其中描述的抵押品中的所有权利、所有权和利益。除按本协议预期完成的申请和抵押品文件外，不需要为完善或继续完善此类留置权而进行备案或采取其他行动。
第6.18节次级债务。贷款文件及其证明的所有债务构成本公司及受限制附属公司所有次级债务的高级债务和指定高级债务。
第6.19节ERISA合规性。
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(A)每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非此类不符合规定不会导致或合理地预期会造成重大不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划已 收到国税局的有利裁定函件，或国税局目前正在处理有关该函件的申请，而据本公司负责人员 实际所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该资格的事情，除非在每种情况下，该资格的缺失或丧失不会导致或合理地预期会造成重大不利影响 。本公司及各ERISA联属公司已根据守则第412节向每项计划作出所有规定供款，且并无根据守则第412节就任何计划提出豁免资金或延长任何摊销期限的申请，除非未能作出所需供款不会导致或合理地预期会导致重大不良影响。
(B)本公司高级管理人员并无就任何计划提出任何合理预期会产生重大不利影响的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动，亦无任何未决的或据本公司高级管理人员实际所知的书面威胁 。对于已导致或将合理预期会产生重大不利影响的任何计划，并无禁止的交易或违反ERISA或守则的受托责任规则。
(C)(I)未发生或合理预期不会发生终止事件；(Ii)本公司或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)据公司或其ERISA联属公司所知，本公司或任何ERISA联营公司均未或合理地预期会根据ERISA第4219条发出通知而根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何责任(且并未发生会导致该等责任的事件)；及(Iv)本公司或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，而在第6.19(C)条下的每宗个案中，该等事件或情况连同所有其他该等事件或情况(如有)已导致或可合理预期会导致重大不利影响。
第6.20节环境合规。本公司及受限制附属公司遵守所有适用的环境法律，本公司并不知悉任何环境索偿，除非任何潜在不遵守环境法律或任何此等索偿不会个别或整体 预期会产生重大不利影响。
第6.21节知识产权、许可证等自生效日期起，本公司及受限制附属公司拥有或有权使用其业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权及其他知识产权，但如无该等商标、服务标志、商号、版权、专利权及其他知识产权，则属例外，但如无该等商标、服务标志、商号、版权、专利及其他知识产权，则属例外。
第6.22节合规事项。于生效日期，(A)于交易生效后，本公司按形式遵守本信贷协议(包括财务契诺)的规定，及(B)并无违约或违约事件发生及持续。
第6.23节反腐败法律和制裁。公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保公司、子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和
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本公司、各子公司以及据本公司所知，其各自的高级管理人员、员工、董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。本公司及其附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用的反腐败法律和制裁。本公司没有要求任何借款或信用证，也不会使用，也已尽其合理最大努力规定子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不会使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为提供资金、 融资或促进任何活动，任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的业务或交易，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何其他方式。 据本公司所知，(I)本公司或任何附属公司或(Ii)本公司、其各自的董事、高级职员或代理人将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中获益，均不是受制裁人士。 任何借款或信用证、使用收益或信贷协议所设想的其他交易都不会导致贷款方违反反腐败法或适用的制裁。
第6.24节欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。
第七条
公司契诺
和受限子公司
自生效日期起，只要贷款人的承诺有效，直至全部偿付本协议项下的所有义务(或有赔偿义务除外)、所有信用证的到期、终止或现金抵押以及履行本公司在贷款文件项下的所有其他义务为止，本公司和每个附属担保人
(但为免生疑问，这个家长)同意：
A.信息契约：
第7.01节财务报表和其他信息。公司将代表每个贷款人向行政代理交付：
(A)本公司自截至2022年3月31日的财政季度开始的每个财政年度的前三个季度结束后60天内，在任何情况下都应尽快完成：(AI)本公司和受限制附属公司的综合经营报表，分别为该季度和从该会计年度开始至该季度末的期间(均按照公认会计准则编制)，(B2)本公司及受限制附属公司的相关综合资产负债表及综合现金流量表，
于季度末合计(财务报表(现金流量表除外)须以比较形式列载上一会计年度末及上一会计年度的相应数字)(均按公认会计原则编制)及(CIii)本公司负责人员以附件D-1的形式出具的证书，证明该等财务报表按照公认会计原则公平地列报所涵盖各实体的财务状况及经营业绩，综合财务报表附注除外，但须受年终及审计调整所限，该证书应
包括一项声明，表明签署该证书的责任人员并不知悉任何违约行为已发生且仍在继续，除非特别注明。
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(B)在本公司自截至2022年6月30日的财政年度起计的每个财政年度结束后120天内，即可获得：(AI)本公司及受限制附属公司的综合经营报表，合计于该财政年度(均根据公认会计准则编制)，(BIi)本公司及受限制附属公司的相关综合资产负债表及现金流量表，于该财政年度结束时合计
(财务报表(现金流量表除外)须以比较形式列载上一财政年度结束时及上一财政年度的相应数字)(均按公认会计原则编制)，(CIii)由公司选择的具有国家认可地位的注册会计师事务所对公司和受限制子公司的上述合并财务报表的意见(没有涉及或类似的资格或例外(不包括因本协议项下在未来日期或未来期间或一年内即将到来的到期日实际或预期的财务契约违约而产生的任何此类陈述、资格或例外)，且对该审计的范围没有任何限制或例外)，以及该会计师的证书，说明在对上述意见进行必要的审查时，除特别声明外，他们并不知悉本公司或任何受限制附属公司未能遵守财务契约所载的任何契约，以及
(DIv)采用公司负责人员附件D-2格式的证书，证明该等财务报表按照公认会计原则分别公平地列报了该财务报表所涵盖的各个实体截至该会计年度结束时的财务状况和经营结果，该证书应包括一项声明，即签署该证书的负责人员除特别说明外，不知道任何违约已经发生并且仍在继续。
(C)公司或任何受限制的附属公司应送交公众股东的所有财务报表及报告副本(除非根据第7.01(G)节特别要求者除外)、本公司应送交附表7.14所列任何债务持有人的财务报表及报告副本(以该等报表及报告包含的资料为限)，包括有关根据管理该等债务的债务工具将S公司的附属公司指定为受限制附属公司的资料，以及根据该等财务报表及报告计算财务比率的资料，以及所有定期及定期报告的副本。如有，本公司或任何受限制的附属公司应已向美国证券交易委员会或任何替代该机构的政府机构或任何国家证券交易所备案。
(D)在第7.01(A)及(B)节所述财务报表交付后七天内，由本公司一名负责人员签署的合规证书，并列明最近一个计量期间每个季度的经调整营业收入计算。
(E)于本公司任何高级管理人员或任何受限制附属公司知悉违约发生后，立即发出说明该违约的通知及拟采取的行动。
(F)在本公司或任何受限制附属公司的任何高级管理人员知悉 (X)针对其的任何诉讼的发生或任何重大进展后，或据其所知，以其他方式影响本公司或其任何财产或资产的诉讼，但个别或合计并不合理地可能产生重大不利影响的诉讼除外，及(Y)影响本公司或受限制附属公司的任何劳资纠纷，描述该诉讼或劳资纠纷(视属何情况而定)的声明，但并非个别或合计的劳资纠纷除外，合理地可能会产生实质性的不利影响。
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(G)行政代理、任何贷款人或任何L/发行人可不时透过行政代理合理地要求提供有关本公司或任何受限制附属公司的业务、事务及财务状况的进一步 资料。
(H)在第7.01(A)和(B)节提到的财务报表交付后7天内， 任何新子公司的名单。
(I)及时通知交付给任何贷款人的任何受益所有权证书中提供的信息的任何更改，该更改将导致此类证书中确定的受益所有人名单发生更改。
(J)在本公司并非由向美国证券交易委员会提交报告的人士控制的任何时间，在任何 合理要求下，独立会计师应立即向本公司或该受限制附属公司提交与本公司或该受限制附属公司的账目或簿册审计有关的本公司或任何受限制附属公司的任何详细审计报告副本，在每种情况下 以先前送交本公司或该受限制附属公司的范围及在每种情况下本公司或该受限制附属公司不受适用法律禁止提供该等报告的范围为限，或以本公司或该受限制附属公司先前对第三方的现有责任为限。
(K)每年尽快，但无论如何在本公司截至2023年6月30日止财政年度开始的每个财政年度首个 日后120天内，向本公司S董事会或 类似管治实体提交本公司及其附属公司该财政年度的年度预算，其格式须为行政代理合理满意的其他格式。
根据第7.01(A)或(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则视为已按照第10.02节规定的 以电子方式交付给管理代理的日期交付。尽管有上述规定，本第7.01节(A)、(B)和(C)段中关于公司及其子公司的财务信息的义务可以通过提供(I)直接或间接持有公司所有股权的公司的任何直接或间接母公司的适用财务报表或(Ii)公司向美国证券交易委员会提交的S或 此类实体的10-K或10-Q表格(视适用而定)来履行；但就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，(A)如该等资料与本公司的母公司有关，则该等 资料须附有综合资料(无须经审核)，该综合资料可合理详细地解释有关本公司(或该母公司)的资料与有关本公司及受限制附属公司的独立资料之间的差异，及(B)如该等资料取代第7.01(B)节规定须提供的资料，该等材料附有一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或行政代理合理接受的另一家会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，且不受关于公司作为持续经营企业或类似资格或例外继续经营的任何说明性声明的约束或例外(任何该等声明、资格或例外情况除外)，或关于该审计范围的任何该等陈述、资格或例外(不包括本协议项下某一未来日期、未来一段时间或即将到来的到期日因实际或预期的财务契约违约而导致的任何该等陈述、资格或例外)。
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B.平权契约：
第7.02节税收和索赔。本公司及各受限制附属公司将支付及解除对其或对其收入或利润、或对其所属任何财产或资产征收的所有税款，而所有其他合法债权亦应到期及应付，但如未能个别或合共支付税款、费用或其他索偿，则不会产生重大不利影响，但本公司及受限制附属公司均无须支付本公司及受限制附属公司的任何税项、手续费或其他索偿，而本公司及受限制附属公司均无诚意相信该等税项、费用或其他索偿并无到期及欠款，在当时适当的范围内，根据善意并通过适当的程序对其付款提出异议，前提是其按照公认会计准则保持充足的准备金。
第7.03节保险。
(A)本公司及各受限制附属公司将维持由财务稳健及声誉良好的保险公司就其物业及业务所投保的保险，保额及风险与在本公司或该受限制附属公司所经营的同一一般地区的类似业务及物业的拥有人通常承保的金额及风险相同；惟除以下(B)段所述外，贷款方无须维持洪水保险。本公司将应任何贷款人不时提出的合理要求，向该贷款人提供根据本第7.03节维护的保险的信息。由贷款方或其代表维护的每份此类责任或意外伤害保险单将：(A)在每份责任保险单(工伤赔偿、董事和高级职员责任或其他不习惯背书的保险单)的情况下，代表担保方指定行政代理人为本保险单项下的额外被保险人；(B)就每份意外保险单而言，包含贷款人S应付损失条款或背书，该条款或背书将行政代理人代表担保方指定为本合同项下的贷款人S损失收款人； 前提是，在生效日期未满足第7.03节的要求的情况下，公司可在生效日期起九十(90)天内满足该等要求(由行政代理根据此类情况合理酌情延长，包括因与新冠肺炎疫情有关的情况而导致的延迟)。
(B)对于位于联邦紧急事务管理署(或其任何后续机构)确定为特别洪灾危险地区的每个抵押财产，如已根据洪水保险法为其提供洪水保险，则适用的贷款方(I)在商业上可用的范围内，应获得和维持财务稳健和信誉良好的保险公司(但为该贷款方的此类抵押财产提供保险的保险公司在生效日期后不再财务稳健和信誉良好的情况除外，在这种情况下，借款方应立即将该保险公司替换为财务稳健且信誉良好的保险公司)、行政代理人可能不时合理要求的合理总金额的洪水保险(不得超过洪水保险法规定的最高金额)，并以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)应行政代理人或任何贷款人的要求迅速向行政代理人或该贷款人提交该符合情况的证据，其形式和实质为行政代理人或该贷款人合理接受，包括但不限于，这类洪水保险每年续保的证据。此外，在行政代理向贷款人交付与此类不动产有关的下列文件之前，不得关闭Mire事件：(I)来自第三方供应商的完整的洪水风险确定；(Ii)如果此类不动产位于特殊的洪水危险区域，(A)向适用的贷款当事人发出关于该事实的通知，以及(如果适用)通知适用的贷款当事人没有洪水保险覆盖范围，以及(B)适用的贷款当事人收到此类通知的证据；(Iii)如果洪水保险法要求，必须提供洪水保险的证据；和(Iv)行政代理应已收到每个适用贷款人的确认，即该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查，达到其合理的满意程度(此类书面确认不得无理扣留、附加条件或拖延)。
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第7.04节维持生存；处理业务。本公司及各受限制附属公司将根据其组织所属司法管辖区的法律，以及其所有权利、特权、许可证、牌照批准书及特许经营权，维持、续期及维持全面有效的合法存在及良好声誉，惟(I)如未能个别或合共如此做，将不会合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)根据准许的受限制附属公司交易。
第7.05节抵押品的维护和使用。本公司及 各受限制附属公司将维持、保存及保护抵押品于良好的运作状况及状况(一般损耗除外)，除非未能个别或合计地预期不会对贷款人的利益构成重大不利，并将允许贷款人的代表于正常营业时间内访问及视察该等财产，以及审查及摘录其簿册及记录，每次费用由贷款人S支付，但在违约事件持续期间除外。
7.06遵守 适用法律。
(A)本公司及受限制附属公司将遵守 所有适用法律(包括但不限于环境法和ERISA)的要求，以及违反任何政府当局的所有命令、令状、强制令及法令的规定，而违反该等法令、令状、强制令及法令可能会个别或整体产生重大不利影响， 除非该公司根据公认会计原则维持充足的准备金，并本着善意及经适当程序提出争议。
(B)每一贷款方将并将促使其各自子公司在开展业务时在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律和制裁。本公司将维持并执行合理设计的政策和程序，以确保本公司、各子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。
第7.07节[已保留].
第7.08节管制协议。根据第7.13节的规定，本公司及各附属公司 担保人应将其现金及现金等价物保存在受《存款账户控制协议》约束的存款账户中(任何除外账户及现金及现金等价物合计不超过5,000,000美元的账户除外)。
第7.09节收益的使用。本公司将(A)使用条款 融资所得款项(I)进行现有信贷协议再融资，(Ii)支付与交易有关的费用、保费、成本及开支及/或(Iii)在第7.24节的规限下，向母公司派发一项或多项股息或 分派；及(B)将循环信贷融资所得款项(I)用作营运资金及/或(Ii)支付与交易相关的费用、保费、成本及开支。
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第7.10节保证义务和提供保障的公约。以下(X)任何贷款方组建或收购任何直接或间接全资子公司(任何被排除的子公司、任何外国子公司或由外国子公司直接或间接持有的子公司除外)，或(Y)任何贷款方收购不构成排除资产的任何财产(包括第一级外国子公司的股权)，如果根据行政代理人的合理判断，该财产尚未享有以行政代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益，则公司应由公司支付S的费用：
(A)在发生此类事件后六十(60)天后，或在交付第7.01(D)节规定的合规性证书时，促使该附属公司(如果尚未这样做)以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人正式签署并交付担保或担保补充，以保证公司承担贷款文件项下的S义务。
(B)在发生此类事件后六十(60)天后，或在交付第7.01(D)节规定的合规性证书时，促使该附属公司(如果尚未这样做)按行政代理指定的形式和实质(或基本上以担保协议所附的形式和实质，如适用)，正式签立并交付补充抵押品文件(包括交付在该附属公司和该附属公司的所有质押的股权(限于任何外国附属公司有表决权的股权的65%)，以及第5.01(A)(Iii)节规定的其他类型的文书)，以及
(C)在交付第7.01(D)节规定的合规性证书时，促使该附属公司(如果尚未这样做)根据《担保协议》采取行政代理可能合理要求的任何行动(包括提交UCC融资报表)，以将受根据本第7.10条交付的补充抵押品文件约束的物业的有效和存续留置权授予行政代理 (或其指定的行政代理的任何代表)；
但对于任何贷款方在适当司法管辖区有有效的《统一商业法典融资说明书》存档且不构成存款或证券账户(适用上述规定)的事后取得的财产，该贷款方可在交付第7.01(B)节所要求的下一份证书时满足第7.10节的要求。
第7.11节书籍和 记录。本公司及受限制附属公司应备存妥善的记录及帐簿，在帐簿内所有重要方面均属完整、真实及正确，并与公认会计原则一致。
第7.12节[已保留].
第7.13节进一步保证和结束后的事项。
(A)应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，公司应迅速执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、担保和其他文书，以便(W)更有效地实现贷款文件的目的，(X)在适用法律允许的最大范围内，受任何贷款方S财产的限制，包括留置权抵押品的资产、权利或利益，(Y)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，(Z)保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护并更有效地向担保当事人确认已授予的权利，或现在或今后打算根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的贷款文件签署的文书授予担保当事人的权利，并在适用的范围内促使其每一子公司这样做。
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(B)本公司将并将促使其每一家受限制的 子公司在生效日期的90天内采取下列行动(该时间可由行政代理根据其合理的酌情决定权予以延长，包括因与新冠肺炎大流行有关的 情况而出现的延迟)：
(I)房地产。 公司将导致交付：
(A)为担保当事人的利益而扣押每一抵押财产的抵押，由作为该抵押财产的任何权益的所有人或持有人的每一借款方正式签立和承认，并以其他形式记录在每一该等抵押财产所在的每个适用的政治分区的记录办公室，连同与记录或存档有关的证书、誓章、问卷或申报表，以根据适用法律的要求建立留置权，以及根据任何适用司法管辖区的法律授予抵押留置权所需的此类融资报表和任何其他文书，所有这些文书的形式和实质都应合理地令行政代理人满意；
(B) [已保留];
(C)对已缴付所有必需费用(如适用的话)的每项按揭财产的检验 (A)由政务代理人合理地接受的验船师拟备，(B)在交付日期前三个月或政务代理人凭其全权酌情决定权可能合理地令其满意的其他日期前注明日期或重新发出证明，(C)就位于美国的按揭财产向政务代理人核证，(D)遵守美国土地所有权协会和全国专业测量师协会共同制定和通过的现行ALTA/NSPS土地所有权测量最低标准细节要求(行政代理合理接受的偏差除外)(测量)，但只要现有测量(不需要满足以上第(Br)(D)款的要求)连同一份不变的宣誓书一起交付给行政代理，则无需进行测量；
(D)致行政代理人和担保当事人的当地 律师对每个司法管辖区的贷款当事人提出的有利的书面意见(I)抵押财产所在的地方和(Ii)为所述抵押财产提供抵押的适用贷款方的组织所在地，关于每项此类抵押的正当权限、执行、交付和可执行性、适用贷款方的公司组成、存在和良好信誉，以及行政代理人可能合理地要求的其他事项，每个事项的形式和实质都合理地令行政代理人满意；
(E)(I)贷款年限联邦紧急事务管理署关于每个抵押财产的标准洪水危险确定；以及(B)如果任何此类财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)根据洪水保险法确定为特别洪水危险地区的地区，(X)关于特殊洪水危险区域状况和洪水的通知
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(Br)由公司正式签立的灾害援助，(Y)第7.03(B)节要求的洪灾保险的证据，以及(Z)就其支付保费的证据，其形式和实质合理地令行政代理满意；以及
(F)行政代理可以合理要求的其他文件，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理满意。
尽管有上述规定，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方的任何不动产进行任何抵押，直至(1)行政代理人向贷款人交付(可通过电子方式交付)有关该不动产的下列文件45天后的日期：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(2)如果这种不动产位于洪灾特别危险地区，(A)向适用的借款方发出关于这一事实的通知，并(如果适用)向适用的借款方发出关于没有洪水保险覆盖范围的通知，以及(B)贷款方收到此类通知的证据；以及(Iii)如果该通知被要求提供给适用的贷款方，并且该不动产所在的社区有洪水保险，则应提供所需洪水保险的证据，以及(2)行政代理应已收到每个贷款人的书面确认，即贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。
(Ii)保险。本公司将促使(X)由贷款方或代表贷款方维护的每份责任保险单指定行政代理作为其项下的额外被保险人，以及(B)由贷款方或其代表维护的每份意外保险单包含贷款人S 应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保方指定行政代理为贷款人S损失收款人。
(C)在实际可行范围内，本公司及其附属担保人应在实际可行范围内尽快并在任何情况下不迟于生效日期后90天(行政代理人可酌情决定延长该时间，包括因新冠肺炎疫情相关的情况而导致延迟的情况下)，向行政代理人提交一份涵盖每个存款账户(不包括任何除外账户及现金及现金等价物合计不超过5,000,000,000美元的账户)的《存款账户控制协议》。
C.消极公约：
第7.14节债务。本公司或任何受限附属公司都不会、也不允许任何受限附属公司产生、招致或忍受任何债务，但以下情况除外：
(A)本协议项下的债务(包括任何增量贷款)和与此有关的任何允许再融资债务；
(B)增量等值债务和再融资等值债务以及与此相关的任何允许再融资债务；
(C)为真正的对冲目的而非投机目的的互换合同项下或与之有关的义务及其担保 ；
(D)本公司及受限制附属公司就本公司或本协议所准许的任何受限制附属公司的债务作出的担保；但本公司及受限制附属公司就任何受限制附属公司的负债作出的担保
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非担保人的子公司与本公司或任何受限子公司根据第7.14(E)节产生的非担保人的受限制子公司的债务总额相结合，在任何时间不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)最近完成的计量期调整后营业收入的20.0%中的较大者；
(E)(A)本公司欠任何担保人的债务以及任何担保人欠本公司或其他担保人的债务，及(B)本公司或任何受限制附属公司欠任何非担保人的受限制附属公司的债务；但本条(B)项下的债务应(I)从属于主从属公司间票据所规定的债务，及(Ii)当与本公司及受限制附属公司就任何并非根据第7.14(D)节产生的担保人的受限制附属公司的债务有关的担保总额合并时，在任何时间未清偿的金额不得超过(A)25,000,000美元及(B)最近完成的经调整营业收入的20.0%两者中较大者；
(F)在生效日期已发行及未偿还的债务，其范围为附表7.14所列者，以及根据本条(F)所招致的本金款额的任何续期、延期或退还，但不得超过如此续期、延期或退还的款额；
(G)本公司或任何受限制附属公司在任何时间的本金总额中的其他未偿债务(连同本条款第7.14条(O)项下当时未偿债务的本金总额)，最高可达(A)50,000,000美元和(B)最近完成的经调整营业收入的40%之间的较大者；
(H)构成第7.17节(第(H)款除外)允许的投资的债务；但借款方对不是贷款方的子公司的任何债务应从属于主从属公司间票据规定的债务；
(I)任何竞技场附属公司为收购、建造或改善竞技场附属公司或竞技场业务中使用的任何固定资产或资本资产而招致的债务；但本段第(Br)(I)段准许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过$50,000,000；
(J)本公司及受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本化租赁债务及购买货币担保权益)而招致的债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及该等资产的任何延期或续期；但(A)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的(但行政代理在收到本公司的书面延期请求后，无须任何贷款人同意，可将原有的180天期限再延长180天)，及(B)本段(J)所准许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过25,000,000美元；
(K)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护、现金管理服务、背书或票据及其他存款项目而产生的债务；
(L)其他无担保债务， 只要产生时的预计总杠杆率等于或小于4.00：1.00，在实施该等产生(及任何相关再融资)后按预计基准计算，并在最近 完成的计量期重新计算，财务报表已根据第7.01节交付或视为交付；
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但条件是：(I)此类债务不在初始循环信贷贷款到期日或之前到期，且无需在初始循环信贷贷款到期日后91天之前按计划进行强制性承诺削减；(Ii)此类债务的到期日和至到期的加权平均寿命不得早于或短于初始期限贷款的到期日或初始期限贷款的剩余加权平均期限(视情况而定)，(第(I)和(Ii)项中关于到期日的规定除外，过渡性融资的惯常延期展期准备金(包括通过转换或交换) 在这种情况下，这种期限可以早于初始循环信贷贷款和初始定期贷款的到期日之后91天，条件是此类到期日在初始到期日自动延长至不早于初始循环信贷贷款和初始期限贷款到期日之后91天的日期(br}视情况而定)；
(M)以不动产按揭作为保证的债项；但本段(M)所准许的未偿还债项本金总额在任何时候均不得超过$25,000,000；
(N)负债，包括公司或供应安排所载任何受限制附属公司在正常业务过程中的保险费或收取或支付义务的融资；
(O)在某人成为受限制附属公司或从该人取得财产时已存在的人的债务，但如该债务并非与该人成为受限制附属公司或取得该财产有关连或并非因预期该人成为受限制附属公司或取得该财产而招致的，在任何时候未偿债务的本金总额(与本条款第(G)款规定的当时未偿债务本金总额一起计算)不得超过(A)50,000,000美元和(B)最近完成的计量期截至债务发生之日调整后营业收入的40%，两者中的较大者，以及本金的任何续期、延期或退款不得超过续订的金额。延期或退还 (不言而喻，任何应计但未付的利息以及与此相关的所有费用和保费的数额加上任何本金，不构成本金的增加)； 只要本公司及其受限制附属公司在紧接该等债务产生的形式上生效之前及之后，以及在有关收购给予形式上的效果之后，均符合财务契约的形式上的规定；
(P)构成本协议所允许的收购的代价的一部分的任何套利债务或收购价格扣留；
(Q)与销售和回租交易有关的债务不超过25,000,000美元；和
(R)因应收账款或 保理交易(以及任何再融资)或特定目的证券化工具(或类似实体)而产生的债务，而该债务对本公司或任何受限制附属公司没有追索权(标准证券化业务除外)，金额不超过25,000,000美元；
(S)在正常业务过程中发生的对公司或任何子公司(或味精娱乐公司、母公司或任何其他直接或间接母公司)员工的递延赔偿债务；
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(T)在正常业务过程中为支持履约义务而签发的商业信用证、仓库收据或类似票据的债务(借款债务除外)；和
(U)债务，由递延补偿、赔偿、购买或收购价格调整或其他类似安排项下的债务构成，与本协议允许的任何投资有关。
但前提是，上述例外不得允许任何Arena子公司因借款产生任何债务或由Arena子公司提供担保(在每种情况下，根据第7.14(I)节允许发生的债务除外)。
为了确定是否符合本条款第7.14条的规定，(A)债务需求不是仅根据上述一类许可债务(或其任何部分)而允许的，而是可根据任何相关组合允许的，(B)如果任何债务(或其任何部分)满足上述一种以上类别的标准，则公司可在发生此类债务时或之后的任何时间，单独酌情将：以符合本第7.14节的任何方式对此类债务(或其任何部分)进行分类或重新分类；但贷款文件下所有未清偿的债务应被视为仅因依赖第7.14(A)节而产生。
第7.15节[已保留].
第7.16节留置权。本公司或任何受限附属公司都不会，也不允许任何受限附属公司创建或容受存在其任何资产的任何抵押、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、留置权、押记或产权负担，以保证任何债务或其他义务(此处所有此类担保称为留置权)，但以下情况除外：
(A)保证欠公司或任何担保人的债务的财产留置权；
(B)购买资金抵押或留置权、担保资本化租赁债务或其他债务的留置权，其范围为财产或服务的递延购置价，条件是此类留置权仅附加于在有这种债务或受制于此类债务的情况下获得的财产，而留置权由出租人根据经营租赁进行的预防性申报组成，其范围为 此类留置权仅附于(且此类申报仅涵盖)租赁财产；
(C)根据第2.03(G)节对本公司和受限制附属公司的所有债务进行担保的留置权(包括与有担保的对冲协议有关的对冲银行留置权和与有担保的现金管理协议有关的对现金管理银行的留置权)和现金抵押权；
(D)准许留置权；
(E)在生效日期生效的其他财产留置权，以附表7.16规定的范围为限；
(F)对任何除外附属公司的股本股份或其合伙权益的留置权；
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(G)对现金的留置权，包括向播音员、广播员、直播人才、推广员、制片人或其他第三方提供与节目、活动或其他娱乐活动或相关商品、特许权或许可证的开发、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示有关的承诺、存款或预付款 ；
(H)担保增量等值债务和对等值债务进行再融资的抵押品的留置权，以及与此有关的任何允许的再融资债务；但条件是：(1)这种留置权担保的债务本金总额不得超过当时可用的增量融资额度，(2)这种留置权应受(A)在债务的初级基础上担保的增量等值债务或再融资等值债务的情况下，债权人之间以行政代理人合理满意的形式和实质达成的惯常初级留置权协议的约束；以及(B)如果是以行政代理人为担保的增量等值债务或再融资等值债务平价通行证在履行义务的基础上，在形式和实质上合理地令行政代理人满意的、惯常的同等优先权债权人间协议；
(I)担保根据第7.14(I)节允许发生的任何债务以及与该债务有关的任何允许的再融资债务的留置权；
(J)现金、现金等价物和其他资金或证券在存款机构、经纪交易商、证券或商品经纪或其他金融中介机构存放或维持的留置权，每种情况都是在正常业务过程中产生的；
(K)对与第7.14(R)节允许的合格证券化融资相关产生的证券化资产的留置权；以及
(L)本第7.16节以其他方式不允许的其他留置权，以保证本信贷协议允许的债务，只要该留置权担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过(就本公司和所有受限制子公司而言)截至该留置权产生之日的最近完成的计量期内调整后营业收入的(A)50,000,000美元和(B)40%；
然而，在任何情况下，上述例外均不允许对任何Arena子公司的资产或任何股权进行任何留置权，但(I)允许留置权不担保借款或(Ii)根据第7.16(I)节允许发生的留置权除外。
为了确定是否符合本条款7.16的规定，(A)留置权不需要仅参照上述某一类别而被允许，但可以在任何相关类别的任何组合下被允许，(B)如果任何留置权(或其任何部分)满足上述多个类别的标准，公司可在产生该留置权时或之后的任何时间，以符合本第7.16条的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类；但贷款文件项下所有未清偿的留置权应被视为仅根据第7.16(A)节发生。
第7.17节投资。本公司或任何受限附属公司都不会，也不允许任何受限附属公司直接或间接地(I)提供任何垫款、贷款、应收账款(本公司或该受限附属公司在正常业务过程中产生的应收账款除外)或其他信贷扩展(但不包括任何垫款、贷款或其他信贷扩展的应计和未付利息)，或该人的担保或其他类似义务或出资(通过向他人转让财产的方式，或通过为他人的账户或使用支付财产或服务的方式)。任何人士(本公司或任何担保人除外)，(Ii)购买或拥有任何股票、债券、票据、债权证或其他证券(包括任何合伙企业、合营企业或任何类似企业的任何权益)，或任何银行账户
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个人(本公司或任何附属担保人除外)，或(Iii)购买或收购(在一项或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产，或该人(本公司或任何附属担保人除外)的全部或大部分业务(本文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的所有此类交易均称为投资)，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中仅为维修、更换、升级或以其他方式维护营运资产的目的而投资于被排除的子公司；如果 所有此类投资的总金额与根据第7.24(A)条进行的处置的总金额合计不超过100,000,000美元，(B)允许的投资，(C)从第7.01(A)条要求的截至2022年12月31日的财政季度的财务信息和相关的合规性证书交付给行政代理并在交付之后，其他投资，只要(I)本公司及受限制附属公司在作出任何该等投资时已形式上遵守财务契诺，且(Ii)在紧接该等投资生效之前及之后并无违约发生及持续(该等遵守情况将根据根据第7.01(A)或(B)节向行政代理及贷款人提交的最新财务资料而厘定) (D)(I)投资于特殊目的证券化工具或与第7.01(R)节允许的合格证券化融资相关的任何其他人的投资；但是，任何此类投资包括证券化资产或股权，以及(2)与合格证券化融资相关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产的购买；(E)投资 包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制在正常业务过程中向商品或服务卖家的供应商、客户、开发商或买方支付任何预付款和其他信贷而合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的偿付或部分偿付的投资。(F)在每种情况下，在正常业务过程中，与货物或服务的客户、分销商、客户、开发商、艺术家、发起人、经理、供应商或买方或卖方进行的贷款或垫款或其他类似交易；但构成财产或资产转移的任何投资，除现金和现金等价物外，仅在可根据第7.24节进行的范围内允许；(G)由第7.14((H)及(I)(I)(br}条除外)、7.16、7.18、7.23及7.24((A)(Ii)及(B)条除外)、7.16、7.18、7.23及7.24条((A)(Ii)及(B)条除外)所准许的债务(包括担保)、留置权、受限制付款、基本变动及处置所组成的投资；及(H)本公司或其受限制附属公司的投资，公司或任何受限制的子公司 将被允许支付该金额的限制性付款(但就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为7.18节的适当条款下的限制性付款)；但在生效日期后在除外附属公司进行的所有投资(依据上述(C)、(E)、 (G)及(H)条作出的任何投资除外)的总额不得超过100,000,000美元。
第7.18节限制性付款。 本公司或任何受限子公司都不会，也不允许任何受限子公司在任何时候直接或间接支付或申报任何限制性付款(允许的母公司付款除外)，除非
(A)在生效日期，(I)只要没有发生违约或违约事件，且在作出或宣布该限制性付款时仍在继续，则为一次性的限制性现金付款，其数额不得超过超额流动资金，在该限制性付款生效后按形式计算 现有的信贷协议再融资，其他交易及其相关成本和费用的支付，以及(Ii)在生效日期对母公司的处置(X)味精BCE、有限责任公司和BCE的股权，以及(Y)BCE欠借款人的债务；
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(B)将第7.01(A)节要求的截至2022年12月31日的财政季度的财务信息和相关的合规证书交付给行政代理人，其他受限制付款，只要(I)本公司及受限制附属公司在给予财务契约形式上的效力后作出任何该等受限制付款时，符合财务契诺的形式上的规定，以及(Ii)在紧接该等受限制付款生效之前及之后均不会发生违约或违约事件 (该等遵守情况将根据根据第7.01(A)或(B)节向行政代理及贷款人提交的最新财务资料而确定)；
(C)每一受限制附属公司可向本公司及任何其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向本公司或任何该等受限制附属公司及该受限制附属公司股权的每名其他拥有人按有关类别股权的相对所有权权益按比例支付)；
(D)本公司及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他 分派，只以该人士的股权形式支付；及
(E)在构成限制性付款的范围内，本公司及受限制附属公司可订立及完成第7.17节(第7.17(G)节除外)、第7.23节(涉及本公司的合并或合并除外)或第7.20节(第7.20(D)、(F)及(H)节除外)任何条文明确准许的交易。
第7.19节业务。本公司或任何受限制附属公司(但不包括本公司的任何其他联营公司 )不得、亦不允许任何受限制附属公司直接从事与本公司及受限制附属公司于生效日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务，但不包括任何合理相关或附带、补充或附属或其合理延伸的业务(统称为业务)。
第7.20节与关联公司的交易。本公司或任何受限制附属公司都不会，也不允许任何受限制附属公司与其任何非受限制附属公司进行任何交易(为免生疑问，包括与(I)不是本公司或本公司附属公司的MSG娱乐公司的任何附属公司或(Ii)任何多兰家族权益受控人士)进行的任何交易，交易条款整体而言，在任何实质性方面对本公司或该受限制附属公司而言，都不如当时通过与无关第三方进行可比交易而获得的 有利，但(A)间接费用、办公服务和其他正常过程中的成本和服务分配，在本条款(A)项下，在合理的基础上，(B)根据财务收入、应纳税所得额、抵免和其他与双方直接相关的金额，在本公司及其关联公司之间在所有实质性方面进行分配。可分配给本公司和受限制附属公司的该等负债和其他项目的份额不得超过该等人士作为直接纳税人本应负责的金额， (C)附表7.20所列的协议和安排及其修订、续订和延期，其条款对贷款人的利益总体上不得低于截至 本信贷协议之日已存在的协议和安排，(D)允许的母公司付款，(E)允许的受限制的附属交易，(F)
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第7.18节(G)债务担保未禁止的限制性付款
这个(H)涉及公允市场价值不超过5,000,000美元的财产或资产的任何交易或一系列相关交易，以及(I)与任何合格证券化融资有关的证券化资产或相关资产的任何处置。
第7.21节对某些仪器的修改。除非与本协议项下允许的其他交易有关，否则本公司或任何受限制附属公司均不会、也不允许任何受限制附属公司修订、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组成文件的任何条文，但不会对贷款人利益造成重大不利的修订除外。
第7.22节现金管理安排。未经所需贷款人同意，本公司不得、也不允许任何受限制附属公司在非附属担保人的受限制附属公司持有或清理现金方面， 大幅改变其现金管理做法。
第7.23节根本变化。本公司或任何受限制附属公司不得，亦不允许任何受限制附属公司与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(不论在一项交易或一系列交易中)本公司及受限制附属公司作为整体的全部或实质所有资产(不论现已拥有或其后收购) 予任何人士或以任何人士为受益人，但任何受限制附属公司可订立准许受限制附属公司交易除外。
第7.24节处置。本公司或任何受限制附属公司不得或允许任何受限制附属公司作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：
(A)本公司或任何担保人在正常业务过程中为维护、维修或重置营运资产而向不包括的附属公司进行的资产处置；但所有此类资产处置的总金额，与依据第7.17节(A)项作出的投资总额合计，不得超过1亿美元；
(B)本公司与任何附属公司之间及之间的产权处置；但(I)如该交易的转让人是贷款方，则(A)受让人必须是贷款方，或(B)该等产权处置应被视为一项投资，而该等投资必须是根据第7.17节的规定的准许投资，及(Ii)就构成对非贷款方的附属公司的产权处置而言，该等产权处置属公允价值，并获第7.17节所准许；
(C)导致同时或基本上同时全额偿还并终止本信贷协议的任何处置；
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(D)其他处置；但(I)本公司及受限制附属公司在紧接该处置生效之前及之后均符合财务契诺的形式上的规定，(Ii)在紧接该处置生效之前及紧接该处置生效后，并无违约发生及持续，及(Iii)该等处置的总代价的至少75%应以现金或现金等价物支付；但是，根据第7.24(D)节进行的任何处置应以公平市价进行，并应遵守第2.05(B)节的要求；此外，就本规定而言，下列各项均应被视为现金：
(I)(A)本公司或该受限制附属公司从买方收到的票据、票据、证券或其他债务，该票据、票据、证券或其他债务在交易结束后180天内由本公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以实际收到的现金或现金等价物为限；及(B) 在紧接上述(A)款所述票据、票据、证券或其他债务处置后180天内收到的任何现金付款；
(Ii)买方依据法律的施行或惯常的创新或承担协议而承担本公司或受限制附属公司的债务或其他义务或负债(如本公司最近的资产负债表或其附注所示)；及
(Iii)本公司或该受限制的附属公司在处置中收到的任何指定非现金代价，连同根据本条款第(Iii)条收到的所有其他指定非现金代价，该等指定非现金代价在收到该等尚未支付的 指定非现金代价时不超过25,000,000美元(以每项指定非现金代价在收到时的公平市值(由本公司真诚合理地厘定)计算，而不影响随后的 价值变动)；
(E)将指明投资按公平市价出售予并非本公司联营公司的人士；
(F)将证券化资产处置给特殊目的证券化工具(或类似实体)；但此种处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值；
(G)在准则第1031节(或可比或后续条款)允许的范围内，或在准则第1033条(或可比或后续条款)允许的范围内，处置(竞技场的任何权益除外)任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何资产)，以用于本公司或任何受限制子公司开展的任何业务；
(H)由损失事件组成的财产的处置；
(I)(X)味精BCE、有限责任公司和BCE的股权以及BCE欠借款人的债务的生效日期对母公司的处置；
(J)与销售和回租交易有关的处置，金额不超过25,000,000美元；和
(K)涉及集合公平市价不超过10,000,000美元的资产的其他处置。
第7.25节会计变更。对(A)会计政策(GAAP要求或允许的除外)或(B)会计季度或会计年度作出任何变更，但在不少于10个工作日的事先通知下，公司可将其会计年度的截止日期从 6月30日改为12月31日。
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第7.26节消极承诺；繁重的协议。
(A)本公司不得订立或容受任何受限制附属公司订立或容受存在的任何协议或其他安排，禁止或以任何抵押品设定或承担任何留置权为条件，但以下情况除外：
(1)以有担保当事人为受益人的协议；
(2)关于以第7.16(B)节允许的留置权担保的债务的协议，只要这种限制仅适用于通过这种债务获得的财产或受这种债务约束的财产；
(Iii)附表7.26(A)所列生效日期已存在的 协议，包括此类协议的任何续签、延期或替换，其条款对贷款人的利益并不比在本信贷协议日期 生效的条款优惠；
(4)合同义务仅限于出租人、许可人或对手方对合同义务作出否定质押的范围；
(V)法律或本信贷协议或任何其他贷款文件规定的协议或其他安排；
(6)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的协议，只要该等协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立的；
(Vii)包括与第7.16节允许的任何留置权相关的、与受该留置权限制的财产或根据第7.24节允许的任何处置有关的、仅适用于受该处置影响的资产(包括股权)的协议；
(Viii)包括对租赁、转租、许可证或资产出售协议的惯例限制的协议 以其他方式允许的，只要这些限制与受其影响的资产有关；
(Ix)包括根据第7.14节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制的协议，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；
(X)包括限制转租或转让管理本公司或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租约的习惯条款的协议；
(十一)包括限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯条款的协议；
(12)包括对客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他存款的限制的协议；
(十三)与第7.16节允许的现金或其他存款有关的合同义务；以及
(Xiv)包括限制的合同义务，根据公司的善意判断，这些限制作为一个整体，不会对公司或任何
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受限附属公司不会因此类债务或本公司善意厘定的惯常市场条款而受限制，不会影响其根据本协议规定支付任何款项的义务或能力 。
(B)本公司不得订立或容受存在、或准许任何受限制附属公司订立或容受存在禁止或限制任何受限制附属公司就其股权支付股息或其他分派、或向本公司或任何其他受限制附属公司偿还贷款或垫款或担保本公司或任何其他受限制附属公司的债务的能力的任何协议或其他安排，但以下情况除外：
(I)在生效日期存在并列于附表7.26(B)的协议，包括以对贷款人利益不比在本信贷协议之日有效的条款更有利的条款对此类协议进行的任何续签、延期或替换；
(Ii)法律或本信贷协议或任何其他贷款文件所规定的协议或其他安排；
(3)合资协议和其他类似协议中适用于现有的合资企业或第7.17节允许的合资企业的习惯规定，并仅适用于在正常业务过程中达成的此类合资企业；
(4)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的协议，只要该等协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立的；
(V)包括与第7.16节允许的任何留置权相关的、与受该留置权限制的财产或根据第7.24节允许的任何处置有关的、仅适用于受该处置影响的资产(包括股权)的协议；
(6)包括对租赁、转租、许可证或资产出售协议的惯例限制的协议 以其他方式允许的，只要这些限制与受其影响的资产有关；
(Vii)包括根据第7.14节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制的协议，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；
(Viii)包括限制转租或转让管理本公司或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租约的习惯条款的协议；
(九)包括限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯条款的协议；
(X)包括对客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他存款的限制的协议；
(Xi)与第7.16节允许的现金或其他存款有关的合同义务；以及
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(Xii)根据本公司善意判断，对本公司或任何受限制附属公司整体而言，对本公司或任何受限制附属公司的限制并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，或本公司应以善意确定的 限制所构成的合约义务，并不影响其支付本协议项下所规定的任何付款的责任或能力。
第7.27节反腐败法律和制裁。本公司不会要求任何借款或信用证，本公司不得、也不得促使各子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款或信用证的收益(A)违反任何反腐败法律，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(C)以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第7.28节次级债务的可选付款和修改。
(A)本公司不会，也不会允许其任何子公司就任何次级债务(统称为限制性债务偿付)作出或要约作出任何可选或自愿付款、预付款、回购或赎回，或以其他方式选择性或自愿取消或分离资金，但以下情况除外：
(I)定期支付预定利息(如适用的话包括任何惩罚性利息)，以及支付到期及到期的费用、开支及弥偿义务(与附属债务有关的付款为附属债务条文所禁止的除外)，并在到期日(以该等次级债务的产生日期为限)依据本协议条款获延长的范围内，按预定到期日支付该次级债务的本金；
(Ii)偿还、赎回、回购、失败或其他收购或报废，以换取附属 债务的价值(X)与任何许可再融资债务的现金净收益或交换，(Y)作为对本公司资本的相当同时的现金或非现金出资(在60天内被视为 基本上同时的)或对公司股权的基本上同时发售(60天内的任何发售被视为基本上同时进行)或(Z)预期履行 偿债基金义务的交换或从其收益中提取，本金分期付款或最终到期日，在偿还、预付、赎回、回购、失败、收购或退休之日起一年内到期；和
(Iii)根据第7.01(A)节的规定，将截至2022年12月31日的财政季度的财务信息和相关的合规证书交付给行政代理，任何其他受限制债务偿付，只要(I)本公司及受限制附属公司在作出任何该等受限制债务支付时已形式上遵守财务契诺及(Ii)在紧接该等受限制债务支付之前及之后并无发生任何违约或违约事件(该等遵守情况将根据根据第7.01(A)或(B)节向行政代理及贷款人提交的最新财务资料而厘定)，则本公司及受限制附属公司须符合财务契诺的规定。
(B)本公司将不会、也不会允许其任何附属公司以任何方式修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何附属债务的任何条款(整体而言)作出任何修订、修改、豁免或其他更改，以任何方式对行政代理或贷款人的利益造成重大不利。
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D.金融契约：
第7.29节总杠杆率。本公司及受限制附属公司(在综合基础上) 不得允许总杠杆率超过(A)于2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日及2024年3月31日6.00：1.00止的计量期间，(B)于2024年3月31日之后及2026年3月31日或之前的计量期间，及(C)于2026年3月31日或之前终止的任何计量期间4.50：1.00。自适用测量期的最后 日起，在交付与该测量期有关的合规性证书时，应对该公约进行测试。
第7.30节偿债覆盖率。本公司及受限制附属公司(按综合 基准)应维持不低于(A)截至2022年9月30日及2024年6月30日或之前的每个测算期2.00：1.00的偿债覆盖率，及(B)于2024年6月30日及2.50：1.00之后结束的任何测算期。自适用的测量期的最后日期起，在交付与该测量期有关的合规性证书时，应对该公约进行测试。
第7.31节最低流动资金。截至任何季度的最后一天(从生效日期所在的季度开始)，公司不得允许该季度最后一个月的日均流动资金低于50,000,000美元(最低流动资金水平)。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。下列各项均应构成违约事件：
(A)本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何陈述或保证，或根据本协议提供给贷款人或行政代理的任何证书、报表或其他文件(包括对其的任何修订)中的任何陈述或担保，或本公司或任何受限制的子公司在本协议项下向任何贷款人或行政代理作出或被视为作出的任何证明，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的，或将被违反；或
(B)拖欠(X)任何贷款本金或L汇票义务的本金，或拖欠存款(br}作为L汇票义务的现金抵押品的资金到期时)，或(Y)任何贷款或L汇票义务的利息到期时拖欠款项，或本协议项下应付给行政代理人、贷款人或L汇票发行人的任何其他款项，以及未在到期后五个工作日内支付利息、手续费或其他款项；或
(C)本公司或任何受限制附属公司未能履行或遵守本章程第七条所述的任何协议(第7.01节(不包括第7.01(E)节)、第7.02节、第7.04节(仅与维持公司的存在有关)、第7.05至7.08节(包括在内)、第7.10至7.13节(包括在内)、第7.17节、第7.19节、第7.20节除外)或(Ii)这个母公司履行或遵守其在《母公司负面承诺协议》中的任何协议；
或
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(D)本公司或任何受限制附属公司未能履行或遵守本协议中的任何其他协议(第8.01(B)或(C)节规定的协议除外)或任何其他贷款文件，在任何贷款人或行政代理向本公司发出有关通知后30天内，该等协议仍未得到补救(但第7.17条所述违约的期限为5天)；或
(E)本公司或任何受限制附属公司的本金总额达50,000,000美元或以上的任何债务(包括本协议项下的任何债务)，不包括(I)仅欠本公司或受限制附属公司的任何债务，及(Ii)欠提供本公司或该受限制附属公司的财产或服务的人的财产或服务延期收购价的任何债务 本公司或该受限制附属公司有善意地相信该等财产或服务并未到期及在当时适当的范围内，本公司或该受限制附属公司已就其善意及通过适当程序支付的义务提出抗辩，并已为其建立适当的准备金(上述第(I)及(Ii)款下的债务称为不包括的债务)， 将(I)因违约而提早到期而到期，或(Ii)按其条款到期，且不得即时偿付或延期；或
(F)在任何契约、信贷协议或贷款协议或其他协议或文书下，如本公司或任何受限制附属公司因借入款项而构成本金总额达50,000,000元或以上的未偿还债务(不包括的债务除外)仍未清偿，或任何该等债务已被证明，则根据该契约、信贷协议或贷款协议或其他协议或文书而发生的任何失责行为，将会发生，并须持续一段足够的时间，以容许任何该等债务的持有人(或其代表的受托人或代理人)加速该等债务的到期或 执行任何该等契据、协议或文书所规定的任何留置权，(视属何情况而定)，除非有关债项的持有人已永久免除该项欠款；或
(G)本公司或任何受限制附属公司应(I)申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清盘人，或由其接管、保管、受托人或清盘人接管；(Ii)书面承认其无能力或一般地无能力偿付到期的债项；(Iii)为债权人的利益作出一般转让；(Iv)被判定为破产或无力偿债；(V)根据任何债务人救济法(如现在或以后有效)展开自愿个案，(Vi)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，或(Vii)默许或未能及时和适当地以书面形式对根据任何该等债务人救济法在任何非自愿情况下对公司或任何受限制的子公司提出的任何请愿书提出异议； 或
(H)在未经本公司或任何受限制附属公司申请、批准或同意的情况下，应在任何具有司法管辖权的法院启动案件或其他程序，寻求本公司或任何受限制附属公司的清算、重组、解散、清盘或重组或债务调整，或根据任何债务救济法就本公司或该受限制附属公司或其全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人、托管人、清盘人等，或对本公司或该受限制附属公司采取任何其他类似行动，并且该案件或程序应继续进行而不被驳回，或不被搁置并在任何连续30天内有效，或应根据任何债务救济法(如现在或今后有效)在非自愿案件中对公司或任何受限制的子公司作出济助命令；或
(I)(I)对本公司或任何受限制附属公司支付超过25,000,000美元的款项作出判决，判决不予履行并在任何连续30天内有效而不暂停执行，或(如暂缓执行并非适用法律所规定的)未获完全担保，或(Ii)任何一项或多项非金钱最终判决须针对本公司或任何受限制附属公司作出，而该等判决个别或合共具有或将合理地预期会有重大不利影响；或
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(J)除非不会产生重大不利影响，否则(I)将发生任何 终止事件；(Ii)任何人不得参与涉及任何计划的任何被禁止的交易；(Iii)本公司或任何ERISA关联公司对因公司S或任何ERISA关联公司S从多雇主计划中完全或部分退出(如ERISA第4203或4205节所述)而向多雇主计划支付的款项存在违约(如ERISA第4219(C)(5)节所述)；(Iv)根据《ERISA》第303(K)节施加留置权的条件应已就计划而言得到满足；(V)确定任何计划处于风险状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)，或公司或任何ERISA附属公司参与的任何 多雇主计划处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的濒危或危急状态；(Vi)公司或任何ERISA联属公司在到期时未能支付其应支付给PBGC或ERISA第四章下的计划的款项；(Vii)任何计划的受托人应对公司或任何ERISA关联公司提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼不得在此后30天内被驳回；或(Viii)公司或任何受限附属公司对退休后福利负债的或有负债或任何实质性增加；或
(K)任何抵押品文件在按照第5.01或7.10节的规定交付后，应因任何原因(除其条款外)停止对抵押品的重要部分产生有效和完善的第一优先权留置权(受第7.16节允许的留置权的约束)，但由于下列原因除外任何行动或不采取任何行动行政代理人S未能(X)保持对根据任何抵押品文件或(Y)档案
《统一商业代码延续声明》交付给其的任何股票、本票或其他票据的占有，并且在(I)公司高级管理人员知道该违约和(Ii)任何贷款人或行政代理人向本公司发出书面通知后30天内，该情况将无法补救；或
(L)本公司或任何受限制附属公司或任何人士取得判决，确定(I)贷款文件的任何重大条款无效、不具约束力或不可强制执行，或(Ii)贷款文件设定或声称设定的留置权不是根据贷款文件设定或声称设定该留置权的物业的有效及完善的第一优先担保权益；或
(M)控制权发生任何变更 ；或
(N)任何一方在任何竞技场许可协议下发生任何重大违约， 包括以下任何材料：(I)流浪者根据流浪者竞技场许可协议违约(如其中定义)或(Ii)尼克斯根据尼克斯竞技场许可协议违约(如其中定义)；或
(O)任何竞技场许可协议终止或不再完全有效。
第8.02节违约时的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件， 管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及每一开证人终止信用证延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本合同或任何其他贷款文件欠任何贷款人或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何类型的其他通知，所有这些均由公司明确放弃；
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(C)要求本公司将L/C债务的现金抵押 (金额相当于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件赋予其和这些贷款人的所有权利和补救措施；
然而，当根据破产法向本公司发出实际或被视为已发出的济助令时，各贷款人发放贷款的义务及各L/C发行人作出L/C信用展期的义务将自动终止，而所有未偿还贷款的本金及上述所有利息及其他款项将自动到期及应付，而本公司将上述L/C债务变现的义务将自动生效，而行政代理人或任何贷款人均无须作出任何进一步行动。
第8.03节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用(受任何适用的债权人间协议的约束)：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务；
第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证发行人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按比例 按本条款第二款所述的各自应支付给他们的金额计算；
第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L信用证借款和其他债务，在到期和应付的范围内，由贷款人和L信用证发行人按比例按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额按比例支付；
第四，偿付构成贷款本金的那部分债务、L/信用证借款以及根据有担保套期保值协议和有担保现金管理协议欠下的金额，这些债务已在贷款人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按其所持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例到期和拖欠；
第五，支付给L信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分作为现金抵押品；以及
最后，在向公司全额支付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。
在符合第2.03(C)款的前提下，根据上文第(Br)条第五款的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
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尽管有上述规定，从任何担保人处收到的任何金额均不得用于该担保人的任何除外互换义务。
第九条
行政代理
第9.01条委任及监督。
(A)每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定摩根大通作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力， 连同合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。
(B)行政代理人亦应 担任贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(以贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政 代理人作为该贷款人和该L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和 酌处权。在这方面，作为抵押品代理人的行政代理人以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和补救的目的而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条的所有规定(包括第10.04(C)节)的利益，子代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了详细说明。
第9.02节作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以其个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代。
第9.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
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(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人在本协议或其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力除外(或在本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及
(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身分传达或取得的，且 不对未能披露该等资料负责。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01节和 第8.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。管理代理应被视为不知道(X)第7.01(E)节所列任何事件或情况或第7.01(E)节描述的任何事件或情况的任何通知，除非并直至其书面通知，说明其是本信贷协议第7.01(E)条下的通知，并指明该节下的特定条款 ，或(Y)任何违约或违约事件的通知，除非及直到书面通知(声明其为违约通知或违约事件通知)此类违约或违约事件由公司提供给管理代理，出借人或L/信用证的出票人。
行政代理不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本信贷协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或 其他文件的内容，(Iii)本信贷协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本信贷协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何声称由抵押品文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)满足条款V或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第9.04节管理代理的依赖。行政代理应有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何因信赖而产生的责任。行政代理人相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证(为免生疑问，包括行政代理人S本人)，且不承担任何责任。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。
127
第9.05节职责转授。行政代理人可通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理 可以通过或通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。
第9.06节行政代理的辞职。
(A)行政代理可随时向贷款人、L/C发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件的继任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞职仍应根据该通知而生效，且(A)卸任行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(B)所有款项，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个L/C发行人直接作出，直到所需的贷款人按照本节以上规定指定继任的管理代理为止。继任者S被接受为本协议项下的行政代理后，该继任者将继承并被授予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除 本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。本公司支付给后继行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退休的行政代理人S根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，对于该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，本条和 第10.03节的规定应继续有效。
(B)如担任行政代理的人士根据其定义第(C)款是违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，所需的贷款人可向本公司发出书面通知，而该人士可解除该人士的行政代理职务，并在与本公司磋商后， 委任一名继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天(或所需贷款人同意的较早日期) (免职生效日期)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期根据该通知生效。
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(C)摩根大通根据本节规定辞去行政代理人职务或将其免职，也应构成其作为L/信用证发行人的辞去或免职。在接受S担任本合同项下行政代理的继任人后，(I)该继任人将继承并被授予该退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该退任的L/信用证出票人应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，并且 (Iii)该继任的L/信用证出票人应出具信用证，以取代信用证(如果有)。或作出令该已退任的L信用证发行人满意的其他安排，以有效地 承担该已退任的L信用证发行人就该等信用证所承担的责任。
第9.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。
(A)每一位贷款人和每一位L/C发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理，首席协调人、辛迪加代理或任何其他贷款人或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本信贷协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利方面，以及(Br)其本人或行使其酌情决定权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一L/C发行人也承认，其将在不依赖行政代理、牵头安排人、辛迪加代理或任何其他贷款人或上述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关本公司及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本信用协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件或根据其提供的任何文件。
(B)每一贷款人在生效日期向本信贷协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本信贷协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准了每份贷款文件和 要求在生效日期交付给行政代理或贷款人或贷款人的每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意
(C)(I)每一贷款人和每一名L/信用证出票人特此同意：(A)如果行政代理通知该贷款人或该L/信用证出票人，且该行政代理已自行决定该出借人或该L/C出票人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别或集体付款)被错误地传送给该贷款人或该L/C出票人(不论该出借人或该L/C出票人是否知晓)，并要求退还该等付款(或其部分)，该借出人或该L/C出票人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该等付款(或其部分)以同日资金退还行政代理，连同自贷款人或L/信用证出票人收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人偿还之日(以较大者为准)的每一天的利息
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(Br)在适用法律允许的范围内，借款人或L/信用证发行人不得就行政代理人的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或退还任何已收到的款项提出任何索赔、反索赔、抗辩或权利，包括但不限于任何基于价值清偿或任何类似原则的抗辩。行政代理根据第9.07(C)节向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每个贷款人和每个L/C出票人 在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(A)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知后)中指定的金额或日期不同，或(B)在付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，应通知该行政代理或其任何关联公司关于该付款的 存在错误。各贷款人和各L/信用证出票人同意，在上述每种情况下，或如果其以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或该L/信用证出票人应立即将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自上述贷款人或L/C发行人收到上述款项(或部分款项)之日起至该笔款项按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息。
(Iii)本公司特此同意：(A)如因任何原因未能从任何贷款人或已收到该付款(或其部分)的L/C出票人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理将取代该贷款人或该L/C出票人对该金额的所有权利；及(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司在本协议项下的任何义务。
(Iv)本条款第9.07(C)款规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换、贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)转移或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或履行本合同项下公司的所有义务时继续有效。
第9.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本信贷协议或任何其他贷款文件项下，本信贷协议或任何其他贷款文件中所列的牵头安排人或辛迪加代理均不具有任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外。
第9.09节行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，行政代理 (无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向公司提出任何要求) 应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：
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(A)就贷款、L/信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金、欠和未付利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L/信用证发行人和行政代理人(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和所有其他到期金额 。L信用证发行人和第2.09条规定的行政代理机构在该司法程序中所允许的；和
(B)收取就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
且任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各L/信用证发行人授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09节应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何 贷款人或任何L汇票发行人的索赔或任何此类诉讼进行表决。
第9.10节抵押品和担保事项。每一贷款人、每一L信用证发行人和每一其他担保当事人不可撤销地授权行政代理，行政代理在此同意公司：
(A)解除对行政代理根据 任何贷款文件授予或持有的任何抵押品和任何其他财产的任何留置权：(I)根据所有信用证第2.03(G)节终止总承诺和全额偿付所有债务(或有赔偿义务除外)和到期或终止或现金抵押时，或(Ii)根据第10.01条以书面形式批准、授权或批准；
(B)根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品和任何其他财产的留置权将自动解除，如果受此类留置权约束的财产是根据本信贷协议条款允许和完成的处置或其他转让的标的；
(C)如果担保人因本协议允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人的担保义务；以及
(D)在证券化融资条款所要求的范围内，解除任何受证券化融资约束的财产的留置权。
应本公司或行政代理人的要求，贷款人应随时书面确认S行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将由本公司承担费用，根据贷款文件和本第9.10节的规定，执行并向适用的借款方提交借款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从转让和担保权益中解除，或解除该担保人在担保下的义务，在每一种情况下，根据贷款文件和本第9.10节的条款。
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第9.11节信用招标。担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式清偿部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。对于任何此类信贷投标和采购，对担保当事人的债务应有权并应为，行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(对于在应收资产中收到或有权益的债务，在清算此类债权时，其数额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，用于如此购买的资产或 资产(或购置工具的股权或债务工具或与该购买相关发行的权益或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权 形成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)作为信用投标的债务中的每一担保当事人应被视为在不采取任何 本信贷协议下的进一步行动的情况下转让给该车辆或该车辆，以结束该销售；(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理对该一辆或多辆购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由 根据本信贷协议或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视具体情况而定)通过所需贷款人或其获准受让人的投票进行控制)直接或间接进行。无论本信贷协议终止，且不实施本信贷协议第10.01条所载对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理人应被授权代表该一种或多种收购工具按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，和(Br)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具贷方竞标的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在该等债务中的原始权益进行分配，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述，每个担保方的应课税债务被视为转让给一个或多个收购工具，但每个担保方应签署行政代理可能合理要求的与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或完成该信用投标预期的交易有关的文件，并提供有关担保当事人(和/或将收到该收购工具的权益或债务票据的担保当事人的任何指定人)的信息。
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第9.12节ERISA的某些事项。
(A)每个贷方(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至其不再为本协议的贷款方之日止，本公司或任何其他贷款方的利益，且为免生疑问， 不向本公司或任何其他贷款方或为其利益，至少有一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与管理和履行贷款、信用证、承诺书或本信贷协议使用一个或多个福利计划的计划资产(符合计划资产规则的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信用证协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格的专业资产经理管理的投资基金(第84-14号第VI部分所指)，(B)该合资格的专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本信贷协议；(C)贷款、信用证、信贷函件的订立、参与、管理及履行；承诺和本信贷协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人而言，已满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信贷协议，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款中的第(Br)(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供前一第(Br)(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理及其联属公司并不(为免生疑问)向本公司或任何其他贷款方或为其利益，行政代理、辛迪加代理或其各自的任何联属公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理根据本信贷协议、任何贷款文件或与此有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。
133
第十条
其他
第10.01条修订等除第3.03节另有规定外，本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及本公司或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由公司或适用的贷款方(视情况而定)和所需贷款人以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，此类修改、放弃或同意不得：
(A)未经各贷款人书面同意，放弃第5.02节规定的任何条件，或在生效日首次信贷延期的情况下放弃第5.01节的任何条件；
(B)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，未经持有下列款项总和50%以上的贷款人的书面同意，放弃第5.02节中关于在该贷款项下的任何信贷延期的任何条件：(I)该贷款项下的未偿还贷款总额(就本条(B)项而言，每一贷款人的S风险参与、L/C债务的资金参与总额被视为该贷款人在该贷款项下持有的未使用的承付款总额)；
(C)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
(D)推迟本信贷协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付(不包括强制性预付款)本、利息、费用或其他金额的任何日期，而无需得到有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；
(E)未经每一受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本条款10.01第二但书第(Iv)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意即可修改违约率的定义，或免除公司按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；
(F)(I)在未经各受影响贷款人书面同意的情况下更改本协议规定的按比例分摊付款的方式，或(Ii)在未经各受影响贷款人书面同意的情况下，更改第2.05(B)节适用条款中所述贷款中任何承诺的减少或任何贷款预付的适用顺序， 未经各受影响贷款人书面同意，或(Iii)未经各贷款人书面同意，更改第8.03节的适用顺序；
(G)未经各贷款人书面同意，更改(I)本条款10.01中的任何条款或所需贷款人的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比的任何其他条款(除本条款10.01(G)第(Ii)款中指定的定义外)，或(Ii)未经各循环信贷贷款人的书面同意，变更所需的变更贷款人的定义；
(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品。
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(I)未经每一贷款人书面同意，将债务或留置权排在以担保债务(优先权或偿还权)为受益人的行政代理之后；
(J)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除或取消担保的全部或几乎全部价值；
(K)在未经各贷款人书面同意的情况下更改适用百分比的定义；
(L)未经持有(A)未使用贷款总额和(B)未使用承诺总额66%以上的贷款人的书面同意，修改或放弃(I)第7.14(I)节或第7.14(I)节或(Ii)第7.16(I)节或第7.16节的最终但书；但为确定本节10.01(L)所要求的贷款人，不得将任何违约贷款人的未使用承诺及其所持有或视为持有的未使用贷款总额部分排除在外；或
(M)对任何贷款人在贷款机制下转让其在本贷款机制下的任何权利或义务的能力施加更大的限制，而无需持有(I)该贷款机制下未偿还款项总额50%以上的贷款人的书面同意(就本条(M)项而言，每个贷款人在循环信贷机制下以资金参与L/C债务的总额被视为该贷款人在该贷款机制下持有的未使用承诺总额)和(Ii)该贷款机制下未使用的承诺额总额。
此外，(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由各适用的L/信用证出票人在上述要求的基础上签字，否则不影响该L/信用证出票人在本信用证协议项下的权利或义务，或与其签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，且(Iii)费用函件可由费用函件的各方以书面形式修改，或放弃费用函件下的权利或特权，但以书面形式签署的除外。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(W)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；(X)未经贷款人同意，不得减少或免除欠该贷款人的本金，除非该等减免按比例适用于相关贷款项下的所有其他贷款；(Y)未经有关贷款人同意，不得降低适用于该贷款人的贷款的利率，除非该利率下调也适用于相关贷款项下的所有其他贷款，以及(Z)适用于该贷款人在任何贷款项下的任何贷款的到期日不得延长，除非该项延期也适用于相关贷款项下的所有其他贷款。
如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该贷款文件需要每个贷款人或每个受影响的贷款人同意，并已得到所需贷款人的批准，则本公司可(I)根据 第10.12节的规定更换该未经同意的贷款人；惟该等修订、豁免、同意或免除可因(I)经有关贷款人事先书面同意而作出该条款(连同本公司根据本段规定须作出的所有其他该等转让)或(Ii)终止该贷款人的承诺及偿还该贷款人于终止日期所持有的贷款及参股(及将所有未出资的股份作现金抵押)所欠本公司的所有债务。
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如果行政代理和本公司共同行动，发现本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和本公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改将在本信贷协议的任何其他一方不采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效；但行政代理应在其生效后合理迅速地将该修订(可张贴到经批准的电子平台上)张贴给贷款人。
第10.02条通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或电子传输的方式发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所示：
(I)如寄往本公司、担保人、行政代理或L信用证发行人，则寄往附表10.02中为该等人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间 ，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(Br)款(B)项规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定生效。
(B)电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照行政代理批准的程序交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其 无法接收该条款下的通知。行政代理或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks TM、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(经批准的电子平台)上张贴通知或其他通信，向贷款人和L/C发行人提供该等通知或其他通信。
尽管已批准的电子平台及其主要网络门户使用由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)进行保护，并且已批准的电子平台通过按交易授权的方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问已批准的电子平台，但每个贷款人、每个贷款人
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L/C发行人和本公司承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。借款人、L/信用证发行人和本公司特此批准通过经批准的电子平台分发通知和其他通信，并理解并承担此类分发的风险。
除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认(例如通过要求退回收据的功能，如可用、退回电子邮件或其他书面确认)时被视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为已收到。
(C)经批准的电子平台。 经批准的电子平台按原样提供，代理各方(定义如下)不保证公司材料的准确性或完整性或经批准的电子平台的充分性，并明确表示不对公司材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就公司资料或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对公司、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人承担因S公司或S行政代理通过互联网传输公司材料而产生的任何类型的责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的责任或费用)，除非此类责任或费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为 因代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对本公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
各贷款人和各L/C发行人同意，就贷款文件的 目的而言，向其发出通知(如下一句中所述)，指明通知或其他通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效地交付通知或其他通信。每一贷款人和L/C发行人同意(I)不时以书面(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送到的该贷款人S或L/C发行人S(视情况适用)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送到该电子邮件地址。
每一贷款人、每一L/C发行人和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)按照行政代理S普遍适用的文件保留程序和政策，将通知和其他通信存储在批准的电子平台上。
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本合同不得损害行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。
(D)更改地址等本公司、行政代理和L/信用证发行人均可通知本协议的其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通知本公司、行政代理和L信用证发行人，更改其在本协议项下的通知和其他通讯的地址、电子邮件地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。
(E)行政代理、贷款人和L/C发行人的信任。行政代理、贷款人和L/C发行人有权依赖或执行据称由本公司或代表本公司发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或 没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。本公司应赔偿行政代理人、每一贷款人、每一位L/信用证出票人及其关联方因依赖据称由本公司或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意进行录音。
第10.03条不放弃；累积补救。行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人未能行使或延迟行使本信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，以及任何处理该等权利、补救、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力或特权以及任何其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力或特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力或特权。
第10.04条开支；责任限制；弥偿等
(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的费用(包括行政代理的一名外部律师的合理费用、收费和支出，如有合理需要，还应在每个相关材料的司法管辖区支付一名当地律师)，与本信贷协议和其他贷款文件的辛迪加、本信贷协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关，或与本信贷协议和其他贷款文件的任何修订、修改或豁免有关(无论此处或因此预期的交易是否应完成)。(Ii)任何L/信用证出票人因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人所发生的所有费用(包括行政代理、贷款人和L/信用证出票人的一名律师的费用、收费和支出，作为一个整体，如有合理必要，每个相关重要司法管辖区的一名当地律师，以及在发生利益冲突的情况下，为每组受影响的贷款人和L/C发行人增加一名律师(在每个相关的实质性司法管辖区增加一名律师)，与执行或保护其下列权利有关：(A)
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本信贷协议和其他贷款文件，包括其在本节项下的权利，或(B)与本信贷协议项下发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)本公司及任何贷款方 不得主张，且本公司及各贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而向行政代理、牵头安排人、辛迪加代理、任何贷款人及任何L/C发行人及任何关联方提出的任何索赔，且 (Ii)本合同任何一方均不得主张，且各方特此免除：根据任何责任理论，对因本信贷协议、任何其他贷款单据或在此或由此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)而对合同任何其他方承担的任何责任； 但第10.04(B)节的任何规定不得免除公司和每一贷款方根据第10.04(C)节的规定，就第三方对受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。
(C)弥偿。公司应赔偿行政代理(及其任何子代理)、辛迪加代理、每一贷款人、每一位L/C发行人以及任何前述人士的每一关联方(每个该等人士被称为受偿人)，并使每一受偿人不受任何和所有责任和相关费用的损害(包括代表受偿人的一名律师的费用、收费和支出，如有合理需要，则在每个相关重要司法管辖区 有一名当地律师)，如果发生利益冲突，每一组受影响的受赔人应增加一名律师(以及在每个相关实质性司法管辖区的一名额外律师)， 并应赔偿并使每一名受赔者免受可能是任何受偿人的雇员的律师的所有费用、时间费用和支出，或任何第三方或 公司或任何其他贷款方因任何(I)签署或交付本信贷协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何协议或文书而招致的费用、时间费用和支出。合同双方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或本协议所拟进行的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本信用协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或使用或拟使用由此产生的收益(包括任何L/信用证出票人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼， 无论该诉讼是由第三方或由本公司或任何其他贷款方或本公司或任何其他贷款方提起的，亦不论该诉讼是由S或该借款方的董事、股东或债权人提起的，以及 不论任何被赔偿者是否为该诉讼的一方；但如果有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决判定主要是由于受赔人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，则不得对任何受赔人提供此类赔偿。本节10.04(C)不适用于除代表损失、索赔或因任何非税索赔而产生的损害赔偿的任何税以外的税。
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(D)贷款人偿还。各贷款人分别同意根据本条款第10.04条(A)、(B)或(C)段向行政代理、任何L/信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个人均为与代理有关的人)支付 本公司根据本条款(A)、(B)或(C)款规定须支付的任何金额(以本公司未偿还的范围为限，且不限制本公司的义务)，按其各自适用的百分比在根据本条款要求支付该等款项之日(或，如果在承诺终止之日之后寻求付款，并且贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)以任何方式与承诺有关或因承诺而产生的费用、收费和支出，由该代理人相关人员承担、发生或声称，本信用协议：任何其他贷款文件，或此处或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此预期的交易，或该代理人相关人士根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以代理人身份招致或针对该代理人而提出的；此外，如有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定该等负债、费用、开支或支出的任何部分主要由该代理人关联方S严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人概不负责。
(E)付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项，不得迟于提出要求后的十个工作日 天支付。
(F)生存。在行政代理和任何L/信用证发行人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节10.04中的协议仍然有效。
第10.05节预留付款。如果本公司或其代表向行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人或行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人行使抵销权，则该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈性或优惠性，予以搁置或要求(包括根据该行政代理、该放款人或该L/信用证出票人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他 方，就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何法律程序而言，则(A)在追偿的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，并具有效力，犹如该等款项未予支付或未发生该抵销一样，及(B)每名贷款人及每名L/发票人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何款项中其适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于纽约联邦储备银行不时生效的利率。贷款人和L/信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后继续有效。
第10.06节继承人和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的条款对本信贷协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束，但本公司或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)、(Ii)节的规定转让给符合条件的受让人。
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根据第10.06(D)款规定的参与方式，(Iii)以受第10.06(F)款限制的担保权益的质押或转让的方式，或(Iv)根据第10.06(H)款的规定向SPC转让的方式(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本信贷协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议而允许的双方当事人、其各自的继承人和受让人、本节第(D)款规定的参与者，以及本信贷协议中明确规定的行政代理、贷款人和L/C发行人的关联方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。在下列第(V)款和第(Br)款第(Vi)项所述条件的约束下，任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺额和信用证承诺额，以及当时欠其的贷款(就本条款10.06(B)项而言，包括参与L的债务)转让给一个或多个合格的受让人；但任何此类转让应受下列条件的约束：
(I)最低款额。
(A)对于转让贷款人S的全部剩余款项和根据该安排而欠它的当时的贷款的转让，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额；和
(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)的总额，或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理的日期，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不应少于1,000,000美元，除非 每个行政代理和，只要未发生或仍在继续发生特定违约事件，公司应以其他方式表示同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但条件是，为确定是否达到这一最低金额，对受让人小组成员的同时分配以及受让人小组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人小组成员)的同时分配将被视为单一分配 ；
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为本信贷协议项下出让贷款人S与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Br)(Ii)款不禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：
(A)转让给任何人必须征得公司同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(I)指定违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(Ii)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的人
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(br}核准基金，或仅就增额定期贷款的转让而言，本公司、关联贷款人或本公司的子公司(已获得公司同意的或根据本句第(I)或(Ii)款不需要的每个人，均为合格受让人)；如果预期受让人(X)不是商业银行、财务公司、保险公司、金融机构或基金(非金融实体)，如果该人是公司在被告知该非金融实体的身份后五个工作日内通知行政代理的公司的直接或间接竞争对手，或者(Y)是根据第10.01条允许公司替换的非同意贷款人，或者是根据第10.12条允许公司在此时替换的贷款人，则该人应被视为合理地拒绝同意，公司应被视为在拒绝其 同意方面合理行事；此外，仅就任何定期贷款的转让而言，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后五个工作日内以书面通知行政代理提出反对。
(B)就任何承诺进行转让时，必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，如果转让给的人并非贷款人，并就适用的贷款机构、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺；但行政代理人在拒绝同意违约的准受让人时，须被视为合理行事；及
(C)任何增加受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务的转让，均须征得各L/信用证出票人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)(不论当时是否尚未完成)。
(四)分配和假设。每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，将转让和假设与行政代理和转让和承担的各方参与的经批准的电子平台相结合，以及3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可在其 全权酌情决定权下，选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让 转让给(A)本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，除非符合第1.01节所述的合格受让人的定义，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何人士，一旦成为本协议项下的违约贷款人或其附属公司。
(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让此类 。
根据本节第(C)款的规定，行政代理接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，
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本信贷协议项下的合格受让人应是本信贷协议的一方，并在转让和承担的利息范围内享有贷款人在本信贷协议项下的权利和义务，而在转让和承担的利息范围内，本信贷协议项下的转让贷款人应免除其在本信贷协议项下的义务(如果转让和 假设涵盖本信贷协议项下的所有让与贷款人S的权利和义务，则该贷款人将不再是本信贷协议的一方，但应继续有权享受第3.01节的利益，(br}关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的第3.04节、第3.05节和第10.04节)。如有要求，本公司应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本信贷协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据第10.06(D)款的规定，出售参与此类权利和义务的 。
(C)登记册。 仅为此目的而以本公司代理人身份行事的行政代理应在行政代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(登记册)。登记册中的条目应为 决定性的无明显错误，公司、行政代理和贷款人可就本信贷协议的所有目的将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。
(D)参与。任何贷款人均可随时在未经本公司、行政代理或任何L汇票发行人同意或通知的情况下，向任何人(除自然人、本公司或本公司任何S关联公司或子公司外)(每个参与者)出售该贷款人S在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人S参与L汇票义务)的股份)；但条件是(I)贷款人S在本信贷协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理人、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人销售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在本节第(E)款的规限下，本公司同意每名参与者均有权享有第3.01节、第3.04节及第3.05节的利益，犹如其为贷款人且 已根据第10.06(B)节以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.07节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。每个参与者同意遵守一项协议，该协议的条款与第10.20节的条款基本相同。以本公司非受信代理人身份出售股份的每名贷款人应保存一份类似于股东名册的登记册(参与者名册)；但任何贷款人均无义务 向任何人士披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与S在本信贷协议项下的权利及/或义务中的权益有关的任何资料)，但为确定该等权益是根据财务条例第5f.103-1(C)条以登记形式而有需要作出的披露除外。参赛者名册中的条目
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在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每一个人视为本信用协议的所有目的的所有者。
(E)对参与者权利的限制。 参与者无权根据第3.01节或第3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款， 除非向该参与者出售参与是在获得本公司S事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非 本公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了本公司的利益同意遵守第3.01(F)节，就像它是贷款人一样。
(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其根据本信贷协议(包括其附注，如有)享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让 不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的当事一方。
(G)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，执行、签署和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
(H)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和本公司(SPC)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本信贷协议有义务提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授信贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.12(B)(Ii)节的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变公司在本信贷协议项下的义务(包括其在第3.04条下的义务)，(Ii)SPC不承担贷款人将对其负有责任的本信贷协议项下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人应仍是本信贷协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本信贷协议终止后继续有效)，在任何SPC的所有未清偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经本公司和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，转让其关于以下任何事项的全部或任何部分收款权利
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向授出贷款人提供贷款，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的供应商提供贷款有关的任何非公开信息
(I)调任后辞去L发卡人职务。尽管本文有任何相反规定，如果摩根大通或任何其他L/C发行人在任何时间根据第10.06(B)节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，该L/C/C发行人可在向本公司和贷款人发出30天通知后辞去L/C发行人的职务。如本公司辞任L汇票发行人，本公司有权在贷款人中委任一名L汇票发行人的继任人(只要该受委任人同意担任本协议项下的L汇票发行人)，但本公司未能委任任何该等继任人并不影响摩根大通或任何其他L汇票发行人辞去L汇票发行人的职务。如果 任何L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起未偿还的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/C义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还的金额发放资产负债表贷款或为风险分担提供资金的权利)。继任的L/信用证出票人一经任命和接受，(A)该继任人将继承并具有卸任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)在任命和接受继任的L/信用证出票人的情况下，继任的L/信用证出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令已退任的L信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担该已退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的义务。
第10.07条抵销权。如果违约事件 已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)。该L/信用证发行人或任何该等关联公司向本公司或任何其他贷款方支付贷方或本公司或任何其他贷款方根据本信贷协议或本信贷协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该L/信用证发行人支付的本公司或该贷款方现在或以后的任何及所有债务， 不论该贷款人或该L/信用证发行人是否已根据本信贷协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论本公司或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期或欠该贷款人或该L/发行人的分行或办事处的，而该分行或办事处与持有该存款的分行或办事处不同或对该笔债务负有责任。每一贷款人、每一位L/信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L/信用证出票人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一名L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
第10.08节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是 利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。
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第10.09节对应方；一体化；效力；电子执行。
(A)本信贷协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本信贷协议和其他贷款文件构成了双方之间与本信贷协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本信贷协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本信贷协议应在行政代理人签署且行政代理人已收到本合同副本时生效，该副本合在一起将带有本合同其他各方的签名。
(B)交付(X)本信贷协议签字页的签署副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.02条交付的任何通知)、与本信贷协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每一份附属文件)，即通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的pdf. 或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式，应与交付本信贷协议的人工签署副本、适用的其他贷款文件或附属文件一样有效。在本信贷协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本信贷协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与之相关的词汇中的执行、签署、交付、交付和类似的词语应被视为 包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即 手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf有关的目的。或任何其他电子方式复制实际签署的签字页面的图像和/或本信贷协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性， (Ii)行政代理和每一贷款人可以根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本信贷协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本， 应视为在该人进行S业务的正常过程中创建的。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本信用协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本信贷协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。
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文件，包括其中的任何签名页，并且(Iv)放弃就行政代理人S和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而单独产生的任何责任向任何被保险人索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第10.10节陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。
第10.11节可分割性。如果本信贷协议或其他贷款单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本信贷协议和其他贷款单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应 真诚协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定司法管辖区的规定无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第10.12节更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果公司根据第3.01节的规定需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人是非同意贷款人，或者如果根据第10.01条的其他允许，公司可在通知该贷款人和行政代理后，由公司独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：在没有追索权的情况下(按照第10.05节所载的限制，并经其同意)，将其在本信用证协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：
(A)公司应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的委托费；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何金额)应付给它的所有其他款项的款项；
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及
(D)这种转让不与适用法律相冲突。
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如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。行政代理或任何贷款人均不对公司负有寻找替代贷款人或其他此类人员的义务。
本协议各方同意：(I)根据本节要求进行的转让可根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和承担的协议)进行，以及(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签立和交付证明该转让所需的文件；此外，任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。
第10.13条适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。在因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本信贷协议的每一方均不可撤销且无条件地为其本身及其财产接受纽约州法院和设在曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其任何上诉法院的专属管辖权。本信贷协议的每一方当事人均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁定。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人因其他原因可能不得不向任何司法管辖区法院对公司或任何其他贷款方或其财产提起与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何关于处理银行违规行为的成文法、法规、普通法或其他规则、学说、法律限制、规定或类似规定， 将其视为特定目的的独立法律实体。包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)条、UCP 600第3条、ISP98规则2.02和URDG 758第3(A)条，或(Iii)法院对任何信用证的开证人或受益人、通知行、指定银行或受让人具有或不具有个人管辖权的影响，或对因该信用证引起或与之有关的任何诉讼或影响其权利的任何诉讼的适当地点。不论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。
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(C)放弃场地。本信用证协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本信用证协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护 。
(D)法律程序文件的送达。本协议各方均不可撤销地同意按照第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第10.14条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方不可撤销地放弃在因本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本信贷协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互豁免和 证明。
第10.15节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，本公司承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是本公司及其联属公司与行政代理、牵头安排人及贷款人之间的公平商业交易，且本公司有能力评估及理解并理解及接受条款，本协议及其他贷款文件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致该交易的过程中，行政代理、首席安排人和贷款人各自是并一直仅以委托人的身份行事，而不是本公司或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理、首席安排人或任何贷款人均未承担或将承担对本公司有利的咨询、代理或受托责任，涉及本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序，包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件(不论行政代理、牵头安排人或任何贷款人是否已就其他事项向本公司或其任何附属公司提供意见或目前是否就其他事项向本公司或其任何附属公司提供意见)，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，牵头安排人或任何贷款人对本公司或其任何关联公司在本协议中拟进行的交易均无任何义务；(四)行政代理人、首席安排人和贷款人
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及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与公司及其关联公司不同的利益，行政代理人、首席安排人或任何贷款人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理、首席安排人及贷款人并没有亦将不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理、咨询或受托责任的行为对行政代理、首席安排人和贷款人提出的任何索赔。
第10.16条《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》(下文定义)约束的每家贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知本公司和担保人，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《美国爱国者法》)，则需要获取、核实和记录识别每个借款方的信息，该信息包括每个借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)识别每个借款方的其他信息。应行政代理人或任何贷款人的要求，公司应立即提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他 信息，以履行其根据适用法律和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所承担的持续义务。
第10.17节高级债务。债务应构成高级债务，因为该术语在本公司或任何受限制子公司为缔约方的所有债务工具中都有定义，并且包含该定义。
第10.18节普通合伙人和其他人的责任。任何合伙、合资或合营的受限制附属公司的普通合伙人均不会因其普通合伙人的身份而对该受限制附属公司承担本信贷协议或本附注项下的S义务的任何个人责任。此外，任何有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、董事、股东或其他持有本公司或任何受限附属公司或任何合伙企业、法团或其他实体(其为本公司或任何受限附属公司或其中所有权权益的{br>股东或其他持有人)的所有权权益的持有人，均不会因其作为有关有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、董事、股东或股东的身份而对有关责任承担任何个人责任。
第10.19节授权第三方提供信息和讨论事务。本公司特此确认，已授权并指示根据本信贷协议(包括第V条和第VII条)编制或向行政代理或贷款人提交任何意见、报告或其他信息是 本信贷协议的条件或契约的每一人为行政代理和贷款人的利益如此准备或交付该等意见、报告或其他信息。公司同意应行政代理的要求，不时确认第10.19节规定的授权和指示。
第10.20节某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷方均同意对信息保密(定义见下文)，但可在需要了解的情况下(A)向其关联公司、其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表披露信息(但有一项理解是，此类披露的对象将被告知保密信息
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(Br)此类信息的性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人提供， (E)在根据本信贷协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施，或行使与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本信贷协议或任何其他贷款文件下的权利时， (F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下(向任何联邦储备银行质押的情况除外)，(I)本信贷协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或 参与者，(Ii)第10.06(F)节所指的任何质权人，(Iii)与本公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或(Iv)任何实际或预期的资金来源或投资者，(G)经本公司书面同意，或(H)在(I)因违反本节以外的情况而可公开获得的信息，或(Ii)行政代理人可获得的信息，任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从本公司或任何其他借款方以外的来源获得贷款。
就本节而言，信息是指从任何借款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但行政代理或任何贷款方在 任何贷款方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是在生效日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时未标记为公开或以其他方式标识为机密。
行政代理和贷款人均承认：(A)该信息可能包括关于本公司或附属公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将根据适用法律(包括证券法)处理此类重大非公开信息。
第10.21节无信托责任 。本公司特此承认，行政代理或任何贷款人与本信贷协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何受托关系或对本公司负有任何受信责任，行政代理与贷款人之间以及本公司与本协议或与此相关的公司之间的关系仅为债务人和债权人的关系。
第10.22节承认和同意某些金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认并接受任何受影响的金融机构在本信贷协议项下或与本信贷协议相关的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
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(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本信贷协议或与本信贷协议下垫款有关的任何其他文件或协议所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.23节关于任何 支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC、受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保 该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页面如下]
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附件C
主从属公司间附注
附件D
《父母负责任承诺协议》