附件3.2

经修订附例

的

MSGE SpinCo，Inc.

(特拉华州公司将更名为麦迪逊广场花园娱乐公司。并在下文中称为公司)

2023年4月20日修订

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第一条股东 1

1.

股票；未经证书的股份

 1

2.

零碎股份权益

 2

3.

股票转让

 2

4.

股东的记录日期

 2

5.

某些词语的涵义

 3

6.

股东大会

 3
第二条董事 8

1.

函数和定义

 8

2.

资格和人数

 8

3.

选举和任期

 8

4.

会议

 9

5.

董事的免职

 10

6.

写作中的行动

 10

7.

执行委员会

 10

8.

其他委员会

 11
第三条军官 11

1.

高级船员

 11

2.

任期；免职

 12

3.

权力和职责

 12

4.

主席

 12
第四条其他公司的股票表决权 12
第五条公司印章和公司书籍 12
第六条财政年度 13
第七条对附例的管制 13
第八条赔偿 13

经修订附例

的

MSGE SpinCo，Inc.

(一家特拉华公司将更名为麦迪逊广场花园娱乐公司。)

第一条

股东

1.证书；未经证书的股份。本公司的股票以证书为代表，但本公司董事会(董事会或董事会)可通过一项或多项决议规定，本公司任何或所有类别或系列的S股票的部分或全部为无证书股票 。任何该等决议案均不适用于之前发出的股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过该决议案，但在适用法律规定的范围内(如有)，持有该证书的每名本公司股票持有人均有权由本公司主席(如有)或总裁(如有)或一名副总裁(如有)或一名财务主管或一名助理司库或本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署该证书，以证明该持有人在本公司所拥有的股份数目。如果该证书由公司或其雇员以外的转让代理人会签，或由公司或其雇员以外的登记员会签，则证书上的任何其他签名可以是传真。 如果任何已在证书上签字或其传真签名已在证书上签字的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力犹如他或她在签发之日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

每当 本公司获授权发行多于一类股票或多于一个系列的任何类别股票时，以及每当本公司发行其任何股份作为部分缴款股票时，代表任何此类或系列股票或任何此类部分缴款股票的股票的证书应列明特拉华州公司法(《公司法总则》)所规定的声明。对转让或登记转让任何类别或系列股票的任何限制，应在代表该等股票的证书上醒目地注明。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应 向其登记所有人发送书面通知，其中载有法律规定须在证书上列出或说明的信息，或本公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每一股东提供的声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

本公司可以发行新的股票或无凭证股票，以取代其此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，董事会可要求任何遗失、被盗或销毁的股票的所有者或该所有者S的法定代表人向 公司提供足够的保证金，以补偿本公司可能因任何该等证书被据称丢失、被盗或销毁或因发行任何该等新证书而向本公司提出的任何索赔。

2.零碎股份权益。公司可以，但不应被要求发行零碎股份。代之以以现金支付董事会厘定的零碎股份公允价值予有权享有者，或以登记形式发行股票证或零碎认股权证(不论以证书代表或未经认证)，或以不记名形式透过本公司高级人员或其代理人的手写或传真签署而发行，可按其中有关全部股份的规定交换，但该等股权证或零碎认股权证并不赋予股东任何权利 ，除非其中另有规定。该等认股权证或零碎认股权证的发行须受以下条件规限：如在指定日期前未兑换相当于全部股份或无证书的全部股份的股票，或该等认股权证或零碎认股权证可由本公司出售并将其收益分派予该等认股权证或零碎认股权证的持有人，或受董事会可能决定的任何其他条件规限，该等认股权证或零碎认股权证将会失效。

3.股票转让。于遵守限制股额转让或股份过户登记(如有)的规定后，本公司股额转让的转让或登记只可由股份公司的登记持有人或S授权的持有人在本公司的股票簿上作出，并须妥为签立并送交本公司秘书存档，或向过户代理人或登记员(如有)作出，而如股份 以股票为代表，则在交回经妥为批注的一张或多张股票并缴付所有应缴税款后，方可作出转让或登记。

4.股东登记日期。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或为了确定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或换股行使任何权利的股东，或为了采取任何其他合法行动，董事可提前指定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期。该日期不得早于该会议日期前10天，也不得超过该会议日期前60天，也不得超过任何其他行动的60天。如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的下一天营业结束时；为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业结束之日。如已按本款规定对有权在任何股东大会上通知或表决的登记在册股东作出决定，该决定应适用于其任何休会；提供, 然而，，董事会可为休会确定一个新的创纪录的日期。

-2-

5.某些词语的涵义。如本文中所使用的，就通知股东大会或放弃会议或参加会议或在会上投票的权利而言，术语？股份或股票？？或股东或股东？指的是已发行的一股或多股股票，以及当公司仅被授权发行一类股票时，已发行股票的一名或多名记录持有人，上述提法还意在包括任何一股或多股已发行股票，以及任何一名或多名任何类别的股票流通股的记录持有人，而S公司的公司注册证书授予该权利，或有两种或两种以上的股票类别或系列股票被授予该权利，即使公司注册证书可能规定一种或一系列以上的股票，而其中一种或多种股票在其下的权利受到限制或被剥夺；提供, 然而，，在任何类别或系列股票的法定股数增加或减少时，不得授予此类权利，否则根据公司注册证书的规定被剥夺投票权的 ，包括根据董事会就其发行通过的一项或多项决议的规定被剥夺投票权的任何优先股 。

6.股东大会。

时间到了。股东周年大会须于董事不时指定的日期及时间举行。应在董事确定的日期和时间召开特别会议。

地点。年度会议和特别会议应在董事们不时确定的特拉华州境内或境外的 地点举行。当董事未能确定该地点时，会议应在公司在特拉华州的注册办事处举行。股东大会可以仅通过董事不时指定的远程通信的方式举行。

看涨。年度会议和特别会议只能由董事会召集。

通知或放弃通知。所有会议均须发出通知，列明会议地点(如有)、日期及时间，以及股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会议上投票的远程通讯方式(如有)。股东周年大会的通知须述明召开会议的目的是选举董事及处理其他可在会议前妥善处理的事务，并须述明于发出通知的 时间所知的其他行动或其他行动(如在该年度会议上可采取的任何其他行动)。在任何情况下，特别会议的通知均须述明召开会议的目的。如果建议采取任何行动，使股东有权获得支付其 股票的股份，则通知应包括一项说明该目的和大意的声明。除一般公司法另有规定外，任何会议的通知副本须于会议日期前不少于10天但不超过60天以亲身或邮寄或按一般公司法允许的其他方式 发出，除非规定时间已获豁免。如果邮寄，该通知应视为 寄存时发出，含邮资

-3-

预付，寄往该股东S登记地址或该股东为此目的而以书面形式向本公司秘书提供的其他地址的美国邮寄方式。此外，如果股东同意以电子传输的形式接收通知，则通过传真电信或电子邮件发送的通知应被视为 分别发送到股东同意接收通知的号码或电子邮件地址。如果该通知是通过在电子网络上张贴的方式与该特定张贴的单独通知一起发送给 股东的，则该通知应被视为在(I)该张贴和(Ii)发出该单独通知两者中较晚的时候发出。如果该通知是通过任何其他形式的电子传输发送的，则该通知应被视为在指示给股东时发出。如果根据1934年《证券交易法》(《交易法》)和《一般公司法》第233条规定的《证券交易委员会》(The Securities Exchange Act Of 1934)和《一般公司法》第233条，按照证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的持家规则发出通知，则应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。就本《细则》而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可通过自动化过程以纸质形式直接复制。任何股东如在通知所述时间之前或之后提交书面放弃通知，则无需向其发出通知。任何人出席 股东大会应构成放弃对该会议的通知，除非股东在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该 会议并非合法召开或召开。股东在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在任何书面放弃通知中列明。

休会。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行休会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在休会的会议上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出延期会议的通知。

股东名单。 应在每次股东会议前至少十天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在每名股东名下的本公司各类股本的股份数量。本节的任何规定均不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。 该名单应开放给与会议有关的任何股东在会议召开前至少十天内进行审查，或者(I)在合理可访问的电子网络上，但前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地方举行，那么

-4-

有权在会议上表决的股东名单应在会议的整个时间和地点出具并保存，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则该名单也应在会议的整个期间在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且应在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。股票分类账应是有权审查股票分类账、本节要求的名单或公司账簿或有权在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

会议的进行。股东大会应由下列高级职员中的一位按资历顺序 主持，如有出席并署理主席的，则由董事长(如有)、副董事长(如有)、总裁(如有)、副总裁(如有)、董事会选出的 会议主席主持；如上述人员均未在任并出席并署理主席，则由股东选出主席。公司秘书或在其缺席时由一名助理秘书担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，则会议主席须委任一名会议秘书。主持会议的官员应：按顺序召集会议；确定委托书 何时必须提交给会议秘书；启动投票，确定投票继续开放和关闭的时间段；决定谁可以在会议上发言，并总体上决定会议的议事顺序和休会时间。主持会议的官员还应保持适当和有序的行为，并应采取一切合理必要的手段，以防止或停止会议上的干扰、人身攻击或煽动性言论。除本文件规定的权力和职责外，会议主持人有权作出会议秩序和正常进行所需的一切其他决定。

代理代理。每名股东均可授权另一名或多名人士代表该股东代为处理股东有权参与的所有事宜，不论是放弃任何会议或投票通知或参与会议。这种授权可以采取一般公司法允许的任何形式。任何委托书自其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。正式签署的委托书如声明其不可撤销，且仅当且仅当其附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书即不可撤销。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。

检查员。公司应在召开任何股东大会之前，指定一名或多名检查员出席股东大会或其任何休会。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够出席股东大会，则会议主持人应指定一名或多名检查员列席会议。每名检查员在开始履行S检查员的职责之前，应在会议上宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查专员应确定已发行股票的数量和每一种股票的投票权；确定出席会议的股票数量和委托书和选票的有效性；接收、清点和制表所有投票和选票；确定对其决定提出质疑的任何处置记录，并在一段合理的时间内保留该记录；证明他们对出席会议的股票数量及其所有投票权和选票的计数的确定。视察员可以指定或聘请其他单位协助视察员履行职责。

-5-

法定人数。除《公司法总则》、《公司注册证书》或本章程另有规定外，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行股份所代表的过半数表决权的持有人应构成股东会议的法定人数。提供, 然而，如果公司注册证书或一般公司法规定对特定诉讼的投票是按类别进行的，则由该类别已发行股票所代表的、亲自出席或由受委代表的多数投票权的持有人应构成批准该诉讼的股东大会的法定人数。如果持有者有权在会议上作为一个类别一起投票，则两个或两个以上类别或 系列股票应被视为一个类别。在有权就某一事项表决的任何类别股票的持有人未达到法定人数的情况下，(I)出席或被代表出席的该类别的持有人可按本条第6条规定的方式，以多数票方式不时将该类别的会议延期，直至出席或派代表出席的人数达到法定人数为止，或(Ii)会议主席可主动不时以本条第6节所述的方式休会，直至出席及代表的人数达到法定人数为止。未经亲自出席或由受委代表出席并有权投票且除在会议上宣布外无需通知的股东的批准。当法定人数达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。

投票。除本章程另有规定外，公司注册证书或就优先股规定发行的一项或多项董事会决议，以及除公司法通则另有规定外，在每次股东大会上，每名有权在该会议上投票的股东均有权亲自或委派代表在公司注册证书或就优先股规定的一项或多项董事会决议所规定的投票数及范围内投票。该股东持有的每股有表决权的股票。在董事选举中，每个类别的股票以多数票投票，作为一个类别单独投票，在公司注册证书规定的范围内，选举该类别被授权选举的董事。任何其他行动 应获得所投选票的多数票批准，除非公司注册证书或《公司法总则》规定了不同的投票百分比和/或投票权的不同行使。除公司法总则另有规定外，公司诉讼不需要进行投票表决。

提前通知股东提案 。在任何股东年度会议或特别会议上，只有在按照本规定及时发出事先通知的情况下，股东和股东提名的董事候选人的提案才应得到审议。 任何股东将在任何股东大会上提出的任何提案或任何股东提名的任何人的姓名的通知，应在大会召开之日不少于60天至不超过90天的时间内送交公司秘书；提供, 然而，，如果会议日期在会议日期前70天内公开宣布或披露，

-6-

该通知应在该日期首次如此宣布或披露后十天内发出。如果本公司事先已在本章程或其他方面披露每年的年度会议将在可确定的日期举行，则不需要额外公布或披露股东年度会议的日期，除非和直到 董事会决定在不同的日期举行会议。主持会议的人应确定是否已正式发出通知，并应指示，如果未发出通知，则不审议提案和被提名人。

任何股东如就任何该等建议发出通知，应一并提交该建议的文本，包括拟提交供股东考虑的任何决议案的文本、该股东赞成该建议的原因的简短书面陈述、该股东的姓名及地址、本公司每类股票的所有股份数目及类别及该股东实益拥有的每项衍生工具、该股东(股东除外)在该建议中的任何重大权益的描述，以及该股东之间的所有 协议、安排及谅解(如有)的描述，以及与该建议有关的任何其他人士(包括该等人士的姓名或名称)。

任何股东如欲提名任何人参选为本公司董事，应连同该通知递交一份书面声明，列明拟提名人的姓名、本公司每类股票的所有股份数目及类别、该人实益拥有的每一衍生工具、证监会通过的条例S-K第401项(条例S-K+)所要求的有关该人的资料，该人经S签署同意当选为公司的董事，根据交易法第14节(包括根据该法颁布的规则和条例)，在征求董事选举委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的所有其他信息，确认该被提名人根据S-K条例第407(A)项规定的相关标准有资格作为独立的董事被考虑的陈述，以及S公司股票当时上市的国家一级证券交易所(包括为了成为董事会审计和薪酬委员会的成员)，董事被提名人与该股东或任何其他人之间与 提名、该股东S的姓名、地址、本公司各类股票及该股东实益拥有的每一衍生工具的任何补偿或其他重大协议、安排、谅解或关系。公司还可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，包括填写公司S董事调查问卷。

就股东的建议及股东提名的董事候选人递交的任何通知亦必须包括：(A)提交通知的股东为本公司股票记录持有人，而该股东有权并有意亲自出席该 大会以提出其提名或其他业务，以提出提名或其他业务；及(B)如该股东拟征集代表以支持该股东S的建议，则须提供表明此意的陈述。

-7-

如本文所用，(I)实益拥有股份指该人士连同S联属公司及联营公司(定义见交易法下的规则12b-2)根据交易法下的规则13d-3及13d-5可被视为实益拥有的所有股份，以及该人士连同该人士S联营公司及联营公司根据任何协议或谅解或在行使认股权证后有权成为实益拥有人的所有股份，转换或交换的期权或权利(不论此等权利可立即行使，或仅在经过一段时间或条件发生后才可行使)，(Ii)衍生工具是指具有行使或转换特权或结算付款或机制的任何证券或权利，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须以公司相关类别或系列股本或其他方式进行结算，任何其他直接或间接获利或分享公司股票价值增减所得利润的机会(为免生疑问，包括任何空头股数)，及(Iii)会议如在公司发布并由国家新闻社发布的新闻稿中宣布，或在公司提交给委员会的公开文件中披露，即为公开宣布或披露。

第二条

导演

1.功能和定义。公司的业务由公司董事会管理或在董事会的指导下进行。这里使用的短语整个董事会指的是如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

2.资格和人数。董事不一定要是股东、美国公民或特拉华州居民。第一届董事会由12人组成。此后，组成整个董事会的董事人数应至少为三人。在符合上述限制的情况下，除第一届董事会外，该数目可不时仅由董事会决定，如数目未定，则数目为12人。

3.选举和任期。第一届董事会由发起人选举产生，任期至所选董事所属类别的下一次选举、继任者当选并取得资格或其先前辞职或被免职为止。除公司注册证书另有规定外，在年度股东大会上选举或任命的董事，以及在此期间为填补空缺和新设立的董事职位而选举或任命的董事，其任期为该董事所选类别的任期，直至其继任者当选并符合资格或其先前辞职或被免职为止。任何董事在书面通知本公司后，可随时辞职。辞职应在递交之时生效 ，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。在股东年会或股东特别会议之间， 股东要求选举董事和/或罢免一名或多名董事，并填补董事会的任何空缺，包括因或无理由罢免董事而产生的空缺， 董事会的任何空缺均可按照公司注册证书的规定填补。

-8-

4.会议。

时间到了。会议应在董事会确定的时间举行。

第一次见面。每一次新当选董事会的第一次会议可以在每次股东年会之后在举行股东年会的同一地点立即举行，只要出席会议的人数达到法定人数，就不需要发出通知。如果该等首次会议并非在股东周年大会后立即举行，则首次会议可于下文就董事会特别会议发出的通知中指定的时间及地点举行，或在全体董事书面同意后确定的时间及地点举行。

地点。定期和特别会议应在董事会确定的特拉华州境内或以外的地点举行。

看涨。对于已确定时间和地点的例会，无需召开电话会议。特别会议可由主席(如有)、副董事长(如有)、行政总裁或总裁(如有)或过半数董事召开或在其指示下召开。

通知或实际的或推定的放弃。已确定时间和地点的例会不需要通知。特别会议的时间和地点应以书面、口头、电子或任何其他方式发出通知，以方便董事在会上开会。任何会议的通知都不需要具体说明会议的目的。任何董事在通知中规定的时间之前或之后签署书面放弃通知的人，应免除提交通知的任何要求。

董事出席董事会会议应构成放弃该会议的通知，但董事 出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务，原因是该会议不是合法召集或召开的。

法定人数和行动。董事会全体成员的过半数即构成法定人数，但如出现空缺而未能达到法定人数，则在任董事的过半数即构成法定人数；提供,然而，，这样的多数应至少占整个董事会的三分之一(1/3)。任何董事都可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议，所有与会董事都可以通过这种方式听到对方的声音，这种 参加董事会会议即构成亲自出席董事会会议。出席董事的过半数，不论是否达到法定人数，均可将会议延期至另一时间及地点举行。除本协议另有规定外，且除一般公司法或公司注册证书另有规定外，董事会的行为应为出席会议的董事以过半数投票通过的行为，出席会议的法定人数为 。本文所述的法定人数和表决规定不得解释为与《公司法》和本章程的任何规定相抵触，这些规定适用于为填补董事会空缺和新设立的董事职位而召开的董事会会议。

-9-

会议主席。董事长(如有)应 主持所有会议；否则，董事会选择的任何其他董事将主持会议。

5.删除 个董事。股东可以有理由或者无故罢免董事；提供, 然而，，只要公司注册证书规定每个类别的单独投票的股票应选举一定百分比的董事，董事的股东只能通过作为一个类别单独投票的该类别股票的投票，才可以无故罢免董事，并且选举该董事或该董事的前身因董事的前身S去世、辞职或罢免而由其填补职位。

6. 写作中的动作。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员都以书面形式同意，并且这些书面文件与董事会或委员会的会议纪要一起提交，则可以在没有会议的情况下采取行动。

7.执行委员会。

超能力。董事会可任命公司董事会执行委员会，成员人数由董事会不时决定。执行委员会每名成员的任期应与董事等S成员的任期相同。任何执行委员会成员如不再是董事公司的成员，即因此而不再是执行委员会成员。执行委员会多数成员应构成有效事务处理的法定人数。执行委员会可在规定的时间或两天内开会，并由执行委员会任何成员以递送信件、邮寄、快递服务或电子邮件的方式通知所有其他成员。本条第二条第四节关于免除董事会会议通知和通过电话会议或类似通信设备参加董事会会议的规定适用于执行委员会的会议。本条款第二条第六款关于董事会委员会在未举行会议的情况下采取行动的规定适用于执行委员会采取的行动。执行委员会拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，但一般公司法的限制除外。执行委员会 有权为其业务的开展制定规则和条例。执行委员会的成员空缺应由董事会在定期会议或为此目的举行的特别会议上从董事中选出。

-10-

主席兼秘书。执行委员会应从其成员中选举一名主席，在S担任执行委员会成员的任期内任职。主席出席时，应主持执行委员会的所有会议。执行委员会还应选举一名执行委员会秘书，该秘书应出席执行委员会的所有会议，并保存其行动和议事记录。该秘书应为董事会成员，并可以但不一定是执行委员会成员。

几分钟。执行委员会应保存其行为和议事程序的记录，并应在下一次董事会会议上提交，董事会就此采取的任何行动应记入董事会会议记录。

开会。执行委员会可按照会议通知或正式签署的放弃会议通知中的规定，在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

8.其他委员会。董事会可不时以全体董事会多数票通过决议，任命董事会的其他委员会，这些委员会具有董事会可能适当决定的权力和职责。其他董事会委员会成员不得少于两名董事；提供, 然而，如果董事会任命的委员会最初由两名或两名以上的董事组成，其中一名或多名董事因死亡、残疾或丧失行为能力而不能再担任该委员会的成员，该委员会可以继续履行董事会授予的权力和职责，但董事会另有决定的除外。该等董事会委员会的会议可在特拉华州境内或以外的任何地点举行，由董事会或有关委员会不时指定。这些委员会可以在规定的时间开会，也可以在两天内召开会议，由委员会的任何成员以投递信件、邮寄、快递服务或电子邮件的方式通知所有其他成员。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会均可通过、修订和废除其业务处理规则。如董事会并无规定或该委员会的规则并无相反规定，则当时在该委员会任职的成员的过半数即构成处理事务的法定人数，如当时有法定人数出席会议，则出席会议的成员的过半数投票即为该委员会的行为。本条第二条第四节关于免除董事会会议通知和通过电话会议或类似通信设备参加董事会会议的规定适用于该等其他委员会的会议。

-11-

第三条

高级船员

1. 军官。董事可推选或委任一名执行主席、一名行政总裁、一名或多名副主席、一名或多名总裁、一名或多名副总裁(其中一名或多名执行副总裁总裁或高级副总裁)、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名财务主管、一名或多名助理财务主任、一名或多名助理主计长及他们所决定的其他高级人员。任何 个职位可由同一人担任。

2.任期；免职除选举或委任决议案 另有规定外，各高级职员的任期至下一届股东周年大会后召开的董事会会议及选出继任者S并符合资格为止。董事会可以有理由或无理由地罢免任何高级职员。

3.权力和职责。所有高级职员，就其本人与本公司而言，应具有一般与其各自职位相关的权力和职责，以及本附例可能不时授予的权力和职责，或在没有规定的范围内，由董事会授予的权力和职责。董事会可向董事长或首席执行官转授权力和授权，以确定公司任何或所有其他高级人员的权力和职责。

4.主席。董事长(如有)应主持所有董事会会议；否则，董事会选定的任何其他董事 应主持会议。董事长如有，应承担董事会规定的其他职责。如本附例所用，主席一词是指执行主席(如有)。

第四条

其他公司的股份的投票权

除非董事会另有命令，否则董事长、首席执行官、一名副董事长、总裁、一名副总裁、秘书或司库有权代表公司出席任何公司的任何股东会议，并在任何会议上行事和表决，或作为公司的股东签署书面同意，公司可在任何此类会议上持有股票，或就任何此类同意签署书面同意。拥有并行使公司作为该股票的拥有者可能拥有和行使的任何和所有权利和权力(如有出席的话)，或公司的任何前述高级人员可酌情以公司的名义向任何其他人士或其他人士提供一份或多份委托，该等其他人士可以投票、签署任何书面同意书，以及行使在此授予高级人员的任何和所有其他权利。董事会可不时通过决议限制或限制这种权力。上述官员对非公司实体具有同样的权力。

第五条

企业印章和企业账簿

公司印章的格式由董事会规定。

公司的账簿可以保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会可能不时决定的一个或多个地点。

-12-

第六条

财政年度

公司的财政年度由董事会确定，并可随时更改。

第七条

对附例的管制

董事会和有权在董事选举中投票的股东均有权修订、更改和废除本章程，并通过新的章程。

第八条

赔偿

答：凡因本人或其法定代表人是或曾经是董事或公司高管，或应公司要求而作为另一公司或合伙企业的高管、职员或代理人而成为或被列为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或被威胁成为或参与其中的每一人，公司应给予赔偿。信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是指控以董事、高管、员工或代理的身份采取的官方行为，或在公司法一般授权的最大范围内以董事、高管、员工或代理的任何其他身份采取的行为，与现有的或此后可能被修订的 相同(但在进行任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，针对所有 费用，责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)。对于已不再是董事高管、雇员或代理人的人，此类赔偿将继续进行，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。本条所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，应包括公司有权在任何此类诉讼最终处置前获得支付为其辩护而产生的费用；提供,然而，，如果公司法有此要求，董事或高级职员在诉讼最终处置前发生的费用，只有在公司收到该人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下才能支付，如果 最终确定该人无权获得公司本条授权或其他方面的赔偿。

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B.本条款赋予任何人获得赔偿和垫付费用的权利不应限制公司提供法律允许的任何其他赔偿，也不应被视为排除任何该等人根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

C.公司可自费购买和维护保险，以保护自己和董事或其他公司、合伙企业、合资企业或其他企业的任何高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据一般公司法 赔偿此等费用、责任或损失。

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