EX-3.1

附件3.1

第二次修订和重述的公司注册证书

的

MSGE SpinCo，Inc.

依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则

MSGE Spinco，Inc.是特拉华州的一家公司，特此证明如下：

1.公司名称为MSGE Spinco，Inc.。向特拉华州州务卿提交公司注册证书正本的日期为2022年9月15日。向特拉华州州务卿提交经修订和重述的注册证书的日期为2022年12月20日。

2.第二份修订和重述的公司注册证书修订、重申和整合了上述公司注册证书的规定，并已根据特拉华州公司法第242和245条的规定正式通过，经有权对其投票的所有已发行股票的持有者书面同意，以及根据特拉华州公司法第228条的规定作为一个类别有权对其投票的每一类别的所有已发行股票的持有人书面同意而通过。

3.现将公司注册证书的文本修改并重述为全文如下：

·第二次修订和重述的公司注册证书

的

麦迪逊广场花园娱乐公司。

第一。本公司(以下简称公司)的名称为麦迪逊广场花园娱乐公司。

第二。公司在特拉华州的注册办事处和注册代理的名称和地址，包括街道、电话号码、城市和县，是公司服务公司，邮编：19808。

第三。公司的业务性质以及公司经营和推广的目的是从事任何合法业务、促进任何合法目的以及从事根据特拉华州公司法可成立公司的任何合法行为或活动。

第四。公司有权发行的股本股份总数为1.65亿股，分为下列类别：

(A)120,000,000股应属于指定的A类普通股，每股面值$0.01(A类普通股)；

(B)30,000,000股应属于指定的B类普通股股票，每股票面价值$0.01(B类普通股，连同A类普通股，普通股)；

修改后的《公司注册证书》自晚上11：59起生效。2023年4月20日(有效时间)。在生效时间，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股(旧普通股)每股面值$0.01的普通股将自动重新分类并转换为A类普通股44,713,521股和B类普通股6,866,754股。自生效时间起及生效后，以前代表旧普通股(如有)的股票应代表A类普通股和B类普通股的股份数量，直至该股票被出示以供交换为止，该A类普通股和B类普通股的该等旧普通股根据本协议重新分类并转换为。

以下是关于(A)普通股的指定、优先和相对的、参与的、可选择的或其他的特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制，以及(B)董事会在发行任何一系列优先股方面明确授权的声明：

普通股。

优先股的优先权.

A类普通股和B类普通股均受制于本文所述和明示的任何系列优先股的所有权力、权利、特权、优先股和优先股，以及根据本细则第四条B节的规定明确授予董事会的授权而提交的任何系列优先股的指定证书中所述和明示的所有权力、权利、特权、优先权和优先权。

二、

分红.

除(A)本公司注册证书的任何其他规定，包括但不限于第四条第A.V节和(B)关于任何系列优先股的任何指定证书的规定外，A类普通股和B类普通股的持有者有权在每股基础上平等地获得董事会可能不时宣布的从公司合法可用的公司资产或资金中获得的股息和其他公司现金、股票或财产分配。提供, 除本条第A.V节另有规定外，董事会不得就A类普通股或B类普通股的任何已发行股份宣布派息，亦不得派发股息，不论以现金或财产支付，除非同时就A类普通股和B类普通股的每股股份派发相同的股息。

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三.

投票.

(A)除法规另有规定外，(Ii)根据本公司注册证书的规定，或 (Iii)根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的规定，普通股持有人将拥有就股东表决的所有事项进行表决的唯一权利和权力。在每次股东大会上，A类普通股的每位股东有权亲自或委派代表就其名下公司转让账簿上的A类普通股每股投一(1)票，B类普通股的每位持有人有权亲自或委派代表就其名下的B类普通股每股投十(10)票。

除非选举公司董事(投票应受本节第三节(B)和(C)小节所列条款的约束)，并且另有要求(I)法规、(Ii)本公司注册证书的规定或(Iii)关于任何系列优先股的任何指定证书的规定，普通股持有人应作为一个类别一起投票；提供, 凡(1)授权或发行任何额外的B类普通股及(2)对本公司注册证书的任何条款作出任何修订、更改或废除而对B类普通股的权力、优先权或权利产生不利影响的任何修订、更改或废除，均须获得持有至少662/3%的已发行B类普通股股份(作为一个类别分开投票)的持有人的赞成票或同意。除上一句规定外，任何类别普通股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)。

(B)关于董事的选举：

(I)如果在公司任何股东会议的通知日期，普通股(普通股董事)的持有人将选举董事，A类普通股的流通股总数至少占普通股总流通股总数的10%，A类普通股的持有人应作为一个单独的类别投票，并有权选举普通股董事总数的25%；提供, 如果这25%不是一个整数，那么A类普通股的持有者，作为一个单独的类别一起投票，有权选举至少占普通股董事总数25%的最近较高的整数个董事。除第III(B)节第(Iii)款另有规定外，B类普通股的持有者应作为一个单独类别一起投票选举剩余的普通股董事；

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(Ii)如在将选出普通股董事的任何公司股东大会的通知记录日期，A类普通股已发行股份总数少于普通股已发行股份总数的10%，则普通股持有人在普通股董事选举中应作为一个类别一起投票，而A类普通股持有人作为单独类别一起投票，无权选举25%的普通股董事，但对于所有普通股董事，应享有每股一(1)票投票权，对于所有普通股董事，B类普通股持有者应享有每股十(10)票投票权；和

(3)如在本公司任何股东会议的通知日期，即选举普通股董事的会议记录日期，B类普通股的流通股总数少于普通股总流通股总数的12.5%，则A类普通股持有人作为单独类别一起投票，应继续按照本节第三节(B)(I)款的规定选出相当于普通股董事总数的25%(或次高的整数)的董事人数，此外，应与作为单一类别的B类普通股持有人一起投票选举剩余的普通股董事，A类普通股持有人对所有普通股董事享有每股一(1)票投票权，而B类普通股持有人对所有普通股董事每股有十(10)票投票权。

(C)在当选任期内，由有A类普通股投票权的持有人选出的作为单独类别的普通股董事的任何职位空缺，应由作为单独类别的普通股投票的A类普通股持有人选举填补，而由有B类普通股投票权的持有人作为单独类别选出的普通股董事的任何空缺，应由作为单独类别的B类普通股投票选出的名普通股持有人投票填补，如果在任一类别选出的普通股董事的任期内出现职位空缺，该空缺可由该类别的其余董事填补。除前款规定外，如A类普通股或由此选出的普通股董事人数少于普通股董事总数的25%，则董事会空缺可以由A类普通股或由此选出的普通股董事投票填补，否则可以由B类普通股或由此选出的普通股董事投票填补；提供, 在每一种情况下，在填补该空缺时，该类别股票的持有人有权以集体投票的方式选举董事进入董事会。任何由董事会选出的董事填补空缺的人选将任职至下一届股东周年大会(届时该人士的S任期将届满)，直至该人士S的继任者已正式选出并具备资格为止。董事会根据本公司注册证书第五条规定增加董事人数的，新设的董事职务可由董事会填补；提供只要A类普通股的持有者具有本章节第三节(B)和(C)分段规定的权利，可以在上次年度股东大会上选出25%的普通股董事，(I)董事会可由董事扩大，但扩大后的董事会中至少25%的成员必须包括(1)A类普通股持有人选举的普通股董事，(2)因A类普通股持有人死亡、辞职或罢免而被任命填补空缺的人。

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A类普通股持有人或(3)由A类普通股持有人选举产生的普通股董事任命的人员或被任命填补因 A类普通股持有人选举产生的空缺的人，以及(Ii)填补新设立的董事职位的每个人被指定为(X)普通股董事，由A类普通股持有人选举产生的普通股董事或由A类普通股持有人选举产生的普通股董事或被任命填补因死亡而产生的空缺的人任命，A类普通股或(Y)普通股持有人选举的人员辞职或罢免董事由B类普通股持有人选举的普通股董事或由B类普通股持有人选举产生的填补空缺的人普通股持有人选举的人死亡、辞职或免职。

(D)尽管第III节有任何相反规定，A类普通股持有人在没有发行和发行B类普通股的任何时间，对根据本公司注册证书或适用法律普通股持有人有权投票的所有事项拥有独家投票权。

(E)凡本公司注册证书或公司细则的任何条文列明批准或批准任何需要或可能获得股东投票的任何行动所需的特定百分比的已发行及有权投票的股份，则该条文指当时已发行并有权就该行动投票的股份持有人有权投票的指定百分比。

(F)自麦迪逊广场花园娱乐公司(将更名为球体娱乐公司，自生效时间起生效，在此称为球体娱乐公司)根据公司与球体娱乐公司于2023年3月29日达成的分配协议(日期为2023年3月29日)首次向其股东分配A类普通股和B类普通股股票之日起及之后，公司股东如无事先通知和表决，不得采取要求或允许在公司任何股东年会或特别会议上采取的行动。公司股东在不开会的情况下以书面同意采取任何行动的权力被明确剥夺。尽管有第(F)款的规定，本公司任何系列优先股的持有人均有权在该系列条款规定的范围内(如有)以书面同意采取行动。

四、

转换权.

(A)在本细则第四条的条款及条件的规限下，B类普通股每股可于任何时间及根据持有人的选择，于B类普通股的任何转让代理处及董事会指定的其他一个或多个地点(如有)转换为一(1)股已缴足及不可评估的A类普通股股份(如董事会未能指定)于公司主要办事处(公司秘书注意)。转换后，公司将不再支付或调整

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为转换而交出的B类普通股应计或拖欠的股息或因此类转换可发行的A类普通股的任何股息而应计或拖欠的股息的账户；提供前述规定不影响任何B类普通股持有者在任何股息记录日期收到股息支付的权利。B类普通股的任何持有人在有权将B类普通股转换为A类普通股之前，应在上述转让代理的办公室(或上述规定的其他地方)交出该B类普通股的一张或多张证书(如果有)，如果公司提出要求，这些证书或证书应向公司正式背书，或以空白形式或附有适当的公司转让文件或空白文件(此类背书或转让文件的格式应为公司满意的格式)，或者，如果要转换的股票没有证书，应向上述转让代理人的办事处(或上述规定的其他地点)递交适当的文书或指示，并在任何一种情况下，应向位于该办事处的公司发出书面通知，表明他或她选择根据第四节的条款转换上述B类普通股，并应在其中书面说明他或她希望发行的A类普通股的名称。每份选择转换通知应构成该B类普通股持有人与公司之间具有约束力的合同，根据该合同，该B类普通股的持有人应被视为认购他或她在转换时有权获得的A类普通股的数额，并在满足认购的情况下，存入将被转换的B类普通股，并免除公司在其下的所有责任，因此，公司应被视为同意交出证书，如有的话，而其责任的解除应构成对将于该等转换后发行的A类普通股认购事项的全额支付。此后，本公司将在切实可行的范围内尽快：(I)如果A类普通股的适用股份已获得证书，则就其有权获得的A类普通股的全部股数签发一张或多张证书，如果任何一张证书所代表的B类普通股的全部股份将被转换，则发行一张代表未转换的B类普通股的新证书，并在上述转让代理的办公室(或上述规定的其他地点)将该等证书交付给如此交出B类普通股的账户的人或其代名人，或(Ii)如果A类普通股的适用股票未经认证，发行如上所述他或她有权获得的A类普通股的足额股票数量，并将发行无凭证股票的通知或以簿记形式持有的股份的其他证据在上述转让代理人的办公室(或上文规定的其他地点)送达被如此交出B类普通股账户的人或他或她的代名人。在本第四节(C)分段的规限下，该等转换应视为于交回有关拟转换的B类普通股的股票(如有)或适当的文书或指示(如适用)的日期已作出；而就所有目的而言，有权收取该B类普通股转换后可发行的A类普通股的人士，在该日期应视为该A类普通股的记录持有人或持有人。B类普通股股份转换后，经转换的B类普通股将被公司注销并注销，该等股票不得重新发行，公司有权发行的B类普通股的数量应减去如此转换的B类普通股的数量，董事会应采取必要的步骤注销该等股票。

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(B)B类普通股转换后发行A类普通股，发行时不收取印花税或其他类似税费。然而，如任何该等股份以B类普通股持有人以外的名义发行，则要求发行该等股份的人士须向本公司缴付任何涉及该项发行的转让可能须缴的税款，或须证明并令本公司信纳该等税款已缴或不应缴。

(C)公司不需要转换B类普通股，在公司的股票转让账簿因任何目的关闭时，B类普通股的转换不会为此有效；但在该等账簿关闭的任何期间交出B类普通股以进行转换，应被视为在该等账簿重新打开时立即进行转换，犹如转换是在该B类普通股被交出之日进行的。

(D)公司将在任何时候仅为B类普通股转换时发行的目的而储备和保持A类普通股的数量，该数量的A类普通股在所有该等流通股转换时均可发行；提供, 本协议的任何内容不得被解释为阻止公司通过交付由公司金库持有的A类普通股来履行其在转换B类普通股流通股方面的义务。本公司承诺，如果根据本协议需要保留用于转换目的的任何A类普通股，在转换后发行A类普通股之前，需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，本公司将尽其最大努力使该等股票正式注册或批准(视情况而定)。本公司将努力将交割前需交割的A类普通股的股份在交割时上市的已发行A类普通股所在的每个国家证券交易所(如有)上市。本公司承诺，在B类普通股股份转换后将发行的所有A类普通股股票在发行时将获得全额支付且无需评估，且无权享有任何优先购买权。

证券分销.

(A)公司只能根据本节第五节的规定，宣布和支付由A类普通股、B类普通股或公司或任何其他人的任何其他证券组成的股息或分派(以下有时称为股份分派)给一类或多类普通股的持有人。

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(B)如果在任何时候对A类普通股或B类普通股进行股份分配，则此种股份分配只能按下列方式申报和支付：

(I)由A类普通股(或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的可转换证券(定义见下文))组成的股份分配给A类普通股和B类普通股的持有人，按每股平等原则；

(Ii)由A类普通股(或可转换为A类普通股的可转换证券或可行使或可交换的A类普通股)的股份分派给A类普通股持有人，以及按每股平等基准向B类普通股持有人分配B类普通股(或可转换为B类普通股的可转换证券或可行使或可交换的B类普通股)；及

(Iii)由本第五节(B)款第(I)和(Ii)款所述以外的公司或任何其他人的任何类别或系列证券组成的股份分配，或者(1)以相同的证券按每股平均基础分配给A类普通股和B类普通股的持有人，或(2)以A类普通股和B类普通股持有人的一类或一系列证券的分配为基础；提供, 如此分配的证券(如果分配包括可转换证券，则指该等可转换证券可转换或可行使或可交换的证券)除其权利(投票权除外)在所有重大方面与A类普通股和B类普通股之间的差异及其相对投票权的差异外，没有任何方面的差异；B类普通股的持有者获得具有较高相对投票权的类别或系列(不考虑此类投票权的差异是否大于或小于本条第四条第A.III节规定的A类普通股和B类普通股的相应投票权差异)；提供, 如果如此分配的证券构成本公司附属公司的股本，则该等投票权的差异不得大于本条第四条第A.III节规定的A类普通股和B类普通股的相应投票权差异，且在每种情况下，此类分配均应按董事会在其全权酌情决定权中确定的每股平等原则进行。

就本公司注册证书而言，可转换证券是指公司(任何类别的普通股除外)或其任何附属公司的可转换、可交换或可证明有权购买任何类别的普通股的任何证券，不论是在转换、行使、交换时，根据该等证券的反稀释条款或其他规定。

六、六、

清算权.

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务，并在全额支付与此有关的任何指定证书中规定的向优先股持有人支付的金额后，公司的剩余资产和资金应分配给并按比例支付给

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A类普通股和B类普通股持有者(包括因B类普通股股份转换而成为A类普通股持有者)为单一类别。就本第六节而言，公司与一个或多个其他公司或商业实体的合并或合并不应被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

七、

重新分类等.

A类普通股和B类普通股均不得细分、合并、重新分类或以其他方式变更，除非与之同时另一类普通股以相同比例和相同方式细分、合并、重新分类或以其他方式变更。

八.

合并、合并等.

在本公司与另一公司的任何合并、合并或业务合并中，不论本公司是否为尚存的公司，A类普通股和B类普通股的持有人在该合并、合并或业务合并中所收取的每股代价必须与其他类别普通股的持有人所收取的每股代价相同，但在分配股本股份的任何该等交易中，A类普通股和B类普通股的投票权可能有所不同，且仅限于A类普通股和B类普通股的投票权不同。

IX.

权利及认股权证.

如果公司发行购买公司股本股份的权利或认股权证，A类普通股和B类普通股持有人将收到的权利和认股权证的条款以及每股权利或认股权证的数量必须与其他类别普通股持有人收到的相同，但可行使该等权利或认股权证的股本股份可以在投票权方面有所不同，且仅限于A类普通股和B类普通股的投票权不同。

优先股。

发行。

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列的股份须具有本文件所述及明示的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，或董事会于下文通过的有关发行该等系列的证书或指定证书。

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二、

董事会的权力.

兹明确授权董事会授权发行一个或多个系列优先股，并在证书或指定证书中就每个系列阐述有关发行该系列股票的权力、称号、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于以下内容：

(A)组成该系列的最高股份数目及其独特名称；

(B)除法律规定的任何表决权外，该系列股票是否还应具有表决权，如果有，这种表决权的条款是什么；

(C)该系列股份的股息率(或厘定该股息率的方法)(如有的话)、支付该等股息的条件及日期、该等股息与就任何其他类别或任何其他股本支付的股息的优先次序或关系，以及该等股息是累积或非累积的；

(D)该系列的股份是否须由地铁公司赎回，如须赎回，则赎回的时间、价格及其他条款及条件；

(E)该系列股份的持有人在公司清盘、解散或清盘时的权利；

(F)公司是否有义务依据退休或偿债基金的运作而购买或赎回该系列股份，如有，则购买或赎回该系列股份的价格、期限及条款或条件；

(G)该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别的股票，或任何其他相同类别的系列的股票，如可转换或可交换，则价格或价格、转换或兑换率及调整方法(如有的话)；

(H)在公司支付股息或作出其他分派，以及在公司购买、赎回或以其他方式获取A类普通股、B类普通股或在股息或清盘时排名较该系列股份较低的公司的任何其他一个或多个类别的股份时，在该系列股份尚未发行时有效的限制及约束(如有的话)；

(I)在公司产生负债时，或在发行任何额外股额(包括该系列或任何其他系列或任何其他类别的额外股份)时，在股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面的条件或限制(如有的话)；及

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(J)不得与本第四条相抵触的任何其他优惠和相对、参与、任选或其他特别权利及其资格、限制或限制。

三.

排名.

任何一个系列优先股的所有股份在各方面应完全相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份在股息(如有)的累计日期方面可能有所不同；所有系列的股息应平等且在各方面相同，但本条第四条第B.II节的前述规定允许除外；所有优先股的股份在股息和清算时均应优先于普通股。

四、

清算权.

除董事会就任何一系列优先股通过的证书或指定证书中另有说明和明示外，如果公司发生任何清算、解散或清盘，在支付或分配公司资产(无论是资本或盈余)之前，应向清算时级别低于优先股的公司任何一类或多类股票的持有人支付或划拨，优先股的持有者有权按董事会通过的规定发行该系列股票的决议或决议中规定的比率支付款项，外加(如果该系列优先股股票的股息应为累积性的)相当于最终分配给该等持有人之日累计的所有股息(不论是否赚取或申报)的金额。但他们将有权不再获得任何报酬。除上文所述外，倘于本公司任何清盘、解散或清盘时，本公司可供优先股股份持有人分派的资产或其所得款项不足以悉数支付前述优先股金额，则该等资产或其所得款项将按按比例分配予该等持有人，按有关股份的应付金额(如所有应付款项已悉数缴足)按比例分配。就本节第四节而言，公司与一个或多个其他公司或商业实体的合并或合并不应被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

投票.

除本文件或董事会就发行任何系列优先股而通过的证书或指定证书另有说明及明示外，以及除特拉华州法律另有规定外，优先股持有人无权就该等股份就任何问题或任何程序投票，或派代表出席或接收任何股东会议的通知。

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第五。公司的业务和事务的管理和处理，包括选举董事长、总裁、司库、秘书和公司其他主要负责人，属于公司董事会。公司的董事人数由公司章程确定，并可根据章程的规定不时更改。应选举董事的成员任职至其任期届满(该任期将在S当选后的下一届股东周年大会上届满)，并直至该人士正式当选为S继任者并具备资格为止。

第六。只要公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内具有公平管辖权的任何法院均可：应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据特拉华州公司法第291条的规定为公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应根据特拉华州公司法第279条的规定为公司指定的解散受托人或任何一名或多名接管人的申请，下令按照上述法院指示的方式召集公司的债权人或债权人类别和/或股东或股东(视情况而定)的会议。如果超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人和/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及作为该妥协或安排的结果而对公司的任何重组，则上述妥协或安排以及所述重组如果得到上述申请所向的法院的批准，应对公司的所有债权人或类别的债权人和/或所有股东或类别的股东(视情况而定)以及公司具有约束力。

第七。董事会和有权在董事选举中投票的股东有权制定、修改或废除本章程，并通过任何新的章程。

第八。公司应在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内，因其可被修订和补充，或由其任何继承人对其有权赔偿的任何和所有根据该条规定的任何和所有费用、债务或其他事项进行赔偿，使其免受所指或该条所涵盖的任何和所有费用、债务或其他事项的影响。对于已不再是董事高管、雇员或代理人的人，这种获得赔偿的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。本协议规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式可能享有的任何其他权利。

董事或公司高级职员不因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但本款不得免除或限制董事或高级职员(A)违反董事S或高级职员对公司或其股东的忠诚义务，(B)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(C)根据特拉华州公司法第174条规定的责任。(D)董事或高级人员在由公司采取或根据公司权利采取的任何行动中从任何交易中获取不正当的个人利益，或(E)仅就高级人员而言。

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对第八条的任何修正、修改或废除不得对在该等修正、修改或废除时存在的任何权利或对人的保护造成不利影响。

第九。在以下情况下，公司与其一名或多名董事或高级管理人员，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员所在的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，或其一名或多名董事或高级管理人员所在的公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因为董事的上述董事或高级管理人员的投票为此目的而计算：

董事会或委员会披露或知悉关于董事与S或高级职员S的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数公正董事的赞成票授权该合同或交易，即使公正董事的人数不足法定人数；或

有权投票的股东披露或知悉关于董事与S或S的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实，且该合同或交易经股东真诚投票明确批准；或

自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时起，合同或交易对公司是公平的。

普通董事或有利害关系的董事可计入董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数。

第十。

某些确认；定义。

认识到(A)本公司及其附属公司的某些董事和高级管理人员(以下简称重叠人员) 曾担任或可能担任环球娱乐公司、麦迪逊广场花园体育公司和AMC网络公司及其各自的子公司和继任者的董事、高级管理人员、雇员和代理人(上述各项，包括其子公司和继任者，均为其他实体)，(B)本公司及其附属公司可以直接或间接地从事相同的工作，与任何其他实体从事的业务类似或相关的业务，以及与该其他实体可能从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，(C)公司或其子公司可能在与其他实体相同的业务机会领域拥有权益，(D)公司将从担任公司及其子公司董事或高级管理人员的服务中获得重大利益

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重叠人士的附属公司；及(E)就任何潜在商机(定义见下文)及就本章程第十条所述的协议及交易而言，本公司的权利及任何重叠人士的责任应按本细则第十条的规定予以确定及界定，以符合本公司的最佳利益。本条款第十条的规定将在法律允许的最大程度上规范和定义本公司及其高管和董事的业务和事务的行为，这些高管和董事是与任何潜在商机以及与本文提及的任何协议和交易有关的重叠人员。任何购买或以其他方式收购本公司任何股本股份或其中任何权益的人，将被视为已知悉并同意本条第十条的规定。本条第十条中提及任何人的董事、高级管理人员、雇员和代理人，将被视为包括对任何其他有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他非法人实体拥有类似职位或行使类似权力的人员。

B.	董事和高级职员对潜在商机的责任；放弃对潜在商机的兴趣。

本公司谨代表本公司及其附属公司，在法律允许的最大范围内，放弃在任何不受限制的潜在商机中的任何权益或预期。如果董事或作为重叠人的公司高管被提交或要约，或以其他方式获取关于可能为公司或其任何子公司构成或呈现商机的潜在交易或事项的知识，而如果没有本条第十条的规定，公司或其任何子公司可以在其中拥有权益或预期(任何此类交易或事项，以及任何此类实际或潜在的商机，即潜在商机)，则(I)该重叠人将在法律允许的最大范围内，没有责任或义务避免将潜在商机转介给任何其他实体，并且如果该重叠人员将该潜在商机转介给其他实体，则该重叠个人没有责任或义务将该潜在商机转介给公司或其任何子公司，或就该潜在业务机会(或与其相关的任何事项)向本公司或其任何子公司发出任何通知，如果该重叠人员将潜在商机转介给其他实体，则在法律允许的最大范围内，该重叠人员将不作为董事对公司负责。高级管理人员、股东或其他人，对于未能将该潜在商机转介给公司，或将该潜在商机转介给任何其他实体，或未能就该潜在商机或与之相关的任何事项向本公司发出任何通知，任何其他实体可以参与、参与或投资任何此类潜在商机，即使该潜在商机可能已由重叠人员转介给此类其他实体，以及(Iv)如果董事或高级管理人员是重叠人员，则另一方面，就本公司与/或其附属公司及该等其他实体而言，本公司及其附属公司应被视为已放弃对该潜在商机的任何权益、预期或权利，或仅因该重叠人士已获介绍或要约或以其他方式获知该等潜在商机而从该等潜在商机获得任何收入或收益，除非在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的每种情况下，该潜在商机均已满足。

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所有以下条件(满足所有这些条件的任何潜在商机，即受限潜在商机)：(A)该等潜在商机是以董事或公司高管的身份明确向重叠人员提出或提供的；(B)重叠人员相信公司拥有或将能够拥有利用该潜在商机所需的资源；以及(C)此类机会主要涉及美国的剧院或竞技场场地；提供，如果第(Br)(A)和(B)条中的条件以及下列但书也满足关于SphereEntertainment的条件，则重叠人员应交替将该机会提交给公司和SphereEntertainment(在本合同的日期之后的第一个机会指SphereEntertainment)；如果进一步提供在潜在商机呈现或提供给重叠人士时，本公司或其任何附属公司正直接从事该等业务。如果本公司S董事会或其委员会拒绝寻求受限潜在商机，重叠人员可自由将该受限潜在商机转介给其他实体。

C.	允许的某些协议和交易。

任何合同、协议、安排或交易(或其任何修改、修改或终止)在本公司不再是Sphere Entertainment的直接全资子公司之前，本公司与/或其任何子公司与另一实体之间签订的合同、协议、安排或交易(或其任何修改、修改或终止)不得仅因为该其他实体是其中一方，或因为该其他实体的任何董事、高级管理人员或员工出席或参加了董事会或其委员会的任何会议而无效或可撤销，或被视为对该公司或其任何子公司不公平。授权该合同、协议、安排或交易(或其任何修订、修改或终止)的公司或其任何附属公司的董事会或委员会，或因为他/她或他们的投票被计算在内。本公司可不时与另一实体订立及履行一项或多项合约、协议、安排或交易(或修订、修改或补充)，并促使或准许其任何附属公司订立及履行一项或多项合约、协议、安排或交易(或修订、修改或补充)。在法律允许的最大范围内，任何该等合同、协议、安排或交易(或任何该等修订、修改或补充)，或公司、公司任何附属公司或其他实体履行上述合约、协议、安排或交易的行为，不得被视为违反重叠人士对公司(或公司任何附属公司或公司或其任何附属公司的股东)所负的任何受信责任。在法律允许的最大范围内，董事、本公司或本公司任何子公司的高管或本公司任何子公司的重叠人员对本公司(或本公司的任何子公司、本公司的任何股东或其任何子公司)负有或负有任何受托责任，不代表本公司、本公司的任何子公司或其他实体就任何此类合同、协议、安排或交易或履行任何此类合同、协议、安排或交易采取行动。每名董事或本公司或本公司任何附属公司的高管如属重叠人士，应被视为本着诚信行事，其行事方式应被合理地相信为符合或不反对本公司及其附属公司的最佳利益，并应被视为并无违反其对本公司或其任何附属公司或其各自股东的忠诚责任，亦未从中获得不正当的个人利益。

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第十条修正案。

修改、修订、废除或采纳与本条第十条任何规定不一致的任何规定，不会对以下情况产生任何影响：(A)公司或其子公司与任何其他实体之间在修改、修订、废除或通过任何此类不一致的规定之前达成的任何协议，或与履行任何此类协议有关的任何交易，无论此类交易是在修订时间之前或之后达成的，(B)公司或其子公司与任何其他实体之间达成的任何交易，在修订时间之前，(C)公司或其任何附属公司与任何其他实体之间的任何商业机会的分配，或 (D)任何董事或公司或其任何附属公司的高级管理人员在修订时间之前被提供给董事或公司任何附属公司的任何潜在商机所承担的任何责任或义务(或没有任何该等责任或义务)，或该董事或高级管理人员以其他方式知道的任何潜在商机(无论有关上述任何法律程序是在修订时间之前或之后开始的)。

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作为证据，MSGE SpinCo，Inc.已使本证书于2023年4月20日由其执行副总裁总裁兼首席财务官David·F·伯恩斯签署。


MSGE SpinCo，Inc.

发信人：		/s/大卫·F·伯恩斯
姓名：		大卫·伯恩斯
标题：		常务副总裁兼首席财务官

[MSGE Spinco，Inc.第二次修改和重新注册的注册证书的签名页。]