美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年4月18日

 

麦迪逊广场花园

娱乐公司。

(约章所指明的注册人的准确姓名)

 

 

特拉华州		001-41627		92-0318813
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

两个宾夕法尼亚广场, 纽约, 纽约		10121
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(212)-465-6000

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见下面的一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
A类普通股		消息		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司：☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

 

 

第1.01项

签订实质性的最终协议。

完成分配

2023年4月20日，球体娱乐公司(前麦迪逊广场花园娱乐公司，并在此称为“球体娱乐”)完成了麦迪逊广场花园娱乐公司(前MSGE Spinco，Inc.，在此称为“公司”)普通股约67%的已发行和已发行普通股的分派(“分派”)。在分配中，(A)每股SphereEntertainment A类普通股持有人，每股面值$0.01，获得一股公司A类普通股，每股面值$0.01(“公司A类普通股”)，每股Sphere Entertainment A类普通股，每股面值$0.01，于纽约市时间2023年4月14日(“记录日期”)登记在案，及(B)每名Sphere Entertainment B类普通股持有人，每股面值$0.01，在记录日期纽约市时间收盘时，每持有一股公司B类普通股，每股面值0.01美元(“公司B类普通股”)，即可获得一股公司B类普通股。在分配中，共分配了27,692,030股公司A类普通股和6,866,754股公司B类普通股，任何零碎股份都转换为现金并支付给股东。此外，Sphere Entertainment在分配后保留了17,021,491股公司A类普通股，约占公司普通股已发行和已发行股票的33%，约占公司A类普通股已发行和已发行股票的38%。此外，在分配方面，截至记录日期，按球体娱乐公司的非雇员董事限制性股票单位向适用持有人分配了187,405股公司A类普通股。

无线电城租约修正案

于二零二三年四月十八日，关于分销，本公司全资附属公司Radio City Productions LLC(“Radio City Productions”)与RCPI Landmark Properties，L.L.C.(“RCPI Landmark Properties，L.L.C.”)就一份日期为一九九七年十二月四日(经修订)的租赁协议订立第七项修订(“租赁修订”)，据此，Radio City Productions租赁Radio City音乐厅及附属场地(“该租赁”)。本公司与RCPI签订了日期为2023年4月18日的租赁担保(“新担保”)。租赁修正案和新担保均反映RCPI同意将Sphere Entertainment Group，LLC(前身为MSG Entertainment Group，LLC，此处称为“Sphere Group”)与分销相关的义务转让给本公司。作为租赁修正案和新担保的结果，RCPI和Sphere Group达成了一项日期为2023年4月18日的豁免书(“豁免书”)，免除了Sphere Group于2015年9月18日的原始租赁担保项下产生的所有债务。租赁修订和新担保还(I)修订租赁中“净值”的定义，特别是与本公司相关的定义，将根据公平市值而不是美国公认会计原则确定，以及(Ii)提出一项额外要求，要求本公司保持一定的市值，如果不保持这两项要求之一，将要求本公司提交信用证或提供现金抵押品。

前述对《租赁修正案、释放和新担保》的描述并不声称是完整的，并受《租赁修正案、释放和新担保》全文的约束和限定，其副本分别作为附件10.1、10.2和10.3提交给本报告的表格8-K，并通过引用并入本项目1.01。

《国家财产修正案》

于二零二三年四月十八日，于分销前及与分销有关，味精娱乐控股有限公司(“MSGEH”)的全资直属附属公司MSG National Properties，LLC(“National Properties”)订立信贷协议第1号修正案及于2022年6月30日就信贷协议(“National Properties修正案”)放弃(“National Properties修正案”)，当中National Properties、其担保方、贷款方、发行银行及摩根大通银行(北亚州)以行政代理的身份，据此(其中包括)(A)所需贷款人同意球体集团就分销向MSGEH转让National Property的股权，及(B)MSGEH成为国家物业信贷协议项下的担保人，而球体集团获解除其担保及其他义务。

《国家财产修正案》的前述描述并不是完整的，受《国家财产修正案》全文的约束和限定，其副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.4存档，并通过引用并入本1.01项。

延迟提取定期贷款安排

2023年4月20日，MSGEH与Sphere Entertainment签订了一项延迟提取定期贷款安排(“DDTL贷款”)。根据DDTL融资机制，MSGEH已承诺在分销完成后，以无担保基础向Sphere Entertainment提供最高6,500万美元的延迟提取定期贷款，期限为18个月。DDTL融资机制将到期，其下任何未使用的承诺将于2024年10月20日到期。DDTL融资机制下的借款将按浮动利率计息，利率相当于(A)基本利率加适用保证金，或(B)期限SOFR加0.10%，加适用保证金。适用保证金等于国家物业信贷协议项下的适用保证金加1.00%的年利率。在符合惯例借款条件的情况下，DDTL贷款最多可分六次借款，金额为500万美元或更多。DDTL贷款可在任何时间预付，无需罚款，在DDTL贷款上偿还的金额不得再借入。SPIRE Entertainment只能将DDTL贷款的收益(I)用于与SPERE计划相关的融资成本，以及(Ii)用于根据日期为2019年10月11日的MSGN Holdings，L.P.作为借款人、担保方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的债务再融资，经不时修订、修改、重述或补充。DDTL融资机制包含某些陈述和保证以及肯定和否定契约，除其他外，包括财务报告、重大事件通知、对资产处置、限制付款和关联交易的限制。

上述对DDTL设施的描述并不完整，其全部内容是通过参考DDTL设施进行限定的，DDTL设施作为附件10.5附在本报告的表格8-K中，通过引用并入本项目1.01中，并且基本上以表格10的附件10.53的形式包含。

 

项目55.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

选举董事

下列人士获选为本公司董事，在分派后立即生效：

由公司A类普通股持有人选举产生的董事：

 

•

马丁·D·班迪尔

 

•

唐娜·科尔曼

 

•

弗雷德里克·V·萨勒诺

指定为由公司B类普通股持有人选举产生的董事：

 

•

詹姆斯·L·多兰

 

•

查尔斯·F·多兰

 

•

查尔斯·P·多兰

 

•

玛丽安·多兰·韦伯

 

•

保罗·J·多兰

 

•

昆汀·F·多兰

 

•

瑞安·T·多兰

 

•

托马斯·C·多兰

 

•

布莱恩·G·斯威尼

有关这些个人的信息，包括个人简历和薪酬信息，包含在日期为2023年4月3日的信息声明中，该声明作为公司于2023年4月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告的99.1号附件提交。这些信息通过引用并入本项目5.02中。

2023年4月20日，班迪尔先生和科尔曼女士被任命为公司董事会(以下简称董事会)审计委员会成员，萨勒诺先生被任命为审计委员会主席。

同样在2023年4月20日，Bandier先生和Salerno先生被任命为董事会薪酬委员会成员，Coleman女士被任命为薪酬委员会主席。

雇佣协议

2023年4月20日，本公司与James L.Dolan签订了先前披露的雇佣协议，自分销起生效。以上描述通过参考与James L.Dolan的雇佣协议进行了整体限定，该雇佣协议作为附件10.6附于本说明书第5.02条中作为参考。

自发行之日起，分配给本公司和本公司的球体娱乐公司与David·F·伯恩斯、贾马尔·H·霍顿、菲利普·G·D‘安布罗西奥和考特尼·M·泽佩特拉之间的雇佣协议生效。

批准高管递延薪酬计划

于2023年3月29日，董事会批准并采纳经修订及重述的麦迪逊广场花园娱乐公司高管递延薪酬计划(“EDCP”)，根据该计划，若干雇员，包括本公司获提名的高管，可选择参与。

根据EDCP，参与者可以选择支付基本工资或奖金延期缴款。参与者可以进行个人投资选择，这将决定他们在EDCP下延期金额的回报率。EDCP不向参与者提供任何高于市场的回报或优惠收益，参与者的延期及其收益始终是100%既得利益的。EDCP不规定公司的任何贡献。参加者可在作出延期选择时选择以一次性付款或在5年内以基本相等的年度分期付款方式获得分配。

以上描述通过参考EDCP整体来限定，该EDCP作为附件10.7附于此，并通过引用并入本项目5.02。

 

第5.03项

公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

2023年4月20日，公司向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重述的公司注册证书，其中包括：(I)使公司的名称从MSGE Spinco，Inc.更名为麦迪逊广场花园娱乐公司，(Ii)对公司的普通股进行了重新分类，使其已发行普通股重新分类为总计44,713,521股A类普通股和6,886,754股B类普通股，以及(3)授权发行的165,000,000股，其中120,000,000股被指定为A类普通股其中30,000,000股被指定为B类普通股，15,000,000股被指定为优先股，每股票面价值0.01美元。以上描述通过参考第二个修订和重述的公司注册证书来进行限定，该证书作为本8-K表格当前报告的附件3.1通过引用被并入本项目5.03中，并且先前作为公司登记声明的表格10(表格10)的附件3.2被包括，基本上以与本表格当前报告一起提交的形式8-K,除列入上述第(2)款和第(3)款所列信息外。

同样在2023年4月20日，本公司经修订的附例在紧接分销前生效。经修订的附例作为表8-K的本报告的附件3.2，通过引用并入本第5.03项，并基本上以表10的附件3.4的形式包含。

 

第8.01项

其他活动。

关于分销，本公司于二零二三年三月三十一日与Charles F.Dolan Children Trust订立一份登记权协议(“儿童信托登记权协议”)、于二零二三年三月三十一日与多兰家族联属公司(定义见该等协议)订立一份登记权协议(“多兰登记权协议”)及于二零二三年三月三十一日与多兰家族集团订立一份停顿协议(“停顿协议”)，详情见表格10。该等协议于完成分派后生效。《儿童信托登记权利协议》、《多兰登记权利协议》和《停顿协议》分别作为附件4.1、4.2和10.8附在本8-K表格的当前报告中，通过引用并入本项目8.01，并基本上以分别作为附件4.1、4.2和10.6的表格包含在表格10中。

同样在分销方面，2023年4月20日，该公司的外部律师向Sphere Entertainment提交了一份税务意见。该意见的副本作为本报告的附件8.1以表格8-K的形式提交，通过引用并入本项目8.01中，并且基本上与先前附在表格10上的表格相同。

 

第9.01项

财务报表和证物。

(D)展品

 

3.1		MSGE Spinco，Inc.(更名为麦迪逊广场花园娱乐公司)第二次修订和重新发布的注册证书，日期为2023年4月20日。
3.2		已修订附例MSGE Spinco，Inc.(更名为麦迪逊广场花园娱乐公司)，日期为2023年4月20日。
4.1		注册权利协议，日期为2023年3月31日，由MSGE Spinco，Inc.(更名为麦迪逊广场花园娱乐公司)签署。和查尔斯·F·多兰儿童信托基金。
4.2		注册权利协议，日期为2023年3月31日，由MSGE Spinco，Inc.(更名为麦迪逊广场花园娱乐公司)签署。以及多兰家族的分支机构。
8.1		Sullivan&Cromwell LLP的税务意见，日期为2023年4月20日。
10.1		RCPI Landmark Properties，L.L.C.和Radio City Productions LLC于1997年12月4日签订的第七次租赁协议修正案，日期为2023年4月18日。+
10.2		MSG Entertainment Group，LLC(更名为Sphere Entertainment Group，LLC)和RCPI Landmark Properties，L.L.C.于2023年4月18日发布。
10.3		租赁担保，日期为2023年4月18日，由MSGE Spinco，Inc.(更名为麦迪逊广场花园娱乐公司)+
10.4		MSG National Properties，LLC，担保方，贷款方，以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议和豁免的修正案1，日期为2023年4月18日。
10.5		延迟提取定期贷款信贷协议，日期为2023年4月20日，借款人为麦迪逊广场花园娱乐公司(更名为球形娱乐公司)，MSG Entertainment Holdings，LLC为贷款人。
10.6		MSGE Spinco Inc.(更名为麦迪逊广场花园娱乐公司)于2023年4月20日签订的雇佣协议和詹姆斯·L·多兰。
10.7		麦迪逊广场花园娱乐公司高管延期薪酬计划，经修订和重述。
10.8		MSGE Spinco，Inc.(更名为麦迪逊广场花园娱乐公司)于2023年3月31日签署的停顿协议。以及多兰家族集团。
104		封面交互数据文件(嵌入内联XRBL文档中)。

 

+	某些机密信息--用括号内的星号标识“[*****]“-根据S-K法规第601(B)(10)项，已从本展览中省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2023年4月24日