附录 10.3

排序居次协议

本从属协议 （本 “协议”）自 2023 年 5 月 31 日起由 Excel Family Partners、LLP（一家 佛罗里达有限责任有限合伙企业，主要营业地点为 [*]（“次级贷款人”）、 和 GemCap Solutions, LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，办公室位于 [*]作为继任者并分配给工业融资集团 Inc.（“高级贷款人”）。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有下文《高级贷款人贷款协议》中提供的 等术语的含义。

演奏会

鉴于高级贷款人 已经或将要向内华达州的一家公司 Loop Media, Inc. 和内华达州的一家公司 Retaial Media TV, Inc. 根据并依照该协议 （“借款人”）共同和单独向内华达州的一家公司 （“借款人”）提供贷款（经不时修订、修改或补充），“高级贷款人贷款协议”) 和其他贷款文件；以及

鉴于 次级贷款人已向借款人提供贷款和预付资金（统称为 “次级贷款”）；以及

鉴于，次级 贷款由次级贷款人与借款人之间的贷款文件（统称为 “次级贷款文件”）作证。

因此，现在，下级 贷款人、高级贷款人和借款人达成以下协议：

为了促使高级 贷款人向优先贷款人贷款协议和其他贷款文件中规定的借款人提供财务便利，并且 出于其他良好而有价值的对价，特此确认其收取和充足性，借款人和次级贷款人 特此与高级贷款人达成协议，只要任何优先债务（定义见下文）尚未偿还，此类各方将 遵守以下规定以下适用于它的条款。

1。 术语 “优先债务” 是指借款人现在或以后欠于 高级贷款人的任何和所有贷款、预付款、向其延期信贷以及所有其他债务、 债务和负债， 债务和负债，无论是根据高级贷款人贷款协议、其他贷款文件还是其他不时偿还， 连同利息随之而来的所有费用、开支和其他金额（包括收款费用和自付律师费 ），原因是高级贷款人，无论是与高级贷款人贷款协议、其他贷款文件 还是此类债务（无论高级贷款人贷款协议、贷款文件或此类其他债务 在多大程度上可对借款人强制执行）以及上述内容的所有担保。所有优先债务均有权享受本 协议的权益，恕不另行通知次级贷款人。

2。 术语 “次级债务” 是指借款人对次级贷款人的所有现有和以后产生的债务、义务和负债 ，无论是直接的、间接的还是偶然的，以及与前述有关的所有索赔、权利、 诉讼原因、判决和法令，包括但不限于由次级贷款人产生或与之相关的所有索赔、权利、 的诉讼理由、判决和法令贷款或次级贷款文件。

3。次级 贷款人声明并保证，截至本协议签订之日，借款人欠下级 贷款人的次级债务总额为 2,200,000.00 美元。

4。(a) 尽管在证明次级债务的文书或协议中有任何相反的规定，但根据下文 4 (b) 节关于次级贷款人允许的付款（定义见下文第 4 (b) 节），从属 债务的支付在付款权和补救措施的行使方面显然处于从属地位和次要地位 以现金支付优先债务。在不可行地以现金全额偿还所有优先负债 之前，不得就任何次级负债 支付任何款项或其他分配，也不得将借款人的任何财产或资产用于购买、以其他方式收购或偿还任何次级 债务。此外，尽管文书或协议 中有任何证明次级债务的内容与此相反，但次级贷款人特此将借款人已经或可能授予该次级贷款人的所有担保权益置于次级贷款人 的次级债务或借款人对次级贷款人的任何其他债务 以及通过法律或其他手段授予次级贷款人的任何担保权益，适用于借款人向优先贷款人授予的 担保权益优先债务。此外，次级贷款人 不会以任何方式质疑、质疑或以其他方式干涉抵押品中的担保权益和留置权，从而有利于 高级贷款人。

(b) 在根据优先贷款人贷款协议和其他贷款文件发生违约事件之前， 次级贷款人有权在 发生借款人、次级贷款人允许的款项（定义见下文）之前从借款人那里获得次级贷款人允许的款项（定义见下文），前提是任何次级贷款人允许的款项的付款 不会导致优先贷款协议和其他贷款文件下的违约事件。 如果次级贷款人在 违约事件发生后收到任何次级贷款人允许的款项（或任何其他金额），或者如果任何次级贷款人允许的付款将导致优先贷款协议 和其他贷款文件下的违约事件，则次级贷款人应立即向高级贷款人支付此类款项，以申请偿还所有未偿高级债务 这笔款项本应以现金全额支付，这是不可行的。此处使用的 ，“次级贷款人允许的付款” 是指本金和利息的定期付款，具体规定见本文附表1所列文件。

5。在根据高级贷款人贷款协议和其他贷款 文件取消高级贷款人的担保权益和抵押品中的留置权时，高级贷款人可以继续以高级贷款人 自行选择的任何方式取消高级贷款人的担保权益和留置权，尽管如果高级贷款人开始取消高级贷款人的担保权益和留置权，则可能会实现更高的价格以另一种方式留置权。

6。除根据上文第 4 (b) 节允许的次级贷款人允许的款项 外，所有优先负债均应首先以现金全额支付 ，然后才能以本金、溢价或利息或其他方式支付任何款项或 债务，以及任何类型或性质的付款或分配，无论是现金还是财产还是 证券就次级债务而言，可支付或可交付的款项应直接支付或交付给高级管理人 申请偿还优先债务的贷款人，除非所有此类优先债务都不可行地 以现金全额偿还和清偿，并且高级贷款人以书面形式告知次级贷款人，借款人已不可行地 全额现金偿还了优先债务，并且该高级贷款人已终止其在抵押品中的担保权益和留置权。除根据上文第 4 (b) 节允许的次级贷款人允许的款项 外，如果尽管有 上述规定，在所有优先负债 不可行地以现金全额偿还之前，次级贷款人应收到借款人资产的任何付款或分配，则此类款项或分配应立即支付给高级贷款人，以便向 申请所有高级贷款人的款项在所有此类优先债务不可行地在 中全额偿还之前，债务仍未偿还现金。

7。在 所有优先债务都已全额偿还之前，次级贷款人特此不可撤销地以此类次级贷款人、高级贷款人或其他名义 以此类次级贷款人、高级贷款人或其他人的名义以该次级贷款人的名义以该次级贷款人、高级贷款人或其他人的名义不可撤销地任命高级贷款人为该次级贷款人的真正合法律师， 在允许的范围内，仅供高级贷款人使用和受益 } 依法，以证明与次级债务有关的所有索赔，无论是以优先贷款人的名义提出的，还是以次级贷款人的名义提出的 贷款人，通过债务证明、索赔证明、诉讼或其他方式，收取借款人的任何资产，为优先债务提供担保； 在根据《破产法》第11章或第7章审理的案件（“破产案”）中收取和收取次级贷款人本应有权获得的所有分配、证券、财产和付款。

8。次级贷方 贷款人同意，它不会采取任何阻碍、干扰、限制或限制高级贷款人 行使贷款文件规定的权利和补救措施的行动，并将以次级债务 持有人的身份采取合理必要或适当的商业上合理的行动，以实现本协议中规定的从属安排。为此， 次级贷款人特此同意不反对高级贷款人在任何破产案件中免于自动中止，也不反对高级贷款人在任何破产案件中行使任何补救措施 ，也不反对高级贷款人在任何破产案件中为优先债务提供充分保护或高级贷款人支持的其他救济 。

9。在 所有优先债务都已全额偿还之前，次级贷款人无权参与与抵押品有关的任何保险损失或抵押索赔的调整或 结算。次级贷款人特此同意将 转而支持优先贷款人支付给次级贷款人的所有支票，这些支票是为以任何方式与抵押品相关的索赔支付的 的保险和/或谴责收益。在不可避免地全额偿还所有优先债务之前，次级贷款人 同意根据高级贷款人的要求，将与抵押品相关的索赔应支付给次级 贷款人的所有保险收益和谴责赔偿分配给高级贷款人。在不可避免地全额偿还所有优先债务之前，次级贷款人特此任命高级贷款人为次级贷款人的事实律师，负责解决与 抵押品有关的所有保险和/或谴责索赔，在优先债务的全部范围内接收所有款项并背书与此类索赔有关的所有支票。 次级贷款人无权占有抵押品的任何部分或取消抵押品的任何部分的抵押品赎回权， 无论是通过司法行动还是其他方式，除非且直到所有优先债务都以现金全额偿付。

10。下级 贷款人本人及其继承人和受让人特此明确放弃其可能拥有的任何权利，即要求高级贷款人 整理借款人的任何财产，以任何特定顺序或方式诉诸抵押品，或强制执行借款人作为行使任何补救措施的条件或先决条件或先决条件或先决条件或先决条件而给予的任何留置权。

11。次级贷款人 贷款人明确同意，高级贷款人可以在不通知次级贷款人或征得其同意的情况下自行决定权 ，也无需以任何方式解除、影响或损害该次级贷款人或持有人在本协议下的义务和负债： (a) 放弃对贷款文件的遵守或任何违约行为，或批准对贷款文件的任何其他宽容；(b) 修改、修改 或更改贷款文件的任何条款；(c) 批准延期或续订贷款文件或与贷款文件有关的条款，和/或影响 与此相关的任何解除、妥协或和解；(d) 同意替换、交换、解除或以其他方式处置 借款人或担保优先债务的全部或任何部分抵押品（无论是否收到 作为回报）；(e) 为履行贷款文件中包含的任何条款或契约提供预付款，涉及 借款人应违约；(f) 转让或以其他方式转让贷款文件，包括但不限于本协议， 或其中的任何利息；以及 (g) 在各方面与借款人、优先债务或任何担保优先债务的抵押品进行交易 ，就好像本协议未生效一样。借款人和次级贷款人在本协议下的义务应是绝对的和 无条件的，无论贷款文件的真实性、有效性、规律性、可执行性或优先性如何，也不论其他任何可能构成担保人或担保人合法或公平解除义务的情况 。高级贷款人 不得行使或不行使本协议或贷款文件赋予其的任何权利，也不得更改、减损或暂停高级 贷款人的任何权利或补救措施，均不得以任何方式影响次级贷款人在本协议下的任何义务，也不得向次级贷款人提供对 高级贷款人的任何追索权。借款人的任何行为或不行为、任何 此类持有人的任何作为或不作为、任何其他优先负债持有人的任何作为或不作为或不作为或不作为或不作为或不作为，或借款人不遵守本协议规定的任何优先负债的任何现任或未来持有人在任何时候都不得以任何方式受到损害或损害 br} 本协议条款，无论任何此类持有人可能知道或以其他方式被指控的任何信息。

12。本 协议旨在根据《破产法》第 510 条作为从属协议强制执行。

13。 次级贷款人将执行高级贷款人可能要求的进一步文件或文书，并采取进一步行动，以执行本协议的意图。

14。 高级贷款人可以不时自行决定转让或转让任何或全部优先负债或优先负债的任何权益，无论在本协议终止之前还是之后，都可自行决定转让或转让优先负债的部分或全部优先负债或任何权益；而且， 尽管存在任何此类转让或转移或优先负债的任何后续转让或转移，但此类优先负债 应就本协议而言，是并仍然是优先债务，以及本协议的每位直接和继任受让人或受让人 在优先债务受让人 或受让人的利益范围内，任何优先负债或优先负债的任何权益均有权享受本协议的利益，其范围与该受让人或受让人 是优先贷款人一样（视情况而定）；但是，前提是，除非高级贷款人另有书面同意，否则优先贷款人 为了 的利益，贷款人应拥有比任何此类受让人或受让人更优先于任何此类受让人或受让人的不受损害的执行本协议的权利优先贷款人，就优先贷款人尚未转让或转让的优先债务而言。

15。次级 贷款人不得出售、转让或以其他方式处置任何次级债务，除非事先获得高级 贷款人的书面同意，并且事先书面同意根据高级贷款人可接受的协议成为 的一方。次级贷款人应至少提前三十 (30) 天就任何此类拟议的 转让向高级贷款人发出书面通知，说明受让人的身份并提供高级贷款人要求的其他信息。

16。高级贷款人 拖延行使任何权利或补救措施均不构成对此类权利或补救措施的放弃， 单次或部分行使任何权利或补救措施均不得妨碍其他或进一步行使此类权利或补救措施 或行使任何其他权利或补救措施；对本协议任何条款的任何修改或放弃也不得对 具有约束力优先贷款人，除非在代表优先贷款人正式签署和交付的书面文件中明确规定。

17。本 协议对次级贷款人以及次级贷方 贷款人的继承人、法定代表、继承人和受让人以及高级贷款人的继承人和受让人具有约束力。

18。向本协议各方发出的或向本协议各方发出的所有 通知、请求和要求均为书面形式，要么通过 (a) 挂号信或 挂号邮件、(b) 专人送达、(c) 全国隔夜快递服务送达，要么以 (d) 电子邮件送达，应被视为 已正式发出或发出 (i) 在美国邮政挂号或认证邮件， 要求退货收据，并预付相应的邮费，(ii) 当天亲自送达，(iii) 存款后一 (1) 个工作日 全国隔夜快递，所有费用均已预付，或者 (iv) 发送日期（如果通过电子 邮件发送，则为下一个工作日送达（且发件人未收到此类电子邮件的 “退回”，表明传输未发送 或收件人收到）。所有通知、请求和要求均应通过以下地址 （或发送到任何一方根据本款规定通过通知指定的其他地址）向双方发出或发出。

如果是高级贷款人：

GemCap 解决方案， LLC

_________________

收件人：_______________

电子邮件：_______________

如果是次级贷款人：

Excel 家庭合作伙伴，LLP

_________________

注意：布鲁斯·卡西迪， 经理

电子邮件：_______________

19。适用的 法律。本协议应受德克萨斯州法律（不考虑法律冲突原则 ）和适用的联邦法律管辖和解释。双方同意并承认，本协议是在德克萨斯州 谈判达成的，由德克萨斯州的次级贷款人达成，双方同意该州与双方 以及本协议所体现的基础交易有实质性关系。在法律允许的最大范围内，次级贷款人特此无条件 并不可撤销地放弃主张任何其他司法管辖区的法律管辖本协议的权利。

20。免除陪审团审理 。在适用法律允许的范围内，次级贷款人特此放弃其现在或 根据美利坚合众国或任何州的法律对次级贷款人、贷款人或其继任者和受让人之间的任何行动或程序中直接或间接产生的 或与贷款文件、义务和/或以任何方式相关的任何问题接受陪审团审判的任何和所有权利抵押品。该豁免适用于次级贷款人与贷款人之间的任何诉讼或程序中的任何和所有抗辩、权利、 和/或反索赔。次级贷款人放弃在买方向 提起的任何诉讼或程序中就贷款文件、债务、抵押品或由此产生或与之相关的任何事项提起 任何种类、性质或形式的索赔、扣除、抵消或反索赔的所有权利，强制性的 反索赔除外。双方承认，接受陪审团审讯的权利是一项宪法权利，他们有机会与独立律师协商 ，而且陪审团豁免是本协议和 其他贷款文件的所有各方在知情和自愿的情况下签订的。如果发生诉讼，本协议可以作为书面同意书提交法院审判。

21。同意 接受司法管辖。次级贷款人特此 (a) 不可撤销地提交并同意德克萨斯州任何州 或位于德克萨斯州贝克萨尔县的联邦法院对本协议引起的任何诉讼、诉讼或程序或由此产生或与之相关的任何事务 享有专属管辖权，(b) 同意此类德克萨斯州或联邦法院可以审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔 ，(c) 放弃其现在或以后可能因地点或论坛不方便而提出的与 有关的任何异议，以及 (d)同意任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是最终判决，可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在 其他司法管辖区强制执行。在任何此类诉讼或程序中，次级贷款人 放弃传票和投诉或其他程序和文件中的个人送达，并同意可以通过挂号邮件、要求退货收据、寄送给次级贷款人的通知地址或本协议中规定的贷款人已收到通知的其他地址 送达这些传票和投诉或其他地址 送达这些传票和投诉或其中的其他地址 。尽管有上述规定，但次级贷款人同意 贷款人在任何其他司法管辖区提起任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行贷款人的权利，而次级贷款人 放弃其基于任何此类诉讼、诉讼或 程序的地点和/或法庭不便而现在或将来可能提出的任何异议。

22。本 协议及本协议的任何补充或修正案代表本协议各方之间关于本协议标的 的全部协议和谅解，取代先前与本协议主题有关的所有其他协议、谅解、谈判和讨论、陈述、担保、 承诺、提议、要约和合同，无论是口头还是书面的。如果本协议的条款与本协议的任何附表或附录之间存在任何不一致之处 ，则以本协议的条款为准。

23。本 协议可以以对应形式签署，也可以通过传真或其他电子签名签署，每种签名一旦签署，均应被视为 原件，但所有这些文书只能构成同一份文书。

24。尽可能 本协议的每项条款均应按照适用法律有效的方式进行解释，但如果 本协议的任何条款被此类法律禁止或无效，则该条款在 此类禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款失效。

[签名页面如下]

以下签署人 促使本从属协议自上述日期起正式签署和交付，以昭信守。

下列签名的借款人接受并且

同意本协议的条款：

LOOP MEDIA, INC

[签名页——从属协议]

附表 1

次级贷款文件清单