附录 10.2

有担保的非循环信贷额度本票 票据

就收到的价值而言，内华达州的一家公司（“借款人”） Loop Media, Inc. 承诺向佛罗里达州有限责任有限合伙企业 Excel Family Partners LLP， 付款，主要营业地点为 [*]（“贷款人”）， 贷款人从上述首次规定的日期到期日 （定义见下文）期间向借款人支付的此类款项总额，最高为200万二十万美元和00/100美元（2,200,000.00美元），包括美利坚合众国的合法货币 （“贷款” 或 “预付款”）的所有应计利息自此类预付款之日起根据本协议进行的所有预付款 的本金，包括在上述首次设定的日期之前按该日期中指定的费率 进行的任何预付款贷款人与借款人之间的有担保非循环信贷额度贷款协议的日期与本票据的日期相同（“贷款 协议”）。本有担保非循环信贷额度本票（本 “票据”） 中使用的未另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的相应含义。

本说明证明了根据贷款协议发放的贷款 ，该协议的条款和规定可参考该协议的条款和条款，包括 规定的此类债务可宣布为立即到期和应付的条款。除其他外，本票据有权享受 《贷款协议》和其他贷款文件的好处。

在到期日， 的未偿还贷款本金余额、所有应计和未付利息，以及借款人根据贷款协议和其他贷款文件 欠贷款人的任何其他款项应全部到期支付。根据本贷款人附注支付的所有款项（统称为 “付款”）应通过电汇或公司支票支付给贷款人，地址位于贷款人下方 签名旁边提供的地址。向贷款人支付的款项应根据本协议附表 A 中规定的付款说明支付给每位贷款人。

就本票据而言， 的到期日应为自本票据发行之日起九十 (90) 天（“到期日”）。

在本票据的到期日或 到期日之后（无论是在规定的到期日、加速期还是其他日期），应按贷款协议中规定的利率对相应的未偿本金 金额收取利息，直到还清。

尽管有上述规定， 但是，在任何情况下，收取的利息均不得超过适用法律允许的最高利率，该利率已不时修订至 贷款人不打算收取任何超过适用法律允许的最高利率的利息、月续费或其他利息性质的费用或收费 。如果任何利息支付或本协议下的利息性质会导致 超过上述利率限制，则此类超额付款应作为本金付款记入。

如果任何款项的延迟时间超过 五 (5) 个工作日，借款人同意向贷款人支付相当于此类付款百分之五 (5.0%) 的滞纳金（“滞纳金”）。 本说明中关于滞纳金的规定不应被视为延长任何到期付款的时间或构成赋予借款人纠正此类违约权利的 “宽限期 ”。

如果任何款项到期 并在工作日以外的日期支付，则其到期日应延长至下一个工作日。

除非此处另有规定 ，否则贷款人应首先对随后应计的利息和合法费用进行付款，然后适用于本金，除非贷款人自行决定另有决定 。

借款人将有权 在提前三 (3) 个工作日通知贷款人后，随时预付全部或部分贷款。

根据贷款协议发生违约事件，借款人应在本说明中违约 。

本票据所证明的 债务在偿还债务的权利方面处于次要地位 由借款人 GemCap Solutions, LLC 作为继任者并转让给工业基金集团有限公司（从时间 到时候可能进行修改、重述、补充或以其他方式修改）所证明的截至2022年7月29日的某些贷款和担保协议，即 “GemCap LSA”）在贷款人、GemCap Solutions, LLC和借款人之间签订的某些次要协议中作了更具体的描述，该协议的日期约为本文发布之日 。为避免疑问，即使根据美国破产法 或其他适用法律，优先债务被视为无担保、抵押不足、从属排序、撤销或不允许，本票据证明的债务 仍应继续优先于GemCap LSA（“优先债务”） 所证明的债务。GemCap 应拥有第三方受益权来执行本段的规定。

除本说明和任何其他相关文件中包含的 权利和补救措施外，贷款人还应拥有债权人现在或 在法律、股权和贷款协议下享有的所有权利和救济措施。贷款人可以选择不时单独行使 中的任何一项或多项此类权利和补救措施，包括在适用的范围内，在违约事件发生 之前。相关文件赋予贷款人的任何权利、权力或补救措施均不得排斥其中提及的任何其他权利、 权力或补救措施，或现在或将来在法律或衡平法上可用的任何其他权利、 权力或补救措施。

在不限制前述规定的一般性 的前提下，如果发生违约，则贷款人可以宣布借款人在本协议下欠贷款人的任何或全部 债务，以及借款人欠贷款人的任何或全部 债务，无论是直接还是间接、或有或有的，都应立即到期和应付，所有这些均未经贷款人出示、 要求、抗议或其他任何形式的通知，特此明确免除所有这些通知；以及贷款人可以继续执行法律、股权或合同规定的其他 一切事情，以执行其在此类债务下的权利并收回欠贷款人的所有款项。

对任何 款项负有责任的所有各方同意向贷款人支付或补偿贷款人因管理、监督、 收取、强制执行或维护本票据或本票据规定的任何权利而产生的所有费用和开支，包括不限 限制的贷款人律师费和支出，包括庭外、审判、上诉、破产 程序中的律师费，或者其他。对任何付款负有责任的所有各方同意立即向贷款人支付、赔偿和偿还贷款人，并使贷款人 免受贷款人现在或以后确定应就本票据的 或本票据所证明的义务支付的任何和所有单据印花税、非经常性无形税或其他税款，以及 与之相关的任何利息、罚款或其他负债，并使贷款人 免受任何责任。上述义务应在本票据付款后继续有效。

向本协议各方发出的或向本协议各方提出的所有通知、请求和 要求均应被视为已发出或发出，当以邮寄方式寄存时， 邮费通过挂号或挂号信预付，退货收据寄往下方 签名旁边提供的地址或一方此后可能以书面形式向另一方指定的其他地址时，应视为已发出或发出。

本说明应受佛罗里达州法律管辖 ，并根据这些法律进行解释和解释，但与解决 不同司法管辖区法律冲突有关的法律除外。

在与本票据 、对本票据的任何认可或担保或任何其他相关文件有关的任何诉讼中，借款人不可撤销地同意 位于佛罗里达州萨拉索塔县的州和联邦法院明确放弃对任何此类法院审理地点的任何异议 ，并同意可以通过邮寄副本向借款人送达诉讼程序通过挂号信或挂号信将传票和投诉 ，要求退回收据，寄到此处规定的地址（或其他地址）以书面形式明确规定）。 但是，此处包含的任何内容均不妨碍贷款人在任何其他州或司法管辖区提起任何诉讼或行使任何权利 ，或通过适用法律规定的任何其他方式获得属人管辖权。

如果本说明中的任一 或多项条款被认定对一方或多方 方在任何方面均无效、非法或不可执行，则所有其余条款仍应有效并对其各方具有约束力，其有效性、合法性和 可执行性不会因此受到影响或损害。如果任何此类条款被认定为非法、无效或不可执行， 将被视为添加了一条与该条款条款尽可能相似的条款取而代之，即合法、有效且 可执行的条款。在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃任何在任何方面使任何此类条款无效、非法、 或不可执行的法律。

单数应包括 复数，在上下文允许或暗示的情况下，任何性别都应适用于所有性别

贷款人 在行使本协议下的任何权利或补救措施时的任何延误或疏忽均不构成对此类权利或补救措施或任何其他权利或 补救措施的放弃，任何权利或补救措施的单次或部分行使均不得妨碍该权利或任何其他权利 或补救措施的任何其他或进一步行使。借款人特此免除出示、要求、未付款通知、抗议、抗议、不诚信通知和所有其他通知 。

本说明不得修改 或修改，也不得放弃其中的任何条款，除非由该诉讼所针对的一方签署书面文书。

本协议应使 受益于双方的继承人和受让人，并对它们具有约束力。借款人不得转让、转让或委托 其在本协议下的任何职责或义务，未经借款人同意，贷款人不得转让或以其他方式转移其在 下的任何权利或义务。如果贷款人转让或转让其在本协议下的义务，则应免除贷款人因此承担的所有责任 。

在 本笔记的性能中，时间至关重要。

本票据有权享受贷款协议所有条款的 优惠。

借款人和贷款人（ 接受本票据）特此故意、不可撤销、自愿和故意放弃就基于本票据或与本票据有关或由本票据引起的、根据本票据或与 相关的任何其他文件提起的任何诉讼，或任何行为方针、交易过程、声明（无论是口头还是书面）或任何行为进行陪审团审判的任何权利派对。该条款 是贷款人参与本文件所证明的交易的实质性诱因。

[签名出现在 的下一页上]

为此，借款人 自上述首次写入之日起已执行本票据，以昭信守。

借款人：

内华达州的一家公司 Loop Media Inc.

地址：

北中央大道 700 号，Ste. 430

加利福尼亚州格伦代尔 91203

电子邮件地址：________________

附表 A

贷款人的付款指示