附录 10.1

有担保的非循环信用额度贷款 协议

由和之间

LOOP MEDIA, INC

和

贷款人

日期截至2023年5月31日

有担保的非循环信用额度贷款 协议

本有担保非循环信用贷款协议（本 “协议”）的日期为2023年5月31日（“生效日期”），由 签订，由内华达州的一家公司（“借款人”）LOOP MEDIA, INC. 与 Excel Family Partners, LLP， 一家主要营业地点在佛罗里达州有限责任有限合伙企业 [*]（“贷款人”）。

背景

答：根据下文规定的条款和条款，借款人 希望与贷款人建立贷款，贷款人愿意向借款人提供贷款，作为非循环信贷额度，总额不超过 的200万20万美元（合220万美元）。

B. 双方签订本协议，以书面形式定义其关系的条款和条件。

因此，现在，本协议双方 有意接受法律约束，特此达成以下协议：

第 I 节定义和解释

1.1。术语 定义：在本协议中使用时，以下术语（除本协议其他地方定义的术语外）具有以下 的含义：

预付款 — 贷款人根据信贷额度向借款人预付的任何 款项或发放的信贷。

关联公司 — 对于任何个人， ，(a) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受其共同控制的任何个人，或 (b) 担任该人 (i)、(ii) 该人任何子公司 的董事或高级管理人员，或 (iii) 上文 (a) 条款所述的任何人。

授权人员 — 借款人的任何官员（或类似的同等资格）经借款人特定决议授权申请预付款。

《破产法》— 名为 “破产” 的《美国法典》第11章，现行或下文生效，或任何后续法规。

工作日 — 金融机构在佛罗里达州营业的星期六或星期日以外的某一天。

闭幕——2023 年 5 月 31 日， 。

抵押品-借款人现在拥有或以后获得的所有个人财产，包括但不限于所有账户、动产票据、商业侵权索赔、 存款账户、文件、设备、一般无形资产（包括知识产权、专利、版权、商标和商誉）、 商品、固定装置、工具、库存、金融资产、域名、投资财产、信用证权利、金钱和借款人与上述任何内容有关的所有 账簿和记录，以及包含以下内容的计算机和设备所述账簿和 记录；以及本协议和《统一商法》中定义的所有产品及其收益。

合同利率 — 固定利率等于每年百分之十点半（10.5%）。

违约-任何事件、 行为、条件或事件，如果有通知，或者时间流逝或两者兼而有之，将在下文中构成违约事件。

生效日期— 上面列出的日期。

费用 — 本协议第 8.6 节中给定此类术语的 含义。

GemCap — 特拉华州的一家有限责任公司 GemCap Solutions, LLC 及其继任者和受让人。

政府机构 -任何联邦、州或地方政府或政治分支机构，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门 或其中任何一个部门，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁。

债务-代表借款（包括发行债务证券）的人以任何方式创造、承担或承担的所有债务 以及 该人就上述任何事项提供的所有担保。

法律要求 — 统称任何条约、法规、法律、普通法、规则、法规、条例、法规、条例、许可证、政府批准、禁令、判决、 命令、同意令或其他要求，无论是联邦、州还是地方。

留置权-与任何财产有关的任何留置权、担保 权益、质押、抵押或抵押，包括任何 有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的卖方或出租人的权益。

信贷额度 — 根据本协议、票据和任何其他贷款文件的条款设立的信贷额度。

信用额度到期日 — 自生效之日起九十 (90) 天。

贷款 — 指信贷额度下的未付预付款余额。

贷款文件 — 统称本协议、本票据以及与之签署和/或交付的所有协议、工具和文件， 均可不时补充、重述、取代、修改或替换。

重大不利影响 -(a) 对借款人的运营、业务、财产或状况（财务或其他状况）的重大不利变化或重大不利影响 ，(b) 借款人履行任何贷款文件义务的能力受到重大损害，或 (c) 对任何贷款文件或贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性或权利和补救措施产生重大的 不利影响其下的贷款人 。

最大信用额度 -二百万二十万 00/100 美元（2,200,000 美元）的总和。

注—借款人为贷款人签发的有担保的 非循环信贷额度本票，日期为本文发布之日。

义务——借款人支付贷款本金和利息的所有 义务、本协议下应支付的所有费用和收费，以及借款人根据任何贷款文件产生或与任何贷款文件有关的所有其他付款 义务，无论是现在存在的还是以后产生的， 到期或即将到期，直接或间接，绝对或偶然，以及以何种方式证明、持有或获得。

个人-个人、 合伙企业、公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人协会或组织、 合资企业或任何其他实体。

财产-对于任何 个人，该人拥有的所有类型的实物、个人、有形、无形或混合财产，无论是否包含在公认会计原则下该人及其子公司最新的 资产负债表中。

责任人员- 任何个人、该人的任何执行官或财务官以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他高级人员、普通合伙人或管理成员或 类似官员。

从属协议 — 作为优先贷款人的贷款人、借款人和 GemCap 之间签订的日期当天或前后签订的从属协议，可以补充， 不时重述、取代、修改或替换。

统一商业法典 -佛罗里达州不时生效的《统一商法》。

美元” 和 “$”-美利坚合众国的合法货币。

1.2。 解释：上述定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当 上下文需要时，任何代词都应包含相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括” 和 “包括” 等词应视为后面有 “但不限于” 一词。除非 上下文另有要求 (a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应将 解释为指不时修改、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受 对本文规定的此类修改、补充或修改的任何限制），(b) 此处提及任何个人的内容均应解释为包括该人的继任或和赋值，(c) “此处”、“此处” 和 “下文” 字样， 以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款， (d) 此处提及的条款、章节、附录和附表均应解释为指本协议的条款和章节以及附录 和附录；(e) 除非另有规定，否则对本协议任何法律或法规的提及均指经修订、修改或补充的 法律或法规不时地。除非另有特别规定，否则此处提及的所有时间均指佛罗里达州萨拉索塔时间 。

第 第二节。贷款

2.1。 信用额度-描述：

a. 根据本协议的条款和条件，贷款人特此为借款人的利益设立信贷额度， 应包括贷款人根据本协议不时向借款人发放的预付款。预付款的总本金 ，包括未偿还和已偿还的总本金，不得超过最大信贷额度。已支付和已偿还的预付款 不可再借用。

b. 如果未付预付款的总本金在任何时候超过最大信贷额度（此类超额部分称为 “超额预付”），则借款人应在五 (5) 个工作日内全额偿还超额预付款。

c. 收盘时，借款人应签署票据并将其交付给贷款人，金额为最高信贷额度。该票据应证明借款人 无条件有义务向贷款人偿还信贷额度下的所有预付款，利息如本文所规定。信贷额度下的每笔预付款 均应被视为票据为证，该票据以引用方式被视为纳入此处并成为本票据的一部分。 票据的形式和实质内容应令贷款人满意。

d. 信贷额度的期限将在信贷额度到期日到期。在此日期，除非 贷款人根据本协议条款提前提前，否则信贷额度下的所有欠款应全部到期并全额支付，无需要求、通知、 出示或抗议或任何形式的进一步行动，自该日起，借款人不得提出要求，贷款人也不得根据信贷额度进一步预付任何款项。

2.2。预付款 和付款：

a. 除非本协议中另有规定，否则信贷额度的所有本金和利息以及借款人的所有费用、 费用、赔偿义务和所有其他费用和任何其他义务均应在附录A上注明贷款人姓名的地址 或贷款人 可能在美联航的其他办公室或根据贷款人 可能以书面形式指定的指示向贷款人支付各州美元，以立即可用的资金为准。在任何工作日东部时间下午 2:00 之前收到的任何款项 均应视为在该工作日收到。 在任何工作日美国东部时间下午 2:00 之后收到的任何付款（包括债务全额付款）应视为在下一个工作日立即收到。利息应在收到预付款（美国东部时间下午 2:00 之前收到预付款的工作日）时累计，包括生效日期之前收到的任何预付款 。

b. 贷款人可能不时根据信贷额度提供的预付款应通过将此类收益存入 借款人的营业账户 _______________，账号为_________________，或按照借款人的其他指示提供。

i. 借款人在信贷额度下申请的所有预付款的最低金额必须为二十五万零零零零零零一百美元（250,000.00 美元），超过该金额的整数倍数必须为二万五千零零零零零零零/100 美元（$25,000.00）。

ii。 借款人根据信贷额度申请的所有预付款均应根据由授权官员以附录B的形式执行的书面申请（“预先申请”）以书面形式提出。

三。 预付款申请必须在美国东部时间上午 11:00 之前申请，也就是提前申请的日期。根据上文 (ii) 分段收到 预付款申请后，贷款人应在同一工作日 向借款人提供所申请的预付款。如果在工作日美国东部时间上午 11:00 之后收到此类预付款申请，则贷款人应在下一个工作日尽快向借款人提供所申请的 预付款（视本协议中规定的条件而定）。

2.3。 兴趣：

a. 信贷额度预付款的未付本金余额应计利息，但须遵守本协议条款，年利率 等于合同利率。

b. 利息应在信用额度到期日到期和欠款支付。

2.4。 额外利息条款：

a. 利息应按一年三百六十 (360) 天计算，但按实际过去的天数收取。

b. 在本协议下的违约事件发生后和持续期间（以及在发出任何必要的通知以及任何适用的补救期 到期之后），贷款下所有未偿还本金的年有效利率应提高 五百 (500) 个基点。所有此类加薪均可追溯至此类违约事件发生之日。 借款人同意，应支付给贷款人的违约利率是对贷款人损失的合理估计，不是罚款。

c. 即使在 违约、违约事件、到期、加速、判决、破产、任何形式的破产程序或发生任何类似或不同的 事件或事件之后，贷款项下未偿本金的所有合同利率仍应继续累积和支付。

d. 在任何突发事件或任何情况下，根据本协议条款被视为利息并根据 收取或收取的所有金额的总和均不得超过任何法律允许的最高利率，有管辖权的法院在 的最终裁决中认定适用于该利率。如果该法院认定贷款人在本协议下收取或收到的利息超过了最高适用利率 ，则贷款人应自行决定申请，将贷款人收到的超额利息抵消 其他到期或到期债务，该利率应自动降至该法律允许的最高利率。

e. 如果任何款项延迟超过五 (5) 个工作日，借款人同意向贷款人支付相当于该类 付款的百分之五（5.0%）的滞纳金（“滞纳金”）。本协议中关于滞纳金的条款不应被视为延长任何 到期付款的时间或构成赋予借款人纠正此类违约权利的 “宽限期”。

2.5。 预付款：借款人可在提前三 (3) 个工作日 天通知贷款人后，随时或不时预付全部或部分信贷额度。

第 第三节。进步的先决条件

3.1。 预付款条件：根据信贷额度提供预付款须遵守以下先决条件（所有 文书、文件和协议的形式和实质内容均应令贷款人及其律师满意）：

a. 本协议和其他所有贷款文件均应生效；

b. 任何要求的预付款不得发生或未为借款人所知的事件或情况， 可能产生重大不利影响；

c. 那时不存在违约或违约事件，也不存在预付款生效后，也不存在违约事件或违约事件；

d. 每笔预付款均符合并遵守本协议的条款和条件；以及

e. 因此，第 5 节中规定的每项陈述和保证以及当时有效的任何其他贷款文件（由 不时修订或修改）在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述 和担保仅在更早的特定日期作出。

第四节。授予担保权益的授予

4.1。为了确保本协议和其他贷款文件规定的义务的偿付和履行，借款人特此向贷款人 授予抵押品的持续担保权益。借款人授权贷款人提交一份或多份融资报表以完善此 担保权益，借款人将不时采取贷款人认为合理适当的行动，以完善或继续本协议授予的担保权益，费用由借款人自理。借款人应根据贷款人的要求不时以令贷款人满意的形式签署并向贷款人交付 贷款人可能合理要求的所有融资报表和其他文件 以完善和继续完善贷款人在抵押品中的担保权益，并全面完成本协议所设想的所有 交易，包括与借款人运营、存管机构有关的任何账户控制协议 或投资账户，其形式和实质内容令贷款人满意。

第 V 节陈述和保证

为了促使贷款人完成 的结算并向借款人提供信贷额度下的初始预付款，借款人向贷款人保证和陈述：

5.1。组织 和资格：根据组织所在司法管辖区的法律，借款人经过正式组建、有效存在且作为一家公司信誉良好，拥有拥有其财产和按现行业务经营业务的充分和充分的权力，并且在与其开展业务性质或财产性质 或租赁的每个司法管辖区获得正式许可 或具有资质和信誉良好它需要这样的许可或资格认证，除非不这样做不会产生重大不利影响效果。

5.2。权限 和义务有效性：借款人拥有签订本协议的全部权利和权限， 进行本协议规定的借款，并履行本协议及其签署的任何其他贷款文件规定的所有义务。借款人交付的贷款文件已获得正式授权、执行和交付，构成借款人有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、 欺诈性转让或影响债权人权利和一般衡平原则的类似法律的限制（不管 在股权程序还是法律程序中考虑适用此类原则）。

5.3。 收益的使用：根据信贷额度发放的信贷和收益应 用于一般公司用途。

5.4。批准： 借款人有效执行、 交付或履行本协议所需的授权、同意、许可或豁免，也无需向任何法院或政府 部门、机构或机构进行备案或注册，也不是借款人有效执行、 交付或履行本协议所必需的，除非此类批准是在本协议签订之日之前获得的 之前获得且仍然具有全部效力和效力。

5.5。偿付能力：在此设想的交易生效后 ，借款人具有偿付能力，能够在到期债务时偿还债务，并且有足够的资本来开展其业务及其即将从事的所有业务 。

5.6。 无违约或违约事件：未发生违约或事件 Default，且仍在继续。

第 第六节。借款人契约

借款人承诺，在 全部偿还和清偿所有债务并且信贷额度终止之前，应：

6.1。 业务维护：借款人应维护和维持其存在，保留、维持和生效所有许可、 许可、特许经营、批准、专利、商标、商品名称、贸易风格、版权和其他所有权，如果不这样做会有理由预计会产生重大不利影响。

6.2。 财产维护：借款人应维护、保护和保持其财产、厂房和设备处于良好的维修状态， 的秩序和状态（普通磨损除外），并应不时对其进行所有必要和适当的维修、更新、更换、 增建和改进，以便随时充分维护和维持其效率， 范围除外，根据借款人的合理商业判断，任何此类财产不再是正常开展业务所必需的 借款人。

6.3。 税收和评估：借款人应在 或其财产上按时缴纳和免除所有税款、税率、评估费、费用和政府费用，每种情况下，均应在拖欠税款之前和因此产生罚款之前，除非且仅限于 存在真诚的争议，并通过适当的程序阻止争议事项的执行，并为此提供充足的储备。

6.4.        [已保留].

6.5.        [已保留].

6.6。 遵守法律：借款人应在各方面遵守适用于或与其财产 或业务运营有关的所有法律要求，前提是可以合理地预计，任何个别或整体违规行为都会对其任何财产产生重大不利影响 。

6.7。 修改重要文件：借款人不得以合理预计 会对贷款人利益产生重大不利影响的任何方式修改或修改其公司章程、章程、合伙协议、 成立证书、章程、运营协议或其他组织文件。

第 第七节。默认

7.1。 默认事件：以下每个事件均构成违约事件（“违约事件”）：

a. 任何贷款（无论是在贷款的规定到期日 还是在本协议规定的到期日，还是在本协议规定的任何其他时间）的全部或部分本金或利息到期时出现的违约还款情况，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他债务，就任何利息支付而言，此类违约付款无法在到期日后的五 (5) 个工作日内得到纠正；

b. 在贷款人向借款人发出书面通知后的三十 (30) 天内未遵守或履行本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件未得到补救的违约行为；

c. 在此、任何其他贷款文件或根据本协议 或其向贷款人提供的任何证书中作出的任何陈述或保证，在任何重大方面均被证明是不真实的；

d. 任何贷款文件或其任何重要条款，无论出于何种原因，都不应或将不再完全生效 或被宣布无效，或者借款人采取任何行动以终止、否认或撤销其签订的任何贷款文件 或其在该文件下的任何义务；

e. 违约应发生在借款人对贷款人的任何其他债务中；

f. (i) 任何判决或判决、令状或令状或授权令或扣押令，或任何类似的程序或程序，均应针对借款人或其各自的任何财产提出 或提交，总金额超过25万美元（保险公司已根据保险完全承保且保险公司已以书面形式承担责任）， 仍然有效未解除债务、未撤销、解除抵押或未居留 30 天，或者任何行动应由判决债权人合法采取 扣押或征收借款人的任何财产以执行任何此类判决，或 (ii) 借款人应未能在三十 (30) 天内解除一项或多项 一项或多项非金钱判决或命令，这些判决或命令，无论是个人还是总体而言，均不得暂缓上诉，也不得通过适当程序以善意对这些判决或命令提出适当的异议 追求;

g. 借款人应 (i) 根据经修订的《破产法》非自愿地对其下达了救济令，该命令在60天内未被驳回 或未予暂缓执行，(ii) 在债务到期时一般不偿还或以书面形式承认其无力偿还债务，(iii) 为债权人的利益进行转让，(iv) 申请、寻求同意或默许为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、托管人、 受托人、审查员、清算人或类似官员，(v) 提起任何诉讼寻求 根据经修订的《破产法》对其下达救济令，裁定其破产，或根据与破产、 破产、 破产或重组或债务人救济有关的任何法律对其或其债务寻求解散、 清盘、清算、重组、安排、调整或构成，或者未能提交答复或其他抗辩，否认针对其提起的任何 此类程序的重大指控，(vi) 采取任何公司行动或类似行动，以推进第 (i) 至 (v) 部分所述的任何事项) 上文，或 (vii) 未能真诚地对本段所述的任何任命或程序提出异议；或

h. 应为借款人或其任何 财产的任何重要部分指定托管人、接管人、受托人、审查员、清算人或类似官员，此类任命继续未解除或未中止 60 天。

7.2。 违约时的权利和补救措施：

a. 除了根据本协议或贷款文件（每份 也可由贷款人行使），或者在违约或违约事件发生时或之后的任何时间以及 在违约或违约事件持续期间 向贷款人提供的所有其他权利、选择权和补救措施外，贷款人可以自行决定扣留或停止根据 提供预付款信用额度。

b. 除了根据本协议或贷款文件（每份 也可由贷款人行使），或者在违约事件发生时或之后的任何时间以及 在违约事件持续期间，根据本协议或贷款文件（每份 也可由贷款人行使）或以其他方式提供给贷款人的所有其他权利、选择和补救措施外， 到期和应付款，全部无需要求、通知、出示或抗议或任何形式的进一步行动（另据了解 第 7.1 (g) 或 (h) 节中规定的任何事件或条件的发生将自动导致义务加速 ）。

c. 为避免疑问，贷款人行使根据本协议 或贷款文件授予或可获得的任何权利、期权和补救措施应受排序居次协议的约束，

7.3。 补救措施的性质：贷款人在本协议和贷款文件下授予的所有权利和补救措施，或法律 或股权中规定的所有权利和补救措施，均应视为并行和累积性的，而不是替代性补救措施，贷款人可以同时采取任意数量的补救措施 ，直到所有义务得到完全履行。任何一项权利或补救措施的行使不应被视为对任何其他权利或补救措施的放弃或 的放弃，在违约事件发生时或之后，贷款人可以随时根据任何协议，使用任何可用的补救措施和任何顺序对 借款人提起诉讼。

第 第八节。杂项

8.1。 适用法律：本协议以及由本协议产生或与本协议有关的所有事项，以及所有相关协议和文件， 应受佛罗里达州实体法管辖并根据其解释。本协议的条款和 此处提及的所有其他协议和文件应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性均不影响或损害其余条款，这些条款将继续具有完全效力和效力。

8.2。 综合协议：本票据和本协议应被解释为相互整合和互补，是对 的补充，不限制贷款人的权利和补救措施。如果在适用上述规定后，仍存在不一致之处，则本 协议的条款应构成本协议的修正案并以此为准。

8.3。 豁免：贷款人在行使本协议或任何相关协议和文件下的任何权利或权力时的任何疏忽或延迟 均不会损害此类权利或权力，也不会被解释为对任何违约、违约事件或默许的放弃， 对任何此类权利或权力的单次或部分行使均不妨碍其他或进一步行使或行使任何其他 权利，对于借款人，除非贷款人以书面形式签署并且仅在规定的范围内，否则任何豁免均无效。

8.4。 赔偿：

a. 借款人解除贷款人及其关联公司及其各自的高级职员、雇员和 代理人因借款人根据本协议 和其他协议的行为或行为而产生的任何索赔、要求、负债、义务、判决、伤害、损失、损害和成本与支出（包括 但不限于合理的律师费），并应向贷款人及其关联公司及其各自的高级职员、雇员和 代理人提供赔偿、辩护和使其免受损害贷款文件，(ii) 借款人违反或违反 本文件中包含的任何陈述、担保、契约或承诺协议或其他贷款文件，（iii）借款人未能遵守任何法律要求（包括但不限于 环境法等），以及（iv）借款人的任何其他债权人因任何交易 或与贷款文件相关的任何交易 以及由此产生的所有成本、费用、罚款、罚款或其他损害而向贷款人或其关联公司提出的任何索赔， 除非由此产生仅来自贷款人或其关联公司的行为或行为，如已确定构成故意不当行为或重大过失 根据具有管辖权的法院下达的不可上诉的最终命令。

b. 在受赔偿方根据上文 (a) 小节收到第三方开始任何诉讼的通知后， 如果要根据该小节对赔偿方提出索赔，则应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 。只有在赔偿方因未通知赔偿方而无法 为此类行为辩护的情况下，未通知赔偿方 方才免除根据该小节可能对任何受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼， 则赔偿方应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼，并且 只要它希望与任何其他获得类似通知的赔偿方一起，由该受赔偿方满意的律师 进行辩护（除非征得受赔偿方同意，否则不能受赔偿方，担任受保方 的律师），并在赔偿方发出通知后因此，除了合理的 调查费用外， 赔偿方不得根据该小节向该受赔偿方承担其他律师的任何法律费用或 其他费用，承担该受赔偿方随后产生的与辩护有关的任何法律费用或任何 其他费用。

8.5。 时间：每当要求借款人在非工作日支付任何款项或采取任何行为时，可以在下一个工作日支付此类款项 ，也可以在下一个工作日进行此类行为。根据本协议的所有条款以及所有相关协议和文件，时间是借款人履约的关键。

8.6。 贷款人费用：在收盘时及此后不时地，借款人将根据贷款人的要求支付贷款人与 (i) 本协议、 和其他贷款文件以及本文及其中提及的文件和文书，以及与本协议有关的任何修订、修正和重申、 补充、豁免或同意的准备、 费用和开支，或其中，(ii) 执行贷款人在本协议下的权利，或收取 任何欠款来自本协议和/或其他贷款文件下的借款人，或保护、维护或捍卫贷款人在本协议和其他贷款文件下的 权利，以及 (iii) 根据本协议 提供的信贷安排的任何再融资或重组以及其他属于 “解决” 或任何破产或破产程序、 或其他程序性质的贷款文件（包括律师和贷款人的合理费用和支出），关于第 (ii) 和 (iii) 条，合理的 内部分配成本律师）（统称为 “费用”）；

8.7。 经纪业务：本交易由贷款人和借款人作为委托人进行和达成，没有任何经纪人， 代理人或发现者是本交易的有效促成原因。

8.8。 注意事项：

a. 贷款文件和贷款文件下的通知可以通过传真或电子方式传输和/或签名，也可以通过签名 以 “PDF” 格式通过电子邮件或其他电子格式交付。在适用法律的前提下，任何此类文件和签名 的效力应与手动签名的原始副本具有相同的效力和效力，并对借款人 和贷款人具有约束力。贷款人还可以要求通过电子 邮件以传真或 “PDF” 格式交付的任何此类文件和签名都必须由手动签名的原件进行确认；但是，未能申请或交付任何此类手动签名的 原件不会影响任何传真、电子或 “PDF” 文档或签名的有效性。

b. 本协议要求或允许的任何通知或同意均应采用书面形式，如果亲自送交给 下列人员，或者通过电子邮件或全国认可的隔夜快递发送，则应视为已发出，除非该地址已通过以下书面通知更改 ：

如果是借款人：

Loop Media, Inc.

北中央大道 700 号，Ste. 430

加利福尼亚州格伦代尔 91203

注意：乔恩·尼尔曼（首席执行官）(*)

附有 Neil 渡边（首席财务官）的副本 (*)

如果要贷款给：

Excel 家庭合作伙伴， LLP

地址：__________________________

注意：布鲁斯·卡西迪，经理 (*)

c. 贷款人或借款人通过上述任何方法发送的任何通知应在收到时视为已发出。

d. 贷款人完全有权将任何声称由任何授权官员 （无论是申请预付款还是其他）发送的任何电子传输或其他书面材料视为真实和获得授权。

8.9。 标题：本协议任何段落或章节的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议的任何条款。

8.10。 Survival：无论贷款人或其代表借款人在本协议下进行任何调查，借款人在本协议中或在本协议中提及的任何协议中，或在 上提供的任何证书、文件或其他文书，均应被视为贷款人依赖 ，并在票据交付给贷款人后继续有效。为贷款人准备和/或交付的任何此类证书或其他文书中的所有陈述均构成借款人在本协议下的 担保和陈述。除非此处另有明确规定，否则借款人在本协议 或任何其他协议或文书下订立的所有承诺均应被视为有效，直到所有义务得到全部履行为止。本协议下的所有赔偿 义务在本协议终止和义务付款后继续有效，有效期为两 (2) 年。

8.11。 继承人和受让人：本协议应为 双方的继承人和受让人受益并具有约束力。除非另有书面约定，否则借款人不得转让、转让或委托其在本协议下的任何职责或义务，贷款人不得出售、转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，也不得处置、变现、对本 协议任何部分产生任何 抵押或签订任何将直接或间接构成或被视为处置的协议。

8.12。 副本原件：双方可以签署本协议的两份或多份副本原件，每份原件均为 原件，但所有原件共同构成同一份文书。

8.13。 修改：除非以书面形式并由借款人和贷款人签署 ，否则本协议的任何修改或此处提及的任何协议均不具有约束力或可强制执行。

8.14。 签署人：本协议的每位签署人均声明并保证，他已被正式授权代表其委托人 执行本协议，并且他以这种身份而不是作为一方执行本协议。

8.15。 第三方：本协议或任何相关协议或文件均无意为 任何第三方、债权人或借款人的附带受益人设定任何权利。本协议中的任何内容均不得解释为将借款人履约义务委托给借款人 ，包括但不限于借款人根据任何账户或与任何其他 人签订的合同所承担的义务。

8.16。 同意管辖权：借款人和贷款人特此不可撤销地同意位于佛罗里达州萨拉索塔县的州和联邦 法院对根据本协议或任何其他协议 或承诺产生的任何和所有诉讼和诉讼拥有专属管辖权。借款人放弃借款人可能以缺乏个人管辖权、地点不当或论坛 不方便为由提出的任何异议。借款人不可撤销地同意通过挂号信送达诉讼手续，要求将收据退回至此处规定的相应 方的地址。

8.17。 附加文件：借款人应签署和/或重新签署，并促使任何贷款文件的任何其他当事人签署 和/或重新签署，并在适当的情况下向贷款人或贷款人的律师交付与本协议有关的 签署、但未签署的任何文件或文书，以及任何本应在收盘时或之前签署 但未签署的文件或文书如此签名并交付。借款人同意在借款人收到此类请求后的十 (10) 天内遵守贷款人的任何书面请求 。

8.18。 陪审团审判豁免：借款人和贷款人特此放弃其在陪审团审判中可能拥有的与本协议或贷款文件规定的权利和义务有关的 诉讼、诉讼或反诉 或与任何拟议续约、 延期、修正、修改、重组有关的任何讨论、谈判或沟通所产生的任何索赔，容忍、解决或执行贷款文件所设想的交易。

8.19。 间接损失：贷款人或贷款人的代理人或律师，均不对因任何违约、侵权行为或其他与债务的设立、管理或收取 有关的错误而产生的任何特殊、惩罚性、附带性或 间接损害承担责任。

8.20。 贷款人的抵押代理人：在交易完成后，借款人和每位贷款人将尽快商定并任命 贷款人抵押代理人（“贷款人的抵押代理人”）作为其代理人和事实上的律师，以便在任何司法管辖区 和申报办公室签署和 提交任何统一的商法融资声明（及其任何修正和/或延续）或其他文件，作为贷款人抵押代理人或适合完善或增强贷款人在授予的抵押品中的安全性 权益根据本说明和本说明，或发出本说明所要求的任何通知。此外，在不限制 的前提下，借款人应不时执行和/或交付任何协议、文件、文书和文件， 包括但不限于融资声明、担保协议、质押协议以及对上述任何内容的修正、延续或补充 ，因为贷款人的抵押代理人以贷款人代理人的身份，可能合理地要求提供证据，完善或保护贷款人在抵押品中的留置权和担保权益，每种情况均为主题 到《从属协议》。

8.21。从属关系。借款人对贷款人的义务以及本协议 和其他贷款文件所证明的债务在偿还债务的权利方面处于次要地位和次要地位 ，该协议由借款人GemCap Solutions, LLC作为继任者 签订并转让给工业融资集团有限公司（可能修改、重述、补充或其他方式）所证明的截至2022年7月29日的 （不时修改）以及与之相关的 其他贷款文件，如在 theSubordination 中更具体地描述的那样协议。GemCap 应拥有第三方受益人 执行本第 8.21 节规定的权利。

[需要在单独的 页面上签名]

见证本协议 自上述首次写入之日起作为密封文件得到应有的执行。

（贷款协议的签名页面）

附录 A

贷款人的联系信息

附录 B

信用额度预付款申请表

LOOP MEDIA, INC（“借款人”）

（“贷款人”）

借款人特此申请预付金额 $_[全额]根据借款人与 贷款人之间签订的截至2023年5月31日的某些非循环信贷额度贷款协议（经不时修订、重述或以其他方式修改，即 “贷款协议”）的第2.2节。 的拟议预付款日期为 _[日期]______, 2023.

借款人特此向贷款人陈述并保证如下：