美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 6 月 6 日
Carisma Therapeutics公司
(注册人的确切姓名见其 章程)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(267)
不适用
(如果自上次报告以来已更改 ,则为以前的姓名或以前的地址)
如果 申请旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框(看到 一般指令 A.2(见下文):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
交易所名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券 交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。¨
项目 5.02。董事或某些高级职员的离任;选举 董事;任命某些高级管理人员;某些高级管理人员的薪酬安排。
在2023年6月6日举行的Carisma Therapeutics Inc. (“公司”)的年度股东大会(“2023年年会”)上,公司股东批准了 对公司经修订和重述的2014年股票激励计划(“2014 年计划”)的修正和重述, 修正案和重述此前已由公司董事会通过,但须遵守股票持有人批准。
对2014年计划修正和重述的描述载于公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年会委托书第16至28页,以引用方式纳入此处。2014年计划修正案和重述的完整副本作为附录99.1附于此, 以引用方式纳入此处。
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案;在财政年度更改 。
在 2023年年会上,公司股东批准了对公司重订的公司注册证书 的修正案,将公司普通股的授权股数,每股面值0.001美元,从1亿股增加到350,000,000,000股(“修正证书”)。修订证书批准的额外普通股的权利与公司目前已发行普通股相同 。公司于 2023 年 6 月 6 日向特拉华州国务卿提交了修正证书,该证书自提交之日起生效。
修正证书的摘要并不声称 完整,完全受修正证书全文的限制,修正证书的副本作为附录3.1附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
在2023年年会上,公司股东对以下提案进行投票 :
1。以下被提名人当选为公司董事会 (“董事会”)的第三类董事,任期将在2026年年度股东大会上届满,直到 他们各自的继任者正式当选并获得资格。
投赞成票 | 被扣留的选票 | 经纪人非投票 | ||||||||||
里贾纳·霍迪茨博士 | 25,650,857 | 2,571,186 | 2,815,899 | |||||||||
比约恩·奥德兰德,医学博士 | 27,821,576 | 400,467 | 2,815,899 |
2。一项关于公司 指定执行官薪酬的不具约束力的咨询提案获得批准。
投票支持: | 27,924,030 | |||
投反对票: | 264,478 | |||
弃权票: | 33,535 | |||
经纪人非投票: | 2,815,899 |
3。公司重订的公司注册证书 的修正案获得批准,该修正案旨在将普通股的授权数量从1亿股增加到3.5亿股。
投票支持: | 29,380,660 | |||
投反对票: | 1,591,560 | |||
弃权票: | 65,722 | |||
经纪人非投票: | — |
4。公司经修订和 重述的2014年股票激励计划的修正和重述获得批准。
投票支持: | 27,113,070 | |||
投反对票: | 1,074,066 | |||
弃权票: | 34,907 | |||
经纪人非投票: | 2,815,899 |
5。任命毕马威会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所已获得批准。
投票支持: | 30,887,544 | |||
投反对票: | 63,433 | |||
弃权票: | 86,965 | |||
经纪人非投票: | — |
6。项目 9.01。财务报表展品。
(d) 展品
展览 数字 |
描述 | |
3.1 | Carisma Therapeutics Inc. 重订的公司注册证书的修订证书 | |
99.1 | 修正和重申 Carisma Therapeutics Inc. 经修订和重述的 2014 年股票激励计划 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
CARISMA THERAPEUTICS 公司 | ||
来自: | /s/ 史蒂芬凯利 | |
日期: 2023年6月9日 | 史蒂芬凯利 | |
总裁兼首席执行官 |