hqy-20230430

00014283361/312024Q1假的00014283362023-02-012023-04-3000014283362023-05-31xbrli: 股票00014283362023-04-30iso421:USD00014283362023-01-31iso421:USDxbrli: 股票0001428336US-GAAP：军人2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：军人2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：金融服务其他成员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：金融服务其他成员2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-02-012022-04-3000014283362022-02-012022-04-3000014283362022-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2023-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2023-02-012023-04-300001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-02-012022-04-300001428336美国通用会计准则：普通股成员2023-04-300001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-04-300001428336US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-300001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-300001428336US-GAAP：留存收益会员2023-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2022-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：留存收益会员2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：留存收益会员2023-04-300001428336US-GAAP：留存收益会员2022-04-3000014283362022-04-300001428336US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-02-012022-04-300001428336HQ：收购的 Hsaintigble Assets 会员2023-02-012023-04-300001428336HQ：收购的 Hsaintigble Assets 会员2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-04-300001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-01-310001428336US-GAAP：家具和固定装置成员2023-04-300001428336US-GAAP：家具和固定装置成员2023-01-310001428336US-GAAP：计算机设备成员2023-04-300001428336US-GAAP：计算机设备成员2023-01-3100014283362023-05-012023-04-30xbrli: pure00014283362024-05-012023-04-300001428336US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-04-300001428336HQ：收购的 Hsaintigble Assets 会员2023-04-300001428336US-GAAP：客户关系成员2023-04-300001428336US-GAAP：发达技术权利会员2023-04-300001428336US-GAAP：商标名会员2023-04-300001428336US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-01-310001428336HQ：收购的 Hsaintigble Assets 会员2023-01-310001428336US-GAAP：客户关系成员2023-01-310001428336US-GAAP：发达技术权利会员2023-01-310001428336US-GAAP：商标名会员2023-01-310001428336HQ：定期贷款融资机制会员2023-04-300001428336HQ：Wageworks Inc.会员2021-04-300001428336HQ：Wageworks Inc.会员HQ：Unionme 会员2021-11-240001428336HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2023-04-300001428336HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2023-01-310001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员2023-04-300001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员2023-01-310001428336US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-300001428336US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-310001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2021-10-080001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2023-04-300001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2023-01-310001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期2021-10-082021-10-080001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员2021-10-082021-10-080001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员US-GAAP：债务工具赎回期三成员2021-10-082021-10-080001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员US-GAAP：债务工具赎回期四位成员2021-10-082021-10-080001428336美国公认会计准则：SeniorNotes会员HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员US-GAAP：债务工具赎回期五成员2021-10-082021-10-080001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-10-082021-10-080001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-10-080001428336HQ：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2021-10-082021-10-080001428336HQ：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2021-10-080001428336HQ：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：信用证会员2021-10-080001428336HQ：信用协议会员2021-10-080001428336US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率HQ：信用协议会员SRT: 最低成员2021-10-082021-10-080001428336US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最大成员HQ：信用协议会员2021-10-082021-10-080001428336HQ：信用协议会员SRT: 最低成员美国公认会计准则：基准利率成员2021-10-082021-10-080001428336SRT: 最大成员HQ：信用协议会员美国公认会计准则：基准利率成员2021-10-082021-10-080001428336HQ：信用协议会员2023-04-300001428336HQ：信用协议会员US-GAAP：后续活动成员HQ：R成员的隔夜安全融资利率2023-06-012023-06-010001428336HQ：信用协议会员SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员HQ：R成员的隔夜安全融资利率2023-06-012023-06-010001428336SRT: 最大成员HQ：信用协议会员US-GAAP：后续活动成员HQ：R成员的隔夜安全融资利率2023-06-012023-06-010001428336HQ：信用协议会员SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-06-012023-06-010001428336SRT: 最大成员HQ：信用协议会员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-06-012023-06-010001428336SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-012023-04-300001428336SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-012023-04-300001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员HQ：债务工具摊销期一位成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-04-300001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员HQ：债务工具摊销期二和三期成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-04-300001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员HQ：债务工具摊销期四成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-04-300001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员美国公认会计准则：信用额度成员HQ：债务工具摊销期五成员2023-04-300001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-04-300001428336HQ：信用协议会员HQ：定期贷款融资机制会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-02-012023-04-300001428336美国公认会计准则：销售成员成本2023-02-012023-04-300001428336美国公认会计准则：销售成员成本2022-02-012022-04-300001428336HQ：销售和营销成员2023-02-012023-04-300001428336HQ：销售和营销成员2022-02-012022-04-300001428336HQ：技术与开发成员2023-02-012023-04-300001428336HQ：技术与开发成员2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：一般和管理费用会员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：一般和管理费用会员2022-02-012022-04-300001428336HQ：激励计划会员2023-04-3000014283362022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-300001428336HQ：业绩限制股票单位会员2023-02-012023-04-300001428336HQ：业绩限制股票单位会员2023-04-300001428336SRT: 最低成员HQ：业绩限制股票单位会员2023-02-012023-04-300001428336SRT: 最大成员HQ：业绩限制股票单位会员2023-02-012023-04-300001428336HQ：a4500 SeniorNotes2029 年到期会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-04-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q


☑			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年4月30日

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 001-36568



HEALTHEQUITY, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

52-2383166

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（美国国税局雇主
识别码）

西风景点大道 15 号

100 号套房

德雷珀，犹他84020

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(801) 727-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	哈哈伊	纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☑没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☑	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☑

截至2023年5月31日，有 85,470,961注册人的已发行普通股。

HealthEquity, Inc. 及其

10-Q表季度报告


		页面
第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表
	截至2023年4月30日（未经审计）和2023年1月31日的简明合并资产负债表	3
	截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）	4
	截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的股东权益简明合并报表（未经审计）	5
	截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	6
	简明合并财务报表附注（未经审计）	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	17
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	30
第 4 项。	控制和程序	31
第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	32
第 1A 项。	风险因素	32
第 6 项。	展品	33
	签名	34

-2-

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并资产负债表


（以千计，面值除外）	2023年4月30日		2023年1月31日
	（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	225,642	$	254,266
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元4,722和 $4,989分别截至2023年4月30日和2023年1月31日	98,414		96,835
其他流动资产	34,353		31,792
流动资产总额	358,409		382,893
财产和设备，净额	10,532		12,862
经营租赁使用权资产	56,726		56,461
无形资产，净额	907,703		936,359
善意	1,648,145		1,648,145
其他资产	53,494		52,180
总资产	$	3,035,009	$	3,088,900
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	13,362	$	13,899
应计补偿	20,001		45,835
应计负债	45,647		43,668
长期债务的当前部分	—		17,500
经营租赁负债	10,646		10,159
流动负债总额	89,656		131,061
长期负债
扣除发行成本的长期债务	872,902		907,838
经营租赁负债，非流动	58,625		58,988
其他长期负债	13,307		12,708
递延所得税负债	81,927		82,665
长期负债总额	1,026,761		1,062,199
负债总额	1,116,417		1,193,260
承付款和意外开支（见附注5）
股东权益
优先股，$0.0001面值， 100,000授权股份，不分别截至2023年4月30日和2023年1月31日的已发行和流通股票	—		—
普通股，$0.0001面值， 900,000授权股份， 85,470和 84,758分别截至2023年4月30日和2023年1月31日的已发行和流通股票	9		8
额外的实收资本	1,764,573		1,745,716
累计收益	154,010		149,916
股东权益总额	1,918,592		1,895,640
负债和股东权益总额	$	3,035,009	$	3,088,900

参见简明合并财务报表的附注。

-3-

HealthEquity, Inc. 及其

简明的合并运营报表和

综合收益（亏损）（未经审计）


	截至4月30日的三个月
（以千计，每股数据除外）	2023		2022
收入
服务收入	$	105,112	$	104,348
托管收入	94,441		59,365
交换收入	44,879		41,966
总收入	244,432		205,679
收入成本
服务成本	80,555		80,874
保管成本	9,000		6,641
交换成本	7,051		6,991
总收入成本	96,606		94,506
毛利	147,826		111,173
运营费用
销售和营销	19,935		16,560
技术和开发	53,192		45,183
一般和行政	24,894		23,727
收购的无形资产的摊销	23,166		23,698
合并整合	3,458		9,294
运营费用总额	124,645		118,462
运营收入（亏损）	23,181		(7,289)
其他费用
利息支出	(14,997)		(10,461)
其他收入（支出），净额	1,828		(301)
其他支出总额	(13,169)		(10,762)
所得税前收入（亏损）	10,012		(18,051)
所得税准备金（福利）	5,918		(4,412)
净收益（亏损）和综合收益（亏损）	$	4,094	$	(13,639)
每股净收益（亏损）：
基本	$	0.05	$	(0.16)
稀释	$	0.05	$	(0.16)
计算每股净收益（亏损）时使用的加权平均股票数量：
基本	85,030		84,022
稀释	86,102		84,022

参见简明合并财务报表的附注。

-4-

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并股东权益表（未经审计）


	截至4月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
股东权益总额，期初余额	$	1,895,640	$	1,852,575

普通股：
期初余额	8		8
行使股票期权时发行普通股，限制性股票的发行	1		—
期末余额	9		8
额外的实收资本：
期初余额	1,745,716		1,676,508
行使股票期权时发行普通股，限制性股票的发行	653		2,341
基于股票的薪酬	18,204		13,986
期末余额	1,764,573		1,692,835
累计收益
期初余额	149,916		176,059
净收益（亏损）	4,094		(13,639)
期末余额	154,010		162,420

股东权益总额，期末余额	$	1,918,592	$	1,855,263

参见简明合并财务报表的附注。

-5-

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并现金流量表（未经审计）


	截至4月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	4,094	$	(13,639)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销	39,041		39,486
基于股票的薪酬	18,204		13,986
债务折扣和发行成本的摊销	782		812
债务消灭造成的损失	1,157		—
递延税	(738)		(4,470)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额	(1,579)		1,425
其他资产	(4,514)		7,317
经营租赁使用权资产	1,844		2,034
应计补偿	(25,381)		(13,731)
应付账款、应计负债和其他流动负债	(50)		(24,056)
经营租赁负债，非流动	(1,921)		(1,821)
其他长期负债	599		(266)
经营活动提供的净现金	31,538		7,077
来自投资活动的现金流：
购买软件和资本化软件开发成本	(9,003)		(13,635)
购买财产和设备	(132)		(1,155)
收购 HSA 投资组合	—		(59,413)
用于投资活动的净现金	(9,135)		(74,203)
来自融资活动的现金流：
长期债务的本金支付	(54,375)		(2,187)
结算客户持有的资金债务，净额	2,432		2,335
行使普通股期权的收益	916		2,811
由（用于）融资活动提供的净现金	(51,027)		2,959
现金和现金等价物减少	(28,624)		(64,167)
期初现金和现金等价物	254,266		225,414
期末现金和现金等价物	$	225,642	$	161,247

参见简明合并财务报表的附注。

-6-

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并现金流量表（未经审计）（续）


	截至4月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
补充现金流数据：
以现金支付的利息支出	$	19,498	$	15,496
所得税缴款（退款），净额	(7)		55
非现金投资和融资活动的补充披露：
软件购买和资本化软件开发成本包含在应付账款、应计负债或应计薪酬中	2,465		2,917
应付账款或应计负债中包含的财产和设备的购买	119		1,165
收购包含在应付账款或应计负债中的HSA投资组合	—		1,305
应收普通股期权的行使	120		—

参见简明合并财务报表的附注。

-7-

HealthEquity, Inc. 及其

简明合并财务报表附注

注意事项 1。业务和重要会计政策摘要

商业

HealtheQuity, Inc.（“HealthEquity” 或 “公司”）于 2002 年 9 月 18 日在特拉华州注册成立。HealthEquity是管理健康储蓄账户（“HSA”）和消费者导向型补充福利（“CDB”）的领导者，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时还为雇主提供公司税收优惠。

整合原则

公司合并了公司拥有控股财务权益的实体，包括其所有全资直接和间接子公司。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

列报依据

随附的截至2023年4月30日以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的简明合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。管理层认为，中期数据包括公允列报过渡期业绩所必需的所有调整。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些简明的合并财务报表应与公司截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。财年年末简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。

重要会计政策

与公司截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中描述的重要会计政策相比，公司的重要会计政策没有重大变化。

最近通过的会计公告

没有。

最近发布的会计公告尚未通过

没有。

-8-

注意事项 2。每股净收益（亏损）

下表列出了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算方法：


	截至4月30日的三个月
（以千计，每股数据除外）	2023		2022
分子（基本和稀释后）：
净收益（亏损）	$	4,094	$	(13,639)
分母（基本）：
已发行普通股的加权平均值	85,030		84,022
分母（稀释）：
已发行普通股的加权平均值	85,030		84,022
股票期权和限制性股票单位的加权平均摊薄效应	1,072		—
摊薄后的加权平均已发行普通股	86,102		84,022
每股净收益（亏损）：
基本	$	0.05	$	(0.16)
稀释	$	0.05	$	(0.16)

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，大约 1.0百万和 2.0分别归属于已发行股票期权和限制性股票单位的百万股股票被排除在摊薄后每股净收益（亏损）的计算范围之外，因为将其纳入本来会产生反摊薄作用。

注意事项 3。补充财务报表信息

精选的简明合并资产负债表和简明合并运营报表和综合收益（亏损）部分包括以下内容：

财产和设备

财产和设备包括以下各项：


（以千计）	2023年4月30日		2023年1月31日
租赁权改进	$	18,072	$	18,269
家具和固定装置	8,392		8,392
计算机设备	27,546		28,021
财产和设备，毛额	54,010		54,682
累计折旧	(43,478)		(41,820)
财产和设备，净额	$	10,532	$	12,862

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的折旧费用为美元2.5百万和美元3.3分别是百万。

合同余额

在无条件的对价权之前，公司不确认收入，因此没有相关的合同资产。当在付款前确认收入并且公司拥有无条件的付款权时，公司将记录应收账款。或者，当付款先于相关服务时，公司会记录合同负债或递延收入，直到履行其履约义务为止。截至2023年4月30日和2023年1月31日，递延收入的余额为美元7.8百万和美元8.3分别为百万。余额与交换和托管收入安排预先收到的现金、其他预付费用和其他通勤递延收入有关。公司预计将确认大约 62其递延收入余额的百分比作为下一年度的收入 12几个月，其余时间在此之后。在截至2023年4月30日的三个月中，约为美元1.5截至2023年1月31日，已确认的收入已包含在递延收入余额中。公司希望履行这些安排的剩余义务。

-9-

租赁

经营租赁成本的组成部分如下：


	截至4月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
运营租赁费用	$	2,601	$	2,859
转租收入	(362)		(495)
净经营租赁支出	$	2,239	$	2,364

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额包括以下内容：


	截至4月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
利息收入	$	1,598	$	52
收购成本	—		(6)
其他收入（支出），净额	230		(347)
其他收入（支出）总额，净额	$	1,828	$	(301)

利息支出

根据会计准则编纂 (“ASC”) 470-50的应用, 债务-修改和注销，该公司记录了 $1.2由于预付了美元而清偿债务造成的百万美元损失50.0在截至2023年4月30日的三个月中，公司定期贷款额度（定义见附注6——负债）下的百万美元，包含在截至2023年4月30日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表中的利息支出中。

补充现金流信息

与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至4月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流	$	2,741	$	3,098
为换取新的经营租赁债务而获得的经营租赁使用权资产	$	2,109	$	1,020

注意事项 4。无形资产和商誉

无形资产

无形资产的账面总额和相关的累计摊销额如下：


	2023年4月30日
（以千计）	总账面金额		累计摊销		净账面金额
可摊销的无形资产：
软件和软件开发成本	$	237,841	$	(162,316)	$	75,525
收购的 HSA 投资	261,188		(67,900)		193,288
获得的客户关系	759,782		(166,357)		593,425
收购了开发的技术	132,825		(87,531)		45,294
获得的商品名称	12,900		(12,729)		171
可摊销无形资产总额	$	1,404,536	$	(496,833)	$	907,703

-10-


	2023年1月31日
（以千计）	总账面金额		累计摊销		净账面金额
可摊销的无形资产：
软件和软件开发成本	$	233,194	$	(152,178)	$	81,016
收购的 HSA 投资	261,188		(63,547)		197,641
获得的客户关系	759,782		(153,434)		606,348
收购了开发的技术	132,825		(81,692)		51,133
获得的商品名称	12,900		(12,679)		221
可摊销无形资产总额	$	1,399,889	$	(463,530)	$	936,359

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的摊销费用为美元36.5百万和美元36.2分别是百万。

善意

在截至2023年4月30日的三个月中，商誉的账面价值没有变化。

注意事项 5。承付款和意外开支

承诺

公司的主要承诺包括长期债务、办公空间和数据存储设施的经营租赁义务、处理服务协议、软件订阅、电话服务和其他合同承诺。在截至2023年4月30日的三个月中，公司使用了美元50.0百万现金用于按直接到期顺序预付定期贷款机制下到期的本金。在截至2023年4月30日的三个月中，除正常业务流程外，公司的承诺与截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的承诺相比没有其他重大变化。

突发事件

在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔。当未来可能有支出并且可以合理估计此类支出时，公司就应为此类事项承担责任。

法律事务

2021年4月，该公司的全资子公司WageWorks, Inc.（“WageWorks”）行使了终止亚利桑那州梅萨市尚未开始的办公空间租赁的权利，租赁付款总额为美元63.1百万，期限约为 11数年，此前房东未能履行租赁协议规定的义务。由于租赁尚未开始，公司尚未确认使用权资产、经营租赁负债或与租赁相关的任何租金支出。房东Union Mesa 1, LLC（“Union Mesa”）对WageWorks终止租赁协议的权利提出异议。2021 年 11 月 5 日，Union Mesa 通知了 WageWorks，它因未能支付租金而违约了租约，Union Mesa 声称租金将于 2021 年 11 月开始到期，并于 2021 年 11 月 24 日提取了租金2.8百万美元，这是WageWorks为担保其在租约下的义务而开具的信用证下的全部金额。2021 年 12 月 1 日，WageWorks 在亚利桑那州马里科帕县高等法院对联合梅萨提起诉讼。2022 年 1 月 4 日，WageWorks 向高等法院提出了修正后的申诉。根据诉讼，WageWorks寻求宣告性判决，证明租约已正式终止，并以违反合同、违反诚信和公平交易义务以及转换（包括退还根据信用证提取的资金）为由向Union Mesa提起诉讼。2022 年 1 月 31 日，Union Mesa 以转换诉讼理由提出驳回动议，但高等法院于 2022 年 4 月 13 日驳回了该动议。2022年5月18日，Union Mesa向高等法院提交了答复和反诉，其中Union Mesa驳回了WageWorks的主张，并分别以违反合同和违反默示的诚信和公平交易契约为由向WageWorks寻求追索。2022 年 5 月 19 日，Union Mesa 提出了修正后的申诉和反诉，寻求同样的追索权。2022 年 6 月 29 日，Union Mesa 提交了第二次修正后的答复和反诉，将公司列为反被告。2022年7月21日，WageWorks和公司对反诉提交了答复。2023年4月26日，Union Mesa提出了部分即决判决的动议，该公司预计将在适当的时候作出回应。双方目前正在进行调查。

-11-

公司及其子公司参与了正常业务过程中出现的其他各种诉讼、政府诉讼和索赔，这些诉讼和索赔未在上文中提及。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，也无法确定此类诉讼、诉讼和索赔将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生的影响。

根据公认会计原则的要求，如果既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则公司会记录或有损失准备金。根据目前获得的信息，公司认为不可能存在与这些事项有关的任何负债，也不认为由此产生的任何损失金额是可估算的。但是，诉讼存在固有的不确定性，公司对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利结果，则有可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流在不利结果发生期间以及未来时期产生重大不利影响。

注意事项 6。债务

长期债务包括以下内容：


（以千计）	2023年4月30日		2023年1月31日
4.502029 年到期的优先票据百分比	$	600,000	$	600,000
定期贷款机制	286,875		341,250
本金	886,875		941,250
减去：未摊销的折扣和发行成本 (1)	13,973		15,912
债务总额，净额	872,902		925,338
减去：长期债务的流动部分	—		17,500
长期债务，净额	$	872,902	$	907,838

(1)除了 $14.0百万和美元15.9截至2023年4月30日和2023年1月31日，与长期债务相关的未摊销折扣和发行成本分别为百万美元3.2百万和美元3.4截至2023年4月30日和2023年1月31日，与公司循环信贷额度（定义见下文）相关的百万未摊销发行成本分别包含在简明合并资产负债表上的其他资产中。

4.502029 年到期的优先票据百分比

2021 年 10 月 8 日，公司完成了 $ 的发行600其本金总额为百万 4.50% 2029 年到期的优先票据（“票据”）。这些票据是根据一份日期为2021年10月8日的契约（“契约”）发行的，该契约的担保方是公司和作为受托人的富国银行全国协会。

这些票据由公司现有的每家全资国内子公司担保，这些子公司为其在信贷协议（定义见下文）下的义务提供担保，并必须由公司未来的任何子公司担保，这些子公司为信贷协议下的义务或某些其他债务提供担保。该票据将于2029年10月1日到期。票据的利息应在每年的4月1日和10月1日支付。截至 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1 月 31 日，$2.3百万和美元9.0票据的应计利息分别包含在公司简明合并资产负债表的应计负债中，分别为百万美元。票据的有效利率为 4.72%.

这些票据是公司的无抵押优先债务，其所有现有和未来优先无抵押债务的偿付权与其所有未来次级债务的优先偿付权排名相同。

如果在自2024年10月1日起（i）的12个月内兑换，则公司可以选择在2024年10月1日当天或之后的任何时候按赎回价格全部或部分赎回票据 102.250%，(ii) 2025 年 10 月 1 日 101.125%，以及 (iii) 2026 年 10 月 1 日及以后 100.000％，在每种情况下均为赎回票据本金以及截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。公司还可以在2024年10月1日之前赎回部分或全部票据，赎回价格等于 100票据本金的百分比，加上截至赎回之日适用的 “整体” 溢价，以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。此外，在2024年10月1日之前的任何时候，公司最多可以兑换 40根据契约一次或多次发行的票据本金总额的百分比，总金额等于一次或多次股票发行的净现金收益，赎回价格等于 104.500已赎回票据本金的百分比，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。此外，在出售某些资产或发生特定类型的控制权变更时，公司可能被要求提出购买票据的要约。

-12-

契约包含对公司施加重大运营和财务限制的契约；但是，这些契约通常与信贷协议中包含的契约一致。有关这些契约的描述，请参阅下面的 “信贷协议”。

信贷协议

2021 年 10 月 8 日，公司以借款人的身份、作为借款人的每位贷款人（“贷款人”）、作为行政代理人的北美摩根大通银行（以这种身份称为 “代理人”）和摇摆贷款人（定义见信贷协议）以及每位信用证发行人（定义见信贷协议）签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，每位信用证发行人（定义见信贷协议）签订了信贷协议（“信贷协议”）。公司建立了：

(i)a 五年优先担保定期贷款A融资（“定期贷款额度”），本金总额为美元350百万；以及

(ii)a 五年优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度” 以及与定期贷款额度一起称为 “信贷额度”），本金总额不超过美元1.0十亿（含一美元25（用于发行信用证的百万次级限额），其所得款项可用于公司及其子公司的营运资金和一般公司用途，包括为收购和其他投资提供资金。

根据信贷协议中规定的条款和条件（包括从一家或多家新的或现有的贷款机构获得额外承诺），公司将来可能会根据信贷协议获得额外贷款或承诺，本金总额不超过美元300百万，外加额外金额，前提是公司的预计第一留置权净杠杆率（定义见信贷协议）不超过 3.85截至此类贷款或承诺发生之日起至1.00。

截至2023年4月30日，信贷额度下的借款按公司选择的年利率等于（i）伦敦银行同业拆借利率（经准备金调整后）加上利润率不等 1.25% 至 2.25% 或 (ii) 替代基本利率加上利润率范围为 0.25% 至 1.25%，在任一情况下，适用的利润率均参照信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2023年4月30日，规定的利率为 6.56%，有效利率为 7.32%.

2023年6月1日，公司签署了信贷协议修正案（“第1号修正案”），用基于芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（“Term SOFR”）公布的前瞻性隔夜融资利率取代了基于伦敦银行同业拆借利率的利率条款。因此，根据经第1号修正案修订的信贷协议下的借款将按公司选择的年利率等于（i）期限SOFR加上 0.10百分比信贷利差调整，加上利润率范围为 1.25% 至 2.25%，或 (ii) 替代基本利率，加上利润率范围为 0.25% 至 1.25％，在任何一种情况下，适用的利润率均参照信贷协议（经第1号修正案修订）中规定的基于杠杆的定价网格确定。

公司还必须向贷款人支付某些费用，包括按循环信贷额度的平均未使用金额支付的季度承诺费，利率范围为 0.20% 至 0.40%，适用利率也参照信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2023年4月30日，尚未在循环信贷额度下提取任何款项。

根据定期贷款机制发放的贷款按季度等额分期摊销，年度总额等于定期贷款机制原始本金的以下百分比：(i) 2.52021 年 10 月 8 日之后的第一年的百分比；(ii) 5.02021 年 10 月 8 日之后的第二年和第三年每年的百分比；(iii) 7.52021 年 10 月 8 日之后的第四年的百分比；以及 (iv) 10.02021 年 10 月 8 日之后的第五年的百分比。此外，定期贷款机制必须强制预付 100所有资产出售、保险和定价追回的净现金收益的百分比，但须遵守惯例例外情况和门槛，包括此类收益再投资于对公司及其子公司内部业务有用的资产 450收款后几天（或承诺在此期间进行再投资） 450-天期限，并在此期间进行再投资 180在这样的结束几天后 450-天期）。公司可以预付信贷额度下的贷款，也可以减少信贷额度下的承诺，无需罚款或保费，但须偿还惯常的 “破损费用”。在截至2023年4月30日的三个月中，公司使用了美元50.0百万现金用于按直接到期顺序预付定期贷款机制下到期的本金。

信贷协议包含重要的惯例肯定和负面契约，包括限制公司及其子公司承担额外债务、设立留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、进行销售和回租交易、分红和预付次级债务、与关联公司进行交易、签订限制性协议、修改次级债务文件、修改其财政年度的能力的契约并修改它的

-13-

在每种情况下，组织文件都受惯例例外情况、阈值、资格和 “篮子” 的约束。此外，信贷协议包含财务业绩契约，要求公司维持（i）截至每个财政季度最后一天的最大总净杠杆率不大于 5.00至1.00，(ii) 截至每个财政季度最后一天的最低合并利息覆盖率不低于 3.00到 1.00。截至2023年4月30日，公司遵守了信贷协议下的所有契约，截至该日为止。

根据信贷协议发生违约事件，包括未能及时支付本金、利息或费用、任何陈述或担保存在重大不准确、不遵守契约、交叉违约与其他重大债务、重大判决、控制权变更以及某些破产或破产相关事件等，每种情况均受特定宽限期和/或补救期限制，可加快履行信贷协议规定的还款义务。

公司在信贷协议下的义务必须由公司现有或随后收购或组建的每家国内子公司无条件担保，并且在每种情况下均由公司和担保人几乎所有资产的担保权益担保，但某些惯例例外情况除外。

注意事项 7。所得税

公司关注ASC 740-270，所得税-中期报告，用于计算和列报其过渡期税收准备金。因此，管理层估算了有效年税率，并将该税率应用于最近一个财政季度末的税前收入，以确定临时所得税条款。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，公司记录的所得税准备金为美元5.9百万美元，所得税优惠为美元4.4分别为百万。这导致有效所得税准备金率为 59.1%，所得税优惠率为 24.4分别为截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的百分比。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，影响有效税率的离散税收项目主要是由于可抵税的股票薪酬支出与公认会计准则股票薪酬支出之间的差异。

截至2023年4月30日和2023年1月31日，公司的未确认税收优惠总额为美元8.8百万和美元8.7分别为百万。如果被识别，$5.4截至2023年4月30日，未确认的税收优惠总额中的百万美元将影响公司的有效税率。

截至 2023 年 4 月 30 日，美元6.9应缴的百万联邦所得税包含在公司简明合并资产负债表上的应计负债中。

该公司向美国联邦和州税务司法管辖区提交所得税申报表，目前正在接受美国国税局和德克萨斯州的审查。这些考试可能会导致公司税收、净营业亏损和/或税收抵免结转的正常调整或拟议调整。由于公司的净营业亏损结转和税收抵免结转，公司在2003年之后的纳税年度仍需接受一个或多个司法管辖区的审查。

注意事项 8。基于股票的薪酬

下表显示了公司在本报告所述期间的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的股票薪酬摘要：


	截至4月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
收入成本	$	3,835	$	3,007
销售和营销	2,779		2,014
技术和开发	4,892		3,380
一般和行政	6,698		5,585
股票薪酬支出总额	$	18,204	$	13,986

股票奖励计划

激励计划。公司根据HealtheQuity, Inc.2014年股权激励计划（经修订和重述的 “激励计划”）授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”），该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，最多可购买2.6百万股普通股。

-14-

此外，根据激励计划，激励计划下预留发行的普通股数量从2015年2月1日起自动增加，一直持续到2024年2月1日3占公司上一财年1月31日已发行股本总数的百分比，或董事会确定的较少股数。截至2023年4月30日 11.4根据激励计划，有百万股可供授予。

股票期权

股票期权活动摘要如下：


	未偿还的股票期权
（以千计，行使价格和期限除外）	的数量选项	的范围运动价格	加权- 平均的运动价格		加权- 平均的合同的术语（以年为单位）	聚合固有的价值
截至2023年1月31日的未缴款项	1,021	$14.00 - 82.39	$	36.06	3.2	$	27,293
已锻炼	(20)	$14.00 - 44.53	$	32.73
被没收	(2)	$44.53 - 44.53	$	44.53
截至2023年4月30日的未缴款项	999	$14.00 - 82.39	$	36.10	2.9	$	20,970
已归属，预计将于 2023 年 4 月 30 日归属	999		$	36.10	2.9	$	20,970
自2023年4月30日起可行使	999		$	36.10	2.9	$	20,970

限制性库存单位

RSU 活动摘要如下：


	RSU 和 PRSU
（以千计，加权平均拨款日期公允价值除外）	股份	加权平均拨款日期公允价值
截至2023年1月31日的未缴款项	3,011	$	70.40
已授予	1,565	64.73
既得	(674)	67.44
被没收	(89)	70.13
截至2023年4月30日的未缴款项	3,813	$	68.60

性能限制型股票单位。在截至2023年4月30日的三个月中，公司授予了 270,966业绩限制型股票单位（“PRSU”）受市场条件约束，市场状况基于2026年1月31日测得的公司相对于罗素2000指数的股东总回报率（“TSR”）。该公司使用蒙特卡罗模拟来确定奖励的授予日期公允价值为 $23.9百万。如果服务条件得到满足，则无论市场条件是否得到满足，都会记录补偿费用。市场状况允许一系列归属 0% 至 200百分比基于所达到的绩效水平。经董事会薪酬委员会批准，PRSU 的悬崖归属。

注意事项 9。公允价值

公允价值计量是根据相关的市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的价格，或为转移资产或负债在主要市场或最有利市场上的负债而支付的价格。会计准则根据这些估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：

•第一级——相同资产或负债在活跃市场上的报价；

•第 2 级 — 除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的输入；以及

•第 3 级 — 基于公司自己的假设的不可观察的输入。

-15-

现金和现金等价物被视为一级工具，根据公开的每日净资产价值进行估值。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

票据的估值基于报价的市场价格，被视为二级工具，因为票据交易的市场不被视为活跃市场。截至2023年4月30日，票据的公允价值为美元536.6百万。

定期贷款机制被视为二级工具，按账面价值记录在公司的简明合并财务报表中。由于利率条款浮动，定期贷款机制经常重新定价，信用风险不会发生重大变化。因此，定期贷款机制的公允价值接近账面价值。

注意事项 10。后续事件

除附注6——债务中所述的信贷协议第1号修正案外，随后没有需要确认或披露的事件。

-16-

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，不纯粹的历史陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式或变体来识别。此类陈述包括但不限于关于我们整合收购业务的能力、COVID-19 疫情引发的社会和经济变化对公司的影响、收购业务和未来任何收购的预期协同效应和其他收益、健康储蓄账户和其他税收优惠的消费者导向福利、税收和其他监管变化、市场机会、我们未来的财务和经营业绩、我们的投资和收购战略、我们的销售和营销战略的声明，管理层对未来运营的计划、信念和目标、技术和发展、经济和行业趋势或趋势分析、对季节性的预期、投资组合购买和其他收购的机会、运营支出、预期的所得税税率、资本支出、现金流和流动性。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于我们目前可用的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类事件发生之日之后的事件或情况。

概述

我们是提供技术支持的服务的领导者和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决策。我们使用我们的创新技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户（“HSA”）和雇主提供的其他以消费者为导向的福利（“CDB”），包括灵活的支出账户和健康报销安排（“FSA” 和 “HRA”），并管理《综合预算调节法》（“COBRA”）、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们为消费者提供医疗账单评估和付款处理服务、个性化福利信息，包括有关治疗选择和比较定价的信息、获得远程和远程医疗福利的机会、获得健康激励的能力，以及增加税收优惠医疗储蓄的投资建议。

我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者通过该账户在税收优惠的基础上长期支出和储蓄医疗费用。截至2023年4月30日，我们管理了800万个HSA，余额总额为223亿美元，我们称之为HSA资产，以及700万个补充性CDB。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2023年4月30日，我们有1,500万个账户。

我们主要通过与雇主的关系（我们称之为客户）来接触消费者。我们主要通过与福利经纪人和顾问的关系、与健康计划网络、福利管理者、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员（我们称之为网络合作伙伴）的综合合作伙伴关系以及直接拜访客户的销售队伍来接触客户。

根据HSA资产的衡量，我们在不断增长的HSA市场中的份额已从2010年12月的4％提高到2022年12月的20％。根据德韦尼尔的说法，截至2022年12月，无论是账户还是HSA资产，我们都是最大的HSA提供商。此外，我们认为我们是其他CDB的最大提供商。我们力求通过以服务为导向的文化、产品广度、生态系统连接和专有技术来脱颖而出

-17-

技术。我们的专有技术使我们能够帮助消费者优化其HSA和其他CDB的价值，并获得管理医疗成本的信心和技能，以此作为其财务安全的一部分。

我们与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据的能力增强了我们为消费者提供帮助的能力。我们的通勤福利服务还利用了与公共交通、叫车和停车提供商生态系统的连接。

我们的收入主要来自三个来源：服务、保管和交换。我们的服务收入主要来自我们的网络合作伙伴、客户和成员为我们提供的与HSA和其他CDB相关的管理服务支付的费用。我们的托管收入主要来自我们的联邦保险银行和信用合作社合作伙伴（我们统称为我们的存款合作伙伴或我们的保险公司合作伙伴）持有的HSA资产、我们为会员投资的共同基金赚取的记录保存费以及存放在存管合作伙伴的客户持有的资金。我们的交换收入主要来自商家为我们的会员使用我们的实体支付的支付卡和虚拟支付系统支付的费用。有关我们收入来源的更多信息，包括 COVID-19 疫情引发的社会和经济变化造成的不利影响，请参阅 “经营业绩的关键组成部分”。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的业绩将由多种因素驱动，包括下文列出的因素。所有这些因素都给我们的未来表现带来了重大机遇和重大风险。另请参阅我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含的标题为 “风险因素” 的部分。

我们的收购和整合战略

历史上，我们曾收购过HSA投资组合和业务，以加强我们的服务范围。我们计划继续这一增长战略，并定期参与评估不同的机会。我们已经建立了寻找、评估和整合收购的 HSA 投资组合的内部能力。我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功地以高效和有效的方式将收购的业务和HSA投资组合与我们的业务整合并实现预期的协同效应。

美国健康保险的结构性变化

我们的收入主要来自美国消费者与医疗保健相关的储蓄和支出，这些储蓄和支出是由包括健康保险结构在内的更广泛的医疗保健行业的变化所推动的。自2017年以来，雇主赞助的健康保险的平均保费上涨了20％，自2012年以来增长了43％，这导致人们越来越多地参与符合HSA资格的健康计划和HSA，并普遍增加了消费者在健康保险中的费用分担。我们认为，医疗保健成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励政策变化，向医疗保险中的个人等新人群提供HSA或类似工具。但是，美国医疗保健领域这些发展和其他进展的时机和影响尚不确定。此外，医疗保健政策的变化，例如 “全民医疗保险” 计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生重大不利影响。

美国税法的趋势

税法对我们的业务产生了深远的影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要由美国税法和法规的规定支持、强制或优势的服务组成。税收政策的变化是投机性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。

我们的客户群

我们的商业模式基于 B2B2C 分销策略，根据该战略，我们与网络合作伙伴和客户合作，吸引消费者，增加拥有 HSA 账户和互补 CDB 的会员数量。我们相信，扩大我们为现有客户提供的服务范围有很大的机会。

分销范围广

我们相信我们的分销足迹多元化，可以吸引新的客户和网络合作伙伴。我们的销售人员呼吁美国各行各业的企业和地区雇主，以及健康计划、福利管理人员和退休计划记录保存者中的潜在网络合作伙伴。

-18-

产品广度

我们是HSA的最大托管人和管理者，也是补充性CDB的每个主要类别的市场份额领导者，包括FSA和HRA、COBRA和通勤福利管理。我们的客户及其福利顾问越来越多地寻找能够提供综合HSA和补充CDB的HSA提供商。根据艾特集团为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和补充性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主的首选。我们认为，HSA与国开行补充产品的结合极大地增强了我们对雇主、健康福利经纪人和顾问以及作为领先单一来源提供商的网络合作伙伴的价值主张。

利率

作为非银行托管人，我们成员的托管HSA现金资产要么由我们的联邦保险存款合作伙伴（我们的 “基本利率” 产品）根据我们与这些存托合作伙伴的合同安排持有，要么由我们的保险公司合作伙伴通过团体年金合同或其他类似安排（我们的 “增强利率” 产品）持有。

我们与存款合作伙伴的协议期限通常为三到五年，可能有固定或浮动利率条款。与我们的存款合作伙伴签订的新协议和续订协议的条款受到当时普遍的利率环境的影响，而利率环境反过来又受到我们无法控制的宏观经济因素和政府政策的驱动。这些因素以及我们的竞争对手对这些因素的反应也决定了我们的会员保留的利息金额。

与我们的基本利率产品相比，向我们的增强利率产品投入HSA现金的HSA会员可获得更高的收益。我们的增强利率产品中持有的HSA现金百分比的增加也对我们的托管收入产生积极影响，因为与存款合作伙伴持有的现金相比，我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金收益率通常更高。与我们的存款合作伙伴一样，我们的保险公司合作伙伴支付的收益率受到当前利率环境的影响，这反过来又受到我们无法控制的宏观经济因素和政府政策的驱动。这些因素以及我们的竞争对手对这些因素的反应也决定了我们的会员保留的利息金额。

我们认为，存款合作伙伴和保险公司合作伙伴的多元化、合同条款的多样化以及其他因素减少了我们承受现行利率短期波动的风险，并减轻了现行利率持续上升或下降对托管收入的短期影响。在更长的时间内，现行利率的持续变化会影响我们可以从托管资产上实现的托管收入以及我们的成员保留的利息。

尽管利率有所上升，但我们预计，我们的托管收入将继续受到美联储在 COVID-19 疫情初期降息的不利影响，这是因为在这种环境下与我们的存托合作伙伴签订的合同以及其他市场条件的影响，导致我们的 HSA 现金的平均年化收益率从历史水平下降。

由于利率条款浮动，我们的定期贷款额度的利息经常变化，因此，预计我们的利息支出将根据现行利率的变化而波动。最近的利率上调导致与我们的定期贷款机制相关的利息支出大幅增加。

我们的专有技术

我们相信，我们技术中采用的创新使我们能够更好地帮助消费者做出医疗储蓄和支出决策，最大限度地发挥他们的税收优惠的价值，从而使我们与竞争对手区分开来并推动我们的增长。我们的全套国开行产品补充了我们的 HSA 解决方案，增强了我们在 HSA 领域的领导地位。我们打算继续投资我们的技术开发，以增强我们的能力和基础设施，同时继续关注数据安全和客户数据的隐私。例如，我们正在对用于提供服务的技术的架构和基础设施进行大量投资，以提高我们的交易处理能力并支持账户和交易的持续增长，并投资于数据驱动的个性化互动，以帮助我们的会员减少支出，增加储蓄，为退休积累财富。

我们的紫色文化

成功的医疗保健消费者需要人和技术提供的教育和指导。我们提供的教育和客户服务由我们的紫色文化驱动，我们认为这是我们吸引和留住客户以及抓住瞬息万变的医疗保健中机遇的重要因素

-19-

行业。我们投资并打算继续通过技术支持的培训、职业发展和晋升机会投资于人力资本。

我们的竞争和行业

我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为福利管理服务不是其核心业务。我们的一些直接竞争对手（包括UnitedHealth Group旗下的Optum、Webster Bank等医疗保健服务公司以及富达投资等知名零售投资公司）有能力为其产品和服务的开发、销售和支持投入比我们所能拥有的更多的资源。我们的其他国开行管理竞争对手包括健康保险公司、人力资源顾问和外包商、薪资提供商、国家国开行专家、区域第三方管理者和商业银行。此外，包括福利管理服务提供商在内的许多间接竞争对手与银行和其他 HSA 托管机构合作与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们预测这些以及其他行业和竞争动态并做出快速反应的能力。

由于 COVID-19 疫情，由于我们的许多会员在家工作，我们看到通勤福利的使用量显著下降，这对我们的交换收入和服务收入产生了负面影响，而这种 “在家工作” 趋势或混合工作环境可能会无限期地持续下去。

监管环境

联邦法律和法规，包括《平价医疗法案》、《美国国税法》、《员工退休收入保障法》和劳工部法规，以及管理健康保险提供和提供与我们的服务相关的税收优惠的公共卫生法规，在决定我们的市场机会方面起着至关重要的作用。隐私和数据安全相关法律，例如《健康保险可移植性和问责法》（HIPAA）和《格拉姆-里奇-比利利法案》，管理向消费者提供投资建议的法律，例如1940年的《投资顾问法》或《顾问法》、《美国爱国者法案》、反洗钱法和《联邦存款保险法》，在决定我们的竞争格局方面都起着类似的作用。此外，在某些情况下，州级法规还会对我们的业务产生重大影响。例如，我们的子公司HealthEquity Trust Company受怀俄明州银行部监管，一些州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新隐私法规。各州还制定了法律法规，对我们收集、存储和使用个人身份信息施加了额外限制。隐私监管尤其已成为许多州的优先问题，例如，包括2023年1月1日生效的《加州隐私权法》。我们预测和快速应对相关法律和监管趋势的能力以及正确解释其市场和竞争影响的能力对我们的成功至关重要。

-20-

关键财务和运营指标

我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，做出有关公司战略的决策，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们将在下文标题为 “运营业绩的关键组成部分” 的部分中讨论其中的某些关键财务指标，包括收入。此外，我们还利用其他关键指标，如下所述。

账户总数

下表列出了截至指定期间的HSA、CDB和总账户：


（以千计，百分比除外）	2023年4月30日	2022年4月30日	% 变化		2023年1月31日
HSA	8,045	7,359	9	%	7,984
来自销售的新 HSA-本季度迄今为止	134	159	(16)	%	445
来自销售的新 HSA-年初至今	134	159	(16)	%	971
收购产生的新 HSA-年初至今	—	90	(100)	%	90
有投资的 HSA	556	506	10	%	541
CDB	6,954	7,095	(2)	%	6,933
账户总数	14,999	14,454	4	%	14,917
平均账户总数-季度至今	14,980	14,427	4	%	14,677
平均账户总数-年初至今	14,980	14,427	4	%	14,531

我们的HSA和CDB的数量是关键指标，因为我们的收入是由我们从中获得的收入驱动的。从2022年4月30日到2023年4月30日，我们的HSA数量增加了70万个，增长了9％，这主要是由销售带来的新HSA推动的。从2022年4月30日到2023年4月30日，我们的CDB数量减少了10万个，减少了2％，这主要是由于迁移到我们目前的COBRA平台后，COBRA账户的计算方式发生了变化，导致COBRA账户的减少了。

HSA 资产

下表列出了截至指定期间的HSA资产：


（以百万计，百分比除外）	2023年4月30日		2022年4月30日		% 变化		2023年1月31日
HSA 现金	$	14,113	$	12,935	9	%	$	14,199
HSA 投资	8,206		7,330		12	%	7,947
HSA 资产总额	22,319		20,265		10	%	22,146
HSA 每日平均现金——年初至今	14,074		12,910		9	%	13,049
HSA 每日平均现金——季度迄今为止	14,074		12,910		9	%	13,375

HSA资产包括我们的HSA成员的托管资产，由以下部分组成：（i）HSA现金，包括我们的存款合作伙伴和保险公司合作伙伴持有的现金存款，以及（ii）HSA通过我们的托管投资基金合作伙伴对共同基金的投资。衡量 HSA 资产很重要，因为我们的托管收入直接受到产生收入的 HSA 资产的平均每日托管余额的影响。

从2022年4月30日到2023年4月30日，HSA现金增加了12亿美元，增长了9％，这主要是由于HSA新成员和现有HSA成员的净缴款，但部分被向HSA投资的转账所抵消。

从2022年4月30日到2023年4月30日，HSA的投资增加了9亿美元，增长了12％，这主要是由于来自HSA现金的转移，但市场波动导致的投资余额价值减少部分抵消。

从2022年4月30日到2023年4月30日，HSA总资产增加了21亿美元，增长了10％，这主要是由于HSA新成员和现有HSA成员的净HSA缴款，但市场波动导致的投资余额价值减少部分抵消。

客户持有的资金


（以百万计，百分比除外）	2023年4月30日		2022年4月30日		% 变化		2023年1月31日
客户持有的资金	$	926	$	872	6	%	$	901
年初至今，客户持有的平均每日资金	902		865		4	%	827
平均每日客户持有资金-季度迄今为止	902		865		4	%	809

-21-

客户持有的资金是赚取利息的存款，我们从中产生托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于预先注资和促进CDB的管理。我们将客户持有的资金存放在存款合作伙伴的计息活期存款账户中，这些账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。客户持有的资金会根据国开行余额的融资和支出时间以及我们管理的CDB数量而波动。

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）定义为调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、收购无形资产摊销、股票薪酬支出、合并整合费用、收购成本、股权证券损益、获得合同的增量成本摊销、与未使用办公空间相关的成本以及某些其他非营业项目。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和分析师提供了有用的信息，使他们能够以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非营业支出和非现金支出之前的运营盈利能力，是与本行业其他公司进行比较的基础。

下表列出了所述期间净收益（亏损）（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：


	截至4月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
净收益（亏损）	$	4,094	$	(13,639)
利息收入	(1,598)		(52)
利息支出	14,997		10,461
所得税准备金（福利）	5,918		(4,412)
折旧和摊销	15,875		15,788
收购的无形资产的摊销	23,166		23,698
股票薪酬支出	18,204		13,986
合并整合费用	3,458		9,294
收购成本	—		6
摊销获得合同的增量成本	1,304		1,067
与未使用办公空间相关的成本	1,016		1,294
其他	153		844
调整后 EBITDA	$	86,587	$	58,335

下表列出了我们的净收入（亏损）占收入的百分比：


	截至4月30日的三个月
（以千计，百分比除外）	2023			2022			$ Change		% 变化
净收益（亏损）	$	4,094		$	(13,639)		$	17,733	(130)	%
占收入的百分比	2		%	(7)		%

我们的净收入增加了1770万美元，从截至2022年4月30日的三个月的净亏损1,360万美元增加到截至2023年4月30日的三个月的净收入410万美元，这要归因于毛利的增加，部分被运营支出、所得税准备金和其他支出的净增长所抵消，详见标题为 “截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的比较” 部分。

下表列出了我们的调整后息税折旧摊销前利润占收入的百分比：


	截至4月30日的三个月
（以千计，百分比除外）	2023			2022			$ Change		% 变化
调整后 EBITDA	$	86,587		$	58,335		$	28,252	48	%
占收入的百分比	35		%	28		%

我们的调整后息税折旧摊销前利润从截至2022年4月30日的三个月的5,830万美元增加到截至2023年4月30日的三个月的8,660万美元，增长了2830万美元，增长了48％，这主要是由于总收入的增加，但被人员和相关成本的增加部分抵消。

-22-

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润（包括占收入的百分比）作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。

我们运营业绩的关键组成部分

收入

我们的收入来自三个主要来源：服务收入、保管收入和交换收入。

服务收入。我们从向网络合作伙伴、客户和成员收取的与我们提供的HSA和其他 CDB 相关的管理服务费用中获得服务收入。对于我们的网络合作伙伴和客户，我们的费用通常在相关服务协议有效期内基于固定的分级结构，并按月支付给我们。我们根据向会员和客户提供的服务按月确认收入。

保管收入。我们的托管收入主要来自存管合作伙伴或保险公司合作伙伴持有的HSA资产、我们为会员投资的共同基金赚取的记录保存费以及存放在存管合作伙伴的客户持有的资金。HSA现金由我们的存款合作伙伴根据合同持有，这些合同包括：(i) 期限通常为三至五年，(ii) 规定根据相关存款合作伙伴持有的平均每日现金余额支付固定或浮动利率，(iii) 规定所需的最低和最高余额。我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金以团体年金合同或类似安排形式持有。我们的存款合作伙伴持有的客户持有的资金存放在计息活期存款账户中，这些账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。根据这些存款合作伙伴和保险公司合作伙伴向我们提供的利率，我们从HSA资产和客户持有的资金中获得托管收入。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定门槛，该会员就可以通过我们的托管投资合作伙伴将其HSA资产投资于共同基金，我们从中获得记录保存费，按托管投资的百分比计算。

交换收入。每当我们的会员使用我们的实体支付卡或虚拟平台进行购买时，我们都会获得交换收入。每当会员 “刷卡” 我们的支付卡支付费用时，就会收取这笔收入。我们根据从第三方（即发卡银行和信用卡处理商）收到的报告，每月确认交换收入。

收入成本

收入成本包括与服务账户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销申请相关的成本。支出包括人事相关成本、折旧、摊销、股票薪酬、公共支出分配（例如办公室租金、用品和其他管理费用）、新成员和参与者的供应以及与为我们的会员提供服务相关的其他运营成本。收入成本的其他组成部分包括会员留存的HSA现金利息以及与为我们的会员处理信用卡交易有关的交换费用。

服务成本。服务成本包括上段所述的服务费用。此外，对于新账户，我们会产生与新账户相关的入职费用，例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的费用以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料的成本。

保管成本。托管费用包括我们的 HSA 成员保留的与 HSA 现金相关的利息、人事相关成本以及我们向银行顾问支付的费用，我们使用这些顾问帮助与存款合作伙伴达成协议。HSA 成员保留的利息按分级计算。HSA成员保留的利率可以根据公式或根据需要通知进行更改。

交换成本。交换费用包括我们在处理会员发起的付款交易时产生的成本。由于与FSA/HRA相关的支付卡交易的证实要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本更高。除了每张卡的固定费用外，我们还评估了根据交易金额确定的额外交易成本。

毛利和毛利率

我们的毛利是我们的总收入减去总收入成本，我们的毛利率是以总收入的百分比表示的毛利。我们的毛利率已经并将继续受到多种因素的影响，包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的金额、我们的收入来源组合、我们为每个账户提供多少服务以及每个账户的付款处理成本。

-23-

运营费用

销售和营销。销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的人事和相关费用，包括我们的直销人员的销售佣金、外部代理商/经纪人佣金支出、营销费用、折旧、摊销、股票薪酬和公共费用分配。

技术和发展。技术和开发费用包括软件开发和交付、许可软件、信息技术、数据管理、产品和安全方面的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、股票薪酬和公共支出分配。

一般和行政。一般和管理费用包括我们的行政、财务、法律、内部审计、企业发展、合规和人事部门的人事和相关费用以及产生的专业费用。它们还包括折旧、摊销、股票薪酬和普通费用分配。

收购的无形资产的摊销。收购的无形资产的摊销主要来自与业务合并相关的收购的无形资产。这些资产包括收购的客户关系、收购的已开发技术以及收购的商品名称和商标，我们在资产的估计使用寿命（估计分别为7-15年、2-5年和3年）中摊销。我们还从第三方托管人那里收购了无形的HSA投资组合。我们在资产的估计使用寿命 15 年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件时对收购的无形资产进行减值评估。

合并整合。合并整合费用包括人员和相关费用，包括遣散费、专业费、法律费用以及与收购后合并业务的整合活动直接相关的设施和技术费用。

利息支出

利息支出主要包括应计利息支出和与我们的长期债务相关的递延融资成本的摊销。由于利率条款浮动，我们的定期贷款额度的利息经常变化，因此，预计我们的利息支出将根据现行利率的变化而波动。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额主要由公司现金赚取的利息收入和其他杂项收入和支出组成。

所得税准备金（福利）

根据1月31日的财政年度结束，我们在美国需要缴纳联邦和州所得税。我们使用资产和负债法来核算所得税，根据该法，当期纳税负债和资产将在本财年的纳税申报表中确认应付或可退还的预估税款。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基、净营业亏损结转和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的法定税率来衡量的，预计该税率将适用于预计实现或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。估值补贴是在必要时设立的，以将递延所得税净资产减少到预期变现的金额。截至2023年4月30日，我们尚未记录联邦递延所得税资产的估值补贴，但已记录了某些州递延所得税资产的估值补贴。我们在简明的合并资产负债表上维持联邦和州递延所得税净负债总额。

-24-

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的比较

收入

下表列出了我们在指定期间的收入：


	截至4月30日的三个月
（以千计，百分比除外）	2023		2022		$ Change		% 变化
服务收入	$	105,112	$	104,348	$	764	1	%
托管收入	94,441		59,365		35,076		59	%
交换收入	44,879		41,966		2,913		7	%
总收入	$	244,432	$	205,679	$	38,753	19	%

服务收入。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，服务收入增长了80万美元，增长了1％，这主要是由于新HSA获得的服务收入，这在很大程度上被与平台迁移相关的FSA和COBRA费用流失所抵消。

保管收入。如上所述，从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，托管收入增加了3510万美元，增长了59％，这主要是由于HSA现金的平均年化收益率从截至2022年4月30日的三个月的1.69％提高到截至2023年4月30日的三个月的2.32％，以及HSA现金平均每日余额同比增长12亿美元，增长9％以上。

假设当前的利率环境持续下去，我们预计，随着我们与存款合作伙伴的现有协议的续订或取代，我们的HSA现金的平均年化收益率将增加，从而增加托管收入。此外，我们预计，增强利率产品中持有的HSA现金百分比将增加，这将对我们的平均年化收益率产生积极影响，从而对我们的托管收入产生积极影响。此外，与截至2023年1月31日的财年相比，按年度计算，我们预计存托合作伙伴在浮动利率的计息活期存款账户中持有的客户持有的资金将增加托管收入。

交换收入。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，交换收入增加了290万美元，增长了7％，这主要是由于总账户的增加和每个账户的支出增加。

总收入。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，总收入增加了3,880万美元，增长了19％，这是由于上述托管、交换和服务收入的增加。

COVID-19 的影响。我们的业务受到 COVID-19 疫情的不利影响，我们预计疫情引发的社会和经济变革将继续对我们的业务产生不利影响。尽管利率已从疫情低点上升，但我们的大多数成员的HSA现金是根据具有固定利率条款（通常为三到五年）的合同存入我们的存款合作伙伴的，这减少了现行利率上升或下降对我们托管收入的短期影响。因此，由于疫情期间存入了HSA现金，我们目前从存款合作伙伴那里获得的平均年化收益率仍低于疫情前的水平。由于 “在家办公” 和混合工作环境，我们与某些产品相关的财务业绩受到了不利影响，例如通勤福利，这种情况一直持续并可能无限期持续下去。我们看到了与COBRA产品相关的财务业绩受到负面影响，因为员工福利安全管理局以延长参与者参加COBRA选举所需的时间表的形式提供了救灾援助，我们认为这导致我们的成员参加COBRA选举的次数减少了，因为他们有更多时间评估自付费用成本与COBRA保费成本。提供救灾的全国紧急状态已于2023年4月结束；但是，COBRA选举将在多大程度上恢复到先前水平（如果有的话）仍不确定。在 COVID-19 疫情的初期阶段以及随后的 COVID-19 病例增加期间，我们看到会员的医疗支出受到负面影响，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响。如果疫情进一步爆发，由于我们的员工队伍中断以及我们赖以提供服务的第三方合同中断，我们可能无法履行对客户的服务水平承诺。COVID-19 疫情引发的社会和经济变化，包括对我们服务使用的任何更长期的影响，将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响，仍然非常不确定，因此可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

-25-

收入成本

下表列出了我们在指定期间的收入成本：


	截至4月30日的三个月
（以千计，百分比除外）	2023		2022		$ Change		% 变化
服务成本	$	80,555	$	80,874	$	(319)	0	%
保管成本	9,000		6,641		2,359		36	%
交换成本	7,051		6,991		60		1	%
总收入成本	$	96,606	$	94,506	$	2,100	2	%

服务成本。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，服务成本下降了30万美元，下降了不到1％，这主要是由于人员成本的下降。

保管成本。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，托管成本增加了240万美元，增长了36％，这主要是由于HSA成员保留的HSA现金的平均年化利率从截至2022年4月30日的三个月的0.16％提高到截至2023年4月30日的三个月的0.22％，以及同比平均每日增长12亿美元，增长9％ HSA 现金余额，如上所述。

交换成本。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，交换成本增加了10万美元，增长了1％，这是由于总账户增加和每个账户的支出增加。

总收入成本。随着我们继续增加总账户，我们预计我们的收入成本将增加，以支持我们的网络合作伙伴、客户和会员。但是，按年度计算，与截至2023年1月31日的财年相比，我们预计我们的收入成本占总收入的百分比将下降，这主要是由于托管收入的增加，但部分被股票薪酬和其他人事成本的增加所抵消。收入成本将继续受到许多不同因素的影响，包括我们扩大服务交付规模的能力、网络合作伙伴的实施、客户管理职能以及 COVID-19 疫情引发的社会和经济变革的影响。

运营费用

下表列出了我们在指定期间的运营费用：


	截至4月30日的三个月
（以千计，百分比除外）	2023		2022		$ Change		% 变化
销售和营销	$	19,935	$	16,560	$	3,375	20	%
技术和开发	53,192		45,183		8,009		18	%
一般和行政	24,894		23,727		1,167		5	%
收购的无形资产的摊销	23,166		23,698		(532)		(2)	%
合并整合	3,458		9,294		(5,836)		(63)	%
运营费用总额	$	124,645	$	118,462	$	6,183	5	%

销售和营销。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，销售和营销费用增加了340万美元，增长了20％，这主要是由于人事相关费用和差旅成本增加导致营销费用增加。

随着我们专注于交叉销售计划和营销活动，我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将增加。按年度计算，与截至2023年1月31日的财年相比，我们预计我们的销售和营销费用占总收入的百分比将保持相对稳定。但是，由于我们总收入的季节性以及销售和营销费用的时间和范围，我们的销售和营销费用占总收入的百分比可能会逐期波动。

技术和发展。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，技术和开发费用增加了800万美元，增长了18％，这主要是由于人事相关费用和摊销的增加。

随着我们继续投资于专有技术的开发和安全，我们预计，在可预见的将来，我们的技术和开发费用将增加。按年度计算，与截至2023年1月31日的财年相比，我们预计我们的技术和开发支出将保持相对稳定

-26-

占我们总收入的百分比。但是，由于我们总收入的季节性以及技术和开发支出的时间和范围，我们的技术和开发支出占总收入的百分比可能会逐期波动。

一般和行政。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，一般和管理费用增加了120万美元，增长了5％，这主要是由于股票薪酬的增加。

我们预计，在可预见的将来，随着业务的持续发展，对法律、合规和财务职能的要求会增加，因此在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加。按年度计算，与截至2023年1月31日的财年相比，我们预计我们的一般和管理费用占总收入的百分比将保持相对稳定。但是，由于我们总收入的季节性以及一般和管理支出的时间和范围，我们的一般和管理费用占总收入的百分比可能会逐期波动。

收购的无形资产的摊销。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，收购的无形资产的摊销额减少了50万美元，下降了2％，这主要是由于尚未完全摊销的无形资产数量减少。

合并整合。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，合并整合费用减少了580万美元，下降了63％，这主要是由于与收购Further业务相关的合并整合活动减少。在截至2023年4月30日的三个月中，350万美元的合并整合支出主要来自人事和相关费用，包括与进一步收购直接相关的账户迁移产生的费用、专业费用和技术相关费用，以及与收购WageWorks相关的某些持续合并整合费用，包括与永久关闭的WageWorks办公室相关的持续租赁支出，减去任何相关的转租收入以及与之相关的专业费用补救财务报告内部控制中的重大弱点。我们预计，自2021年11月收购之日起，在大约五到六年的时间内，Further收购所产生的合并整合费用总额约为5500万美元。

利息支出

利息支出增加450万美元，即43％，主要是由于我们的定期贷款机制提高利率的影响。截至2023年4月30日，定期贷款额度的有效利率为7.32％，高于2022年4月30日的3.33％，在截至2023年4月30日的三个月中，根据定期贷款额度预付了5,000万美元，偿还了120万美元的债务。截至2023年4月30日和2022年4月30日，我们的定期贷款机制的未偿本金余额分别为2.869亿美元和3.478亿美元。按年度计算，与截至2023年1月31日的财年相比，我们预计我们的利息支出将增加，这主要是由于利率上升对定期贷款机制的影响，但我们的定期贷款机制下平均本金余额的减少部分抵消了这一点。我们的定期贷款额度和循环信贷额度的利率是可变的，因此，如果未来利率继续上升，我们可能会产生额外费用。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额为210万美元，从截至2022年4月30日的三个月的30万美元支出变为截至2023年4月30日的三个月的180万美元收入，这是由于利息收入增加了150万美元，其他净收入增加了60万美元。

所得税准备金（福利）

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，我们分别记录了590万美元的所得税准备金和440万美元的所得税优惠。所得税准备金的增加主要是税前账面收入增加、与公认会计原则股票薪酬支出相比，可抵税的股票薪酬减少，不可扣除的高管薪酬增加以及研发税收抵免的减少。

季节性

我们的增长的季节性集中度加上我们的经常性收入模式，使我们的运营业绩出现季节性变化。由于辅助服务费、HSA 缴款时间和信用卡支出时机，收入业绩受到季节性影响。收入成本受到季节性影响，因为从每年1月开始，大量新的和现有的网络合作伙伴为我们带来了新的HSA和CDB，同时许多雇主福利计划年度也开始了。在我们从这些新账户获得任何收入之前，我们会承担与实施和支持新的网络合作伙伴和新账户相关的成本。这些服务成本涉及

-27-

激活账户和雇用更多员工，包括为我们的会员支持中心提供季节性帮助。这些支出在我们的第三财季开始增加，大部分季节性支出发生在我们的第四财季。

流动性和资本资源

现金和现金等价物概述

我们的主要流动性来源是我们当前的现金和现金等价物余额、从我们的服务、托管和交换活动中收取的款项，以及循环信贷额度（定义见下文）下的可用性。我们依靠经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求，这主要涉及支付公司工资和其他运营成本、长期债务的本金和利息支付以及资本支出。

截至2023年4月30日和2023年1月31日，现金和现金等价物分别为2.256亿美元和2.543亿美元。

资本资源

我们在 SEC 存档的 S-3 表格上保留了一份 “保质期” 注册声明。包括基本招股说明书在内的上架注册声明允许我们随时在一次或多次发行中提供招股说明书中描述的任意证券组合。除非基本招股说明书附录中另有规定，否则我们将把出售根据上架注册声明提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、销售和营销活动、一般和管理事务、资本支出和偿还债务，如果有机会，则用于收购或投资补充我们业务的资产、技术、解决方案或业务。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益投资于计息证券。此外，我们可能随时进行并行融资或其他融资。

我们的信贷协议包括为期五年的优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），本金总额不超过10亿美元，可用于营运资金和一般公司用途，包括为收购和其他投资融资。有关信贷协议条款的描述，请参阅附注6——债务。截至2023年4月30日，循环信贷额度下没有未付金额。截至2023年4月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约，截至该期限为止。

现金的使用

在截至2023年4月30日的三个月中，我们使用5,000万美元现金按直接到期顺序预付了定期贷款机制下到期的本金。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，资本支出分别为910万美元和1,480万美元。随着我们继续投资改善专有系统的架构和功能，我们预计在截至2024年1月31日的财年的剩余时间内，资本支出将保持目前的水平。改善我们专有系统架构的资本支出包括计算机硬件、软件工程的人员和相关成本以及外包软件工程服务。

我们认为，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷额度将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资筹集额外资金。如果需要额外融资，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。

-28-

下表显示了我们在上述期间来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流：


	截至4月30日的三个月
（以千计）	2023		2022
经营活动提供的净现金	$	31,538	$	7,077
用于投资活动的净现金	(9,135)		(74,203)
由（用于）融资活动提供的净现金	(51,027)		2,959
现金和现金等价物减少	(28,624)		(64,167)
期初现金和现金等价物	254,266		225,414
期末现金和现金等价物	$	225,642	$	161,247

经营活动产生的现金流量。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，经营活动提供的净现金增加了2450万美元，这主要是由于在截至2023年4月30日的三个月中，我们的托管和交换收入的收款增加，以及向应付账款、应计负债和其他流动负债支付的现金减少。

来自投资活动的现金流。从截至2022年4月30日的三个月到截至2023年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金减少了6,510万美元，原因是用于收购HSA投资组合的现金减少了5,940万美元，用于购买软件和资本化软件开发成本的现金减少了460万美元，用于购买不动产和设备的现金减少了100万美元。

来自融资活动的现金流量。在截至2023年4月30日的三个月中，用于融资活动的净现金为5,100万美元，而在截至2022年4月30日的三个月中，融资活动提供的净现金为300万美元。这一变化主要是由于与我们的长期债务相关的还款额增加了5,220万美元，其中包括用于按直接到期顺序预付的5,000万美元现金、我们的定期贷款机制下的到期本金以及行使普通股期权的收益减少了190万美元。在结算客户持有的资金债务时收到的净付款增加了10万美元，部分抵消了这些变化。

合同义务

有关我们的合同义务的信息，请参阅附注5——承诺和意外情况。

资产负债表外的安排

截至2023年4月30日，除了根据我们的循环信贷额度签发的未偿信用证外，我们没有任何资产负债表外安排。备用信用证通常在一年内到期。但是，在正常业务过程中，我们将继续续订或修改信用证的条款，以支持业务需求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷额度支持，不反映在我们的简明合并资产负债表上。

关键会计政策和重要管理估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们会持续评估我们的关键会计政策和估计。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

随附的未经审计的简明合并财务报表附注1以及我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注1中更全面地描述了我们的重要会计政策。与我们在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和重大管理估计” 中披露的相比，在截至2023年4月30日的三个月中，我们的关键会计政策没有发生重大或重大变化。

-29-


	HEALTHEQUITY, INC
日期：2023 年 6 月 7 日	来自：	/s/ 泰森·默多克
	姓名：	泰森·默多克
	标题：	执行副总裁兼首席财务官


+						随函提交。
*						随函提供。
#						这些认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论在任何文件中使用任何一般的公司注册语言。