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我们曾担任特拉华州的一家公司Humacyte, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，该声明于本协议发布之日提交给美国证券交易委员会（“委员会”）（该注册声明在此称为 “注册声明”）），在转售多达1,333,334股公司普通股（“转售股份”）中，每股面值为0.0001美元（“普通股”），可在持有人行使期权（“期权”）时发行，该期权根据截至2023年5月12日的期权协议（“期权协议”）由TPC Investments III LP和TPC Investments Solutions LP与公司之间发行。

我们已经审查了（i）期权协议和（ii）其他公司记录、证书和其他文件以及我们认为对本意见来说必要或适当的法律问题。我们假设所有签名都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，提交给我们的所有文件副本都与原件一致。在某些问题上，我们依赖从公职人员、公司高管和其他我们认为应对此负责的来源获得的信息。

关于转售股份，尽管公司目前预留了普通股，但未来发行包括转售股份在内的公司证券以及对包括期权在内的公司已发行证券的反摊薄调整可能导致可行使上述股份的普通股数量超过仍已授权但未发行的数量，我们不发表任何看法。我们还假设行使价（定义见期权协议）不会调整为低于普通股每股面值的金额。

基于上述情况，根据本文规定的资格，我们认为转售股份已获得正式授权，根据期权协议的条款，在行使期权时发行和支付后，将有效发行、全额支付且不可征税。

我们是哥伦比亚特区律师协会的成员。除了《特拉华州通用公司法》，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交。我们还特此同意，在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。


真的是你的，

/s/Covington & Burling LLP