该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，在没有根据该法案和任何适用的州证券法提交有效的注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押或抵押该证券，除非有此类注册的豁免

期权协议

本期权协议（本 “协议”）由特拉华州有限合伙企业TPC INVESTMENTS III LP和特拉华州有限合伙企业TPC INVESTMENTS SOLUTIONS LP（各为 “投资者”，统称为 “投资者”）和（ii）特拉华州的一家公司HUMACYTE, INC.（“公司”）签订和签订。此处将投资者和公司统称为 “双方”，分别称为 “一方”。

演奏会

鉴于在本协议执行的同时，各方（或其各自的关联公司）已与该协议的其他签署方签署了某些收入利息购买协议（“收入利息购买协议”）；以及

鉴于考虑到收入利息购买协议并与之相关的情况，公司希望根据此处规定的条款和条件授予投资者购买公司普通股（“普通股”）的权利。

协议

因此，现在，考虑到上述条款和此处规定的盟约，双方达成以下协议：

第 1 节授予期权。

(a) 公司特此授予每位投资者或其注册受让人（均为 “持有人”）在第 1 (b) 节（此类购买权，“期权”）规定的到期日当天或之前随时不时购买最多数量新发行的普通股的权利，总额等于1,000,000美元减去持有人根据该条款购买的任何证券的美元金额转为后续出售（定义见第 4 (a) 节）（“期权总金额”）除以行使价（定义见第 2 (a) 节）（“股份”））；但是，前提是持有人不得以低于250万美元的美元股票部分行使期权，除非 (a) 需要如此少的金额以防止该持有人收购超过最大百分比（定义见下文第 7 (e) 节）的普通股，或者 (b) 这是最后一次行使且最终行使权是期权总额中剩余未行使的部分。为避免疑问，根据此处规定的条款和条件，所有持有人根据本协议可以购买的最大股份金额为1,000,000美元。

(b) 持有人应随时不时地行使期权，直到从执行日到（如适用，“期权期限”）（i）2026年12月31日营业结束和（ii）公司重组截止日期两者中较早者完全行使。此处使用的 “公司重组” 是指任何 (i) 合并、合并或重组或其他类似交易或一系列关联交易，这些合并、合并或重组导致公司在此之前已发行的有表决权证券的持有人直接或间接代表公司或此类尚存或收购实体在合并、合并或重组后立即未偿还的有表决权的有表决权合计50％或以下的所有者；(ii)在完成公司全部或基本全部资产的出售、租赁、独家许可、转让、转让或其他处置后（以任何方式）向公司股权证券持有人分配资产；或（iii）公司当时存在的股东通过单一交易或一系列相关交易向代表至少50％投票权的个人或实体出售公司股权证券公司的有表决权证券和经济利益；前提是，关于本协议第 (i) 和 (iii) 小节，无论出于何种目的，期权和价值增值或类似权利均应排除在此类计算之外。公司应在任何公司重组收盘前（或者，就上述第 (ii) 小节而言，在有权参与资产分配的记录日期）之前至少21天以书面形式通知持有人，该通知可以根据第8条或公司向美国证券交易委员会（“证券交易委员会” 或 “SEC”）提交的8-K表最新报告得到满足。

(c) 持有人可以通过交付本期权附录A所附的行使通知（“行使通知”）以及等于（i）行使本期权的股票数量乘以（ii）行使本期权的行使价（“行使金额”），行权价格通过电汇支付到公司指定的即时可用资金账户来行使。

(d) 在向公司交付行使通知地址的第8节规定的通知后，在支付所购买股份的行使金额后，公司应立即向相关持有人（或其指定人）签发并交付一份由该持有人确定的公司过户代理人（“账面记入头寸”）的账面记账状况证书或证据，该证书或证据，交付给立即提出，但无论如何都应在日期的两 (2) 个工作日（定义见第 2 (b) 节）内提出行使期（定义见下文），或构成标准结算周期（定义见下文第 3 (d) 节）（“股票交付日期”）的更少工作日数。持有人可以通过书面通知指示公司将股份存入该持有人指定的账户，以代替证书或账面记录头寸的交付；但是，该持有人证明遵守了与任何此类通知有关的适用证券法（但须遵守第3（d）节）。自行使期权之日起，持有人指定接收股份的任何人均应被视为此类股份的记录持有人，无论出于何种目的，均应被视为公司的股东。此处使用的是 “标准结算周期”

指普通股主要交易市场或交易所的标准结算周期，以工作日数表示。在本协议中，“行使日期” 是指持有人向公司交付（i）本协议所附行权通知、适当填写和正式签署的行使通知以及（ii）支付所购买股份的行使金额的日期。

i. 如果公司未能在股份交付日期之前根据第 1 (d) 节交付股份，则相应的持有人将有权撤销此类行使。

ii。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能在股份交割日当天或之前根据上文第1（d）节的规定交付股份，并且在该日期之后，经纪人要求适用持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）或该持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以兑现该持有人出售的股份持有人预计在此类行使时会收到（“买入金”），那么公司应 (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），其中（x）持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 通过乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使有关的股票数量 (2) 获得的金额已执行，（B）由持有人选择，要么恢复期权部分和等值金额未兑现此类行使的股份（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），也未向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的股票数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付对试图行使股票期权的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的条款（A），公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使期权时及时交付股份发布具体履约令和/或禁令救济。

(e) 不会发行与行使期权有关的部分股份。

(f) 行使期权时股票的发行和交付应免费向相关持有人缴纳任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或与此类发行有关的费用，所有这些税款和支出均应由公司支付；但是，前提是公司无需缴纳可能向该持有人征收的任何资本利得税或所得税；进一步前提是如果持有股份以适用持有人姓名以外的一个或多个姓名注册，资金足够支付因此类转让而应支付的所有转让税应由该持有人支付。

(g) 如果本协议失效、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成发行新期权（定义见第 3 (b) 节），以换取和替代本协议，或根据要求提供令公司合理满意的证据，以此作为本协议的替代、替代或取代本协议。在这种情况下，新期权的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。

第 2 节行使价。

(a) 如果持有人行使期权，则该持有人购买股票的每股购买价格（“行使价”）应等于 (i) 每股7.50美元（根据本协议签订之日后影响普通股的任何股票分割、合并或类似事件进行调整）（“最低价格”）和（ii）公允市场价值（定义见第 2 节）中的较高者 (b)) 截至行使之日的一股股份。

(b) 就本协议而言，“公允市场价值” 一词是指截至任何特定日期：（i）纳斯达克股票市场或当时普通股可能上市的其他国内证券交易所普通股收盘销售价格的交易量加权平均值，（ii）如果普通股在任何此类日期未在纳斯达克股票市场或其他国内证券交易所上市，则为普通股的收盘销售价格在金融业监管局场外交易公告板电子交易商间挂牌的普通股报价系统（“场外交易公告板”）、OTC Markets Group Inc. 的交易商间电子报价系统，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink（“Pink OTC Markets”）或类似的报价系统或协会，或者（iii）如果在任何此类日普通股未在纳斯达克股票市场或其他国内证券交易所上市，如果普通股没有在场外交易公告板上市，则Pink OTC 该日的市场或类似报价系统或协会，最高买入价和最低卖出价的平均值在每种情况下，在场外交易公告板、Pink OTC Markets或类似报价系统或协会上报的普通股在截至确定 “公允市场价值” 之日前一个工作日的连续十五（15）个工作日的平均值。就本协议而言，“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外，法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构保持关闭状态的任何一天；前提是，如果普通股在任何国内证券交易所上市，“工作日” 一词是指该交易所开放交易的工作日。

(c) 如果普通股在任何时候未在纳斯达克股票市场或其他国内证券交易所上市，也没有在场外交易公告板、Pink OTC Markets或类似的报价系统或协会上市，则普通股的公允市场价值应为由持有人和公司共同选择的独立的、全国认可的投资银行、会计或估值公司（“估值公司”）确定的每股公允市场价值。公司应向估值公司提供一切合理的服务

估值公司可能要求的必要财务和其他记录。估值公司应在与公司和持有人合作后的十（10）天内向公司和持有人提交普通股每股公允市场价值的书面决定，普通股每股公允市场价值的确定应是最终的、决定性的，对双方具有约束力。估值公司的费用和开支应由公司承担。在确定普通股的公允市场价值时，应假定有意愿的买方和愿意的卖方之间进行有序的出售交易，使用当时在证券行业流行的估值技术，并假设所有相关信息得到充分披露，并有合理的时间进行此类出售。

第 3 节期权登记；转让。

(a) 公司应以持有人的名义在公司为此目的保存的记录（“期权登记册”）中注册期权。就本协议的任何行使和所有其他目的而言，公司可以将持有人集体视为持有人并将其视为本协议的绝对所有者，恕不另行通知。

(b) 在不违反第10节和相关证券法的前提下，本协议可以全部转让，而不是部分转让，公司应在本协议交出后，将期权的转让连同作为附录B所附的、正式填写和签署的转让表格在期权登记册中登记到公司地址，以征求第7节规定的通知。在进行任何此类转让后，应向受让人发行基本上以本协议形式购买股票的新期权（任何此类新协议，“新期权”）。新期权的受让人接受新期权应视为该受让人接受期权持有人的所有权利和义务。

(c) 只能根据州和联邦证券法处置或以其他方式转让期权和股份。

(d) 行使本期权时发行的股票的每份证书或账面记录头寸均应带有以下图例，除非在行使时此类股票 (1) 已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记转售，并根据与之相关的注册声明中规定的分配计划出售，或 (2) 已根据《证券法》第144条或其他豁免出售《证券法》的注册要求允许删除所述图例下面：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》登记，如果没有根据该法案和任何适用的州证券法提交有效的注册声明，则不得出售、要约出售、质押或抵押，除非可以豁免此类注册。

为交换或替代任何带有此类图例的证书或与持有人根据本第 3 (d) 节第一段提出的请求而签发的任何证书而随时发行的股票的任何证书或账面记录头寸（除非当时此类股票已根据《证券法》注册转售，并根据与之相关的注册声明中规定的分配计划出售，或者正在根据《证券法》第 144 条出售）除非律师的书面意见中有这样的传说由持有人（可能是该持有人的雇员）选择公司应接受的律师和意见，因此所代表的股份无需再受证券法规定的转售限制。

对于任何带有限制性图例的股份，公司同意，在此之后不再需要限制性图例，因为这些股票（1）已根据《证券法》注册转售，并且是根据相关注册声明中规定的分配计划出售的，或者（2）是根据《证券法》第144条或其他允许删除所述图例的《证券法》注册要求豁免出售的如上所述，以适用持有人为准书面请求公司应提供不含任何限制性和其他传说的代表此类股票的证书或账面记账头寸，或者根据持有人选择，将此类股票交付给该持有人指定的账户。对于持有人要求任何股票不带有限制性图例的任何要求，持有人应立即提供公司可能合理认为必要的额外信息或证书，以删除限制性图例或发行无限制性图例的股份；但是，在根据《证券法》的有效注册声明或《证券法》第144条出售股票时，持有人无需根据本句提供除 (i) 以外的任何内容 a确认此类股票是根据此类注册声明的分配计划部分出售的，或者 (ii) 如果股票是根据《证券法》第144条或《证券法》的另一项注册要求豁免出售的，则应提供一份令公司合理满意的证书，其中载有支持向公司过户代理提供法律意见的惯常非关联公司陈述（“第144条证书”），但前提是如果持有人没有代表担任公司董事会董事兼持有人以书面形式向公司确认，除期权或根据期权或后续出售（定义见第4节）发行的任何普通股外，公司不持有任何普通股或可转换为普通股的证券，则不需要此类第144条证书。

如果根据本协议，公司有义务向持有人交付不带限制性说明的股份，则公司将不迟于 (a) (i) 两 (2) 个工作日和 (ii) 持有人根据本第 3 (d) 和 (B) 条要求交付不带限制性说明的股票后的标准结算期内的工作日数（如果要求持有人交付规则144证书）中的较早者根据前一段，持有人向第 144 条规则交付证书的日期公司（该日期，“传奇移除日期”）向该持有人交付或安排向该持有人交付不受任何限制的代表此类股票的证书或账面记账头寸

和其他传奇人物，或者根据持有人的选择，将此类股票交付给该持有人指定的账户。尽管此处有相反的规定，但如果持有人已获得一份代表带有限制性图例的股票的证书，并且持有人根据本第 3 (d) 节提交了删除此类证书中的图例的请求，则图例删除日期应为 (i) 上述定义中规定的时间和 (ii) 持有人向公司或其过户代理交付代表相关股份的证书的日期中较晚者，或者证书已丢失，已交付，已执行公司或其过户代理人遭受损失的宣誓书。

除了该持有人的其他可用补救措施外，如果公司未能按照本第 3 (d) 节的要求在传奇移除日期之前向持有人交付未传奇股票，则公司应以现金 (i) 向持有人支付每1,000美元的部分违约金，而不是罚款（基于普通股在纳斯达克股票市场或其他国内证券交易所普通股的交易量加权平均价格）股票当时可以在持有人根据本第 3 (d) 节要求此类未传奇的当天上市股票（根据要求交付），传奇移除日期之后的每个工作日为10美元（在传奇移除日期之后的第三个工作日增加到每个工作日20美元），直到此类证书或账面记录头寸在没有限制性或其他图例的情况下交付，或者此类股票交付至持有人指定的账户；(ii) 如果公司未能 (a) 向持有人发行和交付（或促使交付）持有人图例移除日期：代表未来股份的证书或账面记账头寸交付给不受所有限制性和其他传说的持有人，或者向该持有人指定的账户交付股份；(b) 如果在传记移除日期之后，该持有人购买（在公开市场交易或其他方式中）普通股，以兑现该持有人出售全部或部分普通股，或者出售等于全部或部分普通股数量的部分普通股该持有人预计从公司获得的股票没有任何限制性传说，则等于该持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）乘以（A）公司在传奇移除日期之前必须向持有人交付的股票数量乘以（B）自该持有人申请之日起的任何工作日的普通股公司交付适用股份（或者，如果适用，则为该持有人向公司或其过户代理人交付代表适用股份的证书的日期），截止日期为根据本款交付和付款之日。

第 4 节后续股权出售。

(a) 如果公司在期权期限内的任何时候或不时提议以低于最低价格的每股价格向第三方出售或发行其任何股权证券（或购买此类股权的权利、期权或认股权证，或可转换为或可兑换为股权证券的任何类型的证券）以换取现金（“后续出售”），则在每种情况下公司应向持有人提供

有权按照与后续出售中其他投资者相同的条款和时间表参与此类后续出售，金额不超过1,000,000美元，减去先前根据期权购买的所有股票的总行使额以及持有人根据本第4（a）条在先前的所有后续销售中购买的所有证券。公司应至少提前向持有人发出与后续出售中任何其他潜在投资者相同的拟议后续出售通知。每位持有人可以在与后续出售相关的截止日期之前向公司或管理交易的财务顾问发出通知，告知该持有人打算参与后续出售，从而行使参与后续出售的权利。

(b) 后续出售不包括根据批准的员工期权池或任何其他员工股票购买或激励计划向公司的战略投资者、许可证、合作和其他商业伙伴、贷款人、员工、高级职员、董事或顾问发行证券或期权，根据公司上市计划或其任何后续计划进行的任何发行，也不包括根据Alpha Healthcare Acquisition Corp.之间的业务合并协议发行收益股票（n/k/a 公司）和Humacyte 环球有限公司

第 5 节公司的陈述和保证。截至执行日期和每次行使之日，公司特此向持有人陈述并保证：

(a) 公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有开展业务所必需的所有公司权力和权限。公司具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区，不符合资格将对其业务或财产产生重大不利影响；以及

(b) 本期权已由公司正式授权、有效执行和交付，构成公司可根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受以下因素的限制：(i) 破产、破产、重组、暂停或影响一般债权人权利执行的类似法律或公平原则，或 (ii) 与具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律。

第 6 节持有人的陈述和保证。截至执行日期和每次行使之日，每位持有人特此向公司声明并保证：

(a) (i) 根据根据《证券法》颁布的D条例第501 (a) 条的定义，它是合格投资者，它为自己的账户收购本期权和股份，用于投资目的，而不是为了出售或分配，(iii) 它不会发行、出售或以其他方式处置期权或股份，除非在不会违反适用证券法的情况下，否则它不会发行、出售或以其他方式处置期权或股份，(iii) 它有有其认为足够的机会向公司及其代表提问以及以其他方式提问从公司获取有关公司的此类信息，以及所有信息的副本

公司认为有必要评估接受本期权的好处，(iv) 它在商业和财务事务方面拥有足够的知识、复杂性和经验，能够评估与收购本期权相关的优点、风险和其他考虑因素；(v) 它理解并承认本期权涉及高度风险；以及

(b) 据了解，股票在发行时不会根据《证券法》进行注册，根据适用的美国联邦和州证券法，这些股票将是 “限制性证券”，根据这些法律，除非股票已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求，否则它必须无限期持有股票。

第 7 节双方的盟约。

(a) 公司将随时从其授权但未发行和其他未预留的普通股总额中保留和保留可供使用，其唯一目的是使其能够在行使期权时发行股份，届时行使期权时可能发行和交付的普通股数量，此类股票不受除公司以外其他人的先发权利或任何其他或有购买权的限制持有者。

(b) 公司承诺，根据本协议中规定的条款发行、出售和交付股票时，将有效发行、全额支付且不可征税，除适用的州和联邦证券法以及持有人设立或施加的留置权或抵押权外，不受转让限制。

(c) 公司应尽其合理的最大努力，促使股票在行使之日获准在普通股上市的每家证券交易所进行交易，或者，如果普通股当时未上市，则采取此类行动，使股票有资格在场外交易公告板、粉红场外交易市场或类似的报价系统或协会上市。

(d) 持有人和公司应各自采取一切可能合理必要的行动，以完成本协议所设想的交易，包括但不限于签订协议以及交付可能认为必要或适当的证书、文书和同意。

(e) 公司不得故意行使期权，持有人也无权行使期权，前提是该持有人（及其关联公司）将在行使期权生效后立即实益拥有超过9.9％的已发行普通股（或持有人在至少61天向公司发出书面通知后可能规定的更高或更低金额），但是在任何情况下都不得超过捐赠后立即已发行普通股的19.9％对此类运动的影响）（如适用，“最大百分比”）。就前一句而言，实益拥有的普通股总数

持有人及其关联公司应包括行使期权时可发行的普通股数量，该判决正在作出裁决，但应排除在该持有人及其关联公司实益拥有的任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换股份或认股权证）的未行使或转换部分时可发行的普通股，但须遵守转换限制或运动类似于此处包含的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 7 (e) 节而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条计算。就期权而言，在确定普通股的已发行股票数量时，持有人可以依据 (i) 公司最近的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）、(ii) 公司最近的公告或 (iii) 公司的任何其他通知中反映的已发行普通股数量；或其过户代理列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面要求，公司应立即（不迟于提出此类请求后的两（2）个工作日）向该持有人确认当时已发行的普通股数量。此外，应公司的书面要求，每位持有人应向公司确认其当时对公司普通股的当前实益所有权。

(f) 公司应在执行之日起三十 (30) 天内根据证券法起草并向证券交易委员会提交一份保质期登记声明，该声明涵盖、允许和允许持有人（或根据本协议受让的任何持有人以及持有人共同为 “投资者方”）根据投资者方选择的分配计划或方法进行转售，行使期权时可发行的普通股的股份投资者方，并将此类投资者方指定为此类股票的出售股东（“注册声明”）。公司应立即宣布此类注册声明生效（在任何情况下不得超过此类注册声明提交后的六十（60）天，除非此类注册声明是在任何一年结束前或之后一个月内提交的，或者美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 注册声明，在这种情况下，将在提交此类注册声明后不超过九十 (90) 天）宣布生效（或自动生效）美国证券交易委员会。公司应在 (i) 期权全部行使（或期权期限到期，如果更早）、持有人停止持有根据本协议发行的任何股票的日期、(ii) 截至期权期限结束、期权期结束时尚未根据本协议发行任何股票的日期，以及 (iii) 公司重组结束之前最早的日期保持注册声明的有效性。每个投资者方应立即提供公司可能合理要求的信息，这些信息与准备任何注册声明（包括其修正和补充）有关，以便根据《证券法》进行转售股票的注册，以及与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务有关。公司应与投资者方合作提交、维护此类注册声明并使其生效，并应与每个投资者方合作，为投资者方根据以下规定出售股票提供便利

注册声明。在投资者一方向公司提出书面请求（“下架申请”）要求转售根据注册声明注册的该投资者方全部部分股份后，公司应在切实可行的情况下尽快提交招股说明书补充文件，为此目的在必要时添加、修改和补充注册声明中包含的招股说明书。投资者方可以提出的上架下架请求的数量没有限制。如果注册声明已失效或投资者方可能无法使用注册声明出售此类股票（除非根据第 7 (h) 节的定义允许的暂停事件），则公司应提交新的注册声明（或其生效后的修正案，包括对新注册声明或生效后修正案中适用的招股说明书的任何招股说明书补充），允许投资者方转售此类股票，以及应导致此类注册声明（或发布）-有效修正案）将根据上述本条款的条款生效。如果公司有资格使用S-3表格，则注册声明应出现在S-3表格上，公司应尽其商业上合理的努力，根据S-3表格或其任何后续表格上的注册声明，根据《证券法》登记证券的发行和出售，并保持其资格。

(g) 公司同意，如果 (i) 注册声明在执行日期后的三十 (30) 天内未向美国证券交易委员会提交，(ii) 美国证券交易委员会 (a) 在收到不审查通知后的五天内（如果美国证券交易委员会 “不审查”），或 (b) 在 90 天内未宣布注册声明或任何新的注册声明（如适用）生效在申报日期之后（如果美国证券交易委员会进行 “审查”），或（iii）在美国证券交易委员会宣布此类注册声明生效之后，暂停由公司实施或停止对要求其生效的所有股份持续有效，但在第 7 (h) 条（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的每项此类事件（“注册违约”））允许的时间段内，在注册违约期间连续超过 20 天或超过 40 天）仍未兑现，公司应向每位持有人支付 (a) 与持有人购买的任何股份相关的行使金额的1.0％和 (b) 1.0 中较大者每 30 天期限（“罚款期”）（前提是，在最初的 30 天期限之后的每隔 30 天内，付款金额应增加适用的前述金额的 1.0%），或按比例增加注册违约期间未得到解决的任何部分；但是，前提是如果持有人未能向公司提供此类注册声明中要求提供的有关持有人的任何信息在此列出，然后是上述罚款期的开始应延长至二 (2) 个工作日，即 (1) 公司收到此类所需信息的日期和 (2) (A) 公司不再有过时财务报表的日期和 (B) 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交相关财政期财务报表的最后期限；此外，本协议在任何情况下均不得要求公司根据本协议向任何持有人付款超过该持有人行使本协议金额的 (a) 3.0% 中较大者在任何罚款期内，在任何情况下，本协议均不得要求公司根据本协议向任何持有人支付超过该金额的总金额，以及（b）250万美元中的3.0％

(a) 该持有人为该持有人股份支付的行使金额的10.0％，以及 (b) 2,500,000美元中的10.0％，以较高者为准。公司应在该罚款期结束后的第五个工作日之前向适用持有人支付上述现金款项。

(h) 尽管此处有相反的规定，但如果公司董事会真诚地认定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对注册声明进行修改，或者如果此类申报或使用材料可能的话，公司可以推迟或推迟此类注册声明的提交，并不时要求投资者方不要根据注册声明进行销售或暂停使用任何此类注册声明影响真正的企业或公司的融资交易或需要提前披露可能对公司产生重大不利影响的信息（每种情况均为 “暂停事件”）；前提是，(i) 公司不得超过两次延迟提交或暂停使用注册声明，也不得在任何 360 天期限内连续超过 45 天或总共超过 60 个日历日，以及 (ii) 公司应尽商业上合理的努力将此类注册声明提供给此后，投资者方在切实可行的情况下尽快出售此类证券。

(i) 收到公司关于在注册声明生效期间发生暂停事件的任何书面通知（该通知不得包含有关公司的任何重要的非公开信息）后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据具体情况，没有陈述其中必须陈述或作出声明所必需的任何重要事实它们是制作的（就以下情况而言）招股说明书）不具有误导性，各投资者方同意（1）它将立即停止注册声明规定的股票要约和出售（为避免疑问，不包括根据第144条进行的销售），直到投资者双方收到补充或修订后的招股说明书（公司同意立即编写）的副本，该招股说明书更正了上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后修正案已发生的通知生效或除非公司另行通知可能生效恢复此类要约和销售，并且（2）它将对公司发出的此类书面通知中包含的任何信息保密，但（A）向需要了解此类信息并有义务对其保密的投资者员工、代理人和专业顾问披露，（B）在必要范围内披露以履行向同意对此类信息保密的有限合伙人的报告义务以及（C）根据法律要求或者传票。

(j) 公司可以要求每个投资者方提供公司认为必要的额外信息，以登记股票的转售和评估持有人收购股份的资格，持有人应立即提供合理要求的信息。

(k) 如果公司未能满足任何条件，则在自购买本协议下任何股份的十二 (12) 个月周年之日起的任何时间内

根据第 144 (i) (2) 条（“公共信息失败”）的规定，除该持有人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向该持有人支付部分违约金，而不是罚款，以现金支付相当于该持有人出售股份的能力的百分之二（2.0%）的现金公共信息故障当天以及此后每隔第 30 天（总计少于 30 天的期间按比例分配），直到 (a) 公开之日以较早者为准信息故障已得到纠正，(b) 根据第144条，持有人不再需要此类公开信息即可转让股份。持有人根据本第 7 (k) 节有权获得的款项在此称为 “公共信息失败补助金”。公共信息故障补助金应在 (i) 发生此类公共信息故障补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 导致公共信息故障付款的事件或故障得到纠正后的第三 (3) 个工作日中较早者支付。如果公司未能及时支付公共信息故障补助金，则此类公共信息故障补助金应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全额支付。此处的任何内容均不限制该持有人因公共信息故障而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人应有权寻求法律或衡平法中所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

(l) 在法律允许的范围内，公司应赔偿《证券法》第15条所指控制该持有人的所有个人、个人、公司、有限责任公司、合伙企业或信托（“个人”），赔偿根据本协议进行的任何注册所涉及的所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼），包括在和解中产生的所有索赔、损失、损害和责任（或与之相关的诉讼）引发的诉讼，无论是已提起的还是受到威胁的（受下文第 7 (n) 节的约束）基于或基于任何注册声明、招股说明书、招股说明书、其任何修正或补充或与任何此类注册、资格或合规性相关的其他文件中包含的重大事实的任何不真实陈述（或涉嫌的遗漏），或基于任何遗漏（或涉嫌遗漏）在其中陈述必须陈述的重大事实，或根据作出这些陈述时的情况或任何违规行为所必需的重大事实公司颁布的任何规则或条例适用于公司且涉及公司在任何此类注册、资格或合规方面要求公司采取的任何行动或不作为的《证券法》，并将向每位持有人和控制该持有人的人补偿在调查或辩护所产生的任何此类索赔、损失、损害、责任或行动时合理产生的合理和有据可查的法律和其他自付费用；前提是公司在任何此类情况下不承担任何不真实陈述或不真实陈述的责任遗漏或有关指控依据并符合该持有人或代表该持有人向公司提供的用于编制任何注册声明、招股说明书、修正案或补充文件的书面信息；此外，如果索赔、损失、损害或责任源于或与该持有人未能遵守本协议中有关股份出售的契约和协议，则公司不承担任何责任。

(m) 每位持有人将单独而不是共同赔偿公司、其每位董事和高级管理人员以及《证券法》第15条所指的控制公司的每位个人，使他们免受所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼），包括在解决任何未提起或受到威胁的诉讼（受下文第7（n）条约束）时发生的任何上述索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼），包括在解决任何提起或威胁的诉讼（受下文第7（n）条约束）时发生的任何上述索赔、损失、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼）任何注册声明、招股说明书中包含的关于重要事实的真实陈述（或涉嫌的不真实陈述）或其任何修正或补充、任何此类登记的附带内容，或基于任何遗漏（或涉嫌遗漏）在其中陈述重要事实或根据作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，并将向公司、此类董事和高级管理人员以及每位控制公司的人员报销与调查或辩护任何此类索赔有关的合理和有据可查的法律费用和任何其他合理费用、损失、损害、责任或在每种情况下，均以持有人或代表持有人向公司提供的用于编制任何注册声明、招股说明书、修正案或补充的书面信息为前提，但仅限于此类不真实陈述、遗漏或指控是依据持有人或代表持有人向公司提供的用于编制任何注册声明、招股说明书、修正案或补充的书面信息作出的，但仅限于此类不真实的陈述、遗漏或指控。尽管如此，根据本第 7 (m) 节和第 7 (o) 节，持有人承担的总责任应限于持有人从出售其股份中实际获得的净金额。

(n) 根据本第 7 条有权获得赔偿的每一方（“受赔偿方”）应在受赔偿方实际知道可以寻求赔偿的任何索赔后立即通知被要求提供赔偿的一方（“赔偿方”），并应允许赔偿方（自费）为任何此类索赔或由此产生的任何诉讼进行辩护，前提是负责为此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方的律师必须得到赔偿方的批准受赔偿方（不得无理地拒绝、附加条件或延迟其批准）和受赔偿方可参与此类辩护，费用由受赔偿方承担，且前提是任何受赔偿方未按本协议规定发出通知不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种失败对赔偿方为此类索赔或诉讼进行辩护造成重大损害。赔偿方对未经其书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟书面同意）的诉讼或索赔的任何和解不承担任何责任。除非获得各受赔偿方的同意，否则任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼进行辩护时，均不得同意作出任何不将索赔人或原告免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款的判决或达成和解协议。

(o) 如果具有管辖权的法院认定受保方无法就本第 7 节所述的任何损失、责任、索赔、损害或费用获得本第 7 节中规定的赔偿，则赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失、责任、索赔而支付或应付的金额，损害或费用，其比例应适当反映赔偿方一方面和赔偿方的相对过失

另一方就导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑，向另一方提供赔偿。除其他外，赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏陈述是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

第 8 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应视为已发出：(a) 亲自送达（附书面收据确认）；(b) 收件人收到时如果由全国认可的隔夜快递发送（要求收据）；(c) 如果通过传真或电子邮件发送（附有发送确认），则在发送时视为已发出；或 (d) 在邮寄日期后的第三天，通过认证信或挂号信申请退货收据，邮费已预付。此类通信必须通过下文所示的地址（或根据本第 7 节发出的通知中规定的缔约方的其他地址）发送给各方。

第 9 节完整协议。本协议构成双方就本文所含主题达成的唯一和完整协议，取代先前和同期就此类主题达成的所有书面和口头谅解和协议。

第 10 节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和经许可的受让人具有约束力并应为其带来利益。未经持有人事先书面同意，公司不得转让（包括通过合并）或转让其在本协议下的任何权利或义务。持有人不得转让

或未经公司事先书面同意，转让其在本协议下的任何权利或义务，除非持有人可以将其在本协议下的任何权利或义务转让给任何符合条件的受让人（定义见收入利息购买协议）。任何违反本第 10 节的转让或转让从一开始就无效。

第 11 节无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议的任何明示或暗示均无意或应赋予任何其他人任何性质的合法或公平权利、利益或补救措施，无论是基于本协议还是出于本协议。

第 12 节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 13 节修正和修改；豁免。本协议只能由公司与持有人签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非以书面形式明确规定并由放弃方签署。除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成对本协议的放弃；本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

第 14 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

第 15 条适用法律；服从管辖。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，不使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在美利坚合众国联邦法院提起，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，各方均不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式将诉讼程序、传票、通知或其他文件送达该方在此处规定的地址，即为有效的诉讼文件送达。双方不可撤销和无条件地放弃对此类法院中任何诉讼、诉讼或任何程序确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。

第16条豁免陪审团审判。对于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼，各方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。各方证明并承认：(a) 任何其他一方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方在发生法律诉讼时不会寻求执行上述豁免；(b) 该方已考虑本豁免的影响；(c) 该方自愿作出此豁免；(d) 该方被本节中的相互豁免和认证等诱使该方签订本协议 16。

第 17 节对应方。本协议可以在对应协议中签署，每份协议均应视为原件，但所有这些协议应共同视为同一个协议。本协议也可以通过传真签名、PDF 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案（例如，www.docusign.com）的电子签名来执行和交付，每项签名与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

第 18 节禁止严格施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页面关注]

为此，本协议双方在执行之日签署了本期权协议，以昭信守。

[期权协议的签名页面]

为此，本协议双方在执行之日签署了本期权协议，以昭信守。

[期权协议的签名页面]

附录 A

运动通知

致：HUMACYTE, INC.（“公司”）

下列签署人特此选择根据所附的期权协议（“协议”）行使期权，以每股购买价____________美元购买公司普通股（“股份”）________股。下列签署人应根据协议第1（d）节对股份的总付款进行投标。

关于股票的发行：

附录 B

转让形式

就收到的价值而言，所附期权协议（“协议”）的下列签名持有人特此向_________________________ 出售、转让和转让给_________________________，以下签名人对特拉华州公司 Humacyte, Inc. 普通股购买协议（“公司”）的权利、所有权和权益，特此向其出售、转让和转让可撤销地构成并指定 ____________________________ 事实上的律师转让此类期权（如在协议中定义）在公司的账簿上，在场所拥有全部替代权。

关于本协议的此类销售、转让、转让或其他处置，下列签署人特此确认：

☐ 根据当时有效的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和当时有效的任何适用的州证券法，此类出售、转让或其他处置无需注册或资格即可进行；

☐ 此类出售、转让或其他处置已根据《证券法》登记，并根据所有适用的州证券法注册和/或符合资格；或

☐ 下列签署人是符合条件的受让人，该术语在《收入利息购买协议》中定义。