正如2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Humacyte, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

戴尔·A·桑德

首席财务官

2525 东北卡罗来纳州 54 号公路

北卡罗来纳州达勒姆 27713

(919) 313-9633

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

凯里 S. Burke

Brian K. Rosenzweig

Covington & Burling LLP

一号城市中心

西北第十街 850 号

华盛顿特区 20001

(202) 662-6000

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框：x

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。§

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。§

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案之后，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 6 月 9 日

招股说明书

最多 1,333,334 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出股东或其允许的受让人（“卖出股东”）不时要约和出售最多1,333,334股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），这些普通股在行使根据截至2023年5月12日的期权协议授予的期权（“期权”）时可发行，由Humacyte, Inc.和其中提到的卖方股东之间达成（“期权协议”）。根据本招股说明书，我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东以现金行使期权后，我们将获得高达1,000,000美元的收益。

卖出股东可以按现行市场价格或协议价格发行、出售或分配在此公开或通过私下交易注册的全部或部分证券。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券法或 “蓝天” 法有关的成本、费用和费用。出售普通股的股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “HUMA”。2023 年 6 月 8 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 4.25 美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及任何招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似标题中的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
市场、行业和其他数据			3
在这里你可以找到更多信息			3
以引用方式纳入			4
该公司			4
这份报价			6
风险因素			6
所得款项的使用			6
确定发行价格			6
证券的描述			6
出售股东			9
分配计划			10
法律事务			12
专家们			12

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下使用的 “保质期” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，卖出股东可以不时出售他们在本招股说明书中描述的发行的证券。我们不会从此类卖出股东出售本招股说明书中所述的他们提供的证券中获得任何收益。卖出股东以现金行使期权后，我们将获得高达1,000,000美元的收益。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以向本招股说明书中包含的信息添加信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的公司” 和 “公司” 均指Humacyte, Inc.（前身为Alpha Healthcare Acquisity Corp.）及其全资合并子公司Humacyte Global, Inc.

本招股说明书描述了本次发行的条款，还补充和更新了以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入其中的信息，仅截至其相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书所包含的注册声明，包括注册声明的附录，包含有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。注册声明可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。我们向美国证券交易委员会提交的信息副本也可以在我们的网站www.humacyte.com上查阅。对我们网站的提及无意成为活跃链接，我们网站上的信息或可通过该网站访问的信息不是本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，您也不得将这些信息视为本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

我们和卖方股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的信息之外或与之不同的信息。我们和卖方股东均不对他人可能提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们准备的任何自由书面招股说明书中的信息截至这些文件发布之日以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅截至此类文件发布之日是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件或出售证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。获得本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成任何司法管辖区的任何人的要约或招标，也不得用于与之相关的要约或招标

不允许进行此种要约或招揽的行为，或向任何向其提供此种要约或拉索的人没有资格这样做，或者向任何向其提供此种要约或拉索是非法的。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等的看法。任何关于我们管理层的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是使用 “预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“期望”、“打算” 等词语或短语做出的。此处包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受此处包含或提及的警示陈述的全部明确限定。在本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人对我们所设想的未来计划、估计或预期将实现的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。可能影响我们业绩的因素在本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 中披露，以及以引用方式纳入本招股说明书并以引用方式纳入或纳入本招股说明书的文件中。可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与所表达的结果存在重大差异的一些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•我们在预期的时间表内成功执行产品开发、工艺开发和临床前开发工作的计划和能力；

•我们的生物工程人类无细胞血管（“HAV”）和其他候选产品获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他监管机构（包括欧洲药品管理局）的上市批准的计划和能力；

•我们设计、启动和成功完成候选产品的临床试验和其他研究的能力，以及我们对正在进行或计划中的临床试验（包括正在进行的V005 2/3期临床试验和V007 3期临床试验）的计划和预期；

•我们与美国食品药品管理局正在进行的关于临床试验设计的讨论的结果；

•我们的预期增长率和市场机会；

•我们证券的潜在流动性和交易；

•我们未来筹集额外资金的能力；

•我们能够使用我们的专有科学技术平台来建立更多候选产品渠道；

•我们的HAV的特性和性能；

•如果获得监管机构的批准，我们将HAV和其他候选产品商业化的计划和能力；

•我们的候选产品目标人群的预期规模；

•我们的HAV相对于现有替代品的预期收益；

•我们对竞争格局的评估；

•如果获得批准，HAV的市场接受程度，以及第三方保险和报销的可用性；

•我们有能力生产足够数量的HAV和其他候选产品以满足我们的临床试验和商业需求；

•我们对与费森尤斯医疗保健控股公司的战略合作伙伴关系的期望，该合作伙伴关系将在某些特定适应症和特定市场销售、营销和分销我们的6毫米HAV；

•我们所依赖的其他第三方的表现，包括我们的第三方制造商、我们的许可方、我们的供应商和进行我们临床试验的组织；

•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•我们维护商业机密机密的能力，尤其是与我们的制造过程有关的商业机密的机密性；

•我们遵守适用的法律和监管要求，包括FDA法规、医疗保健法律和法规以及反腐败法；

•我们吸引、留住和激励合格人员以及有效管理我们的增长的能力；

•我们未来的财务业绩和资本要求；

•我们实施和维持有效内部控制的能力；以及

▪ 整体全球经济以及利率和通货膨胀率上升对我们业务的影响。

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述仅基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 和本招股说明书其他地方中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈的行业中运营，新的风险时有出现。Humacyte的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本招股说明书前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本招股说明书发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩或预期变化保持一致。

你应该阅读本招股说明书、作为注册声明附录提交的文件以及随附的任何招股说明书补充文件，前提是Humacyte的未来实际业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期存在重大差异。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的某些信息，以及此处及其中以引用方式纳入的信息，涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及Humacyte自己的内部估计和研究。尽管我们的管理层对此类陈述的准确性负责，并且我们认为截至本招股说明书发布之日，这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立核实本招股说明书中包含或以引用方式纳入的市场和行业数据，也没有独立验证其中或此处所依赖的基本假设。最后，尽管我们认为自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书发行的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录。本招股说明书中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项在所有方面都受到此提及的限制。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。

我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看。我们还在www.humacyte.com上维护一个网站，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。Humacyte的网站以及此类网站上包含或可以通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，以引用方式纳入本招股说明书的信息被视为自动更新和取代。换句话说，在任何情况下，如果您正在考虑是依赖本招股说明书中包含的信息，还是依赖本招股说明书中以引用方式纳入的信息，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。我们以引用方式（除非另有明确说明，否则向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息除外）纳入了以下文件（除非另有说明，否则文件编号001-39532），这些文件被视为本招股说明书的一部分：

•我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（包括我们在2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式纳入其中的部分）；

•我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何物品、证物或其部分除外）；以及

•我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.6中对我们普通股的描述，以及更新此类描述的所有修正案和报告。

在我们的发行完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，包括在本招股说明书构成其一部分的注册声明首次提交之日之后和此类注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他文件，也将以提及方式纳入本招股说明书并视为本招股说明书的一部分 of（向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息除外，除非其中另有明确规定）。自文件提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件均可根据书面要求免费提供，请联系我们的投资者关系部门，位于北卡罗来纳州达勒姆市东北卡罗来纳州54号公路2525号Humacyte, Inc. 投资者关系部门。

该公司

Humacyte正在率先开发和制造现成的、可普遍植入的、生物工程的人体组织、先进的组织结构和器官系统，其目标是改善患者的生活和改变医学实践。我们相信，我们的再生医学技术有可能克服现有护理标准的局限性，解决支持组织修复、重建和置换的产品缺乏重大创新的问题。我们正在利用我们的新型、可扩展的技术平台开发专有候选产品，用于治疗多个治疗领域的各种解剖学部位的疾病和病症。

2021年8月26日（“截止日期”），Humacyte, Inc.（“Legacy Humacyte”）和 Alpha Healthcare Acquisity Corp.（“AHAC”）根据截至2021年2月17日的特定业务合并协议（“业务合并协议”）完成了由特拉华州的一家公司Legacy Humacyte、AHAC和Hunter Merger Sub（“合并子公司”）进行的业务合并 AHAC 拥有的子公司。正如业务合并协议所设想的那样，Merger Sub与Legacy Humacyte合并并并入了Legacy Humacyte，Legacy Humacyte继续作为幸存的公司和AHAC（“合并”）的全资子公司。截止日期，AHAC 更名为 Humacyte, Inc.，Legacy Humacyte 更名为 Humacyte Global, Inc.。AHAC 于 2020 年 7 月 1 日在特拉华州成立。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “HUMA”。我们主要行政办公室的邮寄地址是北卡罗来纳州达勒姆市东北卡罗来纳州54号高速公路2525号 27713，我们的电话号码是 (919) 313-9633。我们的网站地址是 http://www.humacyte.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修正。

有关我们及其子公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并”。

这份报价

(1) 假设我们根据每股7.50美元的假设收购价发行多达1,333,334股普通股，这是期权协议规定的最低购买价格。期权协议授予卖出股东以每股行使价等于7.50美元或截至行使日的15天交易量加权平均价格中较高者购买总价值不超过1,000,000美元的普通股的权利，只能在（i）2026年12月31日和（ii）公司重组截止日期之前的任何时候以现金行使。根据期权协议，特此发行的股票的实际数量将有所不同，具体取决于股票的购买价格。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些风险，我们的普通股的价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险。

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东以现金行使期权后，我们将获得高达1,000,000美元的收益。

确定发行价格

我们目前无法确定卖出股东根据本招股说明书出售普通股的价格或价格。

证券的描述

以下部分描述了我们的普通股、每股面值0.0001美元和每股面值0.0001美元的优先股的实质性特征和权利，并不表示完整。它受我们第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的法律（“章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。我们的每份章程和章程均以引用方式纳入为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。

普通的

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本由2.7亿股组成，包括2.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年5月31日，我们的已发行普通股为103,408,248股，没有已发行优先股。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “HUMA”。

普通股

《宪章》就我们普通股的权利、权力、优惠和特权规定了以下内容。

投票权

我们的普通股登记持有人有权就每持有的每股股票获得一票，所有事项有待股东表决。除非我们的章程或章程中另有规定，或者根据DGCL或适用的证券交易规则的适用条款的要求，否则经股东投票表决的任何此类事项都必须获得我们大多数已投票的普通股的赞成票。

我们的董事会分为三类，每类的任期通常为三年，每年只选举一类董事。董事选举没有累积投票。

股息权

在遵守适用法律和我们当时已发行的任何系列优先股持有人的权利（如果有）的前提下，我们的普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得应分摊的股息，并将按每股平均分享此类股息和分配。

清算后的权利

如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在偿还Humacyte的债务和其他负债或准备偿还后，普通股持有人有权获得Humacyte的所有剩余资产，分配给其股东，比例与他们持有的股份数量成比例，但须遵守适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）。

其他权利

我们的股东没有转换权、优先权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

注册权

Humacyte以及Humacyte和Legacy Humacyte的某些股东是2021年8月26日某些投资者权利和封锁协议的当事方，根据该协议，除其他外，此类股东被授予他们持有的某些证券股份的某些注册权。根据期权协议，出售股票的股东还获得了他们持有的某些证券股份的某些注册权。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是大陆股票转让与信托公司。

优先股

根据章程，我们的董事会有权未经股东批准，在法律规定的限制下，规定在一个或多个系列中发行多达20,000,000股优先股，并根据特拉华州适用法律提交证书，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定投票权（如果有）、名称、权力，各自股份的优先权和相对权利、参与权、可选权、特殊权和其他权利系列及其任何资格、限制或限制。

我们的董事会可以批准发行优先股，其条款和条件可能会阻碍收购或其他可能涉及股票持有人溢价或持有人可能认为符合其最大利益的交易。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

投票权

特拉华州法律规定，优先股持有人将有权作为一个集体对任何涉及此类优先股持有人权利进行根本性变更的提案进行单独表决。此项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

特拉华州法律和我们的章程和章程的某些反收购条款

特拉华州反收购法规

我们受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下以及自股东成为利益股东之日起的三年内（定义见下文）与以下公司进行 “业务合并”：

•拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “感兴趣的股东”）；

•感兴趣的股东的关联公司；或

•感兴趣的股东的合伙人。

“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第 203 条的上述规定不适用：

•在交易之日之前，我们的董事会批准了使股东成为利益股东的交易；

•在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东拥有我们在交易开始时已发行有表决权的股票的至少85％，但法定不包括的普通股除外；或

•在交易之日或之后，该交易由我们的董事会批准，并在股东大会上获得授权，而不是通过对未归相关股东拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票获得批准。

机密董事会

我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每类成员的任期错开三年。我们的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。因此，在大多数情况下，只有在两次或更多年会上成功参与代理竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。在不违反任何优先股条款的前提下，任何或所有董事可以随时被免职，但前提是有正当理由，并且必须获得我们当时所有已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，共同投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在职的多数董事的投票来填补。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

股东行动和特别会议

我们的章程规定，要求或允许公司股东采取的任何行动都必须通过正式召集的此类股东的年度会议或特别会议来执行，不得经股东书面同意。我们的章程进一步规定，只有董事会主席、公司首席执行官或董事会才能根据多数人通过的决议召集公司股东会议，而且明确剥夺了公司股东召开特别会议的能力。

独家论坛精选

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，根据DGCL、章程或章程的任何规定或受内政原则管辖的针对董事、高级管理人员和雇员的诉讼，只能在特拉华州大法官法院提起，如果在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼文件，除非法院提起的任何诉讼 (i)特拉华州大法官裁定，有不可或缺的一方不受衡平法院的管辖（且必不可少的一方在作出此类裁决后的10天内不同意大法官的个人管辖权），(ii) 属于衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或 (iii) 大法官对其没有属事管辖权。任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意章程中的法庭条款。

这种法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。我们无法确定法院会裁定该条款是否适用或可执行，如果法院认定我们章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

我们的章程规定，专属法庭条款在适用法律允许的最大范围内适用。尽管如此，法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则《交易法》第27条对为执行《交易法》或该法下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。因此，排他性诉讼地条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

出售股东

本招股说明书涉及卖出股东不时转售行使期权时可发行的多达1,333,334股普通股。根据本招股说明书，我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东以现金行使期权后，我们将获得高达1,000,000美元的收益。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出股东可以不时提供和出售下述任何或全部普通股。在本招股说明书中，“出售股东” 一词包括下表中列出的实体，以及任何招股说明书补充文件中列出的任何其他卖出股东，以及他们的质押人、受让人、受让人、继任者、指定人以及后来通过公开发售以外持有普通股出售股东权益的其他人。

除下文脚注中规定的情况外，下表列出了截至2023年5月31日的某些信息，这些信息涉及卖出股东对我们普通股的实益所有权以及卖出股东发行的普通股。普通股的适用所有权百分比基于截至2023年5月31日已发行的大约103,408,248股普通股。有关发行后实益拥有的普通股的信息假设出售了在此注册的所有普通股。卖出股票的股东可以提供和出售其部分普通股、全部或不出售普通股。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，而且我们目前与卖出股票的股东没有关于出售或以其他方式处置任何股票的协议、安排或谅解。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果一个人拥有或共享证券的 “投票权”，包括投票权或指导证券投票权，或 “投资权”，包括处置或指导证券处置的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的 “受益所有人”。

有关出售股东分配这些股票的方法的更多信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

_____________________

(1) 本栏中列出的金额是卖出股东或其中任何股东使用本招股说明书总共可能发行的普通股数量。该金额不代表卖出股东可能以实益或其他方式拥有的任何其他普通股。

(2) 代表根据期权协议向TPC Investments III LP和TPC Investment Solutions LP发行的最高1,333,334股股票。Oberland Capital Management LLC是TPC Investments III LP和TPC Investments Solutions LP的投资经理，对这些证券拥有投票Oberland Capital Management LLC 的地址为纽约百老汇 1700 号，37 楼 10019。

分配计划

我们正在登记发行最多1,333,334股普通股，这些普通股可在行使期权时发行。

根据本招股说明书，我们需要支付与发行和出售的证券的注册有关的所有费用和开支。出售的股东将承担因出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东行使期权后，我们将获得高达1,000,000美元的收益。卖出股东的总收益将是普通股的销售价格减去卖出股东承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书发行的普通股可能会不时由卖出股东发行和出售。“出售股东” 一词包括出售在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从卖出股东那里获得的证券的受赠人、质押人、受让人或其他继承人。出售股票的股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行，其价格和条件与当时的市场价格有关，也可以在谈判交易中进行。卖出股东可以通过以下一种或多种方法或组合方法出售其普通股：

•经纪交易商作为委托人进行购买，并由该经纪交易商根据本招股说明书转售自有账户；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将部分区块作为本金定位和转售，以促进交易；

•根据纳斯达克规则进行场外分销；

•通过卖出股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的交易计划，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•向承销商、代理商或经纪交易商或通过承销商；

• 按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、销售时的现行价格或按与此类现行市场价格相关的价格进行的 “市场” 发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•私下协商的交易

•期权交易；

•通过上述任何一种销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条有资格出售的任何证券均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在需要的情况下，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在普通股的分配或其他方面，卖出股票的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关的是，经纪交易商或其他金融机构可能会在套期保值卖出股东的头寸的过程中卖空普通股。卖出股票的股东也可以卖空普通股，然后再交割股票以平仓此类空头头寸。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。卖出股票的股东也可以将普通股质押给经纪交易商或其他金融机构，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行了补充或修订）出售质押股份。

卖出股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的普通股，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用任何卖出股东质押的证券或从任何卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，也可以使用从任何卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的公开借款。如果根据适用的证券法这样对待，则此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，任何卖出股票的股东都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押普通股，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空股票。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或卖出股东雇用的代理人可能会安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的普通股时，卖出股东和任何为其进行销售的经纪交易商可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。通过出售身为 “承销商” 的股东而获得的任何利润，以及为他们进行销售的任何经纪交易商的报酬，都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上普通股的销售以及出售及其关联公司的活动。此外，我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股票的股东可以向任何参与普通股出售交易的经纪交易商提供赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在进行特定的普通股发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出要发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名，任何承销商支付的收购价格，任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目，允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向任何交易商提出的销售价格公众。

我们已同意赔偿卖出股东的某些责任，包括与本招股说明书提供的普通股注册有关的《证券法》和州证券法规定的责任。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则证券的有效性将由华盛顿特区的Covington & Burling LLP移交给我们。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的法律事务由承销商、交易商或代理人的法律顾问转交给我们，则此类律师将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中提名。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在出售和分销特此注册的证券时应支付的各种费用。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

我们第二次修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）规定，我们的所有董事、高级职员、员工和代理人都有权在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿。DGCL关于高管、董事、雇员和代理人赔偿的第145条载述如下。

第 145 节。高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(a) 公司有权赔偿任何曾是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求任职的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的或权利的行动除外）的当事方或受到威胁成为其一方的人作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，或其他企业，包括费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚信行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

(b) 公司有权赔偿任何曾经或现在是公司任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为公司获得有利于其判决的人，理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，用于支付费用（包括律师费）如果该人本着善意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则该人在为该诉讼或诉讼的辩护或和解而蒙受的与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的损失，除非且仅在大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应裁定申请规定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

(c) 如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为本节 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应获得补偿，以补偿该人为此实际和合理承担的费用（包括律师费）。

(d) 只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合本节 (a) 和 (b) 小节规定的适用行为标准后，公司才能根据具体案例的授权作出本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令）。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，此类决定应 (1) 即使少于法定人数，但仍由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，或 (2) 由此类董事的多数票组成的委员会作出，尽管低于法定人数，或 (3) 如果没有此类董事，或者 (3) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此直接，由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东直接提出。

(e) 高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费），可在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员作出或代表该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，前提是最终确定该人无权根据本节的授权获得公司的赔偿。前高级管理人员和董事或其他雇员和代理人产生的费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 不得将本节其他小节提供或根据本节其他小节发放的补偿和预支排除在寻求赔偿或预支的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他情况下可能有权享有的任何其他权利，既包括以该人的官方身份采取行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取行动。在作为寻求赔偿或预支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的作为或不作为发生后，对公司注册证书或章程条款产生的赔偿或预支费用的权利不得因对该条款的修正而取消或损害，除非此类作为或不作为发生时有效的条款明确授权取消或减损在此类作为或不作为发生之后发生。

(g) 公司有权代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份向该人提出并承担的任何责任，公司是否有权向该人提供赔偿免于承担本节规定的此类责任。

(h) 就本节而言，除合并后的公司外，提及 “公司” 还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在下去，本应有权力和权限向其董事、高级职员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人或是应此类组成公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人根据本节对由此产生的或尚存的公司所处的地位应与该人在该组成公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。

(i) 就本节而言，提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就任何雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人规定职责或涉及其为雇员提供服务的任何服务福利计划、其参与者或受益人；以及行为良好的人如本节所述，信仰和以合理方式认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人应被视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

(j) 除非获得授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节发放的补偿和预付费用应适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(k) 特此授予大法官专属管辖权，可审理和裁定根据本节或任何法律、协议、股东或无利益关系董事投票或其他方式提起的所有预支费用或赔偿诉讼。大法官可以立即确定公司预付费用（包括律师费）的义务。

就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券对此类负债（支付董事、高级管理人员或控股人为任何诉讼、诉讼或程序成功辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提出此类赔偿是否通过以下方式解决的问题它违背了公共政策，因为在《证券法》中表述，将受此类发行的最终裁决管辖。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们的章程规定，除非DGCL不允许限制或免除责任，否则任何董事均不对我们或我们的任何股东因违反董事信托义务而造成的金钱损失承担个人责任。我们章程中这一条款的作用是取消我们和股东（通过代表我们的股东衍生诉讼）向董事追回金钱损害的权利，包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违规行为，除非受DGCL第102（b）（7）条的限制。但是，该条款并未限制或取消我们或任何股东在董事违反谨慎义务时寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。

如果修订DGCL以授权公司采取进一步取消或限制董事责任的行动，则根据我们的章程，我们的董事对我们或股东的责任将在经修订的DGCL授权的最大范围内取消或限制。对我们章程中限制或取消董事责任的条款的任何废除或修改，无论是我们的股东还是通过法律变更，或者通过任何其他与之不符的条款，都只能是预期的（除非法律另有要求），除非此类法律修正案或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或取消董事的责任。

我们的章程还规定，在适用法律授权或允许的最大范围内，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内，赔偿我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司担任董事或高级职员期间担任或曾经担任其他实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括就任何受威胁、待审或已完成的诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查程序，包括为员工福利计划服务的人员，用于支付所有费用、责任和任何此类人员在任何此类诉讼中合理产生或遭受的损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）。

尽管如此，根据我们的章程有资格获得赔偿的人，只有在该诉讼获得董事会批准的情况下，我们才会就该人提起的诉讼向该人提供赔偿，强制执行赔偿权的诉讼除外。

我们的章程赋予的赔偿权是一项合同权利，包括在最终处置之前要求我们支付辩护或以其他方式参与上述任何诉讼所产生的费用的权利，但是，如果DGCL要求，只有在DGCL要求的情况下，我们的高级管理人员或董事（仅以我们公司的高级管理人员或董事的身份）产生的开支的预付款只有在或由我们向我们交付承诺时才能支付代表该官员或董事偿还所有款项如果最终确定该人无权根据我们的宪章或其他方式获得此类开支的赔偿，则预付款。

获得赔偿和预支费用的权利不得被视为排除我们章程所涵盖的任何人根据法律、我们的章程、我们的章程（“章程”）、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。

对我们章程中影响赔偿权利的条款的任何废除或修改，无论是我们的股东还是通过法律变更，或者通过任何其他与之不符的条款，都只能是预期性的（除非法律另有要求），除非此类法律修正案或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式减少或不利地影响废除时存在的任何权利或保护或修正或通过这种不一致的条款尊重在废除、修正或通过此类不一致的条款之前发生的任何作为或不作为。我们的《宪章》还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向我们的《宪章》具体涵盖的人员以外的人员提供赔偿和预付费用。

我们的章程包括与预付费用和赔偿权有关的条款，这些条款与我们的章程中规定的条款一致。此外，我们的章程规定，如果我们在规定的时间内未全额支付赔偿或预付费用索赔，则有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权就DGCL下的此类费用、责任或损失向此类人员提供赔偿。

对我们的章程中影响赔偿权的条款的任何废除或修订，无论是我们的董事会、股东还是适用法律的变更，或通过与之不符的任何其他条款，都只能是预期性的（除非法律另有要求），除非此类法律修正案或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式减少或不利地影响任何现有权利或保护根据该法，就以前发生的任何作为或不作为而言即废除、修正或通过这种不一致的条款。

为了完成合并，我们与董事和执行官签订了惯例赔偿协议。

第 16 项展品。

* 此前已提交。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化对美国证券交易委员会规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册中的 “注册费的计算” 表声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中、以提及方式纳入本注册声明的报告中或包含在第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或中所述发行中的第一份证券销售合同签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何声明中作出的任何声明在此之前的此类文件生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列注册人证券时，无论向买方出售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，下列签署人均应担保注册人将是购买者的卖家，并且将是被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 与发行有关的任何自由书面招股说明书，由下列签署的注册人编写或由该签名注册人使用或提及的招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行的此类证券有关的声明应为被视为其最初的善意发行。

(7) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级职员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月9日在北卡罗来纳州达勒姆市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

我们，以下签名 Humacyte, Inc.（“注册人”）的董事和高级职员，特此单独组成并任命拥有全部替代权的劳拉·尼克拉森和戴尔·桑德、我们的真实合法事实律师和代理人，代表他以任何和所有身份执行对注册声明中的任何和所有修正案（包括生效后的修正）（如以及本注册声明所涵盖的同一产品的任何注册声明，该注册声明自提交之日起生效根据1933年《证券法》第462（b）条），并向证券交易委员会和适用法律可能要求的其他机构、办公室和个人提交该文件及其所有证物和与之有关的所有其他文件，授予每位独立行事的上述事实律师和代理人采取和执行上述每项行为和事物的全部权力和权限事实和代理人可能认为有必要或建议就任何或全部进行或执行上述事项，尽下列每位签署人在亲自出庭并采取行动时所能做的全部事情，特此批准并确认每位上述事实律师和代理人，每位单独行事，或其代理人或代理人根据本协议可以合法做或促成的一切事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：