附件5.01

2023年6月9日

Matinas BioPharma控股公司

206号公路南1545号，302套房

新泽西州贝德明斯特，邮编：07921

回复： S-3表格上的货架登记

女士们、先生们：

本意见是就表格S-3的注册说明书(“注册说明书”)向阁下提供的，包括作为注册说明书一部分的基本招股说明书(“招股说明书”)，该基本招股说明书是马蒂纳斯生物制药控股公司(特拉华州的一家公司)于2023年6月2日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的。

招股说明书规定，未来将由一份或多份招股说明书补充资料(每份为“招股说明书补充资料”)。招股说明书将规定本公司将不时发行和出售(I)公司普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司优先股股份，每股面值0.0001美元(“优先股股”)的股份，总发行价高达200,000,000美元。在一个或多个系列或类别中，(Iii)购买普通股、优先股或其他证券的股份的认股权证(“认股权证”)，(Iv)本公司的优先债务证券及次级债务证券(统称为“债务证券”)，该等证券可根据本公司与其内指定的受托人(“高级债务受托人”)之间的优先债务契约(“高级债务契约”)及附属债务契约(“附属债务契约”)与优先债务契约一起发行，本公司与将于其中列名的受托人(“次级债务受托人”及连同高级债务受托人，“受托人”)之间的“契约”)、 (V)购买普通股或债务证券的认购权(“认购权”)或(Vi)由上述任何单位组成的单位(“单位”)。普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位在本文中统称为证券。该等认股权证可根据本公司与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)发行。任何优先股均可交换和/或转换为普通股或其他系列优先股。任何债务证券可以互换和/或可转换为普通股或优先股。该等单位可根据本公司与作为单位代理的银行或信托公司之间的单位协议(“单位协议”) 发行。根据《证券法》规则415，这些证券将不时进行注册以供发售和出售。

在陈述我们以下提出的意见时，我们已审阅了注册声明及其附件。吾等亦已审阅本公司的有关公司文件及记录、本公司公职人员及高级人员的证书，以及吾等认为就本意见而言属必需或适当的其他事项。在我们的审查中，我们假定：(I)文件正本的真实性和所有签名的真实性；(Ii)提交给我们的所有文件的复印件与正本相符；(Iii)我们审查的文书、文件、证书和记录中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；及(Iv)所有自然人就与本协议有关的所有目的而言的法律行为能力，以及就本公司以外与本协议有关的协议或文书的所有订约方而言，该等订约方拥有签署、交付及履行该等协议或文书所需的权力及权力(公司或其他)，该等协议或文件已获所有必需的行动(公司或其他行动)正式授权并由该等订约方签立及交付，而该等协议或文件是该等订约方的有效、具约束力及可强制执行的义务。对于与本文中所表达的意见有关的任何事实，如未经独立证实或核实，我们依赖高管和公司其他代表的口头或书面陈述和陈述。

基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1. 就普通股而言，在下列情况下：(A)普通股的发行和出售条款已由公司董事会根据公司的公司注册证书和公司章程正式批准；(B) 根据适用的最终购买、承销或类似协议，根据适用的最终购买、承销或类似协议，招股说明书和相关招股说明书所预期的购买价格超过面值后，已发行和交付普通股；及(C)就任何优先股、认股权证或债务证券的转换、交换或行使而发行的普通股股份而言，如该等股份已按适用的优先股、与该等认股权证有关的认股权证协议或与该等债务有关的契约的条款而分别妥为发行及交付，则普通股股份将有效发行、缴足股款及不可评估。

2. 对于任何特定的优先股系列，在下列情况下：(A)优先股的发行和出售条款已由公司董事会根据公司的公司注册证书和章程正式批准；(B)与将根据出售的一系列优先股有关的适当指定证书已获得正式授权和通过，并已提交特拉华州州务卿；(C)该系列优先股的发行和出售条款已根据本公司的公司注册证书和附例正式确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对本公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；(D)根据适用的最终购买、承销或类似协议，并按照注册说明书、招股说明书和相关招股说明书的预期，在支付购买价格后发行和交付该等股票，其金额超过面值；及(E)就将于转换、交换或行使任何优先股、认股权证或债务证券时发行的优先股股份而言，当该等股份已按适用优先股、与该等认股权证有关的认股权证协议或与该等债务证券有关的契约的条款所预期的方式正式发行及交付时，优先股的股份将会有效地发行、缴足股款及不可评估。

4. 对于权证，在下列情况下：(A)权证的发行和出售条款已得到本公司董事会的正式授权；(B)权证及其发行和出售的条款已正式确立，以不违反任何适用的法律，或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并遵守对本公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；(C)认股权证及与认股权证有关的适用认股权证协议(如有)已妥为签立及会签，而认股权证已根据注册声明、招股章程及相关招股章程副刊所预期的适用最终购买、包销或类似协议发行及出售；及(D)本公司已收到注册声明、招股章程及相关招股章程副刊(S)预期的认股权证的适用代价，认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任。

5. 对于债务证券，在下列情况下：(A)债务证券的发行和销售条款已得到公司董事会的正式授权；(B)债务证券及其发行和销售的条款已正式确立，以不违反任何适用法律，或导致根据或违反对公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司或其财产具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(C)债务证券及与债务证券有关的适用契约已妥为签立及会签，而就该企业而言，经受托人正式认证，且债务证券已按注册说明书、招股章程及相关招股章程补编预期的方式发行及出售；及(D)本公司已收到注册说明书、招股章程及相关招股章程副刊(S)预期的债务证券的适用代价，债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任。

6. 关于认购权，在以下两种情况下：(A)认购权的发行和销售条款已获公司董事会正式批准；(B)认购权及其发行和出售的条款已得到正式确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(C)有关认购权的协议(S)已获本公司正式授权及有效签立并由本公司交付，则认购权将为本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

7. 就单位而言，在下列情况下：(A)单位的发行和销售条款已得到公司董事会的正式批准；(B)单位及其发行和销售的条款已正式确立，以不违反任何适用的法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；(C)单位协议及单位(如有)已妥为签立及会签，而单位已根据注册声明、招股章程及相关招股章程附录所预期的适用单位协议发行及出售；及(D)本公司已收到注册声明、招股章程及相关招股章程副刊(S)所预期的有关单位的适用代价，则该等单位将构成本公司的有效及具约束力的责任。

在陈述上述意见时，我们假设(I)《注册说明书》(及其任何适用的生效后修正案)将根据《证券法》生效，已编制招股说明书并将其提交给证监会，描述其提供的证券，且此类证券已根据该《招股说明书补充说明书》的条款并符合所有适用法律进行发行和出售；及(Ii)有关该等证券的最终购买、承销或类似协议(如适用)将由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付； (Iii)该证券将由本公司采取一切必要的公司行动予以正式授权，而用以发行该等证券的任何协议将由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付；(Iv)根据适用的州法律，本公司将保持正式组织、有效存在及信誉良好；及(V)本公司已预留足够数目的经正式授权但未发行的普通股及优先股，作为根据注册说明书、招股章程及相关招股章程增刊发行普通股及优先股所需。

上述意见受下列例外、限制和限制：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人的权利和救济有关或影响的其他类似法律的影响。(Ii)衡平法一般原则的影响，包括但不限于，实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制执行救济，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上，以及可就此向其提起诉讼的法院的裁量权；和(Iii)在某些情况下，根据法律或法院裁决的规定，一方在赔偿或分担责任方面违反公共政策的条款不可强制执行。我们不对任何放弃居留、延期或高利贷法律的权利或抗辩的可执行性发表意见。吾等在此表达的意见亦受以下限制所规限：任何与发行任何证券所依据的优先股、认股权证协议、契约、单位协议或任何其他协议或文书有关的指定证书内，不得包含任何会影响该等意见的有效性的条款或规定。

我们的意见仅限于美国联邦法律、特拉华州公司法总则(包括已报道的解释特拉华州公司法总法的司法裁决)和纽约州。我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。我们的意见是自本协议发布之日起发表的，我们没有义务将法律或事实的变化(或其对本协议表达的意见的影响)通知您。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的附件5.1，并在其中、招股说明书和任何招股说明书副刊“法律事项”下提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和条例所要求同意的人员类别。

非常真正的您，

/S/ 洛文斯坦·桑德勒有限责任公司