附件 4.5

交叉 参考表¹

介于

1939年《信托契约法案》条款和契约日期为20_

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(续)

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(续)

本契约由美国特拉华州的MATINAS BioPharma Holdings，Inc.(“发行人”)和●(●的公司)作为受托人(“受托人”)签订。

见证人：

鉴于发行人已不时正式授权发行其高级债券、票据或其他债务证据 以一个或多个系列(“证券”)的形式发行，最高可达 根据本契约条款不时授权的本金金额，并提供认证、交付和管理等，发行人已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于， 根据其条款，使本契约成为有效契约和协议的所有必要事项已经完成；

现在， 因此：

在对房产和证券持有人购买证券的对价中，发行人和受托人相互订立契约，并就证券持有人不时获得的同等和相称的利益达成如下协议：

文章 1

定义

第 1.01节某些定义的术语。以下术语(除另有明确规定或文意另有明确要求外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如1939年《信托契约法》中定义的，或1933年《证券法》中的定义在1939年经修订的《信托契约法》中提及的，包括其中参照修订后的1933年《证券法》定义的术语(除本文另有明确规定或文意另有明确要求外)，应具有在上述信托契约法案和上述证券法中赋予该等术语在本契约日期有效的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据公认会计原则赋予此类术语的含义。“此处”、“此处”和“下文”等词语和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。 本条中定义的术语具有本条中赋予它们的含义，包括复数和单数。

“任何指定人士的附属公司” 指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于 任何特定人员时，是指通过 有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“控制” 具有与上述相关的含义。

“经授权的报纸”是指以英文或出版物所在国的官方语言出版的报纸，通常在每个营业日印刷，无论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的地方或该地方的金融界发行。如因任何报章的刊登或发行暂停，或因任何其他原因，不可能或不可行地按本契约规定的方式刊登本契约所要求的任何通告，则由受托人按发行人的书面指示而刊登的该等通告或其他替代通告，应构成该通告的充分刊登。

“董事会”是指发行人的董事会或该董事会根据本协议正式授权行事的任何委员会。

“营业日”对于任何证券来说，是指在该证券表格中规定的城市(或所有城市，如果超过一个城市)内，不是法律 或法规授权银行机构关闭的日期。

“资本化租赁”是指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而按照公认会计准则，承租人的租金义务的贴现现值需要在该人的资产负债表上资本化；而“资本化租赁义务”的定义是指上述租赁下的租金义务。

“股本”是指发行人股本或其他所有权权益的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是现在已发行的或在本契约日期 之后发行的，包括但不限于所有普通股和优先股。

就任何类别的股本使用的任何一天的收盘价 是指纳斯达克资本市场报告的该日每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入和 平均要价)，或者，如果该股本未在纳斯达克资本市场上市，则指该股票在该日的收盘价。然后在该股本上市的美国主要国家或地区证券交易所上市。 如果该股本于相关日期未在纳斯达克资本市场或任何美国国家或地区证券交易所上市，则收市价将为场外交易市场集团或类似组织报告的该公司普通股在相关日期在场外交易市场 的最后报价。如果任何一天都没有这样的报价，董事会有权根据其认为适当的 报价，真诚地确定当前的市场价格。

“委员会” 指根据1934年《证券交易法》成立的证券交易委员会， 如果在本契约签立和交付后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责 ，则在该日履行该职责的机构。

“普通股”是指发行人普通股的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，每股面值0.0001美元，无论是现在发行的还是在本公司发行后发行的，包括但不限于所有系列和类别的普通股。

“公司信托办公室”是指受托人的办公室，受托人的公司信托业务在任何特定的 时间将主要管理，该办公室在本契约生效之日位于●。

“货币协议”是指为防范币值波动而设计的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“默认” 指第4.01节中定义的任何违约事件，任何属于违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件均为违约事件。

“托管人” 对于可发行或以一种或多种注册全球证券的形式发行的任何系列证券而言， 指发行人根据第2.03节指定为托管人的人，直至后续托管人根据本契约的适用条款成为托管人为止，此后“托管人”应指或包括当时是本合同项下的托管人的每个人，如果在任何时候有一个以上的此类人士，对于任何此类系列的证券，与 一起使用的“托管”应指针对该 系列的注册全球证券的托管。

“确定日期”具有第12.05节中规定的含义。

“违约事件 ”具有第4.01节中规定的含义。

“公认会计原则”是指自确定之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或会计专业中相当一部分人认可的其他实体的其他声明。本契约中包含的所有比率和计算应按照在一致基础上应用的公认会计原则进行计算。

“担保” 指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，而在不限制前述规定的一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有的义务 ：

(I) 购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排而产生的，或藉协议妥善保存、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付、或维持财务报表状况或其他原因而产生的)；或

(Ii)为以任何其他方式向该等债项或其他债务的债权人保证已获偿付，或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议；

提供， 保函一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“持有人”、 “证券持有人”或其他类似术语是指任何证券的登记持有人。

“负债” 就任何人而言，指在任何厘定日期(无重复)：

(I)该人因借入款项而欠下的所有债项；

(Ii) 由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人在每一种情况下收到的价值或债权和解所承担的所有义务；

(3) 该人对信用证或其他类似票据的所有义务(包括与此有关的偿付义务)；

(4) 该人支付延期和未支付的财产或服务购买价款的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账户或应计负债)；

(V) 作为承租人的人在资本化租约下的所有义务；

(Vi) 以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，无论此类债务是否由该人承担；提供该等债项的款额须以下列款额中较小者为准：

(1) 该资产在确定之日的公平市场价值；以及

(2) 此类债务的数额；

(Vii) 由他人担保的所有债务；以及

(8) 在本定义中未包括的范围内，货币协定和利率协定项下的债务。

尽管有上述规定，“负债”一词在任何情况下都不应被视为包括保证履约的信用证或债券，或在正常业务过程中发行的担保债券或类似工具。

任何人在任何日期的负债金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，就或有债务而言，应为发生导致该债务的意外情况时的最高负债；条件是：

(X) 按原始发行贴现发行的任何债务在任何时候的未偿还金额，等于该债务的面值减去该债务在符合《公认会计原则》确定的时间的原始发行贴现的剩余未摊销部分；以及

(Y) 债务不应包括联邦、州、地方或其他税收的任何债务。

“契约”指最初签立和交付的本文书，或如按本合同规定修订或补充，经修订或补充的本文书，或两者兼而有之，并应包括按本合同规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息” 指在使用无息证券时，到期后应付的利息。“利率协议” 指任何人根据任何利率互换、上限、上限或类似安排承担的任何义务 ，以防范利率波动。就契约而言，该债务的金额应为该人在最近一个财政季度结束时所确定的金额，其依据是该债务已在该财政季度结束时终止，并在作出该确定时，如果与该债务有关的任何协议规定对该人根据该债务应支付的金额进行净额结算，或者任何该协议规定该人同时向该人支付金额，则在每一种情况下，该债务的金额应为如此确定的净金额，另加该人因拖欠而须付的任何保费。

“发行人” 是指在本条第一款中确定为“发行人”的人，除第8条另有规定外，指其继承人和受让人。

“留置权”是指就任何资产而言，就该资产而言的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何其他 类型的优惠安排。就本契约而言，发行人应被视为拥有其已取得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“高级职员证书”是指由发行人董事长、总裁或副董事长总裁，以及发行人财务主管、助理司库、秘书或助理秘书签署，并交付受托人的证书。每份此类证书应符合1939年《信托契约法》第314节的规定，并包括第10.05节规定的声明。

“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，法律顾问可以是发行人的雇员或其律师，并应令受托人满意。每个此类意见均应符合1939年《信托契约法》第314节的规定，并且在本协议要求的范围内，包括第10.05节规定的陈述。

任何证券(或其部分)的原始 发行日期是指(I)该证券的日期或(Ii)该证券(或其部分)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的日期中较早的一个。

“原 发行贴现保证金”是指根据第4.01节规定，规定金额少于本金的任何保证金，在宣布加速到期时即应支付。

在符合第6.04节的规定的情况下，“未偿还证券”指在任何特定时间，受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(I)受托人此前注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)用于支付或赎回的证券或其部分，其必要数额的款项应以信托形式存入受托人或任何支付代理人(发行人除外)，或已由发行人为该等证券的持有人以信托形式搁置、隔离和以信托形式持有(如果发行人作为其自身的支付代理人)，但如果该等证券或其部分将在到期前赎回，则应已按本规定发出赎回通知，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；和

(Iii) 其他证券应已根据第2.09节的条款认证并交付或已支付的证券 (除非提交令受托人满意的证明，证明该证券是由某人持有，而该人手中的该证券是发行人的合法、有效和具有约束力的义务)。

在确定任何或所有系列未偿还证券的必要本金金额持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，被视为未偿还证券的原始发行折扣证券的本金金额应为在根据第 4.01节宣布加速到期后应于确定之日应支付的本金金额。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指发行人优先股的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定、有投票权或无投票权) ，每股面值0.0001美元，无论是现在发行的还是在契约日期后发行的， 包括但不限于所有系列和类别的此类优先股。

“本金”指，就证券或任何证券或其任何部分而言，该证券、证券或其部分的本金，并应视为包括“及溢价，如有”。

“记录 日期”用于任何付息日期(违约利息支付日期除外)，具有第2.07节规定的含义。

“已注册的全球证券”是指证明一系列已注册证券的全部或部分的证券，按照第2.04节的规定发行给该系列的托管人，并带有第2.04节规定的图例。

“已注册的证券”是指根据第2.08节在发行人保存的登记册上注册的任何证券。

受托人所使用的“负责人”是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托主管或任何其他执行与受托人职责类似的高级人员，他们当时分别是该等高级人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜，并直接负责本公司的管理工作。

“证券”或“证券”具有本契约第一节所述的含义，或已根据本契约认证和交付的证券(视情况而定)。

“附属公司” 就任何个人而言，是指任何公司、协会或其他商业实体，其所有类别的已发行投票权股票所代表的全部投票权的50%以上 直接或间接由该个人及其一家或多家其他子公司拥有。

“受托人”是指第一款所指的受托人，除第(Br)5条另有规定外，还应包括任何继任受托人。

“1939年信托公司法”(除非第7.01和7.02节另有规定)是指在本公契最初签立之日生效的1939年信托公司法。

“UCC” 指在每个适用司法管辖区有效的“统一商法典”。

“未注册的证券”是指注册证券以外的任何证券。

“美国政府债务”系指以下证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的付款的直接义务，或(Ii)美利坚合众国的工具机构的义务 其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，并且 还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，用于 存托收据持有人的账户；但条件是(除法律另有规定外)该托管人无权 从托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的具体利息或本金而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“投票权股票”对任何人来说，是指通常有权投票选举该人管理机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的股本。

“副总裁”用于发行人或者受托人时，是指总裁副主任，无论是否在“总裁副主任”的头衔之前或之后加上数字或者字样。

“全资” 的定义是指，就任何人的任何子公司而言，如果该子公司的所有已发行普通股或其他 类似股权所有权权益(但不包括优先股)均由该人直接或间接拥有，则该子公司即为该子公司。

“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，如果适用，则在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并按照公认的财务惯例计算。

文章 2

证券

第 2.01节表格一般。每个系列的证券应基本上采用由董事会决议或根据董事会决议或在一个或多个补充契约中设立的形式(与本契约不一致)，在每种情况下，都应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上印制或以其他方式复制不与本契约条款相抵触的图例或图例，以遵守任何法律或据此制定的任何规则或条例。或符合任何证券交易所的任何规则，或符合一般惯例，均可由执行该证券的人员决定， 由他们签署该证券所证明。发行人应以书面形式向受托人提供任何该等传说。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式制作， 所有这些都由执行该证券的官员确定，并由他们签署该证券来证明。

第 2.02节受托人认证证书的格式。受托人在 所有证券上的认证证书应基本上采用以下格式：

本 是在此指定并在所述契约中提及的系列证券之一。

第 2.03节数量不限；可连续发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中载明，或在本合同补充的一个或多个契约中设立：

(A) 该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他证券)；

(B) 根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第2.08、2.09、2.11或12.03节，在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(C) 该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(D)该系列证券计息的利率(如有的话)或厘定该利率的方法、产生利息的日期、付息日期，以及厘定付息持有人的记录日期；

(E) 应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点(如果不是第3.02节规定的话)；

(F) 可由发行人选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限及条款和条件；

(G) 发行人在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有) ，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限以及条款和条件；

(H) 发行人允许将该系列证券转换为股本的义务(如有)，以及进行此类转换的条款和条件(包括但不限于初始转换价格或利率、转换期限和任何其他规定，以补充或取代本契约中关于该等义务的规定)；

(I) 如不是$1,000及其任何倍数的面额，则该系列证券可发行的面额；

(J) 如果不是本金，该系列证券的本金部分应在根据第4.01节宣布加速到期时应支付的部分，或根据第4.02节可在破产中证明的部分；

(K) 如果该系列证券可全部或部分作为一种或多种注册全球证券发行，则该注册全球证券或证券的托管人的身份；

(L) 该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)；以及

(M) 与该系列证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人 。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额和董事会决议或附加的任何此类契约可能另有规定的证券除外。

第 2.04节证券的认证和交付。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将发行人签立的任何系列证券交付受托人认证，而受托人须随即认证该等证券并交付发行人的书面命令，该命令 由(A)董事会主席、总裁或任何副总裁及财务主管、 任何助理财务主任、秘书或任何助理秘书签署，发行人无须采取任何进一步行动。在 认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人将收到，并且(受第5.01节的规限)应根据以下条件受到充分保护：

(A) 授权根据以下第(B)款所述决议采取行动的董事会决议的核证副本；

(B)与该系列有关的一份或多份董事会决议的副本，每一份均由发行人的秘书或助理秘书核证；

(C)已签署的补充契约(如有)和根据第7.04节要求交付的文件；

(D)按照第2.01节和第2.03节的要求分别列出证券形式和条款的高级人员证书，并按照第10.05节的规定编制；

根据第10.05节编写的法律顾问的意见，大意如下：

(I) 此类证券的形式和条款已由或根据董事会决议或第2.01和2.03节允许的补充契约设立，符合本契约的规定；和

(Ii) 此类证券经受托人认证和交付并由发行人以律师意见中规定的方式和条件发行时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行，但其强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让或现在或今后与债权人权利有关的类似法律的限制 一般情况下，以及一般的衡平法原则(无论是否在衡平法诉讼中或在 法律中考虑可执行性)。

如果受托人在律师的建议下确定发行人不能合法地采取此类行动，或者如果受托人善意地由其董事会、董事会、执行委员会或由董事、受托人或主管人员组成的信托委员会 确定此类行动将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝根据本节对任何证券进行认证和交付。

如果发行人应根据第2.03节确定某一系列或其中一部分的证券将以一种或多种注册全球证券的 形式发行，则发行人应签署(根据第2.05节)，受托人 应对一种或多种注册全球证券进行认证并提供交割服务，该一种或多种注册全球证券(I)将代表且应 计价，其金额等于以该形式发行且尚未注销的所有该系列证券的本金总额。(Ii)应以该注册全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给该托管人或其托管人，或根据 该托管人的指示，以及(Iv)应带有实质上如下意思的图例：“除非及直至 全部或部分以最终登记形式交换证券，保管人不得将本担保作为一个整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。“

第 2.05节证券的执行。证券由发行人董事会主席、总裁、副董事长总裁、司库或助理司库代表发行人签署，并加盖公章，并由秘书或助理秘书核签。此类签名可以是现在或今后任何此类官员的手写或传真签名。发行人的印章可以是传真件的形式，并可以在证券上加盖、加盖、印记或以其他方式复制。印章或签名的任何此类复制中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响已由受托人正式认证和交付的任何担保的有效性或可执行性。

在 情况下，在如此签署的证券经受托人认证和交付或由发行人处置之前，本应签署任何证券的发行人的任何高级人员应停止担任该高级人员，但该证券仍可被认证和交付或处置，就像签署该证券的人并未停止作为发行人的高级人员一样；任何保函可由在实际签立保函之日为发行人的适当高级职员代表发行人签署，尽管在本契约签立和交付之日，任何此等人士均不是发行人的适当高级职员。

第 2.06节认证证书。只有托管人以其授权的 签字人的手签方式签署的认证证书 大体上符合上述格式的证券才有权享有本契约的利益，或者对于任何目的而言都是有效的或有义务的。受托人根据发行人签署的任何担保签发的该证书应为确凿证据，证明经认证的担保已正式认证并在本合同项下交付，持有人有权享受本契约的利益。

第 节2.07证券的面额和日期；利息的支付。该证券应作为登记证券发行，不含票面利率，面额应符合第2.03节的规定。对于任何系列的证券，如果没有任何此类说明，该系列的证券应可发行面额为1,000美元及其任意倍数的 面值。证券的编号、字母或其他区分方式应由执行该证券的发行人的高级职员决定，并由其签立和认证证明。

每笔保证金的日期应为其认证的日期，并应自该日期起计息(如果有的话)，并应在每种情况下的 日期支付，具体日期应按第2.03节的规定进行规定。

在适用于特定 系列的任何利息支付日期的任何记录日期的交易结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权收到在该利息支付日期应支付的利息(如果有的话)，即使在该记录日期之后和该利息支付日期之前对该证券进行了任何转让或交换，但如果发行人拖欠该系列利息的到期利息，则不在此限。在这种情况下，违约利息应支付给该系列的未偿还证券 在随后的记录日期(不少于违约利息支付日期前五个工作日)收盘时登记在其名下的人，该记录日期是发行人或其代表在不少于该后续记录日期前15天以邮寄方式向证券持有人发出的通知。对于任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)，术语“记录日期”应指在任何特定系列的证券条款中指定的日期，或者，如果没有这样指定的日期，如果该利息支付日期是一个日历月的第一天，则是前一个日历月的第十五天，如果该利息支付日期是一个日历月的第十五天，则指该日历月的第一天，无论该记录日期是否为营业日 。

第 2.08节登记、转让和交换。发行人将为第3.02节规定的目的在每个办事处或机构保存或安排保存一份或多份登记册，在该登记册中，发行人将按照本条规定的合理规定登记证券，并登记转让证券。 该登记册应以英语书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为该形式的形式 。在任何合理的时间内，该等登记册均应公开供受托人查阅。

根据其持有人的选择权，任何系列的注册证券(注册全球证券除外，以下规定除外)可交换为该系列和期限的注册证券或注册证券，该系列和期限的注册证券具有授权面额和相等的本金总额，在交出该等注册证券后，将根据第3.02节为此目的在发行人的代理机构进行交换，并在发行人要求支付以下规定的费用后 。如果任何系列的证券同时以登记和非登记的形式发行(根据第2.03节另有规定的除外)，根据其持有人的选择，任何系列的非登记证券可以交换为该系列和期限的登记证券，具有授权的面额和相等的总本金，在交出此类未登记证券时，应按照第3.02节的规定在发行人的代理机构进行交换，并在发行人要求支付以下规定的费用后， 如果任何系列、到期日、利率和原始发行日期的未注册证券以一种以上的授权面额发行，除非根据第2.03节另有规定，否则此类未注册证券可以交换具有授权面额和等值本金总额的该系列和期限的未注册证券，当此类未注册证券在发行人的代理机构交出时，应根据第3.02节为此目的 维持，并在发行人要求支付以下规定的费用时 。任何系列的登记证券不得兑换未登记的该系列证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证并将其交付。

所有为登记转让、交换、赎回、转换或付款而提交的登记证券，应由持有人或其书面授权人正式签署，或附有一份或多份书面转让文书，其格式须令发行人及受托人满意。

发行人可要求支付足以支付因任何证券交易或登记而征收的税款或其他政府费用的款项。任何此类交易均不收取手续费。

尽管第2.08节的任何其他规定另有规定，除非代表某一系列全部或部分证券的注册全球证券全部或部分以最终登记的 形式进行交换，否则不得将该系列的注册全球证券作为整体转让给该系列的受托管理人，或由该存托机构的代名人转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该系列的继任托管机构或该继任托管机构的 代名人。

如果任何系列的任何注册全球证券的托管机构在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为该注册全球证券的托管机构，或者如果该注册全球证券的托管机构在任何时候不再符合适用法律的资格，发行人应就该注册全球证券指定一名根据适用法律有资格的继任托管机构 。如果根据适用法律有资格获得此类已注册全球证券的继承人托管机构在发行人收到通知后90天内未被发行人指定，或发行人知晓此类 不符合资格的情况，发行人将签立，受托人在收到发行人关于认证和交付该系列和期限的最终注册证券的命令后，将认证并提供此类系列和期限的注册证券 ，其本金总额等于该等注册全球证券的本金金额，以换取该等注册全球证券。

发行人可随时自行决定任何系列的任何注册全球证券不再以全球形式保存。在这种情况下，或如果一系列证券已经发生并将继续发生违约事件，发行人将应任何持有人的请求签立，受托人在收到发行人关于认证和交付该系列和期限的最终注册证券的命令后， 将认证和提供该系列和期限的任何授权面额的注册证券， 本金总额等于该等注册全球证券的本金，以换取该等注册的全球证券。

任何时候，如果任何系列的注册证券不是按照前两段规定的注册全球证券的形式，发行人同意向受托人提供合理的证书注册证券供应，不包括第2.04节所要求的 图例，并且受托人同意保管该等注册证券，直到根据本契约条款认证和交付为止。

如果发行人根据第2.03节就任何注册全球证券设立了 ，则该注册全球证券的托管人可以按照发行人和托管人可以接受的条款，全部或部分交出该注册全球证券，以换取 相同系列和期限的注册证券。因此， 发行人应签立，受托人应认证并提供可交付的服务，不收取服务费，

(I) 应该人的要求，将本金总额等同于该人在该注册全球证券中的实益权益的本金总额，以换取该人在注册全球证券中的实益权益，并向该人所要求的任何授权面额的相同系列和期限的托管新注册证券支付本金总额。

(Ii) 向该托管人授予新的注册全球证券，其面值等于已交回的注册全球证券的本金金额 与根据上文第(I)条认证及交付的注册证券本金总额之间的差额(如有)。

根据第2.08节为换取注册全球证券而发行的注册证券，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以注册全球证券托管机构的名称和授权面额进行注册，并应指示受托人或发行人或受托人的代理人。受托人或该代理人应将该等证券交付予以该等证券名义登记的人或按该等人的指示交付。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券均为发行人的有效债务，证明其债务与证券在转让或交换时交出的债务相同，并有权根据本契约享有相同的利益。

尽管本协议或任何证券的形式或条款中有任何相反的规定，如果根据当时适用的美国联邦所得税法律，任何发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人都不需要将任何未注册的证券换成注册证券， 会给发行人造成不利的联邦所得税后果(例如，发行人无法从其收入中扣除为联邦所得税计算的非注册证券的应付利息)，则无需要求发行人、受托人或发行人的任何代理人将任何未注册的证券换成注册证券。受托人和任何此类代理人有权依靠高级船员证书或律师的意见来确定该结果。

注册处或发行人均不需要(I)在邮寄赎回通知前15天内发行、认证、登记转让或交换任何系列的证券，或(Ii)登记全部或部分选定赎回的证券的转让或交换。

第 节2.09残缺、毁损、销毁、遗失和被盗证券。如果任何临时或最终保证金 被损坏或污损，并应交回受托人，发行人应签署同一系列的新保证金，并由受托人进行认证和交付，并注明未同时未清偿的号码，以交换 并替代损坏或污损的保证金。如果任何证券持有人声称证券已经灭失、灭失或被错误地拿走，如果申请人在发行者注意到证券已被受保护买方获得之前提出要求，则发行人应签署、受托人应认证和交付同一系列的新证券，其编号不是同时未清的，以交换和取代遗失、销毁或被错误拿走的证券。申请人向发卡人、受托人和发卡人或受托人的任何代理人提供他们所要求的担保或赔偿，以保障和保护他们每个人都不受损害，并且申请人满足发卡人施加的其他合理要求。

在发行任何替代保证金后，发行人可要求支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人及其律师的费用和开支)。如果任何已到期或即将到期或已被要求赎回的证券被损坏或毁损，或被销毁、遗失或被盗，则发行人可以支付或授权支付该证券(除损坏或毁损的证券外，不得退还)，而不是签发替代证券，如果 申请人应向发行人、发行人或受托人的任何代理人提供此类担保或收取，申请人还应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供令他们满意的证据，证明该证券已被销毁、遗失或不当收取，以及该证券的所有权。

因任何此类担保被销毁、遗失或被盗而依据本条款发行的任何系列的替代担保应构成发行人的一项额外合同义务，而不论该担保是否被销毁、遗失或被错误地拿走，任何人均可在任何时间强制执行该替代担保，并有权享有本契约的所有利益(但 应受到本契约规定的所有权利的限制)，与根据本合同正式认证和交付的该系列的任何和所有其他 担保同等和成比例。在法律允许的范围内，上述条款对更换或支付残损、毁损或销毁、遗失或错误获取的证券具有排他性，并排除任何和所有其他权利或补救措施，在此条件下，持有和拥有所有证券。

第 节2.10证券的取消；证券的销毁。所有为付款、赎回、回购、转换、登记转让或交换而交出的证券，如果交还给发行人或发行人或受托人的任何代理人， 应交由受托人注销，如果交还给受托人，则应由受托人注销；除非本契约的任何条款明确允许，否则不得发行任何证券作为替代。受托人应根据受托人不定期实施的记录保留政策处置其持有的注销证券，如被注销的证券被销毁，应向 发行人交付销毁证书。如果发行人收购任何证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人以供注销。

第 节2.11临时证券。在为任何系列准备最终证券之前，发行人可签署并 受托人应认证和交付该系列的临时证券(印刷、平版、打字或以其他方式复制，每种情况下均以受托人满意的形式)。任何系列的临时证券均可作为注册证券发行，不含优惠券，具有任何授权面额，基本上以该系列的最终证券的形式发行，但可对临时证券进行适当的遗漏、插入和更改，一切由发行人在受托人同意下决定。临时证券可能包含对本契约任何条款的适当引用。每份临时证券均应由发行人签立，并由受托人以与最终证券相同的条件、实质上相同的方式和效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，发行人应签立并提供该系列的最终证券，随后该系列的临时证券可在发行人根据第3.02节为此目的而设的各办事处或机构免费交出，受托人应对该系列的临时证券进行认证，并交付相同系列授权面额的最终证券的类似本金总额。在交换之前，任何系列的临时证券应 享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第 2.12节利息的计算。除系列证券另有规定外，利息以360天一年12个30天月为单位计算。

第 2.13节CUSIP编号。发行人在发行证券时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但 任何该等通知可声明，对于印在证券上或任何赎回通知中的该等号码的正确性不作任何陈述，并且只能依赖印在该证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。发行方将 通知受托人“CUSIP”编号的任何更改。

文章 3

发行人和受托人的契约

第 3.01节本金及利息的支付。发行人承诺并同意为每一系列证券的利益，发行人将在该等证券规定的地点、时间及方式，适时及准时支付或安排支付该系列证券中每一证券的本金及利息。任何系列证券的每期利息可通过邮寄支票的方式支付，支付的利息应支付给有权获得证券的持有人 应出现在发行人登记簿上的利息。

尽管 本契约和任何系列的证券有任何相反的规定，但如果任何注册证券的发行人和持有人如此约定，或者如果根据第2.03节有明确规定，该持有人的注册证券的利息和本金的任何部分应由付款代理人在纽约市时间上午11：00(或发行人和付款代理人之间商定的其他时间)或发行人同意的其他时间之前从发行人收到立即可用的资金后支付。直接支付给该证券的持有人(通过电汇联邦资金或立即可用的资金或其他方式) 如果持有人在付款日期前15天向受托人提交了书面指示，要求如此付款，并指定应向其支付此类款项的银行账户，如果是本金付款，则 向受托人交出。除非在付款日期前15天发出新的指示，否则受托人有权依赖持有人根据本第3.01节所作的最后指示。发行人将赔偿每位受托人和任何付款代理人因发行人或任何此类持有人因与任何此类协议有关的任何行为或不作为或根据任何此类协议进行付款而造成的任何损失、责任或费用(包括律师费和 费用)，并使其不受损害。

第 3.02节付款办事处等。只要任何证券仍未清偿，发行人将在纽约市曼哈顿区设立一个办事处或机构，供提交证券以供支付，(O)如本契约所规定，证券可提交登记转让和交换，(P)可就证券或本契约向发行人或向发行人送达通知和要求，以及(Q)可兑换的每个 系列的证券，如该等证券可供转换。发行人将向受托人发出书面通知，说明任何该等办事处或机构的地点及任何地点的更改。除非第2.03节另有规定，否则发行人特此指定受托人的公司信托办公室作为其为每个此类目的而设立的办公室。如果发行人未能指定或维持任何此类办事处或机构，或未能就地点或地点的任何变更发出通知，则可向公司信托办公室提出陈述和要求，并可向公司信托办公室送达通知。

第 节3.03付费代理商。每当发行人就任何系列的证券指定受托人以外的付款代理人时，发行人应促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应与受托人达成协议：

(A) 它将为该系列证券的持有人或受托人的利益，以信托形式持有其作为上述代理人为支付该系列证券的本金或利息而收取的所有款项(不论该等款项是由发行人或该系列证券的任何其他义务人支付予它) ；

(B) 如发行人(或该系列证券的任何其他义务人)未能 在该系列证券的本金或利息到期及应付时支付该等本金或利息，将向受托人发出通知；及 在上文第3.03(B)节所述的违约持续期间。

发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向支付代理人交存一笔足够支付到期本金或利息的款项，并且(除非支付代理人是受托人)发行人 将立即通知受托人任何未能采取行动的情况。

如发行人就任何系列的证券担任其本身的付款代理，发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日 当日或之前，为该系列证券的 持有人的利益而预留、分离及以信托形式持有一笔足够支付该等到期本金或利息的款项。如果发行人未能采取此类行动，发行人将立即通知受托人。

每当 任何系列证券的发行人有一个或多个付款代理时，发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向该系列证券的付款代理交存一笔款项， 上午11：00之前。支付日纽约市的即时可用资金足以支付因此而到期的该系列证券的本金或利息，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将立即以书面形式通知受托人任何未能采取行动的情况。

尽管本节中有任何相反的规定，发行人可以在任何时候为获得对本协议项下的一个或多个或所有证券系列的满意和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付发行人或本协议项下的任何付款代理人以信托形式持有的任何此类系列的所有款项，该等款项 由受托人根据本条款所载信托持有。

第3.03节中的任何规定与此相反，但第3.03节中规定的以信托形式持有款项的协议受第9.05节的规定约束。

第 节3.04签发人的证书。在截至●的财政年度结束后120天内，以及此后每个财政年度结束后120天 内，发卡人将向受托人提供发卡人的主要行政、财务或会计官员的简短证书(无需遵守第10.05节)，表明他或她知道发卡人遵守契约下的所有条件和契诺(这种遵守将在没有 任何宽限期或契约规定的通知要求的情况下确定)。

在该证书提交时，发行人还将向受托人提交一份独立会计师的信函或报表，该独立会计师应已认证发行人上一会计年度的财务报表，表明在对该等财务报表的认证进行必要的审查时，他们不知道发行人 在履行或履行本契约中所包含的任何契约、协议或条件方面存在任何违约，该违约在该信函或报表的日期仍未治愈 ，或者，如果他们已了解任何此类未治愈的违约，在此类信函或声明中说明此类违约及其性质和状态，应理解为此类会计师不应对未能了解此类违约或违约的情况承担直接或间接责任，且本第3.04节中包含的任何内容不得被解释为要求此类会计师进行超出与此类审查相关的调查范围的调查。

第 节3.05证券持有人名单。如果且只要受托人不是任何系列证券的证券注册人，发行人将向受托人提供或安排向受托人提供一份按照受托人根据1939年《信托公司法案》第312条合理要求的该系列证券持有人的姓名和地址的形式的名单：(A)每半年一次，不超过上文规定的该等证券支付利息的每个记录日期后10天，(B)在受托人书面要求的其他时间，发行人在收到任何该等要求后30天内，不得迟于提供该等资料前10天的日期。

第 3.06节《发行人报告》。发行人契诺：

(A)在发行人向委员会提交文件后15天内， 向受托人提交文件，而不论适用法律是否要求这样做：

(I)发行人根据《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本；和

(Ii)发行人可能不时向委员会提交的关于发行人遵守本契约中规定的条件和契诺的补充信息、文件和报告。

(B) 按照第10.04节规定的方式和范围，将证监会规则和条例所要求的、根据本第3.06节(A)分部的规定须向受托人提交的任何信息、文件和报告的摘要，以第10.04节规定的方式和范围传递给证券持有人。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所含信息或可从其中所含信息确定的任何信息的推定通知，包括发行人遵守本协议项下的任何契约(受托人有权仅依靠高级船员证书)。

第 节3.07公司存续。只要任何证券仍未支付，发行人将在任何时候(除本契约其他地方另有规定或允许的情况外)采取或促使采取一切必要的措施，以保存和保持 的全部效力，并使其公司存在。

第 节3.08对合并、出售和合并的限制。只要任何证券仍未支付，发行人 将不会与任何其他公司合并或合并，也不会将其全部或几乎所有财产出售、转让或租赁给任何其他公司 ，除非本条款第8条允许。

第 节3.09进一步保证。每当受托人提出要求时，发行人将不时签立及交付该等其他文书及保证，并作出合理必需或适当的进一步行动，以更有效地履行本契约的宗旨或保障任何系列证券持有人在本契约项下的权利及补救。

文章 4

受托人和证券持有人在违约时的补救措施

第 4.01节已定义违约事件；加速到期；免除违约。“违约事件” 对于本文中使用的任何系列证券而言，是指下列事件中的任何一种应已发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(A) 发行人在任何该等证券到期及须予支付时拖欠该等证券的任何利息分期付款，并将该等违约持续30天；

(B) 发行人拖欠任何系列证券的全部或任何部分本金，而该等证券在到期、赎回、以声明或其他方式到期时到期并须予支付，而该等违约的持续时间为5天。

(C) 发行人在履行或违反其就该系列证券 的任何契诺或协议(就该系列证券的契诺或协议除外)方面的失责，并在以挂号或挂号信发出后持续 连续30天。由受托人向发行人或由持有受其影响的所有系列的未偿还证券本金至少25%的持有人向发行人或发行人和受托人发出的书面通知， 指明该违约或违规并要求对其进行补救的书面通知，并说明该通知是本合同项下的违约通知；

(D) 在房产内有管辖权的法院根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件中的发行人作出判令或济助命令，或委任发行人的接管人、清盘人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)或发行人的财产和资产的任何主要部分，或下令将发行人的事务清盘或清盘，而任何该等判令或命令的有效期为连续90天而不暂缓执行；

(E) 发行人根据现在或以后有效的任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律启动自愿案件，或发行人同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或发行人同意由发行人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)或为发行人的财产的任何主要部分而委任或接管，或发行人为债权人的利益作出任何一般转让。

(F) 发行该系列证券所依据的补充契据或董事会决议中规定的任何其他违约事件，或该系列证券的担保形式。

如果第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)或4.01(F)款所述的违约事件发生并且仍在继续，则在每个和 所有此类情况下，除非该系列证券的本金已经到期和应付， 受托人或持有任何受影响系列中未偿还证券本金总额不低于25%的持有人(每个该系列作为一个单独类别投票)，可通过书面通知发行人(如果该系列证券由证券持有人发出，则向受托人)， 可宣布该系列所有证券的全部本金(或，如果该系列证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)及其应计利息(如有)到期并立即支付，如果第4.01(D)条或第4.01(E)条所述违约事件发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，所有未偿还证券的本金和应计利息(如有)应立即到期和应付。 无需任何持有人或受托人发出任何通知或采取其他行动。

然而，前述规定的条件是，如果在任何系列(或所有证券，视情况而定)的证券本金(或如果证券是原始发行的贴现证券，则本金的条款中可能指定的部分)之后的任何时间，以及在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前，发行人应支付 或向受托人存放一笔款项，足以支付该系列(或所有证券，视属何情况而定)中所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列(或所有证券，视属何情况而定)中任何及所有证券的本金，而该等分期付款并非因加速到期而到期(本金及利息，在根据适用法律可强制执行的范围内，则为逾期利息分期付款)。利率与该系列证券中规定的利率或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)相同(或按截至付款或存款之日所有证券各自的利率或收益率，视情况而定)，并足以支付受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿，以及受托人因疏忽或不守信用而产生的所有其他费用和债务，以及所有其他垫款，但因疏忽或失信所致的除外，如果本契约项下的任何及所有违约事件(因加速而到期的证券本金未获偿付除外)已按照本协议的规定予以治愈、豁免或以其他方式补救，则在每一种情况下，持有所有已加速的所有此类系列中当时未偿还的全部证券的多数本金总额的多数持有人，可通过向发行人和受托人发出书面通知，将每个此类系列作为一个单独的类别进行投票，可放弃关于该系列(或关于所有证券)的所有违约。视情况而定)，并撤销和废止该等声明及其后果，但该等放弃或撤销及废止不得将 延伸至或影响任何随后的失责行为，亦不得损害由此而产生的任何权利。

对于本契约项下的所有目的，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并根据本契约的规定宣布到期和应付，则在该声明之后和之后，除非该声明已被撤销和废止，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为因加速而到期和应付的本金部分，并支付因加速而到期和应付的本金部分连同利息， 如有，该贴现证券及其所欠的所有其他金额应构成该原始发行的贴现证券的全额支付。

第 4.02节受托人追讨债项；受托人可证明债权。发行人承诺：(H)在违约的情况下，将支付任何系列证券的任何利息分期付款 ，而该利息应已到期并应支付，且此类违约应持续30天，或(I)如果违约应在 到期时支付任何系列证券的全部或部分本金，并应 支付，无论是在该系列证券到期时，或在任何赎回或通过声明或其他方式时，则在受托人的要求下，发行人将应受托人的要求，向受托人支付因本金或利息(视属何情况而定)而到期并应支付的全部本金或利息的全部金额给受托人，并在根据适用法律可强制执行该 利息的范围内，支付逾期本金的利息，对于逾期的利息分期付款，利率与该系列证券中规定的利率或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)相同(如为原始发行的贴现证券)，以及(Y)此外，(br}应足以支付托管人和每一位前任托管人、他们各自的代理人和律师的合理补偿，以及 托管人和每一位前任托管人的合理补偿，以及所产生的任何费用和债务，以及 托管人和每一位前身托管人所作的一切预付款，但因疏忽或恶意造成的除外)。

在受托人提出上述要求前，发行人可向登记持有人支付任何系列证券的本金及利息，不论该系列证券的本金及利息是否逾期。

在发行人未按上述要求立即支付该金额的情况下，受托人有权并有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收取因此而到期且未支付的款项，并可提起任何此类诉讼或程序以获得判决或最终判令，并可对发行人或其他义务人强制执行针对该证券的任何判决或最终法令，并以法律规定的方式从发行人或其他义务人的财产中收取该等证券，无论该证券位于何处，被判决或判决应支付的款项。

在 情况下，应根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，对证券的发行人或任何其他债务人进行未决的法律程序，或者，如果破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已被任命，或接管发行人或其财产或其他债务人，或在任何其他类似的司法程序中，关于发行人或其他债务人或任何系列的证券，或发行人或该其他债务人的债权人或财产，受托人，不论任何证券的本金是否如其所述而到期及应付 或声明或其他方式，亦不论受托人是否已根据本条的规定提出任何要求，均有权或获授权介入该等诉讼程序或以其他方式：

(A) 就任何系列证券的全部本金及利息(或如任何系列证券是原始的，则为发行贴现证券，则为该系列证券条款所指明的本金部分)提出及证明一项或多项申索，并提交为使受托人(包括向受托人及每名前任受托人、 及其各自的代理人、律师及大律师提出合理补偿申索)所需或适宜的其他文件或文件。以及偿还受托人和每一位前任受托人所发生的所有费用和债务以及所有垫款(由于疏忽或恶意而产生的除外)和证券持有人在与发行人或其他债务人有关任何系列证券的任何司法程序中，或对发行人或该其他债务人的债权人或财产的任何司法程序中被允许的 ；

(B) 除非适用法律和法规禁止，否则在安排、重组、清盘或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表任何系列证券的持有人投票；和

(C) 收取任何此类债权应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分配与证券持有人和受托人代表他们的债权有关的所有收到的金额 ；以及任何受托人、接管人或清算人、托管人或其他类似官员，现由每个证券持有人授权向受托人付款，如果受托人同意直接向证券持有人付款，则向受托人支付足以支付给受托人、每位前任受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿、产生的所有其他费用和债务以及所有预付款，受托人及每名受托人 前身受托人，但因疏忽或失信及根据第5.06节应付予受托人或任何前身受托人的所有其他款项除外。

本协议所载任何事项不得视为授权受托人授权、同意、投票支持、接受或代表任何证券持有人接受或采纳影响任何系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等程序中的申索投票，但如上所述投票支持选举破产受托人或类似人士则除外。

受托人可以执行本契约或任何证券项下的所有诉讼权利和主张索赔的权利，而不管有任何证券或在与此相关的任何审判或其他程序中出示任何证券， 受托人提起的任何此类诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提起，以及任何判决的恢复，但须支付受托人、每位前任受托人及其各自的代理人和代理人的费用、支出和补偿。应为采取该行动的证券持有人的应课税益 。

在受托人提起的任何诉讼(以及任何涉及解释本契约任何条款的诉讼中，受托人应是其中一方)，受托人应被认定为代表该诉讼所涉及的所有证券持有人，而无需让任何该等证券持有人参与任何该等诉讼。

第 4.03节收益的运用。受托人根据本条就任何系列 收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属本金或利息分配，则在提交已收取款项的几种证券并在其上加盖印章(或以其他方式注明)后，应按下列顺序使用，或发行此类系列的证券，本金金额减少，以换取仅部分偿付的提交的同类证券，或在全额支付的情况下退还：

首先： 支付适用于已收取款项的此类系列的费用和开支，包括向受托人和每位前任受托人及其各自的代理人和代理人支付合理的 补偿，以及受托人和每位前任受托人发生的所有费用和责任以及所有垫款，但因疏忽或恶意而产生的除外，以及根据第5.06节应付给受托人或任何前任受托人的所有其他款项；

第二： 如果已收取款项的该系列证券的本金当时并未到期且 应按该系列证券的到期日的顺序支付该系列证券的利息，则该利息的分期付款连同(如果该利息已由受托人收取)与该证券中规定的利息或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)的利率相同，这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待。

第三： 如果该系列证券的本金已被收取，则该系列证券的本金已到期并将 到期支付，支付该系列所有证券当时所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，以及(如果该利息已由受托人收取) 逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)的利率相同；如果该等款项不足以全额支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该等本金及利息或至到期日的收益率 ，而本金不优先于利息或到期收益率，或到期时的利息或收益率高于本金，或利息或收益率高于本金，或利息的任何分期高于任何其他的利息分期付款，或该系列的任何其他证券高于 该系列的任何其他证券，按该等本金及应计及未付利息或到期收益率的总和计算； 及

第四： 向出票人或任何其他合法享有该权利的人支付剩余款项(如有)。

第 4.04节关于强制执行的诉讼。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，受托人可以继续保护和执行本契约赋予它的权利，无论是在法律上、在衡平法上，还是在破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第 4.05节放弃法律程序时权利的恢复。如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下，发行人及受托人应分别恢复其先前的地位及本契约项下的权利，而发行人、受托人及证券持有人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如并未进行该等诉讼一样。

第 4.06节证券持有人对诉讼的限制。任何系列证券的持有人不得凭借 或利用本契约的任何规定在法律上、衡平法上或破产时提起任何诉讼或法律程序，或在本契约下或与本契约有关的其他方面提起任何诉讼或法律程序，或在本契约下或在本契约下委任受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，或在本契约下进行任何其他补救，除非该持有人事先已就违约事件及违约的延续向受托人发出书面通知，如上文所述，除非持有当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人本人的名义就该失责事件提起诉讼或法律程序，并且 应已向受托人提出令受托人满意的弥偿，以支付由此或由此产生的费用、开支和法律责任，并在受托人收到该通知后60天内向受托人提出赔偿。赔偿请求和赔偿要约未能 提起任何此类诉讼或诉讼，且不得根据第4.09节向受托人发出与该书面请求不一致的指示；每一证券持有人与每一其他证券持有人和受托人都理解并打算 明确约定，任何一名或多名任何系列证券持有人不得以任何方式 凭借或利用本契约的任何规定影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利，或取得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及在同等情况下除外。适用系列证券的所有持有人的应课税额和共同利益 。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第 节4.07证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本契约中有任何其他规定以及任何证券的任何规定，任何证券持有人在该证券所表明的相应到期日或之后收到 本金或该证券的利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等款项的权利，在未经该持有人同意的情况下不受损害或影响。

第 节4.08累积的权力和补救；延迟或不作为并不放弃违约。除第4.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且除了根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施外，还应具有累积性。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因发生任何违约事件而产生的任何权利或权力，并如前述般继续，不应损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或对该等违约事件的默许；此外，在第4.06节的规限下，本契约或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时行使，并可视乎其认为合宜而定。

第 节4.09由证券持有人控制。受影响的每个系列证券本金总额的多数持有人(每个系列作为一个单独的类别投票)在未偿还时有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就本契约授予受托人的该系列证券行使任何信托或权力；但此类指示不得超出法律和本契约的规定，并进一步规定(在符合第5.01节的规定的前提下)，如果受托人在律师的建议下，确定所指示的行动或程序不可合法地采取，或者如果受托人的董事会、执行委员会、或由受托人的董事或负责任的高级职员组成的信托委员会应裁定，所指示的诉讼或程序将使受托人承担个人责任，或如果受托人善意地认定该指示中或根据该指示所指明的行动或宽恕将不适当地损害所有受影响证券的持有人的利益，而不参与作出该指示。

本契约中的任何规定均不得损害受托人采取与证券持有人的指示或指示不相抵触的任何行动的权利。

第 节4.10豁免以往的失责行为。在第4.01节规定的任何 系列证券加速到期的声明之前，当时未偿还的该系列证券本金总额的多数持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)可代表该系列证券的所有持有人放弃现有违约或违约事件，除非违约支付第4.01节(A)或(B)款中规定的任何证券的本金或利息，或就本协议的契约或条款违约，如未经第7.02节规定的每个受影响的持有人同意，不得修改或修改该契约或条款。在任何此类豁免的情况下，受影响的每一系列证券的发行人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和本协议项下的权利。

在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，并被视为已被治愈且未发生，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈，且就本契约而言并非已发生；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第 4.11节受托人须发出失责通知，但在某些情况下可不予发出。受托人应向登记簿上出现的任何系列的证券持有人发出邮寄通知，通知受托人负责人员已知的与该系列有关的所有违约，该通知应在违约发生后90天内递送，除非此类违约在发出该 通知之前已得到纠正(就本条而言，“违约”或“违约”一词在此定义为 指任何事件或情况，或在发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)， 默认事件)；提供除非该系列证券的任何 的本金或利息发生违约，否则只要 董事会、执行委员会或由董事或受托人和/或受托人的负责人组成的信托委员会真诚地确定，扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第 4.12节法院要求提交缴付讼费的承诺书的权利。本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人在接受担保后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在任何针对受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交承诺，承诺支付该诉讼的费用，包括合理的律师费和费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意。但本第4.12节的规定不适用于(br})(I)受托人提起的任何诉讼，(Ii)任何 系列的任何证券持有人或证券团体提起的任何诉讼，该系列证券本金合计超过10%，或(Iii)持有人根据第4.07节提起的任何诉讼。

文章 5

关于受托人

第 5.01节受托人的职责及责任。对于本合同项下发行的任何系列证券的持有人，受托人在特定系列证券的违约事件发生之前，在该系列证券可能已经发生的所有违约事件治愈或免除之后，承诺 履行本契约中明确规定的职责。如果发生了一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应行使 本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用 审慎的人在处理其本人事务的情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(A) 在任何系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列的所有可能已经发生的违约事件治愈或豁免之后：

(I) 受托人对任何系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得在本契约中解读任何针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii) 在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，向受托人提供符合本契约规定的任何陈述、证书或意见，以确定该等陈述、证书或意见是否符合本契约的要求；但如任何 条文明确规定须向受托人提供任何该等陈述、证书或意见，则受托人有责任审查该等陈述、证书或意见是否符合本契约的要求。

(B) 本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I) 本款(B)不得解释为限制本第5.01节(A)款的效力；

(Ii) 受托人的一名或多名负责人真诚地作出任何判断错误，受托人概不负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(Iii) 受托人不对其根据持有人的指示真诚地采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

本契约所载任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致个人财务责任，如果 有合理理由相信该等资金的偿还或该等责任的足够赔偿并未合理地 向其保证。

本第5.01节的规定是对1939年《信托契约法》第315和316节的延续和约束。

无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为、影响受托人的责任或为受托人提供保护的每一项规定均应受本第5.01节的规定的约束。

第 5.02节受托人的某些权利。为贯彻和遵守1939年《信托契约法》和第5.01节的规定：

(A) 在其本身没有恶意的情况下，受托人可最终依赖并应受到保护，以根据任何决议、高级人员证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、 请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、证券或其他文据或文件行事，并应受到保护 ，并由适当的一方或多方签署或出示；

(B) 本文提及的发行人的任何请求、指示、命令或要求应由高级船员证书 充分证明(除非本文件对此有明确规定的其他证据)；董事会的任何决议可由发行人的秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(C) 受托人可与其选定的大律师进行磋商，大律师的任何建议或意见应是对其根据本协议真诚并按照大律师的建议或意见采取、忍受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护。

(D) 受托人没有义务应任何担保持有人的请求、命令或指示行使本契约授予受托人的任何信托或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以弥补受托人因该请求、命令或指示而可能招致的费用、开支和责任；

(E) 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情权、权利或权力范围内；

(F) 在本合同项下的违约事件发生之前以及在所有违约事件得到补救或放弃之后，受托人 不应对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非持有当时未偿还的所有受影响系列证券本金总额不低于多数的持有人提出书面要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行调查时相当可能招致的费用、开支或债务，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等开支或债务作出令受托人满意的弥偿，作为进行调查的条件，而每项该等调查的合理开支须由发行人支付，或如由受托人或任何前任受托人支付，则须由发行人按要求偿还。

(G) 受托人可以直接或通过 非定期雇用的代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以适当谨慎方式任命的任何此类代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H) 受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权的，或 在本契约授予其的酌情决定权、权利或权力范围内；

(I) 受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人 已实际知悉任何违约或违约事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及证券及本契约；

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及每名代理人、托管人及根据本条例受雇行事的其他人，并可由受托人根据本条例的每项身分强制执行；及

(K) 受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的高级船员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在 之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

第 节5.03受托人不负责朗诵、证券处置或证券收益的运用。除受托人的认证证书外，本协议和证券中的陈述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对发行人使用或应用任何证券或其收益负责。

第 5.04节受托人及代理人可持有证券、收藏品等。受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，其权利与如果不是受托人或上述代理人时相同，并可以其他方式与发行人打交道，并从发行人那里接收、收集、持有和保留收款，其权利与其不是受托人或上述代理人时相同。

第 5.05节受托人持有的款项。受托人在本协议项下以信托形式收到的所有款项无需与其他基金分开 ，除非法律强制规定。受托人、发行人或受托人的任何代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项承担任何利息责任。

第 5.06节受托人及其优先受偿权的赔偿与保障。发行人约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得发行人和受托人(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)和发行人契约不时以书面商定的补偿，并同意应受托人和每位前任受托人的要求向其支付或偿还所有合理费用。根据本契约的任何条款(包括其律师、所有代理人和其他非定期受雇人员的合理补偿、费用和垫付)，由或代表其产生或垫付的支出和垫款，但因其疏忽或恶意而产生的任何此类支出、垫付或垫款除外。发行人还约定并同意赔偿受托人和每一位前任受托人，并使其免受因接受或管理本契约或本契约项下的信托以及履行本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何损失、责任或支出，包括针对 辩护或调查场所内的任何责任索赔(无论是发行人、持有人或任何其他人声称的)的费用和费用，但在此类损失范围内除外。责任或支出是由于受托人或该前任受托人的疏忽或恶意所致。 发行人根据本条款承担的赔偿和赔偿受托人和每位前任受托人的义务，以及向受托人和每位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，应构成本协议项下的额外债务 ，在本契约清偿和解除或受托人辞职或撤职后仍继续有效。此类额外债务应为优先债权，并对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金 享有证券优先债权和留置权，但为特定证券持有人利益而以信托方式持有的资金除外，因此证券 从属于该优先债权。双方同意，如果受托人在第4.01(D)或4.01(E)条规定的违约事件发生后提供服务，则根据任何破产法律，对此类服务的补偿将构成行政费用。

第 节5.07受托人倚赖高级船员证明书等的权利。除第5.01节和第5.02节另有规定外，在本契约的信托管理中，受托人应认为有必要或适宜在采取或遭受或遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非本文特别规定了与此有关的其他证据)可被视为已由提交给受托人的高级职员证书予以最终证明和确立，而在受托人没有疏忽或 恶意的情况下，该证书，对于受托人根据本契约的规定所采取、容忍或遗漏的任何行动，均为受托人的完全授权书。

第 节5.08有资格获委任为受托人的人。本协议项下每一系列证券的受托人应始终 是符合1939年《信托契约法》第310(A)节规定的合格公司，且 拥有(或直接或间接为银行控股公司的全资子公司)综合资本 和盈余50,000,000美元。如果该公司或控股公司根据法律或联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司或控股公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。

第 节5.09辞职及免职；委任继任受托人。(A)受托人或其后委任的任何一名或多名受托人，可随时向发行人发出书面辞职通知，就一个或多个或所有证券系列辞职。发行人在收到辞职通知后，应立即通过董事会授权签署的书面文件一式两份，就适用的系列任命一名或多名继任受托人，并将一份文件副本送交辞职受托人，一份副本送交继任受托人。如果没有继任托管人 就任何系列被如此委任，并且在该 辞职通知寄出后30天内接受任命，辞职托管人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任托管人，费用由发行人承担，或任何已成为 适用系列证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可在符合第4.12节规定的情况下，代表其本人及所有其他类似情况 ，向任何该等法院申请委任继任托管人。法院可在发出通知后，按其认为适当和订明的方式，委任一名继任受托人。

(B) 在任何时候均应发生下列情况：

(I) 在发行人或作为该系列证券的真正持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面要求后，受托人应不遵守1939年《信托契约法》第310(B)节关于任何证券系列的规定；

(Ii) 根据1939年《信托契约法》第310(A)节的规定，受托人将不再具有资格，并在发行人或任何证券持有人提出书面要求后不辞职；或

(Iii) 受托人将不能就任何一系列证券行事，或被判定为破产或无力偿债，应委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；然后，在任何这种情况下，发行人可以就适用的证券系列解除受托人的职务，并通过发行人董事会的命令签署的书面文书一式两份，为该系列证券任命继任受托人，其中一份应交付如此被免职的受托人，另一份交付继任受托人，或除1939年《信托公司法》第315(E)条另有规定外，任何证券持有人如已成为该系列证券或该系列证券的真正持有人至少六个月 ，可代表其本人及所有其他同类人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人职务，并就该系列证券委任一名继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C) 持有每一系列未清偿证券本金总额超过半数的持有人可随时就该系列证券解除受托人职务，并就该系列证券委任一名继任受托人，方法是将证券持有人在第6.01节就此采取的行动所提供的证据提交予如此免任的受托人、如此获委任的继任受托人及发行人。

(D) 根据第5.09节的任何规定，对任何系列的受托人的任何辞职或免职，以及对该系列的继任受托人的任何任命，应在 继任受托人按照第5.10节的规定接受任命时生效。

第 节5.10接受继任人的委任。按照第5.09节的规定指定的任何继任受托人应签立 并向发行人及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人就所有或任何适用的系列辞职或撤职后即生效，该继任受托人将在没有任何进一步行为、行为或转易的情况下，被授予与本协议项下的前身系列有关的所有权利、权力、责任和义务，其效力与发行人或继任受托人根据本协议最初被指定为该系列受托人的效力相同。 在支付当时未支付的费用后，停止行事的受托人应在符合第5.06条的规定下，向继任受托人支付其在本协议项下持有的所有款项，并应 签署并交付一份文书，将所有该等权利、权力、责任和义务转移给继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地 归属该继任受托人并向该继任受托人确认所有该等权利及权力。然而，任何停止行事的受托人应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的优先索取权，以确保根据第5.06节的规定应支付的任何金额。

如果就一个或多个(但不是全部)系列证券任命了继任受托人，则发行人、前任受托人和任何适用系列证券的每位继任受托人应签署并交付一份补充契约，其中应包含被认为必要或适宜的条款，以确认前任受托人对前身受托人未退休的任何系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于前任受托人。并应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解，即本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每一受托人均为一项或多项单独契约下的信托的受托人。

在第5.10节规定的任何继任受托人接受任命后，发行人应以第一类邮件 邮寄通知给该继任受托人担任受托人的任何系列证券的持有人，地址应为他们在证券登记册上出现的最后地址 。如果接受任命基本上与辞职同时进行，则前一句要求的通知可与第5.09节要求的通知合并。如果发行人 未能在继任受托人接受任命后10天内邮寄该通知，继任受托人应 安排邮寄该通知，费用由发行人承担。

第 节5.11合并、转换、合并或继承受托人的业务。受托人可以 合并、转换或合并的任何公司，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，均应是受托人的继承人，但根据第5.08节的规定，该公司有资格成为受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本合同任何当事人的任何进一步行为，尽管有任何相反的 。

在 受托人继承人将继承本公司设立的信托时，任何系列的任何证券都已经过认证但未交付的情况下，任何此类受托人可采用任何前任受托人的认证证书并交付经认证的证券；如果当时任何 系列的任何证券尚未经过认证，则受托人的任何继承人可以以任何前身的名义或以继任受托人的名义认证此类证券；在所有此类情况下，该证书应具有该证书在该系列证券或本契约中的全部效力，但受托人证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证任何系列证券的权利仅适用于通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第 5.12节向受托人报告。受托人应按信托契约法规定的时间和方式向持有人提交受托人及其在本契约项下的行动的报告。 如果信托契约法第313(A)条要求，受托人应在本契约首次发行证券的日期之后的每个5月15日后60天内向持有人交付一份简短的报告，日期为5月15日，该报告 符合第313(A)条的规定。

受托人应在将每份此类报告传送给持有人时，向证券上市所在的每个证券交易所、证监会和发行人提交一份副本。当证券在任何证券交易所上市和退市时，发行人将立即通知受托人 。

文章 6

关于证券持有人

第 6.01节证券持有人采取行动的证据。本契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或按任何或所有系列证券持有人本金的特定百分比提出或采取的其他行动，可体现在一份或多份由指定百分比证券持有人亲自或由书面正式委任的代理人签署的实质类似期限的文书中，并由其证明；除本契约另有明确规定外，该等行动应于该等票据或票据交付受托人时生效。就本契约而言，任何文书或委任任何该等代理人的文书或文书的签立证明应足以证明本契约及(受第5.01及5.02节规限)以受托人及发行人为受益人的最终证明(如以本条规定的方式作出)。

第 6.02节文书签立和持有证券的证明；记录日期。除第5.01和5.02节另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表签署任何文书，可由任何公证人或其他获授权接受契据认收的人员出具证书，证明签署该文书的人已向该公证人或其他该等官员确认已签署该文书，或由该签立的见证人在任何该等公证人或其他官员面前宣誓的宣誓书证明。如果是由公司或协会的高级人员或合伙企业的成员代表该公司、协会或合伙企业(视属何情况而定)或由任何其他以代表身份行事的人签立，则该证书或誓章亦应构成该人权力的充分证明。持有证券应由证券登记簿或证券登记处登记员的证书证明。发行人可为确定有权表决或同意第6.01节所述任何行动的任何系列证券的持有人的身份而设定一个记录日期 ，该记录日期可在任何时间或不时通过通知受托人、任何一个或多个日期(在任何延期或重新审议的情况下)不超过该表决或同意的建议日期 前60天或不少于5天设置，此后，尽管本合同中有任何其他规定，只有在该记录日期持有该 系列记录的证券的持有者才有权如此投票或给予该同意或撤销该表决或同意。

第 6.03节持有人须被视为拥有人。在正式出示转让登记保证金之前，发行人、受托人和发行人的任何代理人或受托人可将任何保证金在保证金登记册上登记的人视为该系列保证金的绝对拥有者(无论该保证金是否已过期，且不论其上是否有所有权或其他文字注明)，以收取委托人的付款或在符合本契约规定的情况下，该保证金的利息及所有其他目的，发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。 向任何此等人士或在其命令下作出的所有此等付款均属有效，且就所支付的一笔或多笔款项而言， 有效以清偿及解除任何此等保证所应付款项的法律责任。

第 6.04节发行人拥有的证券被视为非未清偿证券。在确定任何或所有系列的未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已就本契约项下的任何方向、同意或豁免达成一致时，由发行人或任何其他义务人拥有的证券，或由发行人或正在作出该决定的证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的人直接或间接控制或控制的证券，应不予理会，并且 被视为就任何该等确定而言不是未偿还证券，但为决定受托人是否应依据任何该等指示、同意或豁免而受到保障，则只有受托人已收到书面通知的证券才可如此拥有。如此真诚地质押所拥有的证券可被视为未偿还证券，条件是质权人确立了质权人就该证券采取行动的权利，令受托人满意，并且质权人不是发行人或证券的任何其他义务人，也不是由发行人或证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的任何人，或与发行人或证券的任何其他义务人直接或间接共同控制或控制的任何人。 如果对该权利存在争议，律师的意见将对受托人根据该建议作出的任何决定提供全面保护。应受托人的要求，发行人应立即向受托人提交一份高级人员证书，列出发行人所知由上述任何人拥有或持有或为其账户持有的所有证券(如有)；受托人应有权接受该高级人员的证书，作为其中所述事实的确凿证据，并证明所有未列入证书中的证券为未清偿证券 。

第 6.05节撤销已采取的行动的权利。根据第6.01节的规定，在向受托人证明持有人采取任何行动之前(而不是之后)，持有人就与该行动有关的任何或所有系列(视属何情况而定)所规定的证券本金总额百分比采取任何行动之前(而非之后)，任何证券持有人可：通过向公司信托办公室提交书面通知，并根据本条规定的持有证明 ，撤销与该证券有关的诉讼。除上文所述外，任何证券持有人 采取的任何该等行动对该持有人及该等证券及任何为交换或取代该证券而发行的证券的所有未来持有人及拥有人 具有决定性及约束力，不论该等证券是否已作出任何批注 。持有本契约所列任何 或所有系列证券本金总额百分比的持有人就该行动所采取的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人及持有人具有最终约束力。

文章 7

补充契约

第 节7.01未经证券持有人同意的补充契约。经受托人认证的董事会决议授权后，发行人和受托人可随时为下列一项或多项目的签订补充本协议的一份或多份契约：

(A)证明另一个法团对发行人的继承或接续，以及由继承的法团根据第八条承担发行人的契诺、协议和义务；

(B)(I)纠正任何含糊之处，或更正或补充本文件或任何补充契据所载的任何条文，而该等条文可能与本文件或任何补充契据所载的任何其他条文有缺陷或不一致，(Ii)使证券条款符合招股说明书及招股说明书副刊(或类似的发售文件)中的描述，或(Iii)就本契约或任何补充契约项下出现的事项或问题，作出董事会认为必要或适宜的其他规定，并不得在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响；

(C) 确立第2.01节和第2.03节所允许的任何系列证券的形式或条款；

(D) 根据第5.10节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利 多个受托人管理本合同项下的信托；

(E)遵守委员会根据1939年《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求；

(F) 为无证书或未登记的证券作出规定，并为此目的作出一切适当的更改；

(G) 做出合理预期不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的任何变更；

(H) 在发行人的契诺中加入董事会认为是为了保护证券持有人的新契诺、限制、条件或条款，而受托人已收到大律师的类似意见，并使任何此类附加的契诺、限制、条件或条款中违约的发生或发生和持续成为违约事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期间可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在发生该等违约事件时立即强制执行，或可限制受托人在该违约事件发生时可采取的补救措施，或可限制该系列证券的多数持有人在本金总额中放弃该违约事件的权利；

(I)只要没有未清偿证券， 即可进行任何变更。

受托人在此获授权与发行人签订任何该等补充契据，订立任何其他 可能包含的适当协议及规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

除第7.02节的任何规定外，本节规定授权的任何补充契约均可在未偿还时未经证券持有人同意的情况下签署。

第 7.02节经证券持有人同意的补充契约。经 持有该证券当时本金总额不少于多数的持有人的同意(按第6条的规定予以证明)，受该补充契约(作为一个类别的投票)影响的所有系列的剩余部分 ，发行人和受托人可在其董事会决议授权时，不时和随时：订立一份或多份本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该系列证券持有人的权利；但在未经受影响的每个持有人同意的情况下，此类补充契约不得：

(A) 更改该持有人证券本金的声明到期日或利息分期付款的时间 ；

(B) 降低本金或本金的利率，或就本金支付的任何溢价；

(C) 更改支付任何担保或任何溢价或其利息的任何付款地点或支付的货币；

(D) 更改计算任何赎回或回购价格的规定，包括与之相关的定义；

(E) 对第4.07节或第4.10节进行任何更改(包括第4.10节所规定的其他规定除外)；

(F) 降低相关系列未偿还证券本金的百分比，如任何此类补充契约、任何放弃遵守本契约的任何规定或本契约中规定的任何违约及其后果，均须经持有人同意。

(G)更改或减损按第12条规定的费率和条款转换任何担保的权利；

(H) 免除该持有人的任何担保的本金或利息的违约(除非根据第4.01节撤销 加速)；

(I) 对该持有人根据任何强制性赎回或回购条款或根据该持有人的选择赎回或回购的任何权利的权利造成不利影响；

(J) 修改本第7.02节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；

(K) 更改或放弃根据确立一个或多个证券系列条款的董事会决议或契约补充条款禁止如此更改或放弃的任何条款。

在发行人提出书面请求后，连同发行人秘书或助理秘书认证的董事会决议副本，授权签署任何此类补充契约，并向受托人提交前述证券持有人同意的证据和第6.01节要求的其他文件(如有)，受托人应与发行人共同签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约下或以其他方式享有的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可酌情决定 签订此类补充契约，但不承担义务。

根据本节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

在发行人和受托人按照本节的规定签署任何补充契约后，发行人应立即以第一类邮件向受影响的每一系列证券的持有人邮寄一份通知，按照发行人登记簿上的地址 列出该补充契约的一般内容。 但发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第 节7.03补充性义齿的效果。于根据本协议条文签立任何补充契约后，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、发行人及受其影响的各系列证券持有人在本契约项下的权利、义务、责任及豁免权的各自权利、限制、责任及豁免权应于其后在本契约项下决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第 节7.04须交给受托人的文件。受托人在符合第5.01和5.02节规定的情况下，可以收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款第7条签署的任何补充契约符合本契约适用条款的确凿证据。

第 节7.05关于补充契约的证券批注。根据本条条文签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项或在任何该等会议上采取的任何行动，加上批注 。如果发行人或受托人决定，经修改以符合受托人和董事会意见 的任何系列的新证券，可由发行人编制、经受托人认证并交付，以换取当时未偿还的该系列证券。

第 条8

合并、合并、出售或转让

第 节8.01发行人可按某些条款合并等。发行人承诺，不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何 人(与净值为正的全资子公司合并或合并或出售、转让、转让、租赁或其他处置给 全资子公司除外；提供关于发行人与一家全资子公司的任何此类合并，不得向发行人的股东发行或分配任何关于尚存人或发行人的代价(普通股除外)，除非(Xiv)或(X)发行人为继续经营的公司，或继承人公司，或(Y)通过合并而形成的人，或发行人合并成的人，或通过出售或转让获得发行人几乎所有资产的人(如果发行人除外)，应是根据美利坚合众国法律或其任何司法管辖区组织并有效存在的公司或有限责任公司，并应明确地 按照证券条款，按时到期支付所有证券的本金和利息，发行人应按时履行和遵守本契约的所有契约和条件，并通过受托人满意的补充契约，由受托人签立并交付受托人，(Xv) 在交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续，(br}(Xvi)发行人向受托人提交高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，该综合声明如下：合并或转让及此类补充契约符合本第8.01节的规定，且符合本协议规定的与此类交易有关的所有先决条件；提供, 然而，上述限制不适用于以下情况：根据董事会的善意决定，此类交易的主要目的是改变发行人的注册状态，而董事会的决定应以经受托人认证的董事会决议为证据。如果进一步提供任何此类交易不得将规避上述限制作为其目的之一。

第 8.02节被取代的继任者公司。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置，并遵循继承人的假设，该继承人应继承并被取代发行人，其效力与发行人在本协议中的名称相同。该继承人可安排签署，并可在继承前以其本人的名义或发行人的名义发行任何或全部可发行的证券，而该证券在此之前未经发行人签署并交付受托人；根据发行人而非发行人的命令，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应根据本契约的条款进行认证，并将先前已由发行人的高级职员签署并交付受托人进行认证的任何证券以及该继承人此后应 为此目的签署并交付受托人的任何证券进行认证。所有如此发行的证券在各方面应享有与之前或之后根据本契约条款发行的证券在本契约项下的法律等级和利益相同的法律等级和利益，犹如所有该等证券已于本契约签立日期发行。

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或其他处置的情况下，可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的改变(但实质上除外)。

一旦继承人以本条所述方式承担责任，发行人即被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第 条9

解除义齿

第 9.01节在付款后一年内失败。除第9.01节另有规定外，在下列情况下，发行人可终止其在任何系列证券和本契约项下对该系列证券的义务：

(A) 所有以前认证并交付的该系列证券(已被替换的该系列证券或该系列的证券除外)已交付受托人注销，发行人已支付本协议项下应支付的所有款项；或

(B) (Xviii)(A)该系列证券将在一年内到期或全部在一年内被赎回 根据受托人满意的发出赎回通知的安排，(B)发行人不可撤销地以信托形式将资金存放于受托人，作为仅为该等证券持有人的利益而为此目的的信托基金，货币或美国政府债务或其组合足够(除非该等资金仅由金钱组成，国家认可的独立会计师事务所认为，(br}在提交给受托人的书面证明中表示)，在不考虑任何再投资，并在支付受托人应支付的所有联邦、州和地方税或与此有关的其他费用和评估后， 支付该系列证券的本金和利息，直至到期或赎回(视情况而定)，并支付本协议项下应支付的所有其他款项，以及(C)发行人向受托人交付高级官员证书 和律师意见，在每一种情况下，声明已经遵守了本合同中规定的与该系列证券的本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件。

就上述第(I)款而言，只有发行人根据第5.06和9.05节对该系列证券承担的义务才继续有效。就上述第(Ii)款而言，只有第2.03至2.11、3.02、5.06、5.09和9.05节中发行人对该系列证券的义务应继续有效，直至该系列证券不再清偿为止。此后，只有第5.06节和第9.05节规定的发行人对该系列证券的义务将继续有效。在任何该等不可撤销的存款后，受托人应书面确认发行人已履行该系列证券及本契约项下有关该系列证券的义务 ，但上述尚存债务除外。

第 9.02节失败。除以下规定外，如果满足下列条件，发行人将被视为已支付并将被解除与任何系列证券有关的任何和所有债务，本契约的规定将不再对该系列证券有效(受托人应由发行人承担费用，以令发行人和受托人满意的形式和实质签署票据)：

(A) 发行人已不可撤销地以信托形式向受托人交存信托基金，作为该系列证券持有人的担保和专用信托基金，用于支付该系列证券、货币或美国政府债务或其组合的本金和利息(除非国家公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示该等资金完全由货币组成)，而无需考虑任何再投资，并在支付所有联邦、由受托人支付的州税和地方税或其他费用和与此相关的评估，以支付和解除该系列未偿还证券的本金和应计利息，直至到期或更早赎回(根据受托人满意的安排不可撤销地规定)， ；

(B)此类保证金不会导致违反或违反本契约或发行人作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约；

(C) 该系列证券的违约或违约事件不会发生，也不会在交存之日继续发生；

(D) 发行人应已向受托人交付(1)(X)从国税局收到的一份致受托人的裁决，大意是该系列证券的持有人将不确认收入，联邦所得税的收益或损失 由于发行人根据第9.02节行使其选择权而产生的税收收益或损失，将缴纳联邦所得税 ，缴纳的金额、方式和时间与如果这种存款和失败没有发生的情况相同 或(Y)律师的意见，其效果与上文(X)款所述的裁决相同，并基于法律的变化和(2)律师的意见，其大意是证券持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，但不受UCC规定的先前留置权的约束；和

(E) 发行人已向受托人提交高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，均表明已遵守与该系列证券第9.02节所预期的失败有关的本合同规定的所有先例条件。

第2.03节至第2.11节、第3.02节、第5.06节、第5.09节和第9.05节规定的发行人对该系列证券的义务将继续有效，直至该证券不再未清偿为止。此后，只有第5.06节和第9.05节中发行人的义务继续有效。

第 9.03节圣约的失败。发行人可以不遵守第3.04节、第3.06节或第3.08节中规定的任何条款、条款或条件(或董事会决议中规定的与任何系列证券有关的任何其他特定契诺或根据第2.03节规定的补充债券，根据第9.03节的条款，这些条款、条款或条件可能会失效)，并且对于该系列未偿还证券，此类遗漏不应被视为第4.01节第(C)款下的违约事件 ：

(A) 发行人已不可撤销地将信托资金作为信托基金存放于受托人，仅为该系列证券的持有人的利益，用于支付该系列证券、货币或美国政府债务或其组合的本金和利息(如果有的话)，金额足够(除非国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，此类资金完全由货币组成)，而不考虑任何再投资，并在支付所有联邦、州和地方税或其他费用和评估，由受托人支付，以支付和解除该 系列未偿还证券的本金和利息，直至到期或更早赎回(根据受托人满意的安排不可撤销地规定)，视情况而定 ；

(B)此类保证金不会导致违反或违反本契约或发行人作为当事一方或受其约束的任何其他材料协议或文书项下的违约；

(C) 该系列证券的违约或违约事件不会发生，也不会在交存之日继续发生；

(D) 发行人已向受托人提交了一份律师意见，大意是：(A)该系列证券的持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，但不受UCC规定的事先留置权的约束；(B)由于该存款和契约失效，该等持有人将不会确认用于联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳 联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生该存款和失效的情况相同；和

(E) 发行人已向受托人提交高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，均表明已遵守本系列证券 第9.03节所规定的与契约失效有关的所有先行条件。

第 9.04节信托资金的运用。在符合第9.05条的规定下，受托人或付款代理人应根据9.01、9.02或9.03(视具体情况而定)以信托资金或美国政府债务的形式向其存放任何系列的证券，并应根据 该系列证券和本契约的规定，将存放的资金和美国政府债务的收益用于支付该系列证券的本金和利息； 但除非法律要求，否则该等资金不必与其他基金分开。发行人应向受托人支付根据9.01、9.02或9.03(视属何情况而定)对美国政府债务施加或评估的任何税收、费用或其他费用，或就其收到的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

第 9.05节向出票人偿还款项。根据第5.06、9.01节的规定，受托人和付款代理人应应《高级船员证书》中规定的要求，及时向发行人支付他们在任何时候持有的、不需要支付的任何款项 ，并因此免除与该等款项有关的所有责任。根据适用的欺诈或遗弃的物权法，受托人和付款代理人应在收到书面请求后，向发行人支付他们根据本契约持有并被要求根据本契约支付两年内无人认领的任何款项；提供受托人或该付款代理人在被要求支付任何款项之前，应安排在授权的 报章上刊登一次，费用由发行人承担，或邮寄至每位有权获得该等款项的持有人的地址(如登记册所载)，通知 该等款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(须自该公布或邮寄日期起计至少30天后)，该等款项的任何剩余无人认领余额将退还发款人。在向出票人付款后，有权获得这笔钱的持有人必须像一般债权人一样向出票人寻求付款，除非遗弃的物权法指定了另一人，受托人和付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第 条10

杂项规定

第 10.01节公司注册人、股东、高级人员及董事获豁免个人法律责任。根据或基于本契约或任何担保中包含的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过发行人或其任何继承人，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律或衡平法程序或其他程序， 直接或通过发行人或其任何继承人的任何过去、现在或未来的股东、高级管理人员、董事或员工， 不得针对发行人或其任何继承人 作为发行人或其任何继承人的任何发行人、发行人或任何担保中的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务， 不得针对发行人或其任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员、职员或员工。所有此类责任均由证券持有人接受并作为发行证券的部分对价予以明确免除和解除。

第 10.02节仅为当事人和证券持有人的利益而订立契约的规定。本契约或证券中的任何明示或暗示的内容，不得或被解释为给予任何人、商号或公司任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人和证券持有人除外，且所有此等契约和规定仅为本契约的当事人及其继承人和证券持有人的利益。

第 10.03节受契约约束的发行人的继承人和受让人。发行人或其代表在本契约中包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 10.04节对发行人、受托人及证券持有人的通知及要求。根据本契约的任何规定，受托人或证券持有人必须或允许向发行人或向发行人发出或送达的任何通知或要求，可通过预付邮资的头等邮件(除非本合同另有明确规定)寄往Matinas BioPharma Holdings，Inc.，Inc.，1545 Road 206 South Suite 302。 Bedminster，NJ 07921，收件人：首席财务官，地址：首席财务官。发行人或任何证券持有人向受托人发出或向受托人发出的任何通知、指示、要求或要求，如在公司信托办事处发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已给予或作出足够的通知或要求。

如果本契约规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明确规定) ，并以预付头等邮资的方式邮寄给每位有权享有该通知的持有人，地址为证券登记册上持有人的最后地址 。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知相对于其他 持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知 应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

在 情况下，由于正常邮件服务暂停或不正常，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，向发行人和证券持有人邮寄通知是不可行的，则任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出通知。

第 10.05节高级人员证明书及大律师的意见；其内须载有陈述。在发卡人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应向受托人提供一份高级人员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但在本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供该等文件的申请或要求的情况下，不需要提供其他 证书或意见。

本契约中规定并就遵守本契约中规定的条件或契约向受托人提交的每份证书或意见应包括：(A)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为， 该人已作出必要的审查或调查，以就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见，及(D)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

发行人高级人员的任何证书、声明或意见，只要涉及法律事项，均可基于证书或律师的意见或陈述，除非该高级人员知道其证书、声明或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道这些是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，在与事实事项有关的范围内，可基于证书、发卡人的一名或多名高级职员的陈述或意见或陈述， 发行人所拥有的与之有关的信息，除非该律师知道上述证书、陈述或意见或陈述是错误的 ，或者在采取合理的谨慎措施时，应知道这些都是错误的。

发行人的高级职员或大律师的任何证书、陈述或意见，在与会计事项有关的范围内，可以基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述， 除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书、陈述或意见所依据的有关会计事项的证书或意见或陈述是错误的，或在采取合理谨慎的行动时应知道这些都是错误的。

向受托人提交的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含该 事务所是独立的声明。

第 10.06节付款日期为星期六、日及假期。如任何系列证券的利息或本金到期日或任何该等证券的赎回或偿还日期不应为营业日，则利息或本金无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力与到期日期或指定赎回日期相同，且在该日期之后的期间内不应累算利息。

第 10.07节1939年《信托契约法》中任何契约条款的冲突。如果本契约中的任何条款通过实施1939年《信托契约法案》第 310至317节(含310至317节)而限制、限定或与本契约中包含的另一条款相冲突，则应以该合并条款为准。

第 10.08节纽约州法律将管治。本契约和每份担保应被视为纽约州法律下的合同，就所有目的而言，应按照该州的法律解释。

第 10.09节同行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第 10.10节品目的效力。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

第 条11

证券赎回

第 11.01节条款的适用性。本条规定适用于在到期前可赎回的任何系列证券，除非第2.03节对该系列证券另有规定。

第 11.02节赎回通知；部分赎回。向任何系列证券持有人发出赎回通知，由发行人选择全部或部分赎回，赎回通知应在指定赎回日期前至少30天至不超过60天，通过预付邮资的第一类邮件 邮寄给该系列证券持有人在登记簿上显示的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能通过邮寄通知或向指定赎回的系列证券持有人发出通知中的任何缺陷，不应影响赎回该系列其他证券的诉讼程序的有效性。

向每个该等持有人发出的赎回通知，须注明该等证券的CUSIP编号、该持有人所持有的该系列证券的本金、赎回日期、赎回价格、付款地点，该等证券将于交出及交还时支付，至指定赎回日期的利息将按该通知的规定支付，而于该日期及之后，该等证券或其应赎回部分的利息将停止累积。如果某个系列的任何证券将只赎回部分，则赎回通知应说明要赎回的本金部分，受托人应使用何种方法来确定 本条款第11.02节最后一段(如果适用)所指定的要赎回的证券，并应说明，在指定的赎回日期之后，在交还该证券时，将发行本金为 的新证券或该系列的证券，本金金额等于该证券中未赎回部分。

由发行人选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的书面请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

到 上午11：00(纽约市时间)在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期， 发行人将向受托人或一个或多个付款代理(或如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第3.03节的规定以信托形式存放)存放一笔足够在赎回日期赎回该系列证券的金额 以适当的赎回价格赎回该系列的所有证券，连同应计利息 至指定的赎回日期。如一系列未赎回证券少于全部未赎回证券，发行人须于指定赎回日期 前至少70天(除非较短期限令受托人满意)向受托人递交高级人员证书，列明拟赎回证券的本金总额。

在赎回一系列未赎回证券的情况下，发行人应在赎回日期前45天以书面通知受托人赎回日期(除非较短的期限令受托人满意)。

如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，受托人应按比例或以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。一个系列的证券可以相当于该系列证券的最低授权面额或其任何倍数的倍数进行部分赎回。 受托人应立即以书面通知发行人被选择赎回的该系列证券，如果是被选择部分赎回的该系列证券，则应立即通知其本金金额。对于本契约的所有目的 ，除文意另有所指外，任何系列证券赎回的所有规定应与已赎回或将部分赎回的证券的本金部分有关。

第 11.03节支付需要赎回的证券。如果已按上述规定发出赎回通知，则通知中指定的证券或证券部分应在通知所述的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，同时应计至指定赎回日期的利息，并在上述日期及之后 (除非发行人未按赎回价格违约支付该证券，以及应计至上述日期的利息)被称为赎回的证券或证券部分的利息停止累加，但第5.05节和第9.04节规定的除外。自指定赎回日期起及之后，该等证券将停止享有本契约项下的任何利益或证券，而其持有人无权就该等证券收取赎回价格及截至指定赎回日期为止的未付利息。在上述通知规定的支付地点交出和交出该证券时，发行人应按适用的赎回价格支付和赎回该证券或其指定部分，并应计至赎回日期的利息；但在赎回日期到期的任何每半年支付一次的利息应支付给在相关记录日期登记为该证券持有人的 ，但须遵守本协议第2.07节的条款和规定。

如被要求赎回的任何抵押品在退回赎回时未获支付，则本金应自指定赎回日期起按该抵押品所承担的利率或到期日(如属原始发行的贴现证券)计息，直至支付为止。

根据第2.04、2.05和2.06节的规定，在提交仅部分赎回的任何证券时，发行人应签立，受托人应认证并交付给 或其持有人的命令，费用由发行人承担，本金金额相当于所提交证券的未赎回部分。

第 11.04节将某些证券排除在选择赎回的资格之外。如果证券在发行人的授权人员签署的书面声明中通过注册和证书编号进行识别，并在可发出赎回通知的最后日期 之前至少40天交付受托人，且不是由发行人 或(B)书面声明中明确指出的直接或间接控制或控制的实体与发行人直接或间接共同控制或控制，则证券将被排除在赎回资格之外。

第 11.05节赎回时的转换安排。就任何证券赎回而言，发行人应 存入第11.02节所规定的与赎回相关的到期款项，或可安排购买及 透过与一名或多名投资银行或其他买方达成协议而被要求赎回的任何证券的转换，以 于上午10：00或之前，代表发行人以信托形式向受托人或代证券持有人付款的付款代理人支付第11.02节所规定的按金。纽约时间在赎回日，不少于赎回价格的金额，连同该证券赎回日的利息(如有)，以即时可用的资金计提 。尽管本细则第11条载有相反规定，发行人支付赎回该等证券价格的责任，包括所有应计利息(如有)，应视为已清偿及解除，但以该等买方支付该等金额为限。如果签订了该协议，则在法律允许的最大范围内，发行人可以在法律允许的最大范围内，将任何未由持有人正式交出以供转换的证券视为由该购买者 从该持有人处购买，并且(尽管第12条有任何相反规定)由该购买者交出以供转换， 自紧接该系列证券要求赎回的最后一天交易结束前的所有证券均可根据本契约和该等证券的条款进行转换。受托人或付款代理人应持有并向被选中赎回证券的证券持有人支付与发行人为赎回证券而存入的款项相同的任何 金额。未经受托人和付款代理人事先书面同意，发行人与买方之间购买和转换任何证券的任何安排不得增加或以其他方式影响受托人在本契约中规定的任何权力、义务、责任或义务，发行人同意赔偿受托人，使其免受因发行人和买方之间购买和转换任何证券的任何此类安排而产生或与之相关的任何损失、责任或支出，并使其免受损害。包括受托人和付款代理人因行使或履行其在本契约项下的任何权力、职责、责任或义务而产生的或与之相关的任何索赔或责任辩护而产生的费用和开支。

第 条12

证券折算

第 12.01节条款的适用性。根据证券持有人的选择可转换为股本的任何系列证券应可根据其条款和(除非第2.03节对任何系列证券另有规定)按照本细则进行转换。本条第12条中提及的“证券”或“证券”是指可转换为股本的特定系列证券。本细则内凡提及任何系列证券可转换成的“股本”，均指该系列证券可根据其条款(如第2.03节所述)可转换成的股本类别。如果在任何时候有一个以上的具有转换特权的证券系列未平仓，则本条第12条的规定应分别适用于每一个此类系列。

第 12.02节证券持有人转换证券的权利。在遵守证券条款以及第11.05节和本条第12条的规定的情况下，在持有人的选择下，任何授权面额的任何系列的任何证券，或其本金为1,000美元或1,000美元的任何整数倍的任何部分，可在该系列证券规定的期间内的任何时间 ，或如果该证券或其部分应被称为 赎回，则就该证券或其部分而进行赎回，直至并包括，但不得在指定赎回日期前一个营业日营业结束后(除非发行者在赎回时违约) ，但如根据证券持有人的选择权赎回，则该权利在收到行使该选择权的书面通知后终止，并转换为该证券所规定的正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的股本股份，按转换日期生效的每1,000美元本金证券的转换率(反映此类证券规定的初始转换价格的初始转换率) ，或者，如果根据第12.05节的规定对转换率进行了调整，则在将本金金额如此转换的证券或证券交出后，按如此调整后的适用转换率，在通常营业时间内的任何时间，在发行人根据第3.02节的规定维持的办公室或机构 ，根据第12.03节的规定附上选择转换的书面通知，并在发行人和受托人要求的情况下，由注册持有人或其正式授权的书面授权人以令发行人和受托人满意的形式签署一份或多份书面转让文书。所有为转换而交回的证券，如交予发行人或任何转换代理，应交由受托人注销 并由其注销，或如交回给受托人，则应由受托人注销，如第2.10节所述。

一系列证券的初始折算价格或折算率应按照该 系列证券的规定执行。转换价格或转换率将根据第12.05节规定的条款或第2.03节为该系列证券规定的其他或不同条款(如有)进行调整。适用于全部担保转换的本契约条款也适用于部分担保的转换。

第 12.03节转换时发行股本股份。在任何证券或证券按本文规定交出后，发行人应在实际可行的范围内尽快将该证券或证券交回或安排交付给 ，或在交出证券或证券持有人的书面命令后，提交一份或多份证书，该证书或证书代表根据该证券或证券的条款和本第12条的规定可转换成的正式授权的、有效发行的、已缴足的和不可评估的股本股份的数量。在交付该等证书或证书之前，发行人应在其所述办事处或代理机构要求如此交出的证券或证券的持有人发出书面通知，说明持有人不可撤销地选择转换该证券或证券，或者，如果少于 将转换其全部本金，则说明其将被转换的部分。该通知还应注明将签发该证书的名称或名称(附地址和社会保障或其他纳税人识别号)。如该等证券或证券已交回以供转换，且发行人或受托人已接获有关通知，则该等证券或证券的持有人作为证券持有人的权利将于该时间终止，则在任何情况下，于该证券或证券转换时有权收取股本股份的一名或多名人士，在任何情况下均视为已成为该等股本股份的记录 持有人，而该等兑换须按当时有效的兑换率计算。如果任何系列的任何证券仅部分转换，则在转换后，发行人应签署 ，受托人应按持有人的要求认证并向其持有人交付该系列授权面值的新证券或证券，其本金总额等于该证券的未转换部分。

如果证券可以转换的最后一天不是转换代理所在地的营业日，则证券可以在随后的下一个工作日(即营业日)向该转换代理交出。

发行人因股东大会、股息支付等原因关闭股票转让账簿时，不需要在转换时交付股本股票凭证，但应在再次打开股票转让账簿时交付股本股票凭证。

第 12.04节不支付或调整利息或股息。除非第2.03节对该系列证券另有规定，否则在任何利息支付日之前的任何正常记录日期(或支付违约利息的特别记录日期)交易结束至该利息支付日开业 (该期间内赎回日被要求赎回的证券除外)期间，交回转换的证券必须伴随一笔金额相当于登记持有人在该付息日收到的利息的金额。利息的支付应于该付息日期或该日期(视属何情况而定)向证券记录持有人于该定期或特别记录日期(视何者适用而定)支付。除非为转换而交回的证券 必须如上所述连同付款，否则发行人于转换日期后的任何付息日期将不会支付转换证券的利息。转换后不再支付或调整利息或股息。尽管如上所述，在转换任何原始发行贴现证券时，发行人向其持有人交付的该证券可转换为的股本的固定数量的股份应首先用于支付从该证券发行之日至该证券转换日期 期间应计的原始发行折扣，其次支付该证券本金的余额。

第 12.05节换算率的调整。除非第2.03节对该 系列证券另有规定，否则任何时候生效的证券折算率应进行如下调整：

(A) 如果发行人应(I)宣布派发股息或对该系列证券可转换为其股本股票的股本类别作出分派，(Ii)将该系列证券可转换为的股本类别的流通股细分为更多数量的股份，(Iii)将 该系列证券可转换为的股本类别的流通股合并为较少数目的股份，或(Iv)将该系列证券可转换为的股本类别的股份重新分类(包括与发行人为持续法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)任何 股份，任何 股份，在记录拆分、合并或重新分类时有效的该系列证券的转换率，应按比例调整，以便在该时间之后交出以供转换的任何该系列证券的持有人有权获得他将拥有或有权获得的股份的数量和种类，如该证券在紧接该时间之前被转换的话。每当发生上述事件时，应进行类似的调整。

(B) 如果发行人确定了向所有可转换为该系列证券的股本类别的持有人发行权利或认股权证的记录日期 ，使他们有权(在该记录日期后45天内到期) 有权以每股价格认购或购买该类别股本的股份(或可转换为该类别股本的证券)(如果是购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证，则在加上行使价后有每股转换价格，按该等可转换证券转换后可发行的该类别股本的最高股份数目 计算，该类别股本的每股(br}可发行股本)低于发行人宣布或以其他方式宣布发行该类别股本的当时市场价格(定义见下文(E)项 )， 在该记录日期之后，每1,000美元本金证券可转换成的该类别股本的股份数量应通过将紧接该记录日期之前该证券本金可转换成的该类别股本的股份数乘以分数来确定，其中分子应 为在确定日期已发行的该类别股本的股份数目加上要约认购或购买的该类别股本的额外股份数目(如属购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证，则为如此要约的可转换证券最初可转换为的该类别股本的额外股份总数)，其中，分母应为在确定日期已发行的该类别股本的股份数量加上通过除以如此发售的股份总数的总发行价而获得的该类别股本的数量(或，如果是购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证，则为如此发售的可转换证券的初始转换总价，在加上该等权利或认股权证的总行使价格后，该等权利或认股权证的总行使价格是根据该现行市场价格计算的(br}该可转换证券转换时可发行的该类别股本的最高股份数目)。就任何此类计算而言，发行人拥有或代发行人持有的此类股本股票不应被视为已发行。当记录日期确定时，应逐次进行调整；在该等权利或认股权证(或在购买一旦行使可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证的情况下，购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证)期满后仍未交付(或可转换为该类别股本股份的证券未交付)的范围内，该等证券的换股权利届满时)换股比率应重新调整至当时生效的换股比率，而在发行该等权利或认股权证(或可转换为股份的证券)时所作的调整 只按实际交付的股份数目作出。如果此类权利或认股权证未如此发行，应再次将转换率 调整为在记录日期未确定的情况下生效的转换率。

(C) 如果发行人应确定一个记录日期，向所有股本类别的持有者分发该系列的证券可转换(包括与发行人为持续公司的合并或合并有关的任何此类分发)，则其负债或资产的证据(不包括从留存收益中支付的任何现金股息和根据上文(A)或(D)分段进行调整的应付股本股息)或认购权或认股权证(不包括认购权或认股权证)购买该系列证券可转换为的股本类别的权利或认股权证)，在该记录日期后，每1,000美元该系列证券本金可转换成的该类别股本的股数，应通过将紧接该记录日期之前该证券本金可转换成的该类别股本的股数乘以分数来确定，其中分子应为发行人资产的公允市场价值。在从中扣除发行人的所有负债和相对于发行人资产优先于该类别股本的所有优惠(包括应计但未支付的股息)(均由董事会确定，董事会的决定即为最终决定，并在发行人董事会主席总裁、副司库总裁、副司库总裁、任何助理司库、任何助理财务主管、其秘书或任何助理秘书于该记录日期提交受托人和各转换代理人签署的证书中描述)，其分母应为扣除该等负债和优惠后的公允市场价值，减去如此分配的资产或债务证据或适用的认购权或认股权证的公允市值(由董事会确定，其决定为决定性的，并在提交给受托人和每次转换代理人的声明中描述)。 只要确定了这样的记录日期，此类调整应陆续进行；如果这种分配不是这样进行的，则转换率应再次调整为在记录日期 未固定的情况下生效的转换率。

(D) 如果发行人以股息或其他方式向其所有股本持有人分配现金(不包括任何股息或与发行人清算、解散或清盘有关的分配，无论是自愿或非自愿的)，则在这种情况下，除非发行人选择保留这些现金，以便在证券转换时分配给证券持有人，以便任何该等转换证券的持有人在转换证券时，除该持有人有权获得的股本股份外，还可获得其他收益。如果该持有人在紧接该现金分配的记录日期之前将其证券转换为股本，则该持有人将获得的现金金额，应对换算率进行调整，使换算率等于在紧接记录日期之前生效的换算率乘以分母为记录日期当日股本的当前市场价格(按第12.05(E)节规定确定)减去适用于一股股本的现金金额(不按上文规定排除)，分子应为股本的当前市场价格(按第12.05(E)节规定确定)。这种调整应在记录日期的次日开业前立即生效。然而，如果如此分配的适用于一股股本的现金部分 等于或大于股本在记录日期的当前市场价格(按第12.05(E)节规定确定)，则应拨备足够的拨备，以取代上述调整，以便每个证券持有人有权在转换时收到该持有人在记录 日期转换每种证券时应收到的现金金额。如该等股息或分派并未如此派发或作出，则换算率应再次调整为换算率 ，若该等股息或分派未予宣布，则该换算率将会生效。

(E) 就上文(B)及(D)分段及第12.06节的任何计算而言，股本于任何日期的现行每股市价应指自该日期前45个营业日起计的连续30个营业日的收市价的平均值。

(F) 不需要对转换率进行调整，除非这样的调整需要累计增加或减少至少1%的转换率。提供, 然而，任何因本款(F)而不需要作出的调整须结转，并在其后的任何调整中予以考虑；及如果进一步提供， 应根据本条第12条的规定进行调整(本款(F)项除外) 不迟于为使证券持有人或此类证券可转换为的股本类别的持有人保持国家所得税的免税性质而可能需要的时间。根据本条第12条进行的所有计算应按最接近的分值或最接近的千分之一股(视乎情况而定)计算。尽管第12.05节有任何相反的规定，但发行人有权在第12.05节所要求的基础上对转换率进行其酌情决定的调整，以使发行人向其股东作出的任何股息、股票细分、股票或证券购买权的分配、或此后可转换为股票或可交换的证券的分配不应为美国所得税的目的征税。

(G) 每当按照本文规定调整换算率时，发行人应立即向受托人和发行人根据第3.02节为该系列证券转换而设的办事处或机构提交由董事会挑选的具有公认全国地位的独立公共会计师事务所(可以是发行人雇用的正式会计师)的证书，列出调整后的换算率，并对需要进行这种调整的事实进行简要说明和计算。该证书应为此类调整正确性的确凿证据。受托人或任何转换代理均不对任何该等证书或其中所载的任何事实或计算负有任何责任，除非不时将该证书展示给该系列中任何希望查阅该证书的证券持有人 。发行人应按照发行人登记册上的名称和地址，立即将调整后的折算率通知邮寄给该系列证券的持有人。

(H) 如果在任何时间，由于可发行任何其他类别的股本，以交换或取代该等证券可转换成的股本类别的股份，或由于根据上文(A)款作出的调整，该系列证券的持有人有权接受发行人的任何股份，但该系列的发行人可转换成的股本类别的股份除外。此后，于转换任何证券时应收取的该等其他股份数目须按与上文(A)至(F)分节(首尾两节包括在内)所载有关该系列证券可转换为的 类别股本的规定，以及本条第12条有关该系列证券可转换为的股本类别的规定按相同条款适用于任何其他股份的方式及条款不时作出调整。

(I) 条款规定可兑换的任何原始发行贴现证券的折算率在该原始发行贴现证券的应计原始发行贴现期间不得调整。

(J) 如果任何系列的证券可转换为一个以上类别的股本，则第12.05节的规定应分别适用于影响每个此类类别的事件。

第 12.06节不发行零碎股份。证券转换时不得发行零碎股本。 如果同一持有人同时交出一个以上任何系列的证券进行转换，则转换时可发行的全部 股票的数量应以如此交出的该系列证券(或在此允许的范围内的特定部分)的总本金为基础计算。在转换任何证券或证券(或其指定部分 )时，发行人应就该部分股份支付现金调整，金额相当于转换日期前一个营业日每股股本当前市价(定义见第12.05节)的相同零碎 利息，而不是可在转换后的任何证券或证券(或其指定部分)转换时发行的股本股份的零碎 股份。

第 节12.07合并、合并、出售或转易时转换权的保留。如果发行人与任何其他公司合并，或将发行人合并为任何其他公司(发行人为持续公司的合并或合并除外)，或在出售或转让发行人的全部或几乎所有资产的情况下， 通过这种合并形成的公司或发行人将被合并的公司或已获得该等资产的公司(视情况而定)应签署并向受托人交付补充契约， 在符合第7条和第8条有关补充契约的规定的情况下，各证券的持有人有权在此后将该证券 转换为股票和其他证券及财产(包括现金)的种类和数额，以在合并、合并、出售或转让时由持有人将发行人的股本股份数目转换为该证券在紧接该等合并、合并、出售或转让前可能已转换为的股份数目。该补充契据应符合当时有效的《1939年信托契约法》的规定，并应规定与第12条所规定的调整尽可能等同的调整。受托人或任何转换代理均无责任确定该等补充契据所载与证券持有人在任何该等合并、合并、出售或转让后转换其证券时应收取的股票、其他证券或财产的股份或数额有关的任何规定的正确性。或将就此作出的任何调整 在符合第5条规定的情况下，可接受任何此类规定的正确性的确凿证据，并应受到律师对此的意见的信赖保护。如果在任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，证券持有人应收的股票或其他证券和财产包括继承人或购买公司以外的公司的股票或其他证券和财产，则该补充契约也应由该其他公司签立，并应包含董事会合理认为必要的附加条款，以保护证券持有人的利益。本节12.07的上述规定同样适用于后续合并、合并、出售或转让。

第 节12.08在采取某些类型的行动之前向系列证券持有人发出的通知。对于 任何系列的证券，如果：

(A) 发行人应授权向该系列证券可转换成的股本类别的所有持有人发行认购权或认股权证，以认购或购买其股本或任何其他权利；

(B) 发行人应授权将债务或资产的证据分配给该系列证券可转换为的股本类别的所有持有人(第12.05(C)节所列的某些股息除外)；

(C)该系列证券可转换为的股本类别的任何细分、合并或重新分类，或发行人是其中一方且须经发行人股东批准的任何合并或合并，或出售或转让发行人的全部或实质上所有资产。

(D)发行人自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，发行人应安排向受托人和根据第3.02节为转换该系列证券而设立的办事处或代理机构提交通知，并应安排将通知邮寄给该系列证券的持有人，其最后地址应在发行人登记册上显示的最后地址，至少在下文规定的适用记录日期 前10天，通知说明(I)该类别股本持有人有权收到任何该等权利、认股权证或分派的日期。或(Ii)任何该等分拆、合并、重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清盘、清盘或其他行动预期生效的日期，以及 预期该类别股本持有人有权将其持有的该类别股本转换为该等分拆、合并、重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清盘、清盘或其他行动的有价证券或其他财产(如有)的日期。未能发出第12.08条所要求的通知或其中的任何缺陷，不应影响任何分发、权利、认股权证、拆分、 合并、重新分类、合并、出售、转让、解散、清算、清盘或其他行动的合法性或有效性，或 对上述任何行为的表决。该通知还应由发行人在不迟于上述提交日期的 之前在授权报纸上至少刊登一次，费用由发行人承担。

第 节12.09《为转换证券发行预留股份的契约》。发行人承诺，在任何时候，发行人将在不受优先购买权限制的情况下，从每一类别的法定股本中预留并保持可供使用，仅用于在转换本协议规定的任何系列证券时发行 该系列的所有未偿还证券转换时可发行的该类别股本股份。发行人承诺，可如此发行的股本股份于发行或交付时，将为该系列证券可转换为的法定股本类别的正式及有效发行股份，并将获悉数缴足及无须评估，不受所有留置权及收费及不受优先认购权的规限，而于转换时，发行人的适当股本账户将记入适当贷方账户的贷方。

第 12.10节遵守政府要求。发行人承诺，如果本协议项下要求为转换证券而保留的任何股本股份需要根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》在任何联邦或州法律下向任何政府当局登记或上市或批准，或在该股本的任何股份交割时在任何国家或地区上市的任何国家或地区证券交易所，在该等股份在转换后可以发行之前，发行人将尽合理努力使该等股份正式登记、上市或批准，视情况而定。

第 12.11节就转换后发行的股份而发出的股票缴付税款。在证券转换时发行股本股票证书，应免费向转换证券持有人收取与发行和交付该等证书有关的任何税款(包括但不限于所有文件税和印花税)，并应以转换证券持有人各自的名义或按其指示的名称发行该等证书；然而，除非发行人已向发行人支付税款，或已令发行人信纳已缴交税款，否则发行人无须就发行及交付任何该等证书所涉及的转让而缴交任何税款，除非或直至要求签发该等证书的人 已向发行人支付税款，或令发行人信纳该等税款已缴交。

第 12.12节受托人在转换条文方面的责任。受托人及任何转换代理于任何时间均不对任何证券持有人负有任何责任或责任，以确定是否存在任何可能需要对换股比率或换股价格作出任何调整的事实，或作出任何此等调整时的性质或程度，或作出该等调整时所采用的方法，或本协议或提供予采用的任何补充契据。受托人或任何转换代理均无须就任何证券转换后可于任何时间发行或交付的任何股本股份或任何其他证券或财产的证券法登记、上市、有效性或价值(或种类或金额)负责；受托人或任何转换代理均不就此作出任何陈述 。受托人或任何转换代理均不对发行人未能支付任何现金，或未能在 为转换目的而交出任何证券或股票或其他证券或财产时发行、转让或交付任何股份或股票或其他证券或财产负责；受托人及任何转换代理对发行人未能遵守本条第12条所载发行人的任何契诺概不负责。

兹证明，自上述第一个日期起，双方已正式签署本契约。

备注表格

除非 且在其全部或部分交换为最终登记形式的证券之前，本证券不得转让 ，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或托管机构的一名代名人或另一名托管机构的代名人，或托管机构或后继托管机构的任何此类代名人。 除非本担保由托管信托公司、纽约公司(“DTC”)的授权代表提交， 由公司或其代理人登记转让、交换或支付。发行的任何证券均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给割让 &co。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同的任何行为都是错误的，因为本合同的登记所有人在本合同中有利害关系。

MATINAS 生物制药控股公司

● %高级票据到期●

编号： ●CUSIP号：●

$ ●

MATINAS 位于特拉华州的BioPharma Holdings，Inc.(“发行人”，术语包括任何后续公司)， 对于收到的向让与公司支付承诺的价值。或其登记受让人，即●on●的本金。

利息 支付日期：●和●(每个都是“付息日期”)，从●开始。计息日期：●和●，分别为计息日期和计息日期。

参考本文中包含的本担保的其他条款，这些条款在任何情况下都具有与在此设定的条款相同的效力。

在此见证下，发行人已由其正式授权人员手动或传真签署本保函。

此 是在此指定并在所述义齿中引用的系列之一。

(安全性的反转 )

MATINAS 生物制药控股公司

●% ●到期的高级票据

1. 利息。

美国特拉华州生物医药控股有限公司(以下简称“发行人”)承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。证券的现金利息将从支付利息的最近日期起计，如果没有支付利息，则从●获得。从●开始，发行人将在每个付息日期 每半年支付一次利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

发行人应按证券所承担的利率随时支付逾期本金利息，并在合法范围内支付逾期利息分期付款(不考虑任何适用的宽限期)。

2. 付款方式。

发行人应在紧接付息日期之前的利息记录日营业结束时向登记持有人支付证券的利息(违约利息除外)，即使在该利息记录日期之后和该付息日期之前对该证券进行了任何转让或交换。持有人必须将证券交回受托人以收取本金付款。发行人应以美国的货币支付本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币(“美国法定货币”)。但是，利息的支付和本金的任何部分(到期日或任何赎回或偿还日期的应付利息或本金的最终付款除外)应由付款代理人在纽约市时间上午11：00(或发行人与付款代理人或 发行人商定的其他时间)从发行人收到立即可用的资金后支付。直接支付给持有人(通过联邦基金电汇或其他方式)，如果持有人在付款日期前15天向受托人递交了书面指示，要求如此付款，并指定应如此付款的银行账户 ，如果是本金支付，则向受托人交出相同的本金，以换取与交出的证券本金金额相同的合计本金。

3. 支付代理。

最初， ●(受托人)将担任付款代理。出票人可以更换任何付款代理人，而无需通知持有人。

4. 义齿

发行人根据发行人和受托人之间的契约发行证券，发行契约的日期为●(“契约”)。除非在此另有定义，否则此处使用的大写术语与本契约中的定义相同。证券条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb条)(下称《信托契约法案》)而成为契约一部分的那些条款，自契约之日起生效，直至契约符合《信托契约法案》规定的资格为止，此后则自《信托契约法案》规定符合条件之日起生效。尽管本协议有任何相反规定，证券仍受所有此类条款的约束，证券持有人应向本公司和TIA提交有关该等条款的声明。如果本契约条款与本担保条款不一致，应以本契约条款为准。

5. 面额；转让；兑换。

这些证券为登记形式，不含优惠券，面额为1,000美元，面值为1,000美元的倍数。持有人应根据本契约登记转让或交换证券。除其他事项外，发行人可要求持有者提供适当的背书和转让文件，并支付与此相关的某些转让税或类似的政府费用，这是契约允许的 。发行人在选择赎回任何证券或其部分之前，不需要在十五(15)天内发行、认证、登记转让或交换，也不需要登记全部或部分选择赎回的任何证券的转让或交换。

6. 被视为所有者的人。

证券的注册持有人在任何情况下都应被视为证券的所有人。

7. 无人认领的资金。

如果 用于支付本金或利息的资金在两年内无人认领，受托人和支付代理人将应发行人的书面要求将资金偿还给发行人。在此之后，受托人和该付款代理人对该 资金的所有责任将终止。

8. 法律上的失败和公约的失败。

发行人可以解除其在证券和与证券有关的契约下的义务，但其中某些条款除外，并可在每个情况下，在满足契约中规定的某些条件后，解除遵守证券和契约中关于证券的某些契诺的义务。

9. 修正案；补编；豁免。

除某些例外情况外，经当时未偿还证券本金总额至少过半数的持有人书面同意，证券及契约中与证券有关的条文可予修订或补充 ，而任何现有的违约或违约事件或对某些规定的遵守，经当时未偿还证券本金总额过半数持有人同意，可获豁免。未经任何持有人通知或同意，当事人可修改或补充契约及证券，以消除任何含糊之处、瑕疵或不一致之处，除其他事项外，提供无证明证券以补充或取代经认证证券，或遵守委员会根据信托契约法有关契约资格的任何 要求，或作出不会对证券持有人的权利造成不利影响的任何其他改变。

10. 默认和补救措施。

如果发生违约事件(与发行人有关的某些违约破产事件除外)并仍在继续，则受托人或持有未偿还证券本金总额至少25%的持有人可按契约规定的方式和效力宣布所有证券 立即到期和应付。如果对发行人的违约破产事件发生并仍在继续，所有证券应立即到期并立即支付，其方式和效力与契约规定相同，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。证券持有人不得强制执行契约或证券，但契约中规定的除外。除非受托人已收到令其满意的赔偿，否则受托人并无义务强制执行契约或证券。在契约规定的若干限制的规限下，契约允许当时未偿还证券本金总额的多数持有人指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人可以扣留某些持续违约或违约事件的通知给证券持有人。

11. 转换。

参考本契约，包括但不限于，本证券持有人有权按本契约中更全面规定的条款和限制将本证券转换为发行人的股本。 本证券的初始转换率为●。此转换率可根据本契约中的规定进行修改。 该等其他条款在所有目的中应具有与在本地方完全阐明的相同的效力。

12. 受托人与发行方的交易。

契约项下的受托人以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并可在其他情况下与发行人进行交易，如同发行人不是受托人一样。

13. 对他人没有追索权。

发行人的股东、董事、高管、雇员或公司持有人或其任何继承人均不对证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何 责任。每一证券持有人通过接受证券放弃并免除所有此类责任。豁免和放行是发行该证券的部分对价。

14. 身份验证。

在受托人在本证券上手动签署身份验证证书之前，该证券无效。

15. 缩写和定义术语。

惯用的缩略语可用于担保持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT (=全体承租人)、JT ten(=有生存权的联名承租人，而不是作为共有承租人)、Cut(=托管人)、 和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

16. CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会公布的建议，发行人为方便证券持有人，已在证券上印制CUSIP编号 。对于印制在证券上的该等号码的准确性 不作任何陈述，仅可信赖印制在此的其他识别号码。

17. 适用法律。

纽约州的法律将管辖该契约及其担保。

作业 表单

并且 不可撤销地指定_代理可以替换另一位 来代理他。