正如 于2023年6月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-3

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

MATINAS 生物制药控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

206号公路南1545号，302套房

新泽西州贝德明斯特，邮编：07921

(908) 484-8805

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

杰罗姆·D·贾博尔

首席执行官

Matinas BioPharma控股公司

206号公路南1545号，302套房

新泽西州贝德明斯特，邮编：07921

(908) 484-8805

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 份拷贝发送到：

迈克尔·J·勒纳，Esq.

史蒂文·M·斯科尔尼克，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约，邮编：10020

(212) 262-6400

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

主题 将于2023年6月9日完成

$200,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

债务 证券

订阅 权限

单位

我们 可不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权或初始发行价合计不超过200,000,000美元的单位的任何组合。优先股、认股权证、债务、认购权及单位可转换、可行使或可交换为吾等的普通股或优先股或其他证券，且未获批准在任何市场或交易所上市，吾等亦未提出任何上市申请。

每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都会在 本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料。

我们的普通股在NYSE American LLC或NYSE American LLC交易，代码为“MTNB”。2023年6月8日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告销售价格为每股0.37美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

这些证券可由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。 我们也可以在招股说明书附录中说明我们的证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类销售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅本招股说明书第2页和适用的招股说明书附录中开始的“风险因素”，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文件中讨论的风险，因为这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中进行定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月9日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的搁置登记声明的一部分。 我们使用“搁置”登记流程提交了搁置登记声明。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，初始发行价合计为200,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您 提供一份招股说明书补充资料，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊 也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，并在下面的“您可以找到更多信息的地方”标题下介绍其他信息。

本招股说明书并未包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书和附带的招股说明书附录，其中包括标题为“风险因素”的部分，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下介绍的其他 信息。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，截至 这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们的业务

下面的业务摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的一些信息。 但由于这只是一个摘要，并不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的文档，这些文档在本招股说明书中的“以引用方式并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”中进行了描述。您还应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”一节以及本文引用的其他定期报告中讨论的事项。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们的脂质纳米晶体(LNC)平台 输送技术(LNC平台)提供开创性的疗法，以最大限度地提高全球临床影响和患者准入。该公司正在开发内部产品组合 ，并努力成为寻求开发新型配方的领先制药公司的首选合作伙伴，这些配方利用LNC平台的独特特性来促进、增强和优化复杂核酸的输送。我们目前的内部流水线包括MAT2203(口服两性霉素B)，这是一种高效的抗真菌药物，我们已经成功地制成了口服、安全、 和患者耐受性良好的药物。我们还在制定和提供小分子寡核苷酸的内部发现计划，即反义寡核苷酸(ASO)和沉默或短干扰RNA(SiRNAs)。我们还致力于通过与备受尊敬的制药公司合作来扩大我们LNC平台的应用 ，这些公司的分子和化合物受益于我们输送技术的独特功能，该技术可以提供口服生物利用度，并促进无毒和高效的细胞内核酸输送，特别是在mRNA和DNA领域。

企业信息

我们 于2013年5月以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名称在特拉华州注册成立。我们有两家运营子公司：Matinas BioPharma，Inc.，这是特拉华州的一家公司，最初成立于2011年8月12日，名称为Nereus BioPharma LLC；Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.， ，一家特拉华州的公司，最初成立于2015年1月29日，名称为Aquarius BioTechnologies，Inc.。

我们的主要执行办公室位于新泽西州贝德明斯特，邮编：07921，南206号，Suite3021545号，我们的电话号码是。我们的网站地址是www.matinasbiopharma.com。我们的网站和我们网站上包含的信息，或可以通过我们的网站访问的信息，将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。 您在决定是否购买我们的证券时，不应依赖我们的网站或任何此类信息。与我们的业务和此产品相关的风险

我们的业务和我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，这一点在本招股说明书中题为“风险因素”的章节中有更全面的描述。在您投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。我们可能无法实施我们的业务战略， 原因很多，包括那些我们无法控制的原因。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑我们截至2022年12月31日的财政年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素。风险因素“，以及在随后的表格10-Q中第1A项下的任何季度报告中所描述或可能描述的。风险因素“以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含或将要包含的任何适用的招股说明书中的风险因素，以及 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息，并以引用方式并入本招股说明书。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补编中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大 和不利影响。

在 这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失投资的全部或部分价值。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、或意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和未知的风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语的否定或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。参考本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。

您 应完整地阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及我们在此和其中引用的文件，并已将其作为注册说明书的证物提交，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中的信息截至本招股说明书或该等招股说明书附录封面上的日期是准确的 。由于上述风险因素以及本招股说明书第2页提及的风险因素(通过参考并入本招股说明书)，可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性表述 仅说明截至作出之日，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们对本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均以这些警示声明为限。

使用收益的

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行有关的招股说明书附录中说明。这些收益的确切金额和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书 附录中注明，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的信息。

我们 可能会不时在一个或多个产品中销售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、权证、认购权和单位统称为证券。我们可能出售的所有证券的总金额不超过200,000,000美元。

如果我们以低于其原始本金金额的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

当发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的附录，其中将描述发行和出售所发行证券的条款。

普通股说明

以下是我们的公司章程和章程中规定的我们普通股的所有重要特征的摘要。 本摘要并不声称是完整的，其全文参考了我们各自修订的公司章程和章程，以及修订后的特拉华州公司法第78章和第92A章的规定。

一般信息

我们的法定股本包括：

截至2023年6月8日收盘，已发行并已发行普通股217,264,526股。

我们的可供发行的授权股票的 额外股份可能会在某些时候和情况下发行，从而对每股收益和我们普通股持有人的股权产生稀释 影响。我们董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售他们的 股票，并巩固目前的管理层。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。有关更多信息，请参考我们修订和重述的公司注册证书和章程，这两个文件都已在美国证券交易委员会备案 ，作为之前美国证券交易委员会备案文件的证据。以下摘要受适用法律规定的限制。

普通股 股票

投票。 我们普通股的持有者有权就其有权投票(或同意)的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。

分红。 我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息，并且在为优先于普通股(包括普通股)的每一类股本拨备之后，才有权按比例获得股息。

清算 权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在支付所有债务和为优先于普通股(包括普通股)的每一类资本计提准备金后剩余可供分配的所有资产中的 。

转换 权限。我们普通股的持有者没有转换权。

抢先 和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。

赎回/放权 权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

优先股说明

我们 被授权发行最多10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其名称、权利和 优先股可能由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。发行优先股可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者 推迟或阻止我们公司控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步行动。

我们的董事会有权在法律规定的限制和限制范围内，在未经股东批准的情况下， 通过决议规定优先股的发行，并确定其权利、优先、特权和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成该系列指定的任何系列的股份数量。根据特拉华州公司法(“DGCL”)向特拉华州国务秘书递交经修订和重述的公司注册证书的适当修正证书。 优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，阻碍或推迟可能的收购，并对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在所需的范围内，本说明将包括：

转让 优先股代理和注册人

任何系列或类别优先股的转让代理和注册人将在每个适用的招股说明书附录中阐明。

反收购 特拉华州法律和我们修订和重新颁发的公司注册证书的影响

以下各段概述了DGCL以及我们修订和重述的公司注册证书中可能具有阻止收购Matinas的效果的某些条款。摘要并不自称是完整的，受《大中华商业银行》以及我们经修订和重述的公司注册证书及附例的影响，并受其全文的限制，其副本已在美国证券交易委员会备案 。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“其他信息”。

特拉华州一般公司法203节

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

一般而言，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

公司注册证书和附例

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或要约收购，或者推迟或阻止对我们公司的控制权变更。这些规定如下：

此外，我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为下列各项的唯一和独家论坛：

由于专属法院条款的适用范围被限制在法律允许的范围内，我们认为专属法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性， 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性。 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购 或作为股本股息支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股的条款可能会使 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。 此外，董事会还有权决定指定、权利、优先股、特权和限制，包括每个优先股系列的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股， 在DGCL允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股 的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。发行优先股 虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的有表决权股票的多数 。

认股权证说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们 汇总以下将适用于认股权证的一些规定。 此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的 认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将作为证物列入或合并到本招股说明书所属的注册说明书中。你应该看一下授权证和授权书。您 还应阅读招股说明书附录，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改下面的某些信息 。

一般信息

本公司可以普通股或优先股为单位或单独发行认股权证，以购买本公司普通股股份、优先股股份、债务证券或其他证券。每份认股权证的条款将在适用的招股说明书 有关特定系列认股权证的附录中讨论。在每种情况下，代表认股权证及/或认股权证协议的证书表格(S)将送交美国证券交易委员会存档，作为以引用方式并入登记声明内的文件的证物，而本招股说明书是与特定认股权证发售有关的招股章程补充文件日期或之前的一部分。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。

与本招股说明书提供的任何系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述适用于该系列认股权证的以下 条款：

每份 认股权证可使持有人有权以现金购买，或在有限的情况下，以适用招股说明书附录中所述的行使价，以无现金方式行使本公司普通股或优先股的数量。认股权证将在适用的招股说明书附录所述的时间段内行使。在此之后，未行使的认股权证将 无效。认股权证可以适用的招股说明书附录中所述的方式行使。

认股权证持有人在认股权证行权后购买普通股或优先股之前，将不会拥有普通股或优先股持有人的任何权利。因此，在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权获得任何股息支付 或行使与我们的普通股或优先股股份相关的任何投票权或其他权利，而这些权利可能会在认股权证行使时购买 。

转接 代理和注册表

任何认股权证的转让代理和注册商(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐明。

债务证券说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们 汇总以下将适用于债务证券的一些规定。 此摘要可能不包含对您重要的所有信息。对于优先债务证券，债务证券可以根据优先债务证券发行，对于次级债务证券，债务证券可以根据作为本登记声明证物提交的表格发行，我们称之为“契约”。本公司将与在发行任何债务证券之前指定的受托人签订该契约，该受托人称为“受托人”。 该契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并将根据一个或多个证券决议或创建此类系列的补充契约的条款，以一个或多个系列的条款不时发行债务证券。

债务证券的完整条款将包含在特定债务证券发行本身的适用契约中 ，该契约将描述所提供的债务证券的条款和定义，并包含有关此类债务证券的其他信息。 您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含其他信息，可能会更新或更改以下的一些 信息。

一般信息

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书附录中描述该证券的具体条款。 招股说明书附录将就其提供的债务证券列出以下适用条款：

债务 任何系列的证券可以作为登记债务证券或无证书债务证券发行，其面额由该系列条款中规定的 确定。

证券 可在债券项下以贴现债务证券的形式发行，并在本金 的基础上大幅折价出售。有关此类贴现债务证券的招股说明书 将介绍美国联邦特别所得税及适用于此税项的其他考虑因素。“贴现债务证券”是指加速到期的本金金额少于规定本金金额的证券。

我们 没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以重新发行一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券 。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，并将与该未偿还债务证券合并并形成一个 单一系列。

排名

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。我们的担保债务(如果有的话)实际上将在担保此类债务的资产价值范围内优先于优先债务证券。次级债务证券将按招股说明书附录所述及董事会决议案、高级人员证书或与有关发售有关的补充契约所载 所述的范围及方式， 从属于及次于吾等现时及未来的所有优先债务。

我们 对我们子公司的资产只有股东的债权。该股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权更低。我们债务证券的持有者将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权， 实际上将优先于相对于我们子公司资产的债务证券。此外，在我们 发行任何担保债务的范围内，债务证券实际上将从属于担保该等担保债务的资产的价值 。

债务证券将是Matinas BioPharma Holdings，Inc.独有的债务。如果我们的偿债能力(包括债务证券)可能取决于我们子公司的收益，那么我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些 公约

适用于特定系列债务证券的任何契诺将在与之相关的招股说明书附录中说明。

继承人 义务人

契约规定，除非在建立一系列债务 证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则在我们不是幸存者的任何交易中，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产转让给任何人，除非：

在这种情况下，继承人将取代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务将终止。

债务证券交易所

登记债务证券可在本公司为此目的而设的代理机构交还登记债务证券并满足该代理人的所有其他要求时，按授权面额兑换相同系列和到期日的同等本金总额的登记债务证券。

违约和补救措施

除非 确立该系列的证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，招股说明书附录将这样规定)，否则在下列情况下将发生一系列债务证券的“违约事件”：

术语“破产法”是指美国法典第11条或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。“托管人”一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后会成为违约事件。在受托人或持有该系列本金至少25%的持有人将违约通知我们之前，上述第(3)节下的违约不属于违约事件 我们未在收到通知后指定的时间内纠正违约。

受托人在强制执行该系列的契约或债务证券之前，可以要求其满意的赔偿。在符合某些 限制的情况下，持有该系列债务证券本金多数的持有人可指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。除非一系列债券违约，否则如果受托人确定扣留通知符合该系列债券持有人的利益，受托人可以不向该系列债券持有人发出任何持续违约的通知。 我们被要求每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了 契约下的所有条件和契诺。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务违约，包括任何其他系列债务证券， 不会构成违约事件。

修订 和豁免

可对该系列的契约和债务证券或任何息票进行修改，任何违约均可免除如下：

除非证券决议或补充债券另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将如此说明)， 经受影响的所有系列债务证券本金的多数持有人同意，可将债务证券和债券作为一个类别进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将说明)，在获得该系列债务证券本金的多数持有人同意的情况下，可以免除违约，但不包括对特定系列的违约。但是，未经每个受影响的证券持有人同意，任何修订或豁免不得：

未经任何证券持有人同意，契约或债务证券可修改为：

转换 权限

任何设立一系列债务证券的证券决议或补充契约可规定，该系列债务证券的持有人可选择将其转换为我们的普通股或其他股本或债务工具。证券决议或补充契约可确定(1)普通股或该系列债务证券本金总额为1,000美元的其他股权或债务工具的股份数量或金额， 可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及(2)转换比率和行使转换权时的限制的调整拨备。契约规定，我们将不需要 对转换率进行调整，除非调整需要对转换率进行至少1%的累计更改。 但是，我们将结转低于转换率1%的任何调整，并在后续任何转换率的 调整中考虑这些调整。

法律上的失败和契约上的失败

债务 一系列证券可根据其条款作废，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。我们可随时终止对该系列债务证券及任何相关息票和相关契约的所有义务 (不包括某些义务，包括与失效信托有关的义务和登记转让或交换债务证券的义务，替换被销毁、遗失或被盗的债务证券和息票的义务，以及维持与债务证券有关的支付机构的义务)，我们 称之为法律上的失败。我们可以在任何时候就一系列可能适用于特定系列的限制性契约终止我们的义务，我们称之为契约失效。

我们 可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。如果我们行使法律上的 失效选择权，系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使契约失效选择权，则不能通过参考可能适用于一系列的任何契约来加速一系列 。

要对一系列债务行使任何一种失效选择权，我们必须(1)不可撤销地将资金或美国政府债务(定义见下文)以信托形式存放在受托人(或另一受托人)处，提交全国公认的独立会计师事务所的证书，表示其意见的美国政府债务到期时的本金和利息的支付，而不进行再投资， 加上任何未经投资的存款，将在足以支付到期或赎回(视属何情况而定)到期的所有债务证券的本金和利息的时间和数额上提供现金；以及(2)符合某些 其他条件。特别是，我们必须获得税务律师的意见，即失败不会导致确认持有者在联邦所得税方面的任何收益或损失。

“美国政府债务”是指美国或美国的任何机构或机构的直接债务， 由美国无条件担保的债务，在这两种情况下，都具有美国承诺付款的全部信用和信用，不可由发行人选择收回，或代表对此类债务的所有权 利益的证书。

关于 受托人

除非招股说明书附录另有说明，受托人还将就债务证券担任资金托管、转让代理、支付代理和转换代理(视情况而定)。在某些情况下，我们或证券持有人可以解除受托人 在特定契约下的受托人身份。契约受托人也可以作为资金托管人、登记员、受托人和类似服务向我们提供额外的无关服务。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

认购权说明

我们 可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由在此类发售中获得认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与此次发售有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单元 ，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所含证券持有人的权利和义务(但是，如果单位中包括可转换证券，单位的持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人)。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间 或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本《适用招股说明书》附录中对若干单位一般条款的摘要和对单位的任何摘要描述并不声称 是完整的，而是通过参考适用单位协议的所有条款以及与该等单位相关的抵押品安排和托管安排(如适用)而对其整体进行限定。我们每次发行单位时，单位协议书的表格和与单位 相关的其他文件都会提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件中可能对您重要的条款。

证券表格

每个债务证券，以及在适用范围内的权证、认购权和单位，将由以最终形式向特定投资者颁发的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人 为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人， 视情况而定。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们在下文中将更详细地解释。

全球证券

注册 全球证券。我们可以发行登记债务证券，并在适用的范围内，以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额 部分。除非已登记的全球证券全部兑换为最终登记形式的证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

如果 以下未说明，则将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有托管安排。

登记的全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在 托管机构拥有账户的称为参与者的人，或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券的受益权益的所有权将显示在托管机构保存的记录上，并且所有权权益的转让仅通过托管机构保存的记录进行，该记录涉及参与者的利益，以及参与者的记录，涉及通过参与者持有的人的利益。 某些国家的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式实物交割这些证券。 这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册的全球证券的受益权益的能力。

因此，只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人 根据适用的契约或认股权证协议。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下， 将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人 。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者 给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有 的实益拥有人作出或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价和利息(如有)以及向以托管机构或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的权证持有人支付的任何款项，将作为该已登记全球证券的登记所有人 支付给该托管机构或其代名人。Matinas、受托人、认股权证代理人或Matinas的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人均不对记录的任何方面负有任何责任或责任 有关因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们 预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、利息或其他标的证券或其他财产的溢价、利息或其他分配后，将 立即按照参与者在该注册全球证券中的各自实益权益按比例记入参与者的账户贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持证券的情况一样， 并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据修订后的1934年《证券交易法》(“交易所 法案”)注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法案》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或认股权证代理或其他相关代理的一个或多个名称注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

分销计划

我们 可以通过承销商或交易商、通过代理、或直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书发行的证券，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将介绍证券的发售条款，包括：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如果采用承销团，招股说明书副刊封面将注明主承销商(S)。如果在出售中使用承销商，则所提供的证券将由承销商为其自己的账户进行收购，并可在一次或多次交易中不时转售，包括协商交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格进行转售。 任何公开发行价和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。 除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受到先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已要约证券(如果有)。

我们 可以授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权， 包括额外的承销佣金或折扣，可能会在相关的招股说明书附录中阐述。任何超额配售期权的条款将在该等证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将把证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名字，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们 可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行 价格向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来指定的 日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给 或通过交易商，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券 来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。 此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或 生效后的修订中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持、 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回参与任何此类发行的承销商或交易商允许的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测 。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股外，目前没有任何 已发行证券的市场。我们目前没有计划将 优先股、认股权证、单位或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；与任何特定优先股、认股权证、单位或认购权有关的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或 其他发售材料中(视情况而定)进行说明。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售或出售，均可 建立证券市场，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，而毋须 通知。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非 证券已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

根据《交易所法》第15c6-1条，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。二级市场的交易一般需要(A)在2024年5月28日之前的两个工作日内结算，以及(B)在2024年5月28日开始的一个工作日内结算。适用的招股说明书附录 可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券的交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个营业日(2024年5月28日之前)或第二个营业日(2024年5月28日或之后)的任何日期进行证券交易，您将被要求在 之前做出替代结算安排，因为您的证券最初预计将在您的证券交易日期 之后的三个预定营业日内结算，以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的电子格式定价附录可在我们和/或参与证券发售的一家或多家代理商和/或交易商的互联网网站上提供，或通过我们和/或参与证券发售的一家或多家代理商和/或交易商维护的其他在线服务获得，或通过其关联公司提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看报价条款，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的代理商或交易商。

除本招股说明书外， 任何适用的电子格式招股说明书附录和任何适用的定价附录、我们网站或任何代理商或经销商网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站中包含的任何信息：

不能保证 我们将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

本招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，如果此类发行不豁免《证券法》的注册要求。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们 或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并将其重新提供给公众。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他 方法发售我们的证券。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。二级市场的交易一般要求(A)在2024年5月28日之前的两个工作日内结算，以及(B)在2024年5月28日开始的一个工作日内结算。适用的 招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日 之后。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的 第三个营业日(2024年5月28日之前)或第二个营业日(2024年5月28日或之后)的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的三个预定营业日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止失败的 结算。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的电子格式定价附录可在我们和/或参与证券发售的一家或多家代理商和/或交易商的互联网网站上提供，或通过我们和/或参与证券发售的一家或多家代理商和/或交易商维护的其他在线服务获得，或通过其关联公司提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看报价条款，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的代理商或交易商。

除本招股说明书外，任何适用的招股说明书、电子格式的任何适用的招股说明书和任何适用的定价附录、我们网站或任何代理商或经销商的网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站中包含的任何信息：

不能保证我们将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

本招股说明书也可用于 任何在行使认股权证时发行的普通股或优先股，如果此类发行不豁免《证券法》的登记要求 。

此外，我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并向公众重新发售。本招股说明书 可用于通过这些方法中的任何一种或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP代为传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书 发行的证券提供的证券的有效性传递给承销商、交易商或代理人，则该律师将在招股说明书 有关该发行的附录中被点名。

专家

Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审核，其 报告载于此以供参考。该等财务报表以会计和审计专家身份提供的该等公司的报告为依据，在此引用作为参考。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格登记声明的一部分。在美国证券交易委员会 规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述 不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的 文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室归档的文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F Street。 您可以写信给美国证券交易委员会，并支付复印费来索要这些文件的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可从美国证券交易委员会网站免费获取，网址为：http://www.sec.gov.

通过引用合并文件

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书 是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和 证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们可以让您参考这些文件，而不是将它们包括在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证券和交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交了文件，并通过引用将其并入本招股说明书：

我们 还将根据修订后的《1934年证券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款向美国证券交易委员会提交的所有附加文件以引用方式合并，这些文件是在本招股说明书所属注册声明的初始提交日期之后作出的，直到招股说明书附录或条款页所涵盖的特定证券的发售完成为止。然而，我们不会在每一种情况下都纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据美国证券交易委员会的规则进行归档。

您 可以通过以下方式与我们联系，免费请求这些文件的副本，我们将向您提供：

投资者关系部门

Matinas BioPharma控股公司

1545 206路南

套房 302

新泽西州贝德明斯特，07921

电话：(908)484-8805

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项14.发行、发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，与发行和分销注册证券有关的费用 估计如下：

第 项15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法145节一般规定，根据我们目前的特拉华州法律成立的公司可以赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级管理人员、员工或代理人，或作为公司的请求 作为公司的董事 的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司或根据公司权利提起的派生诉讼除外)的任何人，另一企业的高级职员、雇员或代理人，如果 该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该另一企业的高级职员、雇员或代理人不得就该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。在衍生诉讼的情况下，特拉华州公司可以赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，前提是该人 本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，但不会就任何索赔作出赔偿。关于该人将被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何其他法院确定该人有权公平和合理地获得此类费用赔偿的范围内。

经修订的公司注册证书和章程规定，我们将在股东或董事决议的任何修订中规定的任何允许的扩展或此类赔偿的限制下，在经不时修订的DGCL条款允许的范围内和以 方式对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。

经我们的股东批准的对这些条款的任何废除或修改将仅是前瞻性的，不会对我们的任何董事或高级管理人员在废除或修改时存在的责任限制 产生不利影响。

我们 有董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员因其向我们提供的服务而可能产生的责任 ，包括根据证券法产生的事项。

我们 已与我们的所有董事和指定的高管签订了赔偿协议，据此我们同意在法律允许的最大限度内对 该等董事和高管进行赔偿，包括赔偿在法律诉讼中因该董事 或高管是或曾是我们的董事、高管、员工或代理人而受到威胁的诉讼中产生的费用和责任，但条件是该董事或高管本着善意行事，并以董事或高管合理地相信符合或不符合我们的最佳利益的方式行事。

物品 16.展品

* 随函存档。

** 以修正方式提交或作为表格8-K的当前报告的证据提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。

第 项17.承诺

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化 。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来，条件是在总量中，成交量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3) 在本登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在本登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修正案中的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中，则上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承诺不适用。经修订的(“交易法”) 通过引用并入本注册说明书或包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中的 ；

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I) 如果登记人依赖规则430B；

(A) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起视为本登记说明书的一部分；以及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息 ，应被视为自《证券法》招股说明书中较早的日期起首次使用证券法招股说明书的日期或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期 起，应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为其首次诚意要约。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，而该陈述是登记声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明；或

(Ii) 如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是， 作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在注册声明或招股说明书中通过引用并入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于首次使用之前签订了销售合同的购买者来说，都不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中的任何声明 。

(5) 为根据《证券法》确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式 出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(B) 以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并通过引用纳入 注册表。而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。

(C) 以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

(D) 如果根据证券法产生的责任的赔偿根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，登记人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不能执行。 如果针对此类责任的赔偿要求(注册人支付为成功抗辩任何诉讼而产生的费用或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用除外)，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔(br}，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管辖。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于9月9日在新泽西州贝德明斯特正式安排S-3表格的签字人代表注册人签署。^这是2023年6月1日。

授权书

通过这些礼物认识 所有人：

以下签署的特拉华州公司Matinas Biophma Holdings，Inc.的高级职员和董事特此组成并任命Jerome Jabbour和Keith Kucinski，他们每个人都是他或她真正合法的事实代理人和代理人，拥有全面的权力和授权 来进行任何和所有的行为和事情，以及签立上述代理人和代理人认为是必要的或 适宜或必要的任何和所有文书，以使该公司能够遵守1933年证券法(经修订)以及证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则或规定。在不限制上述权力和授权的一般性的情况下，授予的权力包括在本注册说明书、作为本注册说明书的一部分或与其一起提交的任何和所有文书或文件，包括根据1933年证券法第462(B)条对本注册说明书或与本注册说明书有关的任何注册说明书或与此发行有关的任何注册说明书进行修订后生效的权力和授权，签署本注册说明书的高级职员和董事的姓名，以及签署本注册说明书或董事姓名的任何和所有文书或文件，在根据1933年证券法规则462(B) 提交后生效。应作出或 因此而作出。本授权书可签署多份副本。

以下签署人均已签署本授权书，特此为证。根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明由下列人员以所述身份和日期签署：