附录 10.2
GOPRO, INC.

2024 年员工股票购买计划
1. 目的。本计划的目的是为符合条件的公司和参与公司的员工提供通过缴款获得公司股权的途径，以增强这些员工参与公司事务的意识。第28节定义了文本其他地方未定义的大写术语。

2. 制定计划。GoPro, Inc. 提议根据本计划向公司及其参与公司的合格员工授予购买普通股的期权。公司希望本计划符合《守则》第423条（包括该部分的任何修正或替换）下的 “员工股票购买计划”，本计划应如此解释。本计划中未明确定义但为《守则》第 423 条之目的而定义的任何术语在本计划中应具有相同的定义。此外，关于向在美国境外在参与公司工作的雇员提供根据本计划购买普通股的期权，薪酬和领导委员会（“委员会”）可以提供不符合《守则》第423条要求的子计划或期权，前提是必要时符合《守则》第423条规定的其他条款和条件。在不违反第14条的前提下，根据本计划预留发行的普通股总数将包括生效日期（定义见下文）未根据公司2014年员工股票购买计划（“之前的2014年计划”）发行的所有保留权利、期权或普通股，不得超过11,100,000股；但是，根据本计划预留发行的股票数量应根据第14节进行调整这个计划的。根据本计划发行但随后被没收或回购的任何权利、期权或股份，以及为履行与任何购买股票相关的预扣税义务而扣留的任何权利、期权或股份，应包含在根据本计划保留并可供授予和发行的股票中。根据本第 2 节保留并可供授予和发行的股票应作为公司普通股发行，无论其在先前计划下属于哪个系列或类别。
3. 管理。
(a) 该计划将由委员会管理。在不违反本计划的规定以及《守则》第423条或《守则》任何后续条款的限制的前提下，本计划的所有解释或适用问题均应由委员会决定，其决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。委员会将拥有解释、解释和适用本计划条款、确定资格、指定参与公司、决定何时授予不符合《守则》第 423 条要求的期权，以及对根据本计划提交的任何和所有索赔作出决定。在法律允许的最大范围内，委员会的每一项调查结果、决定和裁定将是最终的，对各方具有约束力。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会可通过与本计划的运营和管理有关的规则、子计划和/或程序，旨在遵守当地法律、法规或习俗，或为美国境外符合条件的雇员实现税收、证券法或其他目标。委员会将有权根据下文第8节确定普通股的公允市场价值（该决定应是最终的、具有约束力和决定性的），并有权根据影响公允市场价值的情况解释本计划第8节。除了董事会不时为在董事会任职的董事会成员提供的服务确定的标准费用外，委员会成员不得因其在本计划管理方面的服务而获得任何报酬

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委员会。与管理本计划有关的所有费用应由公司支付。就本计划而言，委员会可以根据本计划指定单独的发行（条款不必相同），让一家或多家参与公司的符合条件的员工参加，即使每项此类发行的适用发行期日期相同。委员会还可以根据《守则》第423条的适用要求和本计划的条款，制定管理公司与任何参与公司之间的工作调动的规则。

(b) 委员会可通过必要或适当的规则、程序和子计划，允许身为司法管辖区的公民或居民和/或在美国境外工作的符合条件的雇员参与本计划，其条款可能优先于本计划的其他条款，但上文第 2 节中关于根据本计划预留发行的普通股数量的规定除外；前提是除非另有取代根据此类次级计划的条款，条款本计划中的规定将指导该次级计划的运作。此外，委员会被特别授权通过规则和程序，对在美国境外发薪的参与者适用薪酬的定义（定义见下文）、处理缴款、扣除工资和向计划缴纳其他缴款、设立银行或信托账户以存放缴款、支付利息、确定适用于以美元以外货币缴款的汇率、缴纳工资税的义务、确定受益人指定要求、预扣税程序和股票证书的处理因当地适用的要求而异。

(c) 在适用法律授权的范围内，委员会可将委员会的任何及所有权力下放给公司的一名或多名高级管理人员或公司管理团队成员或其认为必要、适当或可取的其他个人、个人或团体，以促进本计划的运作，此类权力下放应符合委员会在下放时或之后可能设定的条件或限制。就本计划而言，提及 “委员会” 的内容将被视为包括此类官员、管理团队成员或获得此类权力的其他个人、个人或团体，在委员会规定的任何条件或限制的前提下，除非适用法律禁止，否则代表采取的任何行动应具有与委员会直接采取相同的效力和效力。委员会可以聘请外部实体和专业人员来协助管理本计划，包括但不限于提供注册和经纪服务的供应商或供应商。

3. 资格。公司或参与公司的任何员工都有资格参与本计划下的发行期，但委员会可能将以下一类或多类员工排除在本计划的保险范围之外（适用法律禁止的情况除外）：

(a) 在该发行期开始之前或在委员会规定的其他期限之前未受雇于公司或参与公司的员工；
(b) 通常每周工作二十 (20) 小时或以下的雇员；
(c) 在一个日历年内通常受雇于五 (5) 个月或更少的雇员；
(d) (i) 身为公司或任何参与公司（根据《守则》第 414 (q) 条的含义）的 “高薪员工” 的员工，或 (ii) 任何属于


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薪酬高于规定水平的 “高薪员工”，该员工是高级管理人员和/或受《交易法》第16（a）条的披露要求约束；

(e) 身为外国司法管辖区的公民或居民的雇员（无论他们也是美国公民还是外国居民（根据该法第 7701 (b) (1) (A) 条的含义）），前提是 (i) 管理该雇员的司法管辖区法律禁止该雇员参与，或 (ii) 遵守外国司法管辖区的法律会违反第 423 条的要求《守则》；

(f) 不符合委员会可能选择规定的任何其他资格要求的员工（在《守则》允许的范围内）；以及

(g) 作为独立承包商向公司或其任何参与公司提供服务的个人，这些人出于除联邦所得税和就业税目的以外的任何原因被重新归类为普通法雇员。

(h) 尽管如此，如果员工与根据《守则》第 424 (d) 条将股票归属于该员工的任何其他个人一起拥有股票或持有期权，以购买拥有公司或其母公司或子公司所有类别股票合并投票权或价值的百分之五（5％）或以上的股票，或者由于根据本计划获得该发行期期权而获得期权的员工将自有股票或持有期权购买持有总额百分之五（5%）或以上的股票应授予公司或其母公司或子公司所有类别股票的投票权或价值以根据本计划购买普通股。

(i) 上述每项例外情况将以符合美国财政部法规第 1.423-2 (e) (2) (i) 和 (ii) 条的方式适用于发行期。根据并符合美国财政部法规第 1.423-2 (e) 和 (f) 条，委员会保留决定哪些符合条件的员工可以参与发行期的自由裁量权。
5. 发行日期。

(a) 本计划的每个发行期可长达二十七 (27) 个月，并应在委员会指定的时间开始和结束。每个发行期可能包括一个或多个购买期，在此期间，参与者的缴款将累积在本计划下。

(b) 本计划规定的首次发行期（“首次发行期”）应与初始购买期相同，应从生效日期开始，并应以生效日期或之前的购买日结束，该购买日首次发生在生效日期后的六（6）个月或更长时间。首次发行期应包括单一购买期。此后，六个月的发行期应从每年2月15日和8月15日开始，每个此类发行期也包括一个为期六个月的购买期，除非适用的子计划另有规定，或者委员会确定的其他日期。委员会可随时为发行期或购买期设定不同的期限，使其在下一个预定购买日期之后生效。
6. 参与本计划。
(a) 任何在首次发行期前根据第 4 节确定的符合条件的雇员都将自动注册该首次发行期，以缴款水平上可购买的最大普通股数量为限，并须根据该员工最后一次注册的 2014 年计划（如果有）或根据该员工另行指示，进行其他选择

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符合委员会规定的规则的订阅表（或撤回通知）。关于随后的发行期，根据第 4 节确定的任何符合条件的员工都有资格参与本计划，但须遵守本计划第 6 (b) 节的要求以及本计划的其他条款和条款。

(b) 根据第 4 节确定的符合条件的员工可根据委员会可能确定的规则，在该协议所涉及的发行期开始之前提交认购协议，从而选择成为参与者。

(c) 一旦员工成为发行期的参与者，则该参与者将自动以相同的缴款水平参与在前一发售期最后一天之后立即开始的每个后续发行期，除非参与者退出或被视为退出本计划或终止对下文第11节规定的发行期的进一步参与，或者通过提交额外订阅协议以其他方式通知公司参与者的缴款水平发生变化或在下一个发行期之前，以电子方式向公司和/或公司的第三方管理人陈述此事。

(d) 根据第 6 (c) 节自动注册后续发行期的参与者无需提交任何额外的订阅协议即可继续参与本计划，将被视为已接受在随后的每个发行期开始时有效的本计划、任何子计划和订阅协议的条款和条件，前提是参与者有权根据当时有效的退出程序退出本计划。

7. 在注册或订阅时授予选择权。在发行期内成为参与者将构成公司（截至发行日）向该参与者授予在购买日购买不超过该数量的普通股的期权，该数量由分数确定，其分子是该参与者在该购买期内缴款账户中累积的缴款水平金额，其分母为 (i) 百分之八十五（85％）的较低者发行日普通股的公允市场价值（但不是事件低于普通股的面值），或（ii）购买日普通股公允市场价值的百分之八十五（85％），前提是根据本计划授予的任何期权的普通股数量不得超过委员会根据下文第10（b）节设定的普通股最大数量（x）中较小者至适用的购买日期，或 (y) 根据第 10 (a) 节可以购买的最大普通股数量以下是有关适用的购买日期。

8。购买价格。在任何发行期内出售普通股的每股购买价格应为以下两项中较低值的百分之八十五（85%）：
(a) 发行日的公允市场价值；或
(b) 购买日的公允市场价值。
9. 支付购买价款；出资变动；股票发行。
(a) 购买价格应通过在每个发行期内定期扣除工资来累计，除非委员会确定根据当地法律要求，美国境外的参与者类别可以以另一种形式缴款。扣除额按参与者薪酬（定义如下）的百分比以百分之一（1％）的增量进行，增量不低于百分之一（1％），也不大于

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百分之十五 (15%) 或委员会设定的下限.“薪酬” 是指基本工资（或者在外国司法管辖区，是等值的现金补偿）；但是，委员会可以随时在统一和非歧视的基础上酌情为随后的发行期对 “薪酬” 制定不同的定义，包括但不限于薪酬应包括所有基本工资或固定时薪、奖金、激励性薪酬、佣金、加班费、轮班保费，加上佣金（或在外国司法管辖区，等值现金补偿）。为了确定参与者的薪酬，该参与者根据《守则》第125或401（k）条（或在外国司法管辖区，等值工资扣除）减少其常规现金报酬的任何选择均应视为参与者没有做出此类选择。缴款应从最后购买日之后的第一个发薪日开始，并将持续到发行期结束，除非根据本计划的规定提前变更或终止。尽管如此，任何子计划的条款都可能允许在不支付任何购买价格的情况下匹配普通股。

(b) 参与者可以在发行期内通过向公司和/或公司的第三方管理人提交新的订阅协议来降低其缴款率，除非按下文所述进行更改，否则新费率将在公司获得授权后的第二个工资期内生效，并在发行期的剩余时间内持续生效。参与者的缴款率可以在发行期内降低一次，也可以根据委员会确定的规则，或多或少地降低参与者的缴款率。除非委员会另有决定，否则不得在持续的发行期内提高参与者的缴款率。参与者可以在该发行期或委员会规定的其他时间段开始之前向公司和/或公司的第三方管理人提交新的授权订阅协议，从而提高或降低其在随后的任何发行期的缴款率。

(c) 参与者可以在发行期内向公司和/或公司的第三方管理人提交停止捐款的申请，将其缴款百分比降至零。此类削减应不迟于公司收到申请后的第二个工资期开始生效，在发行期内不会再缴纳任何款项。根据下文第 9 (e) 节，在申请生效日期之前存入参与者账户的缴款应用于购买普通股。将缴款百分比降至零应视为该参与者退出该发行期和计划，自向公司和/或公司第三方管理人提交此类申请之日的下一个购买日之后的第二天起生效。

(d) 参与者缴纳的所有缴款均记入其在本计划下的账户，并存入公司的普通基金，除非美国以外的当地法律限制要求将此类缴款分开。除非当地法律要求有必要，否则缴款不计利息。公司收到或持有的所有捐款均可由公司用于任何公司用途，除非为遵守美国以外的地方法律要求而必要，否则公司没有义务将捐款分开。

(e) 在每个购买日，只要本计划仍然有效，并且参与者在该日期之前没有提交签署并填写的退出表，通知公司参与者希望退出本计划下的发行期，并将截至该日代表参与者维持的账户中积累的所有缴款退还给参与者，公司就应将参与者账户中的资金用于购买整股普通股在授予的选项下保留在发行期限内向此类参与者提供，前提是该期权可在购买日行使。每股收购价格应符合规定

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在本计划的第8节中。根据本小节 (e) 计算的任何部分股份均应向下舍入到下一个较低的整股，除非委员会确定所有参与者的任何部分股份应记入小数股份。在购买日，参与者账户中剩余的任何金额如果少于购买全额普通股所需的金额，均应不计利息（美国以外的地方法律要求除外）。如果本计划被超额认购，则所有在购买日未用于购买普通股的资金均应退还给参与者，不收取利息（美国以外的地方法律要求除外）。不得在购买日期代表在该购买日期之前终止参与本计划的任何员工购买普通股（除非美国以外的地方法律要求有此要求）。

(f) 在购买日之后，公司应尽快为参与者的利益发行普通股，代表其行使期权时购买的股份。

(g) 在参与者的有生之年中，他或她根据本协议购买普通股的期权只能由他或她行使。在行使该期权之前，参与者将对其期权所涵盖的普通股没有权益或投票权。

(h) 在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者应做出令公司和任何适用的参与公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。公司或任何子公司或关联公司（如适用）可通过适用法律允许的任何方法扣留公司或子公司或关联公司履行适用的预扣义务所需的款项，包括向公司、子公司或关联公司提供因参与者出售或提前处置普通股而需要的任何税收减免或福利（如适用）。在这些义务得到履行之前，不得要求公司根据本计划发行任何普通股。
10. 对购买股票的限制。

(a) 尽管有本计划的任何其他规定，但任何参与者均不得购买公允市场价值超过以下限额的普通股：
(i) 对于在本日历年度开始的发行期内购买的普通股，限额应等于 (A) 25,000美元减去 (B) 参与者先前在本日历年（根据本计划和公司或公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划）购买的普通股的公允市场价值。
(ii) 对于在上一个日历年度开始的发行期内购买的普通股，限额应等于 (A) 50,000美元减去
(B) 参与者先前（根据本计划以及公司或公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划）在本日历年度和上一个日历年度购买的普通股的公允市场价值。

(iii) 对于在两个日历年前开始的发行期内购买的普通股，限额应等于 (A) 75,000美元减去 (B) 参与者先前在本日历年度和前两个日历年中（根据本计划以及公司或公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划）购买的普通股的公允市场价值。

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就本小节 (a) 而言，在每种情况下，应在购买普通股的发行期开始时确定普通股的公允市场价值。《守则》第423条未描述的员工股票购买计划应不予考虑。如果本小节 (a) 禁止参与者根据本计划购买额外的普通股，则其缴款应自动终止，如果参与者选择这样做，则应在下一个日历年结束的最早购买期开始时恢复（如果他或她当时是符合条件的员工）。

(b) 在任何情况下，均不允许参与者在任何一个购买日期或委员会确定的较少数量购买超过2,500股普通股。如果根据本 (b) 小节设定了下限，则将在该限额生效的下一个发行期开始之前将该限额通知所有参与者。

(c) 如果所有参与者在购买日购买的普通股数量超过当时根据本计划可供发行的普通股数量，则公司将以合理可行和委员会认为公平的方式按比例分配剩余的普通股。在这种情况下，公司将向每位受影响的参与者发出通知，通知参与者选择权购买的普通股数量减少。

(d) 参与者账户中积累的任何因本第 10 节的限制而未用于购买股票且不在第 9 (e) 节涵盖的捐款应在适用的购买期结束后尽快退还给参与者，不计利息（除非美国以外的地方法律要求有此要求）。
11. 撤回。
(a) 每位参与者均可根据公司为此目的规定的方法退出本计划下的发行期。此类撤回可以在发行期结束之前或委员会规定的其他时间段结束之前的任何时候选择。

(b) 退出本计划后，累积的缴款应不计利息退还给退出的参与者（除非美国以外的地方法律要求有此要求），他或她在本计划中的权益将终止。如果参与者自愿选择退出本计划，则他或她不得在同一个发行期内恢复参与本计划，但他或她可以通过以符合委员会规定的规则的方式提交新的订阅协议，参与本计划下的任何发行期，该发行期从退出后的某个日期开始。

(c) 如果发行期由多个购买期而不是单个购买期组成，并且参与者注册的当前发行期第一天的公允市场价值高于任何后续发行期第一天的公允市场价值，则公司将自动将参与者从当前发行期中撤出，并将该参与者注册到随后的发行期。在后续发行期第一天之前在参与者账户中积累的任何资金将用于在随后发行期第一天（如果有）之前的购买日购买普通股。

12. 终止雇佣关系。出于任何原因终止参与者的工作，包括退休、死亡、残疾，或参与者未能继续担任公司或参与公司的合格雇员，或者参与者的雇主不再是参与公司，将立即终止其对本计划的参与

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（在美国以外的地方法律要求的范围内除外）。在这种情况下，存入参与者账户的累积缴款将退还给他或她，或者在他或她去世的情况下，不计利息（除非美国境外当地法律要求有此要求）。就本第 12 节而言，如果员工休病假、军假或公司批准的任何其他请假，则不得被视为已终止雇用或未能继续受雇于公司或参与公司；前提是此类休假期限不超过九十 (90) 天，或者此类休假到期后的再就业由合同或法规保障。无论当地法律要求的任何通知期或任何花园假期长短，公司都有权自行决定参与者是否已终止雇佣关系以及参与者终止雇佣关系的生效日期。

13. 缴款的退还。如果参与者在本计划中的权益因退出、终止雇佣关系或其他原因终止，或者如果董事会终止本计划，则公司应将存入该参与者账户的所有累积缴款交给参与者。本计划参与者的缴款不得累积任何利息（除非美国以外的地方法律要求有此要求）。

14. 资本变动。如果普通股的已发行股份数量因公司资本结构的股票分红、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、细分、合并、重新分类或类似变化而发生变化，则委员会应调整根据本计划可能交付的普通股数量和类别、每股购买价格以及本计划下每种期权所涵盖的尚未行使的普通股数量，以及第 2 和第 10 节的数字限制应为按比例进行调整，但须遵守董事会或公司股东的任何必要行动，并遵守适用的证券法；前提是不会发行部分股份。

15. 不可转让性。参与者不得以任何方式（遗嘱、血统和分配法或下文第 22 节的规定除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的缴款或根据本计划行使期权或获得普通股的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处分的尝试均属无效和无效。

16. 参与者资金和报告的使用。公司可以将其根据本计划收到或持有的所有缴款用于任何公司用途，并且公司无需将参与者的缴款分开（除非美国以外的地方法律要求有此要求）。除非当地法律另有要求，否则在普通股发行之前，参与者将仅拥有无担保债权人的权利。每位参与者应在每个购买期结束后立即收到或有权访问其账户报告，其中列出累积的缴款总额、购买的普通股数量、购买价格以及结转至下一个购买期或发行期的剩余现金余额（如果有）（视情况而定）。

17. 处置通知。如果参与者处置了根据本计划在任何发行期内购买的任何普通股，则每位美国纳税人参与者应以书面形式通知公司。公司可以在代表根据本计划收购的股份的任何证书上加上图例或图例，要求公司的过户代理人将股份的任何转让通知公司。尽管证书上有任何此类图例，参与者提供此类通知的义务仍将继续有效。



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18. 没有继续就业的权利。本计划或本计划项下任何期权的授予均不赋予任何员工继续受雇于公司或任何参与公司的任何权利，也不得限制公司或任何参与公司终止该员工工作的权利。

19. 平等的权利和特权。根据本计划获得旨在满足《守则》第 423 条要求的期权的所有符合条件的员工在本计划或本计划下的任何单独发行中均享有平等的权利和特权，因此本计划符合第 423 条或《守则》和相关法规任何后续条款所指的 “员工股票购买计划” 资格。本计划中任何与《守则》第423条或《守则》任何后续条款不一致的条款均应进行改革，使之符合第423条的要求（除非该条款仅适用于根据本计划授予的无意符合《守则》第423条要求的期权）。本第 19 节应优先于本计划中的所有其他条款。

20. 通知。参与者根据本计划或与本计划有关的所有通知或其他通信在公司指定的接收地点或个人以公司规定的形式收到时，应视为已正式发出。

21. 期限；股东批准。本计划将在生效日期生效。本计划应在董事会通过本计划之前或之后的十二 (12) 个月内以适用的公司法允许的任何方式获得公司股东的批准。在根据本计划上市之前必须获得股东批准的普通股不得在股东批准之前购买此类股票，董事会或委员会可以推迟任何购买日期，推迟购买日期之后的任何发行期以获得此类批准所必需或可取的时间（前提是，如果购买日期在相关发行期开始后超过二十四（24）个月，则该购买日期不会发生而且取而代之的是，该发行期将在不购买此类普通股的情况下终止，除非当地法律要求支付利息，否则该发行期的参与者应获得不带利息的缴款）。本计划将持续到 (a) 董事会终止本计划（董事会可根据下文第25节随时终止本计划）、(b) 发行根据本计划预留发行的全部普通股，或 (c) 本计划生效日期十周年，以较早者为准。
22. 指定受益人。
(a) 除非委员会另有决定，否则参与者可以书面指定一名受益人，如果该参与者在购买日期之前死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。该表格仅在参与者去世前在指定地点提交给公司和/或公司的第三方管理人时才有效。

(b) 除非委员会另有决定，否则参与者可以在参与者去世前在指定地点向公司和/或公司的第三方管理人提交书面通知，随时更改对受益人的指定。如果参与者死亡，并且本计划中没有根据本计划有效指定的在该参与者去世时居住的受益人（除非美国以外的地方法律要求有此要求），则公司应将此类现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果未指定此类遗嘱执行人或管理人（据公司所知），则公司应在其自由裁量权（并须遵守美国以外的法律要求），可能

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将此类现金交付给配偶，如果公司不认识配偶，则交付给参与者的任何一个或多个受抚养人或亲属，或者如果公司不认识配偶、受抚养人或亲属，则交付给公司可能指定的其他人。
23. 发行股票的条件；对出售股份的限制。股份
不得就期权发行普通股，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付此类股份应遵守所有适用的国内外法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、据此颁布的规章制度以及股票上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求、交易所管制限制和/或证券法限制或其他以外的适用法律那个美国，此类合规性还需得到公司法律顾问的批准。除非当地法律另有要求，否则普通股可以信托持有或受到任何子计划允许的进一步限制。

24. 适用法律。本计划应受特拉华州实体法（不包括法律冲突规则）的管辖。

25. 修改或终止。委员会可随时出于任何原因自行决定修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果本计划终止，委员会可以自行决定选择立即终止所有未偿还的发行期，也可以在下一个购买日（如果委员会自行决定，则可能早于原定计划）完成购买后终止所有未偿还的发行期，也可以选择允许发行期根据其条款到期（并可根据第14条进行任何调整）。如果发行期在先前预定到期之前终止，则应在行政上切实可行的情况下尽快将所有存入参与者账户的未用于购买普通股的款项退还给这些参与者（除非当地法律另有要求，否则不含利息）。此外，委员会将有权更改购买期和发行期，限制发行期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣或缴纳的金额的汇率比率，允许工资预扣额超过参与者指定的金额，以适应计划管理的延误或错误，制定合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于为每位参与者购买普通股的金额恰如其分地对应于从参与者薪酬中扣留的金额，并规定委员会自行决定符合计划的其他限制或程序。此类行动不需要股东批准或任何参与者的同意。但是，如果修正案会：(a) 增加根据本计划可能发行的普通股数量；或 (b) 更改有资格参与本计划的员工（或雇员类别）的称号，则在修正案通过后的十二（12）个月内（如果第21条有要求，则更早）未经公司股东批准，不得进行任何修正。此外，如果董事会或委员会认为本计划的持续运营可能导致不利的财务会计后果，董事会或委员会可酌情在必要或可取的范围内修改、修改或终止本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：(i) 修改薪酬的定义，包括与当时正在进行的发行期有关的薪酬定义；(ii) 修改收购价格适用于包括发行期在内的任何发行期在购买价格变更时进行；(iii) 通过设定购买日期缩短任何发行期，包括委员会采取行动时正在进行的发行期；(iv) 降低参与者可以选择预留的最大补偿百分比；(v) 减少参与者在任何发行期内可以购买的最大普通股数量。此类修改或修正将

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除非当地法律另有要求，否则不需要公司股东的批准或任何参与者的同意。

26. 公司交易。如果是公司交易，则每项未行使的普通股购买权的发行期将通过设定新的购买日期来缩短，并将于新的购买日期结束。根据董事会或委员会的决定，新的购买日期应发生在公司交易完成之日或之前，本计划将在公司交易完成后终止。
27.CODE 第 409A 节；纳税资格。
(a) 根据本计划授予的期权通常不受该守则第409A条的适用。但是，在短期延期例外情况下，向不符合《守则》第 423 条要求的美国纳税人授予的期权旨在免受《守则》第 409A 条的适用，任何歧义都应根据这种意图进行解释和解释。在不违反第 (b) 款的前提下，在《守则》第423条要求之外向美国纳税人授予的期权应遵守允许此类期权满足《守则》第409A条规定的短期延期例外要求的条款和条件，包括受期权约束的普通股在短期延期期内交付的要求。在不违反第 (b) 款的前提下，对于本应受《守则》第 409A 条约束的参与者，如果委员会认为期权或期权的行使、支付、结算或延期受《守则》第 409A 条的约束，则应以符合《守则》第 409A 条（包括财政部条例和其他解释性指导）的方式授予、行使、支付、结算或延期期权据此发布，包括但不限于在此之后可能发布的任何此类法规或其他指导生效日期。尽管有上述规定，但如果旨在豁免或符合《守则》第 409A 条的期权或委员会就此采取的任何行动，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。

(b) 尽管公司可能努力 (i) 符合美国法律或美国以外司法管辖区法律的优惠税收待遇或 (ii) 避免不利的税收待遇（例如，根据《守则》第 409A 条），但公司没有就此作出任何陈述，也明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约，尽管本计划（包括 (a) 小节）中有任何相反的规定。在不考虑对本计划参与者的潜在负面税收影响的情况下，公司的公司活动应不受限制。
28. 定义。
(a) “关联公司” 是指 (i) 由公司直接或间接控制、控制公司或与公司共同控制的任何实体，以及 (ii) 公司拥有大量股权（无论在哪种情况下，均由委员会确定），无论是现在还是将来都存在。
(b) “董事会” 指本公司的董事会。
(c) “法典” 指经修订的1986年《美国国内税收法》。
(d) “普通股” 是指公司的A类普通股。
(e) “公司” 是指特拉华州的一家公司 GoPro, Inc.。




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(f) “缴款” 是指委员会可能允许参与者为行使本计划授予的期权而扣除的工资和其他形式的付款。

(g) “公司交易” 是指以下任何事件的发生：(i) 任何 “个人”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）直接或间接成为公司当时未偿还的总投票权百分之五十（50％）或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）有表决权的证券；或 (ii) 公司完成对公司全部或基本全部资产的出售或处置；或 (iii)完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在此之前已发行的有表决权证券继续占公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50％），该合并或合并后立即流通的公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券。

(h) “生效日期” 是指2024年2月15日，但须事先获得股东和董事会的批准。
(i) “交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》。
(j) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值按以下方式确定：

(1) 如果此类普通股随后在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（统称为 “纳斯达克市场”）上市，则为确定之日纳斯达克市场的收盘价，或者如果该日期没有销售，则为《华尔街日报》报道的上一个交易日或董事会或委员会认为可靠的其他来源；或

(2) 如果此类普通股已公开交易然后在国家证券交易所上市，则按《华尔街日报》或董事会或委员会认为可靠的其他来源报道的普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；或

(3) 如果此类普通股已公开交易但既未在纳斯达克市场上市，也没有在国家证券交易所上市或获准交易，则为《华尔街日报》或董事会或委员会认为可靠的其他来源报告的决定之日的收盘买入价和卖出价的平均值；或
(4) 如果上述规定均不适用，则由董事会或委员会真诚行事。
(k) “发行日期” 是指每个发行期的第一个工作日，或者在首次发行期内，是指生效日期。

(l) “发行期” 是指委员会根据第5节确定的根据本计划可以授予普通股购买权的期限。

(m) “母公司” 应与《守则》第 424 (e) 和 424 (f) 条中的 “母公司” 具有相同的含义。

(n) “参与者” 是指符合第 4 节规定的资格要求、自动注册首次发行期或根据第 6 (b) 条选择参与本计划的符合条件的员工。

12


(o) “参与公司” 是指委员会或董事会或委员会代表不时指定有资格参与本计划的任何母公司、子公司或关联公司；但是，前提是被指定参与的关联公司的员工只能获得不打算遵守守则第423条要求的期权。
(p) “计划” 是指本 GoPro, Inc. 2024 年员工股票购买计划。
(q) “购买日期” 是指每个购买期的最后一个工作日。
(r) “购买期” 是指委员会根据第5（b）条确定的可以为根据本计划购买普通股缴款的时期。

(s) “购买价格” 是指根据第8节确定的参与者根据本计划购买普通股的价格。
(t) “证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》。
(u) “子公司” 应与《守则》第 424 (e) 和 424 (f) 条中的 “子公司” 具有相同的含义。





































13


GOPRO, INC.（“公司”）美国表格
2024 年员工股票购买计划 注册/变更表格

第 1 部分：
行动
查看所需操作：和完成部分：
p 报名参加 ESPP 2 + 3 + 4 + 14
p Elect/Change 贡献百分比 2 + 4 + 14
p 停止捐款 2 + 5 + 14
第 2 部分：
个人数据
姓名：
家庭住址：
第 3 部分：
报名
p 我特此选择参与ESPP，自下一个发行期开始时生效。我选择根据2024年员工股票购买计划的条款和条件购买公司普通股以及本人
美国注册/变更表（“注册/变更表”），统称注册协议（“注册协议”）。我知道代表我购买的股票的股票证书将以街道名称发行，并直接存入我的经纪账户。我特此同意采取一切必要措施并签署所有表格，以便为此目的在公司经纪人处开设账户。
只要我仍然符合资格，我的参与就会继续，除非我通过向公司或公司指定的任何第三方提交新的注册协议退出 ESPP。我知道，如果我在美国需要纳税，我必须将根据ESPP购买的股票的处置情况通知公司。
此处使用但未定义的大写术语应具有 ESPP 中规定的含义。
第 4 部分：
选择/更改贡献百分比
我特此授权公司或雇用我的任何子公司或关联公司（如果不同），只要我继续有资格参与ESPP，就从我的每张薪水中扣留在适用的发行期结束时相当于我在该发行期内支付的薪酬（如ESPP第9节所规定）的百分比的必要金额。该金额，加上我迄今为止在本发行期内从我的薪水中扣除的任何累计工资扣除额（如果发生变化），将适用于在适用的购买日期根据ESPP购买普通股。百分比必须是整数（从1％到最大15％，就入学或缴费百分比的增加而言；从0％到最大14％，表示缴费百分比的降低）。
我知道ESPP是自愿的，我承认我选择向ESPP缴纳的任何工资扣除都是完全自愿的。我承认，在遵守适用法律（特别是与最低工资要求相关的适用法律）的必要情况下，缴纳的薪酬比例可能低于我所表示的比例。此外，我同意与公司或雇主签署单独的工资扣除授权协议，或者公司或雇主现在或将来可能要求的与我在ESPP下的工资扣除有关的任何其他协议或同意。我明白，如果我未能执行任何此类同意，我将无法参加 ESPP 或



协议。

如果这是我当前入学人数的变化，则表示我的缴费百分比增加了p-p。
注意：在发行期内，您不得随时增加供款。在发售期内，您只能将先前选择的供款百分比降至 0% 以外的百分比一次，以便在该发行期内生效。在公司收到表格后，变更将在合理可行的情况下尽快生效。提高您的捐款百分比只能在下一个发行期生效。
第 5 部分：
停止捐款
我特此选择停止根据ESPP缴款，该捐款将在公司收到此表格后在合理可行的情况下尽快生效。根据ESPP 第 11 条，累积的捐款将不计利息退还给我（当地法律要求所要求的范围除外）。
第 6 部分：
补助金的本质
注册 ESPP 即表示我理解、承认并同意 (a) ESPP 由公司自愿设立，具有自由裁量权，在 ESPP 允许的范围内，可以随时修改、终止或修改，无论是否向我发出通知，我都同意受任何修正或修改的约束，但须遵守本文规定的我退出 ESPP 的权利；(b) 补助金根据ESPP购买普通股的权利是特殊和自愿的，不构成任何合同或其他权利即使过去已授予购买股票的权利，也有权获得未来购买普通股的权利或代替股票购买权的福利；(c) 关于未来根据ESPP授予普通股购买权的所有决定（如果有）将由公司自行决定；（d）授予根据ESPP购买普通股的权利以及我参与ESPP的普通股的权利的所有决定均由公司自行决定；（d）授予根据ESPP购买普通股的权利以及我参与ESPP的普通股的权利 PP不得创造就业权或被解释为订立或修改就业或服务协议向公司或雇主授予；(e) 根据ESPP授予购买普通股的权利以及我参与ESPP不得干扰公司、雇主或任何其他子公司或关联公司随时终止我的雇佣关系的能力；(f) 我自愿参与ESPP；(g) 购买普通股和在ESPP下购买的任何股票的权利，以及来自和的收入价值相同，无意取代任何养老金权利或补偿；(h) 购买权出于包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、离职补助金、假日工资、奖金、长期服务奖励、休假相关补助金、养老金或退休金或类似补助金的目的，普通股和在ESPP下购买的股票及其价值不属于正常或预期薪酬；(i) 除非与公司另有协议，否则购买股票的权利普通股和在ESPP下购买的股票以及收入来自和价值相同的，不作为我作为子公司或关联公司董事可能提供的任何服务的对价或与之无关；(j) 根据ESPP购买或将要购买的标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定预测，在ESPP下购买的任何普通股的价值将来可能会增加或减少，甚至低于收购价格；(k) 购买股票的权利终止不得引起任何索赔或获得补偿或损害赔偿的权利的





因我终止雇佣关系而产生的 ESPP 下的普通股（无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反我工作所在司法管辖区的就业法或我的雇佣协议条款，如果有）；(l) 就我参与 ESPP 而言，自我不再积极向公司或雇主提供服务之日起，我的雇员身份将被视为终止（无论出于何种原因）用于此类终止以及此后是否认定终止无效或违反我受雇司法管辖区的就业法或我的雇佣协议条款（如果有），并且不会延长任何通知期限（例如，我的服务期不包括任何合同通知或我受雇司法管辖区的就业法规定的任何 “花园假” 或类似期限）（“终止日期”），以及我购买普通股的权利股票（如果有）将自终止日期和我累积的工资起终止扣除额，不含利息，将立即退还给我；委员会有专属酌处权决定我何时因参与 ESPP 而不再受雇（包括我休假期间是否仍可被视为提供服务）；(m) 公司、雇主或任何其他子公司或关联公司均不对可能影响我的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责购买普通股的权利的价值股票、在 ESPP 下购买的股票或任何应得的金额
我的依据是出售了在ESPP下收购的任何普通股。
第 7 部分：
数据隐私
如果我想参加 ESPP，我知道我需要查看本数据隐私部分提供的信息，并在适用的情况下声明同意处理和/或传输个人数据，如下所述。

数据收集和使用。公司收集、使用和以其他方式处理有关我的某些个人数据，包括但不限于我的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码（例如居民登记号）、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、根据ESPP授予的所有权利的详细信息或授予的股票或等值福利的任何其他权利，取消、行使、既得、未归属或未偿还对我有利，公司从我、雇主或与注册协议或ESPP（“个人数据”）相关的其他方面收到的信息，用于实施、管理和管理 ESPP 以及根据 ESPP 分配普通股。公司处理个人数据的法律依据是我的同意，详见下文。

股票计划管理服务提供商。公司将个人数据传输给独立服务提供商E*TRADE Securities, LLC及其关联公司（“指定经纪人”），后者正在协助公司实施、管理和管理ESPP。将来，公司可能会选择其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享个人数据。指定经纪人将为我开设一个账户，用于接收和交易在ESPP下收购的普通股。我可能会被要求与指定经纪人商定单独的条款和数据处理惯例，此类协议是参与ESPP的条件。

国际数据传输。据我所知，截至目前，本公司和
本协议中，任何协助实施、管理和管理 ESPP 的第三方，例如指定经纪人，总部设在美联航





各州。如果我位于美国境外，我理解并承认我的国家可能颁布了与美国法律不同的数据隐私法。如有必要，公司转移我的个人数据的法律依据是我的同意。

数据保留。只有在实施、管理和管理我参与ESPP所必需的时间，或者为了遵守包括税收和证券法在内的法律或监管义务而需要时，公司才会保留和使用个人数据。

数据主体权利。我明白，数据主体对个人数据的权利因适用法律而异，根据我的居住地和适用法律规定的条件，我可能拥有但不限于 (i) 询问公司是否持有关于我的个人数据以及如何处理这些个人数据，以及访问或请求此类个人数据的副本，(ii) 请求更正或补充有关我的个人数据，也就是说鉴于其基本目的，不准确、不完整或过时处理，(iii) 不再需要出于处理的目的删除个人数据，根据撤回的同意进行处理，为合法利益进行处理，在我反对的背景下，这些合法利益不具有说服力，也不是在不符合适用法律要求的情况下进行处理，(iv) 要求公司在我认为不恰当处理个人数据的某些情况下限制个人数据的处理；(v) 在某些情况下反对处理个人数据出于合法利益，以及 (vi) 请求我主动或被动向公司提供的个人数据（不包括从收集的数据中得出或推断出的数据）的可移植性，其中此类个人数据的处理基于我的同意或我的雇佣或服务合同（如果有），并通过自动化方式进行。如有疑虑，我知道我也可能有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，要获得澄清或行使我的任何权利，我可以联系 privacy@gopro.com

必要的数据披露。我明白，向公司提供个人数据是履行注册协议的必要条件，我拒绝提供个人数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响我参与ESPP的能力。

拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果参与 ESPP 是自愿的，我提供此处提及的任何同意纯粹是出于自愿。我知道我可以随时以任何或无理由撤回任何此类同意，并在未来生效。如果我不同意，或者如果我后来寻求撤回同意，我的工资或在雇主的工作和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向我授予根据ESPP购买普通股的权利，也无法管理或维护ESPP。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，我应该联系 privacy@gopro.com
同意声明。通过参与ESPP并通过公司的在线注册程序表示同意，我明确声明我同意本数据隐私部分中描述的全部个人数据处理操作，包括但不限于公司向指定经纪人或（视情况而定）向公司在美国的其他服务提供商转移个人数据。




第 8 部分：
适用法律、地点和语言
股票购买权和本注册协议的条款受特拉华州法律管辖并受其约束，不考虑任何法律冲突条款。就为执行本注册协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的目的，双方特此向加利福尼亚州圣马特奥县法院或美国加利福尼亚北区联邦法院以及发放和/或执行本补助金的其他法院提交并同意其唯一和专属管辖权。
第 9 部分：
电子交付和验收
公司可自行决定通过电子方式提供与当前或未来参与ESPP有关的任何文件。我特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与ESPP。
第 10 节：
可分割性和豁免
本注册协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款全部或部分被确定为非法或无法执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。我承认，公司对违反本注册协议任何条款的豁免不应生效，也不应被解释为对本协议中任何其他条款或我或任何其他参与者随后违反的任何条款的豁免。
第 11 节：
内幕交易限制/市场滥用法
我承认，我可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，这可能会影响我接受、收购、出售或以其他方式处置普通股的能力、购买普通股的权利（例如根据ESPP购买股票的权利）或与ESPP普通股价值相关的权利（定义由法律或法律确定）或我所在国家的法规）。当地的内幕交易法律法规可能会禁止取消或修改我在获得内幕信息之前下的订单。此外，我可能被禁止 (i) 向任何第三方披露内幕信息（在 “需要知道” 的基础上除外）以及（ii）“给第三方” 小费或促使他们以其他方式买入或卖出证券。我知道第三方包括同事。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。我承认我有责任遵守任何适用的限制，建议我就此事与我的个人顾问交谈。
第 12 部分：
没有关于补助金的建议
公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就我参与ESPP或我购买或出售普通股提出任何建议。在采取任何与ESPP相关的行动之前，我应该就我参与ESPP的问题咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。




第 13 节：
遵守法律
除非有适用于普通股的任何注册、资格或其他法律要求的豁免，否则在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或条例完成对股票的任何注册或资格认证之前，或在获得任何裁决或法规之前，不得要求公司根据ESPP交付任何股票任何当地人的批准或其他许可、州、联邦或外国政府机构，公司应根据其绝对酌情决定认为哪些注册、资格或批准是必要或可取的。我知道公司没有义务在美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会注册股票或获得其资格，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，我同意，在遵守适用于股票发行的证券或其他法律的必要范围内，公司有权单方面修改ESPP和注册/变更表，无需我同意。
第 14 节：
确认和签名
我承认我已经收到了ESPP及其随附的招股说明书的副本。我知道我对 ESPP 的参与在所有方面都受到 ESPP 和本注册协议条款的约束。通过我在下方的签名或在 ESPP 中完成在线注册流程，我特此同意受 ESPP 和本注册协议条款的约束。本注册协议的有效性取决于我是否有资格参加 ESPP。

签名：日期：







GOPRO, INC.（“公司”）非美国表单
2024 年员工股票购买计划 注册/变更表格
第 1 部分：
行动
查看所需操作：和完成部分：
p 报名参加 ESPP 2 + 3 + 4 + 17
p Elect/Change 贡献百分比 2 + 4 + 17
p 停止捐款 2 + 5 + 17
第 2 部分：
个人数据
姓名：
家庭住址：
第 3 部分：
报名
p 我特此选择参与ESPP，自下一个发行期开始时生效。我选择根据2024年员工股票购买计划及其任何子计划（“子计划”）（统称为 “ESPP”）和该非美国员工股票购买计划的条款和条件购买公司普通股。注册/变更表（“注册/变更表”），包括本注册/变更表（“附录”，连同本注册/变更表，即 “注册协议”）的任何附录中规定的我所在国家/地区的任何特殊条款或条件。我知道代表我购买的股票的股票证书将以街道名称发行，并直接存入我的经纪账户。我特此同意采取一切必要措施并签署所有表格，以便为此目的在公司经纪人处开设账户。
只要我仍然符合资格，我的参与就会继续，除非我通过向公司或公司指定的任何第三方提交新的注册协议退出 ESPP。我知道，如果我在美国需要纳税，我必须将根据ESPP购买的股票的处置情况通知公司。
此处使用但未定义的大写术语应具有 ESPP 中规定的含义。
第 4 部分：
选择/更改贡献百分比
我特此授权公司或雇用我的任何子公司或关联公司（如果不同），只要我继续有资格参与ESPP，就从我的每张薪水中扣留在适用的发行期结束时相当于我在该发行期内支付的薪酬（如ESPP第9节所规定）的百分比的必要金额。该金额，加上我迄今为止在本发行期内从我的薪水中扣除的任何累计工资扣除额（如果发生变化），将适用于在适用的购买日期根据ESPP购买普通股。百分比必须是整数（从1％到最大15％，就入学或缴费百分比的增加而言；从0％到最大14％，表示缴费百分比的降低）。
我知道ESPP是自愿的，我承认我选择向ESPP缴纳的任何工资扣除都是完全自愿的。我承认，在遵守适用法律（特别是与最低工资要求相关的适用法律）的必要情况下，缴纳的薪酬比例可能低于我所表示的比例。此外，我同意与公司、雇主或其他任何人签署单独的工资扣除授权协议



公司或雇主现在或将来可能要求就我在 ESPP 下的工资扣除达成协议或同意。我知道，如果我未能执行任何此类同意或协议，我将无法参加 ESPP。
如果这是我当前入学人数的变化，则表示我的缴费百分比有所增加。
注意：在发行期内，您不得随时增加供款。在发售期内，您只能将先前选择的供款百分比降至 0% 以外的百分比一次，以便在该发行期内生效。在公司收到表格后，变更将在合理可行的情况下尽快生效。提高您的捐款百分比只能在下一个发行期生效。
第 5 部分：
停止捐款
我特此选择停止根据ESPP缴款，该捐款将在公司收到此表格后在合理可行的情况下尽快生效。根据ESPP第11条，累积的捐款将不计利息退还给我（除非美国以外的当地法律要求有必要）。
第 6 部分：
补助金的本质
注册 ESPP 即表示我理解、承认并同意 (a) ESPP 由公司自愿设立，具有自由裁量权，在 ESPP 允许的范围内，可以随时修改、终止或修改，无论是否向我发出通知，我都同意受任何修正或修改的约束，但须遵守本文规定的我退出 ESPP 的权利；(b) 补助金根据ESPP购买普通股的权利是特殊和自愿的，不构成任何合同或其他权利即使过去已授予购买股票的权利，也有权获得未来购买普通股的权利或代替股票购买权的福利；(c) 关于未来根据ESPP授予普通股购买权的所有决定（如果有）将由公司自行决定；（d）授予根据ESPP购买普通股的权利以及我参与ESPP的普通股的权利的所有决定均由公司自行决定；（d）授予根据ESPP购买普通股的权利以及我参与ESPP的普通股的权利 PP不得创造就业权或被解释为订立或修改就业或服务协议向公司或雇主授予；(e) 根据ESPP授予购买普通股的权利以及我参与ESPP不得干扰公司、雇主或任何其他子公司或关联公司随时终止我的雇佣关系的能力；(f) 我自愿参与ESPP；(g) 购买普通股和在ESPP下购买的任何股票的权利，以及来自和的收入价值相同，无意取代任何养老金权利或补偿；(h) 购买权出于包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、离职补助金、假日工资、奖金、长期服务奖励、休假相关补助金、养老金或退休金或类似补助金的目的，普通股和在ESPP下购买的股票及其价值不属于正常或预期薪酬；(i) 除非与公司另有协议，否则购买股票的权利普通股和在ESPP下购买的股票以及收入来自和价值相同的，不是作为我作为子公司或关联公司董事可能提供的任何服务的对价或与之相关的授予的；(j) 根据ESPP购买或将要购买的标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定地预测，在ESPP下购买的任何普通股的价值可能会增加或
将来甚至低于购买价格；(k) 终止购买股份的权利不得引起任何索赔或获得补偿或损害赔偿的权利





因我终止雇佣关系而产生的 ESPP 下的普通股（无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反我工作所在司法管辖区的就业法或我的雇佣协议条款，如果有）；(l) 就我参与 ESPP 而言，自我不再积极向公司或雇主提供服务之日起，我的雇员身份将被视为终止（无论出于何种原因）用于此类终止以及此后是否认定终止无效或违反我受雇司法管辖区的就业法或我的雇佣协议条款（如果有），并且不会延长任何通知期限（例如，我的服务期不包括任何合同通知或我受雇司法管辖区的就业法规定的任何 “花园假” 或类似期限）（“终止日期”），以及我购买普通股的权利股票（如果有）将自终止日期和我累积的工资起终止扣除额，不含利息，将立即退还给我；委员会有专属酌处权决定我何时因参与 ESPP 而不再受雇（包括我休假期间是否仍可被视为提供服务）；(m) 公司、雇主或任何其他子公司或关联公司均不对可能影响我的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责购买普通股的权利的价值股票、在ESPP下购买的股票或因出售根据ESPP收购的任何普通股而应付给我的任何款项。
第 7 部分：
数据隐私
如果我想参加 ESPP，我知道我需要查看本数据隐私部分提供的信息，并在适用的情况下声明同意处理和/或传输个人数据，如下所述。

EEA+ 控制器。如果我的总部位于欧盟（“欧盟”）、欧洲经济区（“EEA”）或英国（“英国”）（统称为 “EEA+”），我应注意，公司的注册地址为美国加利福尼亚州圣马特奥市Clearview Way 3025，94402，是负责处理我与注册协议相关的个人数据的控制者 ESPP。

数据收集和使用。公司收集、使用和以其他方式处理有关我的某些个人数据，包括但不限于我的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码（例如居民登记号）、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、根据ESPP授予的所有权利的详细信息或授予的股票或等值福利的任何其他权利，取消、行使、既得、未归属或未偿还对我有利，公司从我、雇主或与注册协议或ESPP（“个人数据”）相关的其他方面收到的信息，用于实施、管理和管理 ESPP 以及根据 ESPP 分配普通股。公司处理个人数据的法律依据是我的同意，详见下文。

股票计划管理服务提供商。公司将个人数据传输给独立服务提供商E*TRADE Securities, LLC及其关联公司（“指定经纪人”），后者正在协助公司实施、管理和管理ESPP。将来，公司可能会选择其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享个人数据。指定经纪人将开设
让我可以接收和交易在ESPP下收购的普通股。





我可能会被要求与指定经纪人商定单独的条款和数据处理惯例，此类协议是参与ESPP的条件。

国际数据传输。据我所知，公司以及截至本文发布之日，任何协助实施、管理和管理ESPP的第三方，例如指定经纪人，总部设在美国。如果我位于美国境外，我理解并承认我的国家可能颁布了与美国法律不同的数据隐私法。如有必要，公司转移我的个人数据的法律依据是我的同意。

数据保留。只有在实施、管理和管理我参与ESPP所必需的时间，或者为了遵守包括税收和证券法在内的法律或监管义务而需要时，公司才会保留和使用个人数据。

数据主体权利。我明白，数据主体对个人数据的权利因适用法律而异，根据我的居住地和适用法律规定的条件，我可能拥有但不限于 (i) 询问公司是否持有关于我的个人数据以及如何处理这些个人数据，以及访问或请求此类个人数据的副本，(ii) 请求更正或补充有关我的个人数据，也就是说鉴于其基本目的，不准确、不完整或过时处理，(iii) 不再需要出于处理的目的删除个人数据，根据撤回的同意进行处理，为合法利益进行处理，在我反对的背景下，这些合法利益不具有说服力，也不是在不符合适用法律要求的情况下进行处理，(iv) 要求公司在我认为不恰当处理个人数据的某些情况下限制个人数据的处理；(v) 在某些情况下反对处理个人数据出于合法利益，以及 (vi) 请求我主动或被动向公司提供的个人数据（不包括从收集的数据中得出或推断出的数据）的可移植性，其中此类个人数据的处理基于我的同意或我的雇佣或服务合同（如果有），并通过自动化方式进行。如有疑虑，我知道我也可能有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，要获得澄清或行使我的任何权利，我可以联系 privacy@gopro.com。

必要的数据披露。我明白，向公司提供个人数据是履行注册协议的必要条件，我拒绝提供个人数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响我参与ESPP的能力。

拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与情况







ESPP 是自愿的，我提供此处提到的任何同意纯粹是出于自愿





自愿基础。我知道我可以随时撤回任何此类同意

同意声明。通过参与ESPP并通过公司的在线注册程序表示同意，我明确声明我同意本数据隐私部分中描述的全部个人数据处理操作，包括但不限于公司向指定经纪人或（视情况而定）向公司在美国的其他服务提供商转移个人数据。
无论出于何种原因都会对未来产生影响。如果我不同意，或者如果我后来寻求撤回同意，我的工资或在雇主的工作和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向我授予根据ESPP购买普通股的权利，也无法管理或维护ESPP。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，我应该联系 privacy@gopro.com。
第 8 节:税收责任
我承认，无论公司或雇主采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与我参与ESPP相关且在法律上适用于我的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任是我的责任，可能超过公司或雇主实际预扣的金额。我进一步承认，公司和/或雇主 (a) 没有就与ESPP任何方面有关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于我注册ESPP、授予购买普通股的权利、购买普通股、发行购买的普通股、出售在ESPP下购买的普通股或获得任何股息；以及 (b) 不承诺也没有义务制定ESPP的条款减少或取消我对税收相关物品的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果我在多个司法管辖区受税务相关项目的约束，我承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的项目。
在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），我同意做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，我授权公司和/或雇主通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务：（1）从公司和/或雇主应付给我的工资或其他现金补偿中预扣公司和/或雇主应付给我的其他现金补偿，（2）从出售通过自愿出售或通过公司（根据本协议代表我）安排的强制出售在ESPP下购买的普通股的收益中扣留未经进一步同意即授权），（3）扣留股份将在根据ESPP购买时发放，但前提是，如果我是《交易法》规定的公司第16条官员并且我参与了非第423条部分，那么委员会（根据《交易法》第16b-3条成立）应制定不使用此处替代方案 (1)-(3) 的方法，如果委员会在相关预扣事件发生之前没有行使自由裁量权，那么我将有权从上述备选方案中选择不采用的方法或 (4) 任何其他方法由公司确定并符合适用法律。
公司可以通过考虑适用的法定或其他预扣税率，包括我所在司法管辖区适用的最低或最高税率，来扣留或核算税收相关项目。如果超额预扣税，我可能会从公司获得任何超额预扣的现金退款（无权获得等值的现金








普通股），或者如果公司没有退款，我必须向当地税务机关寻求退款，前提是我希望以退款的形式收回超额预扣的金额。如果出于税收目的通过预扣普通股来履行税收相关项目的义务，则视为我已获得全部普通股的发行，尽管一些普通股仅用于支付税收相关项目的目的而被扣留。
最后，我同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因我参与ESPP而被要求扣留或说明的任何金额的税收相关物品，这些物品无法通过上述方式满足。如果我未能履行与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝购买或交付股票或出售普通股的收益。
第 9 部分：
适用法律、地点和语言
股票购买权和本注册协议的条款受特拉华州法律管辖并受其约束，不考虑任何法律冲突条款。就为执行本注册协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的目的，双方特此向加利福尼亚州圣马特奥县法院或美国加利福尼亚北区联邦法院以及发放和/或执行本补助金的其他法院提交并同意其唯一和专属管辖权。
我承认我精通英语，或者已经咨询了足够精通英语的顾问，以便我能够理解本注册协议的条款和条件。如果我收到了翻译成英语以外语言的本注册协议或任何其他与 ESPP 相关的文件，并且翻译版本的含义与英语不同
版本，将以英文版本为准。
第 10 节：
附录和施加的其他要求
无论此处有何规定，我对ESPP的参与均应受附录中规定的我国的任何特殊条款和条件（如果有）的约束。此外，如果我搬迁到附录中包含的国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于我，前提是公司出于法律或行政原因自行决定适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本注册协议的一部分。
公司保留在公司认为出于法律或行政原因必要或可取的范围内，对我参与ESPP或根据ESPP购买的任何普通股施加其他要求的权利，并要求我签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
第 11 节：
电子交付和验收
公司可自行决定通过电子方式提供与当前或未来参与ESPP有关的任何文件。我特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与ESPP。
第 12 部分：
可分割性和豁免
本注册协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款全部或部分被确定为非法或无法执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。我承认，公司对违反本注册协议任何条款的豁免不应生效，也不应被解释为对本协议中任何其他条款或我或任何其他参与者随后违反的任何条款的豁免。




第 13 节：
内幕交易限制/市场滥用法
我承认，我可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，这可能会影响我接受、收购、出售或以其他方式处置普通股的能力、购买普通股的权利（例如根据ESPP购买股票的权利）或与ESPP普通股价值相关的权利（定义由法律或法律确定）或我所在国家的法规）。当地的内幕交易法律法规可能会禁止取消或修改我在获得内幕信息之前下的订单。此外，我可能被禁止 (i) 向任何第三方披露内幕信息（在 “需要知道” 的基础上除外）以及（ii）“给第三方” 小费或促使他们以其他方式买入或卖出证券。我知道第三方包括同事。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。我承认我有责任遵守任何适用的限制，并且
建议我就此事与我的私人顾问交谈。
第 14 节：
没有关于补助金的建议
公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就我参与ESPP或我购买或出售普通股提出任何建议。在采取任何与ESPP相关的行动之前，我应该就我参与ESPP的问题咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
第 15 节：
遵守法律
除非有适用于普通股的任何注册、资格或其他法律要求的豁免，否则在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或条例完成对股票的任何注册或资格认证之前，或在获得任何裁决或法规之前，不得要求公司根据ESPP交付任何股票任何当地人的批准或其他许可、州、联邦或外国政府机构，公司应根据其绝对酌情决定认为哪些注册、资格或批准是必要或可取的。我知道公司没有义务在美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会注册股票或获得其资格，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，我同意，在遵守适用于股票发行的证券或其他法律的必要范围内，公司有权单方面修改ESPP和注册/变更表，无需我同意。
第 16 节：
外汇管制、税收和外国资产/账户报告
我承认，某些外汇管制、外国资产/账户或纳税申报要求可能会影响我在境外的经纪或银行账户中收购或持有普通股或参与ESPP获得的现金（包括出售普通股的收益和收到普通股支付的任何股息）的能力。我可能被要求向我所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或相关交易。我还可能被要求在收到销售收益或参与ESPP后收到的其他资金在一定时间内汇回我的国家。我承认遵守此类规定是我的责任，我应该就此事与我的个人顾问交谈。





第 17 节：
确认和签名
我承认我已经收到了ESPP及其随附的招股说明书的副本。我知道我对 ESPP 的参与在所有方面都受到 ESPP 和本注册协议条款的约束。通过我在下方的签名或在 ESPP 中完成在线注册流程，我特此同意受 ESPP 和本注册协议条款的约束。本注册协议的有效性取决于我是否有资格参加 ESPP。

签名：日期：




附录

GOPRO, INC.
2024 年非美国员工股票购买计划注册/变更表格

此处使用但未定义的大写术语应具有 GoPro, Inc. 2024 年员工股票购买计划（“ESPP”）或非美国员工股票购买计划（“ESPP”）中规定的含义。注册/变更表格（“注册/变更表格”）。

条款和条件

如果我居住和/或工作在下列国家/地区之一，本附录包含其他条款和条件，这些条款和条件适用于我参与 ESPP。如果我是我目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或出于当地法律的目的而被视为公民或居民），或者如果我在注册 ESPP 后移居另一个国家，则公司应自行决定此处包含的特殊条款和条件在多大程度上适用于我。

通知

本附录还包括有关证券、外汇管制、税收和某些其他问题的信息，我在参与ESPP时应该注意这些问题。该信息基于截至2023年3月在相应国家生效的证券、外汇管制、税收和其他法律。1 此类法律通常很复杂且经常变化。因此，公司强烈建议我不要将本附录中的信息作为与我参与ESPP的后果有关的唯一信息来源，因为在行使股票购买权或出售根据ESPP购买的普通股时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于我的特定情况，公司无法向我保证任何特定的结果。因此，我应该就我国的相关法律如何适用于我的情况寻求适当的专业建议。

最后，如果我是某个国家的公民或居民，或者被视为除我目前居住和/或工作的国家以外的某个国家的居民，或者我在注册 ESPP 后转移工作和/或居留权，则此处包含的信息可能不适用于我。





















1 NTD：将在接近 2024 年生效日期时进行审查和更新。




法国

条款和条件

选择/更改缴费百分比。以下是注册/变更表第 4 部分的翻译：2

Par la la presente，j'autorise la Sociéte ou toute Filiale of toute Filiale or twarquelle je travaille（“雇主”）从我的工资中扣除一笔等值的金额，适用于我的薪酬的百分比（即计划第 9 节的定义）d'achat d'Actions) payés durant ladite periode d'Offre tanu que 我将继续参与 Plan d'Acchat d'Actions。这笔钱，因为在当前的报价期内，积累的工资预付金刚刚出现在当前的报价期内，s'ajil s'agit d'une ne mod'ainctionaires，用于在购买行动计划框架中购买普通行动。pourcentage doit 是一个整数（在涉及订阅和缴费百分比增加时，最大值为 1% 到 15%；如果涉及缴费百分比的减少，则为 0% 到 14%）。
s'il s'agit d'une may souscription de ma conscription，ceci 代表我的贡献减少到 pourcentage de pourcentage。augmentation
注意：在优惠期内，您无法随时增加您的捐款。在优惠期内，你可以降低你之前选择的捐款百分比来获得比这个 Periode d'Offre prendre effre 期间的额外百分比 0 ％。一项修改 prendra effet dès que parès que sociéte 收到表单后可能。提高你的贡献百分比 ne peut prendre effree que prochaine Periode d'Offre。

停止捐款。以下是注册/变更表第 5 部分的翻译：

Par la prensente，我选择在《购买计划》中停止我的捐款，在公司收到该表单后，这将使我的捐款成为可能。根据行动计划第11条，我积累的捐款是为了满足当地法律要求而采取的必要措施。

语言同意。注册 ESPP 即表示我已阅读并理解 ESPP 文件（ESPP 和注册/变更表，包括本附录），这些文件以英文提供给我（上面的工资授权条款除外）。我相应地接受并同意这些 ESPP 文档的条款。

与所用语言相关的同意。在订阅 Plan d'Acchat d'Actions 时，我确认 avoir lu 并包含与购买/修改行动计划相关的文件（“购买计划” 和 “订阅/修改表格”，包括附件），这些文件是英文公报。我接受这些文档中的条款，以了解原因。

通知

交易所控制信息。当现金或证券的价值达到或超过阈值时，法国居民必须向法国海关和消费税当局报告在不使用金融机构的情况下带入法国或寄出法国的任何现金或证券的价值。您应咨询您的个人财务顾问，了解有关此要求的更多细节。

外国资产/账户报告信息。法国居民必须按年度申报他们持有现金或证券的所有外国银行和经纪账户（例如，根据ESPP收购的普通股），包括在纳税年度内开设、持有、使用或关闭的账户

2 NTD：翻译有待更新。




在提交年度纳税申报表时使用特殊表格N 3916。不遵守规定可能会引发重大处罚。

德国

通知

交易所控制信息。超过12,500欧元的跨境汇款（例如，出售普通股的收益）必须以电子方式向德国联邦银行（Bundesbank）报告。如果是与证券有关的付款（包括出售普通股时变现的收益），则必须在收到付款的当月的下一个月的第五天之前以电子方式提交报告。报告的形式（“Allgemeine Meldeportal Statistick”）可通过德国央行的网站（www.bundesbank.de）获取，有德语和英语两种版本。此外，如果收购的证券价值超过12,500欧元，您可能需要通过电子邮件或电话向德国央行报告证券的收购情况。您应咨询您的个人法律顾问，以确保遵守适用的外汇管制报告要求。

香港

条款和条件

对 ESPP 的贡献。尽管注册协议中有任何相反的规定，但由于香港的法律限制，我知道我可能需要通过支票、电汇或银行借记卡（而不是通过工资扣除）向ESPP缴款。如果是这样，公司将通知我，并将根据我在注册协议中规定的缴款百分比，告知我在相应的发行期结束之前必须从我那里收到的资金总额。我全权负责确保根据公司和/或雇主为促进我参与ESPP而制定的政策和程序向公司汇款此类缴款。

通知

证券法信息。警告：购买普通股和受购买权约束的普通股的权利不构成证券的公开发行，仅适用于公司或参与公司的符合条件的员工。注册协议的内容，包括本附录、ESPP 和任何其他与 ESPP 相关的附带通信材料，均未根据香港适用的证券立法进行证券公开发行的 “招股说明书” 的要求编制，也无意构成该招股说明书，也没有经过香港任何监管机构的审查。参与者在购买普通股的权利方面应谨慎行事。包括本附录、ESPP 和附带通信材料在内的注册协议仅供每位参与者个人使用，不得分发给任何其他人。如果参与者对注册协议的任何内容（包括本附录、ESPP 或任何其他附带沟通材料）有任何疑问，他们应获得独立的专业建议。

荷兰
通知

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1500435/000150043523000059/netherlands.jpg





菲律宾

通知

证券法信息。根据ESPP发行的普通股不受菲律宾证券监管法（“SRC”）第10.2条规定的证券注册要求的约束，因此普通股尚未根据SRC在菲律宾证券交易委员会注册。

您应该意识到参与ESPP的风险，包括但不限于纳斯达克普通股价格波动的风险以及美元与当地货币之间汇率波动的风险。在这方面，您应该意识到，在普通股发行后，根据ESPP收购的任何普通股的价值可能会下降，当地货币与美元之间的货币汇率波动可能会影响根据ESPP购买普通股的权利的价值或在购买或随后出售根据ESPP购买的任何普通股时应得的任何金额。公司没有就普通股现在或未来的价值做出任何陈述、预测或保证。

有关影响公司业务且可能影响普通股价值的风险因素的更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的风险因素讨论，可在www.sec.gov上在线查阅，也可在公司网站www.investor.gov上查阅。此外，您可以免费收到公司年度报告、季度报告或应向美国加利福尼亚州圣马特奥市Clearview Way3025 Clearview Way 94402的GoPro, Inc. 的书面要求分发给公司股东的任何其他报告、委托书或通讯的副本，收件人：投资者关系。

罗马尼亚

条款和条件

语言同意。通过参加 ESPP，我承认我精通阅读和理解英语，并完全理解与我的参与相关的文件（ESPP 和注册/变更表，包括本附录）的条款，这些文件以英文提供。因此，我接受这些文件的条款。

Consimtamant cu privire la limba。prin partaarea la planul espp，确认我是否已达到等级 civeste citirea si priveste citirea si intelegerae engle，inteles permenii documentelor 指的是我的参与（planul espp si formarul de aderare/schimbare，包含 aceasta），care au fost 用林巴恩格莱扎装饰。在 corespunzator 模式下接受 termenii acestor 文档。


通知

交易所控制信息。如果出售根据ESPP收购的普通股的收益存入罗马尼亚的银行账户，则收到资金的罗马尼亚银行可能需要解释资金来源的适当文件。您应该咨询您的个人法律顾问，以确定是否需要向罗马尼亚银行提交此类文件。




英国

条款和条件

税收责任。以下规定补充了注册/变更表的第 8 节：

在不限于注册/变更表第 8 节的前提下，我同意我对所有税收相关项目负责，并特此承诺在公司、雇主或英国税务与海关总署（“HRMC”）（或任何税务机关其他相关机构）要求时支付所有此类税收相关物品。我还同意就公司必须向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或预扣或已经支付或将要支付的任何税收相关项目向公司进行赔偿和赔偿，如果不同，也向雇主提供赔偿。

尽管如此，如果我是本公司的董事或执行官。（根据《交易法》第13（k）条的含义），上述条款将不适用。如果我是执行官或董事，在引起上述赔偿的英国纳税年度（“到期日”）结束后的九十（90）天内，没有向我征收或缴纳所得税，则任何未征收或缴纳的所得税金额可能对我构成福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）。我知道我将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和缴纳这项额外福利应缴的任何所得税，并酌情向公司和/或雇主支付该额外福利应付的任何NIC金额。我进一步承认，公司或雇主可以酌情通过注册/变更表第 8 节中提及的任何方式收回此类款项。