gpro-202306060001500435假的8-K2023年6月6日GOPRO, INC.特拉华001-3651477-0629474A 类普通股，面值0.0001美元GPRO纳斯达克全球精选市场00015004352023-06-062023-06-06
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月6日
GOPRO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 001-36514 | 77-0629474 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主
证件号） |
3025 Clearvieway, 圣马特奥, 加州 94402
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (650)332-7600
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到 一般指令 A.2（见下文）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A 类普通股，面值0.0001美元 | GPRO | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
2023 年 6 月 6 日，GoPro, Inc.（“公司”）举行了 2023 年年度股东大会（“会议”）。正如下文第5.07项进一步描述的那样，在会议上，股东批准了2024年股权激励计划（“2024年EIP”）和2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”）。公司董事会（“董事会”）此前已批准了2024年EIP和2024年ESPP，但须经股东批准。
对2024年EIP和2024年ESP重要条款的描述包含在公司于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的会议最终委托书（“委托书”）中，标题为 “第4号提案：批准GoPro, Inc.2024股权激励计划” 和 “第5号提案：批准GoPro, Inc.2024年员工股票购买计划” 的章节中。这些描述以引用方式纳入本第 5.02 项。此类描述并不完整，参照分别作为附录10.1和10.2附于本表8-K最新报告并以引用方式纳入本第5.02项第5.02项的2024年EIP和2024年ESPP全文进行了全面限定。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
以下持有人亲自出席会议或由有效代理人出席会议 95,071,840 A类普通股的股份，以及250,360,700股B类普通股的持有人，占合格选票的88.06％，构成法定人数。截至2023年4月10日营业结束时（“记录日期”），公司A类普通股的持有人有权获得一票，公司B类普通股的持有人有权就截至记录日营业结束时持有的每股股票获得十票。在所有问题上，A类普通股和B类普通股作为单一类别进行投票。在会议上，公司股东对以下五项提案进行了表决，每项提案在公司的委托书中有更详细的描述：
1.选举九名董事，他们目前都在我们的董事会任职，每位董事的任期直到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。
2.批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
3。批准关于高管薪酬的咨询（不具约束力）决议。
4。批准 GoPro, Inc. 2024 年股权激励计划。
5。批准 GoPro, Inc. 2024 年员工股票购买计划。
每项提案的最终结果如下：
提案1：选举董事。
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提名人 | 投赞成票 | 被扣留的选票 | 经纪人非投票 |
尼古拉斯·伍德曼 | 292,612,358 | 25,980,523 | 26,839,661 |
泰隆·艾哈迈德-泰勒 | 292,583,374 | 26,009,507 | 26,839,661 |
肯尼思·戈德曼 | 312,803,979 | 5,788,902 | 26,839,661 |
彼得·戈彻 | 316,635,442 | 1,957,439 | 26,839,661 |
| Shaz Kahng | 316,866,843 | 1,726,038 | 26,839,661 |
亚历山大·卢里 | 316,178,607 | 2,414,274 | 26,839,661 |
苏珊·莱恩 | 292,308,392 | 26,283,949 | 26,839,661 |
弗雷德里克·韦尔茨 | 292,553,479 | 26,039,402 | 26,839,661 |
劳伦·扎拉兹尼克 | 288,794,885 | 29,797,996 | 26,839,661 |
九名被提名人当选任期至下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命。
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| 343,917,666 | 911,631 | 603,245 |
股东批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。没有经纪人对此事投反对票。
提案3：批准关于高管薪酬的咨询（无约束力）决议。
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投赞成票 | 投反对票 | 投弃权票 | 经纪人非投票 |
| 315,679,583 | 2,364,194 | 549,104 | 26,839,661 |
股东批准了关于高管薪酬的咨询（不具约束力）决议。
提案4：批准GoPro, Inc.2024股权激励计划。
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投赞成票 | 投反对票 | 投弃权票 | 经纪人非投票 |
| 276,626,883 | 41,295,751 | 670,247 | 26,839,661 |
股东批准了GoPro, Inc.2024股权激励计划。
提案5：批准GoPro, Inc.2024年员工股票购买计划。
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投赞成票 | 投反对票 | 投弃权票 | 经纪人非投票 |
| 317,427,836 | 751,963 | 413,532 | 26,839,661 |
股东批准了GoPro, Inc. 2024年员工股票购买计划。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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展览 数字 | 文件描述 |
10.1 | GoPro, Inc. 2024 股权激励计划及相关形式协议。 |
10.2 | GoPro, Inc. 2024 年员工股票购买计划。
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104 | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人经本协议正式授权代表其签署本报告。
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| GoPro, Inc. |
| （注册人） |
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日期：2023 年 6 月 9 日 | 作者：/s/Eve T. Saltman |
| 夏娃 T. Saltman 企业与业务发展高级副总裁、首席法务官兼秘书
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