正如2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Lemonade, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

克罗斯比街 5 号，3 楼

纽约州纽约 10013

(844) 733-8666

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

丹尼尔·施雷伯

联席首席执行官

克罗斯比街 5 号，3 楼

纽约州纽约 10013

(844) 733-8666

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

Lemonade, Inc.

3,352,025 股普通股

（可在行使认股权证时发行）

本招股说明书涉及Chewy Insurance Services, LLC（“出售证券持有人”）不时要约和出售最多3,352,025股普通股（“认股权证”），每股面值0.00001美元（“普通股”）。在出售证券持有人于2022年10月14日以私募方式全部或部分行使购买我们向卖出证券持有人发行的普通股的认股权证（“认股权证”）后，普通股可以私募方式向卖出证券持有人发行。

认股权证下最多3,352,025股普通股将归属，认股权证将在五年内每年分期行使，但须遵守我们与卖出证券持有人之间的认股权证协议（“认股权证协议”）中规定的某些业绩要求、归属事件和门槛。有关认股权证的更多信息，请参阅 “认股权证描述”。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人因行使认股权证而获得的任何认股权证股份的转售中获得任何收益。请参阅 “所得款项的使用”。

我们正在根据出售证券持有人在认股权证下的注册权（“注册权”）注册认股权证股份进行转售。我们对认股权证股份的注册并不意味着卖出证券持有人将提供或出售本招股说明书所涵盖的任何认股权证股票。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的认股权证股票。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售认股权证股票的更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “LMND”。2023年6月5日，我们普通股的收盘价为18.08美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 标题下的信息。这些信息也可能包含在任何补充文件、任何相关的自由写作招股说明书和/或我们未来向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

卖出证券持有人可以连续或延迟地向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或者直接向购买者提供和出售这些证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及它们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 和 “关于本招股说明书” 的部分。这些证券的公众价格以及出售证券持有人预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书的发布日期为2023年6月9日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息。我们和销售担保持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和卖出证券持有人均未在任何不允许出价的司法管辖区出价这些证券。除适用文件发布日期外，您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，卖出证券持有人可能会不时出售本招股说明书中描述的其发行的证券。我们不会从出售证券持有人出售本招股说明书中所述的其提供的证券中获得任何收益。我们可能会以现金形式收到认股权证行使价的任何支付所得款项。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售安全持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。我们和卖出证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件，或酌情对注册声明进行生效后的修正案，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的部分中向您推荐的其他信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Lemonade”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Lemonade, Inc.及其合并子公司，包括Lemonade Insurance Company和Lemonade Insurance Agency, LLC。本招股说明书中提及 “Chewy” 是指 Chewy Insurance Services, LLC。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件都包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款的涵盖范围。除本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来经营业绩和财务状况的陈述、我们吸引、留住和扩大客户群的能力、我们在商业模式下运营和维持业务模式的能力、我们维护和增强品牌和声誉的能力、我们有效管理业务增长的能力、季节性趋势对经营业绩的影响、我们实现目标的能力的陈述从每位客户那里获得更大的价值、我们在行业中有效竞争的能力、我们运营所在市场的未来表现、我们维持再保险合同的能力以及未来运营和资本支出的管理计划和目标都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括：

•我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

•我们的成功和发展业务的能力取决于保留和扩大我们的客户群。如果我们未能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

•Lemonade品牌可能不像现有品牌那样广为人知，否则该品牌可能会受到损害。

•拒绝索赔或我们未能准确、及时地支付索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

•我们未来的收入增长和前景取决于从每个用户那里获得更大的价值。

•我们商业模式的新颖性使其功效不可预测且容易受到意想不到的后果的影响。

•我们可能被迫修改或取消我们的Giveback，这可能会破坏我们的商业模式，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•我们有限的运营历史使得我们很难评估我们当前的业务业绩、业务模式的实施情况和我们的未来前景。

•我们可能无法有效地管理我们的增长。

•我们运营的保险行业领域的激烈竞争可能会对我们实现或提高盈利能力产生负面影响。

•以目前的水平和价格可能无法提供再保险，这可能会限制我们开展新业务的能力。此外，再保险使我们面临交易对手风险，可能不足以保护我们免受损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

•未能将基于风险的资本维持在所需水平可能会对我们的保险子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。

•如果我们无法扩大产品范围，我们的未来增长前景可能会受到不利影响。

•我们专有的人工智能算法可能无法正常运行或无法按我们的预期运行，这可能导致我们制定不应编写的保单，对这些保单进行不当定价或超额支付客户提出的索赔。此外，我们专有的人工智能算法可能会导致无意的偏见和歧视。

•监管机构可能会限制我们开发或实施专有的人工智能算法的能力和/或可能取消或限制我们专有技术的机密性，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•新的立法或法律要求可能会影响我们与客户的沟通方式，这可能会对我们的商业模式、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们依靠人工智能、远程信息处理、移动技术和我们的数字平台来收集数据点，我们在定价和承保保险单、管理索赔和客户支持以及改善业务流程时进行评估，因此，任何禁止或限制我们收集或使用这些数据的法律或监管要求都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利影响。

•我们依靠搜索引擎、社交媒体平台、数字应用程序商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者访问我们的网站和我们的在线应用程序，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响，随着我们的发展，我们的客户获取成本将继续上升。

•我们可能需要额外的资金来发展我们的业务，而这些资金可能无法以我们可接受的条件提供，也可能根本无法获得。

•我们的系统、网站或应用程序中的安全事件或实际或感知的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，导致个人客户信息丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营业绩。

•我们定期接受主要州保险监管机构的检查，这可能会导致不利的审查结果，需要采取补救措施。此外，我们获得运营许可的其他州的保险监管机构也可能进行检查或其他有针对性的调查，这也可能导致不利的审查结果，需要采取补救措施。

•我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他数据，而我们实际或认为未能保护此类信息和数据、尊重客户的隐私或遵守数据隐私和安全法律法规可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。

•我们可能无法防止或解决我们数据被盗用的问题。

•我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他数据，以及我们实际或认为未能保护此类信息和数据、尊重客户隐私或遵守数据

隐私和安全法律法规可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。

•如果我们无法准确承保风险并向客户收取具有竞争力但可盈利的利率，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

•我们的产品开发周期很复杂，需要获得监管部门的批准，在我们从新产品中获得收入（如果有）之前，我们可能会产生巨额费用。

•我们在美国的扩张以及未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能无法成功。

•合并Lemonade和Metromile的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后的公司的业务业绩产生不利影响，并对公司普通股的价值产生负面影响。

•合并后的公司可能会面临更多的诉讼，这可能会对业务和运营产生不利影响。

•保险业务，包括租房者、房主、宠物和汽车保险市场，本质上是周期性的，我们可能会遇到承保能力过剩和保费率不利的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们受广泛的保险行业法规的约束。

•州保险监管机构对保险控股公司系统施加了有关企业风险的额外报告要求，作为保险控股公司，我们必须遵守这些要求。

•恶劣天气事件和其他灾难，包括气候变化和全球流行病的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

•气候风险，包括与向低碳经济过渡造成的干扰相关的风险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•投资者、客户、客户、监管机构和员工在环境、社会和治理问题上的审查和行动日趋严格，期望不断变化，这可能会给我们带来额外的成本，影响我们的资本渠道，或使我们面临新的或额外的风险。

•我们预计我们的经营业绩将在季度和年度基础上波动。此外，我们的经营业绩和运营指标受季节性和波动性的影响，这可能会导致我们的季度收入和经营业绩波动，或者对业务前景的看法出现波动。

•我们依靠来自客户和第三方的数据来定价和承保我们的保险单、处理索赔和最大限度地提高自动化程度，这些数据不可用或不准确可能会限制我们产品的功能并扰乱我们的业务。

•由于用于评估和预测我们遭受灾难损失的分析模型存在局限性，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•我们的实际损失可能大于我们的亏损和亏损调整支出准备金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们的保险子公司受最低资本和盈余要求的约束，我们未能满足这些要求可能会使我们受到监管行动。如果这些利益之间出现冲突，则无法保证这种冲突会以有利于我们的股东的方式得到解决。

•截至2023年3月31日，软银对我们约17.3％的普通股拥有唯一的投票权和处置性投票控制权。投票控制权的这种集中可能会限制我们的股东影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

•我们需要缴纳国家担保基金和强制性国家保险机构的评估和其他附加费，这可能会降低我们的盈利能力。

•作为一家公益公司，我们专注于特定的公益目的并对社会产生积极影响可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

•我们的董事有信托义务不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们的具体公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。

•我们在以色列开展某些行动，因此我们的业绩可能会受到以色列和该地区政治、经济和军事不稳定的不利影响。

•在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中，标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何随附的招股说明书补充文件中也可能包含可能影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期的实现的其他警示性陈述或风险和不确定性的讨论。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中作出的这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书和随附的招股说明书补充文件发布之日。除非联邦证券法律和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中披露的其他信息。

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，并理解我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些风险，我们的普通股和其他证券的价值可能会下跌。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中列出的风险因素，以及此处以引用方式包含或纳入的其他信息或任何适用的招股说明书补充文件。请参阅 “以引用方式合并某些文件”。

所得款项的使用

卖出证券持有人提供的所有认股权证股票将由其出售，用于其各自的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人在处置认股权证股份时产生的任何承销费、折扣和销售佣金，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

我们可以从认股权证行使价的任何支付中获得现金收益，但不会收到出售行使认股权证时可发行的认股权证的任何收益。

未经审计的预估简明合并财务信息

以下未经审计的预估简明合并财务报表合并了合并生效后Lemonade, Inc.（“Lemonade”）和Metromile, Inc.（“Metromile”）的单独历史财务信息（如下文附注1所述），以及下文 “未经审计的Pro Forma简明合并财务报表附注” 中描述的某些假设和调整的预计影响。就未经审计的预计简明合并运营报表和综合亏损表而言，未经审计的预计简明合并财务报表使合并生效，就好像合并已于2022年1月1日完成一样。

编制未经审计的预计简明合并财务报表和相关调整要求管理层作出某些假设和估计。未经审计的简明合并财务报表应与以下内容一起阅读：

•未经审计的预计简明合并财务报表的随附附注；

•Lemonade截至2022年12月31日止年度的单独经审计的历史合并财务报表和随附附注包含在Lemonade于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中；

•Lemonade截至2023年3月31日止三个月的单独未经审计的历史合并财务报表和随附附注包含在Lemonade于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财季的10-Q表季度报告中；

•Lemonade截至2022年3月31日止三个月的单独未经审计的历史合并财务报表和随附附注包含在Lemonade于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日财季的10-Q表季度报告中；以及

•本文包括截至2022年3月31日止三个月的Metromile单独未经审计的历史简明合并财务报表和随附附注。

关于合并完成后整合Lemonade和Metromile业务的计划，Lemonade预计将产生非经常性费用。截至本招股说明书发布之日，Lemonade无法确定这些费用的时间、性质和金额。但是，这些费用将影响Lemonade和Metromile的运营业绩，以及合并完成后的公司在合并发生期间的经营业绩。

预计财务信息反映了管理层认为有必要进行的调整，以便公允地列报交易完成后截至指定期间的合并预计经营业绩。调整基于目前可用的信息和假设，管理层认为在目前情况下和现有信息下，这些信息和假设是合理的。这些调整基于初步估计，将在衡量期内最终确定，该衡量期不超过交易完成后的12个月。这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的简明合并财务信息以及合并后的实体未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

未经审计的简明合并财务信息是为了说明合并的影响而准备的。本报告的编写仅供参考，受许多不确定性和假设的影响。预计财务信息由Lemonade根据第S-X法规第11条 “Pro Forma财务信息”（“第11条”）编写。此外，未经审计的预估简明合并财务报表不一定也不应假定表明如果交易在规定的日期之前完成，本会取得的成果或将来可能实现的结果。

见未经审计的预计简明合并财务报表的附注。

见未经审计的预计简明合并财务报表的附注。

1.交易描述

2022 年 7 月 28 日（“收购日期”），特拉华州的一家公司（“公司”）Lemonade, Inc. 根据截至 2021 年 11 月 8 日的合并协议和计划（“合并协议”）完成了对特拉华州公司 Metromile, Inc.（“Metromile”）的收购，即特拉华州的一家公司 Citrus Merger Sub A, Inc. 的收购以及公司的直接全资子公司（“收购子公司 I”）、Citrus Merger Sub B, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是该公司的直接全资子公司（”收购 Sub II”）和 Metromile。根据合并协议，Acquisition Sub I与Metromile合并并入Metromile，Metromile作为公司的全资子公司存活（“第一次合并”），在第一次合并之后，Metromile与Acquisition Sub II合并并入了Acquisition Sub II，Acquisition Sub II以 “Metromile, LLC” 的身份继续存在（“第二次合并”，与第一次合并一起为 “合并”）。根据合并协议，在截止日期，Metromile的前股东将所有已发行和流通股票兑换为总计6,901,934股Lemonade普通股。2022 年 7 月 28 日，Metromile 从纳斯达克退市了 Metromile 普通股和认股权证。

2. 演示依据

上述截至2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表来自合并生效后Lemonade和Metromile的历史财务报表。截至2022年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的简明合并报表运营和综合亏损使这些交易在形式上生效，就好像它们已在2022年1月1日完成一样。由于四舍五入到数百万，某些金额可能不足。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，业务合并（“ASC 805”），该交易采用收购会计方法进行核算，出于会计目的，Lemonade被视为收购方。在给定的对价不是现金形式（即以非现金资产、产生的负债或已发行的股权为形式）的企业合并交易中，合并对价的计量基于给定对价的公允价值或收购的资产（或净资产）的公允价值，以更明显因而更可靠的可衡量为准。

根据ASC 805，本次业务合并中收购的所有Metromile资产和承担的负债均按其收购日的公允价值确认，而与业务合并相关的交易成本和整合成本在发生时记为支出。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分记作商誉。合并完成后，Lemonade和Metromile实施了一项整合计划，这可能会影响合并后的公司如何使用收购的资产，包括无形资产。

收购价格对价和从Metromile收购的资产和承担的负债的估计公允价值将在衡量期内更新和最终确定，该衡量期自交易完成之日起不超过12个月。估计的公允价值调整可能与未经审计的预计简明合并财务报表中使用的分配相比有显著变化，如下所示。

估计的可识别的有限有形无形资产包括内部开发的技术和收购的业务价值（“VOBA”）。据估计，内部开发的无形技术的加权平均使用寿命为3年。VOBA预计将在不到一年的时间内全部摊销。可识别的无形资产还包括保险牌照，这些牌照的寿命估计为无限期，因此不进行摊销，但将定期接受减值测试，并且面临的风险和不确定性与可识别的有限寿命资产相同。

管理层已记录了对Metromile财务信息的重新分类，以符合Lemonade的财务报表列报方式。此外，Lemonade管理层审查了Metromile的会计政策，并确定会计政策的重大差异无需进行调整以符合Lemonade的会计政策。但是，管理层可能会发现进一步的差异，这些差异一旦得到遵守，可能会对这些未经审计的预计简明合并财务报表产生重大影响。

3.收购 Metromile

如上所述，Lemonade 于 2022 年 7 月 28 日获得了对 Metromile 的单方面控制权。就截至2022年12月31日止年度未经审计的预计简明合并运营报表而言，对截至2022年6月30日的六个月的Metromile历史未经审计的简明运营报表进行了调整，以包括截至2022年7月31日的经营业绩。

截至2022年12月31日止年度未经审计的预估简明合并运营报表的 “调整后的Metromile” 确定如下：

4. 重新分类调整

对Pro Forma财务报表进行了调整，以反映对Metromile历史财务报表的重新分类，以符合Lemonade的财务报表列报方式，摘要如下：

截至2022年3月31日的三个月的预计运营和综合亏损表：

•将150万美元从其他收入重新归类为割让佣金收入和佣金和其他收入；

•将650万美元从销售、营销和其他收购成本重新归类为销售和营销和其他保险费用；

•将1,360万美元从其他运营费用重新归类为一般和管理和其他保险费用；以及

•将340万美元从资本化软件摊销重新归类为一般和行政摊销。

截至2022年12月31日止年度的预计运营和综合亏损表：

•将310万美元的其他收入重新归类为割让佣金收入和佣金和其他收入；

•将1,040万美元从销售、营销和其他收购成本重新归类为销售和营销以及其他保险费用；

•将3,350万美元从其他运营费用重新归类为一般和行政及其他保险费用；以及

•将790万美元从资本化软件摊销重新归类为一般和行政摊销。

5. 合并考虑

合并考虑

未经审计的预估财务信息中，合并对价或收购价格的公允价值约为1.377亿美元。该金额基于2022年7月28日Metromile已发行和流通的131,140,667股普通股，并采用截至收盘日0.05263的交换率和每股19.84美元的Lemonade普通股收盘价得出。

替代股权奖励

合并完成时，包括归因于合并前服务的股票期权和限制性股票单位在内的假定Metromile股票奖励的公允价值为80万美元，被视为收购价格的一部分。

额外股份

根据ASC 805，额外股份被视为或有对价，需要按公允价值确认该对价。管理层已确定增发股份是股票分类工具。鉴于意外开支不太可能在应急期内得到满足，因此评估这些额外股份的公允价值为零。

就预估财务信息而言，下表列出了合并对价的组成部分（以百万计，股票数量和每股金额除外）：

6.收购资产和承担负债的初步公允价值估算

下表显示了合并对价对Metromile收购的有形和无形资产以及承担的负债的初始分配，该分配基于Lemonade对截至收购之日各自公允价值和营运资金余额的初步估计。预计财务信息并未使截至截止日期的现金和其他营运资金余额的正常变化生效。由于预计财务报表是根据截至截止日收购的净资产公允价值的初步估计编制的，因此最终的收购分配以及对我们财务状况和经营业绩的影响可能与本文包含的预计金额有很大不同。

初步的收购价格分配已用于准备预计简明合并财务信息中的预计调整。随着更详细的分析的完成，有关从Metromile收购的资产和承担的负债的公允价值的更多信息可用，并在自交易完成之日起不超过12个月的衡量期内最终确定，最终收购价格分配可能会发生变化。最终分配可能与预计调整中使用的初步分配存在重大差异，后者可能包括收购资产和承担负债的估值变化，包括但不限于无形资产、固定资产和剩余商誉。

7.对未经审计的预估简明合并运营报表和综合亏损表的调整

对未经审计的预计简明合并运营报表和综合亏损表的调整解释如下：

A. 代表将准备金调整为公允价值时的摊销。

B. 代表取消历史DAC摊销额，由与新设立的VOBA资产相关的摊销所抵消。

C. 代表新设立的无形资产的摊销。合并后，与收购的无形资产（不包括VOBA）的初步公允价值相关的预期摊销费用反映在下表中。截至2022年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的预计摊销调整分别为230万美元和930万美元。预计摊销调整包括扣除截至2022年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度分别为340万美元和790万美元的历史摊销费用。

D. 收购后，Lemonade将提交一份包括Metromile在内的合并纳税申报表。预计Lemonade将继续维持递延所得税净资产的全额估值补贴。预计Metromile的递延所得税净资产也将被收购之日的全面估值所抵消。因此，没有与税收相关的预计调整，因为估值补贴完全抵消了预计调整的税收影响。

E. 未经审计的预估简明合并运营报表中列出的预计基本和摊薄后的每股净亏损金额基于Lemonade的已发行股票数量，就好像交易发生在2022年1月1日一样。计算预计基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股票时假设与交易相关的可发行股票在本报告所述期间一直处于流通状态。由于Lemonade在历史和预计经营业绩中均处于净亏损状态，因此在计算历史每股收益时确定的任何摊薄股票在预计计算中都将保持反摊薄状态。下表列出了每股基本亏损和摊薄后亏损的计算方法（以百万计，股票数量和每股金额除外）：

确定发行价格

我们目前无法确定卖出证券持有人根据本招股说明书出售普通股的价格或价格。

出售证券持有人

在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是Chewy Insurance Services, LLC以及持有Chewy Insurance Services, LLC在认股权证股份中的任何权益的质押人、受赠人、受让人、继承人和其他允许的受让人。

2022 年 10 月 14 日，Lemonade 与 Chewy 签订了与执行代理协议有关的协议。根据协议，Lemonade有权根据认股权证向Chewy发行多达3,352,025股Lemonade普通股，行使价为每股0.01美元，该普通股将每年分期归属，为期五年，但须遵守认股权证协议中规定的某些业绩要求、归属事件和门槛。在过去三年中，销售担保持有人与我们没有其他实质性关系。

截至本次发行前的2023年6月8日，卖出证券持有人并未实益拥有任何普通股。

假设认股权证规定的时间和业绩归属要求得到完全满足，认股权证得到充分行使，我们将向卖出证券持有人发行3,352,025股普通股，这将使卖出证券持有人对我们普通股的实益所有权增加到3,352,025股，相当于我们已发行和流通股票中约4.6％的受益所有权，这是基于截至6月8日已发行和流通的72,996,625股普通股，2023 年（包括 3,352,025 股认股权证）。根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时发行和出售此类普通股。假设卖出证券持有人全额出售了其获得的与行使认股权证有关的所有普通股，则本次发行后，卖出证券持有人将不会实益拥有任何普通股。

我们对普通股的注册并不一定意味着卖出证券持有人将出售全部或任何此类普通股，我们也无法就卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股向您提供建议。由于卖出证券持有人可能会根据本次发行发行发行全部或部分普通股，而且由于目前没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售证券持有人在发行完成后将持有的普通股数量。如有必要，销售证券持有人向我们提供的任何变更或新的信息将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。

我们普通股的描述

我们的普通股描述是参照我们于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3纳入的。

认股权证的描述

以下认股权证重要条款摘要无意全面概述此类证券的权利和偏好，而是参照我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、Lemonade, Inc.和Chewy Insurance Services, LLC于2022年10月14日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）以及2022年10月14日签订的综合协议进行限定在 Lemonade, Inc. 和 Chewy 保险服务有限责任公司之间。要获得完整的描述，您应参考经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、认股权协议和综合协议，其副本已作为附录提交给我们的 10-K 表年度报告或本注册声明，以及《特拉华州通用公司法》的相关条款。

认股权证授权Chewy Insurance Services, LLC或其允许的受让人、受让人和继承人（“持有人”）以每股0.01美元的行使价（“行使价”）购买最多3,352,025股认股权证股票。认股权证股份和行使价可能会有调整，如下所述。根据认股权证协议，持有人可以随时或不时地对任何既得股份行使全部或部分认股权证，但不得迟于认股权证协议中定义的开始日期六周年纽约时间下午 5:00（如果满足某些条件，则可延长 60 天）（此类时间为 “到期时间”）。这些股票将每年分期归属，为期五年，但须遵守认股权协议中规定的某些业绩要求、归属事件和门槛。

认股权证可在向公司交出认股权证连同行使通知后行使。认股权证可以以现金或无现金方式行使。在认股权证持有人行使认股权证后的第二个工作日当天或之前，如果适用，公司收到行使认股权证后可发行的股票的款项，公司的过户代理应使用DTC快速自动证券转账计划通过其DWAC系统将此类认股权证股份总额存入持有人或其指定人在DTC的余额账户。如果认股权证尚未得到充分行使且尚未到期，则持有人有权从公司获得期限相近的新认股权证，代表购买尚未收购的认股权证的认股权证。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，则在行使认股权证时，我们将四舍五入到最接近的普通股整数。

在持有人行使认股权证和获得普通股之前，持有人没有我们普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后全部或部分发行普通股后，持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股登记在册的股票进行一（1）次投票。

如果公司 (a) 宣布分红或以额外普通股的形式分配普通股，(b) 将普通股的已发行股份分割、细分或重新归类为更多数量的股份，或 (c) 将普通股的已发行股份合并或重新分类为较少数量的股份，则行使价和认股权证行使时可发行的认股权证数量可能会不时调整。在这种情况下，应按比例调整在股息或分配的记录日或此类拆分、细分、合并或重新分类的生效日行使认股权证时行使认股权证时可发行的认股权证数量，以便持有人有权购买在认股权证在记录日期或生效日期之前全额行使认股权证后该持有人本应拥有或有权获得的普通股数量（不考虑这一点）不管认股权证是否是可根据当时的条款行使）。在这种情况下，行使价应调整为通过以下方法获得的数字：（x）调整前全额行使认股权证时可发行的认股权证数量的乘积和（2）导致此类调整的股息、分配、拆分、细分、合并或重新分类的股息、分配、拆分、合并或重新分类的行使价（视情况而定）的乘积除以（y）新数字行使认股权证后可发行的认股权证股份由前一天全额确定句子。

如果公司在认股权证未偿还期间的任何时候向普通股持有人进行分配（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易对现金股票或其他证券、财产或期权的分配），但不向持有人进行分配，则持有人将有权参与此类分配，并被视为已行使并成为持有人截至该等认股权证记录日期前夕的已归属认股权证股份应进行分配和拨备，使持有人在认股权证股份归属时获得持有人有权获得的未归属认股权证股份的现金或其他财产的种类和金额，在每种情况下，如果认股权证在认股权证发生之日已全部行使，则持有人有权获得未归属认股权证股份的现金或其他财产。

如果发生综合协议中定义的任何控制权变更，则持有人在行使这些认股权证时获得认股权证股份的权利应转换为行使这些认股权证的权利，以收购根据本认股权证可发行的普通股数量的持有人在控制权变更之前有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份在此类控制权变更完成后。在控制权变更后的三十天内，公司或持有人可以发出终止通知，该通知将在此类通知发出三十天后生效。

分配计划

我们正在登记出售证券持有人转售认股权证股票。此处使用的出售证券持有人包括Chewy允许的受让人、受让人和继任者，可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其在认股权证股份中的任何或全部认股权证股份或权益。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

我们不会从卖出证券持有人出售认股权证股份中获得任何收益。但是，在卖出证券持有人以现金行使认股权证后，我们将获得每股认股权证0.01美元的行使价。如果认股权证以无现金方式行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。根据本招股说明书，我们需要支付与发行和出售的认股权证股份的注册有关的所有费用和开支。

销售担保持有人将独立于我们就每次销售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外市场上进行，也可以按照当时的现行价格和条款进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或在谈判交易中进行。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方法或组合方法出售其股票：

•经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商根据本招股说明书将其转售为自己的账户；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将部分区块作为本金定位和转售，以促进交易；

•根据纽约证券交易所规则进行场外分销；

•通过卖出证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的交易计划，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪交易商；

•在《证券法》第415条定义的 “市场” 发行中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•在私下谈判的交易中；

•在期权交易中；

•通过上述任何销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条有资格出售的任何股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

卖出证券持有人不得出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，允许的受让人、受让人或继承人将是卖出受益所有人。在收到出售证券持有人通知获准的受让人、受让人或继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的情况下立即提交本招股说明书的补充文件，具体将此类人员列为卖出证券持有人。

在需要的情况下，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关的是，经纪交易商或其他金融机构可能会在套期保值交易过程中卖空普通股。卖出证券持有人还可以卖空普通股并重新交付股票以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股份，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押股票，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用卖出证券持有人质押的证券或从卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，也可以使用从卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，卖出证券持有人可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或销售证券持有人聘请的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，卖出证券持有人和任何为卖出证券持有人进行销售的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪交易商的薪酬都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

此外，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商提供赔偿，以支付某些负债，包括根据《证券法》产生的责任。

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出要发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

法律事务

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由瑞生和沃特金斯律师事务所移交给我们。其他法律事务可以由我们、销售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人转交给我们、销售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

Lemonade, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Metromile, Inc.截至该年度的合并财务报表出现在Lemonade, Inc.上。s于2022年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，如其相关报告所述，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们需要按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读Lemonade在美国证券交易委员会的文件，包括本招股说明书。

我们的网站地址是 www.lemonade.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快免费提供以下文件，包括我们的10-K表年度报告、年度和特别股东大会的委托书、10-Q表季度报告、我们的8-K表最新报告、表格3、4和5表以及代表我们的董事和我们提交的证券的附表13D 执行官员; 以及对这些文件的修正.我们网站上包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书。

以引用方式纳入某些文件

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书，但根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息除外：

•我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•2023年3月3日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•2022年10月11日、2023年3月2日和2023年6月9日提交的8-K表最新报告；

•公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书；以及

•我们于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.3中对我们的普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

此外，在发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，除根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息外，均应视为以提及方式纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，向已收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。请通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出您的请求：

Lemonade, Inc.

克罗斯比街 5 号，3 楼

纽约州纽约 10013

(844) 733-8666

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。除了这些文件正面的日期外，你不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

3,352,025 股普通股

（可在行使认股权证时发行）

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

Lemonade, Inc. 根据特拉华州法律注册成立。经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102条允许公司取消董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但董事违反对公司或其股东的忠诚义务、未能本着诚意行事、故意从事不当行为或故意违法的情况除外或疏忽地授权非法支付股息或批准了非法股票赎回或回购或获得不正当的个人利益。注册人经修订和重述的公司注册证书包含一项条款，如上所述，取消了董事的个人责任。

注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程实际上规定，注册人应在特拉华州法律允许的范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。DGCL第145条规定，特拉华州公司有权在某些情况下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。

DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司向曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括民事、刑事、行政或调查）的当事方的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、雇员或代理人（包括律师）进行赔偿，以支付费用（包括律师）费用）、判决、罚款以及为此而实际和合理产生的和解金额诉讼、诉讼或诉讼，前提是该董事、高级职员、雇员或代理人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益；就任何刑事诉讼或诉讼而言，前提是该董事、高级职员、雇员或代理人没有合理的理由认为其行为是非法的。

DGCL 第 145 条 (b) 款授权公司赔偿任何董事、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、雇员或代理人，或因公司以上述任何身份行事而被威胁成为公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方，用于抵消与辩护或和解有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）此类诉讼或诉讼前提是该人本着善意行事，其行为方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院

裁定，尽管已作出责任裁决，但该人仍公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

第145条进一步规定，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员成功为第145条 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿其实际和合理承担的相关费用（包括律师费）；该赔偿规定根据第 145 条，不得视为该方寻求的任何其他权利的排斥可能有权获得赔偿；公司有权代表公司的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以承担他或她以任何身份或因其身份而承担的任何责任，无论公司是否有权赔偿他或她根据第 145 条承担的此类责任；而且，除非法院下令赔偿，根据本节 (a) 和 (b) 小节作出的赔偿裁定145 是适当的，因为董事、高级职员、雇员或代理人符合此类小节规定的适用的行为标准应由 (1) 未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事（或由此类董事的多数票组成的委员会）的多数票作出，即使低于法定人数；或 (2) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问通过书面意见，或（3）股东的意见。

注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程所赋予的获得赔偿的权利还包括有权在最终处置之前获得现任或前任董事或高级管理人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护所产生的费用（包括律师费），但前提是如果特拉华州法律要求，预付董事产生的费用或以董事或高级职员身份担任的高级职员应为只有在最终确定注册人无权根据注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或其他方式获得此类费用的赔偿的情况下，才向注册人交付了由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的偿还所有预付款项的承诺。

此外，注册人打算与其每位董事及其某些高级管理人员签订赔偿协议，该协议的形式将作为本注册声明生效前修正案的附录提交。这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大范围内，对此类人员因向注册人提供服务而可能产生的责任进行赔偿，并预付因针对他们的任何诉讼、诉讼或程序而产生的费用，使他们可以获得赔偿。

实际上，注册人拥有涵盖其所有高级管理人员和董事责任保险的保险单。

项目 16。展品。

__________________

*随函提交

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，前提是：如果注册声明位于表格 S-1、S-3、SF-3 或 F-3 表格中，则本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用这些段落的生效后修正案包含在注册人根据本节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，或者就S-3表格上的注册声明而言，SF-3表格或F-3表格包含在根据第424（b）条提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任，根据第424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除基于规则430B的注册声明或根据第430A条（本章第230.430A节）提交的招股说明书以外，均应视为注册声明的一部分并包含在截至的注册声明中生效后首次使用的日期。但是，前提是，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明该日期之前的此类文件第一次使用。

就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，已告知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违背了该法案所规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，该签署人于2023年6月9日在纽约州纽约市获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有男性和女性，在下方签名的每一个人分别构成并任命丹尼尔·施雷伯和蒂姆·比克斯比为该人的真正合法的事实律师和代理人，每个人单独行事，拥有完全的替代和再替代权，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并以其姓名、地点和代名签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及与之有关的所有文件，并将该文件连同所有证物一起归档，以及与之相关的其他文件，美国证券交易委员会，授予此类单独行事的事实律师和代理人的全部权力和权限，使其能够在场所内和周围采取和执行每一项必要或建议的行为和事情，完全符合该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认此类代理人和代理人各自单独行事或该人的代理人或替代品，根据本协议可以合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。