代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中的某些信息，并不包含您在投票时应考虑的所有信息。于2023年7月21日举行的股东周年大会(周年大会)投票前，请参阅完整的委托书及本公司的年度报告。

会议信息

投票权项目

我们公司的优先事项

McKesson公司是一家致力于提高所有人的健康结果的多元化医疗服务领先者。我们与生物制药公司、护理提供者、药店、制造商、政府和其他人合作，提供见解、产品和服务，帮助使优质医疗更容易获得和负担得起。我们公司的基础是专注于满足我们的客户、他们的患者和更广泛的医疗生态系统不断变化的需求。我们围绕四个公司优先事项制定了清晰的企业战略：

关注人和文化

		我们所做的一切都始于我们的天赋--尤其是我们的领导者。我们对招聘、开发和推广我们所称的最佳人才战略的强烈关注集中在文化基础上，这从我们的宗旨开始，促进所有人的健康结果。它包括我们的使命，改善每一种环境下的护理--一次一个产品，一个合作伙伴，一个病人。我们的文化也植根于我们的2关怀价值观：诚信、包容、客户至上、责任、尊重和卓越。

扩展肿瘤学和Biophma平台

		我们正在构建集成平台，以利用我们差异化的资产和能力。我们继续开发创新的解决方案和服务，以解决复杂的医疗问题，改善患者的生活。

推动可持续的核心增长

		我们卓越的运营能力和利用我们的规模和分销专业知识的能力是McKesson继续成为各种规模的医院、卫生系统和药店的首选合作伙伴的众多原因之一。

发展和扩大产品组合

		我们专注于通过最大化组织的运营效率和将我们的资源分配到最高增长机会来释放更多创新和更快的速度。

2023财年亮点                

在2023财年(FY 2023)，McKesson在所有业务领域都实现了稳健的业绩。我们的业绩反映了我们员工的承诺，以及他们为客户、患者、社区和股东提供服务的奉献精神：

关于自由现金流与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅本委托书的附录A。

麦凯森的影响

提高所有人的健康结果^TM

我们致力于在每一个环境中改善护理，以追求我们的目标，即提高所有人的健康结果^TM。正是这个目标驱使我们在企业内部和外部取得进步。McKesson是一家以影响力为导向的组织，致力于为人们提供公平和充满活力的发展机会，合作改善患者的健康结果，增进我们社区中那些人的健康，并为健康采取环境行动。这些主题支持McKesson的宗旨，并与我们的影响力支柱：我们的人民、我们的合作伙伴、我们的社区和我们的星球保持一致。

要了解更多有关McKesson在这些领域的影响，请参阅我们即将发布的2022/2023财年影响报告，我们预计该报告将于2023年6月在公司网站上提供。

基于科学的目标倡议

2023年1月，McKesson获得了以科学为基础的目标倡议(SBTI)对我们近期气候变化目标的批准-履行了我们在2021年制定以科学为基础的目标以指导我们的温室气体(GHG)减排的承诺。通过这样做，McKesson加入了2000多家公司的行列，致力于制定和实现减少温室气体排放的目标，这些目标与将全球气温上升控制在1.5摄氏度以内的目标保持一致。

SBTI批准了以下以科学为基础的近期目标：

McKesson预计，我们为实现这些以科学为基础的目标所做的努力将包括以下领域的项目和倡议：

McKesson认识到，作为医疗保健领域的全球领导者，我们有责任保护我们的星球并采取适当的气候行动。这一承诺是我们致力于可持续发展的最新例证，将其作为我们目标的核心宗旨，即可衡量地改善所有人的健康结果。

投资于我们的当地社区。

在2023财年，我们的员工志愿服务超过38,400小时，支持30个项目，作为McKesson年度社区日志愿者活动的一部分，并在美国癌症协会的Fit2Be癌症自由挑战赛中记录了“最累积的距离”。我们的总法律顾问组织还通过向我们办事处所在社区和其他社区提供法律服务和其他自愿支助，产生了有意义的影响。

McKesson基金会，一个501(C)(3)的法人实体(基金会)，继续支持我们的社区，并支付了600万美元的赠款，以支持美国和加拿大的慈善机构，其中包括540多万美元，用于支持三个重点领域：减轻癌症负担；使医疗人才管道多样化；以及加快救灾和改善应急准备。在2023财年，基金会的捐款包括：

我们全年征求股东的反馈意见

我们的董事会(董事会)相信，积极征求和考虑股东反馈对于推动长期增长和创造股东价值至关重要。我们的股东参与计划是一个强有力的全年进程，包括全年与股东举行的会议，在此期间，我们鼓励就他们认为最重要的问题进行持续的、有意义的对话。我们定期向董事会报告股东的反馈，我们的独立董事长在2023财年参与了其中几项关键活动。

外展的范围和主要议题

自2022年年会以来，我们主动接触了占我们已发行普通股约54%的股东，并与占我们已发行普通股约33%的股东进行了接触。与我们的股东讨论的主题包括：

此外，我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队出席了五次医疗保健会议和非交易在2023财年进行路演，讨论公司的战略重点和其他主题。

我们的规则10b5-1计划披露

在我们的2022年年会上，一份股东建议书申请表8-K高管采用、修订或终止规则时的信息披露10b5-1交易计划获得了约49%的赞成票。在2022年年会之后，我们与股东讨论了这项提议的结果，作为我们秋季参与计划的一部分。股东们明白，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)的规则制定在我们参与时尚未完成，很可能需要提案要求的类似信息。他们感到满意的是，如果美国证券交易委员会最终规则要求进行预期的披露，我们将不需要采取额外行动。自那以后，美国证券交易委员会通过了一些规定，要求企业披露有关该规定的采纳、修订或终止的信息10b5-1计划在美国证券交易委员会的季度和年度备案文件中。我们开始根据这些规则以我们的形式进行报告10-Q截至2023年6月30日的季度。

高管薪酬亮点

正如在“薪酬讨论与分析”中详细讨论的那样，我们制定了一套高管薪酬计划，旨在实现薪酬与业绩之间的适当平衡；吸引和留住一支才华横溢的高管团队；引导麦克森的领导层在不承担不适当风险的情况下实现雄心勃勃的目标；并为我们的股东创造长期价值。

我们很高兴在过去的一年里从股东那里得到了对我们计划的积极反馈，这在我们的2022年股东年会上得到了反映，大约90%的投票支持我们的薪酬话语权求婚。此外，许多股东表示支持在我们的薪酬计划中增加与我们的业务战略相关的可衡量的可持续性指标。薪酬和人才委员会对这一反馈做出了回应，为所有高管建立了与公司战略业务目标和我们的宗旨保持一致的可持续性优先领域提高所有人的健康结果，委员会认为这将创造长期的股东价值。

2023财年薪酬要素和绩效指标

我们的高管薪酬计划主要以绩效为基础，由四个主要薪酬要素组成，每个要素都有独特的目的。下面的指标激励我们的高管专注于有望推动股东价值的运营目标。

董事提名者和我们的治理方式

我们提名的董事候选人展示了他们的技能、经验、背景和视角。有关每个董事的经验、资格和自我认同的更多信息，可以从本委托书第9页开始找到。

不同的技能、经验和资历

下面的技能矩阵列出了我们的董事提名者的突出经验和资格。每一位董事被提名人都有自己独特的背景和专业知识、知识和经验，我们相信这些背景和专业知识提供了董事会有效履行其监督职责所需的适当和多样化的资质组合。就其性质而言，本摘要中包含的信息并不是详尽的，而是旨在传达我们的董事被提名人为他们在麦凯森董事会的工作带来的广泛经验和资历，以监督公司的战略、业绩、文化和风险。

高级管理领导力 担任领导职务(首席执行官、首席财务官或其他执行职位)的经验提供了制定战略和监督管理团队绩效的专业知识

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其他上市公司董事会服务 作为一家上市公司的经验董事提供了公司治理的知识，并了解董事会的问责和监督

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业务转型/并购 业务转型和并购经验有助于监督McKesson的战略规划决策，包括与重大交易有关的决策

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财务/会计 具有编制和审核财务报表和财务报告内部控制的经验，为资本结构和准确报告提供建议和监督。

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医疗行业经验 相关行业经验确保了解我们业务面临的独特挑战，包括我们的监管环境、客户基础和竞争格局

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分销/供应链经验 供应链和分销经验确保了对关键业务模式的透彻理解，并有助于监督我们的运营

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风险管理和合规性 在识别、评估和缓解公司面临的企业风险方面的合规专业知识或经验有助于评估和监督潜在威胁

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可持续发展与人力资本管理 可持续发展优先事项方面的经验对我们的董事会非常重要，因为我们努力推进全民医疗保健，吸引和留住顶尖人才

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网络安全/技术 技术方面的经验帮助我们加快战略增长计划，并监督网络安全风险和相关风险

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全球采购/采购国际采购经验 国际经验对我们的董事会很重要，因为我们通过我们的运营和供应链保持全球存在

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市场营销/公共关系/传播 这些技能提供了监督我们的沟通并与管理层合作有效披露信息的能力

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女性

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有色人种

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服兵役或退伍军人

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治理亮点

可持续性监督责任。2022年，我们的理事会进行了职责重组，以更好地促进对可持续性和其他专题的监督。我们的治理和可持续发展委员会负责监督公司治理、环境、气候和可持续发展事宜，包括可持续发展战略的年度审查。我们的薪酬和人才委员会负责监督高级管理人员的继任规划以及与人才发展、员工敬业度、文化和多样性、公平和包容性相关的议题。总而言之，这些变化使我们的董事会能够有效地解决我们的公司战略和更广泛的市场环境中的突出问题。

领先的公司治理实践。下面，我们将重点介绍我们的公司治理实践的一些关键特征。有关McKesson公司治理实践的更多信息，请参阅本委托书第19页开始的“公司治理”。

待投票表决的提案

本公司董事会共有11名候选人参选。于2023年股东周年大会上选出的董事任期至2024年股东周年大会为止，直至选出其继任者并取得资格为止，或直至其先前辞职、免职或去世为止。所有被提名的人都是现任董事，并在2022年年度股东大会上当选为董事会成员。

治理与可持续发展委员会建议在2023年年会上再次选举每一位被提名人为董事成员。每名被提名人都已通知董事会，他或她愿意担任董事的角色。如果任何被提名人拒绝或因任何原因不能或不能担任董事，您的代表将授权委托书中指定的人投票选举替代被提名人，或者董事会可以缩小其规模。

以下部分简要介绍了每一位被提名人的情况，包括他们的年龄、主要职业、职位和商业经验，包括至少在过去五年内担任过的其他上市公司董事职务。每个被提名人的简历信息包括对被提名人的经验、资格、特点或技能的描述，这些都使被提名人有资格在目前的公司董事会任职。

提名者

你的董事会建议对每一位被提名人进行投票。

董事会、委员会和会议

董事会是公司的管理机构，负责监督、咨询和指导公司管理层，以服务于公司及其股东的长期利益。董事会的目标是为公司股东创造长期价值，并为依赖公司的客户、员工和其他个人和组织确保公司的活力。为达致目标，董事会会监察本公司的表现及行政总裁的表现。董事会目前由11名董事组成，唐纳德·克瑙斯担任董事会独立主席。我们所有的董事都是独立的，除了公司的首席执行官布莱恩·泰勒。

董事会有五个常设委员会：审计委员会、薪酬和人才委员会、合规委员会、财务委员会以及治理和可持续发展委员会。每个委员会均受董事会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所(NYSE)(如适用)的要求批准的书面章程管辖。每个委员会的章程每年都由该委员会和董事会审查。根据纽约证券交易所上市标准和公司董事独立性标准，我们的常务委员会的每位成员都是独立的，这两项标准由董事会决定，这些标准可在公司网站上查阅，网址为：Www.mckesson.com/Investors/Corporate-Governance/Director-Independence-Standards/.此外，审计委员会和薪酬及人才委员会的每名成员均符合相关规则下适用于该等委员会成员的额外的、更高的独立性标准。

董事会和会议出席率

董事会在2023财年期间召开了六次会议。每名董事出席其所服务的董事会及其辖下委员会会议总数的至少75%。在截至2023财年的每次董事会会议上，独立董事还在执行会议上开会。董事不仅通过出席董事会和委员会会议履行其职责，还通过与高级管理层、独立会计师、顾问和顾问以及其他人就影响公司的事项进行沟通。预计董事们还将出席即将举行的虚拟年会。当时在任的所有董事都出席了2022年股东年会。各常设委员会在2023财年的成员人数和2023财年期间举行的委员会会议次数列于下一节。

委员会成员、职责和其他信息

董事会五个常设委员会的章程可在Www.mckesson.com/investors/corporate-governance。董事会常务委员会名单如下：

董事的资格、提名和多样性

为了履行其招募和推荐董事会提名的董事候选人的责任，治理和可持续发展委员会考虑所有符合条件的候选人，这些候选人可能是由以下任何来源确定的：现任或前任董事会成员、专业猎头公司、公司员工、股东或其他各方。

您可以通过电子邮件将候选人的姓名、简历、简历、个人信息和资历提交给公司秘书办公室，以推荐该候选人。邮箱：corpiciary@mckesson.COM或者通过快递或普通邮件发送至德克萨斯州欧文市骇维金属加工161号6555，邮编：75039。公司秘书收到的所有建议都将提交治理和可持续发展委员会审议。治理与可持续发展委员会将考虑符合下述标准的董事候选人，并将向董事会推荐最符合董事会需要的候选人。为了让股东提名董事候选人参加即将举行的年度股东大会，该股东的提名必须符合本公司附例。

在评估董事会候选人时，治理和可持续发展委员会根据董事会通过的标准审查每个候选人的独立性、技能、经验和专业知识。董事会成员应具有最高的职业和个人道德、正直和价值观，并代表与公司价值观一致的不同背景和经验。他们应该在商业、技术、医疗保健或公共利益的决策层面拥有丰富的经验，或者在相关领域取得突出成就。治理和可持续发展委员会将考虑候选人的背景和经验是否表明有能力做出董事会被要求做出的那种重要和敏感的判断，以及被提名人的技能是否与现有董事会成员的技能相辅相成。此外，董事会成员必须能够投入足够的时间和精力来履行他们作为董事的职责，并愿意考虑不同的角度。

其他董事会成员

董事会通过了一项关于其他董事会成员的政策，作为其公司治理指导方针的一部分，以便于其审查董事的外部承诺，以确保每个董事都能够投入必要的时间来履行上市公司董事日益复杂的角色。该公司赞赏董事在其他董事会任职所带来的经验，该政策规定，除McKesson董事会外，董事不得在其他四个上市公司董事会任职。此外，该政策要求董事在接受董事会席位、顾问角色或分配到另一家公司董事会的委员会之前，应尽其最大努力与公司秘书一起通知董事长。

无论是公共的、私人的还是非盈利的。董事还必须在更换工作或承担主要职责时提出辞职。治理与可持续发展委员会审查了所有被提名的董事候选人，并确定他们参与其他上市公司董事会的活动符合我们的公司治理准则。

即使董事符合公司的政策，治理和可持续发展委员会也可以审查董事的董事会承诺，以确认董事能够为我们的董事会投入必要的时间和精力。马丁内斯女士为总裁常务副董事长兼思科首席运营官。她目前在我们的董事会和Cue Health，Inc.的董事会任职。在评估她的提名时，治理和可持续发展委员会(没有马丁内斯女士的参与)以及董事会最终考虑了她独特的资历和技能，包括她在领先技术公司的高级领导经验、她的国际经验和她在客户成功方面的经验。这包括她深厚的技术和客户成功知识和经验的价值，这加强了董事会对公司在肿瘤学和生物制药服务方面的战略重点和增长领域的监督和协调，以及她为董事会带来的多元化视角。董事会还赞赏她对我们的治理和可持续发展委员会的领导，并认可她堪称典范的出席记录，出席了她在2023财年召开的所有16次McKesson董事会和委员会会议。在对2023财年第三方董事会进行评估的过程中，董事们赞扬了马丁内斯女士对我们董事会的贡献。因此，治理与可持续发展委员会决定，马丁内斯女士仍然是董事的宝贵人选，董事会决定推荐她连任向股东致敬。

多样性考虑因素

董事会没有关于多样性的正式政策；但是，治理和可持续发展委员会考虑背景、文化、教育、经验、技能、思想、观点、个人素质和属性、地理概况(即个人在哪里生活和工作)以及种族、族裔、性别、国籍、退伍军人身份和其他类别的多样性。我们的治理和可持续发展委员会和董事会相信，董事会中的不同代表可以促进稳健、全面和平衡的审议和决策过程，这对于董事会的持续有效运作和公司的持续成功至关重要。目前，我们董事会的一半以上由女性和有色人种组成，我们的两名董事曾在美国军队服役。

公司治理

我们致力于不断评估我们的治理政策和结构，以纳入最佳做法。我们在下面重点介绍了我们的一些公司治理做法。

以下治理材料出现在我们的网站上：Www.mckesson.com/investors/corporate-governance:

评估董事会的组成、业绩和有效性

董事会评估在评估董事会的有效运作方面起着至关重要的作用，董事会每年进行一次评估，以考虑他们认为我们的董事会在哪些方面最有效地运作，更重要的是，确定他们认为董事会可以为公司做出更好贡献的领域。下图说明了本委员会评价过程的核心要素：

我们的治理和可持续发展委员会领导对董事会的评估和独立主席的业绩。我们的独立主席还单独与董事交谈，反馈意见随后报告给整个董事会。每个委员会负责评价自己的业绩并确定下一年的工作计划。治理和可持续发展委员会为董事会制定工作计划，定期审查董事会的评估过程，并根据公司不断发展的业务战略和风险进行改进。对于2023财年，独立的第三方调解人进行了董事会评估，并就董事会有效性和加强董事会监督提供了反馈。

董事独立自主

根据公司的公司治理指导方针，董事会必须有符合纽约证券交易所要求的适用独立标准的绝大多数董事。董事会还采用了标准来帮助其确定董事的独立性，这些标准可在Www.mckesson.com/Investors/Corporate-Governance/Director-Independence-Standards。每年，董事会必须根据所有相关事实和情况，在其业务判断中确定非员工董事符合独立性的标准，包括与公司没有重大关系。倘并无任何关系或交易会令董事在本准则下丧失资格，而董事会在考虑所有相关事实及情况后认为，亦无其他在纽约证券交易所准则中未特别提及的关系或交易会损害董事行使其独立判断的能力，则董事会将视该董事为独立。应用这些标准以及所有适用的法律、规则或条例，董事会已确定，除首席执行官布莱恩·泰勒外，公司董事的所有被提名人，即理查德·卡莫纳、多米尼克·卡鲁索、罗伊·邓巴、詹姆斯·辛顿、唐纳德·克瑙斯、布拉德利·勒曼、琳达·曼蒂亚、玛丽亚·马丁内斯、苏珊·索尔卡和凯瑟琳·威尔逊-汤普森都是独立的。

董事会领导结构

董事会设有独立主席领导结构，唐纳德·克瑙斯担任董事会独立主席，布莱恩·泰勒担任首席执行官。

主席主持所有董事会会议和年度股东大会。主席定期征求首席执行官和独立董事对列入董事会议程的其他事项的意见，以及有助于他们审查和审议的信息。所有董事会常务委员会均由独立董事组成，并由独立董事担任主席。独立董事定期在执行会议上开会，会议由诺斯先生作为独立主席主持。

诺斯先生在McKesson董事会以及其他上市公司董事会任职的经验使他能够有效地领导董事会。我们的首席执行官Tyler先生在McKesson工作了超过25年，他为美国和全球的行业未来带来了专家的观点。他的整个职业生涯都是在医疗保健领域度过的，他对McKesson将如何继续在改善医疗保健方面发挥不可或缺的作用，同时为McKesson的股东创造价值有了明确的愿景。他还带来了对公司、公司文化以及对员工重要的东西的深刻理解。我们认为，诺斯先生担任独立董事会主席，泰勒先生担任首席执行官的领导结构目前最适合公司及其股东。我们还认为，委员会的风险监督职能与这一领导结构相辅相成。

董事会认为，重要的是保持其灵活性，以在任何给定时间点符合本公司最佳利益的方式分配董事长和首席执行官的职责。治理和可持续发展委员会和董事会每年评估董事会的领导结构，以确定最适合公司及其股东的结构。如果董事会认为委任一名董事符合公司的最佳利益非独立的若董事出任主席，过半数独立董事将推选一名独立董事担任牵头独立董事。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会负责监督公司的业务和事务。这一一般监督责任包括对风险管理的监督，审计委员会作为一个整体或通过其各委员会履行这一职责。除其他事项外，董事会定期讨论本公司的企业风险管理流程，包括对运营、战略、财务和合规风险的识别、管理和评估。下面，作为一个例子，我们强调审计委员会在风险监督方面的作用下的某些风险领域，这些领域并不全面地涵盖其审查的所有风险：

受控物质分销风险监督

我们的董事会积极监督公司应对阿片类药物流行的工作。它定期收到关于公司受控物质监测计划(CSMP)的报告，并讨论公司遵守联邦和州受控物质法规要求的情况以及公司CSMP的有效性。此外，委员会还收到关于未决诉讼和调查的最新情况。此外，遵约委员会定期收到关于CSMP的最新情况。

网络安全和技术风险监管

委员会定期讨论网络安全和技术趋势、减少风险战略和相关议题。管理层向董事会提交的报告重点是：

董事会委员会在风险监督中的作用

虽然董事会负有监督风险管理的最终责任，但它已将某些监督责任下放给具有特定职责和经验的委员会。每个常设委员会在执行会议期间定期举行会议。委员会主席向董事会报告管理层确认的本公司面临的重大风险，以及管理层为控制和减轻该等风险而采取的措施。

麦凯森高级领导层负责日常工作管理公司面临的风险，包括宏观经济、财务、战略、运营、公共报告、法律、监管、政治、网络安全、合规和声誉风险。管理层通过公司内部各种风险管理职能之间的协调努力来履行这一风险管理责任。

2023年遵约委员会报告

自2019年成立以来，我们的合规委员会一直协助审计委员会和董事会监督管理层对公司主要法律和监管合规风险以及相关合规计划的识别和评估。合规委员会有四名成员，由布拉德利·勒曼担任主席。所有成员都为我们的董事会带来了重要的监管专业知识和对医疗保健行业的深刻理解。在2023财年期间，合规委员会举行了六次正式会议，包括与审计委员会举行的一次联席会议，并在正式会议期间和会议之外听取了管理层的最新情况。

合规委员会在2023财年取得的主要成就包括但不限于：

薪酬政策和做法的风险评估

我们使用国家认可的外部薪酬顾问向我们提供的风险评估框架，每年对整个公司使用的所有激励性薪酬计划进行审查。在进行我们的审查时，对每个激励性薪酬计划的详细评估首先由公司各业务部门的代表准备，然后由我们人力资源部的高级管理人员审查。审查框架要求我们的业务部门代表审查和报告现金和股权激励薪酬计划中是否存在某些可能鼓励员工承担过度风险的设计要素，例如激励指标的选择和记录、激励与固定薪酬的比率、支出的同比变化、管理层自由裁量权的金额以及薪酬支出占业务部门收入的百分比。与我们过去几年的发现一致，管理层得出的结论是，对于2023财年，我们的政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬和人才委员会在2023年4月的会议上审查了管理层的调查结果摘要。

薪酬和人才委员会讨论了管理层的调查结果，并认为该公司利用了许多设计特点，以减少鼓励过度冒险行为的可能性。这些设计功能包括：

基于上述，薪酬及人才委员会同意管理层的意见，认为我们的薪酬政策及做法不会对公司整体构成不适当或意想不到的重大风险。我们认为，我们的激励性薪酬计划不会提供超出组织有效识别和管理重大风险能力的激励措施来鼓励冒险行为，与有效的内部控制和公司的风险管理实践相兼容，并得到薪酬和人才委员会关于我们高管薪酬计划的监督和管理的支持。

关联方交易政策与关联人交易

2023财年没有需要报告的关联方交易。本公司有一项关联方交易政策，规定涉及董事高管、董事和被提名人、持有本公司超过5%普通股的实益拥有人以及任何该等人士的直系亲属的某些交易必须获得批准或批准，而相关人士曾经、现在或将来拥有直接的重大利益。此外，他们被要求通知总法律顾问任何潜在的关联方交易。根据该政策，该公司的总法律顾问最初确定一项交易或关系是否构成需要遵守该政策的交易。如果是这样的话，这件事将提交治理和可持续发展委员会。每年，我们的董事、被提名人和高管都被要求识别任何可能属于该政策的交易，以及识别直系亲属。若根据管治及可持续发展委员会的业务判断，并根据对所有相关事实及情况的审查，确定交易对本公司属公平合理，并符合本公司的最佳利益，则该交易可获批准或批准。在作出这一决定时可考虑的因素包括但不限于：(1)交易的商业目的；(2)交易是否在正常业务过程中进行以及是否在一臂长(Iii)会否损害董事的独立性；及(Iv)会否违反本公司行为守则的规定。

与董事的沟通

股东和其他相关方可以通过以下方式与任何董事(包括董事会主席和任何其他人)或所有董事作为一个团体进行沟通：致信董事会成员或成员，抄送至公司秘书办公室，麦凯森公司，6555State骇维金属加工161，Irving，德克萨斯75039，或通过电子邮件至邮箱：boardboard@mckesson.com或发送到电子邮箱：mckesson.com。。公司秘书办公室保存本公司收到的致董事会成员的此类通信的日志，但公司秘书认为与董事会职责无关的广告、邀约或通信除外。董事可以随时查看日志，并要求提供收到的任何信件的副本。

董事薪酬

麦凯生的董事薪酬包括现金和基于股权的薪酬相结合。治理和可持续发展委员会定期审查支付给我们的非员工董事，并在其认为适当的情况下，向董事会建议变更。在回顾我们的非员工对于董事薪酬计划，委员会遵循以下原则：

每个非员工公司的董事将获得年度现金预聘金和年度限制性股票单位奖励。我们的非执行董事向董事会主席提供董事会认为与这一职责相称的额外报酬。在截至2023财年，董事会批准将向所有非雇员董事提供的年度现金预留金增加5,000美元，向大多数委员会主席增加年度现金预留金，并将董事年度RSU奖励的价值增加20,000美元。自2022年7月22日起，我们董事会的薪酬结构如下：

支付给每个人的年度现金预留金和RSU奖励的详细价值非员工下面提供了2023财年的董事。治理和可持续发展委员会保留决定逐个案例根据会议费用是否适合非员工董事们。非员工董事出席董事会和委员会会议的费用是合理的。身为本公司或其附属公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得任何报酬。

现金补偿

每个非员工董事获得年度聘金，独立董事会主席和常设委员会主席获得额外的年度聘金。下表列出了在2023财年支付的预聘费信息。董事可于公历年前选择根据本公司递延薪酬管理计划III(DCAP第III)最多100%延迟支付其年度聘任(包括任何常设委员会主席或董事会主席聘任)。任何递延款项的最短递延期为五年；然而，尽管有延期选择，如果一名董事因残疾、退休或死亡以外的任何原因不再是本公司的董事，账户余额将在第一个1月或7月一次性支付，这至少是董事离职后六个月的时间。如果发生残疾、退休或死亡，账户余额将按照董事的延期选举支付。要符合退休资格，董事必须在董事分离之前在董事会连续服务至少六年。董事可根据董事对公司401(K)退休储蓄计划下可用基金的假设投资选择，将其全部或部分DCAP III账户记入收益(或亏损)贷方。如果董事没有做出这样的假设投资选择，利息将按美国国税局(IRS)公布的上一日历年度12月份长期适用联邦利率的120%的默认利率计入。

股权补偿

从2022年7月起生效，非员工董事每年自动获得大约200,000美元公允价值的RSU奖励。授予的实际单位数量是通过将200,000美元除以公司普通股在授予日的收盘价(任何小数单位四舍五入为最接近的整数单位)来确定的；然而，根据我们2022年股票计划的条款，任何年度授予的单位数量在任何情况下都不会超过5000个单位。如上所述，董事会主席收到一笔额外的年度自动赠款，大约在赠款日期公允价值为120 000美元。

授予的RSU非员工董事在授予时被授予权力。如果董事符合董事的股权指导方针(目前为690,000美元，是年度现金预留额的6倍)，那么董事将在授予日收到RSU相关的股票，除非董事选择推迟接收股票。董事是否符合董事股权指导方针的决定，是在适用的董事奖励之前的推迟选举期的最后一天做出的。如果一个非员工如果董事在这一延期选择期的最后一天仍未达到股权指导方针，则RSU相关股票的发行将自动推迟，直到董事脱离服务。

RSU的接受者有权按适用于本公司普通股股东的相同股息率获得股息等价物，该股息率由我们的董事会决定，目前为每季度每股0.54美元。在RSU相关股票向董事发行之前，不会分配股息等价物。在2020年4月28日之前授予的RSU的股息等价物将计入按DCAP III规定的默认利率应计利息的账户，该默认利率是美国国税局公布的前一日历年度12月长期适用联邦利率的120%。2020年4月28日之后授予的RSU奖励取消了股息等价物的利息应计。

所有其他薪酬和福利

非员工董事有资格参加麦凯森基金会的高管请求计划和配对礼物计划。在高管请求计划下，我们的非员工董事可以要求基金会向符合条件的公共慈善组织捐款。根据配对礼品计划，我们的非员工董事们自己赠送给学校、教育协会或基金和其他公共慈善组织的礼物，有资格通过基金会在每个财年为每个董事提供高达5,000美元的匹配。

2023年董事补偿表

下表列出了有关支付给每个人或他们赚取的赔偿的信息非员工截至2023年3月31日的财年董事。Tyler先生不在此表内，因为他在截至2023财年期间是本公司的一名员工，并且没有因其董事服务而获得任何补偿。Tyler先生作为公司高管支付给或赚取的薪酬见《2023年薪酬摘要表》。

你的董事会建议投票支持这项批准提案。

审计委员会已批准德勤会计师事务所(D&T)作为公司的独立注册会计师事务所，审计公司及其子公司截至2024年3月31日(2024财年)的综合财务报表。审计委员会认为，D&T对本公司的运营和会计惯例了如指掌，完全有资格担任本公司的独立注册会计师事务所。

我们要求我们的股东批准D&T作为本公司2024财年独立注册会计师事务所的选择。虽然我们的法律并不要求批准附例否则，董事会将把D&T的选择提交给我们的股东批准，作为一种良好的企业实践。如股东未能批准该项选择，核数委员会将重新考虑是否保留D&T。即使该项选择获得批准，核数委员会仍可酌情决定于年内任何时间选择不同的注册会计师事务所，以符合本公司及本公司股东的最佳利益。预计D&T的代表将出席年会，回答问题，并发表声明，如果他们希望这样做。在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的财年，专业服务由D&T、德勤Touche Tohmatsu的成员事务所及其各自的附属公司提供。这几年的费用如下：

审计费。这一类别包括为审计公司的综合年度财务报表、审查包括在季度报告中的中期综合财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由D&T提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查中期财务报表而产生的会计事项的咨询意见，以及以下要求的外国法定审计美国以外的司法管辖区。

与审计相关的费用。这一类别包括保证和相关服务的费用，如雇员福利计划审计、登记报表和安慰函、服务组织控制报告、会计和财务报告审计相关费用、与合并、资产剥离和收购有关的尽职调查，以及与财务报告相关的证明服务，这些都是法规或法规没有要求的。

税费。这一类别包括为美国税务和国际税务合规提供的专业服务的费用，包括与准备纳税申报单相关的服务和专业服务。在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的财政年度，本公司没有因税务咨询、规划或咨询服务产生任何金额。

有关审计委员会的政策预先审批审计和允许的非审计独立注册会计师事务所的服务

根据适用的规则及其章程，审计委员会独自负责任命、确定独立注册会计师事务所的薪酬并监督其工作。审计委员会有一个预先审批审核和管理政策非审计审计委员会所提供的服务预先审批所有审核和允许的非审计将由D&T提供的服务，包括与审计有关的服务和税务服务。审计委员会主席的政策授权限于预先审批服务，这些批准由审计委员会在其下次会议上审查。上述收费表中所述的所有服务都是按照审计委员会的预先审批进程。

审计委员会报告

审计委员会协助董事会履行监督本公司财务报告程序的质量和完整性的责任。审计委员会的职能在公司董事会通过的审计委员会的书面章程中有更详细的说明，该章程可在公司的网站上找到，网址为Www.mckesson.com在标题为“投资者参与的治理”下。审计委员会完全由根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则以及公司独立性标准独立的董事组成。审计委员会成员并非专业从事会计或审计工作，他们必须依赖本公司管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括财务报告的内部控制制度。D&T负责根据公认的审计准则对公司的综合财务报表进行独立审计，并就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会已：(I)已与管理层审阅及讨论本公司截至2023年3月31日止财政年度的经审计财务报表；(Ii)已与D&T讨论上市公司会计监督委员会及美国证券交易委员会适用规定须讨论的事项；(Iii)已收到上市公司会计监督委员会有关D&T与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所需的书面披露及函件；及(Iv)已与D&T讨论其独立于本公司的事宜。审计委员会进一步审议了是否提供非审计D&T向本公司提供的相关服务符合保持该公司与本公司的独立性。审核委员会亦已与本公司管理层及D&T讨论其他事项，并获他们作出其认为适当的保证。

审计委员会与公司的内部审计师和D&T讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会定期与有或没有管理层出席的内部审计师和D&T举行会议，讨论他们的审计结果、对公司财务报告的内部控制的评估以及公司会计和财务报告的整体质量。

基于上述审查及讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年3月31日止财政年度的经审计财务报表纳入本公司于表格10-K向美国证券交易委员会提交的文件。

董事会审计委员会

多米尼克·J·卡鲁索，椅子

W·罗伊·邓巴

布拉德利·E·勒曼

苏珊·R·萨尔卡

主要股东

某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了截至2023年5月26日，任何实体或个人对公司已发行普通股的所有权信息，只要我们已知或可从公开申报文件中确定，即持有超过5%的已发行普通股的实益所有者：

第16(A)节报告

经修订的1934年证券交易法(交易法)第16(A)节要求公司的董事和高管，以及拥有公司登记类别的股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，该等高级管理人员、董事及超过10%的股东须向本公司提供其提交的所有第16(A)节表格的副本。

据本公司所知，2023财年交易所法案第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人提交的所有报告都及时提交。

董事和高级管理人员的安全所有权

下表列出了截至2023年5月26日，除另有说明外，有关本公司已发行普通股所有权的信息如下：(I)所有董事和董事被提名人；(Ii)以下《2023年薪酬摘要表》中点名的每名高管(统称为我们被点名的高管或近地天体)；(Iii)所有董事、近地天体和作为一个整体的高管。该表还包括作为已发行RSU的基础的普通股，以及购买公司普通股的期权，这些普通股可以在2023年5月26日之后的60天内获得或可以行使。