附录 99.1

Yandex N.V
史基浦大道 165
1118 BG 史基浦
荷兰

致：Yandex N.V. A 类普通股的持有人

来自：董事会

日期：2023 年 6 月 9 日

Yandex N.V. A 类普通 股票持有人会议通知

我们特此通知您，Yandex N.V.（Yandex， 或 “公司”）将于2023年6月30日从荷兰史基浦大道165号、1118 BG 史基浦机场的公司办公室举行Yandex N.V. A类普通股持有人大会（“A类会议”） 。

A类会议之所以被称为 ，其唯一目的是批准某些旨在简化集团公司结构的内部重组事项。 A类会议将不讨论与公司于2022年11月25日 宣布并于2023年5月25日进一步评论的潜在公司重组有关的事项。任何此类公司重组都必须获得股东的单独批准 （包括A类股东的单独批准）。

本通知附有A类会议的议程 ，以及解释性说明，以及授权公司代表 在A类会议上对您的股票进行投票的委托书/委托书。

如果您计划 亲自参加 A 类会议，我们恳请您在 2023 年 6 月 28 日 16:00（阿姆斯特丹时间）之前通过 askir@yandex-team.com 通知公司，提前通知。

计划在A类会议上审议 的三个项目与董事会关于解决公司与以下每家公司合法 合并的拟议决议的事先获得批准：Yandex Media Services B.V.、Yandex.Clasides Holding B.V.、MLU B.V. 和 Foodtech & Delivery Ops B.V.，它们都是公司的全资子公司（“”)。

计划在 A 类会议上讨论以下 议程项目：

1.根据公司现行《公司章程》第 27.2 条，批准 董事会的拟议决议，该决议旨在根据 解决公司（收购公司）与 Yandex Media Services B.V.（正在消失的公司）合法合并的问题 合并提案 1。（决定）

2.根据公司现行《公司章程》第 27.2 条，批准 董事会的拟议决议，该决议旨在根据以下规定解决公司（收购公司）与 Yandex.Clasides Holding B.V.（正在消失的公司）合法合并的问题 合并提案 2.（决定）

1

3.根据公司现行《公司章程》第 27.2 条，批准 董事会的拟议决议，以解决公司（收购公司）与 MLU B.V.（正在消失的公司）根据 进行合法合并的问题合并提案 3.（决定）

4.根据公司现行《公司章程》第 27.2 条，批准董事会提议的 决议，该决议旨在根据以下规定解决公司（收购公司）与 Foodtech & Delivery Ops B.V.（正在消失的公司）的合法合并问题 合并提案 4.（决定）

*****

与 A 类会议相关的材料副本，包括本会议通知、议程和解释性说明以及Yandex N.V. 与子公司之间的合并提案 1-4（“合并提案”） ，可用：

• 在：http://www.edocumentview.com/YNDX

• 在我们的网站上 http://yandex.com/company

• 在公司办公室（史基浦大道 165 号， 1118 BG Schiphol，荷兰）

• 来自投资者关系部，电话 +7 495 739-7000 或发送电子邮件： askir@yandex-team.ru

合并提案的解释性说明 可供股东在上述地址的公司办公室查阅；可以向投资者 关系部索取副本。

被视为有权 投票和/或出席 A 类会议的人是指那些在处理完截至该日期（ 记录日期）的所有和解后，于 2023 年 6 月 2 日拥有这些权利并在董事会指定的登记册中登记为此类的人。 A 类股票的指定登记册由公司的过户代理人和注册商 Computershare Trust Company N.A. 维护。

2023 年 6 月 2 日，已发行 A 类股票 的总数（不包括国库持有的股份）为 325 877 318 股，每股 A 类普通股有一票。

如果您想参加 A 类会议 且您的 A 类股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，则必须携带被提名人的信函，确认 您对此类股份的实益所有权。如果要在A类会议上对您的股票进行投票，则必须从被提名人那里获得以您的名义签发的代理 。您还必须携带个人身份证明。

许多经纪人受纽约证券交易所 （“NYSE”）规则的约束。纽约证券交易所的规定规定，如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，则作为股票的记录持有人，经纪人必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果 您不向经纪人发出指示，则经纪人将有权对 “自由裁量权” 项目对股票进行投票，但不得对 “非自由裁量权” 项目对股票进行投票（这些股票被视为 “经纪商非投票”）。

2

无论您拥有多少股份，您的投票都很重要 。无论您是否希望参加 A 类会议，我们都希望您能抽出时间对您的股票进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网（www.investorvote.com/yndx）、 通过电话（+1-800-652-8683）或在提供的信封中填写并邮寄随附的授权书/代理卡。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，这意味着它们由经纪人或其他被提名人为您的账户持有，则您将收到经纪人的 指示，您必须遵循该指示才能对股票进行投票。

致俄罗斯联邦股东的特别说明 ：考虑到 Yandex N.V. 无法控制的交易和投票基础设施 的限制，我们建议在俄罗斯联邦境内注册并希望 在 A 类会议上投票的股东发送截至记录日期其所有权或实益所有权的证据，以及 已完成的投票委托书和委托书将公司的网站发送至 askir@yandex-team.com。文件必须在 2023 年 6 月 28 日营业结束前提交 。根据既定程序 计票时，将考虑有效投的票。

史基浦，2023 年 6 月 9 日

3

Yandex N.V.
史基浦大道 165
1118 BG 史基浦
电话：+31 (0) 20 206 6970 传真：+ 31 (0) 20 446 6372
www.yandex.com

致：Yandex N.V. A 类普通股的持有人

来自：董事会

日期：2023 年 6 月 9 日

Yandex N.V. A 类普通股 持有人会议

议程和解释性说明

召开 A 类会议的唯一目的是批准某些旨在简化集团公司结构的内部重组事项。 A 类会议将不讨论与公司于 2022 年 11 月 25 日宣布并于 2023 年 5 月 25 日进一步发表评论的潜在公司重组有关的事项。任何此类公司重组都必须获得股东的单独批准 （包括A类股东的单独批准）。

开幕

介绍性发言

事先批准将 Yandex Media Services B.V.、Yandex.Clasfides Holding B.V.、MLU B.V. 和 Foodtech & Delivery Ops B.V. 合并为 Yandex N.V.

*****

事先批准了董事会关于解决公司（收购公司）与以下每家公司的合法合并（“合并”）的拟议决议： Yandex Media Services B.V.、Yandex.Clasides Holding B.V.、MLU B.V. 和 Foodtech & Delivery Ops B.V.（消失的公司）， 均为公司的全资子公司（“”)。

1.根据公司现行《公司章程》第 27.2 条，批准 董事会的拟议决议，该决议旨在根据 解决公司（收购公司）与 Yandex Media Services B.V.（正在消失的公司）合法合并的问题 合并提案 1。（决定）

2.根据公司现行《公司章程》第 27.2 条，批准 董事会的拟议决议，该决议旨在根据以下规定解决公司（收购公司）与 Yandex.Clasides Holding B.V.（正在消失的公司）的合法合并 合并提案 2.（决定）

3.根据公司现行《公司章程》第 27.2 条，批准 董事会的拟议决议，以解决公司（收购公司）与 MLU B.V.（正在消失的公司）根据 进行合法合并的问题合并提案 3.（决定）

4.根据公司现行《公司章程》第 27.2 条，批准 董事会的拟议决议，该决议旨在根据以下规定解决公司（收购公司）与 Foodtech & Delivery Ops B.V.（正在消失的公司）的合法合并问题 合并提案 4.（决定）

任何其他事项

议程的解释性说明

开幕

董事长和首席财务官将 解释拟议合并的理由和背景。

事先批准 董事会的拟议决议，该决议旨在解决公司（收购公司）与 以下每家公司的合法合并（“合并”）：Yandex Media Services B.V.、Yandex.Clasides Holding B.V.、MLU B.V. 和 Foodtech & Delivery Ops B.V.（ 正在消失的公司），每家公司都是公司的全资子公司（“子公司”）。

合并的原因

2022 年 11 月 25 日 ，公司宣布 https://ir.yandex/press-releases?year=2022&id=2022-11-25 其 董事会已启动战略进程，根据 当前的地缘政治环境审查重组集团所有权和治理的备选方案，以期确保集团多元化业务组合 的长期可持续发展和成功。

2023 年 5 月 25 日，公司在另一份新闻稿 https://ir.yandex/press-releases?year=2023&id=25-05-23 中指出， 正在推进其剥离我们多项核心业务（包括所有位于俄罗斯的 企业）所有权和控制权的计划，并已收到许多潜在投资者的提案。董事会还旨在使某些服务（自动驾驶、云计算、数据标签和教育科技）的国际部门 能够独立于俄罗斯业务发展。

任何此类公司 重组都必须获得单独的股东批准（包括A类股东的单独批准）。 在 为此类潜在的公司重组做准备时，公司希望采取多项措施，在不对最终所有权结构进行任何变更的情况下优化集团的公司 结构。根据适用的法律，此类优化 将需要采取某些公司和其他行动，例如举行A类会议以批准子公司并入Yandex N.V. 并获得适用的监管批准。

由于所有子公司均由Yandex N.V. 全资拥有 （员工激励股权除外），为了简化Yandex集团的法律结构，从而降低 与Yandex集团内部独立会计和运营系统相关的成本，建议合并生效， 由A类会议事先批准。

合并提案 附在这些解释性说明中。

以下是合并的预期影响的摘要 。每项合并提案的条款和条件都相同。我们提议批准三项 单独的合并提案，而不是一项与所有子公司合并到Yandex N.V. 有关的合并提案，以 简化合并过程的管理。

对活动的预期 后果。

收购公司打算继续消失的 公司的活动。

从法律、经济和社会角度解释 。

法律：

收购公司 Yandex N.V. 将以通用继承权收购消失公司的资产和负债。从2023年1月1日起，消失公司的财务 数据将计入收购公司的年度账目。

合并后，消失的公司 将不复存在。收购公司不会转让任何与合并有关的新股。

合并后的 公司之间本应存在的负债和债务将不复存在。

经济：

合并将简化 Yandex集团的法律结构，因此将降低与集团内独立会计和运营系统 相关的成本，因为消失的公司将不再是独立的法人实体。

社交

合并受 受《荷兰民法典》第 7:663 条以及 (a) 项第 7:662 条第 2 款的约束。合并 不会对集团的就业或就业条件产生不利影响。

董事会建议

我们的董事会仅由独立的 非执行成员组成，一致建议股东对上述董事会所有提案 投赞成票。

****

致俄罗斯 联邦股东的特别说明：

考虑到 不受Yandex N.V. 控制的交易和投票基础设施的限制，我们建议希望在A类会议上投票的在俄罗斯联邦境内注册的股东 将其在记录日期拥有股份的所有权或实益 所有权的证据，以及在公司网站 上发布的完整的投票委托书和委托书发送至 askir@yandex-team.com。文件必须在 2023 年 6 月 28 日关闭 之前提交。如果文件起草正确，则在按照 的既定程序计票时将考虑您的选票。

合并提案


YANDEX N.V.

（“YNV”）

作为收购公司

和

YANDEX 媒体服务 B.V.

（“YMS”）

随着公司不复存在

以下 法人的董事会成员，署名如下：

(i)YANDEX N.V.，一家上市公司（naamloze vennootschap)，其注册地址位于阿姆斯特丹 （荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷兰），在商会贸易登记处 注册，编号为 27265167（“YNV”），以及

(ii)YANDEX MEDIA SERVICES B.V.，一家有限责任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165，1118 BG Schiphol（荷兰），在商会贸易登记处注册，编号为71381368（“YMS”），

统称为 “合并公司”，

特此提出以下关于根据荷兰法律实施 法定合并的提案（“合并提案”）。

而：

A.合并公司的董事会提议按照《荷兰民法典》（“DCC”）第 2:309 和 2:324 条中提及的 进行法定合并，根据该合并，YNV 将收购所有资产并承担所有 负债（vermogen) 以 “继承” 的通用标题命名为 YMS (verjkriging 在总标题下）而且 YMS 将停止 作为独立公司存在（“合并”）。

B.在本合并提案提交时，YMS资本中的已发行股份由YNV和Stichting Yandex股权激励基金（CCI：57035504）持有 。在合并生效之前，Stichting Yandex Equity Inmentive持有的 YMS资本中的所有股份将视情况转让给YNV或取消，因此，在 执行合并契约时，YNV将持有YMS全部已发行和未偿还股本。因此，这次 合并将符合DCC 第 2:311 和 2:333 节所述的 “简化合并” 资格。

C.没有对YNV和YMS有管辖权的劳资委员会。

D.所有合并公司都没有监事会。

E.合并公司均未解散、处于破产状态或申请暂停 付款。

F.根据YMS董事会提供的信息，就YMS而言，除股东外，没有 个人拥有DCC第 2:320 节第1段所述的权利。

G.根据YNV和YMS董事会提供的信息，关于合并公司 ，尚未发行任何有权出席在合并公司资本举行的股东大会并在其中发言的存托凭证 ，而且这些股份均不受用益权或质押权的约束。因此，除合并公司的相应股东 外，任何人都没有或主张DCC第 2:227 节第 1 段所述的权利。

H.YMS董事会将利用这种可能性，通过董事会的决定 而不是根据DCC第 2:331 节的规定通过YMS股东大会的决议来解决合并问题。

根据第 2:312 和 2:333 d DCC 将提及数据

合并公司的法定 形式、名称和正式所在地

1.作为收购公司，YNV 是一家上市公司 (naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)， 的注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷兰）， 在商会贸易登记处注册，编号为 27265167。

2.作为一家正在消失的公司，YMS是一家私人有限责任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于 史基浦大道 165 号，1118 BG Schiphol（荷兰），在商会贸易登记处注册，编号为 71381368。

收购公司组织章程

3.YNV的公司章程最后通过修正契约进行了修订，该契约于2020年1月10日生效，候选民法公证人Martine Janneke van Zijl担任在阿姆斯特丹 （荷兰）执业的民法公证人Daan ter Kraak的副手。公司章程的当前文本作为本合并提案的附件1附后。

4.YNV的公司章程不会因合并而修改。

特殊权利

5.除股东外，没有任何人以任何其他身份拥有针对 YMS 的特殊权利。因此，根据 DCC 第 2:320 条，不享有任何特殊权利，也不得向任何以YNV名义支付任何补偿。

好处

6.任何董事会成员或参与合并的任何其他人都不会获得与 合并相关的任何好处。

董事会构成

7.YNV 董事会目前的组成如下：

a.约翰·博因顿（董事会独立非执行主席）；

b.查尔斯·瑞安（独立非执行董事）；

c.亚历山大·沃洛辛（独立非执行董事）；

d.Rogier Rijnja（独立非执行董事）；

e.阿列克谢·雅科维茨基（独立非执行董事）；

f.亚历山大·摩尔多万（独立非执行董事）；

g.安德烈·贝廷（独立非执行董事）。

8.合并时不得修改 作为收购公司的YNV董事会的组成。

财务 信息

9.合并公司的财政年度为1月1日至12月31日（含）。

10.截至2023年1月1日，YMS的财务记录将反映在YNV的年度账目中。 因此，YMS 的最后一个财政年度于 2022 年 12 月 31 日结束。

与股份有关的行动

11.根据本合并提案第17条的规定，在根据第 2:318 DCC 条执行 合并契约时，YMS的所有股本（“股份”）均应由YNV持有。 股份尚未质押，也没有为股票发行存托凭证。

12.与合并有关的股份将被取消。无意就 与 YMS 的股权有关的其他行动。

正在消失的公司的活动

13.联合国志愿人员组织将以同样的方式继续开展YMS的活动。

批准进行 合并的决议

14.根据本合并提案第17条的规定，提议合并公司董事会应根据DCC第 2:331 节 1和4 段通过 进行合并的决议。

商誉和可分配储备

15.合并不会影响任何数额的商誉。

16.合并后，YNV的可分配储备余额将增加YMS在YNV资产负债表上的激活参与价值与YNV资产负债表上YMS在资产负债表上的净账面价值之间的差额（如果有）， YNV和YMS之间的集团内头寸。

条件先例

17.合并只有在满足以下条件 后才能生效，合并契约才能生效：

(i)YNV A 类普通股持有人特别会议，根据批准通过合并决议的 YNV 公司章程第 27.2 条，合并将提出 ；

(ii)Stichting Yandex股权激励措施持有的YMS股本中的股份已转让 至YNV、取消或通过其他方式处置，这使YNV成为YMS持有YMS股本 100％股份的唯一股东。

杂项

18.根据DCC 第 2:318 条，合并必须在荷兰全国性日报上公布 后的六 (6) 个月内生效，或者，如果在这六 (6) 个月期限结束时，由于债权人提出异议， 在执法机构撤回、解决或解除此类异议后的一个月内， 不允许实施合并荷兰相关法院可下达的法院命令。如果该期限已过， 合并未生效，则合并公司可以选择根据适用的法律和程序发布新的合并提案。

19.本合并提案受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。

20.合并公司之间关于本合并 提案的有效性、解释或履行的任何争议都将提交荷兰法院的专属管辖。

[签名页面如下]

合并提案


YANDEX N.V.

（“YNV”）

作为收购公司

和

YANDEX.CLASIDES 控股有限公司

（“是的”）

随着公司不复存在

以下签名的以下法人董事会 成员：

(i)YANDEX N.V.，一家上市公司（naamloze vennootschap)，其注册地址位于阿姆斯特丹 （荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷兰），在商会贸易登记处 注册，编号为 27265167（“YNV”），以及

(ii)YANDEX.CLASSIDES HOLDING B.V.，一家有限责任私营公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165，1118 BG Schiphol（荷兰），在商会贸易登记处注册，编号为73416665（“YCH”），

统称为 “合并公司”，

特此提出以下关于根据荷兰法律实施 法定合并的提案（“合并提案”）。

而：

A.合并公司的董事会提议按照《荷兰民法典》（“DCC”）第 2:309 和 2:324 条中提及的 进行法定合并，根据该合并，YNV 将收购所有资产并承担所有 负债（vermogen) 以 “继承” 的通用标题命名为 YCH (verjkriging 在总标题下）而且 YCH 将停止 作为独立公司存在（“合并”）。

B.在本合并提案提交时，YCH资本中的已发行股份由YNV和Stichting Yandex股权激励基金（CCI：57035504）持有 。在合并生效之前，Stichting Yandex Equity Inmentive持有的 YCH 资本中的所有股份将视情况转让给YNV或取消，因此，在 执行合并契约时，YNV将持有YCH全部已发行和未偿还股本。因此，这次 合并将符合DCC 第 2:311 和 2:333 节所述的 “简化合并” 资格。

C.没有对YNV和YCH有管辖权的劳资委员会。

D.所有合并公司都没有监事会。

E.合并公司均未解散、处于破产状态或申请暂停 付款。

F.根据YCH董事会提供的信息，就YCH而言，除股东外，没有 个人拥有DCC 第 2:320 节第1段所述的权利。

G.根据YNV和YCH董事会提供的信息，关于合并公司 ，尚未发行任何有权出席合并公司资本大会并在其资本中发言的存托凭证 ，而且这些股份均不受用益权或质押权的约束。因此，除合并公司的相应股东 外，任何人都没有或主张DCC第 2:227 节第 1 段所述的权利。

H.YCH董事会将利用这种可能性，通过董事会的决定 而不是根据DCC第 2:331 节的规定通过YCH股东大会的决议来解决合并问题。

根据第 2:312 和 2:333 d DCC 将提及数据

合并公司的法定 形式、名称和正式所在地

1.作为收购公司，YNV 是一家上市公司 (naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)， 的注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷兰）， 在商会贸易登记处注册，编号为 27265167。

2.作为一家正在消失的公司，YCH是一家私人有限责任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于 史基浦大道 165、1118 BG Schiphol（荷兰），在商会贸易登记处注册，编号为 73416665。

收购公司组织章程

3.在担任在阿姆斯特丹（荷兰）执业 的民法公证人Daan ter Kraak的副手的候选民法公证人Martine Janneke van Zijl之前，于2020年12月23日签署了一项修正契约，对YNV的公司章程进行了最后修订。公司章程的当前文本作为本合并提案的附件1附后。

4.YNV的公司章程不会因合并而修改。

特殊权利

5.除股东外，没有任何人以任何其他身份对于 YCH 拥有特殊权利。因此，根据 DCC 第 2:320 条，不享有任何特殊权利，也不得向任何以YNV名义支付任何补偿。

好处

6.任何董事会成员或参与合并的任何其他人都不会获得与 合并相关的任何好处。

董事会构成

7.YNV 董事会目前的组成如下：

a.约翰·博因顿（董事会独立非执行主席）；

b.查尔斯·瑞安（独立非执行董事）；

c.亚历山大·沃洛辛（独立非执行董事）；

d.Rogier Rijnja（独立非执行董事）；

e.阿列克谢·雅科维茨基（独立非执行董事）；

f.亚历山大·摩尔多万（独立非执行董事）；

g.安德烈·贝廷（独立非执行董事）。

8.合并时不得修改 作为收购公司的YNV董事会的组成。

财务 信息

9.合并公司的财政年度为1月1日至12月31日（含）。

10.截至2023年1月1日，YCH的财务记录将反映在YNV的年度账目中。 因此，YCH 的最后一个财政年度于 2022 年 12 月 31 日结束。

与股份有关的行动

11.根据本合并提案第17条的规定，在根据第 2:318 DCC 条执行合并契约 时，YCH 的所有股本（“股份”）均应由YNV持有。 股票尚未质押，也没有为股票发行存托凭证。

12.与合并有关的股份将被取消。无意就 与 YCH 的股权有关的其他行动。

正在消失的公司的活动

13.YCH 的活动将由联合国志愿人员组织以同样的方式继续进行。

批准进行 合并的决议

14.根据本合并提案第17条的规定，提议合并公司董事会应根据DCC第 2:331 节 1和4 段通过 进行合并的决议。

商誉和可分配储备

15.合并不会影响任何数额的商誉。

16.合并后，YNV的可分配储备余额将增加YCH在YNV资产负债表上的激活参与价值与YNV资产负债表上YCH在资产负债表上的净账面价值之间的差额 （如果有），从而消除了 YNV 和 YCH 之间的集团内部头寸。

条件先例

17.合并只有在满足以下条件 后才能生效，合并契约才能生效：

(i)YNV A 类普通股持有人特别会议，根据批准通过合并决议的 YNV 公司章程第 27.2 条，合并将提出 ；

(ii)Stichting Yandex Equity Inmential持有的YCH股本中的股份已转让 至YNV、取消或通过其他方式处置，这使YNV成为YCH持有YCH股本 100％股份的唯一股东。

杂项

18.根据DCC 第 2:318 条，合并必须在荷兰全国性日报上公布 后的六 (6) 个月内生效，或者，如果在这六 (6) 个月期限结束时，由于债权人提出异议， 在执法机构撤回、解决或解除此类异议后的一个月内， 不允许实施合并荷兰相关法院可下达的法院命令。如果该期限已过， 合并未生效，则合并公司可以选择根据适用的法律和程序发布新的合并提案。

19.本合并提案受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。

20.合并公司之间关于本合并 提案的有效性、解释或履行的任何争议都将提交荷兰法院的专属管辖。

[签名页面如下]

合并提案


YANDEX N.V.

（“YNV”）

作为收购公司

和

MLU B.V.

（“MLU”）

随着公司不复存在

以下签名的以下法人董事会 成员：

(i)YANDEX N.V.，一家上市公司（naamloze vennootschap)，其注册地址位于阿姆斯特丹 （荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷兰），在商会贸易登记处 注册，编号为 27265167（“YNV”），以及

(ii)MLU B.V.，一家有限责任私营公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid)， 的注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于史基浦大道 291、1118 BH Schiphol（荷兰）， 在商会贸易登记处注册，编号为 69160899（“MLU”），

统称为 “合并公司”，

特此提出以下关于根据荷兰法律实施 法定合并的提案（“合并提案”）。

而：

A.合并公司的董事会提议按照《荷兰民法典》（“DCC”）第 2:309 和 2:324 条中提及的 进行法定合并，根据该合并，YNV 将收购所有资产并承担所有 负债（vermogen) 以 “继承” 的通用标题命名为 MLU (verjkriging 在总标题下）并且 MLU 将停止 作为独立公司存在（“合并”）。

B.在提交本合并提案时，MLU资本中的已发行股份由YNV和Stichting MLU股权激励持有 。在合并生效之前，Stichting MLU Equity Inmeration持有的MLU资本中的所有股份将视情况转让给YNV或取消，因此，在 合并契约执行时，YNV将成为MLU全部已发行和未偿还股本的持有者。因此，本次合并将符合DCC 第 2:311 和 2:333 节所述的 “简化合并” 资格。

C.没有对YNV和MLU有管辖权的劳资委员会。

D.MLU 有一个监事会。

E.合并公司均未解散、处于破产状态或申请暂停 付款。

F.根据MLU董事会提供的信息，就MLU而言，除股东外，没有 个人拥有DCC 第 2:320 节第1段所述的权利。

G.YNV董事会将利用这种可能性，通过董事会的决定 而不是DCC第 2:331 节规定的通过YNV股东大会的决议来解决合并问题。

H.根据YNV和YMS董事会提供的信息，关于合并公司 ，尚未发行任何有权出席在合并公司资本举行的股东大会并在其中发言的存托凭证 ，而且这些股份均不受用益权或质押权的约束。因此，除合并公司的相应股东 外，任何人都没有或主张DCC第 2:227 节第 1 段所述的权利。

根据第 2:312 和 2:333 d DCC 将提及数据

合并公司的法定 形式、名称和正式所在地

1.作为收购公司，YNV 是一家上市公司 (naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)， 的注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷兰）， 在商会贸易登记处注册，编号为 27265167。

2.作为一家正在消失的公司，MLU是一家私人有限责任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于 Schiphol Boulevard 291，BH Schiphol 1118（荷兰），在商会贸易登记处注册，编号为 69160899。

收购公司组织章程

3.在担任在阿姆斯特丹（荷兰）执业 的民法公证人Daan ter Kraak的副手的候选民法公证人Martine Janneke van Zijl之前，于2020年12月23日签署了一项修正契约，对YNV的公司章程进行了最后修订。公司章程的当前文本作为本合并提案的附件1附后。

4.YNV的公司章程不会因合并而修改。

特殊权利

5.除股东外，没有任何人以任何其他身份拥有针对 MLU 的特殊权利。因此，根据 DCC 第 2:320 条，不享有任何特殊权利，也不得向任何以YNV名义支付任何补偿。

好处

6.任何董事会成员、监事会成员或参与合并的任何其他人都不会获得与合并有关的任何好处。

董事会构成

7.YNV 董事会目前的组成如下：

a.约翰·博因顿（董事会独立非执行主席）；

b.查尔斯·瑞安（独立非执行董事）；

c.亚历山大·沃洛辛（独立非执行董事）；

d.Rogier Rijnja（独立非执行董事）；

e.阿列克谢·雅科维茨基（独立非执行董事）；

f.亚历山大·摩尔多万（独立非执行董事）；

g.安德烈·贝廷（独立非执行董事）。

8.合并时不得修改 作为收购公司的YNV董事会的组成。

财务 信息

9.合并公司的财政年度为1月1日至12月31日（含）。

10.截至2023年1月1日，MLU的财务记录将反映在YNV的年度账目中。 因此，MLU 的最后一个财政年度于 2022 年 12 月 31 日结束。

与股份有关的行动

11.根据本合并提案第17条的规定，在根据第 2:318 DCC 条执行合并契约 时，MLU 股本（“股份”）中的所有股份均应由YNV持有。 股票尚未质押，也没有为股票发行存托凭证。

12.与合并有关的股份将被取消。无意就 与 MLU 的股权有关的其他行动。

正在消失的公司的活动

13.纽约志愿人员组织将以同样的方式继续开展MLU的活动。

批准进行 合并的决议

14.根据本合并提案第17条的规定，提议合并公司董事会应根据DCC第 2:331 节 1和4 段通过 进行合并的决议。

15.MLU监事会已经批准了合并提案。该提案所附的监事会 决议（见附件 2），证明了该批准。

商誉和可分配储备

16.合并不会影响任何数额的商誉。

17.合并后，YNV 的可分配储备余额将增加 根据 2023 年 1 月 1 日资产状况确定的在 YNV 资产负债表上激活的 MLU 持有的参与价值与 YNV 资产负债表上的 MLU 账面净值之间的差额（如果有），从而消除 YNV 和 MLU 之间的集团内部头寸。

条件先例

18.合并只有在满足以下条件 后才能生效，合并契约才能生效：

(i)YNV A 类普通股持有人特别会议，根据批准通过合并决议的 YNV 公司章程第 27.2 条，合并将提出 ；

(ii)Stichting MLU Equity Inmeration持有的MLU股本中的股份已转让给 YNV、取消或通过其他方式处置，这可能使YNV成为MLU的唯一股东，持有MLU的股本 的100％股份。

杂项

19.根据DCC 第 2:318 条，合并必须在荷兰全国性日报上公布 后的六 (6) 个月内生效，或者，如果在这六 (6) 个月期限结束时，由于债权人提出异议， 在执法机构撤回、解决或解除此类异议后的一个月内， 不允许实施合并荷兰相关法院可下达的法院命令。如果该期限已过， 合并未生效，则合并公司可以选择根据适用的法律和程序发布新的合并提案。

20.本合并提案受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。

21.合并公司之间关于本合并 提案的有效性、解释或履行的任何争议都将提交荷兰法院的专属管辖。

[签名页面如下]

合并提案

YANDEX N.V.

（“YNV”）

作为收购公司

和

食品科技与配送 OPS B.V.

（“FDOPS”）

随着公司不复存在

以下签名的以下法人董事会 成员：

(i)YANDEX N.V.，一家上市公司（naamloze vennootschap)，其注册地址位于阿姆斯特丹 （荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷兰），在商会贸易登记处 注册，编号为 27265167（“YNV”），以及

(ii)FOODTECH & DELIVERY OPS B.V.，一家有限责任私营公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），其注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于史基浦大道 291，1118 BH Schiphol（荷兰），在商会贸易登记处注册，编号为84830603（“FDOPS”），

统称为 “合并公司”，

特此提出以下关于根据荷兰法律实施 法定合并的提案（“合并提案”）。

而：

A.合并公司的董事会提议按照《荷兰民法典》（“DCC”）第 2:309 和 2:324 条中提及的 进行法定合并，根据该合并，YNV 将收购所有资产并承担所有 负债（vermogen) 以继承的通用标题命名为 FDOPS (verjkriging 在总标题下）而且 FDOPS 将不复存在 作为独立公司（“合并”）。

B.在提交本合并提案时，FDOPS资本中的已发行股份由YNV和Stichting MLU Equity Inmentive持有。在合并生效之前， Stichting MLU Equity Inmentive 持有的FDOPS资本中的所有股份将视情况转让给YNV或取消，因此，在执行合并契约时，YNV将持有FDOPS全部已发行和未偿还股本。因此，如DCC 第 2:311 和 2:333 节所述，本次合并将 符合 “简化合并” 资格。

C.没有对YNV和FDOPS有管辖权的劳资委员会。

D.所有合并公司都没有监事会。

E.合并公司均未解散、处于破产状态或申请暂停 付款。

F.根据FDOPS董事会提供的信息，就FDOPS而言，除股东外， 没有其他人拥有DCC第 2:320 节第1段所述的权利。

G.根据YNV和FDOPS董事会提供的信息，就合并的 公司而言，尚未发行任何有权出席合并公司资本大会并在其资本中发言的存托凭证，也没有股票受用益权或质押权的约束。因此，除合并公司相应 股东外，任何人都没有或主张DCC第 2:227 节第 1 段所述的权利。

H.YNV董事会将利用这种可能性，通过董事会的决定 而不是DCC第 2:331 节规定的通过YNV股东大会的决议来解决合并问题。

根据第 2:312 和 2:333 d DCC 将提及数据

合并公司的法定 形式、名称和正式所在地

1.作为收购公司，YNV 是一家上市公司 (naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)， 的注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于史基浦大道 165,118 BG Schiphol（荷兰）， 在商会贸易登记处注册，编号为 27265167。

2.作为一家正在消失的公司，FDOPS是一家私人有限责任公司（besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid），注册地址位于阿姆斯特丹（荷兰），商务办公室位于 史基浦大道 291 号，BH Schiphol 1118（荷兰），在商会贸易登记处注册，编号为 84830603。

收购公司组织章程

3.YNV的公司章程最后通过修正契约进行了修订，该契约于2020年1月10日生效，候选民法公证人Martine Janneke van Zijl担任在阿姆斯特丹 （荷兰）执业的民法公证人Daan ter Kraak的副手。公司章程的当前文本作为本合并提案的附件1附后。

4.YNV的公司章程不会因合并而修改。

特殊权利

5.除了作为股东之外，没有人以任何其他身份拥有针对 FDOPS 的特殊权利。因此，根据 2:320 DCC 条款，不享有任何特殊权利，也不得向以 YNV 为名的任何人支付任何补偿。

好处

6.任何董事会成员或参与合并的任何其他人都不会获得与 合并相关的任何好处。

董事会构成

7.YNV 董事会目前的组成如下：

a.约翰·博因顿（董事会独立非执行主席）；

b.查尔斯·瑞安（独立非执行董事）；

c.亚历山大·沃洛辛（独立非执行董事）；

d.Rogier Rijnja（独立非执行董事）；

e.阿列克谢·雅科维茨基（独立非执行董事）；

f.亚历山大·摩尔多万（独立非执行董事）；

g.安德烈·贝廷（独立非执行董事）。

8.合并时不得修改 作为收购公司的YNV董事会的组成。

财务 信息

9.合并公司的财政年度为1月1日至12月31日（含）。

10.截至2023年1月1日，FDOPS的财务记录将反映在YNV的年度账目中。 因此，FDOPS的最后一个财政年度于2022年12月31日结束。

与股份有关的行动

11.在不违反本合并提案第17条规定的前提下，在根据第 2:318 DCC 条执行 合并契约时，FDOPS的所有股本（“股份”）均应由YNV持有。 股份尚未质押，也没有为股票发行存托凭证。

12.与合并有关的股份将被取消。无意就 与 FDOPS 的股权有关的其他行动。

正在消失的公司的活动

13.联合国志愿人员组织将以同样的方式继续开展FDOPS的活动。

批准进行 合并的决议

14.根据本合并提案第17条的规定，提议合并公司董事会应根据DCC第 2:331 节 1和4 段通过 进行合并的决议。

商誉和可分配储备

15.合并不会影响任何数额的商誉。

16.合并后，YNV的可分配储备余额将增加根据2023年1月1日资产状况 在YNV资产负债表上激活FDOPS持有的参与价值与YNV资产负债表上FDOPS的账面净值之间的差额（如果有），从而消除了YNV和YNV之间的集团内部头寸 FDOPS。

条件先例

17.合并只有在满足以下条件 后才能生效，合并契约才能生效：

(i)YNV A 类普通股持有人特别会议，根据批准通过合并决议的 YNV 公司章程第 27.2 条，合并将提出 ；

(ii)Stichting MLU Equity Inmential持有的FDOPS股本中的股份已转让 至YNV、取消或通过其他方式处置，这使得YNV成为FDOPS的唯一股东，持有FDOPS股本 100％的股份。

杂项

18.根据DCC 第 2:318 条，合并必须在荷兰全国性日报上公布 后的六 (6) 个月内生效，或者，如果在这六 (6) 个月期限结束时，由于债权人提出异议， 在执法机构撤回、解决或解除此类异议后的一个月内， 不允许实施合并荷兰相关法院可下达的法院命令。如果该期限已过， 合并未生效，则合并公司可以选择根据适用的法律和程序发布新的合并提案。

19.本合并提案受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。

20.合并公司之间关于本合并 提案的有效性、解释或履行的任何争议都将提交荷兰法院的专属管辖。

[签名页面如下]