附件10.1
[经销商名称和地址]
| 致： | Unity Software股份有限公司 第三街30号 加利福尼亚州旧金山，邮编94103-3104 | |
| 出发地： | [经销商] | |
| 回复： | [基座][其他内容]有上限的呼叫交易 | |
| 日期： | [____], 2021 | |
尊敬的女士们、先生们：
本通信(？确认？)的目的是阐明上述 交易的条款和条件，该交易是在以下指定的交易日期(？交易？)[经销商]和Unity Software公司，特拉华州的一家公司(交易对手)。本函件构成下文规定的《ISDA主协议》中提及的确认。
1.本确认书受《2006年ISDA定义》(《2006年ISDA定义》)和2002年《ISDA权益衍生品定义》(《权益定义》，以及《2006年定义》和《2006年定义》)的定义和规定的约束，均由国际掉期和衍生工具协会公司(《ISDA》)公布。如果2006年的定义与股权定义之间有任何不一致，则以股权定义为准，如果股权定义中定义的术语与本确认书中的术语有任何不一致，则应以本确认书为准。
此确认书证明交易商和交易对手之间就与此确认书有关的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。此确认应以2002年ISDA主协议形式的协议(协议)为前提，如同交易商和对手方已在交易日以这种形式签署了协议(但没有任何时间表，但(I)选择纽约州的法律作为管辖法律(不参考法律选择原则)，[(Ii)选择一份签立保证书[__________](担保人) 截至交易日期的日期基本上与作为信用支持文件的附表1所附的格式相同，(Iii)担保人被选为与交易商有关的信用支持提供者]1和[(Ii)][(Iv)]选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款适用于交易商，但(A)门槛金额为交易商S最终母公司在交易日的股东权益的3%，(B)具有协议第14节所述含义的指定债务，但不包括交易商S在正常银行业务过程中收到的存款方面的任何义务，(C)短语，或在该时间能够申报，从该协议第5(A)(Vi)款的第(1)款中删除，以及(D)在本协议第5(A)(Vi)款的末尾添加以下句子：尽管有上述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，条件是：(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Ii)有资金使有关一方能够在到期时付款；及(Iii)付款是在 S收到其未能付款的书面通知后两个当地工作日内支付的。
本协议中包含的或以引用方式并入的所有条款将适用于本确认，除非在此明确修改。如果本确认书与《定义》或《协议》之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。
本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议有任何相反的规定，该交易也不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。
| 1 | 如果交易商不是集团中评级最高的实体(通常来自母公司)，则需要此字段。 |
2.就股权定义而言，该交易构成股票期权交易。与本确认书有关的特定交易的条款如下：
一般条款：
| 交易日期： |
[____], 2021 | |
| 生效日期： |
[____]、2021年或双方书面商定的其他日期。 | |
| 构成部分： |
交易将被分成单独的部分，每个部分都有本确认书中规定的条款，特别是本确认书附件A中规定的期权数量和到期日。交易的行使、估值和结算将分别针对每个组成部分进行，就像每个组成部分是本协议项下的单独交易一样。 | |
| 选项样式： |
？欧洲？，如下文？练习程序？中所述。 | |
| 选项类型： |
看涨 | |
| 卖方： |
经销商 | |
| 买方： |
交易对手 | |
| 份额： |
交易对手的普通股，每股票面价值0.000005美元(交易代码：U？)。 | |
| 选项数量： |
对于每个组件，如本确认书附件A所规定的。2 | |
| 选项授权： |
每个期权一股 | |
| 执行价： |
美元[_____] | |
| 上限价格： |
美元[_____]; 提供在任何情况下，计算代理根据本确认进行的任何调整，不得将上限价格降至低于执行价格的金额。 | |
| 股份数量： |
于任何日期，相当于(I)购股权数目与(Ii)购股权权利的乘积的股份数目。 | |
| 2 | 对于基本上限催缴，总额将等于(I)可换股票据(不包括根据购买额外票据的选择权出售的任何可换股票据)在截止日期最初发行的本金为1,000美元的可换股票据数量(定义见 )乘以(Ii)初始换算率。对于额外的上限催缴，总额将等于(I)本金金额为1,000美元的额外可转换票据的数量乘以(二)初始换算率。 |
2
| 高级： |
美元[_____](每个选项的溢价约为美元[_____])；交易商和对手方特此同意，尽管本协议或协议中有任何相反规定，但在支付保险费后，如果 (A)任何交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件)(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条发生的违约事件除外，且受S控制) ，因此，交易对手欠交易商根据第6(D)条和第6(E)条计算的金额或根据协议以其他方式计算的金额(如在该提前终止日期终止的交易 被视为协议项下的唯一交易)或(B)交易对手根据股权定义第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8或12.9条或根据股权定义以其他方式欠交易商的金额，根据股权定义第12.8条计算的 金额应被视为零。 | |
| 保费支付日期： |
生效日期 | |
| 交易所： |
纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： |
所有交易所；提供修正《公平定义》第1.26节，在该节第十行的第#行，在第#字前加上美利坚合众国等字。 | |
| 锻炼程序： |
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| 过期时间： |
估值时间 | |
3
| 到期日期： |
对于本确认书附件A中规定的任何组件(或者，如果该日期不是预定有效日，则为下一个预定有效日，该下一个预定有效日还不是另一个组件的失效日期)；提供 如果该日期为中断日，则该组件的失效日期应为随后的第一个不是中断日的预定有效日，并且对于本协议项下的交易的任何其他组件而言，不是或不被视为失效日期；以及如果进一步提供在任何情况下，到期日均不得延至迟于最终终止日期的日期，且即使本确认书或股权定义有任何相反规定， 如到期日为扰乱日，则该到期日的相关价格应为计算代理以善意及商业合理方式厘定的现行每股市价。尽管有前述规定和股权定义中的任何相反规定，如果市场中断事件发生在任何到期日，计算代理人可以善意和商业合理的方式确定该到期日仅为中断日的一部分，在这种情况下，计算代理人应对以该日为到期日的相关组成部分的期权数量进行商业上合理的调整。应指定以上一句所述方式确定的预定有效日期为该成分股剩余期权的到期日，并可在考虑到该日该市场扰乱事件的性质和持续时间的情况下，根据该扰乱日的股票交易确定相关价格。自本协议之日起，交易所计划在正常收盘前关闭的任何预定有效日应被视为非预定有效日；如果交易所在预定有效日的正常收盘前关闭是在预定有效日之后，则该预定有效日应被视为完全中断的交易日。股权定义第6.6节不适用于发生在到期日的任何估值日期。 | |
| 最终终止日期： |
[______], 20273 | |
| 自动练习： |
适用；并意味着相关组件的期权数量将被视为在该组件的到期日期到期时自动行使，如果在该时间该组件被实至名归除非买方在该到期日的到期时间之前(以书面形式)通知卖方，它不希望对该组件进行自动行使，在这种情况下，自动行使将不适用于该组件。3.实至名归？就任何组件而言，是指 该组件在到期日的相关价格高于该组件的执行价格。 | |
| 估值时间： |
联交所正常交易时段收市；提供如果主交易时段延长，计算代理应以诚实信用和商业上合理的方式确定估值时间。 | |
| 3 | 为上次预定到期日后的80个预定交易日。 |
4
| 估值日期： |
对于任何组件，为其到期日期。 | |
| 市场扰乱事件： |
现修订《股权定义》第6.3(A)节，删除第(Ii)款中截至相关估值时间、最后行使时间、敲入估值时间或敲除估值时间(视情况而定)结束的一小时内的字样。
现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定关闭时间之后的剩余部分。 | |
| 和解条款： |
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| 结算方式选择： |
适用；提供(A)对股权定义第7.1节进行修正，将实物结算替换为净股份结算，(B)交易对手必须对所有组件进行一次不可撤销的选择，以及(C)如果交易对手选择现金结算，则仅当交易对手在该结算方法选择之日以书面形式向交易商陈述并保证(I)交易对手不拥有关于交易对手或股票的任何重大非公开信息 时，该结算方法选择才有效。以及(Ii)此类选择是出于善意作出的，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。
在不限制前述一般性的情况下，交易对手承认其根据适用的证券法，特别是修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第9条和第10(B)节以及据此颁布的与此类选举有关的规则和条例所承担的责任。 | |
| 参选方： |
交易对手 | |
| 结算方式选择日期： |
计划过期日期最早的组件的计划过期日期之前的第二个计划有效日。 | |
| 默认结算方式： |
股份净结算额 | |
| 股票净结算额： |
对于任何组成部分，如果股份净结算额适用于根据本协议行使或视为行使的期权，交易商将在结算日向交易对手交付相当于(I)该组成部分到期日每日期权价值的股份数量(股份净结算额除以(Ii)该到期日的相关价格 。
交易商将交付现金，以代替将就任何股份结算净额交付的任何零碎股份 ，该股份结算金额按该组成部分到期日的相关价格计算。 | |
| 现金结算： |
对于任何组成部分，如果现金结算适用于根据本协议行使或被视为行使的期权，交易商将在结算日向交易对手支付相当于该组成部分到期日每日期权价值的现金(现金结算金额)，以代替股权定义第8.1条。 | |
5
| 每日选项值： |
对于任何组件，等于(I)该组件中的选项数量，乘以(Ii)(A)该成分在届满日期的有关价格与上限价格中的较高者，减号 (B)该到期日的执行价格；提供如果上述第(Ii)款中包含的计算结果为负数，则该组件的每日期权价值应被视为零。在任何情况下， 每日选项值都不会小于零。 | |
| 有效日期： |
指(I)并无市场混乱事件及(Ii)股份买卖一般于联交所发生的日子。如果股票未在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，则有效日意味着营业日。 | |
| 计划有效日期： |
计划为交易所有效日的日期。如果股票没有在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，则计划有效日意味着营业日。 | |
| 工作日： |
法律、法规或行政命令授权或规定在纽约州境内的银行机构停业或停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。 | |
| 相关价格： |
在任何有效日期，在Bloomberg页面上的Bloomberg VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价格？U | |
| 结算日期： |
对于事务处理的所有组件，指计划到期日最晚的组件的到期日之后的一个结算周期的日期。 | |
| 结算币种： |
美元 | |
| 其他适用条款： |
股权定义第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12节的规定将适用，但这些规定中对实物结算的所有提及应理解为对净股份结算的提及。 | |
| 陈述和协议： |
尽管《股权定义》(包括但不限于第9.11节)有任何相反规定，双方承认(I)交付给交易对手的任何股份在交付时应受适用证券法规定的交易对手作为股份发行人而产生的限制、义务和限制，(Ii)交易商可交付根据本协议要求以证书形式交付的任何股份，而不是通过结算系统交付，以及(Iii)交付给交易对手的任何股份可能是受限证券(如1933年证券法第144条所定义，经修订(《证券法》))。 | |
6
| 调整： |
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| 调整方法： |
计算主体调整；提供双方同意：(X)以现行市场价格进行的公开市场股份回购和(Y)交易商根据加速股份回购、远期合约或类似交易(包括但不限于对VWAP平均价格的任何折扣)按现行市场价格和此类回购交易的习惯市场条款进行的股份回购不应被视为潜在的调整事件，只要在第(Y)款的情况下，在此类交易生效后，根据第(Y)款所述的所有此类交易，在交易期限内回购的股份总数不会超过截至交易日已发行股份数量的20%，由计算代理确定，并由计算代理以商业合理的方式进行调整，以 计入有关股份的任何细分或组合。 | |
| 非常事件： |
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| 新股： |
在股权定义第12.1(I)节的新股定义中，第(I)款中的文字应全部删除，代之以在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)以及根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的实体或个人公开报价、交易或上市。 | |
| 合并事件的后果： |
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(A)以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
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(B)股份换其他： |
注销和付款(计算代理确定) | |
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(C)以股份换取合并： |
注销和付款(计算代理确定)；提供计算代理可以为全部或部分事务处理选择组件调整 | |
| 投标报价： |
适用；提供股权定义第12.1节中对投标要约的定义将被修改，将10%替换为20%，以及(Y)股权定义第12.1(D)、12.1(E)和12(L)节中的每一个都将被修改，将其中对有投票权的股份的提法替换为…股份。 | |
| 投标报价的后果： |
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(A)以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
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(B)股份换其他： |
修改后的计算代理调整 | |
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(C)以股份换取合并： |
修改后的计算代理调整 | |
7
| 公告事件的后果： |
权益定义第12.3(D)节规定的修正计算代理调整；提供就公告事件而言，(X)对投标要约的提及应替换为对公告事件的提及，对投标要约日期的提及应替换为对该公告事件的日期的提及，(Y)行权、结算、付款或 交易的任何其他条款(包括但不限于价差)的措辞应替换为短语#上限价格(提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价)，并且无论是在公告事件之前或之后的商业合理(由计算代理确定)的时间段内，应在第七行中的单词之前插入文字，以及(Z)为免生疑问， 计算代理应本着善意和商业上合理的方式，确定相关公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是，应相应调整上限价格，以考虑 在公告事件日期或之后的一次或多次直至(包括)到期日期、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期的此类经济影响，但有一项理解是，关于公告事件的任何调整 应考虑与同一公告事件有关的任何较早调整，不得与根据本确认、股权定义或协议所作的任何其他调整或取消估值重复；提供在任何情况下，上限价格都不得调整为低于执行价格。公告事件应为股权定义中适用《股权定义》第12条的非常事件；如果进一步提供当计算代理在任何公告事件中以商业上合理的方式对上限价格进行调整时， 计算代理应在关于引起原始公告事件的同一事件的任何公告中对上限价格进行必要的调整，以反映该后续公告对交易的经济影响 (但在任何情况下，上限价格不得低于执行价格)。 | |
| 公告活动： |
(I)任何交易的公开公告(无论是由交易对手、交易对手的任何代理人、有效第三方实体的任何关联公司、或有效第三方实体的任何关联公司、代理人或代表)，或交易完成后将构成合并事件或投标要约的任何交易或事件的公告，或交易对手就订立合并事件或投标要约的任何意向的公告，或(Ii)交易对手公开宣布有意招揽或订立或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件或投标要约，(Iii)(无论是由交易对手、交易对手的任何代理人、交易对手的任何关联公司、有效的第三方实体或有效第三方实体的任何关联公司、代理人或代表)公开宣布对手方和/或其附属公司的任何潜在收购，而代价超过交易对手截至公告日期市值的35%，或(Iv)任何随后的公开公告(无论由交易对手、交易对手的任何代理、交易对手的任何关联公司或有效的第三方实体)变更交易或意向，即 | |
8
| 本句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的公告的标的(包括但不限于与此类交易或意图有关的新公告，或宣布退出或放弃或中止此类交易或意图)；提供为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生不应排除与该交易或意向有关的较晚公告事件的发生。就公告事件的这一定义而言，合并事件应具有股权定义第12.1(B)节中给出的含义；提供不应理会反向合并定义之后的这一定义部分。 | ||
| 有效的第三方实体： |
就任何交易而言，有诚意订立或完成该等交易的任何第三方(有一项理解及同意，即在决定该第三方是否具有该等善意时，计算代理可考虑该第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。 | |
| 合并对价及后果通知： |
一旦发生导致股份被转换为获得一种以上对价的权利的合并事件(部分根据任何形式的股东选择确定)，交易对手应合理地迅速(但无论如何在相关合并日期之前)通知计算代理：(I)股份持有人在重新分类、合并、合并、出售或转让资产或其他交易，导致股份转换为获得多于一种类型的对价的权利，以及(Ii)作出肯定选择的股份持有人将收到的对价类型和金额的加权平均。 | |
| 国有化、破产或退市： |
注销和付款(计算代理确定)；提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果该股票没有 立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也将构成退市；如果该股票立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为该交易所。 | |
| 其他终止事件： |
尽管股权定义有任何相反的规定，但如果由于非常事件，交易将根据股权定义第12条被取消或终止(无论是全部或部分)，则应视为发生额外的终止事件(交易(或其被取消或终止的部分)为受影响交易，交易对手为唯一受影响方)，协议第6节将取代股权定义第12.7、12.8和12.9节，适用于该受影响交易。 | |
9
| 其他中断事件： | ||
| (A)修改法律： |
适用；提供现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节修订如下：(I)将其第三行中的释义替换为正式或非正式释义的公开公告，(Ii)在第(X)款中的第(X)款中的第(3)款中，在第(X)款中的第(3)款中紧跟第(Br)条的第(X)款的第(X)款中，在第(X)款的第(X)款中添加短语和/或对冲头寸；以及(Iii)在第(X)款中紧跟在第(X)条中的第(X)条中，按照对冲方预期的方式在交易日添加该短语；以及提供 进一步现对《股权定义》第12.9(A)(Ii)节进行 修订，(I)将第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款的第(3)款第(2)款中第(2)款的第(2)款中第(2)款第(2)款第(B)项中第(2)款的第(A)(Ii)项修正改为第(Y)款第(Y)款中 | |
| (B)没有交付： |
适用范围 | |
| (C)破产申请： |
适用范围 | |
| (D)套期保值中断： |
适用；提供那就是：
(1)现修订《股权定义》第12.9(A)(V)节，在该节末尾插入以下一句话：
为免生疑问，(I)权益价格风险一词应被视为包括但不限于股票价格和波动性风险，以及(Ii)上文(A)或(B)项所指的交易或资产必须以商业上合理的定价和其他条款获得；
(Ii)现对《股权定义》第12.9(B)(Iii)节进行修订，在第(B)款第三行，在终止交易的字样之后，插入受该套期保值中断影响的交易或交易的一部分。 | |
| (E)套期保值成本增加： |
不适用 | |
| 套期保值方： | 经销商 | |
10
| 决定方： |
对于所有适用的非常事件，交易商；决定方作出的所有计算和决定应本着善意和商业上合理的方式进行；提供在收到交易对手的书面请求后，确定方应立即向交易对手提供书面解释，合理详细地描述其所作的任何计算、调整或确定(包括用于进行此类计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，采用用于存储和操纵财务数据的通用文件格式，但不披露确定方S专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束的信息，不得披露此类信息)。并应在收到此类请求后五(5)个交易日内，尽商业上合理的努力提供此类书面解释。 | |
| 非信任性： |
适用范围 | |
| 关于套期保值活动的协议和确认： |
适用范围 | |
| 其他确认： |
适用范围 | |
3.计算代理：经销商；提供在发生本协议第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件(交易商是唯一违约方)后，如果计算代理未能及时做出本协议项下要求计算代理作出的任何计算、调整或确定，或未能履行本协议项下计算代理的任何义务，并且在交易对手通知计算代理后，此类失败持续了五(5)个交易日，交易对手 有权指定一家国家认可的第三方交易商非处方药在违约事件发生之日起至提前终止日止的期间内，公司股权衍生品作为计算代理人行事。
计算代理所做的所有计算和决定应本着诚信和商业合理的方式进行； 提供在收到交易对手的书面请求后，计算代理应立即向交易对手提供合理详细的书面解释，详细说明其作出的任何计算、调整或决定(包括用于进行该等计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，但不披露交易商S专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束而不披露该等信息的信息)，并应在收到该请求后五(5)个交易日内作出商业合理的努力提供该等书面解释。
4.帐号详情：
经销商付款说明：
| 银行： |
[____________] | |
| 斯威夫特： |
[____________] | |
| 银行路线： |
[____________] | |
| 帐户名称： |
[____________] | |
| 账号： |
[____________] |
交易对手付款说明：另行通知。
11
5.办事处：
交易的交易商办公室为：[____________]
交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多支行。
6.通知：为本确认书的目的：
(A)发给对手方的通知或通信地址：
| 致： | Unity Software股份有限公司 | |||
| 第三街30号 | ||||
| 加利福尼亚州旧金山，邮编94103-3104 | ||||
| 请注意： | 财政部 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：Treasury@unity3d.com |
(B)发给交易商的通知或通讯地址：
| 致： | [__] | |||
| [__] | ||||
| [__] | ||||
| 请注意： | [__] | |||
| 电话： | [__] | |||
| 传真： | [__] | |||
| 电子邮件： | [__] |
7.陈述、保证及协议：
(A)除本协议和本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手还向交易商作出陈述和保证，并为交易商的利益和与其达成协议，如下所述：
(I)在交易日，(A)交易对手及其高级管理人员和董事均不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，以及(B)交易对手根据交易法向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，当被视为整体时(与较新的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据它们制作的情况，而不是误导性的。
(Ii)交易对手不在交易日从事任何交易对手证券的分销，该术语在《交易法》(法规M)下的规则M中定义，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)条规定的例外要求的分销除外。交易对手在紧接交易日之后的第二个交易所营业日之前不得从事任何此类分销。
(Iii)在交易日期，交易对手或任何关联方或关联方购买者(均定义见《交易法》第10b-18条(第10b-18条))不得直接或间接(包括但不限于任何现金结算或其他衍生工具)购买、要约购买、发出任何要约或限价订单，以购买任何股份(或同等权益)或开始任何与之有关的要约。包括信托、有限合伙或存托股份的实益权益单位)或任何可转换或可交换或可行使股份的证券，但通过交易商除外。
(Iv)在不限制股权定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认交易商或其任何关联公司均未根据包括ASC主题260在内的任何会计准则对交易的处理作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。每股收益，ASC主题815，衍生工具和套期保值，或ASC主题480， 区分负债与股权和ASC 815-40, 衍生工具和套期保值 – 实体自有权益中的合同(或任何后续发布声明)。
12
(V)在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。
(Vi)在交易日期之前，交易对手应向交易商提交交易对手S董事会的决议，授权交易并根据特拉华州公司法第203条批准交易和任何相关的套期保值活动。
(Vii)交易对手并无订立本确认书，以制造股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的实际或表面交易活动，或操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。
(Viii)交易对手不需要，也不会要求交易对手将 注册为投资公司，该术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。
(Ix)在交易日期和保费支付日期之后的 ，(A)交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和资本(该术语在特拉华州公司法第154条和第244条中定义)，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手S参与交易不会损害其资本。(C)交易对手有能力在该等债务到期时偿付其债务和债务，并不打算或不相信会在该等债务到期时招致超出其偿付能力的债务， (D)交易对手并非资不抵债(该词的定义见美国破产法第101(32)节(美国法典第11章)(《破产法》))，且(E)交易对手将能够 按照交易对手S公司所在司法管辖区的法律(包括特拉华州一般公司法第154条和第160条的充足盈余和资本要求)购买股份总数。
(X)据交易对手S所知，任何适用于股票的美国州或地方法律、法规、法规或监管命令 不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)；提供交易对手不得就适用于交易商的任何规则和法规(包括金融行业监管机构，Inc.)作出上述陈述因交易商S根据适用法律作为受监管实体而产生。
(Xi)交易对手(A)有能力独立评估投资风险，包括一般投资风险和涉及一项或多项证券的所有交易和投资策略的投资风险；(B)在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时，(B)将行使独立判断，除非其已书面通知经纪交易商，(C)总资产至少为5,000万美元。
(B)交易商和交易对手的每一方都同意并表示自己是修订后的《美国商品交易法》第1a(18)节所定义的合格合同参与者，并且是以委托人(而不是以代理人或任何其他受托或其他身份)的身份进行交易，而不是为了任何第三方的利益。
(C)交易商和交易对手均承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提出和出售交易的意向是豁免注册。因此，交易对手向交易商陈述并向交易商保证：(I)其有财务能力承担其在交易中的投资的经济风险，并能够 承担其投资的全部损失，以及其在交易中的投资和与交易有关的债务的全部损失，其明白这些投资和债务不容易出售，与其净值不成比例，并且它能够承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失；(Ii)它是在法规D中定义的认可投资者协议，该术语在法规D中定义
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(br}证券法，(Iii)它是为自己的账户进行交易，并且不打算分发或转售，(Iv)交易的转让、转让或其他 处置没有也不会根据证券法登记，并且受到本确认、证券法和州证券法的限制，及(V)其财务状况使其于交易中的投资不需要 流动资金，亦无需出售任何部分以清偿任何现有或预期的业务或债务，并有能力评估及理解(代表其本身或透过独立专业意见)及理解及接受交易的条款、条件及风险。
(D)交易商和交易对手均同意并承认交易商是破产法第101(22)、101(53C)和101(22A)条所指的金融机构、互换参与者和金融参与者。双方进一步同意并确认(A)本确认书是(I)《破产法》第741(7)节定义的有价证券合同，本合同项下或与本协议相关的每笔付款和交付均为《破产法》第362条所指的终止价值、支付金额或其他转让义务，以及《破产法》第546条所指的和解付款，以及(Ii)《破产法》第101(53B)节所定义的互换协议。就本协议项下或与本协议相关的每笔付款和交付而言，是终止价值、付款金额或破产法第362条所指的其他转让义务，以及(B)破产法第546条所指的转让，以及(B)交易商有权获得第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555(1)、362(B)(7)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、《破产法》第560和561条。
(E)作为交易有效性的条件，交易对手应向交易商提交一份截至生效日期的、交易商在形式和实质上合理接受的律师意见，涉及协议第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节以及本协议第7(A)(Viii)节所列的某些事项；提供律师的任何此类意见可包含习惯性例外和限制，包括但不限于例外和与赔偿规定有关的限制。
(F)对手方理解，尽管对手方与交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但在交易和任何其他方面非处方药交易对手与交易商或其关联公司之间的衍生品交易，交易商或其关联公司作为委托人，而不是任何此类交易的受托或顾问，包括任何进入、行使、修订、解除或终止。
(G)各方承认并同意遵守适用于期权交易的金融行业监管机构，Inc.的行为规则，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。
(H)交易对手代表 并保证其已收到、阅读并理解期权结算公司编制的《场外期权风险披露声明》和最新披露小册子的副本，该小册子题为《标准化期权的特征和风险》 。
8.其他条文：
(a) 展期的权利。交易商可以将任何组成部分划分为其他组成部分，并为每个此类组成部分指定到期日期和期权数量，前提是交易商以真诚和商业上合理的方式确定，这种进一步划分对于保留交易商S对冲或对冲平仓活动是必要或适宜的，前提是交易商根据现有流动性状况保持商业上合理的对冲头寸，或使交易商能够以 方式购买与其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则符合适用的法律、法规或自律要求。或具有通常适用于交易类型的交易的相关政策和程序；提供在任何情况下，任何组件的任何到期日期均不得推迟到晚于最终终止日期的日期。
(b) 其他终止事件。在任何交易对手S的任何回购、赎回或 转换后立即(但无论如何在预定的十个交易日内)[__]%2026年到期的可转换优先票据(可转换票据)[成为]日期[____]，2021在交易对手和美国银行协会之间，作为受托人，交易对手可以书面形式通知交易商此类回购，
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赎回或转换，如此购回、赎回或转换的可转换票据的数量，该等可转换票据的相关股份数量，以及 交易对手根据本第8(B)条选择行使其终止权利的期权数量(任何此类通知，即票据回购通知)。尽管本确认书有任何相反规定，交易商在前一句话所述的适用时间段内收到(X)任何票据回购通知，(Y)交易对手的书面陈述和担保，表明截至票据回购通知的日期，交易对手并不拥有关于交易对手或股份的任何重大非公开信息，以及(Z)交易对手的书面陈述和担保，即总计回购 期权，以及根据与发行可转换票据有关的其他封顶看涨交易同时终止的任何期权，将不会超过该票据回购通知中指定的可转换票据相关股份数量{br四分五裂 通过选择权应构成本款规定的附加终止事件。在收到任何此类票据回购通知以及相关的书面陈述和保证后，交易商应在收到票据回购通知后立即指定一个交易日作为交易的提前终止日期，该交易对应于(A)票据回购通知中规定的期权数量的数量 (回购期权)的数量[减号回购选项(在基本上限呼叫交易确认中定义，日期为[____]，2021年，交易对手和交易商之间与可转换票据有关的可转换票据(基础上限赎回交易确认)(如果有的话)(并为了确定本确认或基础上限赎回交易确认项下的任何期权是否应在本确认或基础上限赎回交易确认项下的回购选项中，如基本上限赎回交易确认书中所定义，此类可转换票据应首先分配给基本上限赎回交易确认书，直到行使或终止其下的所有期权为止)]4和(B)截至交易商指定提前终止日期的期权总数 ，截至该日期，期权总数应减去按比例所有组件的基准，由计算代理确定。本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据协议第6条计算，如同(1)已就条款与交易相同且期权总数等于回购期权数量的交易指定了提前终止日期，(2)交易对手是此类附加终止事件的唯一受影响方，(3)交易的终止部分为唯一受影响的交易 及(4)交易方有权根据协议第6(B)条指定提前终止日期及根据协议第6(E)条厘定应付金额。
(c) 提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果(A)交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或(B)交易在发生非常事件时被取消或终止( (I)国有化、破产或合并事件，其中向所有股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在对手方S控制范围内的合并事件或要约收购)，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件(违约事件或终止事件由交易对手S控制的一个或多个事件引起)，以及 如果交易商根据协议第6(D)(Ii)和6(E)条向交易对手支付任何款项或根据股权定义第12条的任何注销金额(任何此类金额，支付义务)， 除非(A)交易对手在一个预定交易日内向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，不迟于 下午12：00，交易商应通过股票终止替代方案(定义如下)履行付款义务。(纽约市时间)在其选择的合并日期、投标要约日期、公告日期(在国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(视情况而定)不适用股票终止替代方案时，(B)截至该选择日期，交易对手表示不掌握关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，且该选择是真诚作出的，并且不是逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，并且(C)交易商自行决定同意，在这种情况下，应适用《股权定义》第12.7节或第12.9节的规定，或《协议》第6(D)(Ii)和6(E)节的规定(视具体情况而定)。
| 4 | 包括用于附加封顶呼叫交易。 |
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| 股票终止备选方案： | 如适用，交易商应根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6(D)(Ii)及6(E)节(视何者适用而定)，于有关付款责任到期之日起或之后一段商业合理期间内，向交易对手交付股份终止交付财产，以按交易对手合理要求的方式清偿该等付款责任。 | |
| 共享终止交付属性： | 计算代理计算的股票终止交付单位数，等于支付义务除以股票终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额，来调整股票终止交付 财产。 | |
| 股票终止单价： | 一个股份终止交付单位所包含的财产价值，由计算代理以商业上合理的方式酌情确定，并由计算代理在收到支付义务通知时通知交易商。为免生疑问，双方同意，计算代理在厘定股份终止交付单位价格时可考虑多种因素，包括股份终止交付单位的市价及/或就股份终止交付物业的商业合理购买而支付的购买价。 | |
| 股票终止交付单位： | 一股，或者，如果股票因国有化、破产或合并事件(任何此类现金或其他财产，交易所财产)而变成现金或任何其他财产，则由一股持有人在国有化、破产或合并事件中收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位(不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零额)，由计算代理确定。 | |
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 其他适用条款： | 如果适用股票终止替代方案，股权定义第9.8、9.9和9.11节(经上文修改)的规定以及第2节中与标题和协议相对的条款将适用，但此类条款中对实物结算的所有提及应理解为对股票终止结算的引用，对股票终止交付单位的所有提及应理解为对股票终止交付单位的引用。与交易有关的股票终止结算意味着股票终止备选方案适用于交易。 | |
(d) 套期保值股份的处置。对手方特此同意，如果根据交易商善意合理的判断，根据法律顾问的意见，交易商为对冲其交易义务而收购的股份(对冲股份)不能在没有根据证券法注册的情况下在美国公开市场出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在登记发行中出售对冲股票，应根据《证券法》向交易商提供有效的登记声明。
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《证券法》涵盖此类对冲股票的转售，以及(A)以交易商合理满意的形式和实质达成协议，实质上是以承销协议的形式为类似行业中类似规模的公司注册发行股票，(B)为类似行业中类似规模的公司注册发行股权证券提供惯常形式的会计师S安慰函，(C)以惯例形式向交易对手提供全国公认的外部律师的披露意见，以向交易对手注册发行类似行业中类似规模的公司的股票， (D)为类似行业中类似规模的公司提供登记发行股权证券惯用的其他习惯意见、证书和成交文件，并(E)向交易商提供合理机会 对类似行业中类似规模公司的承销股权证券发行范围中惯常的交易对手进行尽职调查；然而，前提是，如果交易对手选择上述第(I)款，但交易商在其唯一合理的酌情决定权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述已登记要约的程序和文件不满意，则本条第8(D)条第(Ii)款或第(Iii)款应适用于交易对手的选择；(Ii)为允许交易商以私募方式出售对冲股份，订立一项私募配售协议，实质上类似于类似行业中类似规模的公司私募股权证券的惯常私募购买协议，其形式和实质须令交易商在商业上相当满意 尽最大努力包括惯例陈述、契诺、蓝天及其他政府文件和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利(针对交易商或交易商的对冲股份的任何指定买家)，意见和证书以及交易商合理接受的类似行业中类似规模公司股权证券私募协议的惯例文件(在这种情况下，计算代理应根据其善意和商业合理判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商因私募出售对冲股票而产生的相对于公开市场价格的任何惯常流动资金折扣)；或(Iii)于该等交易所营业日以当时市价向交易商购买对冲股份，并按交易商在商业上合理地要求的金额及当时(S)的要求购买对冲股份。本第8(D)条在交易终止、到期或提前解除后继续有效。
(e) 回购通知。对手方应在交易对手打算回购股份的任何日期之前至少一个预定的有效日，在该日向交易商发出有关回购的书面通知(回购通知) 如果在回购之后，通知百分比合理地预期大于(I)[__]5%及(Ii)较前一份购回通知所载的通知百分比高出0.5%(或如属首份该等购回通知，则大于截至本购回通知日期的通知百分比)。？截至任何一天的通知百分比是分数，以 百分比表示，其分子是股份总数加交易商出售给交易对手的任何其他有上限的看涨期权交易所涉及的股票数量，其分母为该日 的流通股数量。如果交易对手未能在当天以本第8(E)条规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿交易商、其关联公司和他们各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人(交易商和每个此类人士是受保障方)免受任何和所有损失(包括与交易商S对冲活动有关的损失)，并使其免受因成为第16条第16条的内幕人士或因成为第16条第16条的内幕交易的风险而蒙受的损失，包括但不限于，任何对套期保值活动的容忍或对套期保值活动的停止，以及与此相关的任何损失(关于交易)、索赔、损害赔偿和责任(或与之相关的诉讼)，根据适用的证券法，包括但不限于《交易法》第16条或美国任何州或联邦法律、法规或监管命令，在每一种情况下，这些索赔、损害赔偿和责任(或与之相关的诉讼)可能会受到适用证券法的约束。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受补偿方无效或不足以使任何受补偿方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，对手方 将向任何受补偿方偿还所有合理费用(包括合理的律师费和开支)，因为这些费用(在通知对方之后)与调查、准备任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护或和解有关，无论该受补偿方是否为
| 5 | 比(I)具有最多期权数量的交易商的所有封顶看涨交易(包括任何额外的封顶看涨交易)的股票数量高0.5%，除以(Ii)交易日的已发行股份总数。 |
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当事一方，不论该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序是否由交易对手或其代表发起或提起，在每一种情况下，均与该违约有关或因该违约而引起。在本确认书所规定的交易以及根据本确认书或本协议进行的任何交易的转让和授权完成后，本赔偿金应继续有效，并使交易商的任何许可受让人受益。
(f) 调拨和转让。(I)交易商可在事先征得交易对手书面同意的情况下，转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此种同意不得被无理扣留或拖延；提供未经交易对手同意，该交易商可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给(A)交易商的任何关联公司或交易商S的最终母公司，或(B)交易商的任何关联公司(包括其义务未按第(A)款所述方式担保的交易商的任何关联公司)或其义务由某人(指定受让人)担保的任何人(在本条款(B)下的任一种情况下)，其长期、无担保和无次级债务的评级至少相当于交易商S(或其担保人S)；然而，前提是，在第(B)款的情况下，在任何情况下，指定受让人或其担保人(以较高者为准)的信用评级不得低于穆迪S投资者服务公司或其继承人的A3，或标准普尔S评级集团或其继承人的A-；提供 进一步交易商将在向指定受让人进行任何建议的转让或转让之前以书面通知交易对手，(Ii)由于任何此类转让或转让，交易对手将不需要在任何 付款日向受让人或受让人支付超过协议第2(D)(I)(4)条规定的金额(如果有)的金额。交易对手将被要求在没有此类转让或转让的情况下向交易商付款，以及(Iii)受让人或受让人 应在成为交易一方之前向交易对手提供完整准确的美国国税局W-9或W-8表格(视情况而定)。如果在 任何时间(1)股权百分比超过8.0%或(2)交易商、交易商集团(定义如下)或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权合并的任何个人(交易商、交易商集团或任何此类 个人、交易商人员)根据特拉华州公司法第203条或适用于股份所有权的其他联邦、州或地方法律、规则、法规或监管命令或组织文件或合同，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、有权投票或以其他方式满足所有权的相关定义，超过的股份数量等于 (X)根据适用的 限制会引起交易商的报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)，且这些要求尚未得到满足或相关批准尚未获得的股票数量，或可能在任何适用限制下对交易商造成不利影响的股票数量，由交易商在其 合理酌情决定权下确定，减号(Y)确定日流通股数量的1%(第(1)或(2)款所述的条件，即超额所有权头寸)，如果交易商在其合理的定价和条款上作出合理努力后，在交易商合理接受的时间内，未能按照上述要求向第三方转让或转让，以致超额所有权头寸不再存在，交易商可将任何预定的日期指定为交易的一部分(超额所有权终止部分)的提前终止日期，以便在这样的部分终止之后不再存在多余的 所有权位置。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据《协议》第6节和本确认书第8(C)节的规定进行付款或交付，如同(I)已就条款与交易终止部分相同的交易指定了提前终止日期，(Ii)交易对手是该部分终止的唯一受影响方，(Iii)交易的该部分为唯一终止交易，及(Iv)交易方根据协议第6(B)节有权指定提前终止日期，并有权根据协议第6(E)节厘定应付金额。？任何一天的股权百分比是以百分比表示的分数，(A)分子 是交易商及其任何关联公司或任何其他因交易法第13条下的受益所有权测试而与交易商合并的人，或交易商是或可能被视为交易者在该日(或交易法第13条所指的交易商集团)的一部分(统称为交易商集团)在该日(或，)实益拥有的股份数量。若因任何原因，根据交易法第16条及其下的规则及条例所作的等值计算导致较高的数字，则(B)分母为当日已发行股份的数目。
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(Ii)经交易商事先书面同意，交易对手可转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理扣留或延迟。如果交易对手将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分(任何这样转让或转让的期权，转让期权)转让或转让给任何一方，如果这种转让或转让不满足交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝同意不应被视为不合理：
(A)对于 任何转让选择，交易对手不应被免除第8(E)节规定的通知义务和赔偿义务，或本确认书第2节(关于特殊事件)或第8(D)节规定的任何义务；
(B)任何转让选择权只能转让或转让给属于美国人的第三方(如修订后的《1986年国税法》所界定)；
(C)此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及由合理要求并令交易商满意的第三方和交易对手签署关于证券法和其他事项的任何文件和提供习惯法律意见；
(D)由于此类转让和转让，交易商将不需要在任何付款日向受让方支付协议第2(D)(I)(4)条下的金额，超过在没有此类转让和转让的情况下交易商应向交易对手支付的金额；
(E)此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；
(F)在不限制第(B)款的一般性的原则下，交易对手应已促使受让方作出交易商合理要求的受款人税务申述并提供税务文件，以允许交易商确定第(B)款和第(D)款所述结果不会在转让和转让之时或之后发生；以及
(G)交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支负责，包括合理的律师费。
(Iii)尽管本确认书有任何其他相反条文要求或允许交易商向交易对手购买、出售、收取或交付任何股份或其他证券，或以现金向交易对手支付或收取任何款项，交易商可指定其任何联属公司购买、出售、收取或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或收取该等款项，以及以其他方式履行交易商S就该交易承担的义务，而任何有关受让人均可承担该等义务。经销商应在履行任何此类义务的范围内，解除其对交易对手的义务。
(g) 错开的聚落。如果交易商合理地确定 并且真诚地认为，根据本协议要求在任何结算日期向交易对手交付的股票数量将导致超额所有权状况，则交易商可以在该结算日期(名义结算日期)之前向交易对手发出通知，选择交割将在两个或两个以上日期(每个交错交错结算日期)或在名义结算日期两次或更多时间交付的任何股票，如下所示：
(I)在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个日期将在20号或之前这是该名义结算日之后的交易所营业日)或交割时间，以及它将如何在交错的交割日期或交割时间之间分配根据本协议规定在交割日交割的股份；以及
(Ii)交易商将在所有这些交错结算日期和交割时间向本协议项下交易对手交付的股票总数将等于交易商在该名义结算日所需交割的股票数量；提供在任何情况下，交错的结算日期不得晚于最终终止日期。
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(h) 披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料 (包括意见或其他税收分析)。
(i) 不能打网，不能起跳。本协议第2(C)节的规定不适用于该交易。每一方均放弃其在交易中所欠另一方的交货或付款义务与另一方所欠的任何交货或付款义务相抵销的任何权利，无论该义务是根据本协议、根据本协议双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式产生的。
(j) 股权。交易商确认并同意 本确认书无意将在交易对手S破产时优先于普通股股东债权的交易权利转让给交易商。为免生疑问，双方同意，除在交易对手S破产期间外，前一句话不应在任何时间适用于因交易对手违反本确认书或本协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为免生疑问，双方承认，本确认书项下交易对手的义务不以任何抵押品担保，该抵押品本来可以保证本确认书中交易对手根据或根据任何其他协议承担的义务。
(k) 提早放松。在出售的情况下[公司证券]6[可选的 证券]7(如购买协议中所定义，日期为[____]，2021年，高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司作为其若干初始购买者的代表，且交易对手(购买协议)在溢价支付日(或双方商定的较晚日期，在任何情况下不得晚于溢价支付日期后的第二个预定有效日)(该日期或经双方商定的加速平仓日期 日期)因任何原因未根据购买协议完成。交易将在加速平仓日期自动终止，(I)交易应被取消，交易商和交易对手各自在交易中的所有权利和义务应被取消和终止，(Ii)另一方应解除并解除另一方对另一方在加速平仓日期之前或之后因交易而产生并将 履行的任何义务或债务的任何索赔。
(l) 非法性。双方同意，为免生疑问，就本协议第5(B)(I)节而言，任何适用的法律应包括2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、据此颁布的任何规则和条例以及任何类似的法律或条例，而不考虑2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日或之后颁布的任何立法或规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及协议规定的后果，包括但不限于协议第6节规定的后果。应适用于因任何此类行为、规则或规章而产生的任何违法性。
(m) 对股权定义的修订。对股权定义作如下修改：
(I)仅为应用股权定义和本确认的目的，股权定义中对执行价格的任何引用应被视为对执行价格或上限价格或两者(视情况而定)的引用；
(Ii)就股权定义第11.2(C)节下的任何调整而言，现将股权定义第11.2(C)节第(A)条之前的第一句修改如下：？如果股票期权交易的相关确认书中规定调整方法为计算代理调整，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将决定是否进行此类潜在调整
| 6 | 包括用于基本封顶呼叫交易 |
| 7 | 包括附加上限呼叫交易 |
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在计算代理人的商业合理判断下，事件对相关股份或股份上的期权的理论价值具有重大经济影响(提供 该事件不是基于(X)交易对手S自有股票的市场或(Y)交易对手S自有股票的市场或(Y)可观察指数以外的可观察市场(仅参考交易对手S自己的操作来计算和测量的指数)，如果是这样的话，将(I)以商业合理的方式对以下任何一项或多项做出适当调整(S)，并在此修改紧接在第(Ii)款之前的该句子的部分，删除稀释或集中等字和(提供不会仅考虑到相对于相关股票的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化而进行调整)，并将后一句替换为(提供仅在第11.2(E)(I)、(Ii)(A)和(Iv)条的情况下，不会仅就波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化进行调整，但为免生疑问，仅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)条的情况下，可以仅根据波动率、预期股息、相对于相关股票的股票贷款利率或流动性)；
(Iii)对《衡平法定义》第11.2(A)节作如下修改：(1)删除计算代理人确定稀释或集中效应时的文字，代之以计算代理人在商业上的合理判断中的重要经济影响；以及(2)在其末尾加上。提供此类事件不是基于(I)可观察市场，而不是交易对手S自有股票的市场或(Ii)可观察指数，而不是仅参考交易对手S自己的操作来计算和测量的指数；
(Iv)现将股权定义第11.2(E)(Vii)节修订并重述如下：涉及发行人的任何其他公司事件，如在计算代理人的商业合理判断下，对股份或股份期权的理论价值有重大经济影响；提供涉及发行人的此类公司事件不是基于(A)可观察市场，而不是交易对手S自己的股票市场或(B)可观察指数，而不是仅参考交易对手S自己的 业务计算和衡量的指数；
(V)现对《股权定义》第12.7(B)节进行修正，删除各方在第3个交易日或之前出现第3个字之后出现的第3个字(在任何情况下为5个交易日内)，并以第3个字取代第3个字；以及
(Vi)非常股息(在股权定义中使用该术语)是指股票的任何现金股息。
(n) 管辖法律；专属管辖权.
(I)该协议、本确认书以及与该协议和本确认书有关的所有事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不涉及纽约州的法律选择原则，但纽约州一般义务法第5条第14款除外)。
(2)将协定第13(B)节全部删除，代之以：
*在与本确认或协议有关的任何诉讼、法律行动或程序中，每一方均不可撤销且无条件地将其本人及其财产提交给纽约州最高法院、纽约州最高法院、纽约州南区法院和上诉法院的专属管辖权。在下列情况下，本确认书或本协议中的任何规定均不妨碍任何一方在任何其他司法管辖区提起诉讼 ：(A)纽约州或纽约州南区的美利坚合众国法院对双方当事人或诉讼标的缺乏管辖权，或以缺乏这种管辖权为由拒绝受理诉讼；(B)诉讼由一方启动，目的是强制执行
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另一方对S财产、资产或财产提起诉讼的任何法院作出的任何决定或判决；(C)诉讼程序开始向对S的决定或判决具有上诉管辖权的任何较高法院提出上诉，如果该较高法院位于纽约州或曼哈顿区以外，如 联邦上诉法院或美国最高法院；或(D)另一方在另一司法管辖区提起或针对其财产、资产或财产提起任何诉讼、诉讼或法律程序，而为行使或保护其在本确认书或本协议下的权利、权益或补救措施，该方(1)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中加入、提出索赔或采取任何其他行动，或(2)因该另一司法管辖区已开始的该另一诉讼、诉讼或法律程序而在该另一司法管辖区以其他方式启动任何法律程序。
(o) 调整。为免生疑问，每当计算代理或决定方被要求根据本确认书或股权定义的条款作出调整以考虑事件的影响时，计算代理或决定方应参考该事件对套期保值方的影响进行调整，前提是套期保值方持有商业上合理的对冲头寸。
(p) 现金的交付或接收。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手现金结算，除非现金结算在交易对手S的控制下(包括但不限于交易对手选择交付或 收到现金)或所有股票持有人也将收到现金的情况。
(q) 放弃陪审团审讯。各方在此不可撤销地放弃因本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序的任何和所有由陪审团审判的权利。
(r) 修正案。本确认书和本协议不得修改、修改或补充，除非是由交易对手和交易商签署的书面文件。
(s) 同行。本确认书可以签署几份副本，每一份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
(t) 税务问题。为本协议第4(A)(I)和(Ii)节的目的，交易对手同意向交易商提交一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，交易商同意向交易对手提交一份美国国税局表格W-8或W-9(或其后续表格)。此类表格或文件应在(I)签署本确认书和(Ii)另一方提出合理要求时交付。
(u) 根据《美国外国账户税收遵从法案》对非美国交易对手的付款征收预扣税 。？本协议第14节中定义的可补偿税收，不包括根据本守则第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据本守则第1471(B)节达成的任何协议，或根据与实施本守则这些章节相关的任何政府间协议而采用的任何财政或监管法规、规则或做法(a FATCA代扣税免税)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。
(v) 《雇佣法案》。？本协议第14节中定义的可补偿税金不包括根据《守则》第871(M)节或根据其发布的任何规定对 从美国境内的来源支付的股息征收的任何税。为免生疑问，根据《守则》第871(M)条征收的任何此类税收都是适用法律为本协议第2(D)条的目的而要求扣除或扣缴的税款.
(w) [如果适用，请插入QFC语言。]
22
(x) 《关怀法案》。对手方表示并保证，其及其任何子公司均未提出申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后的第一个交易日之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)中定义)或其他投资，或接受任何计划或设施下的任何财政援助或救济 (统称财政援助)：(A)根据适用法律(无论是在交易之日存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于《CARE法》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)，作为此类财政援助的条件，交易对手遵守任何要求，不得或以其他方式同意、证明、证明或保证截至该条件中指定的日期，其尚未或不会回购交易对手的任何股权担保，且该交易对手在该条件中指定的日期尚未进行资本分配或不会进行资本分配，或者(Ii)交易条款将导致交易对手未能满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为限制性财务援助)；提供，在下列情况下，该交易对手或其任何子公司可以申请限制性金融援助：(A)基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能满足根据截至该建议之日的计划或设施的条款申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商提交具有 管辖权的政府当局就该计划或设施所允许的证据或其他指导意见(具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。对手方进一步声明并保证保费不会全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局)收到的资金支付，且(A)根据适用法律建立，包括但不限于《关注法》和修订后的《联邦储备法》，以及(B)根据该适用法律(或 任何法规、指南、对此类项目或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，这些资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的(通过具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。
(y) [插入机构样板(如果适用)。]
23
请通过向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，确认上述条款正确阐述了我们的协议条款，该信函或电传列出了与本确认书相关的交易的重要条款，并表明您同意这些条款。
| 你忠实的， | ||
| [经销商] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并接受： | ||
| Unity Software股份有限公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
24
[附表1]
[担保的形式]
25
附件A
对于交易的每个组成部分，选项的数量和到期日期如下所示。
| 组件号 |
选项数量 |
到期日 | ||
| 1 | ||||
| 2 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ||||
| 5 | ||||
| 6 | ||||
| 7 | ||||
| 8 | ||||
| 9 | ||||
| 10 | ||||
| 11 | ||||
| 12 | ||||
| 13 | ||||
| 14 | ||||
| 15 | ||||
| 16 | ||||
| 17 | ||||
| 18 | ||||
| 19 | ||||
| 20 | ||||
| 21 | ||||
| 22 | ||||
| 23 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 26 | ||||
| 27 | ||||
| 28 | ||||
| 29 | ||||
| 30 | ||||
| 31 | ||||
| 32 | ||||
| 33 | ||||
| 34 | ||||
| 35 | ||||
| 36 | ||||
| 37 | ||||
| 38 | ||||
| 39 | ||||
| 40 |
26