美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 9 日（2023 年 6 月 5 日）

PALISADE BIO, INC.

（其章程中规定的注册人的确切 姓名）

注册人的 电话号码，包括区号：(858) 704-4900

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

首席执行官 J.D. Finley 雇佣条款修正案

2023 年 6 月 5 日 ，Palisade Bio, Inc. （“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）根据芬利先生从临时首席执行官变更为首席执行官一职，将芬利先生 的年基本工资从49万美元提高到54.2万美元，目标现金奖励从基本工资的45％提高到50％。芬利先生的加薪 将于 2023 年 6 月 1 日生效。

员工 补充补助金

2023 年 6 月 5 日 ，委员会批准向公司某些员工发放以下补充补助金，前提是根据 公司 2021 年股权激励计划（“计划”）向公司某些员工提供足够的股份：

员工期权和员工 RSU 的授予日期均为 2023 年 6 月 11 日，并将在自授予之日起的三 (3) 年内按季度分十二 (12) 次等额分期授予，前提是每位员工向公司提供持续服务（定义见 本计划）。

员工期权的行使权将等于授予日前 交易日公司普通股的收盘价，期限为十 (10) 年。

董事会 补充补助金

2023 年 6 月 5 日 ，委员会批准向非管理层 董事会成员（均为 “合格董事”）发放补充补助金，但前提是该计划下有足够的份额。七 (7) 名符合条件的董事将在其 选举中获得：

适用于每位合格董事选举的上述董事期权、董事组合期权和董事限制性股份（统称为 “董事补助金”）中的每个 的拨款日期为2023年6月11日，并将从授予之日起的一 (1) 年内按季度分四 (4) 等额分期授予 。除上述内容外，董事期权和董事组合 期权的条款将与员工期权基本相同，董事限制性股票单位的条款与雇员限制性股票单位 的条款基本相同。

员工期权雇员 RSU 和董事补助金是根据经修订的 1933 年 证券法第 4 (a) (2) 条和/或据此颁布的 D 条例对注册要求的豁免而发行的。

项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

(i) Palisade 2021 年股权激励计划和 (ii) 2021 年员工股票购买计划修正案

在 年会（定义见下文第 5.07 项）上，公司股东批准了（i）Palisade 2021 年股权激励计划（“股权计划”）和（ii）2021 年员工股票购买计划（“购买计划”）的修正案。

经修订的股权计划和购买计划的 描述均作为附录A和附件B载于公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的14A表的最终委托书中，每份委托书均经过全面限定 ，其副本作为附录10.01和10,02提交，分别是 到这份 8-K 表的当前报告。

在本第 5.02 项要求的范围内，本表 8-K 最新报告第 1.01 项中列出的 披露以引用方式纳入此处 。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决

年度股东大会

2023 年 6 月 8 日，公司举行了年度股东大会（“年会”）。截至2023年4月10日，即年会的记录日期 （“记录日期”），公司已发行5,781,919股普通股，有权 在年会上投票。股东在年会上表决的事项摘要如下。

共有2,950,915股公司普通股亲自或通过代理人出席了年会，这约占截至记录日公司已发行普通股的51.04％。

提案 1.

选举 位董事。

公司的股东选举以下三 (3) 人为第三类董事，每人任职至公司 2026 年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职 或被免职。最终投票结果如下：

提案 2.

批准 《独立注册会计师事务所甄选》。

公司的股东批准了董事会审计委员会选择 Baker Tilly US, LLP 作为公司 截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。最终投票结果如下：

提案 3.

批准 对Palisade 2021年股权激励计划的修正案，将（i）根据该计划发行的普通股数量增加708,072股，（ii）每年1月 1日将常青股从普通股已发行股的4％增加到7.5％；批准向员工提供有条件的补助金，总额不超过209,09个 700 股普通股。

公司股东批准了2021年股权激励计划的修正案。最终投票结果如下：

提案 4.

批准 对Palisade 2021年员工股票购买计划的修正案，将（i）根据 该计划批准的普通股数量增加109,944股，（ii）每年1月1日将常青股从普通股 已发行股份的1％增加到2.5％。

年。

公司股东批准了2021年员工股票购买计划的修正案。最终投票结果如下：

提案 5.

在不具约束力的咨询基础上， 批准公司指定执行官的薪酬。

公司的股东在咨询的基础上批准了公司指定执行官的薪酬。 的最终投票结果如下：

提案 6.

批准， 在不具约束力的咨询基础上，指未来每 1、2 或 3 年举行一次高管薪酬咨询投票的频率。

公司的股东在咨询的基础上批准将一 (1) 年作为未来就高管 薪酬进行咨询投票的频率。最终结果如下：

因此， 董事会将考虑这些结果。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表经正式授权的下列签署人代表其 在表格8-K上签署这份报告。