Form S-3ASR

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中提供这些证券的具体条款，包括其发行价格。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

HCA Healthcare, Inc. 普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 HCA。2023 年 4 月 28 日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次销售价格为每股 287.33 美元。

这些证券可以连续或延迟地向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售，也可以直接向购买者发行和出售，也可以通过这些方法的组合发售和出售。从本招股说明书第31页开始，您可以在分配计划标题下找到有关我们的证券分配计划的更多信息。我们还将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。您应考虑随附的招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月1日

您只能依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。


关于这份招股说明书			1

以引用方式纳入			2

前瞻性陈述和警示性陈述			3

我们的公司			5

风险因素			6

所得款项的使用			7

股本的描述			8

债务证券的描述			14

分配计划			31

法律事务			32

专家们			32

本招股说明书是我们根据经修订的 1933 年《证券法》（证券法）使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们和/或一位或多位卖出股东可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的的任何证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及在哪里可以找到更多信息和通过引用方式注册标题下描述的其他信息。

除非另有说明或另有上下文说明，否则本文所指的是HCA Healthcare, Inc.、公司、 HCA、我们、我们或我们指的是 HCA Inc. 的母公司HCA Healthcare, Inc. 及其关联公司。关联公司一词是指直接和间接子公司以及此类子公司作为合作伙伴的某些合伙企业和合资企业。设施或医院一词是指由HCA附属公司拥有和运营的实体，雇员一词是指HCA关联公司的员工。对于债务证券，发行人一词是指 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，具体取决于哪个注册人提供债务证券。发行人一词是指HCA Healthcare, Inc.和 HCA Inc. 的统称。

在这里你可以找到更多信息

HCA Healthcare, Inc. 向美国证券交易委员会提交了某些报告，包括10-K表年度报告、表10-Q季度报告和8-K表的最新报告。HCA Healthcare, Inc. 是一家电子申报机构，美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式提交的报告和其他信息。我们的网站地址是 http://www.hcahealthcare.com。请注意，SEC 和我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考提供。我们通过我们的网站免费提供HCA Healthcare, Inc.的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的当前报告以及这些报告的所有修正案以及HCA Healthcare, Inc.向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有其他材料。在美国证券交易委员会和我们的网站上提供或可通过美国证券交易委员会和我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，因此除非在本招股说明书的其他地方特别提到了此类信息，否则不以引用方式纳入其中。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上面提到的美国证券交易委员会的互联网网站查看注册声明的副本和本文以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。

本招股说明书以引用方式纳入了HCA Healthcare, Inc.先前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文档包含有关我们的重要信息。自HCA Healthcare, Inc. 提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

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HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告（美国证券交易委员会文件编号 001-11239）；

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HCA Healthcare, Inc.截至2023年3月31日的 10-Q 表季度报告（美国证券交易委员会文件编号 001-11239）；

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HCA Healthcare, Inc.提交的 8-K 表最新报告，于 2023 年 1 月 4 日 2023 年 1 月 27 日（仅限 8.01 项）、2023 年 1 月 30 日、2023 年 4 月 6、2023 年 4 月 21 日（仅限 8.01 项）和 2023 年 4 月 21 日提交（根据任何 8-K 表最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息除外，除非其中另有明确规定）；

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HCA Healthcare, Inc.于2011年3月7日提交的8-A表注册声明中对HCA Healthcare, Inc.普通股面值每股0.01美元的描述，包括为更新此类描述而提交的所有其他修正案和报告；以及

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在本招股说明书发布之日之后和与本招股说明书相关的任何发行终止之前，HCA Healthcare, Inc. 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（除非其中另有明确说明，否则根据任何 8-K 表最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息除外）。

在查看以引用方式纳入的任何协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，并非旨在提供有关 HCA Inc. 或 HCA Healthcare, Inc. 的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含 HCA Inc. 或 HCA Healthcare, Inc. 的陈述和担保，在所有情况下都不应被视为明确的事实陈述，而应将其视为一种分配方式如果这些陈述被证明不准确，则会给其中一方带来风险。陈述和保证仅在相关协议签订之日或该协议中可能规定的其他日期或日期作出，并视最新事态发展而定。因此，仅凭这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际状况。

我们将根据收到本招股说明书的每位人员的书面或口头要求，免费向其提供上述已或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非这些文件以提及方式特别纳入这些文件中，否则不包括这些文件的附件。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

公司秘书

HCA 医疗保健有限公司

One Park 广场

田纳西州纳什维尔 37203

(615) 344-9551

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些信息包含并且以引用方式纳入了联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关基于股票的预期薪酬支出、预期资本支出、预期股息、预期股票回购、预期净索赔支付、预期通货膨胀压力的陈述，以及所有其他陈述，这些陈述不仅与历史或当前事实有关，可以使用 “可能、相信、将、期望、预测、计划、举措或继续” 等词语来识别。这些前瞻性陈述基于我们当前的计划和预期，受许多已知和未知的不确定性和风险的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会严重影响当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和经营业绩。这些因素包括但不限于：(1) 我们市场中全国和地区总体经济状况的变化或与之相关的变化，包括通货膨胀和经济和商业状况（及其对经济、金融市场和银行业的影响）；患者数量下降导致的收入变化；付款人组合的变化（包括未投保和投保不足患者的增加患者）；与劳动力、供应链或其他相关的支出可能增加支出；劳动力中断；供应短缺和中断，(2) 与 COVID-19 相关的事态发展，包括但不限于的长度和严重程度与COVID-19有关具有新流行病学特征的病毒株的影响和传播；取消的或重新安排的手术数量以及我们整个卫生系统接受护理的 COVID-19 患者的数量和敏锐度；以及我们为应对 COVID-19 而采取的措施，(3) 我们巨额债务的影响以及以可接受的条件为此类债务再融资的能力，(4) 当前和未来的联邦和州医疗改革举措的影响以及可能的变化适用于其他影响健康的联邦、州或地方法律和法规医疗行业，包括但不限于经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为《平价医疗法案》）修订的《患者保护和平价医疗法案》、其实施或解释的其他修改（包括通过行政命令和法庭质疑），以及扩大联邦资助的保险计划覆盖范围以替代私人保险或建立单一付款人制度的提案（此类改革）通常被称为全民医疗保险），（5）与实施2011年《预算控制法》要求的扣押支出削减有关的影响、延长这些削减的相关立法以及该法所要求的削减措施的影响即用即付2010 年法案是因为 2021 年《美国救援计划法案》对联邦预算赤字的影响，以及未来可能通过赤字削减立法来改变这些支出削减，包括削减医疗保险补助金或进一步削减支出， (6) 增加未投保账户的可收性以及被保险账户的免赔额和共付额，(7) 实现运营和财务目标的能力，并达到患者的预期体积水平并控制成本提供服务，(8) 医疗保险、医疗补助和其他州计划（包括医疗补助补充支付计划或医疗补助豁免计划）可能发生的变化，这些变化可能会影响医疗保健提供者和保险人的报销以及未投保或投保不足的人口规模，(9) 与人员相关的能力限制、工资增长以及吸引、使用和留住合格管理人员和其他人员的能力，包括附属医生、护士和医务人员技术支持人员，（10）竞争激烈医疗保健业务的性质，（11）服务结构、收入结构和手术量的变化，包括第三方付款人协议所涵盖的人口可能减少，以可接受的条款签订和续订第三方付款人协议的能力，以及消费者驱动的健康计划和医生利用率趋势以及做法的影响，（12）健康保险公司、医疗保健提供商、大型雇主团体和其他机构为控制医疗保健成本所做的努力，(13) 我们持续监测工作的结果，维护和遵守适当的法律、法规、政策和程序、(14) 为我们的业务扩张和现有设施改善提供资金的可用性和条款、(15) 会计惯例的变化、(16) 与流行病、流行病和传染病相关的出现和影响、(17) 可能导致长期资产收费和可能减值的未来资产剥离，(18) 商业战略或发展计划，(19) 延迟收到所提供服务的报酬，(20)与我们的税收状况相关的未决和未来任何税务审计、争议和诉讼的结果，(21) 已知和未知的潜在不利影响

政府调查、诉讼和其他可能对我们提出的索赔，(22) 潜在网络安全事件或安全漏洞的影响，(23) 我们证明已有效使用经认证的电子健康记录技术的持续能力以及互操作性要求的影响，(24) 飓风和洪水等自然灾害的影响，气候变化或我们无法控制的类似事件造成的物理风险，(25) 美国联邦的变化、州或外国税法，包括可能的解释性指导由税务机关或其他标准制定机构发布，以及（26）本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中在风险因素和其他地方披露或以引用方式纳入的其他风险因素。因此，当前的计划、预期行动以及未来的财务状况和经营业绩可能与HCA或代表HCA发表的任何前瞻性陈述中表达的不同。提醒您在评估本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的信息时不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映截至本招股说明书发布之日的管理层观点。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

HCA Healthcare, Inc. 是美国领先的医疗保健服务公司之一。截至 2023 年 3 月 31 日，我们运营了 180 家医院，包括 173 家普通急诊医院；五家精神病医院；和两家康复医院。此外，我们还运营了 126 个独立手术中心和 22 个独立内窥镜中心。我们的设施位于 20 个州和英格兰。目前，我们还拥有、管理或经营独立的紧急护理机构、紧急护理机构、步入式诊所、诊断和成像中心、放射和肿瘤治疗中心、综合康复和物理治疗中心、医生诊所、家庭健康、临终关怀机构、门诊物理治疗家庭和社区服务提供商以及各种其他设施。

我们致力于为我们所服务的社区提供优质、便捷和具有成本效益的医疗保健，同时发展我们的业务并为我们的股东创造长期价值。我们通过在本地开发全面的网络并利用企业专业知识和规模的经济为这些网络提供支持，努力成为我们所服务社区的首选医疗保健系统。我们的战略围绕一个框架组织，该框架旨在通过提供卓越的运营、吸引优秀的医生和其他医疗保健专业人员、开发全面的服务、创造更多渠道以及协调为患者提供更高质量的护理来推动持续增长。

为了实现这些目标，我们围绕以下增长议程共同努力：

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扩大我们在现有市场的影响力；

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在临床、运营和满意度指标方面取得行业领先的业绩；

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招聘和留住医生和其他医疗保健专业人员，以满足对高质量健康服务的需求；

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继续利用规模经济发展公司；以及

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推行严格的发展战略。

我们的战略还强调投资以提升我们的临床系统和数字能力，通过创新的护理解决方案改变医疗模式，扩大我们的劳动力发展计划并增强我们的医疗保健网络和合作伙伴关系。

我们的业务面临许多风险，包括通常与医疗保健行业运营相关的风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括我们在截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中纳入的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的任何后续定期报告或信息中可能描述的任何风险因素。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括以下用途：退款、回购、到期退休或赎回现有债务；为营运资金提供资金；资本支出；回购我们的股本；以及战略投资和收购。我们不会从出售股东的证券中获得任何收益。

以下是我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书以及经第三次修订和重述的章程的重要条款的描述。我们还向您推荐我们的经修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程，这些副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成的一部分。

法定资本

截至2023年4月27日，我们的法定股本包括18亿股普通股，面值每股0.01美元，其中已发行和流通了275,089,285股，以及2亿股优先股，其中没有发行和流通股票。截至2023年4月27日，大约有400名普通股的登记持有者。

普通股

投票权。根据经修订和重述的公司注册证书的条款，每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票票。我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何年度股东大会上投票和亲自或通过代理人出席的大多数普通股的持有人可以选择选出所有参选董事。

分红。根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用的资产或资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算。如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债以及向任何已发行优先股持有人提供的任何清算优先权后，普通股持有人有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

优先股

经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会，无需股东采取进一步行动，在一个或多个类别或系列中发行不超过200,000,000股，面值每股0.01美元的优先股，不时确定每个此类类别或系列中应包含的股票数量，确定每个此类类别或系列股份的权利、权力和优先权以及任何资格、限制或限制。

董事会

经修订和重述的公司注册证书规定董事会成员不少于三名，确切人数将不时由当时在职董事总数的多数通过决议确定。经修订和重述的公司注册证书规定，董事将当选任职，任期在下次年度股东大会上届满，直到继任者正式当选并获得资格或直到他或她先前去世，辞职，

取消资格或撤职。在无争议的董事选举中，每位董事由大多数选票的投票选出。在无争议的选举中未获得多数选票的现任被提名人将继续任职，直到 (i) 董事继任者当选并获得资格，或 (ii) 董事会接受董事的辞职。只要还剩下至少一名董事，新设立的董事职位和空缺只能由董事会填补。

章程修正案

经修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程规定，经当时在职董事总数的多数投赞成票，明确授权董事会制定、修改、修改、增加或废除公司章程。公司股东对公司章程的任何修订、修改、变更、增加或废除，都必须获得公司至少多数已发行股份的持有人投赞成票，作为一个集体投票，有权对此类修正、修改、变更、增加或废除进行投票。

公司注册证书的修订

公司注册证书规定，在董事选举中获得公司所有已发行股份中至少多数投票权的持有人投赞成票，共同投票才能通过与公司注册证书某些特定条款不一致的条款、修改或废除任何条款，或通过与公司注册证书某些特定条款不一致的章程。

股东特别会议

经修订和重述的公司注册证书和章程规定，公司股东特别会议可以由董事会召开，可根据当时在任董事总数中大多数人投赞成票的决议，由公司董事会主席或首席执行官通过，或者经公司所有已发行普通股投票权至少 15% 的持有人书面要求召集有权在此类会议上投票的股票，但须遵守规定的某些条件在其中。

就书面同意采取行动

根据经修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程，在公司年度股东大会或特别会议上要求或允许采取的任何行动只能在股东在正式召集的年度或特别会议上投票后才能采取，不得经股东书面同意。

企业机会

经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃公司对某些现任和前任投资者及其高级职员、董事、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司和子公司在业务机会中的任何利益或期望，除非向以公司董事或高级管理人员身份向公司董事或高级管理人员提供这些机会。

修订后和重述的公司注册证书修正案

经修订和重述的公司注册证书规定，必须获得公司所有已发行股份中至少多数投票权的持有人投赞成票，才能通过任何与经修订和重述的公司注册证书的某些规定不一致的条款，修改或废除任何条款，或通过与经修订和重述的公司注册证书某些特定条款不一致的章程。

我们的第三次修订和重述章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会或特别股东大会之前开展业务的股东必须及时以书面和其他适当形式向公司秘书发出有关其提案的通知。通常，为了及时，股东通知必须在以下时间段内送达、邮寄或在我们的主要执行办公室收到，寄给公司秘书：

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就年会而言，不得早于前一年年会之日一周年前 120 天且不迟于 90 天；但前提是，如果 (A) 年会比前一年提前了 30 天或延迟了 60 天以上年会，或 (B) 上一年没有举行年会及时收到股东通知必须不早于年会前 120 天收到，且不得迟于年会前 90 天内收到此类年度会议或首次公开披露此类会议日期之日后的第十天；以及

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如果在的特别会议上提名一个或多个个人参加董事会选举，则股东为选举董事而要求的不得早于此类特别会议前 120 天，也不迟于此类年度或特别会议前 90 天或首次公开披露此类会议日期之日之后的第十天，以较晚者为准。

在任何情况下，股东会议的休会、延期或延期，或公开披露休会、延期或延期，均不得开始向股东发出通知的新期限（或延长任何时限）。我们的章程要求股东在提名候选人参选董事以及征求支持该章程的代理人或投票时，遵守中规定的程序和披露要求。

此外，我们还通过了一项代理访问权，允许股东或最多20名股东在至少三年内持续拥有我们股票的股份，有权在董事选举中投票的总投票权的，提名董事候选人并将其纳入我们的代理材料候选人，前提是股东和被提名人满足我们的要求第三次修订和重述的章程。根据我们的第三次修订和重述章程，为了被视为及时、合规的明年代理访问董事提名通知委托书和委托书必须不早于 150 天且不迟于公司邮寄前一年年会委托书之日一周年前 120 天，向公司秘书提交委托书和委托书；但是，如果 (A) 年会不得在周年纪念日之前或之后的 30 天内举行前一年的年会，或 (B) 上一年度没有举行年会，为了及时起见，股东通知必须不迟于此类年会前 90 天收到，如果较晚，则在首次发布会议日期通知或公开披露此类会议日期之后的第十天，以先发生者为准。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求发行任何授权股票的股东批准。但是，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就会适用，该要求要求股东批准某些发行等于或超过当时已发行普通股股数的20％。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股，以筹集更多资金或促进收购。

未发行和未储备普通股或优先股存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会使通过合并、招标获得我们公司控制权的尝试变得更加困难或阻碍人们企图通过合并、招标获得公司控制权

特拉华州《通用公司法》（DGCL）第145（a）条授予根据该法组建的每家公司有权赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括民事、刑事、行政或调查）的当事方或在中提起的诉讼或诉讼的当事方的任何个人，理由是：该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人以符合或不违背公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或者根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不构成假定该人没有本着诚意行事，其方式有理由认为该人不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条授权根据该法组建的每家公司有权力或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为公司任何受威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方或受威胁成为其一方的人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则该人不得根据DGCL第145 (b) 条就与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关的任何索赔、问题或事项进行赔偿，否则不得根据DGCL第145 (b) 条就此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用除非且仅在以下范围内，否则应裁定个人对公司负责特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但鉴于该案的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

DGCL 第 145 (c) 条规定，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为 DGCL 第 145 (a) 和 (b) 条所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应获得费用赔偿（包括律师费）该人实际和合理地为此承担的费用。

总的来说，DGCL 第 145 (g) 条规定，公司有权代表任何身为或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以任何此类身份向该人提起的责任或因个人身份而产生的任何责任，无论公司是否有权赔偿该人免受这些条款规定的此类责任 DGCL 的。我们维持董事和高级管理人员保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，使其免受以身份承担的责任，他们无法获得其他赔偿，但某些例外情况除外。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定公司在其公司注册证书或其修正案中取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员作为董事或高级职员的信托谨慎义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，

除了 (i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为或不行为，(ii) 不诚信或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条（规定非法支付股息或非法购买或赎回股票时的董事责任）或 (iv) 适用于董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易或 (v) 董事或高级管理人员对高级管理人员采取的任何行动公司。我们经修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了董事对因违反信托义务而产生的金钱损害的责任。

我们经修订和重述的公司注册证书在DGCL的范围内向董事和高级管理人员提供赔偿，还允许董事会向所有其他员工提供赔偿。此类赔偿权并不排斥于此高级管理人员或董事在法律上可能有权享有的任何权利，应扩展和适用于此类人员的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人。

我们维持董事和高级管理人员保险政策。该保单为董事和高级管理人员提供保障，使其免受因担任董事和高级职员的某些不当行为而造成的无法弥补的损失，并补偿我们依法赔偿董事和高级管理人员所蒙受的损失。该保单包含各种例外情况，这些例外情况是正常的，适用于此类保单。

我们与某些官员签订的某些雇佣协议为他们根据雇佣协议可能遭受的不利税收后果提供了赔偿。

我们已经与某些现任和前任投资者及其某些关联基金签订了赔偿优先权和信息共享协议，以明确我们与此类投资者任命的任何董事之间的晋升和赔偿义务的优先顺序以及其他相关事项。

上述摘要受我们修订和重述的公司注册证书、经第三次修订和重述的章程和 DGCL 的全文为准，并经参考后对其进行了全面限定。

我们认为我们经修订和重述的公司注册证书、经第三次修订和重述的章程和保险单对于吸引和留住合格人员担任公司的董事和高级管理人员是必要的。

我们的经修订和重述的公司注册证书和经第三次修订的章程和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管某项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求或允许向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

根据上述条款或本招股说明书中描述的任何其他条款，允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

特拉华州反收购法规

特拉华州的某些法律规定可能会使某人更难通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们。

DGCL 第 203 条规定，除某些规定的例外情况外，利益股东是指拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的任何人（公司和任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），或者是公司的关联公司或关联公司，并且在决定之日之前的三年内任何时候拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份，以及该人的关联公司和联系人。公司在任何感兴趣的股东成为利益股东之后的三年内不得与任何感兴趣的股东进行业务合并，除非：

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在此之前，公司董事会批准了业务合并或交易，这使股东成为了感兴趣的股东；

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导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少 85%，不包括 (i) 董事兼高级管理人员和 (ii) 参与者在中拥有的股份，参与者无权保密地确定受该计划约束的股票是在招标中投标还是交换要约；或

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而非经书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3％的赞成票获得批准。

这些条款的影响可能会延迟、推迟或阻止要约或其他股东可能认为符合其最大利益的收购企图，从而使我们业务控制权的变更变得更加困难。这包括可能导致向股东支付高于其股票市场价格的溢价的企图。这些规定还可能使个人更难罢免或更换现任董事会成员，从而促进我们管理的连续性。

转让代理人和注册商

EQ Shareowner Services是我们普通股的过户代理和注册商。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为HCA。

请注意，在本标题为 “债务证券描述” 的部分中，提及HCA Healthcare, Inc. 仅指 HCA Healthcare, Inc.，而不指其任何子公司。提及 HCA Inc. 仅指 HCA Inc.，不指其任何子公司。发行人一词是指 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，具体取决于哪个注册人提供债务证券，发行人一词是指 HCA Healthcare, Inc. 和 HCA Inc. 的统称。

HCA Healthcare, Inc. 可能会发行债务证券。债务证券将是HCA Healthcare, Inc.的非次要债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则将是无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。HCA Inc. 也可能发行债务证券。债务证券将不受HCA Inc.的从属资格，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则将是无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。就HCA Inc. 而言，债务证券将由其直接母公司HCA Healthcare, Inc.（母公司担保）担保。如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，HCA Inc. 可能会发行由特定抵押品担保的债务证券。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本节中使用的有担保债务证券一词是指招股说明书补充文件中所述由抵押品担保的任何债务证券；无抵押债务证券一词是指任何未抵押的债务证券；债务证券一词既指HCA Healthcare, Inc.的无抵押债务证券和有担保债务证券，也指HCA Healthcare, Inc.的无抵押债务证券和有担保债务证券 HCA Inc. 由 HCA Healthcare 提供担保，Inc.

HCA Healthcare, Inc. 发行的债务证券可以根据截至2012年12月6日的契约（2012年契约）发行，其中HCA Healthcare, Inc.、作为受托人的特拉华信托公司（作为纽约Law Debenture信托公司的继任者）和作为注册商、付款代理人和过户代理的德意志银行美洲信托公司，由不时补充，还有一份或多份补充契约由受托人、注册商、付款代理人和过户代理人和/或抵押代理人HCA Healthcare, Inc. 签订的合同，作为适用的。HCA Inc. 发行的债务证券可以根据截至2011年8月1日的契约（2011年契约）发行，由作为受托人的HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.和特拉华信托公司（作为纽约Law Debenture信托公司的继任者）和作为注册商、付款代理人和过户代理的德意志银行信托 Company Americas（不时补充）发行，或者其更多补充契约，将由HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.、受托人、注册商、付款代理和过户代理和/或抵押品签订代理，如果适用。2011年契约和2012年契约以引用方式纳入为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。如果为一系列债务证券使用不同的受托人、注册商、付款代理人、过户代理人或其他契约，则这些详细信息将在招股说明书补充文件中提供，任何其他契约的形式将在使用时向美国证券交易委员会提交。任何抵押代理人、计算代理人和/或外币代理人（以及任何适用的受托人、注册商、付款代理人和过户代理人，统称代理人）应在适用的招股说明书补充文件中注明。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本节中提及的契约和受托人是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约以及该契约下的受托人。除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则发行人可以根据各自的契约发行有担保和无抵押债务证券。任何系列债务证券的条款将是适用的契约、证明该系列债务证券的证书以及经修订的1939年《信托契约法》或1939年《信托契约法》或1939年《信托契约法》成为契约一部分的证书中规定的条款。

以下契约和债务证券部分条款摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应查看适用的契约、任何适用的补充契约以及证明适用债务证券的证书。要获取任何适用契约、任何适用的补充契约或任何债务证券证书的副本，请参阅 Where You Can

在本招股说明书中查找更多信息。以下摘要和适用的招股说明书补充文件中的摘要通过参照适用契约的所有条款、任何适用的补充契约和证明适用债务证券的证书进行了全面限定，这些条款，包括定义条款，以引用方式纳入了本招股说明书。本节中使用但未定义的大写术语的含义与适用契约中赋予这些术语的含义相同。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书补充文件可能涉及的一系列债务证券的一般条款和条款。债务证券可以不时以一个或多个系列发行。招股说明书补充文件提供的每个系列的特定条款，包括债务证券的发行人，将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的债务证券或适用契约的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

普通的

契约规定，债务证券的发行本金总额可以不受限制，可以按一个或多个系列，以任何货币或货币单位发行，每种情况均不时在适用董事会决议的授权下或根据一份或多份补充契约的规定发行。一个系列的所有债务证券无需同时发行，在利率、到期日和其他条款方面可能会有所不同，除非另有规定，否则，否则可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列的额外债务证券，用于发行该系列的额外债务证券，在其他方面除发行日期和发行价格外，其他方面均相似。请阅读与特定条款发行的系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件，包括（如适用）：

•

该系列债务证券的标题；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券的发行价格或价格；

•

如果任何债务证券要以全球形式发行，何时任何此类债务证券将以全球形式发行，以及（i）此类债务证券是以临时还是永久全球形式发行，还是两者兼而有之，（ii）此类债务证券的受益所有人是否可以交换其利息，（iii）适用存托机构的名称以及（iv）任何可能背书任何此类全球债务证券的人；

•

适用发行人支付该系列债券本金和溢价（如果有）的日期或日期，或用于确定这些日期的方法或方法（如果有）；

•

该系列债务证券的利率或利率，可以是固定利率或可变利率（如果有），或者用于确定这些利率的方法或方法（如果有）；

•

该系列债务证券开始计息的日期（如果有），或用于确定这些日期的方法（如果有）；

•

该系列债务证券的利息（如果有）的支付日期以及记录的支付利息的日期；

•

用于计算该系列债务证券的利息（如果有）的基础（如果有），则为包括十二个30天的360天年度除外；

•

支付该系列债务证券到期款项的地点或地点，以及该系列的债务证券可以交出以进行转让和交换登记（如果不是适用受托人的公司信托办公室）；

•

适用发行人可以选择赎回该系列债务证券的条款和条件（如果有）；

如果契约中与清偿、解除或违约有关的任何条款不适用于该系列的债务证券，并且任何其他契约都必须受到抵押的约束，如果该系列的债务证券可以由持有人选择回购或还款，则发行人的回购或偿还义务将不受契约规定的清偿和解除或抗辩的约束 denture，以及持有人是否有权转换或交换此类债务证券，如果有权后果，此类转换或交换将取决于契约规定的清偿和抗辩解除，以及契约相关条款的修改；

•

如果任何债务证券可以全球形式发行，并且只有在收到某些证书或满足某些条件后才能以最终形式发行，则此类证书或条件的形式和条款；

•

如果以及在什么情况下，适用的发行人将就特定税款、摊款或其他政府费用向任何美国外国人（定义见契约）的持有人支付系列债务证券的额外金额，如果是，适用的发行人是否可以选择赎回系列的债务证券而不是支付额外金额；

•

如果有多个受托人，则提供受托人或注册商、付款代理人、过户代理人或认证代理人的身份（如适用）；

•

如果在记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人除外，则应向该系列债务证券支付任何利息的人；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则对抵押品以及任何相关担保、质押或其他协议的某些条款的一般描述；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款，以及债务证券的任何母公司担保（无论此类其他条款是否与契约的任何其他条款一致或不一致）。

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行折扣证券的到期时间加快，则加速后应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用于原始发行折扣证券的某些美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果任何债务证券的购买价格以外币支付，或者如果任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）以外币支付，则这些债务证券的具体条款和适用的外币将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中具体规定。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中特定债务证券的条款可能彼此不同。除非与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则适用的发行人可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，重新开放现有一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

除非在与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，除非在下文合并、合并和出售资产中规定的有限范围内，否则契约不包含任何条款，这些条款会限制发行人或相应发行人子公司承担债务或其他负债的能力，也不包含任何合并后向持有人提供债务证券保护的条款，, 资本重组或高杠杆或类似的交易涉及适用的发行人。因此，未经任何系列债务证券持有人同意，发行人及其子公司将来可能会进行可能增加其合并负债和其他负债金额或以其他方式对其资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每系列债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册债务证券将以面额为2,000美元，超过面额的任何整数倍数将发行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将在美利坚合众国由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）在美利坚合众国境内由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.维护的办公室或机构支付并交出进行转让或交换登记（如果适用）。但是，适用的发行人可以选择通过将支票邮寄到有权接收该款项的人的地址或通过电汇到收款人在美利坚合众国银行开设的账户来支付任何注册债务证券的利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则对债务证券的转让或交换、赎回或偿还的任何登记，或者将债务证券转换或交换为其他证券或财产，均不收取任何服务费，但适用的发行人可能要求支付一笔足以支付可能与该交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

每个发行人每个系列的无抵押债务证券将是适用发行人的无抵押无次级债务，的受付权将与所有此类发行人的其他无抵押和非次级债务享有同等的受付权。每个发行人的每个系列的有担保债务证券将是适用发行人的非次级债务，在偿付权上将排在与适用发行人所有其他无抵押和非次级债务同等的受付权上，除非在针对为担保债务而质押的抵押品的索赔方面，任何系列的有担保债务证券实际上都将优先于适用发行人的无抵押和非次级债务证券。

债务证券将是适用发行人的专有义务。每个发行人都是控股公司，几乎所有各自的合并资产都由其持有，其各自的所有合并收入几乎都由其子公司产生。因此，发行人的现金流和偿还债务（包括债务证券）的能力取决于其各自子公司的经营业绩，也取决于其各自的子公司向相关发行人提供现金的能力，无论是以股息、贷款还是其他形式，以支付包括债务证券在内的此类发行人债务的到期款项。每个发行人的子公司都是独立的个不同的法人实体，没有义务支付债务证券或向适用的发行人提供任何资金，无论是或有义务还是其他义务。发行人的某些子公司签订的某些债务和担保协议包含各种限制，包括限制子公司向适用发行人付款和贷款，以及子公司向适用发行人转让此类子公司的资产。此外，子公司向适用发行人提供的股息、贷款或其他分配可能受到额外的合同和其他限制，取决于此类子公司的经营业绩，并受其他业务考虑因素的约束。

在担保该债务的抵押品的价值范围内，适用发行人的无抵押债务证券实际上将排在此类发行人所有现有和未来的有担保债务（如果有）之后。因此，如果对适用发行人进行破产、清算、解散、重组或类似程序，则此类发行人有担保债务的持有人将有权直接对担保该有担保债务的抵押品提起诉讼，并且在有担保债务之前，此类抵押品将无法用于偿还适用发行人在其无抵押债务（包括无抵押债务证券）下所欠的任何金额完全满足了。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不会限制发行人承担担保债务的能力。

实际上，发行人的无抵押债务证券将排在适用发行人子公司的所有现有和未来负债和优先股之后。这些负债可能包括债务、贸易应付账款、担保、租赁债务、互换和信用证债务。因此，在子公司破产、清算、解散、重组或类似情况下，发行人以及发行人债权人（包括债务证券持有人）参与任何子公司资产的权利将受子公司债权人先前提出的索赔的约束，除非发行人本身可能是

对子公司拥有经确认的债权的债权人。但是，即使发行人是其一家或多家子公司的债权人，其债权实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益或抵押权或其他留置权，并且将次于子公司的任何债务，优先于相关发行人持有的债务。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不会限制任何相应的发行人子公司承担有担保或无抵押债务、担保或其他负债的能力。

家长保障

HCA Inc. 的债务证券将由 HCA Healthcare, Inc. 担保。

除非与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则HCA Healthcare, Inc. 将无条件保证每种此类债务证券的本金和溢价（如果有）以及与此类债务证券有关的所有发行人其他义务的到期和准时履行的利息（如果有），所有这些都符合此类债务证券和适用的契约的条款。

尽管如此，除非与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的契约将包含规定，在HCA Healthcare, Inc.在母公司担保和此类契约生效后，HCA Healthcare, Inc.在母公司担保下承担的义务应限制在最大金额以内而且此类契约不构成欺诈性交易或欺诈性根据适用法律进行转移。但是，无法保证尽管有这样的限制，但根据适用法律，法院不会认定母公司担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销 HCA Healthcare, Inc. 在母公司担保下的义务，将母公司担保置于HCA Healthcare, Inc.的其他债务和其他负债之下，或者采取其他不利于此类债务证券持有人的行动，包括指示持有人退还从HCA Healthcare, Inc.收到的任何款项。

与此类债务证券相关的适用的招股说明书补充文件将具体规定母公司担保的其他条款，其中可能包括允许在特定情况下解除HCA Healthcare, Inc.在母公司担保下的义务的条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则母公司担保将是HCA Healthcare, Inc.在无抵押基础上的全额无条件担保，在付款权方面将与HCA Healthcare, Inc. 的所有其他无抵押和非次级债务和担保（如果有）处于同等地位。母公司担保在HCA Healthcare, Inc. 未来任何有担保债务和有担保担保（如果有）的偿付权实际上将排在次要地位，但以担保该债务和这些担保的抵押品的价值为限。因此，如果对HCA Healthcare, Inc.进行破产、清算、解散、重组或类似程序，HCA Healthcare, Inc.的有担保债务和担保的持有人将有权直接对担保债务或有担保担保的抵押品提起诉讼，视情况而定，此类抵押品将无法用于偿还 HCA Healthcare 所欠的任何款项, Inc. 在其无抵押债务和无抵押担保下，包括其母公司为任何债务证券提供担保，直到该有担保债务和这些有担保担保得到全额偿付。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不会限制 HCA Healthcare, Inc. 承担担保债务或发行担保的能力。

账面记账债务证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，除非另有规定

与该系列相关的适用招股说明书补充文件中指定的将是 DTC。全球债务证券可以以临时或永久形式发行。除非全球债务证券被全部或部分兑换换成证明债务证券的个人证书，否则不得将全球债务证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.预计，全球债务证券将存入或代表DTC，全球债务证券将以DTC被提名人Cede & Co的名义注册。存放在DTC或代表DTC的全球债务证券的所有权益都将受DTC的运营和程序的约束，如果是通过Euroclear Bank S.A./N.V. 或其继任者在美国境外持有的全球债务证券权益，则作为Euroclear System （Euroclear）或Clearstream Banking的运营商，societte anonyme（Clearar，卢森堡），Euroclear 或 Clearstream、卢森堡（视情况而定）、HCA Healthcare, Inc. 和 HCA Inc. 的运营和程序也预计，以下情况条款将适用于有关全球债务证券的存管安排。适用的招股说明书补充文件中可以描述存管安排的其他或不同的条款。

DTC 已告知发行人，这是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据 1934 年《证券交易法》第 17A 条的规定注册的清算机构。

根据DTC的说法，有关DTC的上述信息仅提供给金融界供参考，无意作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为其参与者之间结算存入证券的证券交易（包括转账和质押）提供便利，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。通过直接或间接清除交易或与直接参与者保持保管关系的其他人（在本招股说明书中有时被称为间接参与者）也可以访问DTC系统。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，将获得DTC记录上的债务证券抵免。反过来，债务证券的实际购买者或受益所有者的所有权权益记录在直接和间接参与者的记录中。受益人所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计受益所有者将收到他们参与交易的直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及其持股的定期报表。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，参与者存放在DTC的所有债务证券都将以DTC 被提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存入债务证券并以Cede & Co. 的名义注册不会改变债务证券的实益所有权。DTC 对一无所知

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。兑换通知应发送给 DTC。如果赎回的债务证券少于系列的所有债券，DTC将根据其程序减少每位直接参与者在债务证券中的利息。

在任何可能需要对任何系列的债务证券进行投票的情况下，DTC和Cede & Co. 都不会对全球债务证券表示同意或投票。根据通常的程序，DTC将在记录日期之后向HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在综合代理所附清单中确定的记录日期将债务证券存入其账户的直接参与者。全球债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）将支付给作为DTC提名人的Cede & Co.。DTC 的做法是在相关付款日期将款项存入直接参与者的账户，除非 DTC 有理由认为它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式或以街名注册为客户账户持有的证券也是如此。这些款项将由 DTC 的直接和间接参与者负责，而不是 DTC、HCA Healthcare, Inc.、任何受托人或参与发行或出售任何产品的承销商或代理人的责任债务证券。向DTC支付本金、保费（如果有）和利息（如果有）由HCA Healthcare、 Inc.s或HCA Inc.s（视情况而定）负责，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则全球债务证券权益的受益所有者无权以其名义注册债务证券，也不会获得债务证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC的程序来行使债务证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转移或质押全球债务证券实益权益的能力。HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）将在适用的招股说明书补充文件中描述可发行最终证券以换取全球证券的任何情况。

DTC没有义务作为任何系列的债务证券的存托机构提供服务，并且可以随时停止提供服务。根据管理DTC的规则和程序，HCA Healthcare, Inc.、HCA Inc.、任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的承销商或代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者的表现承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过各自存管机构账簿上的Clearstream、卢森堡和Euroclears名义的客户证券账户代表其参与组织持有权益，这些存管机构在DTC账簿上的存管机构名下的客户证券账户中持有这些权益。目前，北卡罗来纳州花旗银行是卢森堡Clearstream的美国存管机构，北卡罗来纳州摩根大通银行是Euroclear（美国存管机构）的美国存管机构。

卢森堡 Clearstream 为其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券，并通过更改 Clearstream 参与者账户的电子账面记录来促进 Clearstream 参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需进行实物

卢森堡 Clearstream 在卢森堡注册为银行，因此受金融部门监督委员会和卢森堡中央银行的监管，后者监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream 参与者是金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括参与发行或出售任何债务证券或其各自关联公司的任何承销商或代理人。通过或与 Clearstream 参与者保持保管关系的其他机构可以间接访问卢森堡 Clearstream。卢森堡的Clearstream与作为布鲁塞尔 Euroclear系统（Euroclear运营商）的运营商Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商之间的贸易结算。

通过卢森堡 Clearstream 实益持有的全球债务证券的分配将根据其规则和程序，存入 Clearstream 参与者的现金账户，但以卢森堡 Clearstream 的美国存托机构收到的范围为限。Euroclear为参与组织（Euroclear参与者）持有证券和证券账面记账权益，并通过更改此类参与者或其他证券中介机构的账户电子账面录入，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券贷款和借款以及相关服务。Euroclear 参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括参与发行或出售任何债务证券或其各自关联公司的任何承销商或代理人。Euroclear的非参与者可以通过站在这类其他证券中介机构与Euroclear之间的一个或多个证券中介机构持有和转让全球债务证券参与者的账户或持有全球债务证券账面记账权益的任何其他证券中介机构的账户。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）管辖。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转账、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定的证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的全球债务证券权益的分配将计入 Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的金额为限。

Euroclear 参与者与 Clearstream 参与者之间的转账将根据各自的规则和运营程序以普通方式进行。

另一方面，DTC 的直接参与者与 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者之间的跨市场转账将由其美国存托人代表 Euroclear 或卢森堡 Clearstream（视情况而定）通过 DTC 进行；但是，此类跨市场交易将需要向卢森堡 Euroclear 或 Clearstream 下达指令可以由交易对手在此类制度中根据适用的规则和程序并在既定条件范围内进行这种系统的截止日期（欧洲时间）。卢森堡 Euroclear 或 Clearstream 是

的情况可能是，如果交易符合其结算要求，将指示其美国存托人采取行动，代表其采取行动，通过交付或在DTC中收取全球债务证券的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项。Euroclear 参与者和 Clearstream 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者那里购买全球债务证券权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在证券结算处理日（Euroclear或Clearstream，卢森堡必须是工作日）内立即报告给相关的Euroclear 参与者或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球债务证券权益而在卢森堡的Euroclear或 Clearstream获得的现金将在DTC结算日之后在卢森堡的Euroclear或Clearstream的相关现金账户中获得有价值的现金，只能在卢森堡的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

卢森堡 Euroclear 和 Clearstream 没有义务执行或继续执行上述程序，此类程序可随时终止，恕不另行通知。HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.、任何受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人均不对Euroclear或Clearstream、卢森堡或其各自参与者履行各自根据其运营规则和程序承担的义务承担任何责任。

本节中有关卢森堡DTC、Euroclear和Clearstream及其账面输入系统的信息是从来源获得的，HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.认为这些来源是可靠的，但HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.对这些信息的准确性不承担任何责任。

赎回和回购

任何系列的债务证券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 选择赎回，也可以根据偿债基金或其他要求由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 强制赎回（如适用）。此外，任何系列的债务证券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）回购或偿还任何系列的债务证券，由持有人选择。适用的招股说明书补充文件将描述HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的任何可选或强制赎回（如适用），或任何系列债务证券持有人选择的任何回购或还款的条款、时间和价格。

有担保债务证券

任何系列的债务证券都可以由抵押品担保。适用的招股说明书补充文件将描述任何此类抵押品以及此类有担保债务证券的条款。

合并、合并和出售资产

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定，HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 不会合并、合并或最终成为（无论HCA Healthcare, Inc.或 HCA Inc.，如适用，是否为幸存的公司），也不会出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产在一项或多项相关交易中，向任何人披露，除非：

•

(1) HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）是幸存的公司，或 (2) 由任何此类合并或合并组建或幸存下来的个人（如果不是 HCA Healthcare, Inc. 或

HCA Inc.，如适用）或将要对其进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的公司是根据适用发行人组织的司法管辖区法律或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区（该人视情况而定，在此称为继任公司）的法律组建或存在的公司；{}

•

继承公司，如果不是适用的发行人，则应根据补充契约或其他文件或文书，以使受托人合理满意的形式明确承担适用发行人的所有义务；

•

在上述交易生效后，不得立即发生适用的契约下的违约事件，也不得在通知或时限过后或两者兼而有之成为适用契约下的违约事件的事件；

•

对于任何担保债务证券，除非母公司担保人是HCA Inc. 与之进行上述交易的一方，否则应通过补充契约确认其母公司担保应适用于此类人员在适用契约和债务证券下的义务；以及

•

受托人应已收到适用契约所要求的高级官员证书和律师意见。

此外，关于有担保债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定，在上述交易正式生效后，(1) 继任公司拥有的抵押品将继续构成适用的契约和相关担保文件规定的抵押品；(2) 如果该个人与继任公司合并或合并或合并的任何资产均为资产属于构成抵押品的类型相关安全文件，继任公司将采取合理必要的行动，按照适用的契约要求的方式和范围，使此类财产和资产受安全文件留置权的约束。

在任何此类合并、合并、出售、分配、转让、租赁、转让或其他处置中，HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）不是持续实体，在继任者执行和交付上述补充契约后，该继任人应继承和取代 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用），并且可以根据适用的契约行使 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 的所有权利和权力（如适用），其效力与相同如果此类继任人被指定为HCA Healthcare， Inc. 或 HCA Inc.（如适用），则应自动解除和解除适用契约下的所有义务和契约以及根据该契约发行的债务证券。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的违约事件在适用的契约中定义为：

(1) 在赎回、加速或其他情况下，债务证券的本金或溢价（如果有）到期和应付时违约付款；

(2) 当债务证券的利息到期或与有关的利息到期时，违约还款30天或以上；

(3) 违约存入该系列任何债务证券到期时支付的任何偿债资金；

(5) HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，如适用，根据任何破产法或破产法：(i) 启动程序以裁定破产或破产；(ii) 同意对其提起破产或破产程序，或者根据适用的破产法提交寻求重组或救济的申请、答复或同意；(iii) 同意任命其全部或基本上全部财产的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员；(iv)为债权人的利益进行一般性转让；或（v）通常不在到期时偿还债务；

(6) 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令：(i) 在发行人将被裁定破产或破产的诉讼中，对HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.提供救济的命令或法令；为发行人的全部或基本上全部指定接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员（如适用）发行人的财产；或命令清算发行人；该命令或法令在连续60天内处于未执行状态，有效期为60天；

(7) 如果适用，HCA Healthcare, Inc. 的母公司担保应出于任何原因停止完全生效或被宣布无效，或者 HCA Healthcare, Inc. 的任何负责官员否认其在母公司担保下承担任何其他责任或为此发出通知，除非是终止契约或根据契约解除此类母公司担保；或

(8) 为该系列债务证券确定的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在任何系列的债务证券发生任何违约后的90天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人邮寄违约通知。除非与支付任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息有关的违约，否则只要由其负责官员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，受托人就可以不向持有人发出任何持续违约的通知。除非受托人的负责官员实际知道任何违约或违约事件，或者除非受托人在受托人的公司信托办公室收到任何此类违约事件的书面通知，否则不得将受托人视为知道任何违约或违约事件。

契约规定，如果根据契约发生并继续发生任何违约事件（前第二段第 (5) 或 (6) 条规定的与HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.有关的违约事件除外），则受托人或当时未偿债务证券总额中本金至少25％的持有人可申报本金和溢价（如果有）, 当时所有未偿债务证券的利息和任何其他金钱债务应立即到期和支付.此类声明生效后，此类本金和利息应立即到期并支付。如果由其负责官员组成的委员会真诚地确定加速债务证券不符合债务证券持有人的最大利益，则受托人没有义务加快债务证券的发行。尽管如此，如果发生根据前第二段第 (5) 或 (6) 条发生的违约事件，所有未偿债务证券均应立即到期支付，无需采取进一步行动或另行通知。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件（不支付仅因加速而到期的本金、利息或溢价除外）都已得到纠正或免除，则当时未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以通过向受托人发出书面通知来代表所有持有人撤销加速及其后果。

根据1939年《信托契约法》的规定，该法要求受托人在适用的契约下的违约事件持续期间，按照必要的谨慎标准行事，受托人受托人处于

没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了使受托人合理满意的赔偿，以弥补根据此类请求或指示可能产生的成本、费用、开支和负债。在不违反上述规定的前提下，根据适用契约发行的任何系列的未偿债务证券本金中占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据与该系列签订的契约可获得的任何补救措施。契约要求HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）每年向受托人提交一份证书，该证书说明根据契约条款，HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如适用）是否违约。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列任何债务证券的持有人均无权就适用的契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

在该系列未偿债务证券总额中本金不少于25％的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以契约受托人的身份以自己的名义就此类违约事件提起诉讼；

•

持有人已向受托人提供了使受托人合理满意的担保或赔偿，以弥补在遵守此类要求时发生的任何损失、责任或费用；

•

在收到此类请求以及担保或赔偿提议后 60 天内，受托人没有遵守此类请求；以及

•

在未偿还债务证券总额中，本金占多数的持有人在这60天内没有向受托人发出与此类请求不一致的指示。

无论契约中有任何其他规定，未经债务证券持有人同意，任何债务证券持有人在债务证券中规定的相应到期日当天或之后获得本金、溢价（如果有）和债务证券利息的权利，或在相应日期当天或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，均不得受到损害或影响。

修订、补充和豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约允许 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（视情况而定）、作为此类契约担保人的HCA Healthcare, Inc. 以及受托人在根据适用契约发行的每个系列未偿债务证券的本金至少占多数的持有人和受修改或修正案影响的的持有人同意后进行修改或修改适用契约或适用系列债务证券的任何条款，或适用的契约下该系列债务证券持有人的权利。但是，除其他外，此类修改或修正不得：

•

更改任何债务证券的本金或分期利息（如果有）的规定到期日，或减少其本金或利息或赎回时应支付的任何溢价；

•

更改此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息以计价或应付的货币；

•

对此类债务产生后持有人选择的还款或回购权（如果有）产生不利影响，或减少任何偿债基金下任何付款的金额或推迟其既定日期，或损害在规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在或赎回日之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约还包含允许HCA Healthcare, Inc.或 HCA Inc.（如适用）、HCA Healthcare, Inc.（如适用）作为此类契约的担保方，以及受托人在未经适用契约持有人同意的情况下修改或修改契约的条款，除其他外：

•

作为另一家公司继承 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）的证据，或者，如适用，HCA Healthcare, Inc. 作为此类契约的担保方，以及该继承人担任 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 契约的继承人（如适用），或 HCA Healthcare, Inc. 作为此类契约担保方的继承人，遵守契约中规定的要求；

•

为了持有人的利益增加契约或放弃其中赋予的 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 的任何权利或权力，视情况而定；

添加任何其他默认事件；

•

如果适用，为债务证券增加担保人；

•

修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在该补充契约执行之前创建的任何系列的未偿债务证券均不存在有权从该条款中受益且此类补充契约适用的未偿债务证券时才生效；

•

为根据契约发行的全部或任何债务证券或母公司担保提供担保或在适用情况下提供额外担保；

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进抵押和解除债务证券，前提是任何此类行动不会在任何实质性方面对债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

证明和规定继任受托人接受本协议项下的任命，并增加或修改契约中的任何必要条款，以规定或促进多名受托人对信托的管理；

•

纠正或补充契约中任何可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的条款；

•

更改应支付债务证券本金和溢价（如果有）和利息（如果有）的任何地点，可以交出债务证券进行注册或转让，债务证券可以交出进行交换，也可以向 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 发出通知和要求（如适用）；

在契约允许的范围内，对契约中与债务证券的转让和转让有关的条款进行任何修改，包括但不限于为债务证券的发行和管理提供便利； 但是，前提是，(i) 遵守经修订的契约不会导致债务证券的转让违反《证券法》或任何适用的证券法；(ii) 此类修正案不会对持有人转让债务证券的权利产生重大和不利影响；或

•

为契约下的全部或任何证券增加额外担保或额外担保人，，并证明任何担保人已根据契约的条款解除和解除其在任何或所有证券的担保下的义务以及契约下对任何或所有债务证券的义务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（视情况而定）遵守上述资产合并、合并和出售中的条款以及契约的某些其他条款，如果在招股说明书补充文件中另有规定，则免除遵守任何其他条款适用于该系列的债务证券。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去根据适用契约对该系列债务证券的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）除外任何可转换为或可兑换为其他证券或财产的债务证券，任何此类证券的违约行为转换或交换, 或契约或条款的违约, 未经受影响系列每笔未偿债务证券持有人同意, 不得修改或修改.

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.（视情况而定）可以通过向受托人存入以信托形式向受托人存入美元资金，从而向尚未交付给受托人取消的系列债务证券的持有人解除某些债务，这些债务证券要么已到期应付，要么将在一年内（或计划在一年内赎回）足以偿还全部债务，包括本金、保费（如果有）的金额，以及截至此类存款之日（如果债务证券已到期和应付）或截至该系列债务证券到期日或赎回日的利息，视情况而定。

契约规定，适用的发行人可以选择 (1) 抵消和解除与就一系列债务证券承担的所有义务（除其他外，登记债务证券的转让或交换、更换临时或损坏、损失、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办公室或机构以及持有债务证券以供付款的义务除外信任）（法律抗辩）或（2）免除其遵守限制规定的义务契约下的契约以及对遵守此类义务的任何疏忽均不构成一系列债务证券的违约或违约事件，违约事件下的第 (3)、(5) 和 (6) 条将不再适用（契约违约）。法律抗辩或契约抗辩，视情况而定，除其他外，将取决于发行人以信托形式不可撤销地向受托人存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于美国的债务证券

如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）对任何系列的债务证券产生契约违约，则存入受托人的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，将足以支付该系列债务证券在规定到期时的应付金额，但可能不足以偿付此类事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额默认。但是，HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（视情况而定）仍有责任支付加速时应付的款项。

HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）将被要求向受托人提供法律顾问意见，即存款和相关的违规行为不会导致该系列债务证券的受益所有人确认收入、损益以用于美国联邦所得税。如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如适用）选择法律抗辩，则法律顾问的意见必须基于美国国税局的裁决或相关法律变更。

尽管我们事先行使了契约抗辩选项，HCA Healthcare、 Inc. 或 HCA Inc.（如适用）仍可行使我们的法律抗辩选择权。

定义

在契约中使用时，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下术语的含义如下：

《破产法》 指《破产法》和任何旨在救济债务人的类似联邦、州或外国法律。

抵押品 统称不时受适用契约要求授予的包括留置权（如果有）在内的担保文件留置权约束的所有财产和资产。

违约事件其含义在 “默认事件” 部分中列出。

连恩就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押贷款、留置权（法定或其他方式）、质押、抵押、押记、担保权益、优先权、优先权或抵押权，无论是否根据适用法律备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质上的租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议以及根据《统一商法典》（或同等法典）提交的任何财务报表或提供任何融资报表的协议任何司法管辖区的法规）；前提是经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权。

人指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

重要子公司指发行人的任何直接或间接子公司，该子公司将是根据《证券法》颁布的第S-X法规第1条第1条第1-02（w）条定义的重要子公司，因为该法规在发行日生效，发行人未将其指定为非限制性子公司（定义见适用契约）。

子公司 就任何个人而言，指 (i) 任何公司、协会或其他企业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其中 50% 以上的股本股总投票权有权（不考虑是否发生任何意外事件）在的董事、经理或受托人选举中投票

决定权由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；以及 (ii) 任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其股权所有权（无论是会员资格、普通、特殊或有限合伙权益还是其他形式）直接或间接拥有或控制该人的其他子公司的更多股权或其组合。

适用法律

契约和债务证券（包括债务证券背书的母公司担保，如果有）将受纽约州法律管辖，将根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

如果受托人成为HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的债权人，1939年的《信托契约法》限制了受托人获得索赔款或变现其就这些索赔收到的财产（如适用）作为担保或其他方式的权利。任何受托人都可以不时与HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如适用）及其子公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在适用的契约下发生违约事件时消除冲突或辞去受托人职务。

对于证券的转售，我们和/或一名或多名卖出股东可以直接向机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人出售证券。招股说明书补充文件将描述我们在此发行的任何证券的销售条款。直接销售可以由证券经纪交易商或其他金融中介机构安排。

适用的招股说明书补充文件将列出参与出售证券的任何承销商。承销商可以按固定价格或价格提供和出售证券，价格可能会发生变化，也可以不时以市场价格或协议价格提供和出售证券。承销商可能被视为从我们以承销折扣或佣金的形式出售证券中获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与或代表我们提供的任何证券在市场上发行。

承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时变化）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何承销商购买证券的义务都将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买所有证券（如果有）。

适用的招股说明书补充文件将规定承销商是否可以超额分配或影响交易，使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括进入稳定出价、组建集团掩盖交易或实施罚款出价。

我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券出售的任何代理人以及应支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将在合理的努力基础上行事。

如果使用交易商出售根据本招股说明书发行的证券，我们和/或一位或多位卖出股东将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

根据《证券法》，参与证券出售的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。

HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告表10-K中出现的HCA Healthcare, Inc.的合并财务报表以及HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

特拉华州《通用公司法》（DGCL）第145（a）条授予根据该法组建的每家公司有权赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不包括民事、刑事、行政或调查）的当事方或在中提起的诉讼或诉讼的当事方的任何个人，理由是：该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为该人符合或不违背公司最大利益的方式行事，并尊重参与任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或者根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不构成推定个人的行为不符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信个人的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条赋予根据该法组建的每家公司赔偿任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因公司现在或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为公司任何受威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人，或有权获得对公司有利的判决应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人企业抵消该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并且该人有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，但不是

II-1

应根据 DGCL 第 145 (b) 条就该人应被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到本案的所有情况，此类人公平合理地有权就大法官法院或其他法院的此类费用获得赔偿法院应认为是适当的。

总的来说，DGCL 第 145 (g) 条规定，公司有权代表任何身为或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以任何此类身份向该人提起的责任或因个人身份而产生的任何责任，无论公司是否有权赔偿该人免受这些条款规定的此类责任 DGCL 的。HCA Healthcare, Inc. 持有一份董事和高级管理人员保险单，为其董事和高级管理人员投保以其身份承担的责任，他们无法获得赔偿，但某些例外情况除外。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书或其修正案中取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东的个人金钱损害赔偿责任，（i）因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的个人责任，（ii）因行为或 (iii) 根据第 174 条的不当行为或涉及故意不当行为或故意违法的遗漏，(iii)DGCL（规定在非法支付股息或非法购买或赎回股票时应承担董事责任），（iv）对于董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易或（v）公司对高级管理人员采取的任何行动。我们经修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了董事对因违反信托义务而产生的金钱损害的责任。

HCA Healthcare, Inc.s和HCA Inc.的公司注册证书在DGCL的全部范围内向各自的董事和高级管理人员提供赔偿，也允许其董事会向所有其他员工提供赔偿。此类赔偿权并不排斥于此高级管理人员或董事在法律上可能有权享有的任何权利，应扩展和适用于此类人员的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人。

HCA Healthcare, Inc. 持有董事和高级管理人员保险单。该保单为董事和高级管理人员提供保险，使他们免受因担任董事和高级管理人员的某些不当行为而产生的未获赔偿的损失，并向HCA Healthcare, Inc.补偿HCA Healthcare, Inc.已合法赔偿董事和高级管理人员所蒙受的损失。政策包含各种例外情况，这些例外情况是此类政策的正常和惯例。

HCA Healthcare, Inc.与其某些官员签订的某些就业协议为他们根据雇佣协议可能遭受的不利税收后果提供了赔偿。

HCA Healthcare, Inc. 已与其某些当前和以前的投资者及其某些关联基金签订了赔偿优先权和信息共享协议，以明确HCA Healthcare, Inc.及其由此类投资者任命的任何董事之间的晋升和赔偿义务的优先顺序以及其他相关事项。

II-2


展览没有。		描述

1.1**		债务承保协议的形式

1.2**		股权承销协议的形式

4.1		经修订和重述的公司注册证书（作为公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-11239）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）

4.2		经第三次修订和重述的公司章程（作为 2022 年 12 月 19 日提交的公司 8-K 表最新报告（文件编号 001-11239）的附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处）

4.3		公司普通股面值每股0.01美元的样本证书（作为截至2017年3月31日的季度公司季度 10-Q表报告的附录4.1提交（文件编号001-11239），并以引用方式纳入此处）

4.4**		优先股指定证书

4.5		截至2011年8月1日签订的契约，由作为受托人的HCA Inc.、特拉华信托公司（作为纽约Law Debenture信托公司的继任者）和作为付款代理人、注册商和过户代理的德意志银行美洲信托公司签订（作为公司注册声明附录4.5提交（文件编号333-226709），并以引用方式纳入此处）

4.6		截至2012年12月6日签订的契约，由作为受托人的HCA Healthcare, Inc.、特拉华信托公司（作为纽约Law Debenture信托公司的继任者）和作为付款代理人、注册商和过户代理的德意志银行美洲信托公司（作为公司2012年12月6日提交的8-K表最新报告附录4.1提交（文件编号001-11239），并注册成立在此以引用为准）

4.7**		HCA Inc. 的债务担保形式

4.8**		HCA Healthcare, Inc. 的债务担保形式

5.1*		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 对证券注册合法性的看法

23.1*		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的同意（包含在作为附录 5.1 提交的意见中）

23.2*		安永会计师事务所的同意

24.1*		委托书（包含在签名页上）

25.1*		根据1939年《信托契约法》在特拉华州信托公司T-1表格下作为受托人、截至2011年8月1日的契约和截至2012年12月6日的契约的T-1表格下的受托人资格声明

107*		申请费表

随函提交。

**	应作为表8-K最新报告或此处以引用方式纳入的其他文件的附录提交，或作为此处生效后的修正案（如果适用）的附录提交。

II-3

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过20％，则已发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中注册计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的费用表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是, 前提是, 如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据注册声明提交的招股说明书形式中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用至作为注册声明一部分的规则 424 (b)。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，应将每项此类生效后的修正案视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分和包含之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，1933年法案应被视为的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中。正如第 430B 条第条所规定的那样，就发行人和当时为承销商的任何个人而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，对于拥有的购买者，在注册声明或招股说明书中作出、作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书或招股说明书中作出的任何陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明的一部分的文件中作出的任何陈述

II-4

(5) 为了确定1933年《证券法》规定注册人在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签名注册人承诺，在根据本注册声明向下述签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券的承销方法如何，前提是证券是通过以下方式向购买者发行或出售的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述签名注册人编写或使用或由下列签署的注册人提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交HCA Healthcare, Inc.的年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入的员工福利计划年度报告注册声明应被视为与其中提供的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为的首字母善意为此提供。

(7) 根据证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事的资格。

如果根据上述条款或其他规定，允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违背了1933年证券法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人将，除非其律师认为问题已由控制先例解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题正如1933年《证券法》所规定的那样，它的赔偿违反了公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并指定约翰·弗兰克二世、约翰·哈克特和克里斯托弗·F·怀亚特，他们每个人都是真实和合法的事实上的律师以及下列签署人的代理人，拥有全部替代权和重新替换权，以下列签署人的名字、地点和代替人，以任何和所有身份（包括但不限于下面列出的能力）、注册声明、注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及本注册声明的任何和所有继任注册声明，包括根据第 462 条提交的任何文件（包括根据第 462 条提交的任何文件）签署 b) 根据1933年《证券法》，经修订的，并向所有人提交同样的文件向美国证券交易委员会提供其证物以及与之有关的所有其他文件，特此向此类文件授予此类文件事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，都有充分的权力和权力，为遵守《证券法》的条款和证券交易委员会的所有要求而采取和执行每一项行动和一切必要的事情，尽可能充分地实现下列签署人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在指定的日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 塞缪尔·哈森塞缪尔·哈森	首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年5月1日

/s/ 威廉·B·卢瑟福威廉·B·卢瑟福	执行副总裁和首席财务官（首席会计官和首席财务官）	2023年5月1日

/s/ 托马斯·F·弗里斯特三世托马斯·F·弗里斯特三世	董事长兼董事	2023年5月1日

/s/Meg G. Crofton Meg G. Crofton	导演	2023年5月1日

/s/罗伯特·J·丹尼斯罗伯特·丹尼斯	导演	2023年5月1日

II-6


签名	标题	日期

/s/Nancy-Ann DeParLe Nancy-Ann DeParle	导演	2023年5月1日

//William R. Frist 威廉·R·弗里斯特	导演	2023年5月1日

//休·F·约翰斯顿休·约翰斯顿	导演	2023年5月1日

/s/迈克尔·W·迈克尔森迈克尔·W·迈克尔森	导演	2023年5月1日

/s/Wayne J. Riley 韦恩·J·莱利	导演	2023年5月1日

/s/ 安德里亚 B. 史密斯安德里亚·史密斯	导演	2023年5月1日

II-7


签名	标题	日期

/s/ 塞缪尔·哈森塞缪尔·哈森	首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年5月1日

/s/ 威廉·B·卢瑟福威廉·B·卢瑟福	执行副总裁和首席财务官（首席会计官和首席财务官）	2023年5月1日

/s/ 托马斯·F·弗里斯特三世托马斯·F·弗里斯特三世	董事长兼董事	2023年5月1日

/s/Meg G. Crofton Meg G. Crofton	导演	2023年5月1日

/s/罗伯特·J·丹尼斯罗伯特·丹尼斯	导演	2023年5月1日

II-8


签名	标题	日期

/s/Nancy-Ann DeParLe Nancy-Ann DeParle	导演	2023年5月1日

//William R. Frist 威廉·R·弗里斯特	导演	2023年5月1日

//休·F·约翰斯顿休·约翰斯顿	导演	2023年5月1日

/s/迈克尔·W·迈克尔森迈克尔·W·迈克尔森	导演	2023年5月1日

/s/Wayne J. Riley 韦恩·J·莱利	导演	2023年5月1日

/s/ 安德里亚 B. 史密斯安德里亚·史密斯	导演	2023年5月1日

II-9


大卫·洛佩兹，Esq		J. Allen Overby，Esq
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP		迈克尔 R. Kuffner，Esq
自由广场一号		Bass、Berry & Sims
纽约，纽约 10006		南第三大道 150 号，2800 套房
电话：(212) 225-2000		田纳西州纳什维尔 37201-2017
		电话：(615) 742-6200


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	金额待付款
美国证券交易委员会注册费	$	*
法律费用和开支		**
会计费用和开支		**
印刷费		**
评级机构费用		**
受托人费用和开支		**
杂项		**

总计	$	*


HCA 医疗保健有限公司

来自：	/s/ 约翰 ·M· 弗兰克二世
	姓名：	约翰·M·弗兰克二世
	标题：	副总裁法律和公司秘书


HCA Inc.

来自：	/s/ 约翰 ·M· 弗兰克二世
	姓名：	约翰·M·弗兰克二世
	标题：	副总裁法律和公司秘书

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