附件10.03
第八修正案和合并
至
贷款和担保协议
这项于2023年5月31日生效的《贷款和担保协议第八修正案和合并协议》(以下简称《第八修正案和加入协议》)由LookingGlass Cyber Solutions,LLC(特拉华州有限责任公司)和LGCS Acquisition Holdco,LLC(特拉华州有限责任公司,每个公司都是“新担保人”,统称为“新担保人”)签署和交付。ZeroFOX Holdings,Inc.、ZeroFOX Holdings,LLC、IDX Forward Merge Sub,LLC、身份盗窃警卫解决方案公司、RBP Financial Services LLC、ZeroFOX智利控股有限公司、ZeroFOX India Holding,LLC和VIGILANTEATI,Inc.。(各自是“担保人”,统称为“担保人”;借款人和担保人各自是“贷款方”,统称为“贷款方”)和Stifel银行(“银行”)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有贷款协议(定义如下)中赋予这些术语的含义。
独奏会
因此,现在,考虑到本合同中所载的承诺,并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据、充分性和充分性),本合同双方(拟受法律约束)同意如下:
自生效日期起及之后,贷款协议中对“担保人”一词的任何提及也应包括新担保人,贷款协议中对“贷款方”一词的任何提及也应包括新担保人。除本协议另有明确规定外,本贷款协议仍然具有完全的效力和效力,并在此予以批准和确认。
2
3
[签名页如下]
4
特此证明,以下签署人已促使本第八修正案和联结书在上述第一次写明的日期正式签署和交付。
借款人:
ZeroFOX,Inc.
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职位:首席财务官
担保人:
ZeroFOX控股公司
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职位:首席财务官
ZeroFOX Holdings,LLC
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职位:首席财务官
IDX正向合并子公司,有限责任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职位:首席财务官
身份盗窃警卫解决方案公司。
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职位:首席财务官
RBP金融服务有限责任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
头衔:经理
ZeroFOX智利控股有限责任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职务:ZeroFOX,Inc.首席财务官,经理
ZeroFOX印度控股有限责任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职务:ZeroFOX,Inc.首席财务官,经理
担保人(续):
义务警员,公司
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职位:首席财务官
新担保人:
LookingGlass网络解决方案有限责任公司
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职位:首席财务官
LGCS收购Holdco,LLC
作者:S/蒂莫西·S·本德尔
姓名:蒂莫西·S·本德尔(Timothy S.Bender)
职位:首席财务官
银行:
Stifel银行
作者:S/詹姆斯·C·宾茨
姓名:詹姆斯·C·宾茨
职务:常务副总裁
附件一
附件A
债务人:ZeroFOX,Inc.
RBP金融服务有限责任公司
ZeroFOX智利控股有限责任公司
ZeroFOX印度控股有限责任公司
VIGILANTEATI公司
ZeroFOX控股公司
ZeroFOX Holdings,LLC
IDX正向合并子公司,有限责任公司
身份盗窃警卫解决方案公司。
LookingGlass网络解决方案有限责任公司
LGCS收购Holdco,LLC
担保方:Stifel银行
宣传品说明附件
贷款和担保协议
每个债务人的所有个人财产,无论是目前存在的,还是以后创建或获得的,无论位于何处,包括但不限于:
担保人证明书
担保人:LookingGlass Cyber Solutions,LLC
本人,LGCS Acquisition Holdco,LLC(“唯一成员”)的Thomas P.Fitzgerald(“唯一成员”),LookingGlass Cyber Solutions LLC(“公司”)的唯一成员,特此证明本公司是根据特拉华州的法律成立和存在的。
兹进一步证明,随函附上的附件A和B是公司成立证书和经营协议的真实和完整的副本,每份证书均在本合同日期完全有效。
本人进一步证明,本公司经唯一成员书面同意,在没有开会的情况下通过了以下决议(“该等决议”):
如已决定,本公司下列任何一(1)名获授权人士的实际签名如下:
标题 |
名字 |
授权签名 |
首席执行官 |
詹姆斯·C·福斯特 |
___________________________ |
首席财务官 |
蒂莫西·S·本德尔 |
___________________________ |
_________________________ |
_________________________ |
___________________________ |
_________________________ |
_________________________ |
___________________________
|
代表本公司及代表本公司行事,并按照本公司的作为及契据行事,现予授权及授权:
保证金。为公司附属公司ZeroFOX,Inc.借入的资金提供担保。(“借款人”),根据借款人和银行的高级职员、雇员、代理人或授权人之间可能商定的条款,不时从Stifel银行(“银行”)借入他们认为应借入的一笔或多笔款项,但不限于此。
执行贷款文件。签立并向银行交付(A)日期为2023年5月31日或前后的贷款和担保协议的某些第八修正案和合并部分,该协议修订了借款人、借款人的关联公司和银行之间于2021年1月7日生效的某些贷款和担保协议(经修订的贷款协议),并将本公司作为其项下的“担保人”加入贷款协议,(B)公司与银行就贷款协议订立的任何其他协议,包括任何经不时修订或延长的修订(与贷款协议、“贷款文件”一起合称),以及(C)一个或多个续期、延期、修改、再融资、合并或替代或贷款文件或其任何部分。
格兰特保安公司。向银行授予贷款文件中所述抵押品的担保权益,该担保权益将担保本公司在贷款文件中所述的所有义务。
洽谈项目。向银行提取、背书及贴现所有应付或属于本公司或本公司可能拥有权益的汇票、贸易承兑汇票、承付票或其他债务凭证,并收取现金或将有关收益记入本公司于银行的账户,或按彼等认为合宜的其他方式处置由此产生的收益。
信用证。执行与银行签发信用证有关的信用证申请和其他相关文件。
公司信用卡。执行公司信用卡申请和协议以及与银行提供公司信用卡有关的其他相关文件。
进一步的行动。作出及执行彼等酌情认为合理必需或适当的其他行为及事情,支付任何及所有费用及成本,以及签立及交付彼等酌情认为合理必需或适当的其他文件及协议,以实施此等决议案的规定。
经进一步决议后,根据这些决议授权并在这些决议通过之前实施的任何和所有行为在此得到批准,并且这些决议将继续完全有效,银行可以依赖这些决议,直到将其撤销的书面通知提交给银行并由银行收到为止。任何此类通知不应影响本公司在发出通知时生效的任何协议或承诺。
本人进一步证明,上述高级职员、雇员及代理人均由本公司或为本公司(视属何情况而定)妥为选举、委任或聘用,并担任与其姓名相对的职位;上述决议案现已登记在本公司账簿上;以及前述决议案完全有效,并未以任何方式修订或撤销。
兹以此为证,于2023年5月31日在此签名,并证明与上述名字相对的签名是他们的真实签名。
由以下人员认证和见证:
X______________________________________________
姓名:托马斯·P·菲茨杰拉德
职位:企业秘书
担保人证明书
担保人:LGCS Acquisition Holdco,LLC
我是下面签名的ZeroFOX控股公司的托马斯·P·菲茨杰拉德。LGCS Acquisition Holdco,LLC(“本公司”)的唯一成员(“唯一成员”)特此证明,本公司是根据和凭借特拉华州法律成立和存在的。
兹进一步证明,随函附上的附件A和B均为公司成立证书和有限责任公司协议的真实、完整的副本,每一份均于本协议之日完全有效。
本人进一步证明,本公司经唯一成员书面同意,在没有开会的情况下通过了以下决议(“该等决议”):
如已决定,本公司下列任何一(1)名获授权人士的实际签名如下:
标题 |
名字 |
授权签名 |
首席执行官 |
詹姆斯·C·福斯特 |
___________________________ |
首席财务官 |
蒂莫西·S·本德尔 |
___________________________ |
_________________________ |
_________________________ |
___________________________ |
_________________________ |
_________________________ |
___________________________
|
代表本公司及代表本公司行事,并按照本公司的作为及契据行事,现予授权及授权:
保证金。为公司附属公司ZeroFOX,Inc.借入的资金提供担保。(“借款人”),根据借款人和银行的高级职员、雇员、代理人或授权人之间可能商定的条款,不时从Stifel银行(“银行”)借入他们认为应借入的一笔或多笔款项,但不限于此。
执行贷款文件。签立并向银行交付(A)日期为2023年5月31日或前后的贷款和担保协议的某些第八修正案和合并部分,该协议修订借款人、借款人的子公司和银行之间于2021年1月7日生效的某些贷款和担保协议(经修订的贷款协议),并将本公司作为其项下的“担保人”加入贷款协议,(B)公司与银行就贷款协议订立的任何其他协议,包括任何经不时修订或延长的修订(与贷款协议、“贷款文件”一起合称),以及(C)一个或多个续期、延期、修改、再融资、合并或替代或贷款文件或其任何部分。
格兰特保安公司。向银行授予贷款文件中所述抵押品的担保权益,该担保权益将担保本公司在贷款文件中所述的所有义务。
洽谈项目。向银行提取、背书及贴现所有应付或属于本公司或本公司可能拥有权益的汇票、贸易承兑汇票、承付票或其他债务凭证,并收取现金或将有关收益记入本公司于银行的账户,或按彼等认为合宜的其他方式处置由此产生的收益。
信用证。执行与银行签发信用证有关的信用证申请和其他相关文件。
公司信用卡。执行公司信用卡申请和协议以及与银行提供公司信用卡有关的其他相关文件。
进一步的行动。作出及执行彼等酌情认为合理必需或适当的其他行为及事情,支付任何及所有费用及成本,以及签立及交付彼等酌情认为合理必需或适当的其他文件及协议,以实施此等决议案的规定。
经进一步决议后,根据这些决议授权并在这些决议通过之前实施的任何和所有行为在此得到批准,并且这些决议将继续完全有效,银行可以依赖这些决议,直到将其撤销的书面通知提交给银行并由银行收到为止。任何此类通知不应影响本公司在发出通知时生效的任何协议或承诺。
本人进一步证明,上述高级职员、雇员及代理人均由本公司或为本公司(视属何情况而定)妥为选举、委任或聘用,并担任与其姓名相对的职位;上述决议案现已登记在本公司账簿上;以及前述决议案完全有效,并未以任何方式修订或撤销。
兹以此为证,于2023年5月31日在此签名,并证明与上述名字相对的签名是他们的真实签名。
由以下人员认证和见证:
X______________________________________________
姓名:托马斯·P·菲茨杰拉德
职务:秘书