美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 由_至_的过渡期 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年6月6日，注册人有
目录表
|
|
页面 |
|
说明性说明 |
i |
|
前瞻性陈述 |
II |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表和补充数据 |
|
|
ZeroFOX Holdings，Inc. |
1 |
|
ID Experts控股公司的 |
37 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
|
ZeroFOX Holdings，Inc. |
58 |
|
ID Experts控股公司的 |
79 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
93 |
第四项。 |
控制和程序 |
94 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
96 |
第1A项。 |
风险因素 |
96 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
97 |
第三项。 |
高级证券违约 |
97 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
97 |
第五项。 |
其他信息 |
97 |
第六项。 |
陈列品 |
98 |
|
签名 |
99 |
说明性说明
ZeroFOX控股公司(本公司)的Form 10-Q季度报告包括以下简明合并财务报表：
截至2022年8月3日，公司与ZeroFOX，Inc.和IDX(业务合并)合并，当时ZeroFOX，Inc.和IDX成为公司的间接全资子公司。公司截至2023年4月30日和2023年1月31日的综合财务报表以及截至2023年4月30日的三个月的综合财务报表包括ZeroFOX公司和IDX公司同期的财务业绩。由于该公司截至2023年4月30日的三个月的综合财务业绩是与其主要前身ZeroFOX公司的财务业绩一起公布的，因此两个时期之间缺乏可比性。因此，本报告中对公司经营结果、现金流和财务状况的讨论不包括公司业绩与ZeroFOX公司前期业绩的比较。此外，公司前身的财务报表不一定表明业务合并完成后公司的经营结果、现金流或财务状况。
术语“ZeroFOX”、“本公司”、“继承者”是指ZeroFOX控股公司及其子公司，包括ZeroFOX，Inc.、ID Experts Holdings，Inc.和LookingGlass Cyber Solutions，Inc.。“前身”是指ZeroFOX，Inc.及其在截止日期前的子公司。“前一季度至今期间”一词是指上一财政年度的第一季度，即2022年4月30日终了的三个月。
i
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告，包括但不限于第2项中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。本季度报告中包含的任何陈述并不代表公司或任何其他人承认该陈述中描述的事件或情况是重大的。这些风险和不确定因素包括但不限于：
II
有关这些及其他风险的更多信息，请参阅我们于2023年4月12日根据1933年证券法第424(B)规则提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最终招股说明书(最终招股说明书)中的“风险因素”部分，以及本季度报告第I部分第1A项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中关于我们以S-1表格形式提交的注册声明中的“风险因素”讨论。除适用法律要求的范围外，我们明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。
三、
I财务报表的NDeX
ZeroFOX控股公司及其子公司
|
页面 |
简明综合资产负债表 |
1 |
简明综合全面损失表 |
2 |
股东权益简明合并报表(亏损) |
3 |
现金流量表简明合并报表 |
5 |
简明合并财务报表附注 |
7 |
1.业务组织机构及业务描述 |
7 |
2.主要会计政策摘要 |
8 |
3.公允价值计量 |
19 |
4.收购 |
20 |
5.商誉和无形资产 |
21 |
6.债务 |
23 |
7.手令 |
25 |
8.保荐人溢价股份 |
27 |
9.购买对价责任 |
28 |
10.股东权益 |
29 |
11.基于股票的薪酬 |
31 |
12.所得税 |
34 |
13.关联方交易 |
34 |
14.承付款和或有事项 |
35 |
ZeroFOX控股公司及其子公司
简明综合资产负债表(未经审计)
|
|
4月30日， |
|
|
1月31日， |
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(单位：千，共享数据除外) |
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2023 |
|
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，扣除坏账准备后的净额 |
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延期合同购置成本，当期 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，累计折旧后的净额 |
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资本化软件，累计摊销净额 |
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递延合同购置成本，扣除当期部分 |
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取得的无形资产，扣除累计摊销后的净额 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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|
$ |
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||
应计薪酬、应计费用和其他流动负债 |
|
|
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|
||
长期债务的当期部分 |
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递延收入，当期 |
|
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经营租赁负债，流动 |
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流动负债总额 |
|
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||
递延收入，扣除当期部分 |
|
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扣除递延融资成本后的长期债务 |
|
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||
购买对价责任 |
|
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— |
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||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
|
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认股权证 |
|
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保荐人溢价股份 |
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递延税项负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
|
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
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||
见简明合并财务报表附注
1
ZeroFOX控股公司及其子公司
简明综合全面损失表(未经审计)
|
|
继任者 |
|
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|
前身 |
|
||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
截至2023年4月30日的三个月 |
|
|
|
截至2022年4月30日的三个月 |
|
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收入 |
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订阅 |
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$ |
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$ |
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服务 |
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总收入 |
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收入成本 |
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订阅 |
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服务 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
|
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(费用) |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
购买对价负债的公允价值变动 |
|
|
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— |
|
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认股权证负债的公允价值变动 |
|
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( |
) |
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( |
) |
保荐人溢价股份公允价值变动 |
|
|
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— |
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其他收入(费用)合计 |
|
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( |
) |
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所得税前亏损 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备(受益于) |
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( |
) |
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税后净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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|
$ |
( |
) |
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份： |
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其他综合收益 |
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外币折算 |
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其他全面收入合计 |
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全面损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见简明合并财务报表附注
2
ZeroFOX控股公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
|
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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(单位为千，共享数据除外) |
|
普通股 |
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实收资本 |
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累计赤字 |
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综合损失 |
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股东权益 |
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余额-2023年1月31日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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基于股票的薪酬费用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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期权的行使 |
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其他 |
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净亏损 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||||
余额-2023年4月30日 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
||||||
见简明合并财务报表附注
3
ZeroFOX控股公司及其子公司
可赎回可转换优先股与股东亏损简明合并报表
(未经审计)
|
|
|
|
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|
可赎回可转换优先股 |
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|
|
|
|
累计 |
|
|||||||||||||||||
|
|
E系列 |
D-2系列 |
D-1系列 |
D系列 |
C-1系列 |
C系列 |
B系列 |
A系列 |
系列种子 |
总计 |
|
|
|
|
其他内容 |
|
其他 |
|
||||||||||
(单位为千，共享数据除外) |
|
可赎回可转换优先股 |
可赎回可转换优先股 |
可赎回可转换优先股 |
可赎回可转换优先股 |
可赎回可转换优先股 |
可赎回可转换优先股 |
可赎回可转换优先股 |
可赎回可转换优先股 |
可赎回可转换优先股 |
可赎回可转换优先股 |
|
|
普通股 |
实收资本 |
累计赤字 |
综合收益 |
股东亏损额 |
|||||||||||
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余额-2022年1月31日 |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
$— |
$ |
$( |
$( |
$( |
|||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
— |
— |
— |
||
期权的行使 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
— |
— |
|||
净亏损 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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— |
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— |
— |
— |
— |
— |
— |
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— |
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— |
( |
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( |
外币折算调整 |
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— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
— |
— |
— |
||
余额-2022年4月30日 |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
$— |
$ |
$( |
$( |
$( |
|||||||||||
见简明合并财务报表附注
4
ZeroFOX控股公司及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(单位：千) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
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|
|
||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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软件开发成本摊销 |
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已取得无形资产的摊销 |
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使用权资产摊销 |
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递延债务发行成本摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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坏账准备 |
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认股权证公允价值变动 |
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购买对价负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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保荐人溢价股份公允价值变动 |
|
|
( |
) |
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|
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递延税金 |
|
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( |
) |
|
|
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|
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非现金利息支出 |
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|
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|
|
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经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
递延合同购置成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款、应计补偿、应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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业务收购，扣除收购现金后的净额 |
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购置财产和设备 |
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大写软件 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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股票期权的行使 |
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发行债券所得收益，扣除发行成本 |
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偿还债务 |
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融资活动提供的现金净额 |
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外币折算调整 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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在发行债券的同时发行认股权证 |
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与企业收购有关的购买对价的应计 |
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与业务收购相关发行的可转换票据 |
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因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
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5
下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
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继任者 |
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前身 |
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2023年4月30日 |
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2022年4月30日 |
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现金和现金等价物 |
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包括在其他资产中的受限现金 |
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中显示的现金、现金等价物和受限现金总额 |
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见简明合并财务报表附注
6
ZeroFOX控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1：业务组织机构和业务描述
ZeroFOX控股公司(ZeroFOX Holdings)是一家在特拉华州注册成立的控股公司。零福克斯控股前身为L收购公司(L)，是一家开曼群岛豁免空白支票的公司，于2020年8月20日注册成立。
该公司提供数字风险保护服务，并通过社交、移动、表层、深层网络、黑暗网络、电子邮件和协作平台保护现代组织免受动态安全风险的影响。利用多样化的数据源和基于人工智能的分析，ZeroFOX平台可以识别和补救有针对性的网络钓鱼攻击、凭证泄露、数据外泄、品牌劫持、高管和位置威胁等。获得专利的ZeroFOX软件即服务(“SaaS”)技术每天处理和保护社交和数字环境中的电子帖子、消息和帐户，涵盖社交媒体平台、移动应用商店、深层网络、黑暗网络、域名等。该公司以订阅的方式提供服务。
2022年8月3日(截止日期)，L&F，ZeroFOX，Inc.和ID Experts Holdings，Inc.(IDX)完成了截至2021年12月17日的业务合并协议所设想的业务合并(业务合并)。关于企业合并的最后确定，L&F将其名称改为ZeroFOX Holdings，Inc.，并将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州。该公司将其财政年度结束日期改为1月31日。
在……上面
ZeroFOX控股公司通过其全资拥有的合并子公司开展业务，这些子公司主要是ZeroFOX公司、Identity Theft Guard Solutions公司和LookingGlass网络解决方案公司。
公司的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ZFOX”，其认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZFOXW”。
该公司提供外部网络安全平台和相关服务，以保护组织免受传统企业边界之外的威胁。这些威胁影响组织及其品牌、数字资产和人员，包括有针对性的网络钓鱼攻击、帐户接管、凭据盗窃、数据泄露、域欺骗和模仿。
该公司的本地云平台将保护、情报、对手破坏和响应服务整合到一个集成解决方案(我们的平台)中。
作为内部努力和收购IDX的结果，该公司还提供数据泄露响应服务以及相关的身份和隐私保护服务，包括预防、检测、取证服务、通知和恢复协助。
细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分，其离散的财务信息可供首席运营决策者(CODM)在做出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。CODM是公司的首席执行官。CODM将公司的运营视为一个单一的运营部门并对其活动进行管理。该公司的资产主要位于美国。
7
2：重要会计政策摘要
陈述的基础
作为业务合并的结果，该公司评估了L&F、零福克斯或IDX是否为会计目的的前身。该公司考虑了规则C第405条的应用，即美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员的解释性指导，包括注册人在确定前身时应考虑的因素，并分析了以下情况：(1)收购实体的顺序，(2)实体的规模，(3)实体的公允价值，(4)历史和持续的管理结构，以及(5)管理层如何在我们的10-Q表格和10-K表格中讨论公司的业务。在考虑前述确定前任的原则时，管理层根据公司的具体事实和情况，决定ZeroFOX，Inc.为会计目的的前任。财务报表编制包括ZeroFOX公司作为截止日期之前的“前身”的财务报表和该公司作为截止日期之后时期的“继任者”的财务报表，其中包括ZeroFOX公司、IDX和LookingGlass的合并。
随附的简明综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(FASB)所载的美国公认会计原则，以及美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。在这些合并财务报表附注中，FASB发布的美国公认会计原则参照FASB会计准则规范(ASC)。
未经审计的中期财务信息
中期简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会之规则及规定编制，未经审核。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。然而，该公司认为，本文所披露的信息符合修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)节的要求，足以使所提供的信息不具误导性。中期简明财务报表反映管理层认为公平列报简明综合资产负债表、简明综合全面损失表、简明股东权益表、简明可转换优先股及股东亏损表及中期简明现金流量表所需的所有调整(包括正常经常性调整)。这些中期简明综合财务报表应与我们于2023年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K 2023年年度报告中包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。继任者截至2023年4月30日的三个月的简明综合全面损失表不一定表明截至2024年1月31日或以后的全年预期结果。简明合并财务报表附注中引用的前任截至2022年4月30日的三个月的所有财务信息均未经审计.
新兴成长型公司的地位
本公司是《快速启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”(EGC)，并可能利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免。公司可以利用这些豁免，直到它不再是JOBS法案下的EGC，并选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举的结果，该公司的财务报表可能无法与符合上市公司FASB标准的公司的生效日期相比较。
8
《就业法案》免除了企业集团遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对公共或私营公司有不同的适用日期时，本公司作为EGC，可在私人公司采纳新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所采用的会计准则可能存在差异。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司的所有账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制随附的简明综合财务报表时，管理层须作出若干估计及假设，以影响该等简明综合财务报表内资产及负债的呈报金额及或有资产及负债的披露。重大估计和判断包括但不限于：(1)收入确认、(2)内部开发软件成本的资本化、(3)基于股票的补偿的公允价值、(4)收购资产和在企业合并中承担的负债的估值、(5)合同收购成本和无形资产的使用年限、(6)商誉和长期减值资产的评估、(7)认股权证和保荐人溢价股份的估值(见附注8)、(8)购买对价负债的公允价值，以及(9)与递延税项资产相关的估值准备。该公司的估计和假设基于历史经验、预期、预测以及在当时情况下被认为是合理的各种其他因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与以往期间的结果不同。
收入确认
本公司的收入来自为其客户提供对本公司外部网络安全平台的订阅权限(订阅收入)和服务(服务收入)。
根据ASC 606，与客户签订合同的收入，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了该公司预计有权获得的这些服务的对价。为了实现本标准的核心原则，本公司采用了以下五个步骤：
9
订用收入
该公司从其外部网络安全平台获得订阅收入。
外部网络安全平台的订阅收入包括销售访问该平台的订阅以及相关的支持和情报服务。订阅收入受受保护资产数量和所需服务级别的推动。这些安排并不向客户提供任何时间拥有在其云平台上运行的本公司软件的权利。这些安排代表了一项综合的、随时准备履行的义务，即提供对软件的访问以及相关的支持和情报服务。客户可在合同期内连续访问外部网络安全平台。自本公司向客户提供服务之日起，收入将在合同期限内按应计税额逐步确认。该公司的认购合同一般有以下条款至
服务收入
该公司通过执行数据泄露响应和情报服务的合同来产生服务收入。
该公司主要通过通知、项目管理、通信服务和持续身份保护服务的各种组合来产生违规响应收入。绩效周期通常在至
10
该公司提供多种类型的网络安全服务，包括调查、安全咨询和培训服务。该公司经常销售一套网络安全服务以及其外部网络安全平台的订阅。公司的所有咨询和培训服务都被视为与公司合同范围内的外部网络安全平台订阅服务不同的履约义务。随着时间的推移，当客户从这些服务中受益时，或者当承诺的服务的控制权转移到客户手中时，收入被确认。这些合同大多是固定费用安排，较少按小时收费的安排。这些合同的期限通常为一年或更短。
具有多重履行义务的合同
该公司与客户签订的大多数合同都包含多项履约义务。对于这些合同，公司单独对个人履约义务进行核算. 交易价格以每项履约责任的SSP为基准，采用相对售价分配法分配给单独的履约责任。
来自经销商安排的收入
本公司与第三方订立协议，允许第三方将本公司的服务转售给最终用户。合作伙伴与最终客户协商定价，而公司无法了解最终客户支付的价格。对于这些安排，公司按向经销商收取的金额确认收入，不反映对最终用户的任何加价。
政府合同
本公司评估与包含财政资金或终止便利条款的政府实体的安排，以确定可能被取消的可能性。该公司考虑多个因素，包括与客户进行类似交易的历史，以及政府实体承担的预算和审批程序。如果公司在执行这些安排时确定取消的可能性微乎其微，那么一旦所有相关标准都满足，公司就会确认这些安排的收入。如果不能作出这样的决定，收入将在政府实体收到现金或核准适用于此类安排的资金时确认。
来自不可撤销合同的收入
截至2023年4月30日，该公司约有
收入确认的时机
下表提供了按收入时间安排获得的收入(以千计)。
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继任者 |
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前身 |
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收入确认时机 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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随着时间的推移 |
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时间点 |
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总计 |
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收入的分类
下表提供了按服务行业划分的收入(单位：千)。
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继任者 |
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前身 |
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收入线 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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订阅收入 |
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服务收入 |
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违规行为 |
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其他服务 |
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服务总收入 |
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总计 |
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下表提供了基于我们客户的地理位置获得的收入(以千为单位)。
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继任者 |
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前身 |
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国家 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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美国 |
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其他 |
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总计 |
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信用风险集中
该公司在银行存款账户中保持现金余额，有时可能会超过联邦保险的限额。有息支票账户中的存款最高可投保25万美元。在保险现金清扫账户中持有的存款的保险金额最高可达1.5亿美元。该公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其不会因现金而面临任何重大信贷风险。公司不进行持续的信用评估；通常不需要抵押品；并根据围绕客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息建立可疑账户拨备。
收入和应收账款的集中处理
在截至2023年4月30日的三个月里，一个个人客户占了
截至2023年4月30日，一位客户代表
所得税
根据ASC 740， 所得税， 所得税记入资产项下。 和责任方式。递延税项资产和负债确认为未来的税务后果。 可归因于综合财务报表的现有资产账面值之间的差额 和负债及其各自的税基。递延税项资产和负债是用已制定的 预计适用于资产和负债预计年度应纳税所得额的税率 被收回或解决。税率变动对递延税项资产和负债的影响如下 在包括颁布日期在内的期间内的经营结果中确认。一种测量方法 递延税项资产在必要时减值，如果它更有可能是 部分或全部递延税项资产将不会变现。
12
ASC 740规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税头寸的确认阈值和计量属性，以及关于终止确认、分类、利息、处罚和综合财务报表报告披露的指导意见。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。确认的金额被计量为大于
根据美国会计准则第740条，该公司确定其一些所得税头寸没有达到极有可能确认的门槛，因此记录了#美元的准备金。
企业合并
本公司采用美国会计准则第805条规定的收购方法对LookingGlass业务合并(见附注4)进行会计处理。企业合并。该公司是LookingGlass的会计收购人。
本公司根据估计的收购日期公允价值对收购的资产和承担的负债进行会计处理。本公司确认所获得的资产和承担为商誉的负债的公允价值超过了转移的对价。本公司支出了LookingGlass业务合并的所有交易相关成本。
交易费
所有与业务合并相关的交易费用和支出均计入已发生费用。该公司记录了大约$
商誉与无形资产
商誉是指收购企业时收购的可确认资产和承担的负债的收购价超过公允价值的部分。无形资产和商誉的估值涉及使用公司的估计和假设，并可能对未来的经营业绩产生重大影响。本公司最初按公允价值记录其无形资产。具有有限寿命的无形资产在其估计使用年限内摊销，而商誉不摊销，但至少每年评估减值。商誉的减值评估从每年11月1日开始，或在对定性因素的评估表明可能已经发生减值时进行。量化评估包括将报告单位的公允价值与报告单位记录的包括商誉在内的账面价值进行比较的分析。
该公司只有一个报告单位。因此，商誉减值评估在企业层面进行。于年度测试期间，如发生事件或情况变化，以致报告单位的公允价值较其账面值更有可能减少，商誉将会被检视，以确定可能出现的减值。本公司初步评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值审查。如果根据对定性因素的评估，确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，或本公司决定绕过定性评估，则对商誉进行减值审查。
13
该公司使用多种方法来估计其报告单位的公允价值，包括贴现现金流、指导上市公司和并购方法。这些估值方法考虑了许多因素，包括但不限于预期的财务信息、增长率、终端价值、折扣率以及上市公司的可比市盈率和公司所在行业的合并交易。使用这些因素需要公司对行业经济因素和其业务未来的盈利能力做出某些假设和估计。此外，本公司在计量商誉减值损失时，会考虑任何可扣税商誉(如适用)对申报单位账面金额的所得税影响。在这种情况下，或与评估报告单位公允价值所使用的判断、假设和估计相关的变量发生变化时，本公司可能需要记录非现金减值费用。
公司考虑了表明公司单一报告单位的公允价值是否降至账面价值以下的定性因素，包括公司普通股价格的下降、市场状况和宏观经济因素。基于这一定性分析，本公司得出结论，不需要进行商誉减值中期测试。
保荐人溢价股份
本公司分析保荐人溢价股份的条款(见附注8)，并确定其属于ASC 815的范围。本公司认为保荐人溢价股份不符合确认为权益工具的要求，因为本公司不能断定保荐人溢价股份与本公司本身的权益挂钩。因此，本公司确认保荐人溢价股份为按公允价值入账的负债。
保荐人溢价股份在会计上不被视为已发行股份，因为它们被视为或有可发行，因此不计入每股基本亏损。
该公司分析保荐人溢价股份的条款，以确定它们是否符合“参与证券”的定义，这将需要每股收益的两级方法。保荐人溢价股份的持有者无权享有不可没收的股息权利，因此，他们不符合“参与证券”的定义。
LookingGlass溢价股份
本公司分析了LookingGlass溢价股份的条款(见附注9)，并根据LookingGlass是否在指定时间内达到若干合约门槛或某份合约是否在指定期间内以指定合约价值续期而厘定该等股份属于ASC 480的范围，并有资格获得责任处理，因为将发行的股份有所不同(见附注9中的“LookingGlass溢价股份”)。
就会计目的而言，LookingGlass溢价股份不被视为已发行股份，因为它们被视为或有可发行，因此不计入每股基本亏损。
该公司分析了LookingGlass溢价股票的条款，以确定它们是否符合“参与证券”的定义，这将需要每股收益的两类方法。LookingGlass溢价股份的持有人无权享有不可没收的股息权利，因此，他们不符合“参与证券”的定义。
14
LookingGlass递延股份
本公司分析LookingGlass递延股份的条款(见附注9)，并确定其属于ASC 815-40的范围。本公司确定LookingGlass递延股份不符合根据合并协议规定的结算条款确认为股权工具的要求。因此，本公司确认LookingGlass递延股份为按公允价值入账的负债。
该公司分析了LookingGlass递延股票的条款，以确定它们是否符合“参与证券”的定义，这将需要每股收益的两类方法。LookingGlass递延股份的持有人无权享有不可没收的股息权利，因此，他们不符合“参与证券”的定义。
认股权证负债
本公司根据ASC 480评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。区分负债与股权和FASB ASC 815，衍生工具和套期保值。该公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具、认股权证是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司于综合综合全面损失表中确认认股权证估计公允价值变动为非现金损益。该公司评估了公共和私人认股权证，并确定两者都符合责任处理的标准。
金融工具的公允价值
ASC 820-10，公允价值计量和披露：总体定义了公允价值，为按公允价值计量的资产和负债建立了公允价值层次，并扩大了关于公允价值计量的必要披露。资产和负债的公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。公允价值三级层次结构确定用于计量公允价值的投入的优先顺序如下：
1级-投入是指公司在计量日期可以获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级-1级价格以外的可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价或不活跃市场的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察到的或能得到可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
15
资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产或负债的估值及其在公允价值层次中的位置。自导致转移的实际情况发生之日起，本公司在公允价值层级(如有)之间进行转移。
如有减值指标或经减值审核后被视为减值，若干资产及负债(包括商誉及无形资产)须按公允价值按非经常性原则计量。
截至2023年4月30日和2023年1月31日，该公司拥有未偿还的公共和私人认股权证。该公司根据一级投入衡量其公开认股权证，即该公司在纳斯达克(股票代码：ZFOXW)交易的权证的公开价格。该公司根据二级投入来衡量其私募认股权证，这与该公司在纳斯达克交易的公开认股权证的价格相同。本公司分析了私募认股权证的条款及特点，并确定该等认股权证在经济上与公开认股权证相似。
截至2023年4月30日，该公司根据3级投入计量了Stifel认股权证(见注7)。
用于评估所有认股权证的假设载于附注7。
认股权证公允价值变动摘要如下(以千计)：
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继任者 |
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公众 |
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私 |
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认股权证责任-2023年1月31日 |
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发行认股权证 |
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认股权证公允价值变动带来的收益 |
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认股权证责任-2023年4月30日 |
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前身 |
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公众 |
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私 |
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认股权证责任-2022年1月31日 |
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发行认股权证 |
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认股权证公允价值变动造成的损失 |
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认股权证责任-2022年4月30日 |
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— |
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截至2023年4月30日，Stifel认股权证包括在上表的私人认股权证一栏中。
该公司使用3级投入来衡量保荐人溢价股份的负债。用以衡量保荐人溢价股份的方法及假设载于附注8。
该公司使用第2级投入来衡量购买对价负债。用于衡量购买对价负债的方法和假设见附注10。
由于这些工具的到期日较短，应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。
由于发行可换股票据的时间较短，LookingGlass可换股票据(见附注6)的账面值接近公允价值。
16
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：应占普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，包括将根据时间推移发行的LookingGlass购买对价股份(见附注9)。普通股股东应占摊薄净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法为：普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股。就此计算而言，已发行购股权、未归属限制性股票、认股权证、保荐人溢价股份、LookingGlass溢价股份、LookingGlass递延股份的可变部分(见附注9)及可赎回可转换优先股被视为潜在摊薄普通股，不包括在每股净亏损的计算范围内，因为其影响是反摊薄的。
下表列出了普通股股东应占每股基本亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：
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继任者 |
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前身 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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分子： |
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净亏损 |
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每股净亏损可归因于普通股 |
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( |
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分母： |
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加权平均已发行普通股 |
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||
普通股股东应占每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
前身的可赎回的可转换优先股和受限普通股，合同上有权让这些股份的持有人参与分红，但不在合同上要求这些股份的持有人承担前身的损失。因此，在前身报告净亏损的期间，这种损失没有分配给这种参与证券。在前身报告普通股股东应占净亏损的期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为稀释性普通股如果其影响是反摊薄的，则不被视为已发行。
以下是各个时期已发行证券的加权平均普通股等价物的摘要，这些等价物已被排除在普通股每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的：
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继任者 |
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前身 |
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截至三个月 |
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|
|
截至三个月 |
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优先股(按折算后计算) |
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|
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已发行普通股期权 |
|
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购买优先股的权证，所有系列 |
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购买普通股的公共和私人认股权证 |
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保荐人溢价股份 |
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限制性股票单位 |
|
|
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前身可赎回可转换优先股
前身的首选系列赛不可强制赎回。系列优先股可在发生被视为清算事件时或有赎回，并获得系列优先股和系列种子持有人的多数票，以赎回公司可赎回可转换优先股的所有流通股。在发生被视为清算时的或有赎回不在前任的控制范围之内。
17
清算权-在前身发生任何清算或解散(清算事件)的情况下，前身普通股的持有者有权在支付所有系列未偿还可赎回可转换优先股的全部清算优先权后，合法地获得前身可供分配的剩余资产。
前身的可赎回可转换优先股包括(除股票数据外的千股)：
|
|
继任者 |
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|
前身 |
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||||||||
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|
截至三个月 |
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|
|
截至三个月 |
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已发行及已发行股份 |
|
金额 |
|
|
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已发行及已发行股份 |
|
|
金额 |
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可转换优先股-E系列，$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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可转换优先股-D系列，$ |
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— |
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— |
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可转换优先股-D-2系列，$ |
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— |
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— |
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可转换优先股-D-1系列，$ |
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— |
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— |
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可转换优先股-C-1系列，$ |
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可转换优先股--C系列，$ |
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可转换优先股--B系列，$ |
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可转换优先股--A系列，$ |
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可转换优先股-系列种子，$ |
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$ |
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发布和采用的标准
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，量测 关于金融工具的信贷损失，它对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失进行了修正。该准则要求持有未按公允价值通过净收入核算的金融资产的实体应按预期收取的净额列报。信贷损失准备将是一个估值账户，将从金融资产的摊余成本基础上扣除，以按金融资产预期收取的金额列报账面净值。本公司于2023年2月1日采用ASU 2016-13，采用修改后的过渡方法。该准则的采用并未对简明合并财务报表产生实质性影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量 受合同销售限制的股权证券澄清了ASC 820中关于受合同销售限制的股权证券的公允价值计量的指导意见。该标准澄清，各实体在衡量股权证券的公允价值时，不应适用与股权证券的合同销售限制有关的折扣。该标准规定，实体应转而考虑出售限制，这是股权证券的特点。该标准适用于公共企业实体、2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。本公司选择提前采用ASU 2022-03，自2023年2月1日起生效。该准则的采用并未对简明合并财务报表产生实质性影响。
18
3：公允价值计量
下表按公允价值等级列出了按公允价值列账的负债(以千计)：
|
|
2023年4月30日的公允价值计量使用： |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物--货币市场基金 |
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金融资产总额 |
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负债： |
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公开认股权证 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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私人认股权证 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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保荐人溢价股份 |
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) |
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( |
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购买对价责任 |
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( |
) |
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( |
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财务负债总额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表按公允价值等级列出了按公允价值列账的负债(以千计)：
|
|
2023年1月31日的公允价值计量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
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|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
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现金等价物--货币市场基金 |
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金融资产总额 |
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负债： |
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公开认股权证 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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私人认股权证 |
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( |
) |
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( |
) |
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保荐人溢价股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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财务负债总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
关于债务公允价值的讨论见附注6。
用于评估认股权证价值的假设载于附注7。
用于评估保荐人溢价股份的假设载于附注8。
由于这些工具的到期日较短，应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。
购买对价责任
截至2023年4月30日，公司有义务将
关于用于确定购买代价股份公允价值的假设和投入的讨论，见附注9。
本公司将购买对价负债归类为公允价值等级中的第三级，因为公允市场价值包括截至报告日期将实现的某些或有事项的估计。或有事项的估计涉及LookingGlass溢价股份和LookingGlass递延股份的可变部分，并被视为不可观察的投入。
19
4：收购
企业合并
在……上面
ZF合并和IDX合并的会计处理
ZF合并和IDX合并的资产和负债的计量期在业务合并完成后最多一年内保持开放。该公司正在完成对收购的无形资产和所得税的评估。本公司预计，在计量期的剩余期限内，收购资产和负债的初始价值不会有重大调整。
LookingGlass业务合并
在……上面
收购代价包括963.7万股公司普通股，须经LookingGlass溢价股份调整(见附注9)及其他惯常收购价格调整。截至交易日期，我们估计将向出售股东发行895.9万股。
下表汇总了购买对价的估计公允价值(单位为千，每股数据除外)：
购买对价责任： |
|
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|
购买对价股份 |
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|
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LookingGlass溢价股份 |
|
|
1,837,500 |
|
LookingGlass递延股份 |
|
|
7,121,437 |
|
购买总对价股份 |
|
|
|
|
公司普通股(ZFOX)2023年4月21日的调整后每股收盘价 |
|
$ |
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|
购买对价负债的公允价值 |
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$ |
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|
|
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现金对价 |
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$ |
|
|
可转换票据 |
|
|
|
|
购买总对价 |
|
$ |
|
|
购买对价负债在附注9中进一步讨论。可转换票据在附注6中进一步讨论。
20
该公司根据截至2023年4月21日的公允价值，将收购价格初步分配给LookingGlass收购的资产和承担的负债。初步购进价格分配如下(单位：千)：
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
|
递延合同收购成本，当前 |
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
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财产和设备，净额 |
|
|
|
递延合同收购成本，扣除当期部分 |
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
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商誉 |
|
|
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无形资产 |
|
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递延税项资产 |
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收购的总资产 |
$ |
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应付帐款 |
$ |
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|
应计费用 |
|
|
|
经营租赁负债，流动 |
|
|
|
递延收入，当期 |
|
|
|
经营租赁负债，扣除当期部分 |
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
转移的总对价 |
$ |
|
|
下表列出了分配给已确定的无形资产的数额、这些无形资产的估计使用寿命以及用于确定这些无形资产的公允价值的方法(以千美元为单位)：
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|
公允价值 |
|
|
使用寿命(以年为单位) |
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公允价值方法学 |
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客户关系 |
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$ |
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发达的技术 |
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商品名称和商标 |
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$ |
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商誉680万美元是购买价格超过所取得的有形和可识别无形资产净值以及承担的负债的公允价值。有助于确认商誉的定性因素包括除商誉外未被确认为单独的、可确认的无形资产的某些无形资产。除商誉外，未被确认的无形资产主要由员工的专业知识和行业知识、发达的技术、后台基础设施、强大的市场地位和LookingGlass的集合劳动力组成。
LookingGlass业务组合的资产和负债的计量期在交易完成后最多一年内保持开放。公司正在确定收购对价负债的公允价值和收购价格的分配，包括收购的无形资产和所得税。
LookingGlass的经营业绩从收购之日起包含在我们的简明综合全面损失表中，并不是实质性的。未经审计的补充备考财务报表的影响对简明合并财务报表并不重要，因此未列报这一信息。
5：商誉和无形资产
商誉公允价值变动摘要如下(单位：千)：
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|
继任者 |
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|
|
|
商誉(毛额)-2023年1月31日 |
|
$ |
1,105,258 |
|
累计减值损失 |
|
|
(698,650 |
) |
商誉(净额)-2023年1月31日 |
|
$ |
|
|
业务收购 |
|
|
|
|
商誉(净额)-2023年4月30日 |
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$ |
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前身 |
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|
商誉(毛额)-2022年1月31日 |
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$ |
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|
与业务收购相关的调整 |
|
— |
|
|
商誉(净额)-2022年4月30日 |
|
$ |
|
|
21
确定公司报告单位的公允价值需要判断和使用重大估计和假设。鉴于目前的竞争和宏观经济环境，以及对业务的相关影响的不确定性，不能保证为公司中期和年度商誉减值测试而做出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果公司的假设没有实现，公司未来可能会记录额外的商誉减值费用。目前无法确定未来是否会产生任何此类减值费用，或者此类费用是否会产生重大影响。
下表概述了该公司的无形资产(以千计，但使用年限除外)。
|
|
截至2023年4月30日 |
|
|||||||||||
|
|
加权平均使用寿命(年) |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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账面净额 |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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发达的技术 |
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商标/商号 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
截至2023年1月31日 |
|
|||||||||||
|
|
加权平均使用寿命(年) |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净额 |
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|||
客户关系 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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发达的技术 |
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商标/商号 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表汇总了该公司无形资产的未来摊销情况(以千计)。
2024财年(剩余9个月) |
|
$ |
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2025财年 |
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2026财年 |
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2027财年 |
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2028财年 |
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|
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此后 |
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|
|
无形资产费用摊销总额 |
|
$ |
|
在公司的简明综合全面损失表中，公司确认了在销售和营销费用中摊销客户关系的费用，在订阅收入成本中摊销开发技术的费用，以及在一般和行政费用中摊销商标和商号的费用。
本公司在随附的简明综合全面损失表中确认的无形资产费用摊销如下(以千计)：
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继任者 |
|
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前身 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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收入成本-订阅 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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||
已购入无形资产摊销总额 |
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$ |
|
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|
$ |
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22
6：债务
下表概述了该公司债务的主要条款(除利率外，金额以千计)。
|
|
截至2023年4月30日 |
|
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出借人 |
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陈述 |
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有效 |
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毛收入 |
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未摊销 |
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未摊销 |
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网络 |
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Stifel银行 |
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InfoArmor |
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可转换票据 |
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— |
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) |
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Alsop Louie可转换票据(1) |
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长期债务的当期部分 |
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长期债务 |
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(1)根据票据协议，该票据在首12个月免息，息率为 |
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截至2023年1月31日 |
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出借人 |
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陈述 |
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有效 |
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毛收入 |
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未摊销 |
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未摊销 |
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网络 |
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Stifel银行 |
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InfoArmor |
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可转换票据 |
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长期债务的当期部分 |
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长期债务 |
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$ |
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Stifel音符
2021年1月7日，前任与Stifel银行(“Stifel”)签订了一项贷款和担保协议，金额为#美元。
与Stifel的贷款和担保协议包含一项条款，根据该条款，如果发生违约，债务将承担相当于以下利率的额外利息
2021年12月8日，前身修改了与Stifel的贷款和担保协议。修正案规定额外借款#美元。
23
关于LookingGlass业务合并，该公司于2023年4月21日修改了与Stifel银行的贷款和担保协议。修正案将到期日延长至
此外，修正案取代了该公司必须遵守的财务契约。经修订的财务契约包括一项契约，根据该契约，(A)公司在Stifel Bank持有的无限制现金的比率
与Stifel银行的贷款以该公司的所有资产为抵押。
InfoArmor笔记
2021年6月7日，前任发布了一份美元
关于业务合并，该公司按公允价值记录了InfoArmor的未偿债务。本公司将这些票据的公允价值确定为在业务合并之日未偿还的本金价值和应计利息。
与InfoArmor的贷款是无担保的。
可转换票据
2022年8月3日，该公司完成了与某些买家的认购协议，出售了$
可转换票据包括现金利息选择权
如果公司普通股的成交量加权平均交易价格大于或等于，公司可以选择在可转换票据发行一周年后强制转换可转换票据
24
票据持有人有权在发生基本变动时，安排公司以现金方式购回其持有的全部或部分可转换票据(定义见管理可转换票据的契约)，回购价格为
于2023年4月30日，可换股票据的账面净值为$
Alsop Louie可转换票据
关于LookingGlass业务合并，公司于2023年4月21日发行了本金约为#美元的附属可转换本票。
票据持有人将有权在违约事件发生时(根据管理Alsop Louie可转换票据的协议中的定义)促使公司支付所有未偿债务，价格相当于
Alsop Louie可转换票据与公司普通股股票的任何支付将根据五天交易期内的成交量加权平均交易价格确定。本公司分析了股份转换特征，并得出结论，它们不需要根据ASC 815进行分拆，因为可能影响结算金额的变量将是股权股份固定换固定远期期权的投入，因此，可能被视为与公司自己的股本挂钩。
由于Alsop Louie发行以来的时间较短，Alsop Louie可转换票据的账面价值接近公允价值可转换票据已发行。
7：手令
ZeroFOX控股公司公开认股权证和非公开认股权证
在2023年4月30日，有
25
兑换功能
公司可按$价格赎回全部已发行认股权证(私募认股权证除外)
公司可按$价格赎回全部已发行认股权证(私募认股权证除外)
如果公司如上所述要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”这样做。在某些情况下，行使认股权证可发行的公司普通股的行使价和股份数量可能会进行调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。对于以低于其行使价的价格发行公司普通股，公共认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。
私家权证除了某些特征外，与公有权证完全相同。私人认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。此外，根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，由其中一名初始购买者购买的私募认股权证，自与本公司首次公开发售相关的登记声明提交生效日期起计五年内不得行使，只要该等认股权证由该初始购买者持有即可。
ZeroFOX控股公司公开认股权证和私募认股权证的公允价值
本公司分析公开认股权证及私募认股权证的权利及特点，以确定合适的公允价值估计方法。公共和私人认股权证都赋予持有者以执行价格#美元购买一股公司普通股的选择权。
截至2023年4月30日，该公司公开认股权证的公开收盘价为$
Stifel保证书
关于2023年4月21日与Stifel Bank签订的贷款和担保协议修正案(见附注6)，本公司同意向Stifel Bank发出购买认股权证
26
Stifel认股权证的公允价值
Stifel认股权证的公允价值采用布莱克-斯科尔斯模型确定。在估计Stifel认股权证的公允价值时使用的假设如下：
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2023年4月21日 |
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2023年4月30日 |
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资产价格 |
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权证的行使价 |
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合同条款 |
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波动率 |
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股息率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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本公司将Stifel认股权证的公允价值变动记为#美元。
8：保荐人溢价股份
保荐人溢价股份
保荐人和L&F的某些董事同意，在企业合并结束时，
在公司控制权变更的情况下，如果公司股东收到的现金、证券或其他每股资产等于或超过上述目标价格，则上述触发事件将被视为满足。
从截止日期到2023年4月30日，没有发生任何触发事件。
27
保荐人溢价股份公允价值
本公司进行了蒙特卡洛模拟，以估计每个触发事件的实现情况、触发事件实现时的估计时间的成交量加权平均股价以及实现触发事件所需的持续时间。根据蒙特卡罗的结果，本公司计算了可能被没收的每一批三分之一保荐人溢价股份的每股平均折现公允价值。
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2023年4月30日 |
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2023年1月31日 |
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公司普通股每股价格 |
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年度股票波动率 |
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无风险收益率 |
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每股公允价值第一批 |
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每股公允价值第二批 |
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每股公允价值第三批 |
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公允价值合计(千) |
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$ |
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$ |
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本公司将保荐人溢价股份的公允市值变动计入综合全面损失表。
9：购买对价责任
管理LookingGlass业务合并的合并协议(合并协议)规定，出售股东有权获得公司普通股股份作为购买代价的一部分。根据合并协议，购买对价股票将在交易结束日(2023年4月21日)的6个月、12个月和18个月周年纪念日分三次或四次发行，并可能在2025年7月31日进一步发行。
LookingGlass溢价股份
LookingGlass合并协议规定，出售股东有权获得最多
截至2023年4月30日，尚未实现任何触发事件。
LookingGlass溢价股份公允价值
本公司进行了概率加权评估，以评估每个触发事件的业绩，并确定LookingGlass溢价股份的公允价值。管理层对LookingGlass溢价股份公允价值的估计为$
28
本公司将LookingGlass溢价股份的公允市值变动计入综合全面损失表中购买对价负债的公允市价变动。
LookingGlass递延股份
其余购买代价股份包括5,761,841股将根据时间推移(根据合并协议)发行的股份，以及将根据弥偿要求而发行的可变金额股份(统称为LookingGlass递延股份)。合并协议规定，公司普通股中数量可变的股票将被扣留12个月，并受到公司和附加的
购买对价负债公允价值
本公司进行概率加权评估，以估计根据合并协议将发行的LookingGlass溢价股份及LookingGlass递延股份的可变部分(与弥偿有关)的金额。购买代价股份的剩余部分为固定金额5,761,841股，将根据合并协议发行。
收购代价股份其后于每个报告日期根据本公司重新评估与LookingGlass溢价股份及LookingGlass递延股份可变部分有关的概率权重以及纳斯达克所载ZFOX股票价格而按公允价值重新计量。根据合并协议条款，购买代价股份将自收购之日起六个月内在纳斯达克保持未登记状态。因此，在确定购买对价负债的公允价值时，本公司对ZFOX股票价格应用了折扣，以计入因股票在六个月内未在国家证券交易所注册而产生的限制。
购买对价负债的公允价值计算如下(除每股数据外，以千计)：
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2023年4月21日 |
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2023年4月30日 |
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购买对价股份 |
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公司普通股调整后每股收盘价(ZFOX) |
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购买对价负债的公允价值 |
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$ |
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$ |
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本公司将购买对价负债的公平市价变动计入综合全面损失表。
10：股东权益
公司的法定股本包括
普通股
该公司已发行并未偿还
29
股息权
根据可能适用于公司当时已发行的任何优先股的优惠，普通股的持有者将有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息，如果董事会酌情授权发行股息的话。截至2023年4月30日，公司董事会尚未宣布任何与公司普通股相关的股息，截至这些财务报表发布之日。
获得清盘分派的权利
如果公司面临清算、解散或清盘，合法可供分配给公司股东的资产将按比例分配给当时已发行的普通股和任何参与系列的公司优先股的持有人，但须优先偿还所有未偿债务和债务，以及公司优先股的任何已发行股份的优先权利和清算优先权。
优先股
截至2023年4月30日，公司董事会尚未发行任何类别或系列的优先股，截至这些财务报表发布之日。
在法律规定的限制下，公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先股、投票权和换股权利，而无需公司股东进一步投票或行动。董事会有权增加或减少本公司任何系列优先股的股份数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需公司股东进一步投票或采取任何行动。
30
11：基于股票的薪酬
ZeroFOX控股公司2022年激励股权计划
2022年8月3日，公司通过了2022年ZeroFOX控股公司激励股权计划(简称2022年计划)。2022年计划于业务合并结束时生效，合并也发生在2022年8月3日。2022年计划规定发放最多
以股票为基础的奖励以不低于
ZeroFOX Holdings，Inc.员工购股计划
2022年8月3日，公司通过了ZeroFOX控股公司2022年员工股票购买计划(ESPP)。ESPP旨在允许公司及其子公司的合格员工购买公司普通股股票，并扣除他们的累计工资。截至2023年4月30日，截至这些财务报表发布之日，该公司尚未实施ESPP，并将其提供给员工。
股票期权
公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算授予日股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要对高度主观的假设进行估计，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。由于自业务合并结束之日起至2023年4月30日止，本公司并无发行任何股票期权，因此本节将介绍任何此类以股票为基础的奖励在发行时将如何由本公司进行公平估值。本节还介绍了前任如何对他们的股票奖励进行估值。
预期波动率
由于到目前为止，该公司的普通股股票没有显著的交易历史，预期的波动率将基于其行业同行、财务和市值数据中可比上市公司的平均历史股价波动性。前身采用了同样的估算方法。
预期期限
本公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。前身采用了同样的估算方法。
31
公司将使用财务会计准则委员会和美国证券交易委员会允许的SAB主题14简化方法来估计其员工奖励的预期期限，以计算预期期限，因为公司拥有有限的历史工作数据，无法提供以其他方式估计预期期限的合理基础。前身采用了同样的估算方法。前任的某些期权在授予日期之前开始归属，在这种情况下，前任在预期期限计算中使用授予日期的剩余归属期限。
无风险利率
该公司将通过使用合同到期日等于预期期限的活跃交易的非通胀指数美国国债的收益率来估计其无风险利率。前身采用了同样的估算方法。
股息率
到目前为止，该公司既没有宣布也没有支付股息，预计也不会宣布股息。因此，股息收益率将被估计为零。前身采用了同样的估算方法。
标的普通股的公允价值
该公司将使用其普通股(ZFOX)在基于股票的奖励授予日的收盘价来代表相关普通股的公允价值。
前身的普通股没有公开交易。因此，前任必须估计其普通股的公允价值。前任董事会在每次核准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素，以确定前任普通股的公允价值。审议的因素包括但不限于：(1)各自前任普通股的当时独立第三方估值结果；(2)各自前任优先股系列相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权；(3)前任普通股缺乏可销售性；(4)前任的实际经营和财务业绩；(5)当前的业务状况和预测；(Vi)在当时的市况下，前身公司发生流动资金事件的可能性，例如首次公开招股或出售前身公司的股份；及(Vii)涉及前身公司股份的先例交易。
公司使用下表中的加权平均假设来估计股票期权的公允价值。继承人没有价值，因为继承人没有发行任何股票期权。
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继任者 |
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前身 |
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假设 |
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2023年4月30日 |
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2022年4月30日 |
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加权平均无风险利率 |
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不适用 |
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加权平均期权预期期限(以年为单位) |
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不适用 |
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加权平均预期波动率 |
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不适用 |
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% |
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加权平均股息率 |
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不适用 |
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% |
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选项活动摘要如下(合计内在价值(以千为单位)：
继任者 |
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股票 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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截至2023年1月31日的未偿还款项 |
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$ |
( |
) |
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授与 |
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— |
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已锻炼 |
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) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2023年4月30日未偿还 |
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( |
) |
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自2023年4月30日起归属 |
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( |
) |
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已归属并预期归属为 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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32
前身 |
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股票 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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截至2022年2月1日的未偿还款项 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2022年4月30日的未偿还款项 |
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截至2022年4月30日 |
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已归属并预期归属为 |
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《公司》做到了在截至2023年4月30日的三个月内授予任何选择权。本季度迄今已授予期权的加权平均授予日公允价值为#美元。
RSU
RSU的公允价值以授予日我们普通股的收盘价为基础。
前任就是这样做的在截至2022年4月30日的三个月内授予RSU。以下是RSU活动的摘要：
继任者 |
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股票 |
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加权平均 |
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截至2023年1月31日的未偿还款项 |
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授与 |
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既得 |
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— |
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$ |
— |
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取消 |
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( |
) |
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截至2023年4月30日未偿还 |
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$ |
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根据我们的股票激励计划授予的RSU通常在一到四年的时间内授予。我们的未偿还RSU在满足基于服务的归属条件后进行归属。
基于股票的薪酬费用
公司在随附的简明综合全面损失表中确认的非现金、基于股票的补偿费用如下(以千计)：
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继任者 |
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前身 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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收入成本-订阅 |
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收入成本--服务 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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与未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本合计$
与未确认的RSU相关的未确认补偿成本合计$
33
12：所得税
截至2023年4月30日的三个月，所得税收益为$
本季度迄今上一期间的所得税准备金为#美元。
截至2023年4月30日和2023年1月31日，公司记录的未确认税收优惠总额约为$
13：关联方交易
巴尔的摩总部租赁
该公司在马里兰州巴尔的摩租用办公空间。出租人由本公司首席执行官拥有和运营。租约于以下日期到期
本公司产生的租金开支为$
CyveMonitoring收购、转租和过渡支持协议
作为收购CyveMonitoring的部分代价，前身向LookingGlass发行了前身E系列可赎回可转换优先股。因此，LookingGlass是前身的关联方。通过将前身股票转换为公司普通股，作为业务合并的一部分，LookingGlass是公司的关联方。该公司于2023年4月21日收购了LookingGlass业务的剩余部分。作为CyveMonitoring收购的一部分，从2020年9月30日起，前身与LookingGlass签订了弗吉尼亚州雷斯顿写字楼的转租协议。前任产生的房租费用是f $
34
14：承付款和或有事项
销售税和其他税
公司的云解决方案和服务在某些情况下需要缴纳销售税和其他税 公司开展业务的司法管辖区。公司向客户开具销售税和其他税单，并将 这些都交给了各自的政府当局。征税管辖区有不同的规则和条例，这些规则和条例是 可能会随着时间的推移而改变的不同解释。可能会对销售税管辖区进行评估 本公司并无累算销售税责任。该公司一直无法评估 这种暴露的可能性，或估计的量。截至2023年4月30日，没有悬而未决的审查。
在2022年1月1日之前，IDX不向其客户收取其服务的美国销售额和使用税。在2020年间，IDX聘请了外部税务顾问对美国销售税关系进行了全面的研究和分析。IDX在其财务报表中应计和反映了历史负债，并在美国相关司法管辖区提交了自愿披露协议(VDA)。从2022年1月1日开始，IDX开始从所有适用司法管辖区的客户那里收取、报告和汇款适当的美国销售税NS。截至2023年4月30日，公司记录的应计项目为
员工福利计划
前任的401(K)计划(“前任的401(K)计划”)于2014年设立，目的是 为员工提供退休和附带福利。根据《内部控制条例》第401(K)条的规定 根据《税法》，前任的401(K)计划为符合条件的员工提供递延纳税工资扣减。投稿 对前任的401(K)计划的最高限额限制在国税局定期设定的最高限额。至 截至目前，公司尚未对前身的401(K)计划做出任何贡献。
该公司维持一个单独的固定缴费401(K)计划，根据该计划，符合某些要求的传统IDX员工有资格参加。符合条件的参与者可以向该计划缴纳一部分薪酬，公司也可以做出相应的缴费。公司可以根据自己的选择对该计划作出酌情贡献。该公司贡献了$
一般诉讼
在正常的业务过程中，公司会卷入各种纠纷。管理层认为，最终解决这些问题所产生的负债金额(如有)不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。截至2023年4月30日，该公司未涉及任何未决诉讼。
保证和赔偿
在正常使用和情况下，通常会保证公司的企业云平台以符合合理适用且实质上符合公司在线帮助文档的一般行业标准的方式运行。
该公司的安排一般包括某些条款，用于在其服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户的责任。截至目前，本公司并无因该等债务而产生任何重大成本，亦未在随附的简明综合财务报表中产生任何与该等债务有关的负债。
35
本公司还同意赔偿其董事和高管因任何此等人士作为或可能成为董事一方而在任何诉讼或法律程序中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额，包括该人士因其作为公司董事或高管的服务或应公司请求向任何其他公司或企业提供的服务而产生的任何诉讼。该公司维持董事和高级职员保险，一般情况下，这将使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。在某些情况下和在某些司法管辖区内，公司还可能因其员工的行为而受到法律的赔偿义务。
购买承诺
该公司有一项不可取消的购买承诺，金额为$
36
财务报表索引
身份识别专家控股公司。
|
页面 |
简明综合损益表 |
38 |
可赎回可转换优先股与股东亏损简明合并报表 |
39 |
简明合并现金流量表 |
40 |
简明合并财务报表附注 |
41 |
1.业务组织机构及业务描述 |
41 |
2.主要会计政策摘要 |
41 |
3.收入 |
50 |
4.可赎回可转换优先股 |
51 |
5.股东亏损 |
53 |
6.所得税 |
53 |
7.股票激励计划 |
55 |
8.每股收益(亏损) |
56 |
9.关联方交易 |
56 |
10.承付款和或有事项 |
56 |
11.后续活动 |
57 |
37
ID Experts控股公司及其子公司
简明综合损益表(未经审计)
(单位：千，共享数据除外) |
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截至三个月 |
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收入(1) |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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运营费用 |
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研发 |
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销售和市场营销(1) |
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一般和行政(1) |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他费用 |
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利息支出，净额 |
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其他费用(1) |
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其他费用合计 |
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所得税前亏损 |
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所得税优惠 |
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(94 |
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税后净亏损 |
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普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 |
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普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份： |
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(1)
见简明合并财务报表附注
38
ID Experts控股公司及其子公司
可赎回可转换优先股与股东亏损简明合并报表(未经审计)
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优先股 |
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A系列-1 |
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A-2系列 |
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其他内容 |
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(单位为千，共享数据除外) |
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可赎回可转换优先股 |
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可赎回可转换优先股 |
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普通股 |
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实收资本 |
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累计赤字 |
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股东亏损额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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余额-2021年12月31日 |
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已发行优先股 |
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已发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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余额-2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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见简明合并财务报表附注。
39
ID Experts控股公司及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
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(单位：千) |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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行使认股权证收益 |
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债务公允价值变动 |
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递延税费 |
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坏账准备 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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递延合同购置成本 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计薪酬、应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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股票期权的行使 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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非现金融资和投资活动： |
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增加可赎回可转换优先股 |
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应计费用减少 |
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留存收益增加 |
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见简明合并财务报表附注
40
ID Experts控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1：业务组织机构和业务描述
ID Experts Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)认为，以营收计算，该公司在美国处于领先地位，为政府和商业实体提供数据泄露响应服务以及相关的身份和隐私保护服务。该公司的数据泄露解决方案包括预防、检测、取证服务、通知和恢复协助。该公司的会员订阅包括信用和非信用监控、预防工具和无限恢复援助。ID Experts Holdings，Inc.于2016年在特拉华州注册成立，当时主要运营实体Identity Theft Guard Solutions，Inc.在2016年资本重组期间成为ID Experts Holdings，Inc.的全资子公司。该公司为美国各地的客户提供服务，总部设在俄勒冈州波特兰。
2021年12月15日，公司董事会批准了企业合并协议，自2021年12月17日生效，并于2021年12月20日公开公告。业务合并协议详细说明了该公司将与零福克斯公司(“零福克斯”)和L收购公司合并的交易，该公司是一家特殊目的收购公司和一家上市公司。如附注2b所述，这笔交易将以两种方式之一入账。在每一种情况下，预计本公司将成为法律和会计上的被收购者。这笔交易预计将于2022年年中完成，目前还有待监管部门的批准和惯常的完成条件。
2：重要会计政策摘要
a.
综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(FASB)所载的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在这些合并财务报表附注中提及财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则时，应参照财务会计准则汇编(ASC)。
b.
本公司是《创业启动法案》(以下简称《JOBS法案》)所界定的“新兴成长型公司”(“EGC”)，并可利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免。公司可以利用这些豁免，直到它不再是JOBS法案第107条规定的EGC，并选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举，公司的财务报表可能无法与符合上市公司财务会计准则委员会(“FASB”)准则生效日期的公司进行比较。
41
该公司正在与一家上市的特殊目的收购公司(“SPAC”)合并，这将根据SPAC股东的赎回选择以两种方式之一入账；(1)假设最低赎回，合并将根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账；或(2)假设最大赎回，ZeroFOX将被视为可变利益实体，合并将作为SPAC根据美国公认会计原则对ZeroFOX的收购入账。有关交易的更多信息，请参阅注1。如果交易完成，幸存的公司将继续是一家新兴的成长型公司，直到(I)幸存公司在SPAC首次公开募股完成五周年后的第一个财年的最后一天，(Ii)幸存公司的年总收入至少为$的财年的最后一天
c.
随附的综合财务报表包括本公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
d.
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及期间报告的收入和支出金额。这些估计包括在分配收入、长期资产、负债、资产折旧寿命、基于股票的薪酬和递延所得税时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
e.
现金和现金等价物由企业支票账户组成。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司一般将其现金和现金等价物存放在被认为具有高信用质量的主要金融机构，以限制其信贷敞口。该公司在金融机构维持其现金账户，这些金融机构的存款有时超过联邦保险限额。现金和现金等价物按成本列账，由于其短期性质，该成本大致为公允价值。
f.
根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的产品或服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了该公司预期有权从这些产品或服务中获得的对价。为了实现本标准的核心原则，本公司采用了以下五个步骤：
42
对于有多项履约义务的安排，本公司根据管理层对独立销售价格(SSP)的估计，按相对公允价值对每项履约义务分配总对价。
下表说明了该公司确认收入的时间：
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截至三个月 |
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突破时间点 |
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% |
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突破--超时 |
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% |
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会员服务-随着时间的推移 |
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% |
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如附注7所述，所有收入均在采用ASC 606之前一段时间内确认。
违规服务
该公司的违规服务收入包括与通知、项目管理、通信服务和持续身份保护服务的各种组合的合同。绩效周期通常在至好几年了。付款期限一般在30天到60天之间。合同一般不包含重要的融资部分。本公司违约服务合同的定价结构为固定价格或可变价格。在固定价格合同中，对服务的总组合收取固定的总价或按受影响的单个固定价格。对于可变价格违规服务合同，违规通信组件(包括通知和呼叫中心)按固定总费用收费，持续身份保护服务按每次注册的固定价格收取费用。固定费用一般在执行工作说明书时开具账单，应在收到时支付。大额的固定费用合同通常预付50%的费用，收到后到期，剩余的50%在30天后开具发票，净30个条款。对于可变价格合同，前一个月的身份保护服务费用按月收费，应缴净额为30%。
会员服务
该公司通过其雇主团体和战略合作伙伴提供会员服务，并通过其网站直接向最终用户提供服务。会员服务包括多个捆绑的身份和隐私产品，并为会员提供持续的身份保护服务。对于会员服务，收入在服务期内按比例确认。表演期一般是
未完成合同的估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
重大判决
根据ASC 606，需要做出重大判断和估计。由于某些合同的复杂性，根据ASC 606对公司安排的实际收入确认处理可能取决于合同特定的条款，在某些情况下可能会有所不同。该公司与客户的合同通常包括承诺转让多种服务，包括项目管理服务、通知服务、呼叫中心服务和身份保护服务。确定服务是否是应单独核算的不同的履行义务需要做出重大判断。
公司必须估计从与客户签订的合同中预期收到的总对价，包括任何可变对价。一旦确定估计交易价格，金额将按相对SSP基础分配给履约义务。该公司的违规业务的收入来自两个主要的履行义务：(I)通知和(Ii)综合呼叫中心和监控服务，如附注7中进一步描述的那样。
43
在合同开始时，公司评估合同中承诺的产品和服务，以确定每一项履约义务，并评估履约义务是否能够在合同范围内区分开来。在确定收入的分配和确认时，既不能区分也不能在合同范围内区分的履约义务被合并并作为单一履约义务处理。确定产品和服务是否被视为不同的履行义务需要做出重大判断。在确定产品和服务是否被视为不同的履约义务时，公司评估客户是否可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于产品和服务，以及我们向客户转让产品或服务的承诺是否与合同中的其他承诺分开识别。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。本公司很少单独销售其个人违约服务，因此，本公司必须估计每项履约义务的SSP范围。在由于公司没有单独销售服务而无法直接观察到SSP的情况下，公司审查包括历史折扣做法、市场状况、成本加成分析和其他可观察到的输入的信息，以确定适当的SSP。由于按客户类别、违约规模和其他情况对这些项目进行了分层，公司通常有一个以上的SSP来履行单个履约义务。在这些情况下，公司可以使用其他可用信息来确定SSP，例如服务包含或排除、通知的定制或不同长度的呼叫中心或身份保护服务。
如果一组协议彼此关系如此密切，以至于它们实际上是单一安排的一部分，则就收入确认而言，该等协议被视为一项安排。本公司作出判断，以评估有关事实及情况，以决定该等独立协议是否应分开或实质上作为单一安排入账。公司对一组合同是否包括单一安排的判断可能会影响对不同履约义务的对价分配，这可能会对公司在所述期间的运营结果产生影响。
该公司没有经历过对客户的重大退款。公司与收入确认相关的估计可能需要做出重大判断，这些估计的变化可能会对公司在所涉时期的经营业绩产生影响。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异导致综合资产负债表上的应收账款、合同资产或合同负债(递延收入)。本公司在开票前确认收入时记录合同资产，在开票后确认收入时记录递延收入负债。对于公司的违约服务协议，客户通常在整个合同的安排开始时开具发票。当违反协议包括与已发生的身份保护服务相关的可变组件时，客户将在注册或呼叫中心期间按月开具发票。
未开账单的应收账款，包括一个月拖欠的服务，为#美元
合同资产在综合资产负债表中作为其他应收账款列示，主要涉及公司对已完成但未在服务合同上记账的工作的对价权利。当公司向客户开具发票时，合同资产被转移到应收账款。合同负债作为递延收入列报，涉及尚未在收入中确认的服务所收到的付款。
44
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了美元
在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，公司已确定其合同不包括重要的融资部分。开具发票条款的主要目的是为客户提供购买公司服务的简化和可预测的方式，而不是为融资安排提供便利。
政府合同
本公司评估与包含财政资金或终止便利条款的政府实体的安排，以确定可能被取消的可能性。该公司考虑多个因素，包括与客户进行类似交易的历史，以及政府实体承担的预算和审批程序。如果公司在执行这些安排时确定取消的可能性微乎其微，那么一旦所有相关标准都满足，公司就会确认这些安排的收入。如果不能作出这样的决定，收入将在政府实体收到现金或核准适用于此类安排的资金时确认。
g.
该公司将成本资本化以获得合同或履行合同。这些成本在综合资产负债表中记为递延合同收购成本。为新客户获得合同的成本在估计的受益期内按直线摊销。该公司通过考虑合同期限来确定估计的受益期。本公司定期审核资本化合同成本的账面金额，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。与履行合同成本相关的摊销费用在合并损益表中计入服务成本。与获得合同的成本(销售佣金)相关的摊销费用在合并损益表上计入销售和营销费用。
h.
服务成本包括支付给外包服务提供商的信用监测费用、呼叫中心运营费用、通知邮件费用、保险费用和其他杂项服务费用以及内部人工成本。违反服务合同所产生的成本为履行成本。这些费用在资本化的合同费用内递延，并根据合并服务和会员制记录的收入予以确认。服务成本的其余部分在发生时计入费用。相关折旧和摊销计入服务成本。
i.
研究和开发费用主要包括与捆绑其他第三方软件产品有关的人员成本和承包商费用，这些第三方软件产品在公司的产品中作为一个组合包提供。人员成本包括工资、奖金、基于股票的薪酬、雇主支付的工资税以及我们的设施、福利和内部IT成本的分配。研究和开发成本在发生时计入费用。
45
j.
向贷款人和服务提供者支付的与债务产生有关的费用被资本化为债务发行成本，并直接从相关债务负债的账面价值中扣除。截至2022年3月31日，综合资产负债表中作为债务减少列报的债务发行成本为#美元
k.
广告费用在发生时计入费用。广告费用高达$。
l.
公司向员工授予购买普通股的股票期权，行使价格等于董事会和管理层确定的标的股票的公允市场价值。董事会在外部估值专家的协助下，通过考虑几个因素来确定标的股票的公允价值，这些因素包括历史和预期的财务结果、公司在授予日面临的风险、公司债务持有人和优先股东的偏好以及公司普通股缺乏流动性。
每个股票期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型估计的。这种价值在必要的服务期内确认为费用，采用直线法，扣除发生的没收后的费用。
与行使股票期权有关的奖励的超额税收优惠反映为经营性现金流入。在公司合并财务报表中确认的期权股票薪酬支出为#美元
m.
系列A-1和A-2优先股是参与证券，因为它们有权获得股息。本公司按两级法计算每股收益。在两类方法中，所有收益(已分配和未分配)都分配给每一类普通股和参与证券。普通股和参股证券之间的分配是基于这两种证券的分红权利。
对于净收益期间和当影响不是反摊薄时，公司计算稀释每股收益的方法是，将普通股股东可获得的净收入除以普通股加权平均数加上假设公司可转换可转换票据的普通股加权平均数，以及所有潜在摊薄普通股的影响。潜在摊薄普通股主要由使用库存股方法的普通股期权组成。对于净亏损期间，用于计算稀释每股收益(亏损)的股份等于基本每股收益计算中的股份数量，因为包括潜在摊薄股份将是反摊薄的。
46
n.
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金余额和贸易应收账款。该公司在两家金融机构维持现金余额。余额有时会超过联邦保险的限额。截至2022年3月31日，余额比联邦保险限额高出$
公司产生了
o.
本公司采用资产负债法计提所得税。递延税项资产及负债乃根据已记录资产及负债及其各自的课税基础之间的差额以及营业亏损及税项抵免结转而确认的未来税务影响。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，这些税率预计将适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在税率变动生效期间的收入中确认。只有当所得税头寸在税务审计中更有可能持续时，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司将与未确认的税收优惠有关的利息计入所得税费用，$
当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。本公司在作出这项评估时，会考虑现有应课税暂时性差异的未来逆转、先前结转年度的应课税收入、预计未来应课税收入及税务筹划策略。本公司的估值津贴是基于所有可获得的正面和负面证据，包括其最近的财务运营、对某些特定递延税项资产(包括评估未来应纳税收入来源)的正面和负面证据的评估，以支持递延税项资产的变现。
该公司的所得税申报单一般由税务机关审查，自提交之日起为期三年。税务机关可能有能力审查和调整在这些期间之前产生的净营业亏损或税收抵免结转，如果在开放纳税年度使用的话。截至2022年3月31日，公司截至2016年12月31日至2021年的年度所得税申报单将接受美国国税局以及适用的州和地方税务机关的审查。
p.
该公司在不同司法管辖区征收销售税。当从客户那里收取时，它将金额记录为向相关司法管辖区支付的金额。它定期向司法管辖区提交增值税报税表，并将报税表上显示的金额汇出。
47
q.
运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者、首席执行官或决策小组在就如何分配资源和评估业绩做出决策时进行评估。该公司将其运营和业务管理视为一个运营部门。所有收入都已产生，所有资产都在美国持有。
r.
本公司经营租赁的租金支出和租赁激励按租赁期内的直线基础确认。该公司的经营租赁包括租金上升、支付条款和免租期。递延租金是指实际经营租赁付款与租赁期间的直线租金支出之间的差额。
s.
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(“主题260”)、债务修改和清偿(“分主题470-50”)、补偿-股票补偿(“主题718”)以及实体自身股权的衍生工具和对冲-合同(“分主题815-40”)。ASU 2021-04澄清了发行人修改或交换股权分类权证的会计处理，并在2021年12月15日之后的财年有效。IDX采用了ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效。采用ASU 2021-04对合并财务报表没有影响。
t.
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。本指导意见旨在改进租赁交易的财务报告。该标准在2021年12月15日之后的年度报告期内对公司有效，并允许及早采用。通过后，本公司将被要求在其综合资产负债表上记录历史上被归类为经营租赁的租赁的使用权资产和租赁负债。该公司预计，采用这一措施将使其综合资产负债表上记录的资产和负债大幅增加。本公司预计采纳后不会对其综合全面损益表或综合现金流量表产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具信贷损失计量》，对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失会计进行了修正。该准则要求持有未按公允价值通过净收入核算的金融资产的实体应按预期收取的净额列报。信贷损失准备将是一个估值账户，将从金融资产的摊余成本基础上扣除，以按金融资产预期收取的金额列报账面净值。该标准在2023财年开始的年度报告期内对公司有效。本公司认为，这项采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理(主题740)。修正案将取消确认投资递延税项、执行期间内分配和计算中期所得税的某些例外情况。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。修正案适用于2021年12月15日之后的年度期间，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。IDX目前正在评估ASU 2019-12年度对其合并财务报表和相关披露的影响。
48
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换工具和合同在实体自己的股权中的会计(主题：470-20,815-40)。这些准则减少了可转换工具的会计模型数量，并允许更多合同符合股权分类的条件。该标准还修订了可转换工具的稀释每股收益计算，并修订了可能以实体自己的股票结算的合同(或嵌入衍生品)被归类为股权的要求。该标准适用于本公司截至2024年12月31日的财政年度的所有中期和年度期间。允许及早领养。IDX目前正在评估ASU 2020-06年度对其合并财务报表的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2020-06通过取消该领域现有指南的大部分内容，简化了可转换工具的会计处理。它还消除了衍生品会计的几个触发因素，包括通过交付记名股票来结算某些合同的要求。该标准适用于本公司截至2024年12月31日的财政年度的所有中期和年度期间。允许及早领养。IDX目前正在评估ASU 2020-06年度对其合并财务报表的影响。
49
3：与客户签订合同的收入
履约义务
根据违约服务合同，公司的主要履约义务是通知服务以及综合呼叫中心和监控服务。这是通过审查公司合同中提供的所有服务并确定每项服务是否能够在合同范围内区分开来和区分开来来确定的。对于每一项履行义务，客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益，并且可以与合同中的其他承诺分开识别。
下表汇总了截至2022年3月31日的年度与客户签订的合同的违约收入(单位：千)：
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截至2022年3月31日的三个月 |
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通知服务 |
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呼叫中心和监控服务 |
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总违规服务 |
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$ |
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通知服务
该公司的通知和邮寄服务包括开发通知模板的项目管理、邮费和设置成本，这些模板将被打印并邮寄给受影响的客户。这些通知通常由公司的第三方打印机打印并通过USPS邮寄。该公司在通知邮寄之日预先确认通知服务的收入，这通常与呼叫中心的开始日期重合。本公司被视为这些交易的委托人，因为其主要负责履行义务，在定价方面拥有完全酌情决定权，并在由此产生的通知传递给客户之前控制通知服务。
呼叫中心和身份保护服务
呼叫中心服务包括为受影响的个人群体设置特定于事件的呼叫中心和网站所收取的费用。公司服务中的呼叫中心部分为其身份保护服务提供便利，收入在协议期限内按比例确认，协议期限通常为15个月(呼叫中心/注册期为3个月，身份保护服务为12个月)。身份保护服务包括为持续监控个人信用和身份而收取的费用。其他服务与身份保护服务捆绑在一起，例如非信用报告、警报和保险。该公司通常为固定价格合同预先开具这些服务的发票。对于可变价格合同，公司通常在注册期间按月开具呼叫中心服务、通知服务和身份保护服务的发票。账单的时间和内容可能会因个别合同而异，但这种差异通常只发生在最大规模的违约合同中。
会员服务
截至2022年3月31日的三个月，来自消费者会员服务的收入为
50
收入确认的时机
由于采用了新的收入确认指南，某些业绩债务的确认时间发生了变化。例如，大多数违约服务合同都包含不同的履约义务，现在已经预先确认了一部分收入，而这些安排以前是随着时间的推移而确认的。此外，在新指导下按相对SSP基础分配交易价格通常会导致时间点履约义务收入的加速。
合同费用
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了美元
剩余履约义务
剩余履约债务是指未确认的合同收入，其中包括合同负债和将在未来期间记账和确认为收入的数额。截至2022年3月31日，该公司拥有
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0- |
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13- |
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完毕 |
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剩余履约债务总额 |
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违规服务 |
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% |
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% |
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% |
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$ |
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消费者会员制服务 |
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% |
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% |
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% |
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总计 |
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% |
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% |
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% |
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$ |
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4：可赎回可转换优先股
A-1系列可赎回可转换优先股
2016年7月29日，公司董事会批准发行至多
分红
如果普通股宣布分红，A-1系列优先股的股东有权获得相当于如果股票转换为普通股时他们将获得的股息的数额。如果宣布了一类不能转换为普通股的股票的股息，可转换优先股股东收到的金额为：(A)将每类股票的应付股息金额除以该类别股票的原始价格，(B)将派别乘以可转换优先股的原始发行价。可转换优先股股东必须在支付给普通股股东的任何股息之前或同时获得按比例分配的股息。董事会尚未批准或宣布与公司A-1系列优先股相关的股息。
51
清算
在清算事件中，除公开发行外，A-1系列优先股的股东将获得任何已申报和未支付的股息，外加较高的清算优先股#美元。
救赎
A-1系列优先股在最初发行七年后可由股东选择赎回，这不在公司的控制范围内，因此在综合资产负债表中被归类为临时股本。赎回价格为转换为普通股时股票的公允市值或原始发行价加上任何已宣布和未支付的股息，两者中较高者。股票的公允市值不得超过原始发行价的两倍(2倍)。
转换
股东可以根据自己的选择将其优先股转换为等量的普通股和B系列优先股。在符合条件的首次公开募股的情况下，这在公司修订和重述的公司注册证书中定义为在普通股以$1的价格向公众出售结束时
投票
A-1系列优先股的股东有权投票的数量等于他们的优先股将在记录日期转换为普通股的全部股份的数量。
A-2系列可赎回可转换优先股
2016年7月29日，公司董事会批准发行至多
分红
如果普通股宣布分红，A-2系列优先股的股东有权获得相当于如果股票转换为普通股时他们将获得的股息的数额。如果宣布了不能转换为普通股的一类股票的股息，可转换优先股股东收到的金额为：(A)将每类股票的应付股息金额除以该类别的原始价格，(B)将派别乘以可转换优先股的原始发行价。可转换优先股股东必须在支付给普通股股东的任何股息之前或同时获得按比例分配的股息。董事会尚未批准或宣布任何与本公司可转换A-2优先股相关的股息。
清算
在清算事件中，除公开发行外，A-2系列优先股的股东将获得任何已申报和未支付的股息，外加较高的清算优先股#美元。
52
救赎
A-2系列优先股在最初发行七年后可由股东选择赎回。这一赎回选项不在IDX的控制范围内，因此，IDX将A-2系列优先股归类为合并资产负债表中的临时股本。A-2系列优先股的赎回价格是(I)转换为普通股时的股票公平市场价值或(Ii)原始发行价加上任何已宣布和未支付的股息中较高的一个。股票的公允市值不得超过原发行价的两倍。
转换
股东可以根据自己的选择将其优先股转换为等量的普通股和B系列优先股。在符合条件的首次公开募股的情况下，这在IDX修订和重述的公司注册证书中定义为以$1的价格向公众出售普通股股票结束时
投票
A-2系列优先股的持有者有权投票，投票数等于他们的优先股在记录日期将转换为普通股的全部股份的数量。
5
B系列优先股
2016年7月29日，IDX董事会批准发行至多
如果发生清算事件，除公开发行外，B系列优先股的股东在向A-1系列优先股和A-2系列优先股进行所有优先分配后，将获得任何已申报和未支付的股息以及#美元的清算优先股。
普通股
截至2022年3月31日，公司已授权
普通股股东没有优先认购权或其他认购权，也没有关于此类股份的赎回或偿债基金条款。就股息权和公司清算、清盘和解散时的权利而言，普通股从属于优先股。
董事会尚未批准或宣布任何与公司普通股相关的股息。
6：所得税
所得税前收入完全来自国内来源。
53
截至2022年3月31日的三个月所得税拨备如下(单位：千)：
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截至2022年3月31日的三个月 |
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持续经营带来的所得税收益 |
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$ |
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所得税前持续经营亏损 |
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$ |
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--当期税费支出总额 |
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% |
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由于不可抵扣费用和州税的影响，截至2022年3月31日的三个月的有效税率与法定税率不同。
不确定税务状况的未确认税收优惠期末余额约为#美元。
截至2022年3月31日，本公司目前不在税务机关审查范围内。
54
7：股票激励计划
2016年8月，公司通过了2016年度股权激励计划(《2016计划》)，授权向公司关键员工、高管、董事、顾问发放股权激励奖励。根据2016年计划的条款，最多
2017年8月，公司通过了《2017年度股权激励计划》(《2017计划》)，授权向公司关键员工、高管、董事、顾问发放股权激励奖。根据2017年计划的条款，最多
基于股票的薪酬支出为$
每个期权奖励的授予日期公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的。截至2022年3月31日止三个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$
假设 |
|
截至2022年3月31日的三个月 |
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|
加权平均无风险利率 |
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% |
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加权平均期权预期期限(以年为单位) |
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加权平均预期波动率 |
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% |
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加权平均股息率 |
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% |
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截至2022年3月31日的三个月内，股票期权活动如下：
(以千为单位的合计内在价值) |
|
股票 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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截至2022年1月1日的未偿还款项 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年3月31日未偿还 |
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$ |
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$ |
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||||
自2022年3月31日起归属 |
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$ |
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|
$ |
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||||
55
截至二零二二年三月三十一日止三个月内，已行使购股权之加权平均授出日期公允价值为
8：每股收益(亏损)
每股盈利(“EPS”)按两级法计算，即所有盈利(已分配及未分配)均根据每类普通股及参与证券各自收取股息的权利分配予每类普通股及参与证券。A-1和A-2系列优先股有权获得与支付给普通股持有人的股息相同的不可没收股息；优先股符合参与证券的定义。
|
|
2022年1月1日至2022年3月31日 |
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|
适用于普通股权益的净亏损 |
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$ |
( |
) |
减去：优先股股东的等值股息 |
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— |
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适用于普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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总加权平均已发行普通股 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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$ |
( |
) |
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|
某些类别的股权奖励被排除在稀释每股收益的计算之外，因为纳入这些奖励将具有反稀释效果。下表反映了不包括的奖项：
|
|
2022年1月1日至2022年3月31日 |
员工股票期权 |
|
|
优先股的转换 |
|
9：关联方交易
该公司有一笔应付给几个股东的可转换债务贷款。在截至2022年3月31日的三个月内，公司没有向其股东支付任何贷款费用或可转换债务贷款的利息。
此外，该公司确认了$
10
本公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的例行诉讼。虽然这类诉讼的结果不能确切地预测，但管理层认为，这类事件的最终结果不太可能对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
该公司已签订一项不可取消的购买承诺，金额为#美元。
56
11.后续活动
IDX对截至这些财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并得出结论，没有重大后续事件需要对所附财务报表进行调整或披露。
57
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅“前瞻性陈述”和“风险因素”。除另有说明或文意另有所指外，本管理层《财务状况与经营结果的讨论与分析》一节中提及的“ZeroFOX”、“WE”、“OUR”、“OUR”及其他类似术语指的是ZeroFOX控股公司及其合并子公司。
概述
ZeroFOX成立于2022年8月3日，由ZeroFOX，Inc.，ID Experts Holdings，Inc.和L&F Acquisition Corp(L&F)合并而成。ZeroFOX，Inc.成立于2013年，其愿景是，企业对社交媒体、移动应用和云计算的出现和采用将从根本上改变网络安全范式。社交媒体代表的不仅仅是个人在线联系的平台。社交媒体的采用彻底改变了人们相互沟通的方式，进而改变了企业和组织如何实现员工、客户、合作伙伴和潜在客户之间的沟通。移动应用加速了数字转型，在这种转型中，早期版本的网络需要变得互动，并在多种现代媒体上持续存在。此外，云计算的不断发展和采用表明，组织更愿意将数据驻留在IT治理和控制的历史边界之外的传统安全边界之外。
我们为客户提供创新和全面的外部网络安全平台，以保护组织免受传统企业外围(我们的平台)之外的威胁。我们的平台保护我们的客户免受对其组织、品牌、数字资产和人员的威胁。这些威胁包括有针对性的网络钓鱼攻击、帐户接管、凭据盗窃、数据泄露、域欺骗和冒充等。
我们的云本地平台将保护、情报、敌方中断和响应服务整合到一个集成解决方案中。
我们的保护能力持续监控社交、移动、表层网络、深度和黑暗网络、电子邮件和协作平台，并使用人工智能支持的分析来识别威胁。我们的平台处理数字环境中数以百万计的内容、富媒体、帖子、消息、全球情报和威胁参与者活动，包括但不限于移动应用商店、社交媒体网站、黑暗网络论坛和离散内容源。通过我们收集和处理的数据，我们确定了面向公众的表层网络以及深层和黑暗网络中的有针对性的网络钓鱼攻击、凭据泄露、数据外泄、品牌劫持以及高管和位置威胁。
我们的情报能力提供对威胁情报数据的访问，以及由我们的威胁情报专家提供的分析和调查。
我们的恶意破坏能力可以通过自动删除域名、模仿和恶意内容来补救威胁，并促进阻止各种网络上的恶意基础设施。
58
我们的响应服务包括违规响应(通知、呼叫中心支持和身份保护)和事件响应。
我们向多个行业的各种规模的组织销售我们平台的订阅服务。我们主要通过利用我们的全球渠道合作伙伴网络的直销团队销售订阅。我们的大多数客户购买期限为一年的订阅协议。我们的认购协议通常根据受保护资产的数量和所需的服务级别进行定价。我们通常在协议期限内按比例确认我们的订阅协议。
我们还从违规响应服务、事件响应、调查服务和培训中获得收入。我们的违规响应服务可以以固定价格或可变价格安排定价。典型的违规响应安排包括违规通知服务和一段时间的身份保护服务。我们在完成通知时确认违规通知服务的收入，并在合同期限内按费率确认身份保护，通常为15个月。我们的事件响应、调查和培训服务通常以固定费用为基础定价，并在执行服务时确认收入。
新冠肺炎
新冠肺炎的流行进一步加速了几乎所有组织都实施数字优先战略的进程。鉴于前所未有的在家工作安排和消费者对产品和服务的数字参与的日益依赖，组织及其安全团队必须实施新的安全战略，以防范外部威胁，以确保信任和降低风险。我们认为，随着现代IT基础设施的特点是更大的分散化和依赖于公共网络的协作，企业将在其公共攻击面上面临越来越多的攻击。
我们已经将我们的方法从几乎完全面对面转变为由面对面、面对面和远程混合以及完全远程组成的灵活的工作环境。我们的全球团队完全远程，仅支持远程工作。我们的混合团队可以从指定的办公室和远程访问面对面的工作，并且我们的面对面团队有指定的办公室向他们汇报工作。新冠肺炎疫情的影响继续迅速演变，我们将继续关注形势，并可能采取进一步行动，改变我们的业务运营或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴和其他方面利益的行动。我们不知道新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务和财务业绩。有关新冠肺炎疫情相关风险的更多信息，请参阅最终招股说明书中的“风险因素-新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”。
俄罗斯入侵乌克兰
我们正在监测和应对乌克兰冲突以及相关制裁和其他限制的影响。冲突对我们的业务运作和财务业绩的全面影响仍然不确定，将取决于未来的事态发展，包括冲突的严重性和持续时间及其对区域和全球经济状况的影响。我们将继续监测冲突的影响，评估相关限制和其他影响，并为我们的团队成员、客户和业务做出谨慎的决定。
最近的收购
2023年4月21日，我们完成了对LookingGlass网络解决方案公司(LookingGlass)的收购。收购的成功完成将ZeroFOX和LookingGlass的创新平台结合在一起，通过提供对外部攻击面资产和漏洞的世界级可见性，使我们的客户能够构建强大的安全态势。
59
影响绩效的关键因素
获取新客户
我们未来的增长在很大程度上取决于我们获得新客户的能力。为了吸引新客户，我们已经并将继续投资于我们的销售和营销努力。许多组织尚未采用外部网络安全解决方案，我们的业务和运营结果将受到组织采用我们解决方案的速度的影响。我们相信，我们的平台满足了各种规模和行业的组织不断变化的需求，再加上我们的入市战略，提供了巨大的增长机会。
投资于增长
我们打算继续投资于我们的业务，以便我们能够利用我们的市场机会。我们打算继续在销售和营销方面进行投资，以壮大我们的销售团队，扩大我们的品牌认知度，并优化我们的渠道合作伙伴网络。我们还打算继续投资于我们的研发团队，以在我们的平台上构建额外的功能和增强现有功能，以扩展我们的能力，因为我们的成功取决于我们进一步提升技术领先地位的能力。此外，我们计划评估对业务和技术的战略性收购，以扩展和增强我们平台的功能。
我们对增长的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。然而，我们预计这些投资将为我们的长期增长和成功做出贡献。
如果这些投资不能带来预期的收入增长，我们的运营亏损可能会增加，我们可能无法实现盈利，我们的增长速度可能会放缓。
留住和扩大客户
我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们留住现有客户并提高他们订阅价值的能力。我们专注于通过增加受保护资产的数量和通过外部网络安全平台提供的相应情报服务来增加对现有客户的销售。我们打算扩展现有能力并推出新功能，我们相信这将有助于我们日益增长的客户群更多地采用这些功能。我们在客户群内扩张的能力，特别是大型企业和政府客户，将取决于许多因素，包括平台性能、有竞争力的产品、定价、客户支出水平的整体变化，以及我们帮助客户实现平台优势的努力的有效性。
关键业务指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和制定战略方向。
60
订阅客户
我们相信，我们的客户群规模是我们市场采用率的一个指标，我们的净新增客户是我们业务增长的一个指标。我们的销售和营销重点放在大企业和中型企业。我们将订阅客户定义为已就访问我们的平台达成明确协议的任何实体，其期限尚未结束，或者我们正在与其继续提供服务并就适用测量日期起90天内到期的续订合同进行谈判。我们不将我们的渠道合作伙伴视为订阅客户，我们将可能代表多家公司购买我们产品的托管服务安全提供商视为单一订阅客户。截至2023年4月30日，该公司在56个国家和地区拥有1251个订阅客户。
年度经常性收入(ARR)
我们相信，ARR是衡量我们业务的关键运营指标，因为ARR的变化反映了我们获得净新客户以及维持、保留和扩大与现有客户关系的能力。我们将ARR定义为在报告日期结束时与现有合同有关的所有经常性收入的年化合同价值，假设任何合同是按现有条款续签的。我们继续包括客户在适用测量日期后90天内到期的ARR，我们正在积极协商续签事宜。截至2023年4月30日，该公司的ARR为1.784亿美元。
我们运营结果的组成部分
收入
我们从订阅协议和服务(包括违规响应服务)中获得收入。
订阅收入包括访问我们的托管平台，以获得保护、情报、中断和响应能力，以及信用和身份保护服务。我们的大多数客户在订阅期限之前每年都会开具发票。我们的订阅协议“随时准备”允许平台访问，并在合同期限内提供我们的保护服务。我们在协议期限内按比例确认订阅收入。
服务收入包括违规响应、培训和调查服务。我们的违规响应服务可以以固定价格或可变价格安排定价。典型的违规响应安排包括违规通知服务和一段时间的身份保护服务。我们在完成通知时确认违规通知服务的收入，并在合同期限(通常为15个月)内按费率确认身份保护服务的收入。我们的培训和调查服务一般是以固定费用为基础定价的，收入在提供服务时确认。
收入成本
订阅收入的成本主要包括第三方云基础设施费用；向数据提供商支付的费用；与人员相关的成本，如与客户支持相关的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬；用于支持客户的软件和订阅服务；我们资本化的内部使用软件的摊销；差旅和相关费用；所获得技术的摊销；以及分配的管理费用。我们分配的间接费用包括折旧和信息技术费用。
61
服务成本收入主要包括支付给外包服务提供商的信用监控费用；呼叫中心运营；通知邮件；保险；与人员相关的成本，如与违规项目管理和交付、情报服务和其他服务相关的工资、奖金、福利和基于股票的补偿；差旅和相关费用；所获得技术的摊销；以及分配的管理费用。我们分配的间接费用包括折旧和信息技术费用。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。与人事有关的费用，包括工资、奖金、佣金、福利和基于股票的薪酬，是这些类别中最重要的组成部分。运营费用还包括分配的间接费用。
研究与开发
研发费用主要包括研究、产品和工程团队的人员成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。研发费用还包括在设计和开发我们的托管平台时产生的软件、订阅服务和第三方云基础设施，以及分配的管理费用。
我们预计，随着我们继续投资于我们的平台和服务，研发费用将以绝对美元计算增加。然而，我们预计随着时间的推移，研发费用占我们收入的比例将会下降。我们的研发费用占收入的百分比可能会在不同时期波动，这取决于这些费用的时间和符合内部使用软件资格的费用的资本化。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括销售和营销团队的人员成本，包括工资、佣金、奖金、福利和基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括会议、品牌推广和其他营销活动、软件服务、订阅服务、差旅和相关费用、已获得客户关系的摊销以及分摊的管理费用。我们将从最初获得客户订阅协议到预计客户寿命内的销售和营销费用的销售佣金资本化和摊销。我们从违反服务安排的销售佣金中资本化和摊销服务期内的销售和营销费用。我们将在续订期间为续订客户订阅而支付的佣金资本化和摊销。
随着我们继续投资于我们的销售和营销组织，以推动额外的收入，进一步渗透我们的市场，并扩大我们的全球客户基础，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加。然而，我们预计随着时间的推移，销售和营销费用占我们收入的比例将会下降。我们的销售和营销费用占我们收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。
一般和行政
一般和行政费用主要包括高管、财务、法律、人力资源和信息技术团队的人员成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括外部会计、法律和其他咨询服务、保险、软件和订阅服务、差旅和相关费用、与设施有关的费用、已购得商号摊销的专业费用和分配的间接费用。
62
我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括与适用于上市公司的额外报告和合规要求相关的成本，以及保险、会计、法律和其他服务费用的增加。我们预计一般和行政费用按美元绝对值计算将增加；然而，我们预计一般和行政费用占我们收入的百分比将随着时间的推移而下降。
商誉减值
当我们的年度测试或中期测试(如果存在需要进行中期测试的因素)导致本公司单一报告单位的公允价值低于本公司单一报告单位的账面价值时，我们会记录商誉减值损失。
利息支出，净额
利息支出主要包括合同利息支出，以及与我们的定期贷款和2022年8月3日发行的可转换票据相关的债务折价和发行成本的摊销。
购买对价负债的公允价值变动
购买对价负债包括收购LookingGlass时尚未敲定的购买对价的公允价值。购买对价负债的公允价值变动主要受本公司公开交易价格变动的推动。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债包括公司向各持有人发行的未清偿认股权证的公允价值。认股权证负债的公允价值变动主要受本公司公开交易价格变动的推动。
保荐人溢价股份负债的公允价值变动
保荐人溢价股份负债由潜在可发行的保荐人溢价股份的公允价值组成。保荐人溢价股份负债的公允价值变动主要受本公司公开交易价格变动的推动。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(支出)外，净额主要包括与外币汇率变动有关的未实现和已实现损益。
所得税拨备(受益于)
所得税拨备主要包括税前亏损和与通过业务合并获得的无形资产摊销相关的递延税项负债的减少。该拨备还包括公司运营所在的外国司法管辖区的所得税。
63
经营成果
截至2023年4月30日(继任)的三个月和截至2022年4月30日(继任)的三个月的业绩
本节介绍该公司截至2023年4月30日的三个月的业绩，以及截至2022年4月30日的三个月(截至前一季度的季度)的业绩。
简明综合全面损失表中列报的期间之间没有比较分析，因为列报的期间之间缺乏可比性。继任者的业绩包括公司的综合业绩，包括其合并子公司ZeroFOX，Inc.、ID Experts Holdings，Inc.和LookingGlass Cyber Solutions，Inc.的综合业绩。之前公布的期间只包括公司前身ZeroFOX，Inc.的综合业绩。
下表列出了我们的行动结果：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
订阅 |
|
$ |
18,223 |
|
|
|
$ |
12,778 |
|
服务 |
|
|
27,311 |
|
|
|
|
813 |
|
总收入 |
|
|
45,534 |
|
|
|
|
13,591 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||
订阅(1) |
|
|
9,904 |
|
|
|
|
4,008 |
|
服务(1) |
|
|
20,716 |
|
|
|
|
241 |
|
收入总成本 |
|
|
30,620 |
|
|
|
|
4,249 |
|
毛利 |
|
|
14,914 |
|
|
|
|
9,342 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
研发(1) |
|
|
6,417 |
|
|
|
|
3,961 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
19,389 |
|
|
|
|
8,534 |
|
一般和行政(1) |
|
|
10,407 |
|
|
|
|
4,946 |
|
总运营费用 |
|
|
36,213 |
|
|
|
|
17,441 |
|
运营亏损 |
|
|
(21,299 |
) |
|
|
|
(8,099 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
(3,482 |
) |
|
|
|
(1,386 |
) |
购买对价负债的公允价值变动 |
|
|
2,661 |
|
|
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
|
(663 |
) |
保荐人溢价股份公允价值变动 |
|
|
2,100 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(21,048 |
) |
|
|
|
(10,148 |
) |
所得税拨备(受益于) |
|
|
(3,069 |
) |
|
|
|
55 |
|
税后净亏损 |
|
$ |
(17,979 |
) |
|
|
$ |
(10,203 |
) |
(1)包括以股票为基础的薪酬费用如下：
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
收入成本-订阅 |
|
$ |
7 |
|
|
|
$ |
9 |
|
收入成本--服务 |
|
|
6 |
|
|
|
|
1 |
|
研发 |
|
|
168 |
|
|
|
|
55 |
|
销售和市场营销 |
|
|
233 |
|
|
|
|
85 |
|
一般和行政 |
|
|
685 |
|
|
|
|
224 |
|
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
1,099 |
|
|
|
$ |
374 |
|
64
下表披露了综合全面损失表的组成部分占收入的百分比：
(占总收入的百分比) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
订阅 |
|
|
40 |
% |
|
|
|
96 |
% |
服务 |
|
|
60 |
% |
|
|
|
4 |
% |
总收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
||
订阅(1) |
|
|
22 |
% |
|
|
|
29 |
% |
服务(1) |
|
|
45 |
% |
|
|
|
2 |
% |
收入总成本 |
|
|
67 |
% |
|
|
|
31 |
% |
毛利 |
|
|
33 |
% |
|
|
|
69 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
研发(1) |
|
|
14 |
% |
|
|
|
29 |
% |
销售和市场营销(1) |
|
|
43 |
% |
|
|
|
63 |
% |
一般和行政(1) |
|
|
23 |
% |
|
|
|
37 |
% |
总运营费用 |
|
|
80 |
% |
|
|
|
129 |
% |
运营亏损 |
|
|
-47 |
% |
|
|
|
-60 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
-8 |
% |
|
|
|
-10 |
% |
购买对价负债的公允价值变动 |
|
|
6 |
% |
|
|
|
0 |
% |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
-2 |
% |
|
|
|
-5 |
% |
保荐人溢价股份公允价值变动 |
|
|
5 |
% |
|
|
|
0 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
-46 |
% |
|
|
|
-75 |
% |
所得税拨备(受益于) |
|
|
-7 |
% |
|
|
|
0 |
% |
税后净亏损 |
|
|
-39 |
% |
|
|
|
-75 |
% |
(1)包括以股票为基础的薪酬费用如下：
(占总收入的百分比) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
收入成本-订阅 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
0 |
% |
收入成本--服务 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
0 |
% |
研发 |
|
|
0 |
% |
|
|
|
0 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
1 |
% |
|
|
|
1 |
% |
一般和行政 |
|
|
2 |
% |
|
|
|
2 |
% |
基于股票的薪酬总支出 |
|
|
3 |
% |
|
|
|
3 |
% |
收入
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
订阅收入 |
|
$ |
18,223 |
|
|
|
$ |
12,778 |
|
服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
违规行为 |
|
|
26,150 |
|
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|
— |
|
其他服务 |
|
|
1,161 |
|
|
|
|
813 |
|
服务总收入 |
|
|
27,311 |
|
|
|
|
813 |
|
总计 |
|
$ |
45,534 |
|
|
|
$ |
13,591 |
|
截至2023年4月30日的三个月，收入为4550万美元，其中订阅收入为1820万美元，服务收入为2730万美元。服务收入主要由2610万美元的入侵响应服务组成。
截至2022年4月30日的三个月，收入为1360万美元，其中订阅收入为1280万美元，服务收入为80万美元。
收入成本、毛利和毛利
|
|
继任者 |
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前身 |
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(千美元) |
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截至三个月 |
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|
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截至三个月 |
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||
收入的订阅成本 |
|
$ |
9,904 |
|
|
|
$ |
4,008 |
|
服务收入成本 |
|
|
20,716 |
|
|
|
|
241 |
|
收入总成本 |
|
|
30,620 |
|
|
|
|
4,249 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
订阅毛利 |
|
|
8,319 |
|
|
|
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8,770 |
|
服务业毛利 |
|
|
6,595 |
|
|
|
|
572 |
|
毛利总额 |
|
$ |
14,914 |
|
|
|
$ |
9,342 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
订阅毛利 |
|
|
46 |
% |
|
|
|
69 |
% |
服务毛利率 |
|
|
24 |
% |
|
|
|
70 |
% |
总毛利率 |
|
|
33 |
% |
|
|
|
69 |
% |
65
截至2023年4月30日的三个月，收入成本为3060万美元，其中990万美元用于订阅，2070万美元用于服务。订阅的收入成本主要包括340万美元用于支持订阅平台的员工的工资、福利和其他薪酬相关成本；480万美元用于摊销收购的技术资产；以及120万美元的收购数据和软件。服务的收入成本主要包括1,680万美元的收购数据，170万美元的递延合同建立成本摊销，以及130万美元的提供公司专业服务的员工的工资、福利和其他与薪酬相关的成本。
截至2023年4月30日止三个月的毛利及毛利率分别为1,490万美元及33%。截至2023年4月30日止三个月的毛利及认购毛利率分别为830万美元及46%。截至2023年4月30日的三个月，服务毛利和毛利率分别为660万美元和24%。
截至2022年4月30日的三个月，收入成本为420万美元，其中订阅成本为400万美元，服务成本为20万美元。订阅的收入成本主要包括270万美元用于支持订阅平台的员工的工资、福利和其他薪酬相关成本，以及70万美元用于获取数据和软件。服务的收入成本主要包括20万美元，用于提供公司服务的员工的工资、福利和其他与薪酬相关的成本。
截至2022年4月30日止三个月的毛利及毛利率分别为930万美元及69%。截至上一季度，认购的毛利和毛利率分别为880万美元和69%。截至上一季度，服务的毛利和毛利率分别为50万美元和70%。
研究与开发
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
研发 |
|
$ |
6,417 |
|
|
|
$ |
3,961 |
|
截至2023年4月30日的三个月，研发成本为640万美元。研究和开发成本主要包括520万美元用于软件工程和产品开发职能部门员工的工资、福利和其他薪酬相关成本，以及60万美元用于托管、收购软件和软件服务。
截至2022年4月30日的三个月，研发成本为400万美元。研究和开发成本主要包括350万美元用于软件工程和产品开发职能部门员工的工资、福利和其他薪酬相关成本，以及30万美元用于托管、收购软件和软件服务。
销售和市场营销
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
销售和市场营销 |
|
$ |
19,389 |
|
|
|
$ |
8,534 |
|
截至2023年4月30日的三个月，销售和营销成本为1,940万美元。销售和营销成本主要包括940万美元用于销售和营销职能部门员工的工资、福利和其他薪酬相关成本，610万美元用于摊销收购的客户关系无形资产，以及180万美元用于营销计划和差旅相关费用。
66
截至2022年4月30日的三个月，销售和营销成本为850万美元。销售和营销成本主要包括590万美元用于销售和营销职能部门员工的工资、福利和其他薪酬相关成本，70万美元用于摊销收购的客户关系无形资产，100万美元用于营销计划和差旅相关费用。
一般和行政
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
一般和行政 |
|
$ |
10,407 |
|
|
|
$ |
4,946 |
|
截至2023年4月30日的三个月，一般和行政成本为1040万美元。一般和行政成本主要包括280万美元，主要用于高管领导、财务、会计、人力资源、法律和公司IT部门员工的工资、福利和其他与薪酬相关的成本；340万美元用于专业服务费，主要是法律和审计服务；90万美元用于摊销收购的商标无形资产；100万美元用于保险；70万美元用于股票薪酬；以及60万美元用于租金和公用事业。
截至2022年4月30日的三个月，一般和行政成本为500万美元。一般和行政成本主要包括170万美元用于员工的工资、福利和其他与薪酬相关的成本，主要是行政领导、财务、会计、人力资源、法律和公司IT；180万美元用于专业服务费，主要是法律和审计服务；0.3美元用于租金和相关费用；以及50万美元用于员工使用的生产力工具。
利息支出，净额
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
利息支出，净额 |
|
$ |
3,482 |
|
|
|
$ |
1,386 |
|
截至2023年4月30日的三个月，利息支出为350万美元。利息支出主要包括340万美元，用于支付公司可转换票据8.75%的年利率的实物利息。
截至2022年4月30日的三个月，利息支出为140万美元。利息支出主要用于支付前身与Stifel Bank和Orix Growth Capital，LLC签订的信贷协议的利息。
购买对价负债的公平市价变动
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
购买对价负债的公允价值变动 |
|
$ |
2,661 |
|
|
|
$ |
— |
|
在截至2023年4月30日的三个月中，购买对价负债的公平市场价值的变化代表着270万美元的收益。购买对价负债的公平市场价值的减少主要是由于公司普通股的公开交易价格从2023年4月21日至2023年4月30日的下降。
在截至2022年4月30日的三个月内，购买对价负债的公平市价变动没有确认损益，因为该负债最初被确认为LookingGlass业务合并于2023年4月21日完成的一部分。
67
权证公平市价的变动
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
$ |
(1,028 |
) |
|
|
$ |
(663 |
) |
在截至2023年4月30日的三个月中，认股权证的公平市场价值变化代表着100万美元的亏损。该亏损是由于本公司的公共认股权证及私募认股权证的公允价值变动所致。截至2023年1月31日，认股权证负债的公允价值为260万美元。该公司记录了170万美元的按市值计算的调整，减少了截至2023年4月30日的公允价值90万美元的负债。公司认股权证负债的公允价值的减少是由于公司的公共认股权证的公开交易价格从2023年1月31日至2023年4月30日的下降。本公司的私募认股权证在经济上与公开认股权证相似，因此，使用本公司公开认股权证的价格作为公允价值的指标。公允价值变动的收益被为调整权证结算而记录的权证公允价值亏损280万美元所抵消。
在截至2022年4月30日的三个月中，认股权证的公平市场价值发生了70万美元的损失。在截至2022年4月30日的三个月中确认的亏损反映了前身普通股估计公允价值的增加。
保荐人增发股份的公允市值变动
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
保荐人溢价股份公允价值变动 |
|
$ |
2,100 |
|
|
|
$ |
— |
|
保荐人溢价股票的公平市值的变化代表着截至2023年4月30日的三个月的收益为210万美元。保荐人溢价股票负债的公平市值减少主要是由于公司普通股的公开交易价格从2023年1月31日至2023年4月30日的下降。
截至2022年4月30日止三个月，保荐人溢价股份的公平市价变动并无确认损益，因为保荐人溢价股份的负债初步确认为于2022年8月3日完成业务合并的一部分。
所得税拨备
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
||
所得税拨备(受益于) |
|
$ |
(3,069 |
) |
|
|
$ |
55 |
|
截至2023年4月30日的三个月，所得税收益为310万美元。收益主要由于税前亏损的影响，以及与通过业务合并获得的无计税基础的无形资产摊销相关的递延税项负债的减少。
在截至2022年4月30日的三个月中，所得税拨备为10万美元。这笔准备金是由于前身的外国子公司的所得税。由于持续的净亏损，前身在截至2022年4月30日的三个月内对其所有递延税项资产记录了全额估值准备金。
68
关键会计估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表和财务报表附注为基础的，这些报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。我们的管理层持续评估我们的估计，包括与坏账准备、长期资产的账面价值和使用寿命、金融工具的公允价值、或有负债的确认和披露、所得税和基于股票的薪酬相关的估计。我们的估计和判断是基于我们的历史经验、对影响我们业务的因素的了解以及我们对未来可能发生的事情的信念，考虑到在这种情况下被认为是合理的现有信息和假设。
我们在编制财务报表时使用的会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们经营环境的变化而发生变化。在有需要的情况下，会更改预算。这种估计的变化和估计方法的改进反映在我们报告的经营业绩中，如果是重大的，估计变化的影响在我们的财务报表附注中披露。根据这些估计和判断的性质，这些估计和判断受到固有程度的不确定性的影响，实际结果可能与根据这些估计报告的金额大不相同。
我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。
收入确认
描述
我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入。当客户获得对承诺服务的控制权时，收入即被确认，该金额反映了我们预期有权获得的这些服务的对价。在确认收入时，我们采用以下五个步骤：
判断和不确定性
我们使用判断来确定客户的支付能力和意图，包括客户的历史支付经验或与客户有关的信用和财务信息。
我们的合同可以包含多个履约义务，如果它们能够不同或在合同背景下是不同的，则分开核算。具有多个履约义务的合同要求根据每个履约义务的独立销售价格(SSP)，使用相对销售价格分配方法，将交易价格分配给每个履约义务。我们利用我们可观察到的独立销售、当没有独立销售时捆绑产品的销售以及我们的整体定价方法，来确定我们的履约义务的SSP。具有不同确认模式(时间点与时间)的履约义务之间的SSP估计的相对变化可能会影响我们在一段时间内确认的收入金额。
69
订阅收入：订阅收入包括访问我们平台的订阅收入以及相关数据和支持服务产品。自我们向客户提供服务之日起，收入将在合同期限内按应计费率逐步确认。客户可以选择以规定的价格购买额外的订阅和支持服务。这些选择并不代表需要分配交易价格的额外履约义务。
服务收入、违规服务：典型的违规服务安排包括三个履行义务：通知、身份保护服务注册呼叫中心和身份保护服务。通知和身份保护服务被视为不同的履行义务。根据通知和身份保护服务的SSP，使用相对售价分配方法，将收入分配给通知和身份保护服务。我们利用我们可观察到的独立销售、当没有独立销售时捆绑产品的销售以及我们的整体定价方法，来确定我们的履约义务的SSP。通知履行义务的收入在发出通知并在通常为15个月的服务期内确认身份保护服务时确认。在合同开始时，存在与我们对身份保护服务呼叫中心注册人数的估计相关的可变考虑因素，因为在呼叫中心期限结束之前，实际金额是未知的。
服务收入，所有其他：我们的所有服务在单独销售时都被视为不同的绩效义务。收入一般在提供专业服务的时间点确认。
估计对更改的敏感度
我们预计相对的SSP估计不会在不同时期发生实质性变化。
截至2023年4月30日的三个月，服务收入占总收入的60%。大多数违约服务安排包括在时间点和在一段时间内履行的履行义务。假设SSP估计相对于一段时间的时间点履行义务发生了10%的相对变化，不会导致截至2023年4月30日的三个月的收入出现实质性增长。
在截至2023年4月30日的三个月里，订阅收入占总收入的40%。一些客户安排既包括随时间满足的订阅性能义务，也包括在某个时间点满足的与服务相关的性能义务。假设SSP估计相对于一段时间的时间点履行义务发生了10%的相对变化，不会导致截至2023年4月30日的三个月的收入出现实质性增长。
递延合同购置成本
描述
合同获得成本与获得的销售佣金有关，销售佣金代表获得合同的增量成本。我们将在客户关系较长的时间内或在与这些成本相关的初始收入安排的同一时期内摊销初始佣金。
判断和不确定性
递延合同购置成本的关键会计估计是资产的可摊销寿命。我们估计新客户关系的受益期为3年。管理层监测客户流失趋势和典型的服务期限安排，以确定估计的可摊销寿命估计是否应该更新。
70
估计对更改的敏感度
我们预计可用寿命估计不会在一段时间内出现实质性偏离。在截至2023年4月30日的三个月里，将我们的客户关系的估计寿命改为一年，摊销费用将减少约60万美元。
基于股票的薪酬
描述
我们根据ASC 718对股票薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求，为换取员工服务而提供的股权工具的奖励成本，包括员工股票期权和限制性股票单位奖励(RSU)，是根据奖励的授予日期公允价值来衡量的。我们使用布莱克-斯科尔斯模型来确定授予的期权的公允价值，该模型要求输入主观假设。我们确认股票期权奖励的公允价值，扣除估计的没收金额，在员工被要求提供服务以换取奖励的期间内，通常是归属期间。RSU的公允价值以授予日我们普通股的收盘价为基础。我们确认RSU的公允价值，即扣除估计罚没后的公允价值，作为奖励必要服务期内的费用。
判断和不确定性
与股票薪酬相关的关键会计估计是布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的假设和我们对奖励没收的估计。
布莱克-斯科尔斯模型中管理层使用的假设如下：
估计对更改的敏感度
这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果公司做出不同的假设，公司的基于股票的薪酬支出和净亏损可能会有实质性的不同。
71
无风险利率的增加将降低股票期权授予的估计公允价值，而这些因素的减少将产生相反的效果。
波动率和预期期限的减少将降低股票期权授予的估计公允价值，而这些因素的增加将产生相反的效果。本公司使用一组一致的同业公司，除非其中一家或多家公司停止上市或不再与本公司的业务类似。在不能再使用同业集团公司的情况下，本公司将为其波动率计算寻找替代同业公司。一旦公司的普通股有了充分的代表性交易历史作为波动性因素估计的基础，我们将改为基于公司普通股的估计。我们预计在未来12个月内不会改变波动率估计方法。当我们确实改变方法时，它将适用于基于预期的新的股票奖励。
公司预计在不久的将来不会改变股息收益率假设。
减少公司对期权没收的估计将增加一段时间内确认的股票期权费用，而增加将产生相反的效果。
企业合并
描述
我们使用会计收购法对企业的收购进行会计核算，这要求我们估计所收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。在厘定收购资产及承担负债的公允价值时，我们会作出估计及假设，尤其是有关已确认的收购技术及客户关系等无形资产。我们一般采用免版税的方法来确定收购技术的公允价值。我们使用收益法的一种形式--多期超额收益法来确定客户关系的公允价值。
在完成收购价格对收购资产和负债的分配后，假设和估计的重大变化，以及实际和估计结果的差异，可能会对我们的财务业绩造成重大影响。与收购日期有关的额外资料及于分配期间取得的收购资产及负债的公允价值，如不超过一年，可能会导致收购资产及负债的记录价值发生变动，导致与收购业务相关的商誉出现抵消性调整。
判断和不确定性
评估可识别无形资产的评估包括但不限于评估方法的选择、未来预期现金流、贴现率和使用年限。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设本身是不确定的，因此实际结果可能与估计不同。
估计对更改的敏感度
与收购日期有关的其他资料如在计量期内取得的收购资产及负债的公允价值不超过一年，可能会导致收购资产及负债的记录价值发生变化。抵销调整计入商誉。在计量期之后所作的任何调整将反映在综合经营报表中。
在截至2023年4月30日的三个月里，我们收购的无形资产的估计寿命每改变一年，对我们财务报表的影响将约为230万美元。
72
商誉
描述
购买对价的公允价值超过所取得的可识别资产和承担的负债的价值，记为商誉。我们在11月1日进行年度商誉减值评估，或者当对定性因素的评估表明可能发生减值时进行评估。定性评估包括对事件和情况的评估，包括长期增长预测、盈利能力、行业以及市场和宏观经济状况。量化评估包括将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较的分析，包括报告单位记录的商誉。
判断和不确定性
管理层作出判断，以确定报告单位的数量，以及情况或事件是否表明可能存在减值。我们已确定，该公司作为一个单一的报告单位运营。因此，我们在企业层面对商誉进行减值评估。
我们综合运用收入法和市场法来确定报告单位的公允价值。在我们进行评估时，考虑到数据的相关性和可用性，对这些方法的结果进行了适当的加权。相关报告单位的公允价值估计包括若干判断，每项判断都带有固有的不确定性，如对报告单位的收入增长率、毛利率和预计未来现金流量的预测，以及适用于这些预计未来现金流量的贴现率。
收益法中使用的贴现率是基于我们的加权平均资本成本，并可能根据与特定业务特征相关的相关风险以及与报告单位执行预测未来现金流的能力相关的任何不确定性进行调整。在市场法下，公允价值是使用上市公司的某些财务指标和可比业务的历史完成交易来确定的。选择可比较的业务需要判断，并基于我们运营的市场，其中考虑到风险概况、规模和地理位置等。在缺乏可比企业最近执行的交易的情况下，市场方法也可能受到限制。
确定我们报告单位的公允价值需要判断和使用重大估计和假设。鉴于目前的竞争和宏观经济环境，以及对业务的相关影响的不确定性，不能保证为公司中期和年度商誉减值测试而做出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果公司的假设没有实现，公司未来可能会记录额外的商誉减值费用。目前无法确定未来是否会产生任何此类减值费用，或者此类费用是否会产生重大影响。
估计对更改的敏感度
截至2022年10月31日，该公司得出结论，其报告单位的估计公允价值极有可能低于其账面价值。因此，在截至2022年11月1日的年度测试中，公司完成了中期商誉减值评估。根据我们的量化评估，公司确定截至2022年10月31日公司单一报告单位的公允价值为6.75亿美元。由于这一金额低于报告单位的账面价值13.737亿美元，我们记录了6.987亿美元的商誉减值费用。
73
流动性与资本资源
我们主要通过出售股权证券、根据各种担保和贷款协议借款以及向客户付款来为业务提供资金。我们的运营亏损很大，截至2023年4月30日，我们的累计赤字为7.727亿美元。我们预计近期将继续出现营业亏损。
截至2023年4月30日，现金和现金等价物为2830万美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本支出需求。
未来额外的流动资金来源可能来自发行额外的债务、行使认股权证和/或发行新的普通股。就额外债务而言，根据管理可转换票据的契约，我们获准发行不超过5,000万美元的优先债务。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这种债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优先和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。对于认股权证，本公司将从任何认股权证的现金行使中获得收益。假设行使现金，所有未清偿认股权证的总收益将为1.866亿美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。2023年6月6日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后销售价格为每股1.19美元。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。我们可能会在未来增发普通股或其他同等或更高级别的股本证券，用于投资或运营目的。如果我们增发普通股，我们的公众股东可能会被稀释，我们普通股的市场价格可能会下降和/或变得更加不稳定。未来流动资金的数额、时间和组合(无论是债务还是股权)将取决于管理层的判断、我们普通股的市场价格和现行利率等因素。
未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于从客户那里收取的现金、额外的借款、加速销售和营销成本以促进收入增长，以及我们订阅产品的继续采用。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。为了支持我们的业务增长，我们可能需要根据现有的贷款协议承担额外的债务，或者通过新的股本或债务融资寻求资本，这些额外资本的来源可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。
现金流
下表汇总了我们的现金流：
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
47,649 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(17,917 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(8,201 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
7,346 |
|
外汇换算调整 |
|
|
25 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
28,902 |
|
74
经营活动
我们最大的现金来源是来自客户的付款。我们现金的主要用途来自与人员相关的费用、第三方托管费用、数据源费用和管理费用，其中主要包括IT支持、设施和保险费用。经营活动中使用的现金主要包括经非现金费用调整后的经营净亏损，包括基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、商誉减值费用以及期间营业资产和负债的变化。
截至2023年4月30日的三个月，经营活动中使用的现金为1790万美元。经营活动中使用的现金包括经820万美元的非现金调节项目调整的我们的净亏损(1800万美元)和来自经营资产和负债变化的现金流出净额(980万美元)，主要原因是应收账款增加(1340万美元)，经营租赁负债减少(30万美元)，但被应付账款、应计补偿、应计费用和其他流动负债增加300万美元、预付费用和其他资产减少170万美元部分抵消。递延收入增加80万美元。
投资活动
截至2023年4月30日的三个月，投资活动中使用的现金为820万美元。用于投资活动的现金主要包括为完成对LookingGlass的收购而支付的净购买价(790万美元)。
融资活动
在截至2023年4月30日的三个月里，融资活动提供的现金为730万美元。融资活动提供的现金主要包括发行债务的收益750万美元，以及Stifel的额外借款。
债务义务
下表汇总了我们的债务义务：
|
|
截至2023年4月30日 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
陈述 |
|
毛收入 |
|
|
未摊销 |
|
|
未摊销 |
|
|
网络 |
|
||||
Stifel银行 |
|
9.00% |
|
$ |
22,500 |
|
|
$ |
(125 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,375 |
|
InfoArmor |
|
5.50% |
|
|
2,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,109 |
|
可转换票据 |
|
7.00%现金/8.75%PIK |
|
|
159,949 |
|
|
|
— |
|
|
|
(114 |
) |
|
|
159,835 |
|
Alsop Louie可转换票据 |
|
6.00% |
|
|
3,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,333 |
|
|
|
|
|
$ |
187,891 |
|
|
$ |
(125 |
) |
|
$ |
(114 |
) |
|
$ |
187,652 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期部分 |
$ |
938 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--长期债务 |
|
186,714 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
187,652 |
|
|||
75
材料现金需求
我们的重要现金需求与偿还与购买货物和第三方服务以及经营租赁的不可取消合同相关的债务和债务有关。我们希望通过资产负债表上的可用现金满足这些现金需求。
下表汇总了当前和长期的材料现金需求：
|
|
截至2023年4月30日 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
此后 |
|
|
不到1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
总计 |
|
|||||
经营租约(1) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,176 |
|
|
$ |
1,953 |
|
|
$ |
492 |
|
|
$ |
3,621 |
|
购买承诺(2) |
|
|
- |
|
|
|
12,714 |
|
|
|
168 |
|
|
— |
|
|
|
12,882 |
|
|
偿还债务 |
|
|
- |
|
|
|
938 |
|
|
|
186,953 |
|
|
— |
|
|
|
187,891 |
|
|
总计 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
14,828 |
|
|
$ |
189,074 |
|
|
$ |
492 |
|
|
$ |
204,394 |
|
(1)与我们的办公设施有关。
(2)与我们在正常业务过程中达成的购买产品和服务的不可撤销购买承诺有关。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则的衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它排除了某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，从而提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国GAAP列报的财务信息的替代品。
其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。特别是，自由现金流不能替代经营活动中使用的现金。此外，自由现金流作为衡量我们流动性的指标的效用是有限的，因为它不代表我们现金余额在给定时期内的总增减。
在下文中，我们已经将每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，而不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率
我们相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期之间的运营比较，因为这些衡量标准消除了与我们整体经营业绩无关的某些变量的影响。
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率
我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利分别定义为美国GAAP毛利和美国GAAP毛利，不包括基于股票的薪酬费用和已收购无形资产的摊销。
76
下表提供了我们的美国GAAP毛利与我们的非GAAP毛利以及我们的美国GAAP毛利与我们的非GAAP毛利的对账：
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
收入 |
|
$ |
45,534 |
|
毛利 |
|
|
14,914 |
|
新增：基于股票的薪酬费用 |
|
|
13 |
|
新增：已购入无形资产摊销 |
|
|
4,799 |
|
非公认会计准则毛利 |
|
$ |
19,726 |
|
毛利率 |
|
|
33 |
% |
非公认会计准则毛利率 |
|
|
43 |
% |
认购非GAAP毛利和非GAAP毛利率
我们将认购非GAAP毛利和认购非GAAP毛利分别定义为美国GAAP认购毛利和美国GAAP认购毛利，不包括基于股票的薪酬费用和收购无形资产的摊销。
下表提供了我们的美国GAAP订阅毛利与我们的非GAAP订阅毛利以及我们的美国GAAP订阅毛利与我们的非GAAP订阅毛利的对账：
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
订阅收入 |
|
$ |
18,223 |
|
订阅毛利 |
|
|
8,319 |
|
新增：基于股票的薪酬费用 |
|
|
7 |
|
新增：已购入无形资产摊销 |
|
|
4,799 |
|
非公认会计准则认购毛利 |
|
$ |
13,125 |
|
订阅毛利 |
|
|
46 |
% |
非GAAP订阅毛利 |
|
|
72 |
% |
服务业非GAAP毛利和非GAAP毛利率
我们将服务非GAAP毛利和服务非GAAP毛利分别定义为美国GAAP服务毛利和美国GAAP服务毛利，不包括基于股票的薪酬费用。在服务美国公认会计原则毛利润中没有记录无形资产费用的摊销，因此，没有必要排除。
下表提供了我们的美国GAAP服务毛利与我们的非GAAP服务毛利以及我们的美国GAAP服务毛利与我们的非GAAP服务毛利的对账：
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
服务收入 |
|
$ |
27,311 |
|
服务业毛利 |
|
|
6,595 |
|
新增：基于股票的薪酬费用 |
|
|
6 |
|
非GAAP服务毛利 |
|
$ |
6,601 |
|
服务毛利率 |
|
|
24 |
% |
非GAAP服务毛利 |
|
|
24 |
% |
非公认会计准则运营亏损
我们将非GAAP运营亏损定义为美国GAAP运营净亏损，不包括基于股票的补偿费用、收购无形资产的摊销、业务合并产生的成本和商誉减值费用。我们相信，非公认会计准则的运营亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期的运营比较，因为这些措施消除了与我们整体运营业绩无关的某些变量的影响。
77
下表提供了我们的美国GAAP运营净亏损与我们的非GAAP运营亏损的对账：
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
运营亏损 |
|
$ |
(21,299 |
) |
新增：基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,099 |
|
新增：已购入无形资产摊销 |
|
|
11,766 |
|
非公认会计准则运营损失 |
|
$ |
(8,434 |
) |
自由现金流
我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的内部使用软件。我们相信，自由现金流是一个有用的流动性指标，可以向管理层和投资者提供有意义的信息，说明我们的经营活动提供了多少现金，可用于其他战略计划或影响我们的流动性的经营活动所消耗的现金数量。自由现金流并不代表某一特定时期我们现金余额的全部增加或减少，也不反映我们未来的合同承诺。此外，其他公司可能会以不同的方式计算自由现金流，或者根本不计算自由现金流，这降低了自由现金流作为比较工具的有效性。
下表列出了对业务活动中使用的现金净额与自由现金流的对账：
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(17,917 |
) |
减去：购买房产和设备 |
|
|
(255 |
) |
较少：大写软件 |
|
|
(54 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(18,226 |
) |
78
管理层对ID Experts Holdings，Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅“前瞻性陈述”和“风险因素”。除另有说明或文意另有所指外，本管理层财务状况及经营结果讨论与分析一节中提及的“IDX”、“我们”及其他类似术语指的是ID Experts Holdings，Inc.及其附属公司。
概述
IDX成立于2003年，其使命是应对数据泄露以及由此导致的身份盗窃和欺诈带来的日益增长的威胁。IDX创建了一个软件和服务平台，以帮助保护个人免受数据泄露和由此产生的身份犯罪的影响，并补救此类违规行为的负面影响。
随着组织开始经历日益频繁和严重的网络安全漏洞，IDX通过向组织提供数据泄露响应服务来扩大其服务范围，该服务利用IDX为个人提供的身份保护服务。随着新的法律法规的通过，要求对受影响的个人进行违规通知和保护，IDX业务增长到为不同规模的政府和商业实体提供服务。
商家
IDX认为，它作为向政府和商业实体提供数据泄露响应服务以及相关身份和隐私保护服务的提供商，按收入计算在美国处于领先地位。IDX通过网络保险公司及其批准的隐私律师为其数据泄露服务获得新客户。IDX服务通常是通过与签订了当前和未来服务的总服务协议(MSA)的组织建立直接关系，以及通过政府渠道预先批准的，因为联邦机构已在总务管理局(GSA)和州和地方机构全国州采购官员协会(NASPO)获得批准。
IDX通过其专有的云本地平台以及其他渠道提供身份和隐私保护服务，以保护受数据泄露影响的个人，并主动应对与受影响个人和受攻击组织的隐私和身份风险相关的风险。IDX平台旨在提高可扩展性和可用性，同时支持新功能的快速开发，并符合基于国家标准与技术研究所(NIST)特别出版物800-53修订版4的日益严格的安全标准。通常，IDX评估自己的安全控制，在某些情况下，将测试作为FISMA年度安全风险评估、HIPAA商业伙伴安全风险分析和SOC 2类型2认证的一部分。
IDX在公共部门的数据泄露服务方面拥有庞大的客户基础。公共部门收入的最大组成部分来自与美国人事管理办公室(OPM)签订的多年合同，如下所述。
79
2015年，OPM和国防部(DoD)授予IDX一份为期三年、价值3.3亿美元的合同，为受OPM数据泄露背景调查记录(OPM合同)影响的大约2150万现任和前任联邦雇员和承包商提供身份保护和入侵响应服务。IDX相信，赢得这一奖项后，IDX作为美国收入领先的数据泄露响应提供商，获得了进一步的市场验证、更高的知名度和更高的声誉。获得这一奖项需要IDX遵守严格的政府安全标准。IDX的合规表现，加上获得“非常好”和“优秀”的承包商绩效评估报告(CPAR)评级，使IDX数据泄露响应业务处于有利地位，能够应对大规模数据泄露问题。
IDX在2018年赢得了与OPM和国防部的合同重新竞标。假设所有期权期限和延长期都被行使，新合同价值至少4.6亿美元，截至2024年6月30日。新合同的范围是IDX为受OPM系统违规影响的某些美国政府雇员和潜在雇员提供身份保护服务。IDX认为，截至2022年8月3日，OPM合同过去是，现在仍然是美国此类合同历史上最大的数据泄露应对安排。授予IDX这份合同巩固了它作为美国领先提供商的地位，因为它向政府和商业实体提供数据泄露响应服务的收入。此外，IDX还被列入总务署SIN 520.20的数据泄露响应和身份保护服务，以促进与许多其他政府机构签订的数据泄露响应合同。SIN是标识GSA合同持有人向政府买家提供的产品和服务的特殊项目编号。IDX受益于与GSA的过错，因为它允许IDX参与更多提供数据泄露响应和身份保护服务的投标机会。
OPM合约的结构为从2019年7月1日至2020年6月30日的基期，随后是如下一系列期权：从2020年7月1日至2021年6月30日的期权时段I；从2021年7月1日至2022年6月30日的期权时段II；从2022年7月1日至2023年6月30日的期权时段III；以及从2023年7月1日至2023年12月31日的期权时段IV。OPM可以选择将OPM合同从2024年1月1日延长到2024年6月30日，也可以选择在2024年6月30日之后增加一个过渡期。OPM已经行使了选择期I、选择期II和选择期III。IDX计划在2024年重新竞标OPM合同，将合同延长至2027年。欲了解更多信息，请参阅通过引用合并的OPM合同副本，作为ZeroFOX Holdings，Inc.的年度报告Form 10-K的证物，该报告于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)(Sequoia Capital)。
IDX商业收入的最大组成部分来自需要数据泄露事件响应服务的组织。响应服务通常包括向受入侵影响的个人发出通知；呼叫中心支持；用于向受影响人群提供信息、隐私和身份保护软件的定制网页，以及其他服务。除了来自数据泄露事件响应服务的收入外，IDX还以订阅的方式向组织提供身份和隐私服务，这些服务可以作为员工或客户的福利提供。
80
新冠肺炎对商业的影响
Idx运营的地理位置受到了新冠肺炎的影响。由于各种因素，包括但不限于隔离、地方、州和联邦政府公共卫生命令、设施和企业关闭以及旅行和物流限制，大流行已经并可能进一步影响IDX的运营和客户的运营。IDX预计，政府和企业可能会采取更多行动或延长现有行动，以应对新冠肺炎大流行的风险。IDX继续积极监测新冠肺炎疫情对IDX客户、供应链和运营的影响和潜在影响。有关更多信息，请参阅零FOX控股公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的风险因素-美国证券交易委员会疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
IDX于2020年3月制定了全球在家工作政策，到目前为止还没有因此而经历重大中断。IDX没有根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》请求救济，因此它对其财务报表没有影响。
81
影响绩效的关键因素
获取新客户
IDX认为，其未来的增长在一定程度上取决于其为其战略合作伙伴的成员、雇主团体的员工和个人客户提供的数据泄露服务和身份保护会员服务获得新客户的能力。由于与网络保险公司的合作，IDX获得了相当大比例的新数据泄露服务客户。IDX在发展和维护这些关系以及与代表其许多网络保险公司的隐私律师的关系方面进行了持续的投资。此外，IDX还投资于向潜在客户直接营销数据泄露服务，以及IDX的身份和隐私会员服务，以提供员工福利和战略合作伙伴客户保护。
客户保留率
IDX的收入增长得益于其留住持续需要数据泄露响应服务的客户的能力。IDX在数据泄露响应结束后通过向受影响的客户利益相关者交叉销售会员服务来保持与客户的关系，这些利益相关者通常是我们客户的员工或他们自己的客户。IDX与一些政府实体签订了多年合同，包括OPM合同。可能保留和续签OPM合同也可能是保持收入增长的一个因素。
投资于业务增长
IDX还投资于支持其业务增长的举措。IDX的研发组织由员工和承包商组成，采用敏捷开发理念，努力增强其现有身份和隐私平台，同时增加新功能和产品、可用性增强、客户集成和API以及安全认证。IDX的销售和营销团队通过专门的销售团队和相关的营销需求生成计划，通过渠道扩张来投资于业务增长。
IDX还通过与在政府采购过程中经验丰富的顾问建立关系，维护其在GSA相关时间表上的清单，以及通过投资与关键政府机构利益相关者和国会代表的关系，来投资于其与政府实体的业务增长。IDX将不时与专门研究政府合同投标策略的顾问合作，就美国政府GSA时间表的最佳维护和使用提供建议，并为国会议员及其工作人员提供战略、关系建立和立法事务服务。
关键业务指标
IDX监控以下关键指标，以衡量业绩、确定趋势、制定业务计划和做出战略决策。
82
突破收入、会员服务和总收入
下表列出了IDX在所示时期的主要绩效指标(以千为单位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|
突破收入(1) |
|
|
$ |
26,367 |
|
会员制服务(1) |
|
|
|
1,107 |
|
总收入 |
|
|
$ |
27,474 |
|
违反客户要求(2) |
|
|
|
1,042 |
|
会员制客户(2) |
|
|
|
174 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)IDX将违规收入定义为与违规合同相关的收入，期限通常为15个月(三个月的呼叫中心期限，然后是12个月的身份保护服务)，并且是非经常性的。IDX将会员服务定义为向战略合作伙伴的成员和雇主团体的员工和零售客户提供的每月和每年重复的身份和隐私服务。 |
|
||||
(2)IDX将违规客户定义为在报告期内确认违规收入的机构或组织。在这种情况下，IDX将会员客户定义为接受会员服务的战略合作伙伴和雇主团体(非违规和非零售客户)。 |
|
||||
运营结果的构成部分
收入
当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，IDX确认收入，这一金额反映了IDX预期有权换取其商品或服务的对价。对于有多项履约义务的安排，IDX根据管理层对独立销售价格(SSP)的估计，按相对公允价值将收入分配给每项履约义务。
IDX的违规服务收入包括与通知、项目管理、通信服务和持续身份保护服务的各种组合的合同。演出时间一般从一年到三年不等。付款期限通常是整个期限的30天或60天。合同不包含重要的融资部分。IDX的违约服务合同要么是固定价格，要么是可变价格。在固定价格合同中，IDX向客户收取固定总价或按影响的单个固定价格计算整个服务包的价格。对于可变价格违规服务合同，IDX按固定总费用向违规通信组件(包括通知和呼叫中心支持)收取费用，并按每次注册收取固定价格产生的持续身份保护服务费用。从历史上看，退款和相关准备金一直微不足道。
IDX通过其雇主团体和战略合作伙伴以及通过其网站直接向个人最终用户提供身份和隐私保护服务会员资格。会员服务包括多个捆绑的身份和隐私产品，为会员提供持续的身份保护服务。对于会员服务，IDX在服务期内按比例确认收入，服务期通常为一年。雇主团体和战略合作伙伴的付款通常按月收取，而最终用户的付款则预先收取。
IDX评估与政府实体之间的安排，其中包含法律要求的“财政资助”或“为方便而终止”条款，以确定可能被取消的可能性。IDX考虑了多个因素，包括它在类似交易中与政府实体的历史以及政府实体进行的预算编制和审批程序。如果IDX在执行这些安排时确定取消的可能性很小，它将在满足所有相关标准后确认此类安排的收入。如果IDX不能作出这样的决定，它将在收到现金或政府实体批准适用于此类安排的资金拨款之前确认收入。
83
收入成本
收入成本包括支付给外包服务提供商的信用监控费用、呼叫中心运营费用、通知邮件费用、保险费用、其他杂项服务费用和内部劳动力成本。IDX将通知成本作为履行成本，并在某个时间点确认这些通知成本。IDX将呼叫中心成本资本化，并随着时间的推移摊销呼叫中心成本。IDX一般确认销售佣金，这是获得合同的增量成本，按适用协议的合同期按比例计算。IDX在资本化的合同成本中列报通知和呼叫中心成本，并确认综合服务和会员条款的成本。IDX费用为已发生的服务成本的剩余部分。
毛利
毛利润(以总收入减去服务总成本计算)受到多个因素的影响，包括违规事件发生的时间；现有客户的续订；与履行合同相关的成本，如通知、呼叫中心和监控成本；IDX扩大其客户支持组织的程度；以及IDX可以在多大程度上与供应商谈判任何优惠价格。由于这些因素，IDX的服务收入和毛利润可能会随着时间的推移而波动。
运营费用
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用，包括IDX销售和营销员工的工资、奖金和福利；在受益期内确认为费用的销售佣金；营销计划；差旅和娱乐费用；以及分摊的管理费用。IDX将其销售佣金资本化，并将其确认为估计受益期内的费用。
一般和行政
一般和行政成本主要包括IDX高管、财务、法律、人力资源和行政职能人员的工资、基于股票的薪酬支出和福利；第三方服务和费用；以及管理费用。IDX预计，随着IDX招聘更多人员并加强其系统、流程和控制，以支持IDX业务的增长以及作为一家上市公司提高合规和报告要求，一般和管理费用将以绝对值计算增加。
研究与开发
研发费用主要包括与捆绑其他第三方软件产品有关的人员成本和承包商费用，这些第三方软件产品作为一个组合包在IDX的产品中提供。人员成本包括工资、奖金、基于股票的薪酬和雇主支付的相关工资税，以及设施、福利和信息技术成本的分配。IDX在发生时支付研发费用。
利息和其他费用
利息和其他支出主要包括定期贷款利息支出以及权证和贷款费用的摊销，这些费用在IDX综合资产负债表上记为债务减少额。
84
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)在美国由联邦和州所得税组成。IDX对其国家净运营亏损维持部分估值津贴。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月
本节介绍截至2022年3月31日的三个月的IDX结果。
下表列出了IDX合并损益表，以美元金额和每一列报期间收入总额的百分比(以千计)：
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
||
收入 |
|
$ |
27,474 |
|
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
21,265 |
|
|
|
77 |
% |
毛利 |
|
|
6,209 |
|
|
|
23 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研发 |
|
|
1,450 |
|
|
|
6 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
1,896 |
|
|
|
7 |
% |
一般和行政 |
|
|
2,823 |
|
|
|
10 |
% |
总运营费用 |
|
|
6,169 |
|
|
|
23 |
% |
营业收入 |
|
|
40 |
|
|
|
0 |
% |
其他费用合计 |
|
|
392 |
|
|
|
1 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(352 |
) |
|
|
-1 |
% |
所得税优惠 |
|
|
(94 |
) |
|
|
0 |
% |
税后净亏损 |
|
$ |
(258 |
) |
|
|
-1 |
% |
收入
截至2022年3月31日的三个月，收入为2750万美元。
收入成本
截至2022年3月31日的三个月，收入成本为2130万美元。
毛利
截至2022年3月31日止三个月的毛利及毛利率分别为620万美元及23%。
运营费用
(单位：千) |
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
$ |
1,450 |
|
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
1,896 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
2,823 |
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
$ |
6,169 |
|
研究与开发
截至2022年3月31日的三个月，研发成本为150万美元。
销售和市场营销
截至2022年3月31日的三个月，销售和营销成本为190万美元。
85
一般和行政
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政成本为280万美元。
其他费用合计
截至2022年3月31日的三个月，其他支出总额为40万美元。
所得税拨备
截至2022年3月31日的三个月，所得税优惠为10万美元。
现金流
下表汇总了IDX在所示时期的现金流：
(单位：千) |
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
|
|
|
$ |
(2,255 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
(36 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
$ |
2 |
|
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为230万美元。经营活动中使用的现金包括经非现金调节项目调整后的净亏损(30万美元)和来自经营资产和负债变化的现金流出净额(230万美元)，这主要是由于应收账款增加(110万美元)、预付费用和其他资产增加(40万美元)、应计薪酬、应计费用和其他流动负债减少(80万美元)，部分抵消了应付账款增加20万美元和递延收入10万美元。
投资活动
截至2022年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为(0.04)万美元。这些现金流出是用于购买财产和设备。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为10万美元。这些现金流入来自股票期权的行使。
合同义务
截至2022年3月31日，IDX已签订了一项1620万美元的不可取消购买承诺，涉及向IDX最大客户提供的三个月外包信贷和其他监控服务。
下表汇总了截至2022年3月31日IDX的合同义务和承诺(单位：千)：
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总计 |
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不到1年 |
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1-3年 |
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经营租约 |
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596 |
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$ |
498 |
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$ |
98 |
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购买承诺 |
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16,207 |
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16,207 |
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— |
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总计 |
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$ |
16,803 |
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$ |
16,705 |
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$ |
98 |
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表外安排
租契
经营租约项下的租金付款在租赁期内以直线方式确认，包括任何期间的免费租金。截至2022年3月31日的三个月，运营租赁的租金支出为10万美元。
IDX于2020年10月9日执行了写字楼租赁第五修正案。这项修正案自2021年1月1日起至2023年2月28日止，为期两年零两个月。作为续约的一部分，IDX的房东提供了2021年1月1日至2021年2月28日的折扣。
截至2022年3月31日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)的未来最低租赁付款为(以千为单位)：
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经营租约 |
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财政年度： |
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2022年(剩余宿舍) |
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$ |
399 |
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2023 |
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$ |
149 |
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2024 |
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$ |
48 |
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最低租赁付款总额 |
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$ |
596 |
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关键会计政策和估算
IDX的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，IDX需要做出影响报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露金额的估计和假设。IDX持续评估其估计和假设。估计是基于历史经验和IDX认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。IDX认为对IDX合并财务报表有最重大影响的关键会计政策、假设和判断如下所述。
收入确认
收入来自销售违规响应服务以及身份和隐私保护服务。IDX履行业绩义务，确认两项业绩义务的收入，一项在某个时间点，另一项在与客户的预期期限内按比例确认收入。
当满足以下所有标准时，才确认收入：
与客户的一份或多份合同的标识-如果(I)IDX与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，并且各方承诺履行，以及(Iii)IDX根据客户的意图和支付承诺的对价的能力，确定有可能收取其有权获得的几乎所有对价，以换取将被转移的商品或服务，则存在与客户的合同。
87
合同中履行义务的确定-合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，从而将货物或服务的转让与合同中的其他承诺分开识别。如果一份合同包括多个承诺的货物或服务，IDX适用判断，以确定承诺的货物或服务是否能够在合同的上下文中区分开来。如果不符合这些标准，承诺的货物或服务应作为综合履约义务入账。
成交价格的确定-交易价格根据IDX有权获得的对价来确定，以换取将商品或服务转移给客户。
合同中履约义务的交易价格分配-IDX根据为向客户转让商品和服务而预期收到的对价金额，将交易价格分配给每项履约义务。IDX通过使用提供的服务的估计销售价格来分配交易价格，以确定在某个时间点应确认其合同总交易价格的哪一部分，以及应随时间确认哪部分。如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格根据产品和服务的可观察销售价格在相对独立的销售价格上分配给单一履约义务。
当IDX履行业绩义务时或作为IDX的收入确认-IDX在一段时间内或在某个时间点履行业绩义务，下文将进一步详细讨论。收入在通过将承诺的货物或服务转让给客户而履行相关履约义务时或之后确认。
重大判决
在专题606项下需要作出重要的判断和估计。由于某些合同的复杂性，主题606所要求的IDX安排的实际收入确认处理可能取决于具体合同条款，在某些情况下可能有所不同。IDX与客户的合同通常包括承诺转让多种服务，包括项目管理服务、通知服务、呼叫中心服务和身份保护服务。确定服务是否是应单独核算的不同的履行义务需要做出重大判断。
IDX需要估计预期从与客户的合同中收到的总对价，包括任何可变对价。一旦确定估计交易价格，金额将按相对SSP基础分配给履约义务。IDX的违规业务的收入来自两个主要的履行义务：(I)通知和(Ii)综合呼叫中心和身份保护服务，在IDX在本季度报告中包括的IDX简明综合财务报表的附注2中进一步描述了这一点。
在合同开始时，IDX评估合同中承诺的产品和服务，以确定每项履约义务，并评估履约义务是否能够在合同范围内区分开来和区分开来。在确定收入的分配和确认时，不能在合同范围内既不同又不同的履约义务被合并并作为单一的履约义务处理。确定产品和服务是否被视为不同的履行义务需要做出重大判断。在确定产品和服务是否被视为不同的履约义务时，IDX评估客户是否可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于产品和服务，以及我们将产品或服务转让给客户的承诺是否与合同中的其他承诺分开识别。
88
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。IDX很少单独销售其个别违规服务，因此，IDX需要估计每项履约义务的SSP范围。在由于IDX不单独销售服务而无法直接观察到SSP的情况下，IDX会审查包括历史折扣做法、市场状况、成本加成分析和其他可观察到的输入的信息，以确定适当的SSP。由于按客户类别、违约规模和其他情况对这些项目进行分层，IDX通常有一个以上的SSP来履行单个履约义务。在这些情况下，IDX可以使用其他可用信息来确定SSP，例如服务包含或排除、通知的定制或不同长度的呼叫中心或身份保护服务。
如果一组协议彼此关系如此密切，以至于它们实际上是单一安排的一部分，则就收入确认而言，此类协议被视为一项安排。IDX在确定单独的协议是否应单独核算或实质上作为单一安排进行核算时，对相关事实和情况进行评估。IDX对一组合同是否包括单一安排的判断可能会影响对不同履约义务的对价分配，这可能会对IDX在所涉期间的业务结果产生影响。
一般来说，IDX没有向客户提供显著的退款或退款。IDX与收入确认相关的估计可能需要做出重大判断，这些估计的变化可能会对IDX在所涉时期的运营结果产生影响。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异导致IDX综合资产负债表上的应收账款、合同资产或合同负债(递延收入)。当收入在开票前确认时，IDX记录合同资产，当收入预期在开票后确认时，IDX记录递延收入负债。对于IDX的违约服务协议，客户通常在整个合同的安排开始时开具发票。当违反协议包括与已发生的身份保护服务相关的可变组件时，客户将在注册或呼叫中心期间按月开具发票。大额合同通常是50%的预付账单，收到后到期，其余50%的合同随后开具发票，条款净额为30。
合同资产在IDX合并资产负债表中作为其他应收款列报，主要涉及IDX对已完成但未在服务合同上记账的工作的对价权利。当IDX向客户开具发票时，合同资产被转移到应收款。合同负债作为递延收入列报，涉及尚未在收入中确认的服务所收到的付款。
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司确认了250万美元的收入，这些收入包括在上一年年底的递延收入中。如上所述，所有其他递延收入活动是由于发票的开具时间与收入的时间安排有关。该公司预计将把2022年3月31日的收入、2022年剩余季度递延收入余额的69%、截至2023年3月31日的三个月的11%以及之后的其余部分确认为收入。
在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，IDX已确定其合同不包括重要的融资部分。开具发票条款的主要目的是为客户提供购买IDX服务的简化和可预测的方式，而不是为了促进融资安排。
89
政府合同
IDX评估与政府实体之间的安排，其中包含法律要求的“财政资助”或“为方便而终止”条款，以确定可能被取消的可能性。IDX考虑了多个因素，包括与客户进行类似交易的历史，以及政府实体进行的预算和审批流程。如果IDX在执行这些安排时确定取消的可能性很小，那么一旦满足所有相关标准，它就会确认这些安排的收入。如果不能作出这样的决定，收入将在政府实体收到现金或核准适用于此类安排的资金时确认。
合同费用
IDX将获得合同或履行合同的成本资本化。这些成本在IDX合并资产负债表上记为资本化合同成本。为新客户获得合同的成本在估计的受益期内按直线摊销。IDX通过考虑合同期限来确定估计的受益期。IDX定期审查资本化合同成本的账面金额，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。与履行合同的成本相关的摊销费用在IDX综合损益表上记入服务成本，与获得合同的成本(销售佣金)相关的摊销费用记入销售和营销费用。
所有通知成本都作为履行成本支出，并在某个时间点确认。随着时间的推移，呼叫中心的成本正在资本化和摊销。销售佣金是获得合同的增量成本，在适用协议的合同期内按比例确认。
所得税
IDX使用资产和负债法规定所得税。递延税项资产及负债乃根据已记录资产及负债及其各自的课税基础之间的差额以及营业亏损及税项抵免结转而确认的未来税务影响。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，这些税率预计将适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在税率变动生效期间的收入中确认。IDX只有在所得税头寸在税务审计中更有可能维持的情况下才承认这些头寸的影响。
确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息计入利息支出。截至2022年3月31日，10万美元的罚款和利息已应计为费用，并在合并财务报表附注中的附注6所得税中进一步讨论。
当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。IDX在作出这项评估时，会考虑现有应课税暂时性差异的未来逆转、先前结转年度的应课税收入、预计未来应课税收入及税务筹划策略。IDX的估值津贴基于所有可获得的正面和负面证据，包括其最近的财务运营、对某些特定递延税项资产的正面和负面证据的评估(包括评估未来应纳税收入来源)，以支持递延税项资产的变现。
该公司的所得税申报单一般由税务机关审查，自提交之日起为期三年。税务机关可能有能力审查和调整在这些期间之前产生的净营业亏损或税收抵免结转，如果在开放纳税年度使用的话。截至2022年3月31日，公司截至2016年12月31日的年度所得税申报单，
90
到2021年，需要接受国税局以及适用的州和地方税务当局的审查。
关于市场风险的定量和定性披露
IDX的业务在美国，它在正常业务过程中面临市场风险。
利率风险
截至2022年3月31日，IDX没有短期或长期投资。
外币兑换风险
到目前为止，IDX的所有销售合同都是以美元计价的，因此其收入不受外汇风险的影响。运营费用是在美国境内发生的，以美元计价。
新兴成长型公司(EGC)地位
根据《就业法案》的定义，IDX是一家新兴成长型公司(EGC)。根据《就业法案》，企业会计准则委员会可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的适用于上市公司的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。IDX已选择使用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到IDX(I)不再是EGC或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，IDX综合财务报表可能与发行人在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的财务报表具有可比性，也可能不具有可比性。
近期会计公告
请参见注释2S。发布和通过的标准和2t.已发布但尚未生效的合并财务报表准则，用于最近采用的会计公告和截至2022年3月31日尚未采用的最近发布的会计公告。
流动性与资本资源
资金来源和用途
截至2022年3月31日，IDX拥有1570万美元的现金和现金等价物。IDX相信，现有的现金和现金等价物将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。自成立以来，IDX主要通过与OPM合同相关的信贷安排和正现金流为运营提供资金。现金的主要用途是向客户提供通知、印刷和监测等服务的费用以及与人员有关的费用。2016年8月，IDX和ITGS，Inc.作为共同借款人，与Comerica银行(“贷款人”)(“Comerica信贷安排”)签订了一项信贷安排，该安排于2020年12月修订和重述，并于2021年7月进一步修订。目前的Comerica信贷安排提供了本金总额为1,000万美元的有担保定期贷款安排。IDX在Comerica信贷机制下的债务以其几乎所有资产为抵押。截至2022年3月31日，Comerica信贷安排下有1,000万美元的本金未偿还。
91
利息按月支付，按最优惠参考利率加每年1.5%计算，截至2022年3月31日为5.00%。定期贷款的未偿还本金从2022年7月1日开始，分36个月平均支付，一直持续到2025年6月到期日。IDX可以在任何时候预付全部或部分定期贷款，无需罚款或溢价。任何金额，一旦偿还，不得再借入。
Comerica信贷机制载有这类贷款的惯例肯定和否定契约，除其他外，包括对处置、控制权的任何变更、合并或合并、收购、投资、债务的产生、给予留置权、支付股息或分派以及与附属公司的某些交易的限制，每一种情况均受某些例外情况的限制。Comerica信贷机制还包含最低EBITDA财务契约，要求IDX在任何往后12个月期间产生不低于300万美元的最低EBITDA。
Comerica信贷机制下的违约事件除其他外，包括在某些情况下的宽限期、付款违约、契约违约、破产和资不抵债、其他债务的交叉违约、判决违约、重大不利变化违约以及在取消或终止与OPM合同的情况下违约。在违约事件发生及持续期间，贷款人可宣布信贷安排项下所有未偿还本金及应计及未付利息即时到期及应付，将适用利率增加5%，并可行使Comerica信贷安排所规定的其他权利及补救措施。IDX打算在交易结束时偿还并终止信贷安排。
ID Experts Holdings，Inc.是ID Experts Holdings，Inc.和某些ID Experts Holdings，Inc.股东之间签署的日期为2018年12月18日的特定可转换本票购买协议的一方，根据该协议，ID Experts Holdings，Inc.发行了某些可转换本票。
IDX可能会不时探索其他融资来源和手段，以降低其资本成本，其中可能包括股权融资、股权挂钩融资和债务融资。IDX不能向您保证，它将以可接受的条款获得任何额外的融资，或者根本不能。如果IDX通过发行股权或股权挂钩证券筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。如果IDX因负债而筹集更多资金，IDX可能会受到增加的固定付款义务的约束，并可能受到额外的限制性契约的约束，例如对其产生额外债务的能力的限制，以及可能对IDX的业务开展能力产生不利影响的其他运营限制。IDX未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。不能保证IDX将能够筹集更多资金。无法筹集资金将对IDX实现其业务目标的能力造成不利影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》第12b-2条的规定，我们不需要提供本项下报告的其他信息。
利率风险
截至2023年4月30日，我们有1.877亿美元的未偿债务借款。作为2022年8月3日完成的业务合并的一部分，我们获得了1.5亿美元的可转换票据。如果以现金支付利息，可转换票据的固定利率为7.0%，如果以实物支付利息，则固定利率为8.75%。在我们发行的票据中，可转换票据、InfoArmor票据和Alsop Louie可转换票据的利率是固定的，而Stifel银行票据的利率是可变的，这将使我们受到利率波动的影响。
我们认为，假设利率上升或下降10%不会对我们的财务报表产生实质性影响，因为只有Stifel银行票据受到浮动利率的影响。
外币风险
到目前为止，我们的大部分销售合同都是以美元计价的，少数合同是以外币计价的。截至2023年4月30日的三个月，以非美元计价的收入约为3%。在美国境内的运营费用主要以美元计价，而在美国境外发生的运营费用主要以每个国家各自的当地货币计价。
我们海外子公司的本位币是每个国家各自的当地货币。境外子公司的资产和负债按报告日的有效汇率换算为美元，收入和支出按期间的平均汇率换算，由此产生的换算调整直接计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。外币交易损益记入综合全面损失表中的其他收入(费用)净额。由于外币汇率对我们的经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。
我们认为，假设外汇汇率上升或下降10%，不会对我们的财务报表产生实质性影响。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们遵守1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)中定义的“披露控制程序和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求发行人披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当时传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据对我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法(修订)第13a-15(E)条的定义)的评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务和会计官)得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年4月30日，我们的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
管理层根据年建立的标准和框架评估了我们对ZeroFOX Holdings，Inc.财务报告的内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据这一评价，管理层得出结论，在控制环境中的财务报告、风险评估和控制活动的内部控制方面，无论是个别的还是总体的，都存在重大弱点：
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
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财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案
我们的补救工作正在进行中。管理层积极参与并致力于采取必要步骤，以补救构成重大弱点的控制缺陷。管理层对我们对财务报告的控制进行了以下改进：
除上述行动外，作为这项补救计划的一部分，预计还将完成以下活动：
虽然我们取得了进展，但在我们完成加强控制措施的设计和实施、控制措施运行足够长的时间以及我们通过测试得出结论认为这些控制措施是有效的之前，我们不会认为这些重大弱点得到补救。我们相信，我们的补救计划将足以补救已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。
随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会确定有必要对补救计划进行额外的措施或修改。
财务报告内部控制的变化
截至2023年4月30日止三个月内，财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们已经收到，并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目1A：风险因素
我们的业务有许多风险，你方应慎重考虑。这些风险已在我们于2023年4月12日根据1933年证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书(“最终招股说明书”)中题为“风险因素”的章节中进行了更全面的描述，该章节与我们以S-1表格形式提交的注册声明相关。这些风险和不确定因素包括但不限于：
96
2023年4月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中列出的风险因素没有实质性变化，这些风险因素通过引用并入本文。然而，本报告和最终招股说明书中描述的风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果任何此类风险成为现实，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌。
第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第3项：高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品编号 |
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描述 |
2.1 |
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协议和合并计划，日期为2023年4月14日，由ZeroFOX Holdings，Inc.、LGCS Acquisition Holdco，LLC、LGCS Holdco，Inc.、LGCS Merge Sub，Inc.、LookingGlass Cyber Solutions，Inc.和Glenn Rieger以股东代表身份签署(参照注册人于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入) |
10.01 |
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截至2023年4月21日的《贷款和担保协议第七修正案》，由Stifel Bank、作为借款人的ZeroFOX，Inc.和作为其担保方的ZeroFOX Holdings，Inc.和某些子公司签署 (参考附件10.1并入注册人于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.02 |
|
ZeroFOX，Inc.与1830 Charles Street LLC之间于2023年4月21日签订的租赁协议第2号修正案(参考附件10.2并入注册人于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.03* |
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《贷款与担保协议》的八项修订与合并 |
31.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。 |
32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务干事证书。 |
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.Sch* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随函提供。
98
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年6月9日在马里兰州巴尔的摩市正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
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ZeroFOX控股公司 |
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日期：2023年6月9日 |
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发信人： |
/詹姆斯·C·福斯特 |
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姓名： |
詹姆斯·C·福斯特 |
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标题： |
董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年6月9日 |
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发信人： |
/s/蒂莫西·S·本德尔 |
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姓名： |
蒂莫西·S·本德尔 |
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标题： |
首席财务官 (首席财务会计官) |
99