附录 (a)

存款协议

一而再而三地间

张门 教育股份有限公司

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

美国存托股
在此发布

截止日期 [], 2021

目录

存款协议

存款协议， 的日期为 [·]，2021 年，由 (i) 张门教育公司（一家根据开曼群岛法律注册和存在的有限责任公司 及其继任者（“公司”）、 (ii) 根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”） 及其下任何继任存托人所为（“花旗银行”）及其继任存托机构（花旗银行以这种身份称为 “存托人”）、 和（iii）根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人（所有这些资本化条款）如下所示 定义）。

W IT N E S S S E TH H H A T：

鉴于公司 希望与存托人建立替代性争议解决机制，以提供 除其他外用于存放股份（定义见下文） 和创建代表如此存入的股份的美国存托股份，以及用于执行和交付（以下简称 定义）证明此类美国存托股份的美国存托凭证（定义见下文）；以及

鉴于存款协议（见下文定义）中规定的条款，存管机构 愿意充当此类替代性争议解决机制的存管人； 和

鉴于根据存款协议条款发行的任何美国 存托凭证都应基本采用本文所附附录 的形式，并附有适当的插入、修改和省略，如存款协议下文所规定；以及

因此，现在，对于 的良好和宝贵的报价，特此确认已收到并充分报酬，双方同意如下：

第一条
定义

除非另有明确说明，否则本文使用的所有大写术语， 但未另行定义，均应具有以下含义：

第 1.1 节 “ADS 记录 日期” 的含义应与第 4.9 节中该术语的含义相同。

第 1.2 节 “关联公司” 应具有委员会（定义见下文）根据根据《证券 法》（定义见下文）或其任何后续法规颁布的C法规赋予该术语的含义。

第 1.3 节 “美国 存托凭证”、“ADR（s）” 和 “收据” 是指 存托人为证明根据存款协议条款以凭证存托凭证 （定义见下文）的美国存托股票而签发的证书，因为此类存托凭证可以根据存款协议 的规定不时进行修改。ADR 可以作为任意数量的ADS的证据，对于通过中央存管机构（例如DTC）持有的ADS，可以采用 “余额证书” 的形式。

第 1.4 节 “美国 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根据存款协议的条款和条件授予持有人和受益所有人的存款财产 （定义见下文）中的权利和利益， 如果作为认证存托股票（定义见下文）发行，则指为证明此类存托证而签发的存托财产 的权利和利益。ADS可以根据存款协议的条款 以 (a) 认证ADS（定义见下文）的形式发行，在这种情况下，ADS 由 ADR（s）证明 ，或（b）未认证的ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS 不由 ADR 作为证据，而是反映在 上保存人根据第2.13节的条款为此目的维持的直接登记制度。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定 ，或者除非上下文另有要求，否则任何提及 ADS 的内容均应根据上下文要求单独或集体包括认证的 ADS 和未认证的 ADS。每份ADS应代表在存放在存管机构和/或托管人处以ADR的形式获得并行使 作为附录A （不时修订）的股份数量以及 行使实益所有权权益的权利，在每种情况下，都要遵守存款协议的条款和条件 和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）第 4.2 节所述存入的 证券的分配或第 4.2 节中提及的存入证券的变更4.11 关于哪些未额外发行 ADS，此后，每份ADS应代表接收存放在存管人和托管人的适用存放财产并行使实益所有权权益的权利 ，在每种情况下均须遵守存款协议和适用的 ADR（如果作为认证的 ADS 发行）的条款和条件。此外，根据存款协议第四条和第六条的规定，美国存款与股票的比率可以修改（ 可能会产生存托费）。

第 1.5 节 “公司章程 ” 是指经不时修订或重述并生效的公司备忘录和公司章程以及公司任何其他章程文件 。

第 1.6 节 就任何ADS而言，“受益人 所有者” 是指因该类 ADS的所有权而拥有实益权益的任何个人或实体。尽管存款协议、任何ADR或任何其他与 ADS和相应的存款财产有关的文书或协议中包含任何其他内容，但存托人、托管人及其各自的被提名人本应是存款协议期限内的存款财产的记录持有人， 在存款协议期限内的任何时候都应是ADS代表的存款财产的记录持有人， 受益 SS。存管人代表自己并代表托管人 及其各自的被提名人，对代表ADS持有人和 受益所有人持有的存款财产不享有任何实益所有权权益。存款财产的实益所有权权益旨在归属于代表存放财产的ADS的受益所有人，并且在 存款协议期限内应始终归属于存款协议的受益所有人。除非存管机构另有同意，否则存管财产的 实益所有权权益只能由存管机构的受益所有者行使 只能由存管人行使 ADS 的受益所有人，只能由存管人（代表相应的ADS的持有人和受益所有人）行使 通过存管人行使 托管人或其各自的被提名人，在每种情况下均根据存款协议的条款以及 证明ADS的ADR的条款。ADS的受益所有人可能是也可能不是此类ADS的持有人。受益所有人 只能通过该受益所有人 拥有的ADS的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何权益。除非存托人另行指定，否则持有人应被视为以其/她/其名义注册的所有ADS 的受益所有人。根据存款协议的条款，受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人） 的权利和义务、向受益所有人 提供服务的方式和范围。

第 1.7 节 “经认证的 ADS” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.8 节 “花旗银行” 是指根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会北卡罗来纳州花旗银行及其继任者。

第 1.9 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或其在美国的任何继任政府机构。

第 1.10 节 “公司” 指 Zhangmen Education Inc.（一家根据开曼群岛法律注册和存在的有限责任公司）及其继任者 。

第 1.11 节 “托管人” 是指 (i) 截至本文发布之日，花旗银行，其总部位于香港九龙观塘海滨 道 83 号湾东一号花旗大厦 9 楼，作为存款协议中存放财产的托管人，(ii) 花旗银行， N.A.，担任根据存款协议存放的财产的托管人存款协议，以及（iii）存管人根据本协议第 5.5 节的条款可能任命为本协议下的继任者、替代者或额外托管人的任何其他实体。根据上下文的要求，“保管人” 是指任何单独的托管人或所有托管人的统称。

第 1.12 节 “交付” 和 “交付” 应指 (x) 用于股票和其他存入证券时，要么 (i) 代表此类证券的证书 的实际交付，或 (ii) 此类证券的账面记账转账并记录在股票登记处 （定义见下文）或适用的账面记账结算系统（如果有），以及（y） 用于 ADS 时， 要么是 (i) 证明美国存托凭证的ADR的实际交付，要么是 (ii) 存托人或任何有资格结算的账面记账结算系统的账面记账转账和存档ADS。

第 1.13 节 “存款协议” 指本存款协议及其所有附件，因为根据存款协议的条款，该协议可能会不时修改和补充 。

第 1.14 节 “存托人” 应 指北卡罗来纳州花旗银行，一个根据美国法律组建的全国性银行协会，以 存款协议条款规定的存管机构，以及本协议下的任何继任存托机构。

第 1.15 节 “存款财产” 是指存托人和托管人根据存款协议条款存放的与 ADS相关的存放证券以及任何现金和其他财产，如果是现金，则须遵守第4.8节的规定。所有存入的 财产应由托管人、存管人及其各自的被提名人持有，以造福代表存放财产的ADS的持有人和受益所有人 。存放的财产无意也不构成存管人、托管人或其被提名人的专有资产 。存款财产的实益所有权旨在归属于代表存入的 财产的ADS的受益所有人，并且在存款协议期限内的所有 时候都应继续归属于存款财产的受益所有人。

第 1.16 节 “存入证券” 是指托管人根据存款 协议不时存入的与ADS有关的股票和任何其他证券，这些股票和任何其他证券，构成存入财产。

第 1.17 节 “美元” 和 “$” 应指美国的合法货币。

第 1.18 节 “DTC” 是指 存托信托公司、在美国交易的证券的国家清算所和中央账面记账结算系统 ，因此，DTC参与者（定义见下文）证券的托管人及其任何继任者。

第 1.19 节 “DTC 参与者” 应 指在 DTC 拥有一个或多个参与者账户的任何金融机构（或该机构的任何被提名人），用于接收、持有 和交付在 DTC 持有的证券和现金。DTC 参与者可能是也可能不是受益所有人。如果 DTC 参与者不是 存入其在 DTC 账户的 ADS 或 DTC 参与者以其他方式行事的 ADS 的受益所有人，则出于以下所有目的， 该 DTC 参与者应被视为拥有代表存入其在 DTC 账户或其账户的 ADS 的受益所有人 行事的所有必要权力 DTC 参与者的行为太棒了。DTC 参与者在其任何 DTC 账户中接受 根据存款 协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何利息）后，应将（尽管有任何明示或暗示披露其可能代表另一方行事）为存款协议和适用的 ADR 条款的一方并受其约束范围与此类ADS的持有者相同，如果DTC参与者是此类ADS的持有者，则与 相同。

第 1.20 节 “交易法” 应 指不时修订的 1934 年《美国证券交易法》。

第 1.21 节 “外币” 是指除美元以外的任何货币。

第 1.22 节 “全额授权 ADR”、 “全权授权 ADS” 和 “全部权利份额” 应具有第 2.12 节中规定的 相应含义。

第 1.23 节 “持有人” 是指 在存管人（或注册服务机构，如果有）为此目的而保存的账簿上以其名义注册ADS的人。 持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的受益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人 应被视为拥有代表以其名义注册 的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。持有人持有ADS的方式（例如，以认证形式与非认证形式）可能会影响持有人的权利和义务 以及根据存款 协议的条款向持有人提供服务的方式和范围。

第 1.24 节 “部分权利 ADR”、 “部分权利 ADS” 和 “部分权利份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.25 节 “主要办公室” 在用于存管机构时，是指存托人的主要办公室，在任何特定时间管理其存管 票据业务，在存款协议签订之日，该办公室位于美国纽约州格林威治街 388 号 York 10013

第 1.26 节 “注册商” 是指 存托人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由存管人任命 负责登记本协议规定的ADS的发行、转让和取消，并应包括存管人为此目的指定的任何共同注册商 。保管人可以罢免注册商（保管人除外）并任命替代人。 根据存款协议指定的每位注册商（保管人除外）都必须以书面形式向 存管人发出接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。

第 1.27 节 “限制性证券” 是指 (i) 在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何 关联公司收购的股份、存放证券或ADS，并受 证券法或根据该法发布的规则的转售限制，或 (ii) 由执行官或董事（或履行类似关联公司 职能的人员）或其他人持有或者 (iii) 受 法律规定的其他销售或存款限制美国、开曼群岛，或根据股东协议或公司章程或适用的 证券交易所的法规，除非在每种情况下，此类股票、存托证券或美国存托证券通过有效转售注册声明所涵盖的交易转让或出售给公司关联公司 以外的人，或 (b) 不受下文《证券法》 注册要求的约束（见下文)，当这些人持有 时，股票、存入证券或美国存托凭证不是），限制性证券。

第 1.28 节 “限制性ADR”、 “限制性广告” 和 “限制性股票” 应具有第 2.14 节中规定的 的相应含义。

第 1.29 节 “证券法” 应 指不时修订的 1933 年《美国证券法》。

第 1.30 节 “股份登记处” 指 Maples Fund Services（开曼）有限公司或公司不时任命的任何其他机构，以履行股份登记机构 的职责及其任何继任者。

第 1.31 节 “股份” 是指 公司的 A 类普通股，面值每股 0.00001 美元，已有效发行、已流通并已全额支付，如果 存托人在与公司协商后同意，则可以包括收取股份权利的证据；前提是 在任何情况下 股份都不得包含有权获得未支付全部收购价的股份的证据，也不得包含收取股份的证据 在此之前，先发制人的权利尚未得到有效放弃或行使；但是，如果有发生 第 4.11 节中描述的与公司股份有关的面值的任何变化、分割、合并、重新分类、交换、转换或任何其他事件，此后，在法律允许的最大范围内，“股份” 一词应代表 由此类事件产生的继任证券。

第 1.32 节 “未认证的 ADS” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.33 节 “美国” 和 “美国” 的含义应与委员会根据 证券法案颁布的S条例所赋予的含义相同。

第二条
指定保管人；收据形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转移和交还

第 2.1 节 任命保存人。 公司特此任命存管人为存放财产的存管人，并特此授权和指示存托人 根据存款协议和适用的ADR中规定的条款和条件行事。每位持有人和每位受益人 在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后 应被视为存款协议和适用的 ADR 条款的当事方并受其约束， 和（b）指定存托人为其事实律师，拥有全权委托行事代表其采取存款协议和适用的替代性替代性纠纷解决办法中设想的任何和所有 行动，采取一切必要程序来遵守规定适用的 法律，以及采取存管人自行决定为实现 存款协议和适用的 ADR 的目的所必需或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素 。

第 2.2 节 ADS 的形式和可转让性 。

(a) 表格。经认证的ADS应由最终的ADR作为证明，这些ADR应以公司和存托人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或制作 。ADR可以根据存款协议以任意整数ADS的面额发行 。ADR 应基本采用《存款协议》附录 A 中规定的形式， ，但须进行适当的插入、修改和省略，在每种情况下，均按存款协议另行规定或法律要求 。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由经正式授权的保存人手写或传真签名， (iii) 由书记官长正式授权的签字人的手写或传真签名进行会签，以及 (iv) 在书记官长保存的用于登记ADS签发和转让的账簿中登记 。除非该ADR的日期、签署、会签和注册，否则任何ADR和由此证明的凭证ADR均无权享受存款协议下的任何福利，也无权出于任何目的对存托人 或公司有效或强制执行。带有保管人或书记官长正式授权签字人 的传真签名的 ADR 应具有保存人或登记官的正式授权签字人 或书记官长（视情况而定）的正式授权签字人，尽管在保存人交付此类替代性争议解决办法之前 已不再获得此类授权 。ADR的CUSIP号码应不同于根据存托人 （或任何其他存管机构）与公司之间的任何其他安排先前或之后发行的任何存托凭证 或可能被分配给任何CUSIP号码，这些存托凭证不是本协议下未偿还的ADR。

(b) Legends。ADR可能附有与存款协议条款不抵触 的传说或叙述或已在其文本中纳入了 (i) 使存管人和公司能够履行本协议下各自的 义务所必需的，(ii) 必须遵守任何适用的法律或法规，或任何可以交易ADS的 证券交易所或市场的规章制度，列出或引用，或者为了符合相关的任何用法，(iii) 必须 来表示任何特殊情况由于存入证券的发行日期 或其他原因，或 (iv) 持有ADS的任何账面记录系统所要求的任何特定ADR或ADS都受到的限制或限制。无论出于何种目的，持有人和受益人 所有者均应被视为已收到传奇条款和条件的通知并受其约束，对持有人而言，是 ，是以适用持有人名义注册的ADR，或者对于受益所有人，则在代表 该受益所有人拥有的ADS的ADS的ADR上规定的条款和条件。

(c) 标题。在遵守此处和ADR中包含的限制的前提下，ADR（以及由此证明的每份认证ADS）的所有权均可按照与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是， 对于认证ADS，该ADR已得到适当认可或附有适当的转让工具。尽管 有相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将ADS持有人（即以其名义 在存管机构账簿上注册ADS的人）视为其绝对所有者。存管人和公司 均不对存款协议或任何 ADR 对任何持有人或任何受益所有人 承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的持有人，或者就受益人 所有者而言，该受益所有人或受益所有人代表是在存管机构账簿上注册的持有人。

(d) 账面录入系统。保存人应安排接受ADS进入DTC。通过 DTC 持有的所有ADS都将以DTC（目前为 “Cede & Co.”）的被提名人的名义注册。因此，DTC的被提名人将 成为通过DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存管机构作为无凭证ADS发行，否则以Cede & Co. 的名义注册 的ADS将由一份或多份以 “余额证书” 形式发行的ADR作为证明，这将提供 表示存管机构记录中不时显示的ADS总数 ，由此代表的ADS总数可能来自根据下文规定，通过调整存管人和DTC或其被提名人的 记录，不时增加或减少时间。北卡罗来纳州花旗银行（或由DTC 或其被提名人指定的其他实体）可以持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人都必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使或有权获得归属于此类ADS的任何权利。无论出于何种目的，DTC参与者 都应被视为拥有代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限，无论出于何种目的，存管机构均应被授权依赖DTC参与者向其提供的任何指示 和信息。只要通过 DTC 持有 ADS，或者除非法律另有要求，否则以 DTC 被提名人名义注册的 ADS 中 实益权益的所有权将显示在 (i) DTC 或其被提名人保存的记录上，或 (ii) DTC 参与者或其被提名人保存的记录进行 （关于DTC参与者客户的利益）。存管人根据存款协议条款向DTC进行的任何分配以及发出的任何通知 均应满足 存管人根据存款协议进行此类分配的义务，并就DTC持有的ADS 发出此类通知（为避免疑问，包括向在其DTC账户中持有ADS的DTC参与者和受益人发出此类通知）这些 ADS 的所有者 )。

第 2.3 节 股票存款。 在不违反存款协议的条款和条件以及适用法律的前提下，任何人（包括存托人以个人身份，但对于公司或公司的任何关联公司，则受 的转让账簿约束 ）可以随时存入股份或有权获得股份（限制性证券除外 ）的证据，如果任何通过将股份交付给托管人而平仓。每笔股份存款均应附有 以下内容：(A) (i) 对于以注册形式发行的证书代表的股票，适当的转让或背书工具 ，其形式使托管人相当满意，(ii) 对于以不记名形式证书 代表的股票，与之相关的必要优惠券和利爪，以及 (iii) 对于通过账面记账 转让和记录交付的股份，确认股票登记处或适用的 账面记账结算实体（如适用）的账面记账转账并将其记录在托管人的账簿中，或者已发出不可撤销的指示，要求此类股份 以这种方式转让和记录，(B) 此类证明和付款（包括但不限于存管人的费用 和相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于，根据存托人的要求，通过 收据）盖章或以其他方式标记此类股份；或托管人根据存款协议和适用的 法律的规定，(C) 如果存管人要求，则发出书面命令，指示存管人签发并交付给该人 的书面命令，在此顺序中注明代表如此存入的股份的ADS数量，(D) 存管人合理满意的证据（可能是律师的意见），表明所有必要的批准均已获得存管人合理满意 已由任何适用的政府机构批准或已遵守 的规章制度在开曼群岛，以及 (E) 如果存管人有此要求， (i) 一份令存管人或托管人合理满意的协议、转让或文书，规定任何以股权或已向托管人记录股份的任何分配的人立即进行 转让，或者有权认购 额外股份或接收任何此类存放股份的其他财产，或者代之以保管人或托管人应合理满意的其他 协议，以及 (ii) 如果股份以被提名存款人、托管人 或任何被提名人的名义注册，该代理人或代理人有权出于任何目的对 股份行使表决权，直到如此存放的股份以存管人、托管人 或任何被提名人的名义注册。

在不限制《存款协议》任何其他 条款的情况下，存管人应指示托管人不要接受 存入 (a) 任何限制性证券（第 2.14 节所设想的除外），也不 (b) 任何部分股份或部分 存入证券，也不要接受 存入证券，也不得故意接受 存款 (a) 应用ADS与股票比率会导致 上涨的许多股票或存入证券到分数 ADS。除非附有存管人要求的证据（如果有）， 可以使存管人或托管人合理满意，证明根据开曼群岛法律法规存放此类股票的人 已满足此类存款的所有条件，并且开曼群岛任何适用的 政府机构（如果有）已批准任何必要的批准，否则不得接受任何股票存款。存管人可以发行ADS，以证明有权从公司、 公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他参与股票所有权或交易 记录的实体那里获得股票。此类权利证据应包括公司或任何此类托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他参与股票所有权或交易 记录的实体提供的对股票 所有权的全面或具体书面担保。

在不限制前述 的前提下，存管机构不得故意接受存款协议下的存款 (A) 根据《证券法》的规定要求 注册的任何股票或其他证券，除非 (i) 关于此类股票或 其他证券的注册声明生效，或 (ii) 存款是根据第 2.14 节规定的条款存入的，或 (B) 任何股票或其他证券 存放会违反《公司章程》的任何条款。就上述句子而言，保存人 有权依赖根据存款协议作出或视为作出的陈述和保证，不得要求 进行任何进一步的调查。存管人将遵守公司的书面指示（存管机构事先收到合理的 ），即在这些指示中合理规定的时间和情况下 ，不接受此类指示中确定的任何股票存入本协议，以促进公司遵守 的美国证券法。

第 2.4 节 存放证券的注册和 保管。存管机构在每次交付根据本协议存放给托管人的 注册股份（或根据本协议第四条存放的其他存放证券）以及上文规定的其他文件 时，应指示托管人将此类股份连同经正式盖章的适当转让或背书文书提交给 股份登记处进行股份的转让和登记（在转让和注册完成后尽快交付以以下名义支出 （存款对象的）保管人、托管人或其中任何一方的被提名人。存入的证券 应由存管人持有，或由托管人为账户持有，在任何情况下， 都应代表持有人和受益所有人，在存管人或托管人确定的地点持有。尽管 存款协议、任何ADR或与ADS和相应的 存款财产有关的任何其他文书或协议、以存托人、托管人或其各自任何 被提名人的名义注册存放证券均应在适用法律允许的最大范围内，将适用的 记录所有权授予存托人、托管人或适用被提名人具有此类存放的实益所有权和权益的存放证券证券 始终归属于代表存入证券的美国存托证券的受益所有人。尽管有上述规定， 存托人、托管人和适用的被提名人有权随时根据存款协议中规定的条款行使 所有存入财产的受益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的ADR的持有人和受益所有人， 以及代表ADS的ADR（如果适用）中规定的条款。无论出于何种目的，存管人、托管人 及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存放财产的ADS的持有人和受益所有人就存管的 财产采取行动的所有必要权力和权限，在向存管人、托管人或其各自的被提名人付款或根据存管人、托管人的指示或提供的信息行事 时，应授权所有人 依赖这种权力和权威。

第 2.5 节 发行ADS。 存管人已与托管人作出安排，让托管人在收到 股的存款后向存管人确认已根据第 2.3 节存入股份，(ii) 此类存入证券已以存管人、托管人或被提名人的名义记录在股份登记处保存或代表 公司保存的股东登记册或账簿上适用的账面记录结算实体，(iii) 已收到所有必需的文件 ，以及 (iv)可向谁或根据其订单交付ADS的人员，以及以这种方式交付ADS的 数量。此类通知可以通过信函、电报、电传、SWIFT 消息发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人 承担。收到托管人的此类通知后，在遵守存款协议和适用法律的条款和条件的前提下， 应向送达存管人的通知中提及的人或根据其命令签发代表以这种方式存入的股份的ADS，如果适用，应在 签署并交付以该人要求的姓名注册的首席办公室收据，以及证明此类人员有权获得的ADS总数，但在每种情况下，仅在向ADS付款后存托人接受存款 股票和发行美国存托凭证的费用（如本协议第5.9节和附录B所述），以及与此类存款、股份转让和ADS发行有关的所有税收和政府费用 以及应付费用。存托人只能以 发行整数美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证整数的ADR。

第 2.6 节 ADR 的转移、组合 和拆分。

(a) 传输。书记官长应在为此目的保存的账簿上登记 ADR（以及由此代表的ADS）的转让，存管人应（x）取消此类ADR并执行新的ADR，证明ADS 总数与存管机构取消的ADR总数相同，（y）促使书记官长会签此类新的ADR并（z）向或根据有权获得授权的人的命令，前提是以下各项条件都得到满足：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人授权律师）前往保管机构主要办公室 进行转让，（ii）交出的ADR已得到适当背书或附有适当的 过户文书（包括根据证券行业标准惯例的签名担保），（iii）交出的 ADR已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求），以及 (iv) 所有适用费用 和存管机构产生的费用和开支以及所有适用费用税款和政府费用（如本协议第 5.9 节和附录 B 所述）已经支付， 但是，在每种情况下， 适用的 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在适用时有效。

(b) 组合与拆分。书记官长应在为此目的保存的账簿上登记ADR的拆分或组合（以及由此代表的ADS的分拆或组合），存管人应（x）取消此类ADR，并对请求的ADS数量 执行新的ADR，但总量不超过存管人取消的ADR所证明的ADS数量，（y）让 注册商会签此类新的ADR (z) 如果 以下每项条件都得到满足，则向持有人交付此类新 ADR 或根据持有人的命令交付此类新 ADR：(i) ADR 已得到满足持有人（或由持有人 的正式授权律师）正式交付给存管人的主要办公室，目的是进行分拆或两者的组合，以及 (ii) 存管人的所有 适用费用和费用以及存管人产生的开支以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，适用ADR、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均在适用时有效。

第 2.7 节 ADS 的退出和存入的证券的提取。满足以下每项条件后，美国存托凭证持有人有权在托管人指定的时间（在托管人指定的 办公室）交付存入的证券：(i) 持有人（或持有人的正当授权律师）已正式向存托人交付了存托证券（如果适用， 证明此类ADS的ADR）以撤回为目的由此代表的存放证券，(ii) 如果适用 且存托人有此要求，则向存管机构交付的存托证券的存放证券此类目的已得到适当的空白背书或附有 的适当空白转让文书（包括符合标准证券行业惯例的签名担保）， (iii) 如果存管人有此要求，ADS持有人已执行并向存管人交付一份书面命令，指示存管人将撤回的存放证券交付给指定人员或根据其书面命令交付 按此顺序排列，以及 (iv) 产生的所有适用费用和收费及开支由保管人支付了所有适用的税款和政府 费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）， 但是，在每种情况下都有主题，遵守证明交出ADS的ADR、存款协议、公司章程和任何适用的 法律和适用的账面记账结算实体规则的 条款和条件，以及存入证券的任何条款或管理存入证券的任何条款，在 中，每种条款均在当时生效。

满足上述每个 条件后，存托人 (i) 应取消交付给它的ADS（如果适用，还应取消证明 以此方式交付的ADS），(ii) 应指示注册商将取消以这种方式交付的ADS记录在为此目的保存的账簿上，(iii) 应指示托管人交付或促成交付每种情况，都毫不拖延地， 以此取消的美国存托证券及其任何证书或其他所有权文件存入的 证券或其电子转账的证据（如果有），视情况而定，存放给存管人下达的命令中指定的个人 或其电子转让的证据（如果有）， 但是，在每种情况下， 遵守存款协议的条款和条件 、证明已取消的ADR、公司章程、任何适用法律和适用的账面记账结算实体的 规则，以及每个 案例中存放证券的条款和条件，以及存放证券的条款和条件，在每个 案例中均适用于存入证券的条款和条件。

存管人不得接受 退出少于一 (1) 股的存托凭证。如果向其交付代表整数 股份以外的数量的ADS，则存管机构应根据本协议 条款促使相应整数股份的所有权交付，并应由存管人自行决定 (i) 向交出此类ADS的人退还代表任何剩余部分股份的 ADS的数量，或 (ii) 卖出或原因出售由ADS代表的部分股份所以 交出并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用以及存管人向交出ADS的人收取的费用和支出（br} 和（b）预扣的税款）。

无论任何 ADR 或《存款协议》中包含任何其他内容 ，存管人均可在存管机构主要办公室交付存入的 财产，包括 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售存管人当时持有的与存管机构交出以取消 和提款的ADS代表的存管证券所产生的任何收益。应任何持有人要求交出美国存托凭证的风险和费用，为了该持有人的考虑，存管人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人 就此类ADS持有的任何存放财产（存管证券除外）转交给存管人，交给存管人主要办公室。此类指示应通过信函发出，或者应该持有人要求通过电报、电传或传真发出，风险和费用。

(a) 其他要求。作为执行和交付、登记任何ADS的发行、转让、 分割、合并或退出、任何其分配或提取任何存放财产的先决条件， 存管人或托管人可能要求 (i) 向ADS或ADS的股份存管人或出示人支付足够 以偿还任何税收或其他政府费用的款项，以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括与股票有关的任何 此类税收或收费和费用）根据第 5.9 节和附录 B 的规定存放或提取），支付 存管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明 任何签名或第 3.1 节所设想的任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与 ADR 或 ADS 的执行和交付有关的任何 法律或政府法规撤回存管证券以及 (B) 存管机构和公司等合理的监管可以确立一致性符合代表 ADR（如果适用）、存款协议和适用法律的规定。

(b) 其他限制。在 公司、存管人、注册服务机构或股份登记处关闭的任何时期内，可以暂停针对股票存款或针对特定 股份存款发行ADS，或者可以拒绝特定股票的存款，或者在特定情况下 的ADS转让登记可能会被拒绝，或者ADS的转让登记通常可以暂停保存人认为必要或可取 （因此，保存人应使用合理的手段由于法律或法规的任何要求、任何政府或政府机构或委员会或任何在ADS或股票上市的证券 交易所，或根据存款协议或代表性ADR（如果适用）中的任何条款， 或根据存款证券的任何条款或管理存款证券的任何条款，努力以书面形式）或本着诚意通知公司，或者由于公司股东大会或任何其他 原因，在所有情况下均受第 7.8 (a) 节的约束。

(c) 监管限制。尽管《存款协议》或任何 ADR 中有任何相反的规定，持有人 都有权随时交出未偿还的ADS以提取随附的存款证券，但仅限 (i) 关闭存管机构或公司的过户账簿或存入与股东 会议投票或支付股息有关的股份而造成的暂时 延迟，(ii) 费用、税款和类似费用的支付，(iii) 遵守任何相关的美国或 外国法律或政府法规适用于ADS或提取存入证券，以及 (iv)《证券法》F-6表格一般说明第I.A. (l) 号指令（此类一般指令可能会不时修订 ）特别考虑的其他情况 。

第 2.9 节 丢失的ADR等。 如果任何 ADR 被肢解、销毁、丢失或被盗，存管人应执行并交付期限相似的新的 ADR，费用由持有人 承担 (a) 就残缺的替代性替代性争议解决办法而言, 作为取消此类残缺的 ADR 的交换和替代 ，或 (b) 如果 ADR 被毁、丢失或被盗，代替和替代此类被毁、丢失或 被盗的ADR，前提是该ADR持有人 (i) 在 存管人通知存管人已收到ADR已被善意购买者收购，(ii) 已提供存管人为保存该ADR可能需要的担保或赔偿（包括 赔偿保证金），以及其任何代理人均无害，并且 (iii) 已满足保管人规定的任何其他 合理要求，包括但不限于证据存管人对 此类销毁、丢失或盗窃此类ADR及其真实性及其所有权感到合理满意。

第 2.10 节 取消和销毁已交出的 ADR；保存记录。保存人应取消向保存人交出的所有ADR。取消的存款协议 无权享受存款协议下的任何福利，也不得出于任何目的对存托人或公司有效或强制执行。 存托人有权销毁如此取消的 ADR，前提是存托人保留所有已销毁的 ADR 的记录。以图书输入形式持有 的任何 ADS (例如，当存托人将余额证书 所证明的ADS数量减少交出的ADS数量（无需亲自销毁余额证书）时，应视为已取消。

第 2.11 节 逃走。如果由于任何原因与ADS有关的任何无人认领的 财产由存管人占有，且其持有人未申领或无法通过通常渠道向其持有人交付 ，则存管人应在与废弃财产法相关的任何适用法定期限到期后，根据每个相关 国家的法律将此类无人认领的财产交给有关当局美国。

第 2.12 节 部分授权 ADS。在 事件中，存入任何 (i) 其持有人有权获得 的每股分配或其他权益，其金额与当时存入的股份不同，或 (ii) 不能完全互换（包括但不限于结算 或交易）与随后存入的股份（当时存入的股份统称为 “全部权利股份” 和 具有不同权利的股份，” 部分权利股份”），存托人应（i）促使托管人 单独持有部分权利股份从全部权利股份中发行，(ii) 根据存款 协议的条款，通过单独的 CUSIP 编号和图例（如有必要）发行代表部分权利股份的ADS，这些股份与代表全部权利 股份的ADS分开且有区别，如果适用，则发行ADR，证明上面有 适用注释的ADR（“部分权利 ADS/ADR” 和 “全部权利）分别是 adss/adrs”， ）。如果部分权利股份成为全额权利股份，则存管机构应 (a) 向 部分权利 ADR 的持有人发出通知，让部分权利 ADR 的持有人有机会将此类部分权利 ADR 兑换为全部权利 ADR，(b) 促使托管人将部分权利股份转入全部权利 股份账户，(c) 采取必要行动消除区别介于 (i) 部分授权 ADR 和 ADS 之间，一方面是 ，以及 (ii) 全部授权 ADR 和 ADS 在另一边。部分权利 ADS 的持有人和受益所有人 只能获得部分权利股份的权利。全权益ADS的持有人和受益所有人 仅有权获得全额权利股份的权利。除非本第 2.12 节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件应适用于 部分权利 ADR 和 ADS，其适用范围与全额授权 ADR 和 ADS 相同。 存托人有权采取任何和所有其他必要的行动（包括但不限于在ADR上进行必要的 注释），以使本第 2.12 节的条款生效。如果已发行或即将发行的任何股份是部分权利股份，公司同意及时向存托人 发出书面通知，并应协助存管人制定程序 ，以便在交付给托管人时识别部分权利股份。

第 2.13 节 认证/未认证 ADS。 无论存款协议有何其他规定，存托人均可随时不时发行未经 ADR 证明的 （例如 ADS、“未认证的ADS” 和由 ADR 证明的 ADS，即 “认证 ADS”）。在根据存款协议发行和维护无凭证ADS时，存管机构应始终遵守（i）适用于在纽约维护股权证券 直接注册系统并根据纽约法律发行无凭证证券的注册商和过户代理人的标准，以及（ii）适用于无凭证 股权证券的纽约法律条款。未经认证的ADS不得由任何工具代表，但应通过在存管人为此目的保存的账簿 中注册来证明。不受存管人当时已通知的任何注册质押、留置权、 限制或不利索赔约束的无凭证ADS的持有人应随时有权将未认证 ADS 换成相同类型和类别的认证ADS，但每种情况均受 (x) 适用法律和存管人可能制定的任何规则和法规 尊重未认证的ADS，以及 (y) 认证ADS 在美国的持续可用性 ADS ，如果存托机构维持ADS的直接注册制度，在以下条件下 有权将认证ADS换成非认证ADS，前提是 (i) 为此 向存托人正式交出认证ADS以及 (ii) 向存托人提交了这方面的书面请求，在每种情况下均受 (a) 认证ADR中注明的所有留置权和 限制存款协议的 条款以及存管人随后通知的所有不利索赔，(b) 存款协议的 条款以及存款协议的规章制度存托人可以为本协议下的此类目的确定 (c) 适用的 法律，以及 (d) 支付适用于将凭证ADS交换为非证书ADS的存托费用和开支。 未认证的ADS在所有实质方面均应与相同类型和类别的认证ADS相同，唯一的不同是：(i) 不得或需要签发任何 ADR 作为无认证ADS的证据，(ii) 根据存款协议的 条款，未认证的ADS应在相同的条款和条件下转让作为纽约州法律规定的无凭证证券，(iii) 无凭证ADS（s）的 所有权应记录在存管人为此目的保存的账簿上，并证明此类所有权 应反映在存管机构根据适用的纽约法律向持有人提供的定期报表中，(iv) 存托人可在通知受其影响的无证书ADS持有人后，不时制定规章制度， 并修改或补充现行规章制度，前提是 (a)) 此类规则和条例与存款协议和适用法律的条款不冲突， 和 (b) 条款不冲突如果持有人提出要求可以随时获得此类规则和条例，(v) 无凭证ADS 无权享受存款协议下的任何福利，也不得出于任何目的对存托人或 公司有效，或可强制执行，除非此类无凭证ADS已在存托人为此目的保存的账簿上注册，(vi) 存托人 可以就任何存款进行存款导致发行无凭证ADS的股份以及任何转让、质押、 发行和取消无凭证ADS的股份ADS，要求事先收到存管人可能认为合理合适的文件 ；(vii) 存款协议终止后，存管机构不得要求无凭证ADS 的持有人在根据第 6.2 节的条款汇出出售此类持有人 所代表的存放财产的收益之前明确指示存管人。在根据存款协议的条款（包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行 ）发行ADS时，除非相关持有人另有特别指示发行认证ADS，否则存托人可以自行决定发行未认证 ADS 而不是认证ADS。存款协议的所有 条款和条件应适用于非认证ADS，其适用范围与适用于认证ADS相同，但本第 2.13 节所设想的 除外。保管人被授权并被指示采取任何和所有行动，建立任何认为合理必要的 程序，以使本第 2.13 节的条款生效。除非上下文另有要求，否则存款协议或任何 ADR 中提及 “美国存托股票” 或 “ADS” 等术语的内容均应包括 认证ADS和非认证ADS。除非本第 2.13 节另有规定，除非适用法律有要求，否则 未认证的ADS应被视为根据存款协议条款发放和未偿还的ADS。如果在确定 本协议各方对任何非认证ADS的权利和义务时，(a) 存款协议的条款（本第 2.13 节除外）和（b）本第 2.13 节的条款之间出现任何冲突，则本节 2.13 中规定的条款和条件应控制和约束存款协议各方的权利和义务与未认证 ADS 有关。

第 2.14 节 受限广告。存托人 应根据公司的要求和费用，制定允许在本协议下存入限制性证券 的程序，使此类股份的持有人能够根据本协议条款以 发行的 ADS（此类股份，“限制性股票”）的形式持有此类限制性证券（此类股份，“限制性股票”）的所有权。在收到本公司接受 限制性股票存入本协议的书面请求后，存管人同意制定程序，允许存入此类限制性股票 和发行代表接收权的ADR（如果作为认证ADS发行 ），但须遵守存款协议和适用的ADR（如果作为认证ADS发行 ）的条款 cing 这样的受限 ADS，即 “受限 ADR”）。无论本第 2.14 节包含任何内容，存托人 和公司均可同意在法律未禁止的范围内，按照公司和存托人认为必要和适当的条款和条件以非认证形式（“无证书 限制性ADS”）发行限制性ADS。公司 应协助存管人制定此类程序，并同意采取一切必要措施使存管人合理满意 ，确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他 适用法律的规定。在存入此类限制性股票 、转让限制性ADR和限制性ADS或撤回限制性ADS代表的 限制性股票之前，可能需要此类限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人提供存托人或公司可能要求的书面证明或协议。公司应 以书面形式向存托人提供限制性美国存托凭证（如果限制性美国存托证券将作为认证 ADS 发行）或包含在不时向非认证ADS持有人发布的声明（如果作为非认证 限制性ADS发行）的声明中，这些图例 (i) 的形式应使存托人合理满意存托人和 (ii) 包含限制性ADS以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）可以转让的具体情况 或撤回限制性的 股票。存入限制性股票时发行的限制性ADS应在 存托机构的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，以这种方式存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他存入的 证券分开持有。限制性ADS没有资格纳入任何账面记账结算系统，包括但不限于DTC（除非（x）公司和存托人另有协议，（y）适用的清算系统 接受限制性ADS的纳入，并且（z）此类限制性证券委员会 普遍接受此类限制性ADS的条款），并且不得以任何方式接受限制性ADS 可与根据本协议条款发行的非限制性ADS互换。限制性 ADS以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）只能由其持有人在向存管人交付 （i）存款协议中其他考虑的所有文件和（ii）使存管人合理满意的法律顾问意见 后才能转让， 除其他外，根据适用的证券法和适用于提交转让的限制性ADS的图例中包含的转让限制 ，限制性ADS的出示条件以及作为限制性ADS的受限ADS（如果适用）可由持有人转让。除非本第 2.14 节另有规定以及适用法律要求 ，否则限制性ADS和证明限制性ADS的限制性ADR应被视为根据存款协议条款发行和未偿还的ADS和ADR 。如果在确定本协议 各方对任何限制性 ADS 的权利和义务时，(a) 存款协议（本节 2.14 除外）和 (b) (i) 第 2.14 节或 (ii) 适用的限制性 ADR、本节 2.14 中规定的条款和条件以及限制性 ADR 的条款和条件之间出现任何冲突并应管辖存款协议 各方与存入的限制性股票、限制性ADS和相关的权利和义务受限的 ADR。

如果限制性ADR、 限制性ADS和限制性股票不再是限制性证券，则存管机构在收到 (x) 法律顾问 对存管机构合理满意的意见后， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性 股份当时还不是限制性证券，(y) 公司关于取消适用于 限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制的指示应 (i) 消除根据本第 2.14 节存款持有的适用限制性股票与持有的其他股票之间可能存在的区别和分离根据存款协议的条款存款 时，(ii) 处理新的非限制性ADR和ADS的条款与根据存款协议条款发行和未偿还的其他非限制性ADR和ADS具有相同的 ，并且完全可以与之互换，并且 (iii) 采取一切必要行动，分别取消本第 2.14 节中适用的限制性ADR和受限ADS之间的任何区别、限制和限制 一方面， ，另一方面，分别不是限制性 ADR 或受限 ADS 的 ADR 和 ADS，包括但不限于 ，使新近不受限制的ADS有资格纳入适用的账面记录结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和ADS的受益所有人

第 3.1 节 证明、证书 和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，而且每位 持有人和受益所有人都同意不时向存托人和托管人提供公民身份或居住证明、 纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权 、遵守适用法律、存款协议或ADR的条款 (s) 证明 ADS 以及ADS 的规定或管辖该条的规定存放财产，执行此类认证并作出此类陈述和保证， 并提供存管人或托管人认为必要或适当或公司根据其义务向存管人提出书面请求可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是注册形式的股份，则提供与公司或股份登记处账簿上的注册有关的信息 ）存款 协议和适用的 ADR。存管人和注册服务商（视情况而定）可以暂停执行或交付或注册 任何ADR或ADS的转让或任何股息或权利分配或其收益的分配或出售，或者在 不受第 7.8 (a) 节条款限制的范围内，暂停任何存放财产的交付，直到此类证据或其他信息提交 或此类陈述和担保得到执行制作的或此类其他文件或信息 在每种情况下都向保存人提供注册商和公司的满意度。保管人应在必要和适当时及时向 公司提供 (i) 任何公民身份或居留证明、 纳税人身份或外汇管制批准或其从持有人和实惠 所有者那里收到的书面陈述和保证的副本或原件，以及 (ii) 公司可能合理要求存管人和 从任何人那里收到的任何其他信息或文件的副本或原件持有人或实益拥有人或任何出示股票以供存款或存入ADS的人取消、转让或撤回。 如果持有人或受益所有者未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 验证或担保持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

第 3.2 节 税款 和其他费用的责任。托管人或存托人就任何存管 财产、ADS 或 ADR 应支付的任何税收或其他政府费用应由持有人和受益所有人向存管人支付。公司、托管人和/或 存托人可以扣留或扣除代表该持有人和/或实益 所有者持有的存款财产的任何分配，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类存入财产，并将此类分配 和出售收益用于支付持有人应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用 或美国存托凭证、存放财产和美国存托凭证的受益所有人、持有人和受益所有人仍对任何 缺陷负责。在收到此类税款、费用、罚款或利息的 全额付款之前，托管人可以拒绝存入股份，交付 ADR，登记 ADR 的 转让，登记存托人的拆分或合并以及（受第 7.8 (a) 条约束）存放财产的提取。每位持有人和受益所有人同意向存托人、 公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司进行赔偿，使他们免受这些索赔（包括适用的利息和罚款）（i）由该持有人 和/或该受益所有人拥有的任何ADS，（ii）ADS代表的存款财产，并使他们每个人免受损害 以及 (iii) 此类持有人和/或受益所有人就ADS和/或受益所有人进行的任何交易所代表的存放财产。无论存款协议或任何 ADR 中有任何相反的 规定，持有人和受益所有人在本第 3.2 节下的义务应在存款协议的任何转让、存款证券的取消和存款证券的撤回以及存款 协议的终止后继续有效。

第 3.3 节 对股份存款的陈述 和担保。因此，根据存款协议存入股份的每个人均应被视为代表 并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且合法获得 ，(ii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使， (iii) 此类股份的所有优先权（和类似）权利（如果有）已得到有效放弃或行使， (iii) 此类股份的人存款已获得正式授权，(iv) 提交存款的股份是免费的，没有任何留置权、 抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，（v）提交存款的股票不是，存款后可发行的美国存款证券 也不会是限制性证券（第2.14节中规定的除外），以及（vi）提交 存款的股份未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和保证应在存入和提取 股份、发行和取消与股票相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证 以任何方式是错误的，则应授权公司和存托人 采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存放股份的人承担。

第 3.4 节 遵守 信息请求。无论存款协议或任何 ADR 中有任何其他规定，每位持有人和受益所有人 都同意遵守公司的要求，根据适用法律、 股票或美国存款证券正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求或旨在提供信息的公司章程， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（视情况而定，以及股份）的身份，以及 对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质和其他各种事项，无论他们在 提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。存管人同意尽其合理努力将公司提出的任何此类请求转交给持有人 ，费用由公司承担，并将存管人收到的对此类请求的任何此类答复转交给公司 。

第 3.5 节 所有权限制。 尽管存款协议中包含任何其他条款或任何与此相反的规定，但如果此类转让可能导致股份的所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让 。 公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，前提是此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数 超过任何此类限制。公司可自行决定 ，但须遵守适用法律，指示存管人就任何持有人 或受益所有人的所有权利益采取超过前一句规定的限额的行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制 、取消或限制投票权或代表持有人或实益所有者强制出售或处置 该持有人或受益所有人持有的超过此类限制的ADS所代表的股份中，如果适用法律和《公司章程》允许 此类处置，则在 的范围内。此处的任何内容均不得解释为 存托人或公司有义务确保遵守本第 3.5 节中描述的所有权限制。

第 3.6 节 报告义务 和监管批准。适用的法律和法规可能要求股票的持有人和实益所有者，包括ADS的持有人 和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和 受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。 每位持有人和每位受益所有人特此同意在 的范围内以不时生效的适用法律和法规要求的形式做出决定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、 公司或其各自的任何代理人或关联公司均无须代表持有人或实惠 所有者采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或获得适用法律和法规规定的此类监管批准。

第四条
存入的证券

第 4.1 节 现金分配。 每当公司打算分配任何存放证券的现金分红或其他现金分配时， 公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存管人和 公司可能不时同意的其他天数）向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于确定有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期 。在及时收到此类通知后， 存托人应根据第 4.9 节所述的条款确定ADS记录日期。在确认收到 (x) 任何存放财产（无论来自公司还是其他财产）的任何 现金分红或其他现金分配，或（y）出售根据本协议条款持有的美国存款资产所得 所得的收益 后，存托人将 (i) 如果以外币收到任何金额 ，则立即转换或促使此类现金分红、分配或收益兑换兑换成美元 （受第 4.8 节的条款和条件约束），(ii)（如果适用），除非事先确定，根据第 4.9 节所述条款确定广告记录 日期，并且 (iii) 根据截至广告记录日持有的ADS数量按比例将由此收到的金额（扣除 (a) 本文件附录B所附费用表中规定的适用费用 和费用以及 (b) 预扣的适用税款）立即分配给截至ADS记录日有权获得该记录的持有人 。但是，存托人应仅分配 在不向任何持有人分配不到一分钱的情况下分配 的金额，任何未按此分配的余额应由存托人持有（不承担利息），并应添加到存托人收到的下一笔款项中并成为其中的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人 或存托人被要求扣留并扣留任何存款 证券的任何现金分红或其他现金分配，或者从出售存款财产的任何现金收益、税款、关税或其他政府 费用中扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣金额应由公司、 保管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将 支付的证据转交给存管人。存托人将在无利息 账户中持有其无法分配的任何现金，以供ADS的相关持有人和受益所有人的利益使用，直到分配得以生效或存托人持有的 资金必须根据美国 州相关州的法律作为无人认领的财产进行逃避。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就本第 4.1 节中规定的拟议分配向存托人 及时发出通知，则存管人同意使用商业上合理的努力 来执行本第 4.1 节中设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人 对存管人未能执行本第 4.1 节所设想的行动不承担任何责任如果这样的通知不是这样 及时给予，但未按此处规定做出商业上合理的努力除外。

第 4.2 节 份额的分配。每当公司打算进行包括股份分红或免费分配股份的分配时， 公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存托人和 公司可能不时商定的其他天数）向存托人发出通知，具体说明 除其他外，该记录日期 适用于有权获得此类分配的存款证券持有人。在及时收到公司的此类通知后， 存托人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人 对收到公司如此分配的股份的确认后，存托人应 (i) 在遵守第 5.9 节的前提下，按照截至美国存款记录日持有的美国存托证券数量按比例分配给 持有人，额外的 ADS（代表此类股息收到的股份总数 ），或免费分配，但须遵守其他条款存款协议 （包括但不限于（a）的适用费用和收费以及由此产生的开支存托人和 (b) 税收)，或 (ii) 如果额外ADS未以这种方式分配，则采取一切必要行动，使在ADS记录日期之后发行和未偿还的每份ADS 在法律允许的范围内，还代表向由此代表的存放证券分配的额外整数股份 中的权利和利益（扣除（a）的适用费用和费用以及由此产生的费用存托人 和 (b) 税）。存托人应出售股票或美国存托凭证的数量（视情况而定），以此类部分的总和表示 ，而不是交付部分ADS，并根据第 4.1 节所述的条款分配净收益。如果存托人 确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人 有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行第 5.7 条规定的义务时，提供了美国 律师的意见，即必须根据《证券法》或其他法律注册股票才能分配给持有人（且不是 进行此类登记声明已被宣布生效），保存人可以处置全部或部分此类声明存管机构认为必要 和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）的财产（包括股份 及其认购权），存托人应根据第 4.1 节所述的条款，将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税收和 (b) 费用和 费用和开支后）分配给有权出售的持有人。存托人 应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管 存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能将本第 4.2 节中规定的 拟议分配及时通知存管人，则存管人同意使用商业上合理的努力来执行本第 4.2 节中设想的行动 ，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行本节所设想的行动不承担任何责任 本第 4.2 节中没有这样的通知 及时发放，但未按此处规定做出商业上合理的努力除外。

第 4.3 节 现金或股票的选择性分配 。每当公司打算根据存款证券 持有人选择以现金或额外股份支付分配时，公司应在拟议分配之前至少四十五 (45) 天（或存管人和公司可能不时商定的其他 天数）向存托人发出通知，除其他外，具体说明适用于有权获得此类证券的存放证券持有人的记录日期选择性分配以及 它是否希望这种选择性分配提供给 ADS 持有人。在及时收到通知，表明 公司希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配后，存管机构应与公司协商，确定 公司应协助存管人确定向ADS持有人提供此类选择性 分配是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司应及时要求向持有人提供选择性分配，(ii) 存管人应已确定 这种分配是合理可行的；(iii) 存管人应收到符合第 5.7 节 条款的令人满意的文件。如果上述条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供此类选择性分配 ，则存托人应根据第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内 根据与开曼群岛就未做出选择的 股份相同的决定向持有人分配（X）根据第 4.1 节所述条款兑现，或 (Y) 根据条款代表此类额外 股份的额外ADS如第 4.2 节所述。如果上述条件得到满足，存托人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期 ，并制定程序，使持有人能够选择以 现金或其他美国存托凭证收取拟议的分配。公司应在必要范围内协助存管人制定此类程序。如果持有人 选择以现金形式获得拟议的分配 (X)，则应根据第 4.1 节或 ADS 中的 (Y) 条款进行分配，则应根据第 4.2 节中描述的条款进行分配。此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供 获得选择性股份（而不是ADS）分配的方法。无法保证持有人，尤其是任何持有人 或任何持有人，都有机会按照与股票持有人 相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就本第4.3节中规定的拟议分配及时通知存管人 ，则存管人同意使用商业上合理的努力 来执行本第4.3节中设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人 对存管人未能执行本第4.3节所设想的行动不承担任何责任如果这样的通知不是这样 及时给予，但未按此处规定做出商业上合理的努力除外。

第 4.4 节 分配 购买额外 ADS 的权利。

(a) 向广告持有人分发。每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利 时，公司应在拟议分配之前至少四十五 (45) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他 天数）向存托人发出通知，具体说明： inter 别名，适用于有权获得此类分配的存入证券持有人的记录日期，以及它是否希望 向ADS持有人提供此类权利。及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利 的通知后，存管人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助 存管机构作出决定。只有在 (i) 公司及时要求向 持有人提供此类权利，(ii) 存管人应在第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，以及 (iii) 存管机构 已确定这种权利分配合理可行的情况下，存管机构 才能向持有人提供此类权利。如果上述任何条件 未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存管人应按照下文第4.4 (b) 节的规定继续出售 权利。如果上述所有条件都得到满足，则存管机构 应确定ADS记录日期（根据第4.9节所述的条款），并制定程序，以便（x）向{ br} 分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付 的认购价以及相应的（a）费用和费用以及由此产生的费用和开支后存托人和 (b) 税)，以及 (z) 在有效行使此类权利后交付 ADS。公司应在必要的范围内协助存管人制定此类程序。 此处的任何内容均不要求存管人向持有人提供行使认购股票的权利（而不是 而不是 ADS）的方法。

(b) 权利出售。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供权利或 要求不向持有人提供权利，(ii) 存管人未能在第 5.7 节的 条款范围内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行，或者 (iii) 任何 可用的权利均未行使，似乎即将失效，则存管人应确定以无风险的委托人出售此类权利是否合法且合理可行 容量，以其 认为可行的地点和条件（包括公开或私下出售）进行。公司应在必要的范围内协助存管人确定此类合法性和可行性。存管机构 应在出售此类出售后根据第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用（a）存管机构费用和收费以及 产生的开支以及（b）税款）。

(c) 权利失效。如果存管人无法根据第 4.4 (a) 节所述条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则保存人应允许 此类权利失效。

存管机构对 (i) 未能准确确定向 普通持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或可行，(ii) 与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司转交给持有人的与权利分配有关的任何材料的内容， (iii) 不承担任何责任。

尽管 有何相反规定，如果公司可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）与任何权利相关的权利或证券 才能向持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利代表的 证券，则除非和直到证券下登记 声明，否则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i) 涵盖此类产品的法案（或其他适用法律）已生效或（ii）除非公司向公司提供 美国法律顾问和公司在 任何其他适用国家的法律顾问的存托人意见，在每种情况下将分配哪些权利，在每种情况下都令存管人感到满意，大意是向持有人和受益所有人发行和出售 此类证券不受证券法或任何其他适用法律条款的约束，或者不要求根据这些条款进行登记。

如果公司、 存管人或托管人因税收或其他政府费用而被要求从存款财产（包括 权利）的分配中扣留并扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。 如果存管人确定存管财产（包括股份及其认购权）的任何分配 均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以像存管机构一样以与存管机构相同的金额和方式（包括 ）处置所有或 部分存放财产（包括股份及其认购权）认为支付任何此类税款或费用是必要和可行的。

无法保证 一般持有人，尤其是任何持有人，都会有机会在与股票持有人相同的条款和 条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。本文中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册 声明。

第 4.5 节 除现金、股份或股份购买权以外的 分配。

(a) 每当公司打算向存款证券持有人分配现金、股份或购买额外股份的权利 以外的财产时，公司应及时通知存管人，并应说明是否希望 向ADS持有人进行此类分配。在收到表明公司希望向ADS持有人进行此类分配 的通知后，存管人应与公司协商，公司应协助存管人，以确定向持有人分配 是否合法且合理可行。除非 (i) 公司 已要求存管机构向持有人进行此类分配，(ii) 存管人应收到第5.7节条款内令人满意的文件 ，以及 (iii) 存管人应确定这种分配是合理可行的，否则存管人不得进行此类分配。

(b) 在收到令人满意的文件以及公司要求向ADS持有人分配财产后，在 做出上文 (a) 中规定的必要决定之后，存管人应根据存管人 分别持有的ADS数量和存管人 认为可行的方式，将截至ADS记录持有人的ADS数量按比例分配给截至ADS记录持有人此类分配 (i) 在收到付款后或扣除适用的费用和收费，以及 产生的费用，存管人，以及（ii）扣除任何预扣的税款。存管人可以处置以存管人认为可行 的金额和方式（包括公开或私下出售）或支付适用于分配的任何税收（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用所必需的全部或部分财产 。

(c) 如果 (i) 公司没有要求存管人向持有人进行此类分配或要求存管人不要向持有人分配 ，(ii) 存管人没有收到第 5.7 节条款范围内令人满意的文件，或 (iii) 存管人认为此类分配的全部或部分不合理可行，则存管人应出售或促使 此类财产以 a 形式出售在它认为可行的地点和条件下进行公开或私下出售， (i) 应 (i) 导致此类出售的收益（如果有）将转换为美元，并（ii）根据第4.1节的条款，将存管机构收到的 转换收益（扣除适用（a）存管机构产生的费用和费用以及（b）税款）分配给持有人。如果存管人无法出售此类财产，则存管人可以在情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处置 此类财产。

(d) 存管人和公司均不对 (i) 未能准确确定向持有人或特别是任何持有人提供本第4.5节所述财产是否合法或 可行负责，以及 (ii) 与出售或处置此类财产有关的任何损失。

第 4.6 节 以 为不记名形式存入的证券进行分配。在不违反本第四条条款的前提下，存管人或托管人以不记名形式持有的存款 证券的分配应分配给存管机构，以存管人或托管人向 公司适当出示任何相关的优惠券、套票或证书后，分配给相应的ADS持有人 持有人的账户。公司应立即将此类分配通知存管人。 存托人或保管人应立即出示与任何此类 分配有关的优惠券、卡子或证书（视情况而定）。

第 4.7 节 兑换。 如果公司打算对任何存放证券行使任何赎回权，则公司应在预定赎回日期之前至少四十五（45）天（或存管人和公司从 起可能同意的其他天数）向存托人发出通知 ，该通知应列出拟议赎回的细节。在按时 收到 (i) 此类通知和 (ii) 公司根据第 5.7节的条款向存管人发出的令人满意的文件后，存管人才应向每位 持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权的情况以及 公司给存管人的通知中规定的任何其他细节。存管人应指示托管人向公司出示存入的证券 ，这些证券的赎回权是在支付适用的赎回价格后行使的。在收到托管人确认赎回已经进行且代表赎回价格的资金已收到后 ，存托人 应在持有人交付此类ADS及其条款后转换、转移和分配收益（扣除适用（a）的费用和收费以及存托人产生的费用， 和（b）税），退出ADS并取消ADR（如果适用）在第 4.1 和 6.2 节中规定。如果赎回的未偿存款证券少于所有未偿还的存款证券，则待撤回的ADS将由存托人决定，或按照 比例选择。每份 ADS 的赎回价格应等于存托人赎回 ADS 代表 的存款证券时收到的每股金额 （根据存托证券的适用费用和费用以及税收的适用费用和开支）时收到的每股金额 乘以每个 ADS 代表的存入证券数量被赎回。

尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就本第 4.7 节规定的拟议赎回 及时通知存管人，则存管人同意作出商业上合理的努力来执行第 4.7 节 中设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行 中设想的行动不承担任何责任本第 4.7 节（如果没有此类通知）既然如此，除了 未能按照本文的规定做出商业上合理的努力之外，还算及时。

第 4.8 节 外国 货币的兑换。每当存管人或托管人通过股息或其他分配获得外币 或出售存放财产的净收益时，存管人应将其兑换为可转让给美国 国家并分配给有权获得存款财产的持有人以切实可行的 基础上，出售或以任何其他方式转换为可转让给美国 国家并分配给有权获得外币的持有人，存管人应将其转换或通过销售或可能以任何其他 方式促成转换合理地确定将此类外币转换为美元，并应根据存款协议 适用部分的条款分配此类美元（扣除作为附录B的费用表中规定的费用和收费 以及预扣的适用税款）。存托人和/或其代理人（可能是存托人的分部、分支机构或关联公司） 可以作为任何外币兑换的委托人。如果存管机构已分发认股权证或其他工具，使 的持有人有权获得此类美元，则存管机构应在交出此类认股权证和/或票据 以供取消时将其分配给此类认股权证和/或票据的持有人，无论哪种情况，均不承担其利息的责任。此类分配可以在 平均值或其他可行基础上进行，不考虑持有人因适用交易所限制 或其他原因而存在的任何区别。

如果只有获得任何政府或机构的批准或许可 才能进行这种转换或分配 ，或者针对特定持有人的转换或分配，则 保存人应有权提交其认为可取的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下， 都没有义务提交此类备案。

如果保管人 应在任何时候确定，存管人收到的任何外币的兑换和转移和分配这种兑换所得 的收益是不切实际或不合法的，或者如果这种兑换、转移和分配所需的任何政府机构或其 机构的任何批准或许可被拒绝，或者存管人认为无法以合理的 成本或在合理的成本内获得任何批准或许可在合理的期限内，保存人可酌情决定 (i) 进行此类转换以及以美元向此类兑换、转移和分配合法可行的 持有人分配，(ii) 将外币（或 证明接收此类外币的权利的适当文件）分配给合法可行的持有人，或 (iii) 持有（或促使托管人持有）此类外币（不承担利息责任）有权获得同样的待遇。

第 4.9 节 修复广告记录 日期。每当 (a) 存托人收到公司确定记录日期的通知以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）的存托证券持有人时，(b) 由于任何原因 存托人导致每个 ADS 所代表的股份数量发生变化，(c) 存托人应收到任何招标同意会议或股份或其他存托证券持有人或代理人，或 (d) 存托人应 认为必要或为了便于发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项，存托人 应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定ADS持有人有权获得此类分发，有权在任何此类会议上发出行使表决权的指示，给予或拒绝此类同意， 有权收到此类通知或请求或以其他方式采取采取行动，或行使持有人对每份ADS所代表的 股份数量发生变化的权利。存托人应尽合理努力将ADS记录日期定为尽可能接近公司在开曼群岛设定的存放证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司行动之前（如果该类 公司行动影响存放证券）， 宣布任何ADS记录日期的设定。在遵守适用法律和第 4.1 至 4.8 节的规定以及《存款协议》的 其他条款和条件的前提下，只有在 ADS Record 日期纽约营业结束时的 ADS 持有人才有权获得此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式 采取行动。

第 4.10 节 存入证券的投票。 在收到存款证券持有人有权投票的任何会议或 征求存款证券持有人同意或代理的通知后，存管机构应尽快根据第 4.9 节确定该类 会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司以书面形式 及时提出要求（如果 存托人在此类投票或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，前提不存在美国法律 禁令，则自ADS记录之日起在收到请求后尽快向持有人分发：（a) 此类会议 或征求同意或代理的通知，(b) 持有人在会议结束时的声明在不违反任何适用法律、存款协议、公司章程的规定以及存款证券 的相关条款（如果有，公司应在相关部分概述这些条款）的前提下， 有权指示存托人 行使与该持有人 ADS 所代表的存放证券有关的表决权（如果有），以及（c) 关于发出或视为此类投票指示的方式和时间的简短声明如果在截止日期之前没有收到存管人向公司指定的人员提供自由裁量的 代理的指示，则是根据本第 4.10 节 发出的。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果 公司未能及时要求存管人按照本第 4.10 节的规定分发信息，则存管人 同意在收到适用的会议通知或征求同意或代理人的通知后，如果保管人要求 公司与存管机构进行合理而迅速的磋商，尽商业上合理的努力来采取行动 在本第 4.10 节中考虑到，而本公司，持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能执行本第 4.10 节中设想的行动不承担任何责任 ，除非存托人未能按照本条款的规定在需要时做出商业上合理的努力。

无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容 ，在法律或法规或 证券交易所要求未禁止的范围内，存管人可以向持有人分发一份通知，即 向持有人分发与 任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，向持有人分发通知 向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索或接收此类材料的指示应{ br} 要求提供此类材料 (例如，参照载有供检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

公司已告知保管人 ，根据存款协议签署之日有效的公司章程，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行 民意调查，否则在公司的任何 股东大会上进行表决，均为举手表决。存托人不会加入要求进行民意调查的行列，无论美国存托证券持有人是否要求进行投票。根据存款协议签署之日生效的公司章程 ，（a）会议主席， 或（b）任何持有不少于出席股份所附选票的百分之十（10％）的股东可以要求进行投票。

只能就代表存入证券整数的多个 ADS 发出 的投票指令。在截至美国存款银行记录日 持有人按存管人规定的方式及时收到投票指示后，存管人应在 切实可行且适用法律、存款协议、公司章程和存放证券条款 条款允许的范围内，努力对由 代表的存入证券（亲自或由代理人）投票或促使托管人投票此类持有人的ADS如下：(a) 如果在股东大会上以举手方式进行表决， 存管机构将指示托管人根据及时收到的投票指示对所有存放证券进行投票， 大多数提供投票指示的ADS持有人以及 (b) 如果在股东大会 上通过投票进行投票，存管人将指示托管人根据美国存托凭证持有人及时发出的投票指示 对存放的证券进行投票。如果投票是通过投票进行的，而存管人截至存管人为此目的确定的日期或之前 ADS记录日未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示存管人向公司指定的人提供全权委托，让其对存托证券进行投票 ；但是，不得给予此类全权委托保管人就公司告知的任何有待表决的事项 存托人表示（a）公司不希望获得此类委托书，（b）存在实质性 反对意见，或（c）存款证券持有人的权利可能会受到不利影响。

存管人未及时从持有人那里收到投票指示的 ADS 代表的 存入证券不得进行表决（除外（a）在 投票采用举手方式的情况下，存托管人将指示托管人根据从大多数提供及时投票指示的 ADS 持有人那里收到的投票指示对所有存放证券进行投票，以及 (b) 如 所述本第 4.10 节）。存管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票自由裁量权， 存管人或托管人均不得投票、尝试行使投票权，也不得以任何方式使用ADS代表的存放证券，除非根据并按照持有人及时收到的投票指示 或本文另有设想。如果存管人及时收到持有人 的投票指示，但未具体说明存管人对该持有人ADS所代表的存入证券进行投票的方式， 存托人将认为该持有人（除非在发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人 对此类投票指令中规定的项目投赞成票。

无论此处包含任何其他内容 ，如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录之日是否已收到持有人关于此类存入证券的 投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数 。

无论存款协议或任何 ADR 中包含任何其他内容 ，如果采取此类行动会违反美国法律，则存管机构没有义务对存款证券持有人举行任何会议 或征求同意或代理人采取任何行动。公司 同意采取一切合理必要的行动，使持有人和受益所有人能够行使存管证券 所产生的投票权，并向存管人提交美国法律顾问的意见，说明在存管人提出要求 时要求采取的任何行动。

无法保证 持有人或特别是任何持有人会有足够的时间收到上述通知，以使持有人能够及时向存管人返回 投票指示。

第 4.11 节 影响存入证券的变更。 存款证券的名义价值或面值发生任何变化、分割、取消、合并或任何其他重新分类时， 或者对影响公司或其参与的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时， 应由存管人或托管人收到的任何财产作为交换、转换、替换或以其他方式进行 在法律允许的范围内，存入的证券应被视为存款下的新存放财产 协议，根据存款协议的规定，ADS应代表任何证明此类ADS和适用法律的ADR， 代表接收此类额外或替代存款财产的权利。在使存款证券的此类变更、分割、取消、 合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产生效时， 存托人可经公司批准，如果公司提出要求，则应遵守存款 协议的条款（包括但不限于 (a) 存托人的适用费用和收费以及产生的费用，以及 (b) 税收) 以及收到公司向存管人提出的令存管人满意的法律顾问意见行为不违反任何适用的 法律或法规，(i) 像股票分红一样发行和交付额外的ADR，(ii) 修改 存款协议和适用的ADR，(iii) 修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格上适用的注册声明 ，(iv) 要求交出未付的ADR 交换新的 ADR，并且 (v) 采取其他适当的 操作以反映与 ADS 相关的交易。公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明 ，以允许发行此类新形式的ADR。尽管有前述规定 ，但如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或全部持有人，则存管人 可以在公司批准后，如果公司提出要求，则应收到公司法律顾问 的意见，使存管人确信此类行动不违反任何适用的法律或法规，在该地点以公开或私下出售的方式出售此类存放财产 或以其认为适当的条件作出并可分配此类 销售的净收益（扣除（a）存管人的费用和手续费以及产生的开支，以及（b）税款）持有人账户的除外 有权在平均或其他可行基础上获得此类存放财产，不考虑此类持有人之间的任何区别 ，并在切实可行的范围内分配以这种方式分配的净收益，就像根据第 4.1 节获得的现金分配一样。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类存储 财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的 所产生的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存放财产的购买者承担的任何责任。

第 4.12 节 可用信息。公司 受《交易法》的定期报告要求的约束，因此必须向委员会提交或提供某些报告 。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）检索，也可以在委员会维护的公共参考设施（截至存款协议签订之日）查阅和复制 位于华盛顿特区东北F街100号 。

第 4.13 节 报告。存管机构应将 从公司收到的任何报告和通信，包括任何索取材料的委托书，供持有人在其主要办公室查阅， ，这些报告和信函（包括 由存管人、托管人或其中任何一方作为存放财产持有人 的被提名人收到，以及（b）向公司此类存放财产的持有人公开。如果公司根据第 5.6 节提供此类报告，则保管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

第 4.14 节 持有人名单。应公司 的书面请求，存管人应立即向其提供截至最近日期的所有持有人 ADS 的名称、地址和持股清单。

第 4.15 节 税收。保管人将 并指示保管人将公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。存托人、 托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以减少或取消对股息 以及根据适用的税收协定或法律对存放财产的其他分配征收的适用税，适用于持有人和受益所有人。 根据公司的指示，在切实可行的范围内，存管机构或托管人将采取合理的行政行动 ，根据适用的税收协定或法律 就存款财产的股息和其他分配获得退税、减少源头预扣的股息和其他福利。作为获得此类福利的条件，可能要求ADS的持有人和受益人 不时及时地提交纳税人身份、居住和实益 所有权证明（如适用），签署此类证书并作出此类陈述和保证，或提供存托人或托管人可能认为履行存托人或托管人所必需或适当的任何其他信息 或文件保管人根据适用法律承担的 义务。如果任何持有人或 受益所有人未能提供此类信息，或者此类信息未及时到达相关税务机关以使任何 持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处，则存托人和公司对任何人没有义务或责任。持有人和受益所有人应向存托人、 公司、托管人及其各自的任何董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构就任何税收、税收增加、因退税 、降低源头预扣税率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔，使他们免受损失 。

如果公司（或其任何 代理人）因税收或政府费用从任何分配中扣留任何金额，或者为 此类分配缴纳任何其他税款（例如，印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人） 立即以存管人满意的形式向存管人汇出有关预扣或已缴纳的此类税款或政府费用的信息，并根据要求向存管机构汇出相应的税款 收据（或其他向相关政府机构付款的证明）。 存管人应在美国法律要求的范围内向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果公司向其提供此类信息 ，则向其报告公司预扣的任何税款。除非公司向存管人或托管人提供有关公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或 公司缴纳税款的任何证据，否则存管人和托管人无需向 持有人提供任何证据。公司、 存管人或托管人均不对任何持有人或受益所有人未能根据 根据向该持有人或受益所有人的所得税负缴纳的非美国税款获得抵免权承担任何责任。

存管人没有 义务向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。公司 和存管机构均不对持有人和受益所有人因持有ADS 所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司（或其任何子公司） 被视为 “被动外国投资公司”（在每种情况下均定义在《美国国税法》和据此发布的 法规中）或其他方面产生的税收后果。

第五条
存管人、托管人和公司

第 5.1 节 由书记官长维护 Office 和移交账簿。在存款协议根据其条款终止之前，注册商应 在纽约市曼哈顿自治市为发行和交付存款协议保留办公室和设施，接受 交出存放存款证券，用于存入证券的提取、发行、取消、转让、 组合和拆分存款的登记，如果适用，还包括反向存款根据规定签署证明以此方式发行、转让、合并或拆分的ADR， 存款协议的。

注册商应保存 账簿 ，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类存款凭证持有人查阅， 前提是，就注册商所知，此类检查的目的不得是为了公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议相关的事项与这些 ADS 的持有人进行沟通或者是 ADS。

注册商可以随时或不时关闭 与履行本协议项下的职责有关的 转让账簿，前提是注册商认为必要或可取，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守第 7.8 (a) 节。

如果任何 ADS 在美国一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存管机构应担任注册商或指定注册商 或一个或多个共同注册服务机构，负责登记ADS的发行、取消、转让、合并和拆分，并且 会签证明ADS如此发行、转让、合并或拆分的ADR（如果适用）此类交易所 或系统的任何要求。此类注册商或共同注册服务商可被免职，并由保存人指定一名或多名替代人。存管人 应将任何此类免职或任命通知公司。

第 5.2 节 免责。 无论存款协议或任何替代性存款协议中有任何内容，存管人和公司都没有义务做 或采取任何与存款协议条款不一致的行为或事情，也没有义务承担任何责任（在不受第 7.8 (b) 节限制的范围内 ）(i) 如果存托人、托管人、公司或其各自的代理人受到 的限制，根据 的理由，采取或执行存款协议条款要求或考虑的任何行为或事情美国、开曼群岛或任何其他国家、 任何其他政府机构、监管机构或证券交易所现行或未来的任何法律或法规的任何条款，或由于潜在的刑事或民事处罚或 限制，或由于公司章程现有或未来的任何规定或管理任何存入的 证券的任何规定或管理的任何条款，或由于任何天灾或其他事件或超出其控制范围的情况（包括但不限于火灾、洪水、 地震、龙卷风，飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、 停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、封锁、计算机故障、 公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共载体故障、核武器、网络生化或 事件、任何大流行病、流行病或其他流行性疾病或疾病对人类生命的实际或可能威胁、任何隔离 命令或实施的旅行限制政府机构或其他主管公共卫生机构，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）的故障或不可用 ，(ii) 由于 行使或未能行使存款协议或公司章程或管理存款证券的条款 中规定的任何自由裁量权，(iii) 采取任何行动或依靠法律顾问、 会计师、任何出示股票的人的建议或信息不采取行动存款时，任何持有人、任何受益所有人或其授权代表或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他 个人，(iv) 持有人或受益 所有者无法从向存款证券持有人提供的任何分配、报价、权利或其他利益中受益，但 不向存款协议持有人提供 ，(v) 用于任何清算或 结算系统（及其任何参与者）的任何作为或不作为存放的财产或 ADS，或 (vi) 因违反存款协议条款而造成的任何间接性或惩罚性的 损失（包括利润损失）。

存管人、其控制人 、其代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人可以依赖 任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护，因为它认为是真实的，由适当的一方或 当事方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件。

第 5.3 节 护理标准。 公司和存托人不承担存款协议或任何 ADR 对任何持有人或受益所有人的任何义务，也不承担任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或适用的 ADR 中具体规定的 义务。

在不限于前述 的前提下，存管人、公司及其各自的任何控股人或代理人都没有义务出庭 出庭、起诉或辩护与任何存管财产或ADS有关的任何诉讼、诉讼或其他程序， ，除非其对所有费用（包括费用和 的赔偿都令人满意）} 支付律师）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）无论对此类程序承担任何义务 ，保管人的责任完全由保管人承担）。

存管机构及其代理人 对任何未能执行任何对任何存入证券进行表决的指示，或 任何表决的方式或任何表决的效果概不负责，前提是任何此类作为或不作为是出于善意，没有疏忽，符合 存款协议的条款。对于未能准确确定任何 分发或行动是合法或合理可行的、公司向其提交的 向持有人分发 的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与收购存款财产权益 相关的任何投资风险、存放财产的有效性或价值、与任何存放财产的价值相关的任何投资风险，存管人概不承担任何责任对存款财产的任何利息进行分配 ，对于 ADS、股票或其他 存入财产的所有权可能产生的任何税收后果、任何第三方的信用价值、允许任何权利根据存款协议条款失效、 因公司的任何通知的失效或及时性、DTC 或任何 DTC 参与者的任何行动或不作为或 未提供的任何信息或 未提供的任何信息而产生的任何税收后果。

对于继任保存人 所作的任何作为或不作为，无论是与保存人 先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，保存人不承担责任，前提是就产生这种潜在责任的 问题而言，保管人在充当保管人 期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

对于前任保存人所作的任何作为或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是 与完全在保存人任命之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关， 前提是，对于产生此类潜在责任的问题，保管人在担任保存人期间履行其义务时没有 疏忽或恶意。

第 5.4 节 辞职和 解职保管人；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞去本协议 项下的存管人职务，该辞职将于 (i) 向公司交付 后的第90天（在此情况下，存管人有权采取第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 公司任命 继任存管人并接受下文规定的此类任命，以较早者为准。

公司可在任何 时间通过书面通知将存管人免职，撤销将在 (i) 将其交给存管人后的第90天生效（此时存管人有权采取第6.2节所设想的行动），或 (ii) 在 任命继任存管人并接受下文规定的该任命后，以较晚者为准。

如果根据本协议行事的存托人 在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任存管人， 应是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存管人 签署并向其前任和公司交付一份接受其在本协议项下的任命 的书面文书，因此，该继任存管机构在不采取任何进一步行动或契约的情况下（适用法律要求除外），应完全归属 其前任的所有权利、权力、职责和义务（第5.8节和 中设想的除外）。前任存管机构在支付所有应付款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付 一份文书，将该前任存管机构在本协议项下的所有权利和权力（第 5.8 和 5.9 节所设想的除外），(ii) 正式分配、转移和移交存人对存管财产的所有权利、所有权和权益，以及 (iii) 正式分配、转让和移交存人对存管财产 的所有权利、所有权和权益，以及 (iii)) 向该继任者提供所有未偿还的ADS的持有人名单以及与ADS和持有人有关的其他信息 这是继任者可能合理要求的。任何此类继任保存人应立即将其任命 通知此类持有人。

在不执行或提交任何文件 或采取任何进一步行动的情况下， 可能与之合并或合并的任何实体均应成为保存人的继任者。

第 5.5 节 保管人。 就存款协议而言，存托人最初已指定北卡罗来纳州花旗银行为托管人。托管人 或其继任者应有权在开曼群岛担任托管人，对于托管人 担任托管人的存放财产， 应在任何时候和所有方面接受保管人的指示，并应完全对其负责。如果任何托管人辞职或履行了本协议对任何存放财产的 的职责，并且此前没有根据本协议任命任何其他托管人，则保管人应立即指定替代 托管人。保管人应要求此类辞职或解除保管人将其持有的存放财产 及其作为托管人保存的与存管人可能要求的存放财产有关的所有此类记录交付给保管人指定的保管人。每当存管机构自行决定适当 这样做时，它可以为任何存放的财产指定额外的托管人，或者解除任何 存放财产的保管人职责，并指定替代托管人，此后该托管人应在本协议下担任存放财产的托管人。 发生任何此类变更后，存管人应立即以书面形式向ADS的所有持有人、其他托管人和 公司发出通知。

根据存款协议，花旗银行可随时充当存款财产的托管人 ，在这种情况下，任何提及托管人的内容均指花旗银行 仅以存款协议规定的托管人身份行事。无论存款协议或 任何 ADR 中有任何相反的规定，存管机构都没有义务通知公司、任何ADS持有人或根据存款协议担任托管人的任何其他托管人 。

任何 继任存管人被任命后，除非存管人另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人均应继续担任被存放财产的保管人 ，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应服从继任存管人的指示。但是，如此任命的继任者 保管人应根据任何托管人的书面要求，执行并向该托管人交付所有适当的文书 ，以赋予该保管人按照该继任保管人的指示行事的充分和完全的权力和权力。

第 5.6 节 通知和报告。 在公司通过出版物或其他方式通知股份或其他 存放证券持有人会议、此类持有人任何延期会议，或此类持有人在会议以外采取的任何行动， 或就任何现金或其他分配或发行存入证券的任何权利的行为发出通知的第一天或之前，{} 公司应以英文向存管人和保管人转交其通知的副本，但不然 向股票或其他存款证券持有人提供或将要提供的表格。公司还应向保管人和 保管人提供公司章程中可能与 相关的、与此类会议通知有关或成为会议表决对象的任何适用条款或拟议条款的英文摘要。

应公司的要求并由公司承担费用， 应安排向所有持有人提供此类通知、报告 和其他通信的副本，或在与股票或其他存放证券持有人的类似基础上，或在 公司可能向存管人提出的建议或任何适用法律、法规或证券交易所要求的其他基础上，向所有持有人提供此类通知、报告 和其他通信。 公司已向存管人和托管人提供了《公司章程》的副本以及公司发行的与此类股份有关的股份和任何其他存放证券的 条款的副本，在对这些修正或变更进行任何 修正或变更后，公司应立即将此类修正或变更通知存管人和托管人，并且 在公司网站上无法提供此类修正或变更的情况下或者未以其他方式公开发布，交付给保存人 和保管人该修正案或其变更的副本。存管人可以依靠此类副本来实现存款 协议的所有目的。

存管人将提供公司发布并交给 存管机构在存管人主要办公室、托管人办公室和 任何其他指定过户办公室的ADS持有人查阅的任何此类通知、报告或通信的副本，费用由公司承担。

第 5.7 节 发行额外 股票、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分发 额外股份，(ii) 提供认购股票或其他存放证券的权利，(iii) 发行或承担 可转换为或可交换的证券，(iv) 发行认购可转换为 or 证券的权利可兑换为股票，（v）现金或股票的选择性分红，（vi）赎回存入的证券，（vii）会议与证券重新分类、合并或合并 或资产转让有关的存托证券持有人 或征求同意或代理人，(viii) 任何影响存放证券的假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售 ，或 (ix) 股票以外证券的分配，将获得美国法律咨询并采取 一切必要措施确保将拟议交易适用于持有人和受益所有者并不违反注册 《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于 修订的 1940 年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述内容，公司将向 存管人提供 (a) 美国法律顾问的书面意见（令存管人相当满意），说明此类交易 (1) 是否需要 根据《证券法》提交的注册声明生效，或 (2) 不受证券 法案的注册要求的约束；(b) 开曼群岛律师的意见，指出 (1) 向持有人提供该交易以及受益所有人 没有违反开曼群岛的法律或法规，并且 (2) 所有必要条件开曼群岛已获得监管机构的同意和批准 ；但是，前提是存托人在发行 股票作为奖金或补偿、股份拆分或其他类似事件时可以免除此类意见的要求。如果需要提交登记声明，则存托人 没有任何义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，表明 此类登记声明已宣布生效。如果经律师建议，公司确定某项交易必须根据《证券法》登记 ，则公司将 (i) 在必要时登记此类交易，(ii) 修改交易条款以避开《证券法》的注册要求，或者 (iii) 指示存管机构按照《存款协议》的规定采取具体的 措施，防止此类交易违反《证券法》的注册要求 。公司与存托人同意，公司及其任何关联公司都不会在任何时候 (i) 存入任何股票或其他存入证券，无论是在最初发行时还是在出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存入证券 时，或 (ii) 发行额外股份、认购这些 股票的权利、可转换为或可兑换为股份的证券或认购权此类证券或分销除股票以外的 证券，除非此类交易且此类交易中可发行的证券不违反 证券法或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易所 法》和美国各州的证券法）的注册条款。

无论存款协议中包含任何其他内容 ，存款协议中的任何内容均不得视为公司有义务就任何拟议的交易提交任何注册 声明。

第 5.8 节 赔偿。 存管人同意向公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司赔偿因存管人或托管人（只要是 保管人）实施或不作为而可能产生的任何直接损失、责任、税收、费用或开支（包括但不限于合理的 费用和法律顾问开支），并使他们免受这些损失 根据本协议条款，是花旗银行的分支机构），原因是存管人或托管人的疏忽或恶意（仅限 保管人是花旗银行的分支机构）。

公司同意向存托人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司赔偿 ，使他们每个 免受任何形式的直接损失、责任、税收、费用或开支（包括但不限于合理的 费用和法律顾问开支），并使他们每个 免受这些损失，出售、转售、转让、存款或 提取 ADR、ADS、股票或其他存放证券（视情况而定），(b) 退出或作为与之相关的任何发行文件 的结果，或 (c) 因所实施或不作为而产生的，包括但不限于存托人代表 公司交付的任何与存款协议、ADR、ADS、股份或任何存入的 财产有关的公司信息，在任何此类情况下 (i) 由存托人、托管人或其任何相应董事交付，官员、员工、代理和 关联公司，除非此类损失、责任、税收、费用或费用是由于疏忽或不当行为造成的其中任何一方的信任，或公司或其任何董事、高级职员、员工、代理和关联公司的 (ii) 的信任。公司不得向任何存托人、 托管人或其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司补偿对存管人或托管人的净收入 征收的任何税款，也不得向存管人或该托管人 （视情况而定）以书面形式提供给公司以书面形式明确用于任何注册声明、委托书， 招股说明书、初步招股说明书或任何其他与ADR相关的发行文件，美国存托证券或由美国存托证券代表 的任何存入证券。

本节中规定的义务 将在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何在本协议项下寻求赔偿 的人（“受赔偿人”）都应在该受赔偿人得知任何应予赔偿的诉讼或索赔开始后立即通知其寻求赔偿的人（“受赔人 人”）（前提是未发出此类通知不应影响该受赔偿人寻求赔偿的权利，除非 前提是赔偿人因此类失误而受到重大损害），并应本着诚意与受偿人协商就此类可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔的辩护行为赔偿 人，在这种情况下，这种抗辩应是合理的 。未经赔偿人同意，任何受赔偿人不得妥协或解决任何可能导致本协议 项下赔偿的行动或索赔，不得不合理地拒绝同意。

第 5.9 节 ADS 费用和收费。 公司、持有人、受益所有人、与 发行和取消美国存托证券相关的存款证券存放或提取存款证券的人以及在发行时收到美国存托证券或美国存托证券被取消的人必须支付 存托人费用和相关费用，他们在本文附录 B 所附的费用表中分别确定应支付的所有ADS费用和收费均可从分配中扣除或者必须汇给保管人或其指定人， 并且可以随时汇款并根据存托人与公司之间的协议不时进行更改，但是，就ADS费用 以及持有人和受益所有人应支付的费用而言，任何此类变更（不包括存托人对本文设想的费用和 费用豁免的任何变更）只能按照第6.1节中规定的方式进行。存托人应根据要求免费向任何人提供 其最新ADS费用表的副本。

(i) 发行ADS和 (ii) 取消ADS的ADS费用和收费将由存托人 （对于ADS发行）为其发行ADS的人和取消ADS的人（对于ADS取消）支付。对于存管机构向DTC发行或通过DTC向存管机构出示的 ADS，ADS发行和取消费用及费用将由从存管人那里获得ADS的DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者支付， 视情况而定，将由受益所有人支付，并将由DTC收取根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例，将参与者存入适用 受益所有人的账户。自存管机构确定的适用ADS记录日起，分销方面的ADS费用和收费 和ADS服务费由持有人支付。 如果是现金分配，则从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。 对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将向存管机构设立 的ADS记录日起的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人发放 的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用和除现金以外的ADS费用和ADS服务费 ，并可能根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取此类ADS费用和收费，而DTC参与者反过来向持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费。在 (i) 注册 ADS 转让的情况下，ADS 转让费将由转让 ADS 的 ADS 持有人或转让 ADS 的人支付，以及 (ii) 将一个系列的 ADS 转换成另一个系列的 ADS ，ADS 转换费将由转换 ADS 的持有人或转换后的 ADS 的接收者支付。

存管人可以根据 公司和存管机构不时商定的条款和条件，通过提供针对ADR计划或其他方面收取的部分ADS费用，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些费用 。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管机构 偿还此类自付费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、 费用和报销的责任可能会不时更改。除非另有约定， 存管机构应每三个月向公司提交一次此类费用、费用和报销声明。托管人的费用 和支出完全由存管人承担。

持有人 和受益所有人支付ADS费用和费用的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何存管人， 如第5.4节所述辞职或免职该存管人后，收取ADS费用和收费的权利应扩展到此类辞职或免职生效之前产生的 ADS费用和收费。

第 5.10 节 受限制的证券所有者。 公司同意以书面形式告知据公司所知持有限制性证券的每位个人或实体 此类限制性证券没有资格存入本协议（除非在第 2.14 节中规定的情况下），并且 应在切实可行的范围内，要求每位此类人员以书面形式声明该人不会在本协议下存入限制性证券 （除非在预期的情况下）在第 2.14 节中）。

第六条
修改和终止

第 6.1 节 修正案/补充。 在遵守本第 6.1 节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经公司事先书面同意，可随时不时修改 未偿还的ADR、存款 协议的条款以及本协议所附和根据本协议条款发行的ADR形式 或由公司与存托人就他们可能认为必要或可取的任何方面的书面协议进行补充 持有人或受益所有人。但是，任何征收或增加任何 费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税收和其他政府费用、 交付和其他此类费用除外）或以其他方式严重损害持有人或实惠 所有者现有任何实质性权利的修正案或补充，在收到此类修正案通知后的三十 (30) 天后才对未偿存的ADS生效 或应向未偿还的美国存款持有人提供补助。存款协议或任何替代性存款协议任何修正案的通知均不必详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类的 通知中描述具体修正案不应使此类通知无效， 但是，前提是，在每种情况下，向持有人发出的通知都表明 是持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的一种手段（例如，在从委员会 存管人或公司的网站上检索时，或应存管人的要求）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 在《证券法》F-6表格上登记 或 (b) ADS 仅以电子账面记录形式结算，以及 (ii) 在这种 个案中均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，而且 (i) 在这种 情况下，任何修正案 都是合理必要的（经公司和存管人同意），应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性现有 权利造成重大损害。在任何修正案或补充协议生效时 ，所有持有人和受益所有人继续持有此类ADS均应被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订或补充的存款 协议和ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案或补充都不得损害持有人交出此类ADS并因此收取由此产生的存入证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例 ，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存管机构 可以根据此类修改后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和任何ADR。在这种情况下，存款协议和任何ADR的这种 修正案或补充可以在向持有人发出此类修正案 或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他期限内生效。

第 6.2 节 终止。 存管人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议，方法是在通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有美国存款证的持有人发出此类 终止的通知。 如果 (i) 在保管人向公司发出选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已到期，或者 (ii) 在公司向存管人提交关于免除存托人 的书面通知之后，九十 (90) 天已到期，无论哪种情况，继任存管人都不应按规定被任命和接受其任命 在《存款协议》第 5.4 节中，存管人可以通过向存款协议发出终止通知 来终止存款协议然后，所有ADS的持有人在该通知中规定的终止日期之前至少三十 (30) 天还清。在存管机构向ADS持有人分发的任何终止通知中，为终止存款协议而确定的 日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前，存托人应继续履行 在存款协议下的所有 义务，持有人和受益所有人将有权享有 存款协议下的所有权利。

如果任何 ADS 在终止日之后仍未偿还 ，则注册商和存管机构在终止日之后没有义务根据存款协议进一步采取任何 行动，但存管机构应在每种情况下根据 存款协议的条款和条件继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售 收到的存款财产关于存入证券，(iii) 交付存入证券以及任何股息或收到的与之相关的其他分配 以及出售任何其他存放财产的净收益，以换取向存管人交还的ADS （在每种情况下，扣除或收取存管人的费用和费用及产生的开支，以及 持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，在每种情况下，均根据设定的条款扣除或收取 forth （在《存款协议》第 5.9 节中），以及（iv）根据适用法律的要求采取行动与其在《存款协议》下作为存管人的角色 有关。

在终止 之后的任何时候，存管人均可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将未投资的 出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户和 ，不承担利息责任，让迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。在出售 后，存管人应解除存款协议下的所有义务，但 (i) 核算此类净收益 和其他现金（在每种情况下，扣除或收取 存管人的费用和费用及产生的开支），以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，每种情况均由 存管人承担} 条款载于《存款协议》第 5.9 节），以及 (ii) 与终止存款协议有关的法律可能要求的条款 存款协议。终止之日后，公司应解除存款协议下的所有义务，但 根据存款协议第5.8、5.9和7.6条对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益所有人的 存款协议条款下的债务将在终止之日继续有效， 只有在持有人根据存款协议 的条款向存管机构提交适用的ADS以供注销时（存款协议中特别规定的除外）， 才能解除。

无论存款协议或任何 ADR 中包含任何与存款协议终止有关的 ，存管人都可以独立地， 根据此类条款和条件，向 ADS 持有人提供提取 由其 ADS 代表的存款证券的手段，并将此类存款证券存入存管机构设立的 无担保的美国存托股票计划保存人可能认为合理合适，但前提是但是，在每种情况下，都是 满足无保荐的美国存托股票计划在《证券法》下适用的注册要求， 并收取存管人向存管人支付的适用费用和收费，并报销 产生的适用费用。

第七条
其他

第 7.1 节 同行。 存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方都应被视为原件，所有此类对应物 共同构成同一个协议。存款协议的副本应保存于存管机构，并应 在工作时间开放供任何持有人查阅。

第 7.2 节 没有第三方受益人/确认。 存款协议专为本协议各方（及其继承人）谋利，除非存款协议中明确规定，否则不得被视为向任何其他人提供任何法律 或衡平法权利、补救措施或索赔。 存款协议中的任何内容均不得被视为在双方之间建立合伙关系或合资企业，也不得视为在双方之间建立信托 或类似关系。本协议双方承认并同意（i）花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系，（ii）花旗银行 及其关联公司可以拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券，并且可以随时参与各方对公司不利的交易，持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有 权益，（iii）存托人及其关联公司可能拥有 权益他们不时拥有有关 公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，(iv) 存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或 (b) 责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或进行账户对于在此类交易或关系中获得的任何利润 或收到的任何款项，(v)存托人不得被视为了解花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关本公司、持有人、受益所有人或其 各自关联公司的任何信息 ，并且（vi）公司、存管人、托管人及其各自的代理人和控制人可以 受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律法规以及法院和开曼群岛权限的约束此类其他司法管辖区的 监管机构，以及相应的要求和此类其他法律法规的限制以及 此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

第 7.3 节 可分割性。 如果《存款协议》或 ADR 中包含的任何一项或多项条款在任何方面应该或变得无效、非法或不可执行 ，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不会受到影响， 因此受到损害或干扰。

第 7.4 节 作为当事方的持有人和实益 所有者；约束力。根据本协议发行的ADS的持有人和受益所有人应为存款协议的当事方 ，并应受本协议所有条款和条件以及通过接受 或其中任何实益权益来证明其ADS的任何ADR的约束。

第 7.5 节 通知。 如果亲自送达或通过邮件、航空快递 或电报、电传或传真发送，经亲自投递或通过邮件或航空快递的信件确认，寄往中华人民共和国上海虹口区通佳路 82 号，则应视为已正式发出，收件人：首席执行官或公司的任何其他 地址可以向保存人作出书面说明.

向存管人发出的任何 通知如果亲自送达或通过邮寄、航空快递或电报、电传或 传真发送，经亲自投递或通过邮件或航空快递发出的信件确认，则应视为已正式发出，发给美国纽约州花旗银行纽约格林威治 街 388 号，注意：存托凭证部或寄往存管人 可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何 通知 (a) 如果亲自送达或通过邮寄或电报、电传或 传真发送给该持有人，并经信函确认，按照 存管机构账簿上显示的持有人的地址寄给该持有人，或者，如果该持有人已向存管人提交申请，则应视为已正式发出其他 地址，位于此类请求中指定的地址，或 (b) 如果持有人应指定诸如 之类的通知方式存款协议条款规定的可接受的通知方式，通过发送电子邮件发送 到持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，持有人通知应被视为对受益所有人的通知。未通知持有人或向持有人发出的通知中的任何缺陷均不影响向其他持有人或此类持有人持有的ADS的受益所有人发出的通知的充分性 。根据存款协议 条款向DTC发出的任何通知均构成对DTC账户中持有ADS 的DTC参与者和此类ADS的受益所有人的通知（除非存管人另有规定）。

通过邮件、航空快递或电报、电报或传真发送的通知 的送达应在载有通知的正式地址的信函 （如果是电报、电报或传真传输，则存入邮局信箱或航空快递服务处），邮资已预付， 存入邮局信箱或交付给航空快递服务机构时，即视为生效，而不考虑实际收据或时间持有人实际收到的 。但是，存管人或公司可以对其从任何持有人、 托管人、存管人或公司收到的任何电报、电报或传真传输采取行动，尽管此类电报、电报或传真传输事后不得通过信函确认 。

尽管预期的收件人稍后检索了该消息，未能检索到此类消息， 或者由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代 电子邮件地址而未能收到此类通知，但通过电子消息方式 发送的通知应在发件人开始传输时被视为有效（如 发件人的记录所示）或出于任何其他原因。

第 7.6 节 适用法律和 管辖权。存款协议、ADR和ADS应根据纽约州法律进行解释，本协议下的所有权利及其 及其条款应受纽约州法律管辖，无需提及该法律选择的原则 。尽管存款协议中有任何相反的规定，但纽约州法律的任何ADR或任何现在或未来的 条款、股票和任何其他存放证券持有人的权利以及公司对股票和其他存放证券持有人的义务 和义务均应受开曼群岛 的法律（或者，如果适用，适用其他可能适用的法律）管辖存入的证券）。

除非 第五 (5) 中规定的那样^第四) 在本第 7.6 节第 7.6 段中，公司和存托人同意，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权 ，则纽约州纽约县的州法院）拥有专属管辖权，可以审理和裁定任何 诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能出现的任何争议脱离存款协议或以任何方式与存款协议有关， 包括但不限于根据1933年《证券法》提出的因存款协议而产生或以任何方式与存款协议相关的索赔， 为此目的，每项索赔都不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。

持有人和受益所有人 理解，持有美国存托股份或其权益，且持有美国存托股份或受益所有人 均不可撤销地同意，任何针对或涉及公司或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，无论此类 法律诉讼、诉讼或程序还涉及公司或存托人以外的各方（包括但不限于公司聘用的任何承销商 ），与本存款协议无关或以任何方式与本存托协议相关的美国存托股票或 收据，或本收据或其所有权所设想的交易，包括但不限于 根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地方法院（或者， 如果纽约南区对特定争议缺乏属事管辖权，则可在纽约县州法院 New York）提起，并持有美国存托股份或其中的权益均不可撤销地放弃了其现在或以后可能提出的任何异议 必须为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地将任何此类诉讼、诉讼或诉讼置于此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本段的规定应在该持有人 和受益所有人对美国存托股份或其权益的所有权后继续有效。

公司特此不可撤销地指定、任命和授权现位于纽约州东 42 街 122 号 18 楼 NY 10168 的 Cogency Global Inc.（“代理人”）作为其授权代理人，代表公司并代表其财产、资产和收入，通过邮件向 提供任何可能的法律程序、传票、通知和文件服务 如前一句或本第 7.6 节下一段所述，在任何联邦或州法院针对 公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达。如果由于任何原因 代理人无法按此行事，则公司同意按照 的条款在纽约指定新的代理人，就本第 7.6 节而言，存管人对此表示合理满意。公司在此进一步不可撤销地同意并且 同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中提供任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 通过将副本邮寄给代理人（无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效 或该代理人未能接受或承认此类服务），副本邮寄给代理人公司通过挂号或认证航空邮件， 邮费已预付，寄至第 7.5 节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出有关此类服务的任何通知 不会以任何方式损害或影响该服务或在基于该服务的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定， 存管人和公司仍无条件同意，如果在美国任何州或联邦法院 提起任何针对 (a) 公司、(b) 存托人以存款协议规定的存管人身份提起的诉讼、诉讼或程序 或 (c) 在任何此类情况下，（ii）存管人或公司就此类诉讼、诉讼或诉讼的标的物相互提出任何赔偿 或其他索赔，那么公司和存托人 可以在此类诉讼、诉讼或程序待审的美国州或联邦法院相互提起此类索赔 ，为此，公司和存托人不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔的非排他性管辖权 。公司同意，对于本段所述针对代理人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，以前款 规定的方式向代理人送达诉讼应为其有效送达。为避免疑问 ，本段的规定仅为公司和存托人谋利，不得为任何持有人、受益所有人或任何第三方造福 。

公司不可撤销地， 在法律允许的最大范围内，无条件地放弃其现在或以后可能对根据本第 7.6 节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的开庭地 提出的任何异议，在此进一步不可撤销和无条件地 放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或主张这样的法庭是在 一个不方便的法庭上设立的。

公司不可撤销地， 在法律允许的最大范围内，放弃或主张任何免受法律诉讼、 诉讼或诉讼、抵消或反诉、任何法院管辖、送达诉讼程序、判决前扣押、执行判决或任何其他豁免权，也不得辩护或主张任何其他豁免权为提供任何救济或执行任何判决而提起的法律程序或程序 ，并同意此类救济和执行针对它的是其在任何司法管辖区的资产 及其收入，在每种情况下，都涉及存款协议、 任何 ADR 或存入财产引起或与之相关的任何事项。

存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存款协议、任何 ADR 及其所考虑的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）而对公司和/或存管机构提起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利 } 或者其他）。

本 7.6 节的规定在存款协议全部或部分终止后继续有效。

第 7.7 节 分配。 在不违反第 5.4 节规定的前提下，公司或存托人均不得转让存款协议。

第 7.8 节 遵守美国证券法 且无免责声明。

(a) 尽管《存款协议》中有任何相反的规定，除非《证券法》不时修订的 F-6表格注册声明一般说明第I.A. (1) 号指令允许，否则公司或存管机构不会暂停存入证券的提取或交付。

(b) 存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）均承认 并同意，存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或应被视为免除《证券法》或《交易法》规定的任何责任，在每种情况下，均应在适用的美国法律规定的范围内。

第 7.9 节 开曼群岛法律 参考文献。开曼群岛法律法规以及 存款协议中规定的公司章程条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、实益所有人和存管人。尽管公司认为截至存款协议签订之日， 此类摘要是准确的，但 (i) 它们是摘要，因为 可能不包括汇总的适用于持有人或受益所有人的材料的所有方面，而且 (ii) 这些法律法规 和公司章程可能会在存款协议签订之日后发生变化。根据存款协议的条款，存管人和公司都没有义务 更新任何此类摘要。

第 7.10 节 标题和参考文献。

(a) 存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中所有提及的附录、文章、章节、小节和其他细节 均指存款协议的附录、文章、章节、小节和其他细节。 “存款协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、 等词语以及类似含义的措辞是指公司、存管机构 和ADS持有人和受益所有人之间在相关时间生效的整个存款协议，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分协议。阳性、 女性代词和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括 复数和 反之亦然除非上下文另有要求。仅为方便起见 而包括存款协议各部分的标题，在解释存款协议中包含的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用法律和 法规” 应指在裁决的相关时间 生效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律和法规。

(b) ADR。除非另有明确规定 ，否则任何 ADR 中所有提及段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分的 均指相关替代性争议解决协议的段落、附录、文章、章节、小节和其他细节。任何 ADR 中使用的 “收据”、“替代性争议解决办法”、“本协议”、“特此”、 “本协议” 以及类似含义的词语是指整个 ADR 以及在相关时间生效的 ，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分部门。任何 ADR 中男性、女性和中性性别的代词均应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然 除非上下文另有要求。为方便起见，包括任何 ADR 段落的标题仅为方便起见，在解释 ADR 所含语言 时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用的法律和法规” 应指适用于公司、存管人、托管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管财产 的法律法规，如 。

为此，Zhangmen Education Inc.和CITIBANK, N.A. 已于上述日期和年初正式签署了存款协议，所有 持有人和受益所有人均应在接受根据本协议条款发行的ADS， 或收购其中的任何实益权益后成为本协议的当事方。

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

张门 教育股份有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性 银行协会，作为存托人（“存托人”）， 特此证明 _________________ 是代表 存放的 A 类普通股的 _______________ 美国存托股（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得 张的 A 类普通股（“股份”）的证据 Men Education Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立和存在的豁免公司，其继任者 （“公司”）。截至本ADR发行之日，每一（1）份ADS代表根据存款协议（定义见下文）存入的九股 （9）股的权利，该协议在发行之日为北卡罗来纳州花旗银行——香港（“托管人”）。根据《存款协议》第 IV 和 VI 条的规定，ADS 与股的比率可进行修改。保管人的主要办公室位于纽约州格林威治街 388 号，纽约州 10013， 美国

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证（“ADR”）发行的美国存托凭证（“ADR”）之一，所有 均根据存款协议（经修订和 不时补充，即 “存款协议”）中规定的条款和条件发行，由公司、存托人以及不时发行存托凭证的所有持有人和受益 所有者之间的存款协议下。存款协议规定了ADS持有人和受益 所有者的权利和义务，以及存托人对根据该协议存入的股份以及不时收到和持有的存入的ADS的任何和所有其他存入的 财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款 协议的副本存放在存管机构主要办公室和托管人手中。每位持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其任何权益）的 后，应被视为 是存款协议和适用 ADR 条款的当事方并受其约束，并且 (b) 任命存托人 其事实代理人，拥有完全的委托权采取行动代表其采取存款协议 和适用的替代性纠纷解决办法中规定的任何和所有行动，采取一切必要程序来遵守规定适用法律以及采取存托人 认为必要或适当的行动以实现存款协议和适用的替代性争议解决办法的目的， 采取此类行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素。受益所有人 持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响受益所有人的权利和义务、 根据存款协议的条款向受益所有人提供服务的方式和范围。

这份 的正面和反面陈述是存款协议和公司章程（自 存款协议签署之日起生效）某些条款的摘要，受特此提及的存款协议 和《公司章程》的详细条款的限制和约束。

此处未定义的所有大写术语均应 具有存款协议中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证 。保存人已安排将ADS纳入DTC。通过DTC持有的ADS的每个 受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得归属于此类ADS的任何 权利。但是，存管机构可以发行无凭证ADS，但须遵守存款协议第 2.13 节的条款和条件。

(2) 交出美国存托凭证和提取 存入证券。在满足以下 条件后，本ADR（以及此处证明的ADS）的持有人应有权（在托管人 的指定办公室）在满足以下 条件后，在托管人 指定办公室向存管机构交付存托凭证 的存放证券（以及，如果适用，则为提取由此代表的存入证券 而证明此类ADS（ADS）的ADR，(ii) 如果适用，也是存管人要求的，为此目的向存管机构交付的这份 ADR 已以 适当的空白背书或附有适当的空白转账文书（包括根据 符合标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存管机构要求的话，ADS 持有人已签署 一份书面命令，指示存管人将提取的存放证券交付或者根据 的书面命令在该命令中指定，以及 (iv) 存管机构产生的所有适用费用和费用以及所有适用的税款和政府费用（如存款 协议的第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，遵守证明交出ADS的本ADR的条款和条件、存款协议、公司章程和任何适用法律和适用的账面记录结算 实体的规则，以及存款证券或管理存款证券的任何条款，在每种情况下均在存入证券时生效。

满足上述 规定的每项条件后，存管人（i）应取消向其交付的ADS（如果适用，还应取消证明以这种方式交付的ADS），（ii）应 指示注册服务机构在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的ADS的取消情况，以及（iii）应 指示托管人交付或促成交付每起案件都毫不拖延地将ADS所代表的存放证券连同ADS的任何证书或其他所有权文件一起取消存入的证券，或根据为此目的向存管机构 下达的命令中指定的个人的书面命令（视情况而定），或根据这些证据（视情况而定）， 但是，在每种情况下，存款协议的条款和条件、证明ADS被取消的本ADR 、《公司章程》、任何适用法律和适用的账面记录结算 实体的规则，以及存款证券的条款和条件，在每种情况下均在存入证券时生效。

存管人不得接受代表少于一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整数股份以外数量的ADS， 存管机构应促使根据本协议条款交付相应整数股份的所有权， 应由存管机构自行决定，(i) 向交出此类ADS的人退还代表 任何剩余部分股份的ADS数量，或 (ii) 卖出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，并将此类出售的收益（扣除（a）适用费用后汇出 以及存管人产生的费用和开支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

无论本 ADR 或存款协议中包含任何其他内容，存管人均可在存管人主要办公室交付存放财产，其中包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，这些非现金分配是存管人当时持有的与ADS交出以供取消和提取的存款证券有关的收益。 应任何持有人要求交出本ADS所代表的ADS的风险和费用，为了该持有人，存管人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将 托管人就此类ADS持有的任何存管财产（存放证券除外）转交给存管人，交给存管人主要办公室。此类指示应通过信函发出，或者应该持有人要求通过电报、电传或传真发出，风险和费用。

(3) ADR 的转账、 合并和拆分。注册商应在为此目的保存的账簿 上登记本 ADR（以及此处代表的ADS）的转让，存管机构应（x）取消本ADR并执行新的ADR，证明存托人取消的ADS总数 与存管机构取消的ADS总数相同，（y）促使注册商会签此类新的ADR， (z) 向或向其上交付此类新的ADR 如果满足以下各项条件，则有权获得该订单的人的订单： (i) 本ADR已由持有人（或由持有人）正式交付持有人的正式授权律师）前往保管机构主要 办公室进行转让，(ii) 这份交出的替代性纠纷解决办法已获得适当认可或附有 适当的转让文书（包括根据证券行业标准惯例的签名担保），(iii) 交出的 ADR 已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求的话），以及 (iv) 所有适用费用 和存管机构产生的费用和开支以及所有适用费用税款和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述）已经支付， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件 ，每种情况均在当日生效。

注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 的分拆或组合 ，存管机构应 (x) 取消此 ADR，并对申请的ADS数量执行新的ADR，但总量不超过存管机构取消的ADR数量，(y) 促使注册商对此类新的ADR进行会签，以及 (z) 在满足以下各项条件的前提下，向持有人交付此类新 ADR 或根据其持有人的 命令交付：(i) 此 ADR 已获得 持有人（或由持有人正式授权的律师）正式交付给保管人的主要办公室，目的是进行分割 或本协议的合并，以及 (ii) 存管机构产生的所有适用费用和费用以及所有适用税收 和政府费用（如存款协议第5.9节和附录B所述）， 但是，在每种情况下，都是 ，符合本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下都具有当时 的效力。

(4) 注册、转让等的先决条件 作为执行和交付、登记任何ADS的发行、转让、 拆分、合并或交付、交付任何ADS的分配或提取任何存放财产的先决条件， 存管人或托管人可能要求 (i) 向ADS或本ADS的股份存管人或出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项，与之相关的任何股票转让或注册费（包括与股票有关的任何 此类税收或收费和费用）根据《存款协议》第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 的规定，存放或提取）并支付 存管机构的任何适用费用和收费，(ii) 就存款 协议第3.1节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性出示令其合理满意的证据，以及 (iii) 遵守 (A) 与之有关的任何法律或政府法规执行和交付本 ADS 或 ADS 或提取存入证券以及 (B) 如此合理存管人和公司可以制定与本 ADR（如果适用）、存款协议和适用法律的条款 相一致的法规。

在 公司、存管人、注册商或股份登记处的转让账簿关闭或任何此类行动期间，可以暂停针对股票存款 发行美国存款，或者可以拒绝特定股票的存款，或者在特定情况下可以拒绝ADS转让的登记 ，或者通常可以暂停ADS的转让登记 br} 被保存人认为必要或可取（因此，保存人应使用合理的手段）由于法律或法规的任何要求、任何政府或政府 机构或委员会或任何在ADS或股票上市的证券交易所，或根据存款协议 或本ADR的任何条款（如果适用），或根据存款协议 或本ADR的任何条款，或根据存款证券的任何条款或管理存款证券的任何条款，或由于公司股东大会 或出于任何其他原因，在所有情况下均须遵守存款第 7.8 (a) 节协议和本 ADR 第 (25) 段。 尽管《存款协议》或本 ADR 中有任何相反的条款，但持有人有权随时交出未偿还的 ADS 以提取与之相关的存款证券，前提是 (i) 关闭存管人或公司的 过户账簿或存入与股东大会投票或 支付股息有关的存入证券，(ii) 支付费用、税款和类似情况指控，(iii) 遵守任何美国或外国法律或政府 法规与 ADS 或存入证券的提取有关，以及 (iv)《证券法》F-6表格一般说明第I.A. (l) 号指令 特别考虑的其他情况（此类一般说明可能会不时修订）。

(5) 对信息请求的遵守 。尽管存款协议或本ADS有任何其他规定，但所代表的ADS的每位持有人和受益人 所有者特此同意遵守公司根据适用法律、股票或ADS正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求 或 旨在提供信息的公司章程提出的要求， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（以及由此类ADS代表的股份 ，视情况而定），以及对此类ADS（以及由此类ADS代表的股票 ，视情况而定）感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和其他各种问题，无论他们当时是否是持有人 和/或受益所有人此类请求的。存管人同意尽其合理努力将公司提出的任何此类请求转交给持有人 ，费用由公司承担，并将对存管人收到的此类请求的任何 答复转交给公司。

(6) 所有权 限制。尽管本 ADR 或《存款协议》中包含任何其他相反的规定，但公司 可以限制股份的转让，因为此类转让可能导致股份所有权超过适用法律 或《公司章程》规定的限制。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，在这种情况下 转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。在遵守适用法律的前提下，公司可以自行决定指示存管人就超过前一句规定的限额的任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于 对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或强制出售或 代表股份持有人或受益所有人处置 由该持有人或受益所有人持有的超过 的ADS代表限制，前提是适用法律和公司章程允许进行此类处置。此处或存款协议中的任何内容 均不得解释为存管人或公司有义务确保遵守此处或《存款协议》第3.5节所述的所有权 限制。

(7) 报告 义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份持有人和受益所有人，包括 ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。 ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得 此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得此类批准 。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均无需代表持有人 或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用法律和 法规获得此类监管批准。

(8) 税收和其他费用的责任 。托管人或存管人就 任何存放财产、ADS或本ADR应缴纳的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人向存管人支付。公司、托管人 和/或存管人可以扣留或扣除代表该持有人 和/或受益所有人持有的存款财产的任何分配，也可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类存款财产，并使用 此类分配和销售收益来支付持有人或 应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用 ADS、存入财产和本ADR的受益所有人、持有人和受益所有人 在此仍对任何缺陷负责。在收到此类税款、费用、罚款或 利息的全额付款之前，托管人可以拒绝发行ADS、 发行ADR、登记ADR的分拆或组合，以及（根据本ADR 第 (25) 段和存款协议第7.8 (a) 条）提取存款财产。每位持有人和受益所有人同意向存管人、公司、托管人及其任何 代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司进行赔偿，并使他们免受任何税收索赔（包括 适用的利息和罚款），(i) ADS 代表的 存入财产所产生的任何税收索赔（包括 适用的利息和罚款），以及 (iii) 该持有人和/或受益所有人就ADS 和/或由此表示的存放财产。尽管存款协议 或本ADR中包含任何相反的规定，但持有人和受益所有人根据存款协议第 (8) 款和第3.2条承担的义务应在 任何ADS的转让、ADS的取消和存款证券的撤回以及存款协议的终止后继续有效。

(9) 关于股份存放的陈述 和担保。因此，每个根据存款协议存入股票的人均应被视为代表 ，并保证 (i) 此类股票及其证书均已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得 ，(ii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或 行使，(iii) 持有此类股份的人存款已获得正式授权，(iv) 存入的股票是免费的， 上的任何留置权、抵押权、担保利息、费用，抵押贷款或不利索赔，(v) 存入的股份不是，存入此类存款时可发行的 ADS 也不会是限制性证券（存款协议第2.14节中设想的除外）， 和 (vi) 存入的股份未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和保证 在存入和提取股份、发行和取消有关股份的ADS以及此类 ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的，则应授权公司和存管人采取一切必要行动来纠正其后果，费用由存放股票的人承担 和费用。

(10) 证明、 证书和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人， 以及每位持有人和受益所有人同意不时向存管人和托管人提供公民身份 或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、ADS 和存入财产的合法或受益人 所有权、遵守适用法律、存款协议或本 ADR 的条款证明 ADS 以及其规定或管辖存管财产，执行存管人或托管人 可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，就提交存管人的注册形式股份而言， 与公司账簿或股份登记机构账簿上的注册有关的信息）。 可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，对于存管人以书面形式提交的股票， 与公司根据其义务向存管人提出书面请求而合理要求的其他信息和文件） 根据存款协议和本 ADR。在不受《存款协议》第 (25) 段和第 7.8 (a) 条条款限制的范围内，存管人和书记官长可以暂停执行或交付或登记 转让任何 ADR 或 ADS，分配或出售任何股息，或在 不受《存款协议》第 (25) 和7.8 (a) 条条款限制的范围内，暂停交付任何存放财产 ，直到提交此类证据或其他信息或此类证明已执行，或作出此类陈述和保证，或 此类其他文件或信息在每种情况下，前提是让存管人满意，书记官长和公司 都满意。存管人应在必要和适当时及时向公司提供 (i) 任何此类公民身份或居留证、纳税人身份或交易所控制批准证明或从持有人和受益所有人那里收到的书面陈述和保证副本 ，以及 (ii) 公司可能合理要求 且存管人应要求和从任何持有人或受益人那里收到的任何其他信息或文件的副本或原件所有者或任何出示股票以供存入或出示 ADS 以供存入的人取消、转移或撤回。本协议或存款协议中的任何内容均不要求存管人 (i) 为公司获取 任何信息（如果持有人或受益所有人未提供），或（ii）验证或担保持有人或受益所有人提供的信息 的准确性。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、 存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存入证券的人以及为其发行或取消ADS的人应承担以下 ADS 费用：

所有应付的ADS费用和收费可以从分配中扣除 ，或者必须汇给存管人或其指定人，并且可以随时通过存管人与公司之间的协议 进行更改，但是，对于持有人和受益所有人应支付的ADS费用和收费，任何此类变更 （不包括存管人免除存款中设想的费用和收费的任何变更）协议）只能按照本 ADR 第 (23) 段所设想的 和第 6.1 节所设想的方式达成存款协议。保管人应 应要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行ADS 和 (ii) 取消ADS的ADS费用和收费将由存托人为其发行ADS的人（对于 ADS发行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。对于 存管机构向DTC发行ADS或通过DTC向存管机构出示ADS，ADS的发行和取消费用及费用将由从存管人那里获得ADS的 DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并将由DTC收取根据当时有效的DTC参与者程序和惯例，将参与者存入适用的受益人 所有者的账户。自存管机构确定的适用ADS记录日起，持有人应支付与分配有关的ADS费用和收费，以及ADS服务费。在 的现金分配中，从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。在 中（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将向存管机构设立 的ADS记录日起的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人发放 的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用和除现金以外的ADS费用和ADS服务费 ，并可能根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取此类ADS费用和收费，而DTC参与者反过来向持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费。在 (i) 注册 ADS 转让的情况下，ADS 转让费将由转让 ADS 的 ADS 持有人或转让 ADS 的人支付，以及 (ii) 将一个系列的 ADS 转换成另一个 系列的 ADS，ADS 转换费将由转换 ADS 的持有人支付，或者由转换后的 ADS 的受让人支付 。

存管人可以根据公司和存管机构不时商定的条款和条件 ，通过提供针对ADR计划或其他收取的ADS费用的一部分 ，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些 费用。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管人偿还自付 费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、费用和报销的责任 可能会不时更改。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交 一次此类费用、收费和报销声明。托管人 的费用和开支完全由存管人承担。

持有人和受益所有人 支付ADS费用和费用的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何存托人，在按《存款协议》第5.4节所述辞职或免职 后，收取ADS费用和费用的权利应扩展到此类辞职或免职生效之前产生的 ADS费用和收费。

(12) ADR 的标题 。在遵守存款协议和本 ADR 中包含的限制的前提下，这是本 ADR 的一个条件，每个 位继任持有人接受或持有相同的同意和同意，此 ADR（以及此证明的每份认证ADS ）的所有权应按照与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是 这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具。尽管 有相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即在存管机构账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR，存管人和 公司均不对本 ADR 的任何持有人或 任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人 ，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表已注册 在保存人的账簿上。

(13) ADR 的有效性 。除非此 ADR 已经 (i) 注明日期，(ii) 由存管机构正式授权的签署人的 手写或传真签名 签署，(iii) 由存管人正式授权的签署人的 手写或传真签名，(iii) 经手写或传真签名会签 经正式授权的书记官长签字人的，以及 (iv) 在书记官长保存的用于登记 签发和转让的账簿中登记的ADR。带有保管人或登记官正式授权签字人 的传真签名的替代性解决办法应对保存人具有约束力， 在签署时是保管人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定），尽管该签字人在存管人下达该替代性争议解决办法之前已不再获得此类授权。

(14) 可用的 信息；报告；转让账簿的检查。

公司受《交易法》的定期报告 要求的约束，因此，必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的 公共参考设施中查阅和复制，该参考设施位于（截至存款协议签订之日）华盛顿特区东北部F街100号，20549。存管人应 向其主要办公室提供任何报告和通信，包括任何从公司索取材料的代理人 ，供持有人查阅，这些报告和通信 (a) 由存管人、托管人或其中任何一方被提名人作为存放财产持有人 收到的，以及 (b) 公司向此类存托财产的持有人公开。存管机构还应向持有人提供或提供公司根据存款 协议第5.6节提供的此类报告的副本。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册商可以随时或不时关闭与 有关的ADS的转让账簿，前提是注册商真诚地认为必要或可取，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第7.8 (a) 条 。

注明日期：

保管人主管 办公室的地址是美国纽约州纽约格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息 和现金、股票等分配 (a) 现金分配: 存管人及时收到公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知 后，存管人应根据存款协议第4.9节所述的条款确定 ADS记录日期。在确认收到 (x) 与任何存款财产（无论是来自公司还是其他地方）有关的任何 现金分红或其他现金分配，或 (y) 根据存款协议条款出售与ADS持有的任何存放财产有关的收益 后，存管机构将 (i) 如果 以外币收到，立即转换或安排转换此类现金分红分配，或将 转化为美元（受《存款协议》第 4.8 节的条款和条件约束），(ii) 如果适用，除非事先确定 ，否则请根据《存款协议》第 4.9 节中描述的条款确定 ADS 记录日期，并且 (iii) 按照 与数字的比例 立即将 由此收到的金额（减去 (a) 存款协议附录 B 所附费用表中规定的适用费用和收费以及（b）适用的预扣税款）分配给截至ADS记录日有权获得的金额（减去 (a) 存款协议附录 B 中规定的适用费用和收费）截至ADS记录之日持有的ADS.但是，存管机构应仅分配可以分配的金额 ，而不将一美分分配给任何持有人，任何未如此分配的余额均应由存管机构持有（ 对此不承担利息责任），并应添加到存管机构收到的下一笔款项中，作为其中的一部分，用于在下次分配时分配给未偿还的ADS持有人 。如果公司、托管人或存管人被要求预扣税款、关税或其他政府费用，而且 确实从任何存入证券的现金分红或其他现金分配，或从 出售存款财产所得的任何现金收益中扣留了一笔款项，则ADS上分配给持有人 的金额将相应减少。此类预扣款应由公司、托管人或存管人转交给 相关政府机构。公司应根据 的要求将公司付款的证据转交给存管人。存管机构将在无息账户中持有其无法分配的任何现金，以便 的ADS的适用持有人和受益所有人受益，直到分配得以实现或根据美国相关州的法律必须将存管人持有的资金 作为无人认领的财产撤出。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时将存款协议第4.1节规定的拟议分配 通知存管机构，则存管机构同意尽商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节中设想的行动 ，公司、持有人和受益所有人承认，存管人 对存管人未能这样做不承担任何责任执行第 4.1 节中设想的操作存款协议 ，其中除未按照本协议的规定作出商业上合理的努力外，没有及时发出此类通知。

(b) 股票分配: 在 及时收到公司关于其打算进行包括股息或 免费分配股份在内的分配的通知后，存管机构应根据存款 协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分配的股份后，存管人 应 (i) 在存款协议第5.9节的前提下，按截至ADS记录日持有的ADS数量按照 截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，额外ADS（总计代表以 此类股息获得的股份数量）或免费分配，但前提是存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的 费用和收费，以及存托人和 (b) 税收产生的费用），或（ii）如果其他ADS未如此分配，则采取 一切必要行动，使ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后 还代表在存入证券上分配的额外整数股份中的权利和利益（减去 (a) 的适用费用和收费，以及存管人产生的费用，以及（b）税收）。存管机构不应交付 部分ADS，而应视情况出售以此类分数 之和表示的股份或ADS数量，并按照《存款协议》第4.1节所述的条款分配净收益。

如果存管人确定 任何财产（包括股票）的分配均需缴纳存管人有义务 扣留的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第 5.7 节规定的义务时提供了美国法律顾问的意见 ，确定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人 (以及此类登记声明尚未宣布生效），保存人可以处置所有登记声明或存管机构认为 必要和可行的金额和方式，包括公开或私下出售（包括 股份及其认购权）的一部分，存管机构应将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 费用 以及存管人费用和产生的费用后）分配给根据以下条款有权出售的持有人存款 协议的第 4.1 节。存管人应根据存款 协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售余额。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时将存款协议第4.2节规定的拟议分配通知存管人 ，则存管人同意在商业上作出合理的努力，采取存款协议第4.2节所设想的行动，公司、持有人和受益人 所有者承认，存管人对存管人未能采取行动不承担任何责任在第 4.2 节中考虑 在《存款协议》中，除了未能按照本文的规定做出商业上合理的 努力外，没有及时发出此类通知。

(c) 现金或股票的选择性分配: 在及时收到通知表明公司希望根据存款协议中所述的条款向美国存款证券持有人提供 现金或股票的选择性分配后，公司和存管机构应根据 《存款协议》确定这种分配是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配 ，（i）公司应及时要求向持有人提供选择性分配， （ii）存管人应已确定这种分配是合理可行的；（iii）存管人应在存款协议第5.7节的条款范围内收到 令人满意的文件。如果上述条件得到满足，存托人 应根据存款协议第 (17) 段和第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序 使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议分配。如果持有人选择以现金形式接收 分配，则应像现金分配一样进行分配。如果持有人选择以额外的ADS形式获得 的分配，则应按照存款协议 中所述的条款进行分配，就像股票分配一样。如果这种选择性分配在合理范围内不可行，或者如果存管机构没有收到存款协议中规定的令人满意的 文件，则存管机构应根据存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未做出选择的股份做出的相同决定，向持有人分配，(x) 现金，按照《存款协议》第 4.1 节所述的条款或 (y) 额外的 ADS根据 存款协议第 4.2 节所述条款代表此类额外股份。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供一种方法 以接受股票（而不是ADS）的选择性分配。无法保证本协议的持有人或一般持有人 将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管 存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能将存款协议第4.3节规定的 拟议分配及时通知存管人，则存管人同意采取商业上合理的努力 执行存款协议第4.3节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认 存管人对存托人未能这样做不承担任何责任执行第 4.3 节中设想的操作 存款协议中，此类通知并非如此及时地发出，除非该协议没有按照此处规定 做出商业上合理的努力。

(d) 购买额外 ADS 的权利分配: 在存管人及时收到一份通知，表明公司希望向ADS持有人提供额外的 股的认购权后，存管人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助 存管机构确定是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供 此类权利，(ii) 存管人应收到《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件， 和 (iii) 存管人应确定这种权利分配合理可行的情况下，才向持有人提供此类权利。如果上述任何条件 未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存管人 应继续按存款协议第4.4 (b) 节的规定出售权利。如果上述 规定的所有条件都得到满足，则存管机构应确定ADS记录日期（根据存款 协议第4.9节所述的条款），并制定程序，以便（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）允许 持有人行使此类权利（在支付认购价和适用的（a）费用和费用及开支后 由存管人和 (b) 税收产生的)，以及 (z) 在有效行使此类权利后交付 ADS。公司应在必要的范围内协助 存管人制定此类程序。此处或存款协议中的任何内容均不得使 存管机构有义务向持有人提供行使股票认购权（而不是ADS）的方法。如果 (i) 公司 没有及时要求存管人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利， (ii) 存管人未能在《存款协议》第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件，或者认为 向持有人提供权利是不合理可行的，或者 (iii) 所提供的任何权利均未行使， 似乎失效后，保存人应确定出售此类权利是否合法和合理可行在它认为可行的地点和条件（包括公开发售和私下出售），无风险的 主要资产。公司应 在必要的范围内协助存管人确定此类合法性和可行性。存管机构在此类出售后，应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款兑换 并分配此类出售的收益（扣除适用的（a）存管机构费用和收费以及（b）税收产生的开支） 。如果存管人无法根据《存款协议》第4.4 (a) 节所述条款向持有人 提供任何权利，也无法根据《存款协议》第4.4 (b) 节中描述的 条款安排出售权利，则存管人应允许此类权利失效。存管人对 (i) 未能准确确定向持有人或特别是任何 持有人提供此类权利是否合法或可行，(ii) 与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司转交给持有人的任何与权利分配有关的材料的内容 不承担任何责任。

尽管本文或《存款协议》第4.4节中有任何相反的规定，如果公司可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）与任何权利相关的权利或 证券，才能向持有人提供此类权利或此类证券以及 出售由此类权利代表的证券，则除非且直到 有注册声明，否则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i) 涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律）已生效效果或 (ii) 除非 公司提供美国公司法律顾问和公司在任何其他适用的 国家的法律顾问的存托人意见，在这些国家的权利分配将使存管人感到合理满意，大意是向持有人和受益所有人发行 和出售此类证券免受 证券条款的约束，或者不需要根据证券的规定进行登记法案或任何其他适用法律。如果要求公司、存管人或托管人因税收或其他政府费用而扣留 并从存款财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项，则 分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果存管人确定 存管财产（包括股份及其认购权）的任何分配，均需缴纳 存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以按存管人认为必要的金额和方式，包括公开或私下出售，处置此类存管财产（包括股份和认购权 ）的全部或部分存管财产（包括股份和认购权 ） 支付任何此类税款或费用是切实可行的。

无法保证普通持有人， ，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人 相同的条款和条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。本文或存款协议中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册 声明。

(e) 现金、股票 或股票购买权以外的分配: 在收到公司希望向ADS持有人提供现金、股票或 购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存管机构应确定向持有人 分配是否合法且合理可行。除非 (i) 公司已要求 存管机构向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构应收到《存款协议》第 5.7 节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存管机构应确定这种分配是合理可行的，否则存管机构不得进行此类分配。 在满足这些条件后，存管人应将截至ADS 记录之日收到的财产按照他们分别持有的ADS数量按比例分配给登记在册持有人，并以存管人认为可行的方式，将 完成此类分配 (i) 在收到 存管人的付款后或扣除适用的费用和费用以及所产生的开支，以及 (ii)) 扣除任何预扣的税款。存管人可以以存管人认为切实可行或必要的方式（包括公开或私下出售）处置以这种方式分配和存放的全部或部分财产， ，以支付适用于分配的任何 税收（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件未得到满足， 存管人应在其 认为可行的地点和条件下以公开或私下出售形式出售此类财产，并应 (i) 促使将此类出售的收益（如果有）转换为美元，以及（ii）分配存管人收到的 此类转换所得收益（扣除适用的 (a) 费用和收费，以及根据本协议和第 4.1 节的条款，截至ADS记录日，存管人 和 (b) 税) 向持有人产生的费用存款协议。如果存管人 无法出售此类财产，则存管人可以在这种情况下以其认为合理 可行的任何方式为持有人处置此类财产。

存管人和公司均不对 (i) 未能确定向持有人或特别是任何持有人提供 存款协议第4.5节所述财产是否合法或可行负责，以及 (ii) 与出售 或处置此类财产有关的任何损失， 概不负责。

(16) 兑换。 在及时收到公司关于打算对任何存入的 证券行使赎回权的通知和令人满意的文件后，并且只有在存管人确定这种拟议的赎回可行的情况下， 存管人才应向每位持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权以及公司向存管人发出的通知中规定的任何 其他细节。存管人应指示托管人向公司出示正在行使赎回权的存放证券，并支付适用的赎回 价格。在收到托管人确认赎回已经进行并且已收到代表赎回 价格的资金后，存管机构应在持有人交付此类ADS 后兑换、转移和分配收益（扣除存管人的适用的（a）费用和费用 以及存管机构产生的费用以及（b）税款），报废ADS并取消ADR（如果适用）在《存款协议》第4.1和6.2节中规定。如果赎回的未偿还存入证券 少于所有未偿还的存款证券，则将通过抽签或按比例选择待赎回的ADS，具体取决于存托人。每份ADS的赎回 价格应等于存管机构在赎回由ADS代表的存管证券（受存款协议 第4.8节的条款以及存管机构产生的适用费用和费用以及税收）时收到的每股金额的美元等值乘以存管证券数量 br} 由兑换的每个 ADS 表示。

尽管 Deposit 协议中有任何相反的规定，如果公司未能及时将存款协议第4.7节中规定的 拟议赎回通知存管机构，则存管机构同意尽商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.7节中设想的 行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人 对存管人未能这样做不承担任何责任执行第 4.7 节中设想的操作存款协议，其中 除了未能按照此处规定的商业上合理的努力外，没有及时发出此类通知。

(17) 修复 的 ADS 记录日期。每当 (a) 存管人收到公司确定 有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）的存管证券持有人的记录日期的通知时， (b) 存管人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，(c) 存管人 应收到任何会议或征求同意的通知或股票或其他存管证券持有人的代理人，或 (d) 存管机构认为有必要或为了便于发出任何通知、征求任何同意 或任何其他事项，保存人应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以确定有权获得此类分配、指示在任何此类的 会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求或以其他方式采取采取行动，或者行使持有人对每份ADS所代表的变更股份数量的权利 。存管机构应尽合理努力将 ADS记录日期尽可能接近公司在开曼群岛 设定的存款证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司 公布相关公司行动（如果此类公司行动影响存款证券）之前宣布任何ADS记录日期的设立。根据适用法律、本ADR的条款和条件 和第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日纽约营业结束时 的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、 收到此类通知或招标或以其他方式采取行动。

(18) 对存入证券进行投票 。在收到存款证券 持有人有权投票的任何会议或征求存款证券持有人同意或代理的通知后，存管机构应尽快根据存款协议第4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS 记录日期。如果公司及时提出书面要求， 存托人应在收到请求后尽快将其分配给 ，如果存管人在此类投票或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求），则由公司承担费用，且不存在美国法律禁令，则在收到请求后尽快将其分配给 持有人日期：(a) 此类会议或征求同意或代理的通知，(b) 持有人在 闭幕时的声明在遵守任何适用法律的前提下，存款协议、 公司章程以及存款证券的条款或管理存款证券的条款（如果有的话，应由公司在相关部分概述 ），指示存管人行使与该持有人ADS代表的存款 证券有关的表决权（如果有），以及（c) 关于发出或视为此类投票指示 的方式和时间的简短声明如果在存款协议的截止日期 之前没有收到任何指示，请存管人向公司指定的人员提供全权委托书，则是根据《存款协议》第4.10节发出的。尽管 存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能按照《存款协议》第 4.10 节的规定及时要求存托人分发 的信息，则存管人同意在收到适用 会议的通知或征求同意或代理人的通知后，如果保管人要求公司 与存管机构进行合理和迅速的磋商，做出商业上合理的努力执行第 4.10 节中设想的行动存款协议、 和公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存托人未能执行《存款协议》第4.10节中设想的行动不承担任何责任，除非存款协议未按此处的规定在需要时做出商业上合理的努力。

无论存款 协议或本ADR中包含任何内容，在法律或法规或ADS上市的证券交易所 的要求未禁止的范围内，存管机构均可向持有人分发向持有人提供给存管人的通知，代替向持有人分发通知，向持有人提供与持有人的任何会议或 征求其同意或代理人有关的材料， 或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明此类材料应要求提供 (例如， 提及载有待检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

公司已告知保管人 ，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在公司任何股东大会 上进行表决，均为举手表决。无论ADS持有人是否要求进行投票，存托人 都不会加入要求进行民意调查的行列。根据存款协议签署之日有效的公司 公司章程，（a）会议主席或（b）持有不少于出席股份所附选票的百分之十（10％）的任何股东 可以要求进行投票。

只能对代表存入证券整数的许多 ADS 的 发出投票指示。截至ADS 记录之日，存管机构按存管人规定的方式及时收到ADS持有人发出的投票指示后，存管机构应在切实可行和 允许的范围内，努力在存款协议、公司章程和存款 证券条款的范围内（亲自或通过代理人）对由此类证券代表的存管证券进行表决或促使托管人进行投票 Holder 的 ADS 如下：(a) 如果在股东大会上以举手方式进行表决，存管机构将指示 托管人根据及时从提供投票指示的 ADS 的大多数持有人那里收到的投票指示对所有存放证券进行投票，以及 (b) 如果在股东大会上通过投票表决进行投票，存管机构 将指示托管人根据及时收到的ADS持有人 的投票指示对存放证券进行投票。如果投票是通过投票进行的，并且截至存管人为此目的确定的ADS记录日 当天或之前，存管人没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已经 指示存管人向公司指定的对存托证券进行投票的人提供全权委托书；但是， 不得给予任何此类全权委托书存管人就任何有待表决的事项提出 公司通知的任何事项存管人表示 (a) 公司不希望给予此类代理权，(b) 存在重大反对意见，或 (c) 存管证券持有人的 权利可能会受到不利影响。

存管机构没有收到持有人及时发出 表决指示的由ADS代表的存放证券不得进行表决（除外（a）以举手 进行表决，在这种情况下，存管人将指示托管人根据从及时提供投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指示 对所有存放证券进行投票，以及 (b) 如第4.10节所设想的那样存款 协议的）。存管人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何自由裁量权， 存管人和托管人均不得投票、试图行使表决权，也不得以任何方式为确定 法定人数或其他目的利用由ADS代表的存放证券，除非根据和按照持有人及时收到的投票指示 或本文另有规定。如果存管机构及时收到持有人 的投票指示，而持有人未能具体说明存管人对该持有人ADS所代表的存管证券进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人 对此类投票指示中规定的项目投赞成票。

尽管 中有任何相反的规定，如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录之日是否已收到持有人关于此类存入证券的投票指示 ），其唯一目的是在股东大会上确定 法定人数。

不管 存款协议或本ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存管机构没有义务就存款证券持有人会面或征求 的同意或代理人采取任何行动。公司同意 采取一切合理必要的行动，使持有人和受益所有人能够行使存入的 证券所产生的投票权，并向存管人提交美国法律顾问的意见，说明存管人 要求采取的任何行动。

无法保证持有人 ，尤其是任何持有人，都会有足够的时间收到上述通知，使持有人能够及时向存管人返回 的投票指示。

(19) 影响存入证券的变更 。在存款证券的名义价值或面值发生任何变化、分割、取消、合并或任何其他重新分类 时，或者对影响公司或其作为一方的 的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为兑换 、替换或以其他方式与此类存放证券有关的任何财产均应在法律允许的范围内，被视为存款协议下新的存款 财产，根据存款协议的规定，本ADR应代表收取此类额外或替代存款财产的权利，但须遵守存款协议的规定，证明此类 ADS 和适用法律。在使此类变更、 存款证券的分割、取消、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并 或出售资产生效时，存管人可经公司批准，如果公司提出要求，则应遵守存款协议条款 （包括但不限于 (a) 存托人的适用费用和收费以及产生的开支， 和 (b) 税），以及收到公司令存管人确信的法律顾问意见行为不违反 任何适用的法律或法规，(i) 像股票分红一样发行和交付额外的ADR，(ii) 修改 存款协议和适用的ADR，(iii) 修改向 委员会提交的有关ADS的F-6表格上适用的注册声明，(iv) 要求交出未付的ADR 交换新的 ADR，并且 (v) 采取 其他适当行动以反映与 ADS 相关的交易。公司同意与存托人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定 ，但如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或全部持有人，则存管人 可以在公司批准后根据公司要求，在收到公司法律顾问 的意见使存管人确信此类行动不违反任何适用的法律或法规的前提下，在该地点以公开或私下出售方式出售此类存放财产 或以其认为适当的条件作出并可分配此类 销售的净收益（扣除（a）存管机构产生的费用和手续费以及（b）税款）持有人账户的除外 有权在平均或其他可行基础上获得此类存放财产，不考虑此类持有人之间的任何区别 ，并在切实可行的范围内分配以这种方式分配的净收益，就像根据存款协议 4.1 节获得的现金分配一样。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是合法或可行的 ，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或 损失，或 (iii) 此类存放财产的购买者承担的任何责任。

(20) 免除责任。 尽管存款协议或本 ADR 中有任何内容，但如果存管人、托管人、公司或 各自的代理人，存管人和公司都没有义务 做或执行任何与存款协议条款不一致的行为或事情，也无义务（在 不受本协议第 (25) 段和存款协议第7.8 (b) 节限制的范围内）（i）应被阻止或禁止、阻碍或拖延、采取或执行任何必要或 设想的行为或事情根据存款协议和本 ADR 的条款，由于美国、开曼群岛或任何其他国家 的任何现行或未来的法律或法规 ，或任何其他政府机构或监管机构或股票 交易所的任何条款，或者由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或者 公司章程的任何条款或管理任何存款条款证券，或者由于任何上帝的行为或其他超出其控制范围的情况 (包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、 国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣战）或恐怖主义、 革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、普通载体、核、网络或生化载体的故障 事件，任何具有实际 或可能威胁的流行病、流行病或其他流行性疾病或疾病危及人类生命、政府机构或其他主管公众 卫生机构施加的任何检疫令或旅行限制，或者美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或 DTC （或其他清算系统））的失败或不可用，(ii) 因行使或未能行使存款协议 或《公司章程》或或的条款中规定的任何自由裁量权而导致的管理存入证券，(iii) 依赖 的建议而采取的任何作为或不作为来自法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人 或其授权代表，或其真诚认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的信息， (iv) 根据以下条款，持有人或受益所有人无法从向存入证券持有人提供 的任何分配、发行、权利或其他利益中受益存款协议，提供给 ADS 持有人， (v) 用于任何行动或任何存款财产或ADS的清算或结算系统（及其任何参与者）不采取行动， 或（vi）对因违反存款协议条款而造成的任何间接性或惩罚性赔偿（包括利润损失）不采取行动。存管人、 其控制人、其代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人可以依靠 根据其认为真实且由 有关各方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护。

(21) 标准 护理。公司和存管机构不承担任何义务，也不承担存款协议 或本ADR对任何持有人或受益所有人的任何责任，除非公司和存管机构同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或本ADR中特别规定的各自义务 。在不限于上述规定的前提下， 存管人、公司及其各自的任何控股人或代理人都没有义务出庭、 起诉或辩护与任何存管财产或ADS有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼， 认为这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及支出或责任，除非所有费用（包括费用和支出）都令其满意的赔偿 的律师），并根据需要随时提供责任（任何托管人均不得承担任何责任）对此类程序 承担任何义务，保管人的责任完全由保管人承担）。

存管机构及其代理人对任何未能执行任何对任何存入证券进行投票的指示、任何表决的方式或 任何表决的影响概不负责 ，前提是任何此类作为或不作为是出于善意，没有疏忽且符合存款协议的 条款。对于未能准确确定任何分发或 行动是合法或合理可行的、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确性、与收购存入的 财产权益、存入财产的有效性或价值、任何存放财产的价值相关的任何投资风险，存管人概不承担任何责任对于 存入财产的任何利息进行分配，对于 ADS、股票或其他存款财产的所有权可能产生的任何税收后果， 用于任何第三方的信用价值，允许任何权利根据存款协议的条款失效， 任何通知的失效或及时性，或 DTC 或任何 DTC 参与者采取的任何行动或不作为或提供或未提供的任何信息。

保管人对继任保存人的任何行为 或疏忽不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是保管人在 产生这种潜在责任的问题上，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人对前任保存人的任何行为 或疏忽不承担责任，无论这些行为与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人任命之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何 事项有关，前提是 对于产生此类潜在责任的问题，保存人履行义务时没有疏忽 或恶意。

(22) 辞职 和解除保存人；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去存款协议规定的存管人职务，此类辞职将在 (i) 向公司交付存款协议后的第90天 (i) 以较早者为准（届时存管人有权采取存款协议第 6.2节所设想的行动），或（ii）公司任命继任者并接受此类继任者按存款协议的规定预约 。公司可随时通过书面通知将存管人免职， 的撤职将在 (i) 将其交付给存管人后的第90天生效（因此，存管人应有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动），或 (ii) 在公司任命继任存管人并接受该任命后，以较晚者为准存款协议。如果根据本协议行事的存托人 在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任存管人， 应是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存管机构 签署并向其前任和公司交付一份接受其在本协议项下的任命 的书面文书，因此，该继任存管机构在不采取任何进一步行动或契约的情况下（适用法律要求除外），应完全归属 其前身的所有权利、权力、职责和义务（存款协议第5.8和5.9节所设想的除外）。前任存管机构在支付所有应付款项后，应根据公司的书面要求， (i) 签署并交付一份文书，向该继任者转让该前任存管机构在本协议项下的所有权利和权力（存款协议第 5.8 和 5.9 节中设想的 除外），(ii) 将存管人对存管财产的所有 权利、所有权和利息正式转让、转让和移交给该继任者，以及 (iii) 向该继任者提供所有 未偿还ADS的持有者名单和其他信息与ADS及其持有人有关，这是继任者可能合理要求的。任何此类继任者 保存人应立即将其任命通知此类持有人。存管人可能合并或与之合并的任何实体均应成为保存人的继任者，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修正/补充。 在不违反《存款协议》第 23 段和第 6.1 节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人 或受益所有人事先书面同意， 公司与存管机构之间在他们认为必要或可取的任何方面达成书面协议，可以随时和不时地对本 ADR 和《存款协议》的任何 条款进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与 有关的费用以及税收和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或 以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充文件，在收到该修正案或补编通知后的三十 (30) 天到期之前，不得作为未偿还的ADS的{ br} 生效已发放给未偿还的 ADS 的 持有人。存款协议或任何 ADR 修正案的通知无需详细描述由此生效的具体 修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案也不会使此类通知失效， 前提是，在每种情况下，发给持有人的通知都指明了持有人和受益人 所有者检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会、存管人的 或公司网站上检索后，或应存管人的要求进行检索）。本协议双方同意， (i) 的任何修正或补充都是合理必要的（经公司和存管人同意），以便（a）根据 《证券法》在F-6表格上注册ADS或（b）ADS仅以电子账面记录形式结算，以及（ii）在这两种情况下均不征收或增加 任何费用或收费，应被视为不会对持有人或 受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害。在任何修正案或补充协议生效时， 继续持有此类ADS，所有持有人和受益所有人均应被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订或补充的《存款协议》和本 ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用 法律的强制性规定，否则任何修正案或补充都不得损害持有人交出 此类ADS并据此收取由此代表的存入证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例，要求修订 或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存管机构可以根据此类修改后的法律、规章或规章随时修改或补充 存款协议和本 ADR。在这种情况下， 存款协议和本 ADR 的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前 生效，也可以在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。 存管人应随时根据公司的书面指示终止存款协议，在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人分发终止存款协议的通知。 如果 (i) 在存管人向公司提交选择 辞职的书面通知后九十 (90) 天已过期，或者 (ii) 在公司向存管人送交解除存管人 的书面通知后九十 (90) 天已过期，而且无论哪种情况，都不得按照 的规定任命和接受其任命在《存款协议》第5.4节中，存管人可以通过向存款协议分发终止通知 来终止存款协议然后，所有ADS的持有人应在该通知中规定的终止日期前至少三十（30）天未偿还。存管机构向ADS 持有人分发的任何终止通知中确定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前，存管人应继续履行存款协议规定的所有 义务，持有人和受益所有人将有权享有 存款协议规定的所有权利。如果任何 ADS 在终止日之后仍未偿还，则在 终止日期之后，注册商和存管机构没有义务根据存款协议采取任何进一步行动，但存管机构应在每种情况下 根据存款协议的条款和条件继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售因存款协议而收到的存款财产证券，(iii) 交付存入证券， 连同任何股息或与之相关的其他分配以及出售任何其他存入的 财产的净收益，以换取向存管人交还的美国存托凭证（在每种情况下，扣除或收取存管人的费用 和存管人产生的费用和支出，以及持有人 和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，在每种情况下，均根据设定的条款（参见《存款协议》第 5.9 节），以及（iv）根据适用法律的要求采取 可能要求的行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。在终止 之后的任何时候，存管人均可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将未投资的 出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户和 ，不承担利息责任，让迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。在出售 后，存管人应解除存款协议下的所有义务，但 (i) 核算此类净收益 和其他现金（在每种情况下，扣除或收取 存管人的费用和费用及产生的开支），以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，每种情况均由 存管人承担} 条款载于《存款协议》第 5.9 节），以及 (ii) 与终止存款协议有关的法律可能要求的条款 存款协议。终止之日后，公司应解除存款协议下的所有义务，但 根据存款协议第5.8、5.9和7.6条对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益所有人的 存款协议条款下的债务将在终止之日继续有效， 只有在持有人根据存款协议 的条款向存管机构提交适用的ADS以供注销时（存款协议中特别规定的除外）， 才能解除。

无论存款 协议或任何 ADR 中包含与存款协议终止有关的任何内容，存管人均可独立地向ADS持有人提供提取由其ADS 代表的存款证券的手段，并根据此类条款和条件将此类存款证券存入存管机构制定的无担保的美国存托股票计划， 保存人可能认为合理合适，但前提是但是，在每种情况下，都是为了满足无担保的美国存托股票计划在《证券法》下适用的 注册要求，并且 存管机构收取存管机构支付的适用费用和收费以及偿还存管机构产生的适用费用。

(25) 符合 美国证券法，不遵守美国证券法。(a) 尽管本 ADR 或《存款协议》中有任何与 相反的规定，但公司或存管机构不会暂停存入证券的提取或交付，除非《证券法》不时修订的F-6表格注册声明一般说明第I.A. (1) 号指令允许，否则公司或存管机构不会暂停存入证券的提取或交付。

(b) 存款协议的每个 方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意 在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或应被视为免除《证券法》或 交易法规定的任何责任。

(26) 没有 第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方（及其 继任者）受益，除非存款协议中特别规定 ，否则不应被视为向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不得视为在双方之间建立合伙企业 或合资企业，也不得视为双方之间建立信托或类似关系。本协议双方承认 并同意 (i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券，并且可以随时参与各方对公司不利的交易，持有人， 受益所有人或其各自的关联公司可能有权益，(iii) 存管人及其关联公司可以 不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项，(v)存管机构不得被视为知道花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、 持有人、受益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、托管人及其 各自的代理人和控制人可能受美国和开曼 群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及管理机构此类其他司法管辖区的法院和监管机构，以及相应的要求和此类其他法律和法规的 限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用 法律/豁免陪审团审判。存款协议、ADR和ADS应根据纽约州法律进行解释，本协议及其下的所有权利 及其条款均受纽约州法律管辖，但不提及 其法律选择原则。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，任何 ADR 或纽约州法律的任何现行 或未来条款、股票和任何其他存管证券持有人的权利以及 对股票和其他存管证券持有人的义务和职责，均应受 开曼群岛法律（或者，如果适用，可能适用的其他法律）管辖存入的证券）。

持有人和受益所有人 理解，持有美国存托股份或其权益，且持有美国存托股份或受益所有人 均不可撤销地同意，任何针对或涉及公司或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，无论此类 法律诉讼、诉讼或程序还涉及公司或存托人以外的各方（包括但不限于公司聘用的任何承销商 ），脱离存款协议、美国存托股份或以任何方式与存款协议、美国存托股份或收据、 或此处设想的交易或基于其所有权的交易，包括但不限于根据1933年《证券 法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地方法院（或者，如果纽约南部 区对特定争议缺乏属事管辖权，则在纽约州纽约县的州法院）提起， 持有美国人存托股份或其中的权益均不可撤销地放弃了其现在或将来可能提出的任何异议 同意为任何此类诉讼确定地点，并在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本段的规定应在该持有人和 受益所有人对美国存托股份或其权益的所有权中继续有效。

存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存款协议、任何 ADR 及其所考虑的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）而对公司和/或存管机构提起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利 } 或者其他）。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下列签名持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为 _______________________________、包括邮政编码在内的地址为 ______________________、ADR 及其下的所有权利，特此不可撤销地构成 并指定 _______________________ 事实上的律师 __________________ 在场所拥有完全替代权 的保管人。

传说

[就部分权利 美国存托股份发行的ADR应在ADR表面上注明以下说明：“该ADR证明了代表公司'部分 权利'股份的ADS，因此不赋予其持有人与当时发行和流通的其他股票 （即'全权'股份）相同的每股权利。当该ADS所代表的股份变为'全权' 股份时，该ADS应赋予{ br} 持有人获得与其他ADS相同的分配和权利。”]

附录 B

费用表

广告费用和相关费用

此处使用但未另行定义的所有大写术语 应具有存款协议中赋予此类术语的含义。除非此处另有规定，否则 此处提及 ADS 的任何内容均包括部分授权 ADS、全额授权 ADS、认证的 ADS、未认证的 ADS 和受限的 ADS。

I. ADS 费用

根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益 所有者、存入股份或提取与ADS发行和取消相关的存入证券的人以及为其发行或取消ADS的人员 应承担以下ADS费用：

根据公司与存托人之间的协议，上述费用和收费可随时不时更改 。

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