正如2021年6月2日向 证券交易委员会提交的那样 |
注册号 333 — |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6 表格
注册声明
下
1933 年美国存托人 股票的《证券法》证明是
美国存托凭证
张门 教育股份有限公司
（存款证券发行人的确切名称如其章程所述 ）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
花旗银行，N.A.
（其章程中规定的保存人的确切名称）
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
+1 (800) 221-0102
（服务代理的地址，包括 邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
|
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 爱丁堡大厦 42 楼 地标酒店 中环皇后大道中 15 号 香港 +852 3740-4700 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
| 根据规则 466，建议该申请生效： | ☐ | 提交后立即。 | |
| ☐ | 在（日期）于（时间）。 |
如果已向 注册存入的股票提交了单独的注册声明，请选中以下复选框：
注册费的计算
| 待注册的每类 证券的标题 | 相当于 已注册 |
提议的最大值 每单位总价格* |
提议的最大值 总发行价格** |
的金额 注册费 |
| 美国 存托股份（“ADS”），每股ADS代表获得张门教育公司（“公司”）九（9）股 A 类普通股的权利，面值 每股 0.00001 美元 | 100,000,000 个广告 | $5.00 | $5,000,000 | $545.50 |
|
* 每个 单位代表 100 个 ADS。 ** 估计 仅用于计算注册费。根据第457（k）条，该估计值是根据发行ADS时收取的最高 总费用或收费计算得出的。
| ||||
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。 | ||||
本注册声明可以用任意数量的对应文件执行 ，每个对应文件都应被视为原件，所有这些对应文件共同构成一个， 是同一个文书。
ii
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品 编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一股美国存托股票（“ADS”）代表的存入证券的数量 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据反向——第 (17) 段 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反向——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 | 收据反面——第 (15)、(17) 和 (19) 段。 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
| 商品编号和标题 | 美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） 作为招股说明书随函提交 | |||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面——第 (2)、(4)、(6)、(8)、(9) 和 (10) 段； 收据反面——第 (25) 段。 | ||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正面——第 (8) 和 (12) 段； 收据反面——第 (15)、(16)、(18)、(19)、 (20)、(21) 和 (24) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 项目 2. | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
公司受经修订的1934年《美国证券交易法》的 定期报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些 报告并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中查阅和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书由拟议的美国存托凭证表格 组成，作为F-6表格注册声明 的附录 (a) 提交的存款协议表格附录A，并以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
| (a) | 张门教育公司（“公司”）、作为存托机构（“存托人”）的花旗银行（“存托人”）与根据该协议发行 的美国存托股份的所有持有人和受益所有人之间的存款协议形式（“存款协议”）。 ___作为附录 (a) 随函提交。 |
| (b) | 存管人加入的与发行在本协议下注册的美国存托人 股票或托管由此代表的存管证券有关的任何其他协议。 ___没有。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时候，存管机构与 存入证券的发行人之间与存放证券有关的每份重要合同均生效。 ___没有。 |
| (d) | 存管人律师对待注册证券合法性的看法。 ___ 作为附录 (d) 随函提交。 |
| (e) | 第 466 条规定的证书。 ___没有。 |
| (f) | 某些高级职员和董事以及公司授权代表的授权书。 ___在此处的签名页上列出。 |
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
| (a) | 存管机构承诺在美国存管机构主要办公室 提供存款证券发行人那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信既是存管机构作为存款证券持有人收到的 (1)，以及 (2) 发行人向标的 证券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构承诺单独准备 一份文件，说明收取的任何费用金额并描述收取费用的服务，并应要求立即免费向任何人提供 份此类费用表的副本。存管机构承诺在费用表发生任何变更前三十 (30) 天通知每位ADS 的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，北卡罗来纳州花旗银行仅代表存款协议将设立的法律实体、张门教育公司、作为存托人的北卡罗来纳州花旗银行以及根据该协议发行的美国存托股 的所有持有人和受益所有者行事，证明其有合理的理由相信所有要求对于在 F-6 表格上提交，已满足 ，并已正式促使下述签署人代表其签署这份 F-6 表格注册声明，thereunto 正式授权， 于 2021 年 6 月 2 日在纽约州纽约市。
根据存款协议 创建的法人实体，根据该协议 发行在此处注册的美国存托股份，每股美国存托股份代表 获得张门教育公司指定数量的A类普通股的权利。
北卡罗来纳州花旗银行，仅以存托人的身份行事 | |||
| 来自： | /s/ Keith Galfo | ||
| 姓名： | 基思·加尔福 | ||
| 标题： | 副总统 | ||
II-3
签名
根据经修订的 1933 年《证券 法案》的要求，下列签署人证明其有合理的理由相信在 F-6 上提交的所有要求均已得到满足，并已正式促成下述签署人 于 2021 年 6 月 2 日在中国上海代表其签署这份 F-6 表格注册声明。
张门教育股份有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 张易 | |
| 姓名： | 张毅 | |
| 标题： | 董事会主席兼 首席执行官 | |
II-4
委托书
通过 Thease thease 向所有人表明，每个签名如下所示的人都构成并任命了张毅和 Ricky Kwok Yin Ng，以及他们中的每个 ，其真实合法的事实律师和代理人，均拥有完全的替代权和再代理权，以他的 姓名、地点和代名以任何和所有身份签署本注册的任何或所有修正案（包括生效后的修正案） 声明以及根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何和所有相关注册声明，并向所有 向证券交易委员会提交的证物以及与之相关的其他文件，特此批准并确认 上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的代理人或代理人，根据本协议可以合法做或促成的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以指定日期和 的身份签署。
|
签名 |
标题 |
日期 | ||
|
/s/ 张易 |
董事会主席和 首席执行官 |
2021年6月2日 | ||
| 张毅 | （首席执行官） | |||
|
/s/ Teng Yu |
导演 | 2021年6月2日 | ||
| 腾宇 | ||||
| /s/ 吴国贤 | 董事兼首席财务官 | 2021年6月2日 | ||
| 吴国贤 | （首席财务和会计官员） | |||
II-5
美国授权代表的签名
根据1933年的《证券法》，下列签署人，即张门教育公司在美国的正式授权代表 已于 2021 年 6 月 2 日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案 。
经授权 的美国代表 Cogency 环球公司 | |||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题： | 高级副总裁 Cogency Global | ||
II-6
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) | 存款协议的形式 | |
| (d) | 保管人律师的意见 |