本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

这是公开发行普通股，每股票面价值0.01美元，兰岛资本公司是马里兰州的一家公司。我们将出售800万股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ORC”。2021年3月1日，我们普通股的最后一次报告售价为每股5.78美元。

承销商已同意以每股$的价格从我们手中购买我们的普通股，扣除我们应支付的此次发行的预计费用后，我们将获得约美元的总净收益。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或以市场价或协议价进行协商的交易中提供我们的普通股。请参阅“承保”。

我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内以每股$的价格购买最多1,200,000股普通股的选择权。

为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，出于美国联邦所得税等目的，我们对普通股的所有权和转让进行了限制。见招股说明书中的“普通股说明及所有权和转让限制”。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-8页开始的“风险因素”，以及我们最新的Form 10-K年度报告(经不时更新和补充)中描述的风险因素，以及我们在做出投资决定之前不定期向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他信息。请参阅本招股说明书附录的S-8页开始的“风险因素”，以及我们在做出投资决定之前不定期向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他信息。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计股票将于2021年3月左右通过存托信托公司的簿记设施交付。

		页面

关于本招股说明书增刊			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-2
在那里您可以找到更多信息			S-4
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			S-4
招股说明书补充摘要			S-6
供品			S-7
危险因素			S-8
收益的使用			S-11
美国联邦所得税的其他重要考虑因素			S-12
承保			S-13
法律事务			S-16
专家			S-16


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
普通股说明			8
优先股的说明			12
债务证券说明			14
单位说明			27
环球证券			28
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			29
美国联邦所得税的重要考虑因素			35
出售股东			64
配送计划			65
法律事务			68
专家			68
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式并入某些资料			69

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依靠本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供其他或不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或额外的信息，您不应将其视为经我们或保险人授权。

我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖的普通股提出要约。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了我们的普通股，并提供了有关我们和我们的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。在您购买我们普通股的任何股票之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书附录中“通过引用提交给证券交易委员会的信息进行合并”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书附录中列出的信息与随附的招股说明书中所载的信息、或本招股说明书附录中引用的文件或根据本招股说明书附录日期之前根据1934年证券交易法或交易法提交给证券交易委员会的随附招股说明书中包含的信息有任何不同之处，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息，如在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，在适用的情况下，应被视为对本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含的信息添加、更新或更改所包含的信息，并在适用的情况下取代该等后来提交给证券交易委员会的文件中包含的信息。

在本招股说明书增刊中，我们将兰岛资本公司称为“兰花”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，除非我们特别声明或上下文另有说明。提及“我们的经理”是指Bimini Advisors，LLC，我们的外部经理，也是Bimini Capital Management，Inc.的全资间接子公司。提及“Bimini”和“Bimini Capital”是指Bimini Capital Management，Inc.。

我们在本招股说明书附录及随附的招股说明书中作出前瞻性陈述，这些陈述可能会受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能”、“计划”、“计划”、“将会”或类似的表达方式，或这些词语的否定意义时，我们打算识别个前瞻性表述。关于以下主题的陈述具有前瞻性：

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书附录中陈述并以引用方式并入的风险和其他警示性陈述，包括本招股说明书附录的“风险因素”部分以及我们不时更新和补充的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险和其他警示性陈述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书附录发表之日的观点。您在决定投资我们的证券时应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的以下因素：

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交文件报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证交会网站的地址是Www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的公司网站位于Www.orchidislandcapital.com。本公司网站及其包含或相关的信息不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或其任何修订或补充的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，内容涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及此类展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交或以其他方式提交给SEC的任何文件的规定的声明不一定完整，并且在每种情况下均提及如此提交的此类文件的副本。每条这样的陈述都通过这样的引用进行了完整的限定。

SEC允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“参考”我们向 SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但在本招股说明书附录日期之后、本次发售完成之前被本文中包含的信息或提交给证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的范围除外。

我们在本招股说明书附录日期之后，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的普通股发售完成之前，将以下提交给证券交易委员会的文件或信息以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何后续文件作为参考(在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

我们将免费向本招股说明书附录和随附的招股说明书收件人的每个人(包括任何受益所有人)提供书面或口头的服务。

请求，已经或可能通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入这些文件。您可以通过联系以下方式向我们索取这些文件：佛罗里达州维罗比奇火烈鸟大道3305Flamingo Drive，佛罗里达州32963，电话：(772)2331-1400.本招股说明书附录中提及的以引用方式并入的文件，应包括我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书构成一部分的表格S-3注册声明中，在本招股说明书附录中根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的、在本招股说明书日期后被视为通过引用方式并入SEC的任何文件。

招股说明书补充摘要

以下摘要以本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息以及合并财务报表和附注为限，并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用。因为这是一个摘要，所以它不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。

我们公司

兰岛资本公司是一家专业金融公司，投资于住房抵押贷款支持证券(RMBS)，由联邦特许公司或机构发行和担保。我们将这些类型的RMBS称为代理RMBS。我们的投资策略专注于两类机构RMBS，我们的投资组合由两类机构RMBS组成：(I)传统的直通机构RMBS，例如房利美、Freddie Mac或政府发行的抵押贷款抵押债券全国抵押贷款协会，以及(Ii)结构性机构RMBS，如仅限利息的证券、仅限逆息的证券和仅限本金的证券，以及其他类型的结构化机构RMBS。我们由Bimini Advisors LLC进行外部管理，Bimini Advisors LLC是一家在SEC注册的投资顾问公司。

我们的业务目标是通过资本增值和每月定期支付分配相结合的方式，在长期内提供有吸引力的风险调整后总回报。我们寻求通过在上述两类机构RMBS之间投资和战略性配置资本来实现这一目标。我们寻求从 (I)我们的杠杆直通机构RMBS组合和我们的结构化机构RMBS组合的杠杆部分的净息差，以及(Ii)我们从我们的结构化机构RMBS组合的非杠杆部分产生的利息收入中获得收入。我们打算通过结构为回购协议的短期借款为我们的直通代理RMBS和某些结构化代理RMBS提供资金。直通机构RMBS和结构性机构RMBS通常对利率变动表现出明显不同的敏感性。我们分配给两个机构RMBS资产类别的资本百分比会有所不同，并将进行积极管理，以努力保持合并投资组合产生的收入水平、收入流的稳定性以及合并投资组合价值的稳定性。我们相信，这一策略将提高我们在各种利率环境下的流动性、收益、账面价值稳定性和资产选择机会。

我们根据修订后的1986年国内收入法或该准则有资格作为房地产投资信托基金征税。我们一般不会缴纳美国联邦所得税，因为我们目前将所有REIT应纳税所得额(如守则所定义)分配给我们的股东，并保持我们的REIT资格。我们打算以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式运营我们的业务。

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ORC”。

我们的办事处位于佛罗里达州维罗比奇弗拉明戈大道3305号，邮编：32963，办公室的电话号码是(772231-1400)。我们的互联网地址是Www.orchidislandcapital.com。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不构成本招股说明书附录或其任何修订或补充的一部分。

最近的发展

2021年2月分红

2021年2月10日，公司董事会宣布，公司董事会宣布2021年2月29日向2021年2月26日登记在册的持有人支付2021年2月29日每股0.065美元的股息，除息日期为2021年2月25日。本次发售中的购买者将没有资格获得有关本次发售中购买的股票的分配。

供品


已发行普通股		8,000,000股(或9,200,000股，如果承销商行使选择权，最多额外购买1,200,000股普通股)
发行后未偿还股份(1)		93,121,365股(或94,321,365股，如果承销商行使选择权，最多再购买1,200,000股股普通股)
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益投资于有针对性的代理RMBS组合，并用于一般企业用途。然后我们预计将以我们通过回购协议用本次发行的净收益购买的代理RMBS为抵押借款，并将借款所得用于收购额外的代理RMBS。请参阅“收益的使用”。
上市		我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ORC”。
所有权和转让限制		为协助我们取得房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人士实益及推定的持有任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数目限制在不超过9.8%(以限制性较高者为准)。此外，我们的章程还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。见招股说明书中的“普通股说明及所有权和转让限制”。
美国联邦所得税的考虑因素		有关购买、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅所附招股说明书中标题为“重大美国联邦所得税考虑事项”的部分，以及此处“其他重大美国联邦所得税考虑事项”标题下的披露，是对附带招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑事项”信息的补充。
风险因素		对我们普通股的投资有很高的风险。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的“风险因素”和其他信息，以讨论您在投资我们的普通股之前应慎重考虑的因素。

(1): 基于截至2021年3月1日已发行的85,121,365股普通股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。除了我们最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素(不时更新和补充)外，请参阅下面描述的风险。这样的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能对我们和我们普通股的市值产生重大不利影响。上述风险可能影响我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩以及我们普通股的市值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。您应仔细考虑下面和这些报告中描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用在此和其中并入的文件中列出的其他信息和数据，然后再就我们普通股的股票做出投资决定。

我们的管理团队在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了的努力，但我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的净收益。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。此次发行的净收益将用于投资于有针对性的机构RMBS组合，并用于一般企业用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会来评估收益是否得到了适当的使用。因此，此次发行的净收益可能用于不会增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的目的。

我们普通股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括：

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务状况、运营业绩、业务或前景如何。不可能向您保证我们普通股的市场价格将来不会下跌。

未来发行的债务证券(在我们清算时将优先于我们的普通股)和未来发行的股权证券(将稀释我们的现有股东，并可能在股息和清算分配方面优先于我们的普通股)可能会对我们的普通股的市场价格产生不利的影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债券或额外发行股权证券来增加资本资源，包括商业票据、中期票据、优先股或次级票据、优先股或普通股。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。此外，我们可以低于当时每股净资产值的价格出售证券。我们的优先股票如果发行，可能优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有者进行股息分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股票持有量。

我们尚未建立最低总代理商付款级别，我们无法向您保证我们将来有能力进行总代理商。

我们预计每月分配给我们的股东的金额是，我们每年分配我们所有或几乎所有的REIT应税收入，但需要进行某些调整。我们尚未确定最低分销付款水平，我们的分销能力可能会受到本招股说明书附录中描述或通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素的不利影响。所有分派将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们REIT地位的保持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们将来可能无法分发。此外，我们的部分分配可能包括资本返还。如果我们决定进行超过当前和累计税收收入和利润的分配，则对于美国联邦所得税而言，此类分配通常被视为资本返还。资本返还是免税的，但它会降低持有者的投资基数。

提高市场利率可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否购买或出售普通股时可能会考虑的因素之一是，我们的分销率占我们股价相对于市场利率的个百分比。如果我们普通股的市场价格主要基于我们的投资以及与我们的投资和股东的相关分配有关的收益和回报，而不是基于投资本身的市值，那么利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价格。例如，如果市场利率上升而我们的分销率没有增加，我们普通股的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能要求我们的普通股获得更高的分派收益率，或者寻求支付更高分派率或利息的其他证券。此外，利率上升，

利率将导致我们可变利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和支付分配的能力产生不利影响。

我们根据我们的投资策略进行的投资可能会导致比其他投资选项更高的风险、波动性或本金损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此，投资我们的普通股可能不适合风险承受能力较低的人。

我们估计，在每个案例中，扣除我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为100万美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为百万美元)。

我们打算将此次发行的净收益投资于有针对性的机构RMBS组合，并用于一般企业用途。然后，我们预计将以代理RMBS为抵押借款，我们通过回购协议用此次发售的净收益购买，并使用借款所得收购额外的代理RMBS。

在这些用途之前，我们打算将本次发行的净收益保留在计息、短期、可销售的投资级证券或货币市场账户或 (计息或不计息)支票(或托管)账户中，这些账户与我们保持REIT资格的意图一致。例如，这些投资可能包括代理RMBS以外的政府证券、存单和计息银行存款。预计这些投资提供的净回报将低于我们从目标资产中寻求实现的净回报。

承销商和/或其关联公司目前向美国提供回购协议融资，未来也可能继续提供。如果我们使用本次发行的净收益偿还我们根据这些融资协议已借入或未来可能借入或再借入的金额，承销商和/或其附属公司将按比例获得我们用于偿还任何此类金额的任何此次发行所得收益的比例份额。请参阅“承保”。

以下是关于我们普通股所有权的其他重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。此摘要是补充，应与所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项”下的讨论一起阅读。

合格REIT股息。根据H.R.1，非正式名称为减税和就业法案(TCJA)，个人、信托和遗产通常在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，可以扣除20%的“合格REIT股息”(即资本利得以外的REIT股息股息和指定为合格股息收入的部分REIT股息，在每种情况下，这些股息都已经有资格享受资本利得税)。根据最近发布的财政部规定，要符合这一扣除条件，收到股息的股东必须在股票除息前45天开始的91天内持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天(考虑到某些特殊持有期间规则)，并且没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。

净利息费用扣除。根据TCJA，纳税人的净利息费用扣除可以限制为调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额总和的30%。2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)暂时将这一限制提高到了2019年和2020纳税年度的非合伙实体以及2020纳税年度的合伙企业的50%(如果没有其他选举)。此外，根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019年纳税年度的调整后应纳税所得额，以计算其在2020纳税年度的限额。就合伙企业而言，虽然利息扣除限额适用于合伙企业层面，但由于不允许的利息支出由合伙人无限期结转，根据CARE法案，合伙人在2019年纳税年度分配了不允许的利息，可以在该合伙人的2020纳税年度扣除该金额的50%。

无限制。TCJA将净营业亏损(NOL)的扣除额限制在应税收入(扣除前)的80%，但这一限制已根据CARE法案从2021年1月1日之前开始的应税年度取消。CARE法案还为非REIT 公司和个人的NOL规定了5年的结转期；但是，REITs仍然只能结转NOL(可以无限期结转)。

根据我们与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)之间的承销协议中包含的条款和条件，作为承销商，我们已同意向承销商出售8,000,000股我们的普通股，承销商已同意从我们手中购买8,000,000股普通股。

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股票(以下所述的购买额外股票的选择权所涵盖的股票除外)。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与本次发行相关的特定责任，包括证券法下的责任，或为承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在发行股票时、发行时以及发行后接受股票时，必须事先出售股票，并由其接受，但须经律师批准法律事项和其他条件。承销商将发行股票，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改此报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已同意以每股$的价格从我们手中购买普通股，这将使我们在扣除与此次发行相关的估计费用后获得净收益，假设不行使授予承销商的购买额外股票的选择权，则净收益约为$，假设全面行使购买额外股票的选择权，则为 $。

承销商提议以纽约证券交易所(NYSE)的一项或多项交易、场外交易或其他方式，以销售时的市价、与当时市价相关的价格或按协商价格出售特此提供的普通股股票，以获得承销商的接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的限制。承销商有权在场外交易或以其他方式按当时的市价、与当前市价相关的价格或按协商价格出售特此提供的普通股股票，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理人或他们作为委托人向其出售普通股。承销商购买股票的价格与转售股票的价格之间的差额可以视为承销赔偿。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书补充说明书封面上列出的价格向我们额外购买最多1,200,000股普通股。

我们和我们的所有董事和高管以及Bimini Advisors、LLC和Bimini Capital Management，Inc.同意，未经J.P.摩根证券有限责任公司事先书面同意，我们和他们不会，也不会公开披露在本招股说明书补充日期后30天结束的期间( “限制期”)：

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士同意，未经J.P.Morgan Securities LLC 事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，亦不会就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券作出任何要求，亦不会就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券行使任何权利。

尽管上述锁定协议中有任何相反规定，我们的董事和高级管理人员可以在未经摩根大通证券有限责任公司批准的情况下，与我公司交换或让我公司扣留我们普通股的任何股份或任何可转换为、可交换或可为我们的普通股行使的证券，以履行与根据股权激励计划发行的普通股归属有关的预扣税款义务，因为这些计划在锁定之日有效。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可自行决定在任何时间全部或部分发行符合上述锁定协议的普通股和其他证券。

为方便普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或影响普通股价格的交易。具体而言，承销商可以出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过股票数量，则回补卖空

可供承销商在该选项下购买的。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较。承销商还可以出售超出选择权的股票，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

我们和承保人已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

电子格式的招股说明书附录可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商的在线经纪账户持有人配售一定数量的普通股。承销商将按照与其他分配相同的基础分配互联网分发。

承销商及其关联公司是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动的全方位服务金融机构。承销商及其关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是我们“在市场”(at-the-market)或自动取款机(ATM)计划下的销售代理，不时发行和出售我们普通股高达1.5亿美元的股票。

我们是与J.P.Morgan Securities LLC和/或其关联公司签订回购协议的一方，根据该协议，J.P.Morgan Securities LLC和/或其关联公司可获得常规费用和开支。截至2020年12月31日，根据与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和/或其附属公司达成的回购协议，我们约有3.353亿美元的未偿还借款。

某些法律问题将由Vinson&Elkins L.L.P.转交给我们。承销商由Repes&Gray LLP代表本次发行。与马里兰州法律相关的部分法律事项，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的普通股的有效性，将由Venable LLP为我们提供。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的每一年的财务报表以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书附录中，因此根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立)的报告纳入，该报告基于BDO USA，LLP作为审计和会计专家的授权。

兰岛资本公司(Anchid Island Capital，Inc.)是马里兰州的一家公司，投资于住房抵押贷款支持证券，其本金和利息支付由美国政府机构或美国政府支持的实体或机构RMBS担保。我们由Bimini Advisors，LLC或我们的经理(Bimini Capital Management，Inc.或Bimini的全资子公司)进行外部管理和建议。我们的经理是在美国证券交易委员会(SEC)注册的投资顾问。Bimini的普通股在场外交易公告牌上交易，代码为“BMNM”。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中所述的普通股、优先股、债务证券和单位，总额最高可达1,000,000,000美元。此外，本招股说明书还包括不时发售和出售本公司最多1,520,036股普通股，该普通股由本文中提到的出售股东实益拥有。这些股票的登记并不一定意味着出售股票的股东将提供或出售这些股票中的一部分或全部。我们不会从出售股票的股东出售任何普通股中获得任何收益，但我们将获得与这些股票登记相关的费用报销。我们或出售股票的股东可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理或直接向购买者提供和出售这些证券。

将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“ORC”。我们普通股最近一次在纽约证券交易所的销售价格是在2020年2月10日，每股6.07美元。

我们是有组织的，并打算继续开展我们的业务，以符合美国联邦所得税或REIT的房地产投资信托资格。为了协助我们符合作为房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，任何人对我们股票的所有权通常限制在任何类别或系列股票的价值或数量(以限制性较强者为准)的9.8%。我们的宪章还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。参见“普通股说明及所有权和转让限制”、“优先股说明所有权和转让限制；控制条款变更”和“单位说明”。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定购买这些证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第5页和任何招股说明书附录中从开始的“风险因素”项下的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
普通股说明			8
优先股的说明			12
债务证券说明			14
单位说明			27
环球证券			28
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			29
美国联邦所得税的重要考虑因素			35
出售股东			64
配送计划			65
法律事务			68
专家			68
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式并入某些资料			69

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入这些文档中。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何内容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，您不能依赖他们。本招股说明书和随附的招股说明书附录是仅出售这些文件提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在这些文件正面的日期有效。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架登记声明的一部分。根据本货架登记声明，我们和我们的销售股东可以在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券或单位的任意组合。此招股说明书为您提供了我们或我们的销售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们或我们的销售股东根据此货架注册声明提出出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买我们的任何证券之前，请务必仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，以及在“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含的不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅截至通过引用并入的文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们将兰岛资本公司称为“兰花”、“公司”、“我们”和“我们”，除非我们另有说明或上下文另有说明。提到“我们的经理”是指Bimini Advisors，LLC，我们的外部经理是Bimini Capital Management，Inc.的全资子公司。提到“Bimini”和“Bimini Capital”是指Bimini Capital Management，Inc.

我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”或类似的表达方式，或这些词语的否定意义时，我们就是在表示前瞻性陈述。有关以下主题的陈述具有前瞻性：

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。虽然我们相信

尽管前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和预期可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，但这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新的信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中陈述的风险和其他警示性陈述，包括“风险因素”中包含的风险。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种，它们反映了我们截至招股说明书发布之日的观点。在您做出有关投资我们证券的决定时，您应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的以下因素：

兰岛资本公司是一家专业金融公司，投资于住房抵押贷款支持证券(RMBS)，由联邦特许公司或机构发行和担保。我们将这些类型的RMBS称为代理RMBS。我们的投资策略专注于两类机构RMBS，我们的投资组合包括：(I)传统的直通式机构RMBS，例如由联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)或政府全国抵押协会(Ginnie Mae)发行的抵押直通证和抵押抵押债券，以及(Ii)结构性机构RMBS，我们由Bimini Advisors LLC(Bimini Advisors，LLC)进行外部管理和咨询，我们将其称为我们的经理。我们的经理是在证券交易委员会注册的投资顾问。

我们的业务目标是通过资本增值和每月定期支付分配相结合的方式，在长期内提供有吸引力的风险调整后总回报。我们寻求通过在上述两类机构RMBS之间投资和战略性配置资本来实现这一目标。我们寻求从 (I)我们的杠杆直通机构RMBS组合和我们的结构化机构RMBS组合的杠杆部分的净息差，以及(Ii)我们从我们的结构化机构RMBS组合的非杠杆部分产生的利息收入中获得收入。我们打算通过结构为回购协议的短期借款为我们的直通机构RMBS和某些结构性机构RMBS提供资金。直通机构RMBS和结构性机构RMBS通常对利率变动表现出明显不同的敏感性。我们分配给两个机构 RMBS资产类别的资本百分比将有所不同，并将积极管理，以努力保持合并投资组合产生的收入水平、收入流的稳定性以及合并投资组合价值的稳定性。我们相信，这一策略将增强我们在各种利率环境下的流动性、收益、账面价值稳定性和资产选择机会。

我们根据经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)的规定，有资格作为房地产投资信托基金征税。我们一般不会缴纳美国联邦所得税，因为我们目前将所有REIT应纳税所得额(如守则所定义)分配给我们的股东，并保持我们的REIT资格。我们打算以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式运营我们的业务。

我们的办事处位于佛罗里达州维罗比奇弗拉明戈大道3305号，邮编：32963，办公室的电话号码是(772231-1400)。我们的互联网地址是Www.orchidislandcapital.com。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不构成本招股说明书或对其进行的任何修改或补充。

投资我们的证券涉及很大的风险，包括您可能损失全部投资的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告(这些信息以引用方式并入本招股说明书)中“风险因素”标题下的信息，以及本招股说明书或其任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。讨论的任何一种风险都可能导致实际结果与预期大不相同，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的影响。我们目前不知道或未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将本招股说明书和随附的招股说明书附录出售证券所得款项净额用于收购代理RMBS和用于一般公司用途，包括偿还债务。

我们不会从本招股说明书提供的出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

出售股票的股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或者他们在出售股票时产生的任何其他费用。出售股东将报销本招股说明书所涵盖的出售股东股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、我们律师和会计师的费用和开支以及蓝天费用和开支。

本招股说明书包含我们可能不时提供的普通股、优先股、债务证券和单位的摘要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书中的说明更新、更改或增加证券的条款和条件。

以下对我们普通股的概要描述并不完整，受马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的约束和约束，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书就是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的法定股本包括6亿股，其中5亿股被指定为普通股，每股面值0.01美元。截至2020年1月28日，已发行和发行的普通股为63,072,881股。我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，代码是“ORC”。我们将向纽约证券交易所申请根据任何招股说明书附录上市任何额外出售的普通股，我们预计任何此类股票都将在纽约证券交易所上市。

在符合任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)以及我们的章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定的前提下，如果我们的董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派，我们普通股的持有者有权获得分派。

我们的章程规定，如果我们的任何“超额包含性收入”被分配给以记录名义持有我们股票的“不合格组织”而根据本守则产生任何税款，则我们的董事会将根据适用的美国财政部法规(“财政部法规”)，促使我们减少应支付给该股东的分配额，金额相当于我们根据适用的美国财政部法规(“财政部法规”) 拥有该股东的所有权所支付的税款。我们目前不打算进行投资或从事产生“超额包含性收入”的活动，但我们的章程并不阻止“不符合条件的组织”拥有我们的普通股。有关“不符合资格的组织”和“超额包含收入”的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项和我们公司的税收”和 “不符合资格的应税抵押贷款池的要求”。

本公司普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的所有持有者都将拥有平等的清算和其他权利。

根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，除非在任何类别或系列股本的条款中另有规定，否则我们普通股的每一股流通股持有人都有权在提交股东投票表决的所有事项上投一票，包括董事选举。除非就任何其他类别或系列的股票另有规定，否则该等股份的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累计的投票，当董事选举有竞争时，董事将由董事选举中的多数票选出，如果董事选举是无竞争的，董事将由所有选票的多数票选出。

我们的章程规定，我们最多可以发行5亿股普通股。我们的章程授权我们的董事会，在获得全体董事会多数成员的批准后，修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的股票授权股票总数或任何类别或系列的股票授权股票数量，而无需股东批准。我们的章程授权董事会在未经股东批准的情况下，将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并设置优先、转换或其他权利、投票权(包括该类别或系列独有的投票权)、限制(包括但不限于转让限制)、对股息或其他分配的限制、资格以及每个此类或系列的赎回条款和条件。

我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们普通股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面拥有更大的灵活性。额外的类别或系列以及额外的普通股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更可能涉及我们普通股股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

为了符合守则规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少 335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在任何日历年的下半年，我们的流通股价值的50%不得超过由五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或建设性地拥有。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金是必要的，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实益或建设性地拥有或根据本守则的归属条款而被视为拥有任何类别或系列股本的流通股的价值或数量超过9.8%(以限制性较强者为准)，或所有权限制。

我们的宪章还禁止任何人(I)实益地或建设性地拥有或转让我们的股本股份，如果这种所有权或转让会导致我们的根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法将作为房地产投资信托基金(REIT)，以及(Ii)转让我们股本的股份(如果此类转让有效)，将导致我们的股本由不到100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则确定 )。任何人如果获得、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，并且将或可能违反上述任何转让和所有权限制，或者是我们股票转让给信托(如下所述)的意向受让人，将被要求立即向我们发出书面通知，或者如果是提议或试图进行的交易，则必须提前至少15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便如果我们的董事会决定，上述对转让和所有权的限制将不适用

尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守转让和所有权限制才能获得REIT资格。

我们的董事会可自行决定豁免某人(预期或追溯)不受上述某些限制，并可为该人设立或增加例外的持有者限制。申请豁免的人士必须向本公司董事会提供本公司董事会认为适当的任何陈述、契诺和承诺，以便得出结论：给予豁免和/或设立或增加例外持有人限额(视情况而定)不会导致我们不符合REIT的资格。我们的董事会可能还需要美国国税局的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让董事会自行决定，以确定授予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的资格。对于授予所有权限制豁免或创建例外持有人限制，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或降低所有权限制，但须受某些限制。

如果我们股票的股票通过认证，则所有此类证书都将带有概述本文所述限制的图例(或声明，我们将应要求免费向股东提供有关转让限制的完整声明 )。

任何试图转让我们的股本，如果有效，将导致违反上述限制的股份数量(四舍五入至最接近的全部股份)将自动转移到慈善信托，以使慈善受益人受益，建议的受让人将不会获得此类股份的任何权利，除非任何转让，如果生效，将导致违反关于我们的股本股份由少于100人实益拥有的限制的任何转让将被取消，，否则将会导致违反关于我们的股本的股份由少于100人实益拥有的限制。如果转让有效，将导致导致违规的股份数量(四舍五入为最接近的全部股份)自动转移到慈善信托，建议的受让人将不会获得此类股份的任何权利自动转账将从转账日期前一个营业日(根据我们的章程定义)的营业结束时生效。如果由于任何原因，向信托的转让不能有效防止违反上述限制，我们的宪章规定，违反限制的所谓转让从一开始就是无效的。我们在信托中持有的股本股票将发行，并将发行流通股。建议的受让人将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也没有投票权或信托持有的股票的其他权利。

信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和股息或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的独家利益行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配必须由接受方应要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(由受托人自行决定)(I)在我们发现股份已转让给信托之前(br})撤销建议的受让人所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在收到本公司股票已转让给信托的通知后 20天内，受托人必须将股票出售给受托人指定的人，此人对股票的所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人和慈善受益人。建议受让人将收到(I)建议受让人为股份支付的价格，或如果建议受让人没有就导致

信托中持有的股票、导致股票在信托中持有的事件发生当天股票的市场价格(如赠与、设计或其他类似交易)、(Ii)受托人出售或以其他方式处置股票(扣除任何佣金和其他费用)所得的价格(如我们的章程所定义)，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票中获得的价格(扣除任何佣金和其他费用)，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票中获得的价格(扣除任何佣金和其他费用)。

任何净销售收益超过应支付给建议受让人的金额，将立即支付给慈善受益人。受托人可将应支付给建议受让人的金额，减去建议受让人支付给所谓受让人的股息和其他分配额，以及建议受让人欠受托人的款项。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，建议的受让人出售股票，则(I)股票将被视为已代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股票金额超过建议的受让人有权获得的金额时，超出的部分必须在提出要求时支付给受托人。(B)如果我们发现我们的股票已转让给信托，则(I)股票将被视为已代表信托出售，(Ii)如果建议的受让人收到的股票金额超过建议受让人有权获得的金额，则超出的部分必须按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格 (如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们接受或我们指定人接受要约之日的市场价格，两者以较低者为准。我们可以减去支付给建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息和其他分派金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售所得款项净额分配给建议的受让人，受托人持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。

持有本公司所有股票类别或系列股票(包括普通股股票)5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每个类别和系列股票的股份数量，以及对该等股票的持有方式的描述。本公司股票的所有类别或系列股票，包括普通股股票，必须在每个课税年度结束后30天内以书面形式通知我们。每位所有者还必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定受益所有权对我们的REIT地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每位所有者必须根据我们的要求，真诚地向我们提供信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们证券溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。他们的邮寄地址是州立街1号，30号地址：纽约，纽约，邮编：10004-1561年。他们的电话号码是(212)509-4000。

以下对我们优先股的概要描述并不完整，受马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的约束和约束，这些内容的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书就是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的法定股本包括6亿股，其中1亿股被指定为优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何类别或系列的任何以前分类但未发行的优先股进行重新分类。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须为每个此类类别或系列设定优先选项、转换或其他权利、投票权(包括该类别或系列独有的投票权)、限制(包括但不限于可转让限制)、股息限制或其他分派、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们普通股的优先股股票，这些优先股包括清算时的股息或权利，或者条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止交易，或者公司控制权的变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。截至本招股说明书发布之日，未发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

当我们发行优先股时，它将是全额支付和不可评估的。优先股将不会有任何优先购买权。

第条补充条款将成为我们章程的一部分，它将规定任何新发行的优先股系列的具体条款。招股说明书附录将介绍这些具体术语，包括：

如上文“普通股说明及所有权和转让限制”一节所述，我们的章程包含对我们股本所有权和转让的限制。此外，补充指定各系列优先股条款的条款还可能包含限制优先股所有权和转让的附加条款。招股说明书副刊将描述与一系列优先股相关的任何额外所有权限制。

有关我们的宪章中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更的条款的讨论，请参阅“马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款和附例”。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中说明该系列的具体条款。债务证券将根据吾等与受托人之间的开放式契约(债务证券)发行，受托人由吾等在发售债务证券时或大约在同一时间选择。开放式契约(用于债务证券)的形式通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为“债务证券公司”。我们将任何债务证券契约下的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的次级债务。上述债务证券契约的形式包括任选条款(以括号(“[]“))如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何附属义务称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将符合1939年的《信托契约法案》(经修订)或《信托契约法案》的规定，您应参考《信托契约法案》以了解适用于债务证券的条款。

我们已将债务证券契约的精选条款汇总如下。除非招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书另有说明，否则每个债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要的整体内容是有保留的。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证书和其他相关文件，以获取有关债务证券的更多完整信息。这些文件作为证物出现在本招股说明书所属的注册说明书中，或以引用方式并入本招股说明书中，或将作为我们将提交给SEC的其他文件的证物，这些文件将通过引用并入本招股说明书中。在下面的摘要中，我们包含了债务证券契约的适用第节编号的参考，以便您可以轻松找到这些条款。

我们未被指定为次级债务证券的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有担保债务，但以担保该等担保债务的抵押品价值为限。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。我们经常负债，主要根据回购协议为我们的许多资产融资。这笔债务被认为是有担保的债务。因此，我们在任何给定时间都有相当数量的担保债务与我们的总资产相关。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的担保债务的金额。

我们履行任何未来债务证券的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流，我们获得各种空头来源的能力-

以及长期流动性，包括回购协议、融资和资本市场。与我们债权人的债权相比，我们债务证券的持有者实际上处于较低的地位，包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务机关和担保持有人。

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以了解以下信息：

债务证券可能会以低于本金的大幅折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大联邦所得税考虑事项的说明。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供保护。

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿付权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是，我们将在次级债务证券的单独债务证券公司下发行这些证券。具体情况见《债务证券契约形式》第十五条。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则：

然后不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或次级债务证券的任何溢价或利息，直到应支付给高级债务持有人的所有金额都已全额清偿。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿或非自愿的或破产、资不抵债、接管或其他程序)、所有未偿还优先债务的全部本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息时，我们向债权人的任何资产分配必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额支付。次级债务证券的持有人必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额支付所有未偿还的优先债务。次级债务证券的持有人必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额支付所有未偿还的优先债务。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格15.02节。次级债务证券持有人的权利将取代高级债务持有人接受适用于高级债务的付款或分配的权利，直到次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第15.04节。

除非适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有说明，否则“高级负债”一词是指所有：

在任何此类债务或义务的情况下，高级债务包括修改、续签、延期、修改和退款，无论这些修改、续签、延期、修改和退款是否在次级债务证券契约日期存在或随后由我们产生。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，面额为1,000美元，整数倍于1,000美元。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第2.01和3.02节。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券，以进行交换或转让登记，并附上正式签署的转让文书。交换和转让受适用的契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全注册商。

任何债务证券的转让或交换登记都不会收取费用，但我们可能要求支付一笔足以支付持有者必须支付的与交易相关的税款或其他政府费用的金额。任何转让或交换将在证券登记员或转让代理(视情况而定)对提出请求的人的所有权和身份文件满意后生效。有关详情，请参阅债务证券契约表格第3.05节。

除我们最初指定的证券注册商外，适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将注明任何债务的任何转让代理人的名称。我们可以在任何时候指定更多的转让代理，或者撤回任何转让代理的指定，或者在任何转让代理所在的办事处进行变更。但是，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个转账代理。有关详情，请参阅债务证券契约表格第6.02节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券的利息支付在正常的利息支付记录日期收盘时债务证券以其名义登记的人。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第3.07节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此指定的支付代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券托管人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中注明。我们可以随时添加或删除付费代理，或更改任何付费代理的办公地点。然而，我们必须在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。有关更多信息，请参阅债务证券表格的第6.02节契约。

我们为支付本金而向付款代理支付的所有款项，以及在付款到期两年后仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务担保的持有人将被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关详情，请参阅债务证券契约表格第6.03节。

您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解有关可选或强制赎回债务证券的任何条款。除适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中关于可由持有人选择赎回的债务证券的任何条款外，债务证券只能在赎回日期前不少于30天但不超过60天的邮寄通知下赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券或该系列的任何部分，则债务证券托管人将按照特定系列规定的方法选择要赎回的债务证券。在没有遴选条款的情况下，债权证券托管人将选择一种公平、适当的遴选方法。有关详情，请参阅债务证券契约表格第4.02、4.03及4.04节。

我们不能与任何其他公司合并或合并，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何其他人，除非：

除非适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书另有说明，否则与任何系列的债务证券签订的适用契约项下的“违约事件”指的是以下任何一种情况：

关于特定系列债务证券的违约事件不一定构成关于根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券发生违约事件并仍在继续，债务证券托管人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现债务证券或类似债务证券，

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的可能会立即到期并支付。如果债务证券公司发行的所有系列债务证券(包括与破产、资不抵债或重组有关的所有违约事件)发生违约事件且仍在继续，债务证券托管人或根据该债务证券公司发行的所有系列未偿还债务证券本金中至少33%的持有者，综合考虑，可宣布加速该债务证券公司发行的所有系列债务证券的本金金额。即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。

对于信用增强适用的一系列债务证券，适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能规定，如果该系列发生违约并仍在继续，则信用增强的提供者可以拥有本应由该系列持有人行使的全部或部分补救权利。

在特定系列债务证券宣布加速之后的任何时间，在获得到期款项支付判决或判令之前，在以下情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，且声明及其后果将被视为已被撤销和废止，如果出现以下情况，将被视为已被放弃，且声明及其后果将被视为已被撤销和废止，如果出现以下情况，则导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，且声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

适用的债务证券契约可能包括有关债务证券受托人在违约事件发生并仍在继续时的职责的规定。如果符合这些规定，债务证券托管人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向债务证券托管人提供合理的担保或赔偿，以弥补其根据该请求或指示可能产生的费用、开支和责任。有关详情，请参阅债务证券契约表格第9.03节。在符合本赔偿规定的情况下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，就该系列债务证券，对债务证券托管人可采取的任何补救措施，或行使赋予债务证券托管人的任何信托或权力。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格的第8.12节。

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或根据适用的契约要求任何其他补救措施，除非：

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关详情，请参阅债务证券契约表格第8.08节。

我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员了解我们遵守了每个债务证券契约项下的所有条件和契诺。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格的 6.05和6.06节。

未经债务证券持有人同意，吾等和债务证券受托人可为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少超过多数的持有人可免除：

可以在适用的契约日期之后修改1939年的信托契约法案，以要求对契约进行更改。在这种情况下，契约将被视为已被修改以实现变更，吾等和债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约以证明或实施修订。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第12.01节。

除本节规定的外，根据债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人必须同意，才能根据一个或多个补充契约以任何方式更改债务证券契约。但是，如果债务证券契约项下的未偿还债务证券超过个系列，且少于所有此类系列直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得被视为一个类别的所有直接受影响系列中未偿还债务证券本金总额多数的持有人的同意即可。(注：未偿还债务证券的本金总额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000此外，如果任何系列的债务证券已发行超过一批，并且如果拟议的补充债券直接影响一批或多批(但不是全部)持有人的权利，则只有在大多数持有人同意合计本金金额的情况下

将需要直接受影响的所有类别的未偿还债务证券，视为一个类别。此外，修正案或修改：

如果补充契据符合以下条件，则补充契据将被视为不影响任何系列或部分债务证券持有人在适用契据下的权利：

如果我们向债务证券持有人征集任何类型的诉讼，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议提前确定一个创纪录的日期，以确定有权就该诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有记录日期交易结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此目的，未偿还债务证券应自记录日期起计算。任何持有人诉讼应约束同一证券的每一未来持有人，以及在债务证券托管人或吾等依赖该诉讼而作出或准许的任何事情上登记转让或交换或代替该证券所发行的每一证券的持有人，不论是否在该证券上对该诉讼作出批注。有关详情，请参阅债务证券契约表格第1.04节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用的契约支付，并且，在吾等的选择下，如果我们以信托货币形式向债务证券托管人或除我们以外的任何付款代理人以信托货币存入定义的某些合格债务，则我们与债务证券有关的全部债务或部分债务将被视为已经清偿和清偿。或两者的组合，足以支付债务担保或其部分的本金和任何到期的溢价和利息，以及其他所需的文件。根据，在我们必须交付的文件中包括了根据我们的债务担保被视为清偿和清偿的文件上一句是律师的意见，其大意是，由于债务担保契约的形式日期之后发生的法律变更，该债务担保的持有人或其部分，将不会因为清偿和清偿我们的债务而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受到{在同一时间，以相同的方式，犹如该清偿和解除并未实现一样。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第7.01节。为此目的，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的义务包括美国的直接义务或美国无条件担保的义务，该义务有权享有美国的全部信用和信用，以及证书。, 存托凭证或其他票据，证明在这些债务中或在就这些债务到期的任何特定利息或本金支付中存在直接所有权利益。

债务证券托管人可随时向我们发出书面通知辞职，或可随时通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人的行动将其解职。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件(在通知或时间流逝之后或两者兼而有之)尚未发生且仍在继续，并且除通过持有人的行动指定的债务证券受托人外，如果我们已向债务证券受托人递交了董事会任命继任受托人的决议，且继任受托人已根据适用契约的条款接受任命，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任者将被视为继任者有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第9.10节。

我们会以邮递方式通知债务证券持有人，通知他们在债务证券登记册上的地址。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第1.06节。

债务证券托管人及其代理，以及我们和我们的代理，可以将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对拥有者，无论该债务证券是否已逾期，用于付款和所有其他目的。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第3.08节。

债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。有关详情，请参阅债务证券契约表格第1.12节。

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股或此类证券的任意组合组成的单位。

管理任何单位发行的招股说明书附录将明确以下条款，本招股说明书是根据以下条款交付的：

此外，为了使我们能够保持作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们的未偿还证券的所有权和转让，包括任何单位。与发售任何单位有关的招股说明书副刊将详细说明与其发售的单位有关的任何额外所有权限制。

我们可以发行任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用招股说明书附录中确定的托管机构的名义登记每一种全球证券。全球证券将存放在托管人或代名人或托管人处，并将附有以下讨论的对转让的交易和登记的限制以及根据契约提供的任何其他事项的图示。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，该人就将被视为该全球证券及其代表的证券的唯一所有者和持有人。在该证券和契约项下的所有目的下，该人都将被视为该全球证券及其代表的证券的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

我们将向作为全球证券持有人的存托机构或其指定人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者接受最终形式的实物证券交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构或其指定人(在本讨论中称为“参与者”)拥有账户的机构，以及通过参与者持有受益权益的个人。当发行全球证券时，托管机构将在其簿记、登记和转让系统中将该全球证券所代表的证券本金金额记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权仅显示在由以下人员维护的记录中，并且这些所有权权益的转让将仅通过以下记录生效：

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和其他与全球担保中的实益权益有关的事项。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券中的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，下列任何人均不承担任何责任或责任：

以下是适用于我们以及我们的宪章和章程的马里兰州法律的实质性条款的摘要，不自称是完整的，受马里兰州法律和我们的宪章和章程的约束和限制。有关如何查找我们的章程和章程副本的信息，请参阅本招股说明书作为其组成部分的注册说明书的证物列表《您可以找到更多信息的地方》和《通过引用合并某些信息》。

我们的章程和章程规定，本公司的董事人数不少于马里兰州一般公司法或MgCl规定的最低人数，即1人，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人，并可根据我们的章程，通过全体董事会的多数表决，增加或减少董事人数。在一个或多个类别或系列优先股持有人权利的约束下，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余的名董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现该空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出并符合资格的继任者为止。根据我们的章程和章程，我们的每一位董事会成员都是由我们的股东选举产生的，任职时间到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举出来并符合资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权，当选举有争议时，董事将由董事选举中的多数票选出，如果董事选举是无竞争的，则董事将通过所有选票的多数票选出。

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名名董事的情况下，董事可随时被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中投下至少三分之二投票权的股份持有人的赞成票。在我们的章程中，对于任何特定董事，“原因”被定义为有管辖权的法院判定某位董事犯有重罪或最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性伤害。这一规定，再加上我们的董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非是出于原因，并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补罢免造成的空缺。

根据《股东权益法》，马里兰州公司与有利害关系的股东(即公司或任何附属公司以外的任何人)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)，在公司拥有100名或更多实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或更多投票权的日期之后，或公司的关联公司或联营公司之间在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，持有该公司当时已发行股票投票权10%或以上的实益拥有人在该公司拥有100名或更多实益拥有其股票的股东)或利益股东的关联公司在该利益股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内均被禁止持有该公司当时已发行股票的10%或以上投票权。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权的流通股持有人有权投出的80%的表决权和(2)三分之二的表决权的赞成票通过。

有权由公司有表决权股票的持有人投出，但将与其(或其联营公司)进行业务合并的有利害关系的股东持有的股份或由有利害关系的股东的关联公司或联系人士持有的股份除外，除非(除其他条件外)公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见MgCl) ，且代价以现金形式收取，或以与利益股东之前为其股份支付的相同形式支付。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准取决于在批准时或批准后遵守其决定的任何条款和条件。

经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，前提是该业务合并须经本公司董事会首先批准(包括并非该等人士的关联方或联营公司的大多数董事)。但是，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

Mgcl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对于控制权股份没有投票权，除非获得有权就该等股份投赞成票的三分之二的赞成票批准，但不包括(1)收购或提议收购控制权股份的人、(2)公司高管或(3)公司雇员同时也是该公司董事的投票权。 =“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多数或(控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足一定条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份或在任何股东大会上行使该等股份投票权的日期没有控制权股份的投票权的情况下确定的公允价值。如果收购人最后一次收购控制权股份或在任何股东会议上行使该等股份的投票权，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份投过半数票，则其他所有股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们股票的控制权股份收购法规；但是，我们的董事会或有投票权的大多数普通股股东可以根据章程的规定随时全部或部分废除该章程条款。不能保证此类条款在未来任何时候都不会被修改或取消。

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据1934年《证券交易法》(修订本)或《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定和，选择遵守《章程》或《章程》中分别规定的五项条款中的任何一项或全部条款：

在没有我们选择受第8号副标题约束的情况下，我们的章程和章程已经(1)要求有权在董事选举中投下至少三分之二的一般投票权的股份持有人投赞成票将一名董事从我们的董事会中除名，(2)赋予我们的董事会以全体董事会多数票的方式确定董事人数的独家权力，以及(3)要求，除非我们的董事长提出要求，否则我们的章程和章程将不再适用于我们的董事会。(3)除非我们的董事长要求，否则我们的章程和章程已经要求：(1)有权在董事选举中投下至少三分之二的赞成票；(2)授予我们的董事会以全体董事会多数票的方式确定董事人数的独家权力；我们的总裁或我们的董事会，有权在会议上投不少于多数票的股东要求召开股东特别会议。我们的章程规定，根据我们根据副标题8进行选举的资格，我们董事会的空缺只能由在任的其余名董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，而且当选填补空缺的董事将在空缺发生的整个董事任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。我们的董事会目前不属于机密。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下选择将我们的董事会分类，或者选择受副标题8的任何其他规定的约束。

根据mgcl，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上所有的资产、从事法定的股票交换或在正常业务过程之外从事类似的交易，除非获得有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非

较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有选票的多数)在公司章程中规定。我们的章程一般规定，需要股东批准的章程修正案必须由我们的董事会宣布为可取的，并由有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准。然而，我们章程中关于罢免董事、限制我们股票所有权和转让的条款，以及修改这些条款所需的投票修正案，只有在我们的董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权就此事投下不少于三分之二的投票权的股东的赞成票批准的情况下，才能对其进行修改。此外，我们一般不得与另一家公司合并、转换、出售我们的全部或几乎所有资产、进行换股或在正常业务过程之外从事类似交易，除非该等交易被我们的董事会宣布为可取的，并得到有权就该事项投下多数投票权的股东的赞成票批准。但是，由于运营资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这可能意味着我们的一个子公司可以在没有任何股东投票的情况下转让其所有资产。

本公司董事会有权采纳、修改或废除本公司章程的任何规定或制定新的章程。此外，本公司的股东一般有权采纳、更改或废除本公司附例的任何条文，并以当时已发行的本公司普通股的多数股份持有人的赞成票制定新的附例条文，并有权就拟议修订投票。股东必须按照我们的章程提交对章程的修订建议。

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会以及将由本公司股东在年度股东大会上审议的其他事项的提案只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在本公司章程要求发出通知时已登记在册的股东在本公司董事会规定的记录日期作出。并在会议(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举如此提名的个人或该等其他事务，并已遵守我们章程中规定的提前通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事务才能提交会议。提名个人参加我们董事会的选举可以在股东特别会议上进行，只有在以下情况下才能选举董事：(1)由我们的董事会或在董事会的指示下选举董事，或者(2)条件是：在董事会为确定有权投票的股东而设定的记录日期，为选举董事而召开的特别会议已由在发出本公司章程要求的通知时已登记在册的股东为选举董事的目的而召开。在大会(及其任何延期或延期 )时，谁有权在大会上投票选举每一位如此被提名的个人，并已遵守我们的章程中规定的提前通知条款，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的宪章、章程和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝对多数投票和罢免董事的原因要求、董事会空缺只能由剩余董事在发生董事职位的整个任期内填补的条款、我们董事会增加或减少总数的权力。导致我们增发任何类别或系列的股票，并在未经股东批准的情况下确定一个或多个类别或系列股票的条款，对我们股票所有权和转让的限制，以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果本公司章程中选择退出控制股份的条款本公司收购条款或本公司董事会决议选择退出本公司的业务合并条款被撤销或撤销，或者如果一项业务合并未经本公司董事会事先批准，则本公司本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。如果本公司章程中的条款选择退出本公司的控制权股份收购条款或本公司董事会选择退出本公司的业务合并条款被废除或撤销，则本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。

MgCl允许马里兰公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)主动和故意不诚实，这是由最终判决确定的，对诉因至关重要。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿(根据案情或其他情况)，为他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼进行抗辩。(br}mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，以维护他或她因担任该职位而被提起或威胁被提起的任何诉讼。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被起诉或威胁被起诉一方时实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得以董事或高级管理人员不正当地收受个人利益为由，对该董事或高级管理人员在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，或以该董事或高级管理人员不正当收受个人利益为由，对该董事或高级管理人员的责任判决进行赔偿，除非在上述任何一种情况下，法院均下令赔偿，并且只能赔偿费用。此外，MgCl允许马里兰州公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

我们的宪章授权我们和我们的章程在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理费用，以：

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及本公司或我们的前任的任何员工或代理赔偿和预付费用。

在首次公开募股(IPO)完成后，我们与每位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿和垫付费用。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔(根据《公司章程》的定义)，(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(C)声称任何违反任何责任的索赔的任何诉讼。(D)根据本公司或本公司章程或章程的任何条款而对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(E)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则约束的索赔的任何诉讼。

我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或终止我们的REIT选举。

本节汇总了作为证券持有人的您可能认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的美国联邦所得税方面的重要考虑事项。Vinson&Elkins L.L.P.担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此不会针对特定证券持有人的个人投资或纳税情况，或与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人有关的所有税收方面进行论述，例如：。

此摘要假设我们的证券作为资本资产持有，用于美国联邦所得税，通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的语句不打算也不应被解释为税务建议。本节中的陈述和Vinson&Elkins L.L.P. 的意见基于守则、现行、临时和拟议的财政部法规、守则的立法历史、美国国税局(IRS)当前的行政解释和做法以及法院判决。对美国国税局的解释和做法的引用包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每种情况下，都依赖于本讨论日期存在的这些来源。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本部分信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到

美国国税局有关我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您造成的具体税收后果。具体而言，您应就此类购买、所有权、销售和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我们成立于2010年8月17日，是马里兰州的一家公司。从我们成立之时到首次公开募股结束，我们一直是Bimini的“合格REIT子公司”。如下所述，出于美国联邦所得税的目的，作为“合格REIT子公司”的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。我们选择从截至2013年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们相信，从如此短的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则对REIT资格的要求，我们打算继续以能够持续满足REIT资格要求的方式运营，但不能保证我们将成功运营以保持REIT资格。本节讨论管理REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，我们有资格在截至2013年12月31日至2019年12月31日的课税年度作为房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的课税年度以及之后继续有资格作为房地产投资信托基金纳税。在截至2019年12月31日的纳税年度，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税。我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度继续作为房地产投资信托基金纳税。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于惯例假设，是以我们和Bimini就事实事项(包括关于我们和Bimini的资产性质以及我们和Bimini的业务行为的陈述)作出的某些陈述为条件的，对美国国税局或任何法院不具约束力，并于发布日期发表声明。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点基于管理REIT资格的现行美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，满足美国联邦税法规定的某些资格测试的持续能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P. 不会持续审查我们对这些测试的符合性。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足此类要求。Vinson&Elkins L.L.P.的观点并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅 “未能获得资格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。但是，我们可能拥有的任何“应税房地产投资信托基金子公司”(“TRS”)产生的应税收入将缴纳常规企业所得税。房地产投资信托基金税收处理的好处在于，它避免了双重征税或双重征税

公司和股东级别，通常由持有公司股票而产生。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待房地产投资信托基金的方式都与美国联邦所得税一样。此外，如下所述，TRSS的应税收入将缴纳联邦、州和地方企业所得税。

虽然我们预计不会拥有应税抵押贷款池中的股权，但如果我们拥有此类权益，我们将对任何超额包含收入的一部分征税，该部分相当于我们的股票在记录名称中由“被取消资格的组织”持有的百分比。“被取消资格的组织”包括：(I)美国；(Ii)美国的任何州或行政区；(Iii)任何外国政府；(Iv)任何国际组织；(V)上述任何机构或机构；(br}(Vi)任何其他免税组织(守则第521节所述农民合作社除外)，免征所得税，且不适用于“商业应税收入法”中与此无关的营业应纳税所得额条款。我们目前不打算从事可能导致我们或我们的部分资产被视为应税抵押贷款池的融资活动。有关“超额包含性收入”的讨论，请参阅“适用于应税抵押资产池的资格要求”。

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，在每个纳税年度结束时满足要求10，在12个月的纳税年度中至少 335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在纳税年度内确定已发行股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股权，“个人”通常包括补充性失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。 “个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据“准则”属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的宪章对我们普通股的转让和所有权作出了限制。请参阅“普通股说明及所有权和转让限制”。我们相信，我们已经发行了足够多的普通股，并具有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都能满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

正如如上所述，从我们成立之时到首次公开募股(IPO)结束，我们一直是比米尼的一家“合格的房地产投资信托基金(REIT)子公司”。然而，根据适用的财政部法规，如果Bimini在2009至2013纳税年度中的任何一个纳税年度未能获得REIT资格，除非Bimini未能获得REIT资格的救济如下 “未能获得资格”一节中所述，否则我们将被阻止在Bimini未能获得资格的年份后的第五个历年之前选择符合REIT资格。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。“合格房地产投资信托基金附属公司”是指除信托基金外，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有，且未选择成为信托基金子公司的公司。出于美国联邦所得税的目的，“合格REIT子公司”的公司不受其母公司的影响，而“合格的REIT子公司”的所有资产、负债和项的收入、扣除和抵免被视为REIT的资产、负债和收入、扣除和抵免项目，用于美国联邦所得税的目的。因此，在适用这里描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”都将被忽略，所有资产、负债和收入项目都将被视为资产、负债和收入项目。因此，在适用本文描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，并且所有资产、负债和收入项目都将被视为REIT的资产、负债和收入项目对于本准则的所有目的(包括REIT资格测试)，此类子公司的信用将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体，如只有一个所有者的合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为独立于其母公司的实体，以缴纳美国联邦所得税。对于美国联邦所得税而言，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。在

案例如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，在适用的房地产投资信托基金资格测试中，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。就10%价值测试而言(参见“资产测试”)，我们的比例份额基于我们在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业的资本权益中的比例权益。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，对于适用各种REIT资格要求的适用各种REIT资格要求的而言，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，我们直接或间接在其中获得权益的情况下，我们的资产和总收入将被视为我们的资产和总收入。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS是一家全额应税公司，它可能会获得如果由其母公司REIT直接赚取则不属于合格收入的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的TRS的公司将自动被视为TRS。但是，如果实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向他人提供经营住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。任何住宿设施或医疗保健设施都是以该品牌名称运营的。对于不是合格REIT 子公司或REIT的公司，我们通常不能拥有超过10%的证券(以投票权或价值衡量)，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金总资产价值的不超过20%(2017年12月31日或之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

国内 TRS的应税收入需缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)。如果国内TRS需要缴税，那么它可用于分配给我们的现金就会减少。如果我们可能成立的任何国内TRS向我们支付股息，那么我们将支付给按个别税率纳税的股东的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额，通常将有资格按适用于合格股息收入的20%税率征税。参见 “对应税美国股东征税。”

TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。我们打算与我们形成的任何TRS进行的所有交易都将在保持距离的基础上进行，但不能保证我们在这方面一定会成功。

应税抵押贷款池。在以下情况下，实体或实体的一部分可根据代码被归类为应税抵押贷款池或TMP：

根据财政部规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务不会被视为包括其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为TMP。

出于美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为公司。它不能包括在任何合并的美国联邦企业所得税申报单中。然而，如果房地产投资信托基金是TMP，或者如果房地产投资信托基金拥有合格的房地产投资信托基金子公司是临时管理计划，那么房地产投资信托基金的一部分收入将被视为“超额包含收入”，而房地产投资信托基金支付给其股东的部分股息将被视为超额包含收入。股东在超额包含性收入中的份额将：(I)不得被股东以其他方式获得的任何损失抵消，(Ii)在大多数类型的股东手中作为非相关企业应税收入或UBTI纳税，否则通常无需缴纳美国联邦所得税税，以及(Iii)在不减少任何其他适用的所得税条约的情况下，按最高税率(30%)适用美国联邦所得税预扣。美国国税局的指引表明，房地产投资信托基金的超额包含性收入将按其支付的股息比例在股东之间分配。然而，根据现行法律，超额包含性收入将如何分配给要到下一个课税年度才支付的应占股息，或未持有超额包含性创收资产的部分课税年度的股息，或如何向股东报告此类收入。虽然法律并不明确, 美国国税局(IRS)的立场是，房地产投资信托基金(REIT)从TMP的股权中获得的任何超额包含性收入部分，应按最高公司税率征税，该部分等于其股票的百分比，该百分比由“不符合资格的组织”(定义见上文“我公司的税收”)记录在案。在这种情况下，根据我们的章程，我们将减少对这些股东的分配，减去我们支付的可归因于这些股东所有权的税额。财政部法规规定，这种分配减少不会产生可能对我们遵守分配要求产生不利影响的优先股息。请参阅“v分配要求”。

如果我们在作为TMP的子公司中拥有的所有权权益少于100%，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为一家公司，并将缴纳美国联邦企业所得税。此外，这一特征将改变我们的REIT收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利的影响。

虽然我们利用对代理RMBS的投资，但我们认为我们的融资交易没有也不会导致我们或我们的任何部分资产被视为TMP，我们预计我们的股息分配的任何部分都不会被视为超额包含性收入。

我们必须每年通过两次总收入测试，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须由我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入组成。符合75%总收入测试条件的收入通常包括：

其次，一般来说，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任意组合。就95%毛收入测试而言，出售“房地产资产”的收益包括出售由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益，即使不是以不动产或不动产权益作抵押。在两个毛收入测试中，我们出售物业的毛收入(主要用于在正常业务过程中出售给客户)和债务注销(或COD收入)都不包括在分子和分母中。在这两个毛收入测试中，分子和分母都不包括在内。我们主要持有用于在正常业务过程中出售给客户的毛收入，或COD收入。此外，在75%和95%的毛收入测试中，我们为对冲因收购或持有房地产资产而发生或将要发生的债务而进行的“套期保值交易”中定义的“套期保值交易”的收入和收益，将被明确和及时地从分子和分母中剔除。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“外汇收益”。我们监控我们不符合条件的收入金额，并设法管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试。下面几段将讨论毛收入测试对我们的具体应用。

利息。根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或获得截至特定日期的房产价值增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，对于两种毛收入测试而言，这通常是符合条件的收入。

房地产抵押债务或房地产利息的利息，包括(为此)市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的滞纳金，通常是75%毛收入测试的合格收入。利息收入通常构成

符合75%毛收入测试要求的抵押利息，条件是支付该利息的义务以不动产抵押或不动产权益抵押为担保。一般来说，根据适用的财政部法规，如果贷款以不动产和其他财产为抵押，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产截至REIT同意发起或获得贷款之日的公平市场价值，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，但将是95%毛收入测试中的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中不以房地产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的部分。此外，对于75%的资产测试而言，贷款的一部分可能是不符合条件的资产。此类贷款的不合格部分除其他要求外，还将接受10%的价值测试。请参阅下面的“？资产测试”。对于同时由不动产和个人财产担保的抵押贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定抵押贷款是否符合75%资产测试的资格资产，以及相关利息收入是否符合75%毛收入测试的目的。

我们打算继续投资作为直通证书和CMO(包括IOS、iIOS和POS)的代理RMB。除了来自衍生工具的收入(如下所述 )外，我们预计我们代理RMBS上的所有收入都将是符合95%毛收入测试标准的收入。我们预计，作为直通证书的机构RMBS将被视为授予人信托中的权益，并且出于美国联邦所得税的目的，属于CMO的机构RMBS将被视为REMIC中的常规权益。在代理RMBS被视为设保人信托中的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，此类抵押贷款的利息将是符合75%毛收入标准的合格收入，前提是债务由不动产担保。尽管美国国税局一般裁定非CMO机构RMBS的利息收入是75%毛收入测试的合格收入，但尚不清楚当支持机构RMBS的一笔或多笔抵押贷款的贷款与价值比率大于100%时，该指导如何适用于在时间购买非CMO机构RMBS的二级市场。如果代理RMBS被视为REMIC中的权益，如CMO，则从REMIC权益中获得的收入通常将被视为75%毛收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC中的权益所得的一定比例的收入才符合75%毛收入测试的目的。此外, 一些REMIC证券化包括嵌入利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者带来不合格的收入。我们预计，我们代理RMBS的收入中将有足够的部分为合格收入，因此我们将同时满足95%和75%的毛收入测试。但是，不能保证我们将同时满足95% 和75%的毛收入测试。

我们已经购买，并可能在未来通过延迟交付合同购买代理RMBS，包括“待宣布”证券或TBA。我们可能会确认处置延迟交货合同的收入或收益。例如，与其接受受TBA约束的代理RMBS的交割，我们可以通过“滚动”交易处置TBA，在该交易中，我们同意在未来以预定价格或其他方式购买类似证券，这可能导致确认收入或收益。我们将把滚动交易计入购买和销售。对于出售不动产收益(包括不动产利息和不动产抵押贷款的权益)或其他符合75%毛收入标准的收入，法律对处置延迟交货合同的收益的资格尚不明确。直到我们收到一个

美国国税局做出有利的私人信函裁决，或者我们收到律师的意见，大意是处置延迟交付合同的收入和收益应被视为符合条件的收入对于75%毛收入测试而言，我们将限制处置延迟交付合同和任何不符合条件的收入的收益不超过我们每个日历年毛收入的25%。因此，我们通过“滚动”交易或其他方式处置延迟交货合同的能力可能会受到限制。此外，即使律师建议我们将处置延迟交货合同的收入和收益视为合格收入，美国国税局也有可能成功地认为这些收入不是合格的收入。如果这些收入被确定为不符合75%毛收入测试的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果这些收入和任何不符合条件的收入超过我们毛收入的25%，我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。参见“未通过资格审查”。

红利。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)获得的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息将是两个毛收入测试的合格收入。

手续费收入。对于75%和95%的毛收入测试而言，费用收入通常是符合条件的收入，如果它是在签订协议以不动产担保贷款时对价收到的，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用，如为服务或发起贷款而收取的费用，在任何一项毛收入测试中都不属于合格收入。我们目前预计不会获得不符合条件的手续费收入。

鳕鱼收入。有时，我们和我们的子公司可能会以折扣价确认与回购债务相关的COD收入。Cod 收入在95%毛收入测试和75%毛收入测试中均不包括在毛收入中。

外汇收益。对于毛收入测试中的一项或两项测试而言，某些外币收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何项收入或收益(符合75%毛收入标准的收入)的外币收益，可归因于收购或拥有(或成为或成为项下的债务人)房地产抵押贷款或房地产利息担保义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”不包括在毛收入中。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这些收入或收益属于95%毛收入测试的合格收入，以及可归因于收购或所有权(或成为或成为义务下的债务人)的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此对于75%和95%的毛收入测试而言，房地产外汇收益都不包括在毛收入中。这些房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的外汇收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

房地产租金。我们目前不持有，也不打算收购任何不动产，但我们未来可能会收购不动产或其中的权益。在我们获得不动产或其中的权益的范围内，我们收到的租金将被称为“不动产租金”。

满足上述房地产投资信托基金毛收入要求的，但必须满足下列条件：

对冲交易。我们不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益不包括在毛收入中。“套期保值交易”包括在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率变化、价格变化或汇率波动的风险，或为收购或携带房地产资产而发生或将要发生的普通债务。“套期保值交易”还包括主要是为了管理任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)的汇率波动风险而进行的任何交易，这些收入或收益项目是75%或95%毛收入测试的合格收入。我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确标识该交易，并满足其他标识要求。如果我们已达成上述合格套期保值交易(“原始对冲”)，并且已对冲债务的一部分被清偿或相关财产被处置，并且与这种清偿或处置有关，我们将签订一项新的明确标识的对冲交易，以抵消原始对冲(“抵销对冲”)。, 在 95%和75%毛收入测试中，来自原始对冲的收入和来自抵消对冲的收入(包括处置原始对冲和抵消对冲的收益)不会被视为毛收入。我们为其他目的进行对冲的程度，或以适用借款融资的部分资产不被视为“房地产资产”的程度(如下所述

根据 “资产测试”)或在某些其他情况下，从这些交易中获得的收入很可能在总收入测试中被视为不符合条件的收入。我们打算以符合REIT资格要求的方式安排任何套期保值交易，但我们不能向您保证我们能够做到这一点。但是，我们可能会发现，在某些情况下，我们必须通过TRS进行的交易来对冲由我们承担的风险。通过TRS对冲我们的风险在税后基础上是低效的，因为TRS承担着税负。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收益(包括外币收益)征收100%的税。任何此类收入都将被排除在75%和95%毛收入测试的适用范围之外。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时产生影响的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，不能保证国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将对出售这些资产的收益征收禁止的交易税。如果我们打算处置一项可能被视为“主要在交易或业务的正常过程中出售给客户”的资产，我们可以在处置之前将该资产贡献给TRS。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益)征收最高企业所得税税率，但不包括在75%毛收入测试中符合资格的收入，减去与该收入的生产直接相关的费用。但是，只要丧失抵押品赎回权财产符合75%和95%毛收入测试的条件(请参阅下面关于宽限期的讨论)，来自丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的条件(请参阅下面关于宽限期的讨论丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产的任何附带的个人财产：

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制房产，并且不能获得任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权，除非是作为抵押人的债权人。房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权，除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，或者如果财政部长批准延期，则停止更长时间。此宽限期终止，止赎财产在第一个天不再是止赎财产：

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何课税年度的一项或两项总收入测试，但我们仍有资格为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有资格根据守则的某些规定获得减免。这些宽免条文一般会在下列情况下提供：

然而，我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上面在“本公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的一个，乘以旨在反映我们盈利能力的分数，从而产生100%的毛收入税。

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产的价值中至少75%必须包括：

其次，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们在任何一家发行人的证券(我们可能拥有的任何TR除外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们可能不会拥有(I)任何一个发行人的已发行证券总投票权的10%以上，我们称之为10%投票权测试，或(Ii)任何一个发行人已发行证券总价值的10%以上，我们称为10%价值测试。

第四，我们总资产价值的不超过20%(如果从2017年12月31日或之前开始的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合 75%资产测试或25%证券测试条件的其他资产。

最后，我们总资产价值的不超过25%可由“公开发售的REITs”发行的债务工具代表，但不得以不动产或不动产权益作为担保。

就5%资产测试、10%投票权测试、10%价值测试和25%证券测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股票、合格房地产投资信托基金子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押贷款支持证券。出于10%价值测试的目的，术语“证券”不包括：

对于 10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述最后两个项目符号中描述的证券。

我们相信我们对代理RMBS的投资将是符合75%资产测试条件的资产，因为它们是房地产资产或政府证券。关于直通证书的代理RMBS，我们认为代理RMBS将被视为设保人信托中的权益，而作为CMO(包括IOS、iIOS和POS)的代理RMBS将被视为REMIC中的常规权益，以缴纳美国联邦所得税。在代理RMBS被视为设保人信托中的权益的情况下，我们被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。这类抵押贷款一般都符合房地产资产的资格，只要它们是以房地产为抵押的。

IRS 2014-51年度收入程序提供了一个避风港，在该避风港下，美国国税局声明，它不会质疑REIT将部分贷款视为符合资格的房地产资产，其金额等于：(I)贷款在相关季度REIT资产测试日期的公平市场价值；或(Ii)(A)担保贷款的房地产在相关季度REIT资产测试日的公平市场价值或(B)担保贷款的房地产的公平市场价值(B)截至REIT承诺发放或收购贷款之日确定的公平市值，两者中较大者为准(A)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日的公平市场价值或(B)担保贷款的房地产的公平市场价值(br}REIT承诺发起或获得贷款的日期)。尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受到有关处理不动产和动产担保贷款的立法修改的影响，其中动产的公平市值不超过不动产和担保贷款的动产的公平市值之和的15%。

此外，尽管美国国税局一般裁定机构RMBS是75%资产测试中的房地产资产，但尚不清楚此指导如何适用于机构RMBS的二级市场购买，因为支持机构RMBS的一项或多项抵押贷款的一部分没有被视为房地产完全担保的房地产资产。在代理RMBS属于CMO的情况下，它们将被视为REMIC的常规权益，此类权益通常将符合房地产资产的条件。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC 权益中的一部分权益将符合房地产资产的资格。只要任何机构RMBS不被视为房地产资产，我们预计此类机构RMBS将被视为政府证券，因为它们是由美国或根据美国国会授予的授权由美国政府或由美国政府控制或监督并作为工具行事的人发行或担保的。

我们已经并打算继续签订回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些代理RMBS出售给交易对手，同时签订协议回购出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。基于美国国税局在类似情况下采取的立场，我们认为这些交易将被视为担保债务，我们将被视为任何此类协议的标的机构RMBS的所有者，用于房地产投资信托基金的资产和毛收入测试目的，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转移给交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在买卖和回购协议期间，我们不是拥有机构RMBS，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

我们已经购买，并可能在未来通过延迟交货合同(包括TBA)购买代理RMBS。对于延迟交付合同作为房地产资产或政府证券进行75%资产测试的资格，法律并不明确。直到我们收到美国国税局有利的私人信件裁决或我们收到律师对

影响延迟交付合同应被视为合格资产对于75%的资产测试而言，我们将限制我们对延迟交付合同(包括TBA、和任何不符合条件的资产)的总投资在任何日历季度末不超过我们总资产的25%，并将我们对任何一个发行人延迟交付合同的投资限制在任何日历季度末低于我们总资产的 5%。因此，我们通过延迟交货交易购买代理RMBS的能力可能会受到限制。此外，即使律师建议我们应将延迟交货交易视为合格资产，美国国税局也有可能成功地认定此类资产不是合格资产。如果这些资产被确定不符合75%资产测试的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或者我们可能不符合REIT的资格。参见“未通过资格审查”。

我们为了各种资产测试的目的而监控我们资产的状态，并设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，我们需要评估我们对资产的投资，以确保符合资产测试的要求。尽管我们在作出这些估计时力求谨慎，但不能保证美国国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，因此可能无法符合REIT的资格。如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT状态：

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格： (I)失败是极小的(最高可达资产总值的1%或1000万美元，以较小者为准)，以及(Ii)我们处置资产或以其他方式遵守资产测试在我们发现此类失败的季度最后一天后六个月内，我们不会失去REIT资格。在任何资产测试失败的情况下(前述句子中描述的最低限度失败除外)，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，如果我们(I)在我们发现此类失败的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格。(Ii)根据财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，说明导致资产失败的资产，并(Iii)在我们未能通过资产测试的期间，对不符合条件的资产的净收益缴纳相当于50,000美元或美国联邦企业所得税最高税率(目前为 21%)的税款。

我们相信我们持有的投资满足上述资产测试要求。然而，我们没有也不会获得独立的评估来支持我们的结论，因为我们的资产和证券的价值，或者支持我们代理RMBS的抵押贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能不会受到精确的确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得红利和留存资本利得的视为分配以外的红利，总额至少等于：

如果我们(I)在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报该年度的分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)在纳税年度的10月、11月或 12月的分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，则我们必须在该纳税年度的相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度内申报该分配，并且我们实际在下一个月的1月底之前支付股息。(I)在我们及时提交该年度的美国报税表并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配时，我们必须在该纳税年度的10月、11月或 12月向登记在册的股东支付分配第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款下的分配视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

我们将为我们不分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年年中分发，或者在日历年后次年1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内)，则至少和：

我们将对超出我们实际分配金额的此类要求分配的超额部分征收4%的不可抵扣消费税。我们可以选择对我们在纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算使及时分配足以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括收入和扣除此类费用。这些时序差异的可能示例包括以下内容：

税务局规定，纳税人的净利息费用扣除不得超过调整后的应纳税所得额、业务利息和某些其他金额之和的30%。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、合格业务收入的新扣除、净营业亏损(“NOL”)以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业级别，但需要对合作伙伴在合伙企业级别未使用的扣除限制进行某些调整。TCJA允许房地产行业或企业选择不受这一利息限制，只要它对非住宅房地产使用40年的恢复期，对住宅租赁物业使用30年的恢复期，以及对相关改善使用20年的恢复期。为此，房地产贸易或业务是指任何房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。作为抵押房地产投资信托基金，我们不认为我们的业务构成了TCJA所指的“房地产交易或业务”。然而，作为一家抵押房地产投资信托基金，我们不相信我们会受到TCJA规定的30%利息扣除限制的负面影响，因为TCJA的利息支出可以全额扣除到TCJA下的利息收入。不允许的利息支出无限期结转(受合伙企业特殊规定的约束)。利息扣除限额适用于2018年开始的纳税年度。

TCJA修改了 NOL条款。TCJA将NOL扣除额限制在应纳税所得额的80%(扣除前)。它通常还取消了个人和非REIT公司的NOL结转(根据先前的法律，NOL结转不适用于REITs)，但允许无限期NOL结转。新的NOL规则适用于从2018年开始的纳税年度产生的亏损。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将对这些非现金收入项目征收企业所得税和4%的不可抵扣消费税。由于上述原因，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者(如果可能)支付我们股票或债务证券的应税股息。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局(IRS)发布了2017-45年度收入程序，授权公开发行的REITs支付选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序(对2017年8月11日或之后宣布的分配有效)，美国国税局将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为根据准则第301条进行的财产分配(即股息)，只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中详细说明的某些其他参数。虽然我们目前无意以自己的股票支付股息，但如果未来我们选择以自己的股票支付股息，我们的股东可能会被要求支付超过他们收到的现金的税款。

一般而言，为了将分配计入我们的分配要求，并产生我们的税收减免，它们不能是“优惠股息”。如果股息在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，并且符合组织文件中规定的不同股票类别之间的偏好，则不属于优先股息。不过，只要我们继续是“公开招股的房地产投资信托基金”，优惠股息规则就不会适用于我们。

要符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和在任何非REIT纳税年度积累的利润。我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90% 分配测试。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会在扣除上一年支付的股息时包括此类不足股息。虽然我们可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如“总收入测试”和“资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将缴纳美国联邦企业所得税(目前为21%)。在计算我们未符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前或累积的收益和利润而言，所有分配给股东的收入都将作为普通收入纳税。受守则的某些限制限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率纳税的国内股东可能有资格享受此类股息20%的降低的美国联邦所得税税率。除非我们有资格获得特定法律规定的减免，否则我们也将被取消在我们不再具有REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT纳税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

术语“美国股东”指的是我们股票的受益者，就美国联邦所得税而言，是：

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人和/或合伙企业级别做出的某些决定。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们的当前或累计收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息(如果有的话)，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产一般可以扣除他们收到的“合格REIT股息”的20%(即除资本利得股息以外的REIT股息和指定为合格股息收入的部分REIT股息，这些股息都已经有资格享受资本利得税税率)。合格REIT股息的扣除不受适用于其他类型的“合格业务收入”的工资和财产基础限制。然而，要符合这一扣除条件，收到此类股息的美国股东必须在股票除股息前45天开始的91天内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期间规则)，并且没有义务就基本上类似或相关的头寸支付相关款项。因此，这项扣除相当于REIT股息的最高税率为29.6%。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后日落。

美国公司股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。此外，支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。按个人税率征税的美国股东获得的合格股息收入的最高税率为20%。合格股息收入的最高税率低于普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前分别为37%和29.6%。合格的股息收入一般包括国内C股公司和某些符合条件的外国公司支付给美国股东的股息，按个别税率征税。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不需要缴纳联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，到2025年，我们的普通REIT股息将按29.6%的实际税率征税。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT 股息(I)归因于我们从非REIT公司(如TRS)收到的股息，以及(Ii)归因于我们已缴纳公司所得税的收入 (例如，我们分配的股息少于

100% 我们应纳税所得额)。一般而言，要获得合格股息收入的降低税率，股东必须在自我们的股票开始除股息交易之日前60天开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。我们可以支付股票或债务证券的应税股息。在我们的股票或债务证券的这种应税分配的情况下，美国股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金(包括出售我们的股票或债务证券)来偿还与股息相关的纳税义务。

美国股东通常会将我们适当指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的期间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额，则美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以支付我们缴纳的税款中的比例份额。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前或累计收益和利润的分配不会产生税收。美国股东不会为超过我们当前或累计收益和利润的分配而纳税。如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则该分配不会产生税收。相反，这种分配将降低美国股东股票的调整基数。美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基数的分配，在这两种情况下，假设股票是美国股东手中的资本资产，则将其确认为长期资本收益或短期资本收益(如果股票持有期不超过一年)。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付应支付的分配，则该分配应被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，用于我们未来收入的潜在抵销。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东一般不能将任何“被动活动损失”(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

在我们持有某些投资的头几年，我们可能会确认超过我们的经济收入的应税收入，即所谓的虚拟收入，并在以后几年经历经济收入超过我们的应税收入的抵消。因此，股东有时可能被要求为在经济上代表资本回报而不是股息的分配支付美国联邦所得税。这些分配将在以后几年由代表经济收入的分配抵消，这些分配将被视为美国联邦所得税目的的资本回报。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的这种加速可能会使股东的投资税后回报率降至低于未产生虚拟收入的相同税前回报率的投资的税后回报率。为

例如，如果税率为30%的投资者购买年利率为面值10%的应税债券，则该投资者的投资税前回报率为10%，投资者的税后回报率为7%。但是，如果同一投资者在税前回报率为10%的时候购买了我们的普通股，由于我们的虚拟收入，该投资者的此类普通股的税后回报率可能会略低于7%。一般来说，随着我们的虚拟收入占总收入的比例增加，应税股东获得的税后回报率将会下降。

如果从应税抵押贷款池中获得的超额包含性收入分配给任何股东，则该收入将在该股东手中纳税，并且不会被该股东本来可以获得的任何净营业亏损抵消。请参阅“ 资格和应税抵押贷款池的要求”。根据美国国税局指引的要求，如果我们支付的部分股息可归因于超额包含收入，我们打算通知我们的股东。

非证券交易商的美国股东，如果持有股票超过一年，一般必须将出售股票时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的计税基础通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述) 减去被视为为此类收益支付的税款，并减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或以下的任何损失视为长期资本损失，其范围为资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置我们的股票之前或之后的 30天内购买了我们的股票或基本相同的股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)转换时收到的我们普通股的美国股东基准和持有期通常与转换后的优先股的相同(但该基准将减去分配给任何零碎股份换取现金的调整税基部分)。我们在转换中收到的普通股中的任何可归因于转换后优先股的累计和未支付股息的股票将被视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整计税基准之间的差额。如果美国股东在转换时持有我们的优先股超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。敦促美国股东就将优先股转换为现金或其他财产而收到的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

根据守则第302节的规定，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配 (以我们当前或累积的收益为限

和利润)，除非赎回满足守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将按照上述“美国股东对我们股票的处置征税”中描述的出售方式处理)。在以下情况下，赎回将满足这些测试

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于规范中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于就我们优先股的任何特定美国股东而言，是否符合上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项，取决于必须作出决定的时间的事实和情况，因此我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三个测试中的任何一个，则赎回收益将被视为应税股息，如上文“美国应税股东的税收”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回优先股中的调整计税基础将转移到该美国股东在美国的剩余股票中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，该基准可能会转让给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据拟议的财政部条例，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为与我们的股票有关的分配，而不是应税股息，则该部分将按比例按比例分配给赎回股东在赎回之前持有的所有赎回类别的股票。适用于每股股票的金额将首先减少赎回的美国股东在该股票中的基数，在基数减为零之后，任何超出的部分都将导致应税收益。如果赎回股东的股票基数不同，那么分配的金额可能会降低某些股票的基数，同时降低所有基数，并产生其他股票的应税收益。因此，即使赎回的美国股东在其所有赎回类别的股票中的基数超过这一比例，赎回的美国股东也可以获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回的美国股东的剩余的、未赎回的同类别优先股 (如果有)，但不允许转让给赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，赎回优先股中任何未收回的基础将被视为递延损失，当满足某些条件时将予以确认。截至2019年3月28日，这些拟议的财政部条例已被撤回。因此，对于被视为优先股分配而非股息的美国持有者优先股基准的调整，以及对任何未赎回股票的基准的处理，可能不太确定。

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。出售和交换持有一年以上的资产，适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得的最高税率为 20%。来自“第1250条财产”或折旧的长期资本利得的最高税率

不动产为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧金额中的较小者。此外，收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对出售我们股票的收益征收3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这样的分配是否应向我们的股东按20%或25%的个别税率征税。因此，这些纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最高可扣除未被资本利得抵销的资本损失，但每年最高限额为3,000元(如已婚人士分开报税，则为1,500元)。非法人纳税人可以无限期结转未使用的资金损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本收益范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免除美国联邦所得税。然而，他们的UBTI是要纳税的。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已做出裁决，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI，前提是豁免员工养老金信托不得在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其在我们股票上的投资提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据本守则特殊条款免税的社交俱乐部、志愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划受不同的 UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。此外，免税股东在我们确认的任何超额包含性收入中的份额将作为UBTI纳税。

最后，在某些情况下，持有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托需要将其从我们那里获得的一定百分比的股息视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托一样确定)除以我们支付股息的年度的毛收入总额。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

以下讨论涉及对非美国股东购买、拥有和出售我们的股票征收美国联邦所得税的规则。当我们使用术语“非美国股东”时，我们指的是我们股票的受益者，他们不是美国股东，如上文“应税美国股东的税收”中所述，或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)。美国联邦政府对非美国股东征收所得税的规则非常复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

如果非美国股东收到的分配不能归因于以下定义的“美国不动产(United States Real Property Interest)”或USRPI的销售或交换收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则在我们从当前或累计的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的税收协定降低或取消税，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。但是，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东对分配征税的方式相同，对于公司非美国股东，还可能缴纳30%的分支机构利润税。预计适用的扣缴义务人将按支付给非美国股东的任何分配总额的30%的税率扣缴美国所得税。除非：

但是，如果分配给非美国股东的收入是超额包含性收入，则无法获得降低的条约费率。

如果分配的超出部分不超过其股票的调整基准，则非美国股东不会因超过我们当前或累计收益和利润的分配而招致美国税。相反，分配的多余部分将减少该股票的调整基数。如果非美国股东因出售或处置其股票而获得的收益按如下方式征税，则如果该分配超过我们当前和累计的收益和利润以及调整后的股票基准，则该非美国股东将被征税。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益以及利润，因此预计适用的扣缴义务人通常会按其预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，通过提交美国纳税申报单，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国的股东可以获得适用扣缴代理扣缴的金额的退款。

如果不满足与美国帐户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国股东为我们的股票支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，否则有资格获得美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得利益或免除或减免此类股息和收益。我们不会为预扣的任何金额支付任何额外金额。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，根据1980年外国房地产投资税法(FIRPTA)，非美国股东可能会因我们出售或交换USRPI而获得的收益而缴纳税款。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股份。“USRPI”一词一般不包括抵押贷款或RMBS，例如机构RMBS。因此，我们预计不会产生受FIRPTA约束的实质性收益。根据FIRPTA规则，非美国股东应对可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就好像收益与非美国股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。适用的扣缴义务人将被要求扣留我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配的35%。非美国股东可能会从其扣缴金额的纳税义务中获得抵免。

然而，根据FIRPTA，根据以下关于分配给“合格股东”和“合格外国养老基金”的讨论，如果我们适用的股票类别是定期在美国成熟的证券市场交易，则可归因于我们出售USRPI的我们股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美国股东在以下期间持有的该类别股票的比例不超过10%。因此，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股目前被视为在美国成熟的证券市场上定期交易。如果在分销前一年的任何时间，我们的适用类别的股票没有定期在美国的成熟证券市场交易，或者非美国股东持有我们的适用类别股票的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。此外，如果非美国股东在股息支付前30天内出售了我们的股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期限的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为该非美国股东的USRPI资本收益。则该非美国股东应被视为拥有USRPI资本利得，其金额为, 如果不是处置，将被视为USRPI资本利得。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东” 的任何分配将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。虽然“合格股东”不会被FIRPTA扣缴REIT分派，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东” 权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有超过10%的REIT股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人士)可能会受到FIRPTA扣缴的约束。

“合格股东”是指符合以下条件的外国人：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的好处，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如此类全面所得税条约中所定义)上市并定期交易，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式设立或组织的外国合伙企业，并具有类有限合伙企业。 “合格股东”是指(I)有资格享受全面所得税条约的好处，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该全面所得税条约中所界定)上市并定期交易的外国合伙企业。

代表定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的所有合伙单位价值的超过50%，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文 )，以及(Iii)保存在外国人纳税年度内的任何时候是上文(I)所述5%或更多类别权益或单位(视情况适用)的直接所有者的每个人的身份记录。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有此类REIT超过10%的股份，(Ii)公开交易，根据《准则》被视为合伙企业，是扣缴的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为美国房地产控股公司。或(Iii)由财政部长指定，并且(A)按守则第894条的定义在财务上透明，或(B)要求将股息计入其总收入，但有权扣除分配给其投资者的股息，或(Iii)由财政部长指定，且(A)按守则第894条的定义在财务上透明，或(B)要求将股息计入其总收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金。对由直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的 “合格外国养老基金”持有的“合格外国养老基金”或实体的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入不需缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排(A)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的， (B)是为了向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的，作为对所提供服务的对价，(C)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(D)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于受益人的年度报告的信息；及(E)根据其设立或经营所在国家的法律，(I)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低税率征税，而根据该组织或安排的法律，对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低的税率征税，(E)根据其设立或经营所在国家的法律，(I)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低的税率征税；或(Ii)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或该等收入的税率降低。

根据FIRPTA，只要我们在指定的测试期内不是美国房地产控股公司，非美国股东通常不会因出售我们的股票而获得的收益而纳税。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么该REIT将是一家美国不动产控股公司。根据我们的资产组合和投资策略，我们不相信我们是一家美国房地产控股公司。如果我们持有的资产中至少有50%被确定为USRPI，则非美国股东出售我们股票的收益可能需要缴纳FIRPTA税，这是不太可能的情况。

但是，即使该事件发生，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国股东一般不会根据FIRPTA对出售我们的股票的收益征税。“国内控制的合格投资实体”包括在指定的测试期内，由非美国人直接或间接持有的房地产投资信托基金(REIT)，其股份价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。如果适用的股票类别在成熟的证券市场定期交易，则根据FIRPTA，我们的股票将可获得额外的税收豁免，即使我们在非美国股东出售该股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格也是如此。

根据该例外，在以下情况下，此类非美国股东出售此类股票的收益将不会根据FIRPTA纳税：

正如如上所述，我们认为我们的普通股目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。

根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的将不需要缴纳联邦所得税。虽然“合格股东”在出售我们的股票时不会受到FIRPTA扣缴的限制，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”权益(不包括仅作为债权人的权益 )且持有REIT股票超过10%的非美国人(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)可能会受到FIRPTA扣缴的限制。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和适用于非居民外国人的特别替代最低税的限制；如果适用的股票类别没有定期在既定的证券市场交易，我们股票的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给国际税务局

此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA限制的收益征税：

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税额(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可以按24%的比率对分配进行备用扣缴，除非持有人：

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的股东，也可能受到国税局的处罚。作为备份支付的任何金额

预扣将抵扣股东的所得税义务。此外，适用的扣缴义务人可能被要求扣留部分资本收益分配给未能证明其美国身份的任何股东。

备份预扣通常不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付股息的情况，前提是非美国股东向适用的扣缴代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是美国人且不是豁免收件人，则可能适用后备扣缴。非美国股东通过经纪人的外国办事处在美国境外进行的处置或赎回的净收益支付一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告(但不包括备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足指定条件或以其他方式建立了豁免。除非非美国股东在伪证处罚下证明其不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式免除信息报告和备份扣缴，否则非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处处置股票所得净收益的支付通常会受到信息报告和备用扣缴的约束和后备扣留不受信息报告和后备扣缴的约束，除非该非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人，并满足某些其他要求，或者以其他方式确定免除的信息报告和后备扣留。

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的美国联邦所得税责任。请股东咨询他们的税务顾问，了解适用于他们的备用预扣以及获得备用预扣豁免的和程序。

任何时候，其他立法、司法或行政行动可能会进一步修改目前美国联邦所得税对REITs的处理方式，可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦对在美投资的所得税处理方式。参与立法程序的人员、美国国税局和美国财政部会不断审查REIT规则，这可能会导致法定变更以及对财政部法规及其解释的修订。对美国联邦税法及其解释的额外修改可能会对我们证券的投资产生不利影响。联邦税法及其解释可能会对我们的证券投资产生不利影响。我们敦促潜在股东咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们进行业务交易、拥有财产或居住的司法管辖区)缴纳州、地方或外国税收。对我们和我们的股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税款都不会转嫁到我们的股东身上，以抵销他们在美国的联邦所得税义务。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法对我们证券投资的适用和影响。

下表列出了截至2020年1月28日出售股东对我们普通股的实益所有权的某些信息。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，出售股东对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。根据出售股票的股东向我们提供的信息，出售股票的股东既不是经纪交易商，也不是经纪交易商的附属公司。

有关额外出售股东的信息可能会在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

下列出售股东及其允许的受让人、质权人、受让人或其他继承人可以不定期发售本招股说明书提供的本公司普通股股份。

我们或出售股票的股东可以不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易(包括谈判交易)，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或者直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、再转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的名称以及证券的购买价格。

在证券销售方面，承销商可以从我们或出售股票的股东或证券购买者那里获得赔偿，承销商可以作为代理人在

折扣、优惠或佣金形式。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，预计这不会超过所涉及交易类型的惯例。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们或卖家股东那里获得的任何折扣或佣金以及从中获得的任何利润招股说明书附录将确定任何承销商或代理，并说明他们从我们或出售股东那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或者我们证券交易所在的其他交易所或自动报价系统，或者在交易所向或通过以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中描述。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列都将是新发行的证券，除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有建立交易市场。我们目前打算将根据本招股说明书出售或转售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何证券的流动性或交易市场。

根据我们或我们的销售股东可以签订的协议，我们或我们的销售股东可以赔偿参与分销证券的承销商、交易商和代理的某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。除非所附招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务都将受到某些先例条件的约束。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总发行价的8%。根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，任何FINRA会员或独立经纪自营商将收到的最高合计折扣、佣金、代理费或其他项目不得超过证券总发行价的8%。

为促进证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们在与稳定交易相关的情况下回购其出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

我们或我们的附属公司可能会在正常业务过程中与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商经常在过去

前提是，并可能在未来不时向我们或出售股票的股东提供投资银行服务，他们过去已收取并可能在未来收取常规费用。

我们或出售股票的股东可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们或卖出的股东也可以通过我们和卖出的股东不定期指定的代理来卖出证券。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与发售证券的要约、销售或转售的任何代理，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们，或出售股票的股东，可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，与这些证券的任何销售有关。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们或销售股东的代理，在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式提供和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们和销售股东之间的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，吾等或出售股东可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。我们或卖方股东可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。任何买方根据此类延迟交付合同承担的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交付时购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

我们或销售股东可能与承销商、经销商、代理和再营销公司达成协议，以保障他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们或销售股东在其业务的正常过程中的客户，与我们或销售股东进行交易或为其提供服务。

与此次发行相关的某些法律问题，包括本招股说明书提供的股票的有效性和某些税收事项，将由Vinson&Elkins L.L.P.为我们提供。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括本招股说明书提供的普通股股票的有效性。某些法律问题将由招股说明书附录中指定的律师转交给承销商或代理人(如果有的话)。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日的三个年度中每一年的财务报表以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书中，根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立)的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的权威，将其纳入。

我们已根据证券法就本招股说明书所涵盖的证券向证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，包括与本招股说明书所属的注册说明书一起提交的证物和附表。本招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和时间表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和时间表。您还可以在SEC的网站上免费获取我们的SEC文件，包括我们的注册声明，网址为Www.sec.gov。此外，我们提交给美国证券交易委员会的文件副本可通过我们的网站免费获取 (Www.orchidislandcapital.com)在向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快进行。本招股说明书中包含的信息或通过本网站以其他方式访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，提交定期报告和委托书，并向我们的股东提供包含每年经审计财务信息的年度报告，以及包含未经审计中期财务信息的每个财年前三个季度的季度报告。

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将提交给SEC的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过直接向您推荐某些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内将被视为修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书的一部分。我们通过引用并入下列文件：

We also specifically incorporate by reference any documents filed by us with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act after the date on which the registration statement which this prospectus forms a part was initially filed by us with the SEC and prior to effectiveness of the registration statement.

You may request a copy of these filings at no cost, by writing to or telephoning us at the following address:

Orchid Island Capital, Inc.
3350 Flamingo Drive
Vero Beach, Florida 32963
(772) 231-1400

You may also obtain copies of this information by visiting our website at http://www.orchidislandcapital.com.

To the extent that any information contained in any Current Report on Form 8-K, or any exhibit thereto, was furnished to, rather than filed with, the SEC, such information or exhibit is specifically not incorporated by reference in this prospectus.

You should rely only on the information provided or incorporated by reference in this prospectus. We have not authorized anyone to provide you with additional or different information. You should not assume that the information in this prospectus is accurate as of any date other than the date on the front cover of this prospectus.

销售股东名称		金额和性质有益拥有我们的共同之处库存			数量股份库存提供			百分比类			编号和性质常见拥有的股票转售后			百分比课程后转售⁽²⁾

皇家棕榈资本有限责任公司⁽¹⁾			1,520,036			1,520,036			2.41	%		—			—