EX-99.1

附录 99.1

维珍银河控股有限公司

2023 年就业激励奖励计划

第一条。

目的

该计划的目的是通过向有望为公司做出重要贡献的符合条件的个人提供股权所有权机会和/或与股票挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励这些符合条件的个人的能力。本计划中使用的大写术语定义见第十一条。

第二条。

资格

符合条件的个人有资格获得本计划下的奖励，但须遵守此处所述的限制。

第三条。

管理

计划由管理员管理。管理员有权决定哪些符合条件的个人获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守本计划中的条件和限制。管理员还有权根据本计划采取所有行动和做出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为可取的情况下通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和惯例。管理员可以在其认为必要或适当的情况下纠正缺陷和歧义、提供遗漏并协调计划或任何奖励协议中的不一致之处，以管理计划和任何奖励。管理员在本计划下的决定由其自行决定，将是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。董事会可随时取消委员会或将先前授予的任何权限重新授予本委员会；但是，除非此类行动获得大多数独立董事的批准，否则董事会采取的任何与计划管理有关的行动均不得被视为已获得董事会的批准。尽管此处有相反的规定，但奖励应由 (a) 完全由独立董事组成的委员会或 (b) 公司大多数独立董事的批准。

第四条

Stock 可用于奖励

4.1 股票数量。根据本计划奖励可发行的最大股票数量应等于总股份限额，但须根据第八条和本第四条第条款进行调整。根据本计划发行的股票可能包括已授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库存股票。

4.2 分享回收利用。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、兑换为现金或以现金结算、在未被完全行使或没收的情况下交出、回购、取消，无论如何，导致公司以不高于的价格收购该奖励所涵盖的股份或不发行该奖励所涵盖的任何股份奖励，即奖励所涵盖的未使用股份将视情况变为或再次可用于奖励补助根据计划。以现金支付的股息等价物与任何未偿还的奖励不计入总份额

限制。尽管其中有相反的规定，但以下股份不得添加到根据第 4.1 节授权授予的股份中，也不得用于未来授予的奖励：(i) 受股票增值权约束的股票，但与行使期权的股票增值权的股票结算无关；(ii) 使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票；以及 (iii) 已交付股份（通过实际交付或证明）通过以下方式向公司提供参与者支付奖励的适用行使价或购买价格和/或履行与奖励相关的任何适用的预扣税义务（包括公司从奖励中保留的正在行使或购买的股票和/或产生纳税义务）。

第 V 条。

股票期权和股票增值权

5.1 一般情况。管理员可以向符合条件的个人授予期权或股票增值权，但须遵守本计划的限制。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）有权在行使股票增值权可行使部分时从公司获得一笔金额，通过将行使当日一股公允市场价值超过每股股票增值权行使价的部分（如果有）乘以行使股票增值权的股份数量（如果有）来确定，但须遵守本计划或署长的任何限制可以征收和支付现金、按公允市场价值估值的股票或两者的组合，如管理员在奖励协议中可能决定或规定的那样。

5.2 行使价。管理员将确定每项期权和股票增值权的行使价格，并在奖励协议中指定行使价格。在期权或股票增值权授予之日，行使价将不低于公允市场价值的100％。

5.3 持续时间。每项期权或股票增值权可在和奖励协议中规定的时间行使，前提是期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，否则如果在期权或股票增值权期限的最后一个工作日天（i）公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或者（ii）由于公司任何内幕交易政策（包括封锁期）或相关封锁协议，适用参与者不得购买或出售股票在公司发行证券时，期权期限或股票增值权应延长至公司确定的法律禁令、封锁期或封锁协议结束后30天（）；但是，在任何情况下，延期都不得超过适用期权或股票增值权的十年期限。尽管如此，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束之前违反参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他类似的限制性契约条款，则参与者和参与者受让人行使任何期权的权利或已发行股票增值权除非公司另有决定，否则参与者应在此类违规行为后立即终止。

5.4 练习。行使期权和股票增值权的方法是以管理员批准的形式（可能是电子形式）向公司提交书面的行使通知，由获准行使期权或股票增值权的人签署，并酌情全额支付第 5.5 节规定的行使奖励的股票数量以及 (ii) 第 9.5 节规定的任何适用税款。除非管理员另有决定，否则不得以一小部分股份行使期权或股票增值权。

5.5 行使时付款。在遵守第 9.10 和 10.8 节、任何公司内幕交易政策（包括封锁期）和适用法律的前提下，期权的行使价必须由以下各方支付：

(a) 现金、电汇即时可用资金或支付给公司命令的支票，前提是如果允许使用以下一种或多种付款表格，则公司可以限制使用上述付款表格之一；

(b) 如果行使时存在股票公开市场，除非公司另有决定， (A) 由公司接受的经纪人作出不可撤销和无条件的承诺（包括在公司允许的范围内以电子方式或电话交付），即立即向公司交付足够的资金以支付行权价，或 (B) 参与者向公司交付不可撤销和向公司可接受的经纪人发出无条件的指示，要求其立即向公司交付现金或支票足以支付行使价；前提是该款项是在管理员要求的时间向公司支付的；

(d) 在署长允许的范围内，交出当时可在行使期权时发行的按行使日公允市场价值估值的股票；

(e) 在署长允许的范围内，交付期票或署长认为是良好而有价值的报酬的任何其他财产；或

(f) 在公司允许的范围内，经署长批准的上述付款表格的任意组合。

5.6 没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权均不包含任何规定参与者有权自动授予与行使原始期权有关的额外期权的条款。

第六条。

限制性股票；限制性股票单位

6.1 一般情况。管理员可以向任何符合条件的个人授予限制性股票或购买限制性股票的权利，前提是如果管理员在奖励协议中规定的条件在管理员为此类奖励规定的适用限制期或期限结束之前未得到满足，则公司有权以发行价或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票（或要求没收此类股份）。此外，管理员可以向符合条件的个人授予限制性股票单位，这些单位在奖励协议中规定的适用的限制期或期限内可能受到归属和没收条件的约束。

6.2 限制性股票。

(a) 股息。除非管理员在奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金分红。此外，除非管理员另有规定，否则如果任何股息或分配以股份形式支付，或包括向普通股持有人分配普通现金分红以外的财产的股息或，则股份或其他财产在可转让性和没收性方面将受到与限制性股票相同的限制

已获得报酬。尽管有相反的规定，但就任何限制性股票的奖励而言，在归属之前支付给普通股持有人的股息只能在归属条件随后得到满足的前提下支付给持有此类限制性股票的参与者。所有此类股息的支付将不迟于获得股息支付的权利不可剥夺的日历年度的下一个日历年的3月15日支付。

(b) 股票证书。公司可能要求参与者将发行的所有限制性股票的股票证书以及以空白背书的股票权力存入公司（或其指定人）的托管账户。

6.3 限制性股票单位。

(a) 和解。署长可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快进行，或者改为在强制性基础上或在参与者选择时以符合第 409A 条的方式推迟结算。

(b) 股东权利。除非股份以限制性股票单位的结算方式交付，否则参与者对受任何限制性股票单位约束的股票没有任何股东权利。

第七条。

其他股票或现金奖励；股息等价物

7.1 其他股票或现金奖励。其他股票或现金奖励可以授予参与者，包括使参与者有权获得未来交付的股票的奖励，包括年度或其他定期或长期现金奖励奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他条件），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将作为付款形式提供，用于结算其他奖励、作为独立付款和代替参与者本应获得的补偿的付款。根据管理员的决定，其他股票或现金奖励可以以股票、现金或其他财产支付。

7.2 股息等价物。授予限制性股票单位或其他股票或现金类奖励可能使参与者有权获得股息等价物，期权或股票增值权不支付任何股息等价物。股息等价物可以立即支付或存入参与者的账户，以现金或股票结算，在可转让性和没收性方面受到与支付股息等价物的奖励相同的限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管有相反的规定，但只有在归属条件随后得到满足的情况下，才能向参与者支付与奖励相关的股息等价物。除非署长另有决定或除非以旨在遵守第 409A 节的方式推迟，否则所有此类股息等值款项将不迟于股息等值支付权不可没收的日历年度的下一个日历年度的 3 月 15 日支付。

第八条。

普通股变动的调整

和某些其他事件

8.1 股权重组。对于任何股权重组，无论第在本第八条中有任何相反的规定，署长都将在其认为适当的情况下公平地调整每项未发放的奖励以反映股权重组，其中可能包括（如果适用）调整每项杰出奖励的证券标的的数量和类型、奖励行使价或授予价格和/或适用的绩效目标、向参与者发放新奖励，以及向参与者支付现金。根据本第 8.1 节提供的调整将是的非自由裁量和最终调整，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。

8.2 公司交易。如果进行任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置，或者出售或交换公司普通股或其他证券，控制权变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似证券公司交易或事件、影响公司或其财务报表的其他异常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人可根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或就此类交易或事件的发生采取的行动（以及任何使适用法律或会计原则变更生效的行动）在合理的范围内作出 } 在此类变更之后的期限），特此授权每当署长认为适当时，采取以下任何一项或多项行动，以便 (x) 防止公司计划根据本计划或本计划授予或发放的任何奖励提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，(y) 为此类交易或活动提供便利，或 (z) 使适用法律或会计原则的此类变更生效：

(a) 规定取消任何此类奖励，以换取一部分现金或其他财产，其价值等于行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利时本可以获得的金额（视情况而定）；前提是，如果该金额是在行使或结算该奖励或变现的既得部分时本可以获得的金额在任何情况下，参与者的权利等于或小于零，那么奖励可以在不付费的情况下终止；此外，前提是，如果管理员根据本条款 (a) 采取行动，则董事会成员持有的奖励将在适用活动当天或前夕被视为以股份结算；

(b) 规定，无论本计划或该奖励的规定有何相反规定，该奖励均应授予本奖励所涵盖的所有股份，并在适用范围内可以行使；

(d) 调整受未兑现奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，和/或根据本计划可授予的奖励（包括但不限于调整第四条中对可发行的最大股票数量和种类的限制）和/或条款和条件（包括授予价或行使价或适用的绩效目标）的限制，以及其中包含的标准，杰出奖项；

(e) 用署长选择的其他权利或财产取代该奖项；和/或

(f) 规定奖励将在相关事件发生后终止，不能归属、行使或支付。

8.3 非假设对控制权变更的影响。尽管有第 8.2 节的规定，但如果控制权变更发生且参与者奖励未由 (a) 公司或 (b) 继任实体或其母公司或子公司继续、转换、承担或由基本相似的奖励取代 (a)假设)，如果参与者没有终止服务，则在控制权变更之前，此类奖励应全部归属、可行使和/或支付（视情况而定），对此类奖励的所有没收、回购和其他限制均将失效；前提是，在任何此类奖励的授予以满足规定的绩效目标为前提的情况下，此类奖励应归属和所有绩效目标或其他目标归属标准将被视为已达到目标绩效水平，除非根据适用的奖励协议或参与者与公司或任何子公司之间的其他书面协议（如适用）另有明确规定。此外，在未假设奖励的情况下，该奖励应在控制权变更完成后取消，以换取应支付给其他普通股 (i) 持有人的控制权变更对价的权利，其条款和条件可能与控制权变更文件（包括但不限于任何托管、收益或其他延期对价条款）或其他条款和条件相同署长可能提供的条款和条件，以及 (ii) 由提及受此类奖励约束的股份数量和任何适用行使价的净额；前提是，如果任何奖励构成不合格的递延薪酬，如果不根据第 409A 条对控制权变更征税，则此类付款的时间应受适用的奖励协议（受控制权变更文件中适用的任何延期对价条款的约束）；并且，此外，如果的金额当控制权变更等于或小于零时，参与者在结算或行使此类奖励后即有资格，则该奖励可以不付费而终止。管理员应确定是否存在与控制权变更有关的奖励假设。

8.4 行政立场静止不动。如果发生任何未决的股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产的合并、合并或向股东进行其他分配（正常现金分红除外），或影响股票或股价的任何其他特别交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于行政便利，管理员可以在之前或之后的 60 天内拒绝允许行使任何奖励这样的交易。

8.5 一般情况。除非计划或管理员在本计划下的行动中明确规定，否则任何参与者都不会因任何类别的股份的细分或合并、股息支付、任何类别股份数量的增加或减少或解散、清算、合并或合并公司或其他公司而享有任何权利。除非对第8.1节规定的股权重组或管理人根据本计划采取的行动有明确规定，否则公司发行的任何类别的股票或可转换为任何类别股份的证券都不会影响受奖励或奖励授予或行使价约束的股票数量，也不会对此进行任何调整。本计划、任何奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在将

不以任何方式影响或限制公司进行或授权 (i) 对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，(ii) 公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或 (iii) 任何证券的出售或发行，包括权利优于股份的证券或证券可兑换成或交换用于股票。根据本第 VIII 条，管理员可以区别对待参与者和奖励（或部分奖励）。

第九条。

适用于奖励的一般条款

9.1 可转让性。除非管理员决定或在奖励协议或其他奖励中规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押奖励，除非某些指定受益人指定、遗嘱或血统和分配法，或者经管理员同意，根据家庭关系令，在参与者一生中，只能由参与者行使参与者。除非适用法律要求，否则本协议项下任何获准的奖励转让均不收取任何报酬。在与上下文相关的范围内，对参与者的引用将包括对管理员特别批准的参与者授权受让人的引用。

9.2 文档。每项奖励都将在奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。除本计划中规定的条款和条件外，每个奖励还可能包含条款和条件。

9.3 自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以与任何其他奖励额外发放，也可以与相关发放。向参与者提供的每项奖励的条款不必相同，管理员无需统一对待参与者或奖励（或部分奖励）。

9.4 身份终止。管理员将确定获准的休假或参与者合格个人身份的任何其他变更或声称的变更如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使奖励下的权利（如果适用）。

9.5 预扣税。每位参与者必须在产生纳税义务的活动之日之前向公司支付，或为支付适用法律要求预扣的与此类参与者奖励相关的任何税款向公司支付，或提供令管理员满意的准备金。公司可以根据适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从本应向参与者支付的任何形式的款项中扣除足以履行此类纳税义务的金额。在公司没有做出相反的决定（或者，对于根据下文第 (ii) 条对受交易法第16条约束的个人持有的奖励的预扣税，管理人的相反决定），所有预扣税义务将根据适用的最高法定预扣税率计算。在遵守第 10.8 条和任何公司内幕交易政策（包括封锁期）的前提下，参与者可以履行此类纳税义务 (i) 通过现金、电汇即时可用资金、支付给公司命令的支票，前提是如果允许使用以下一种或多种付款表格，(ii) 在管理员允许的范围内，公司可以全部或部分限制使用前述付款表格通过交付股份，包括通过认证交付的股份和从奖励中保留的股份除非公司另有决定，否则如果在履行纳税义务时有股票的公开市场，则按交付之日的公允市场价值估值的纳税义务 (iii) 根据第 9.10 节的规定，(A) 通过以下方式交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）不可撤销和无条件的承诺

公司可接受的迅速向公司交付足够资金以履行纳税义务的经纪商，或 (B) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求其立即向公司交付足以支付预扣税的现金或支票；前提是该款项是在管理员可能要求的时向公司支付的，或 (iv) 在公司允许的范围内，上述付款表格的任意组合经管理员批准。尽管本计划有任何其他规定，但根据前一句第 (ii) 条交付或保留的可能交付或保留的股份数量应限于在交付或保留之日公允市场价值不超过该类负债总额的股票数量，其依据是预扣税时适用司法管辖区的最高适用个人法定税率（或可能要求的其他税率）避免适用裁决的责任分类根据美利坚合众国公认的会计原则）。在不违反第 9.10 节的前提下，如果公司保留奖励中的股份（产生纳税义务）将履行上述第 (ii) 条规定的任何预扣税义务，并且在履行纳税义务时存在股票公开市场，则公司可以选择指示任何经纪公司为此目的向适用的参与者出售部分或全部保留的股份并汇出所得款项向公司或其指定人员出售的商品，并且每位参与者都接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对此类经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。

9.6 修改裁决；禁止重新定价。管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替换其他相同或不同类型的奖励，以及更改行使或结算日期。除非 (i) 考虑到任何相关行动，该行动不会对参赛者在奖项下的权利产生实质性不利影响，或者 (ii) 根据第八条或第 10.6 节允许进行更改，否则将需要参与者同意此类行动。尽管此处包含任何相反的内容，但与涉及公司的公司交易有关的情况除外（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并，合并、分立、分立、合并（或股票交换），未经公司股东批准，不得修改未偿还奖励的条款以降低未偿还期权或股票增值权的每股的行使价，也不得取消未偿还的期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，每股行使价低于原始期权或股票增值权的每股行使价。

9.7 库存交付条件。公司没有义务根据本计划交付任何股票或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，直到 (i) 所有奖励条件都得到满足或取消令公司满意，(ii) 根据公司决定，与发行和交付此类股票有关的所有其他法律事务，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规章制度，(iii) 参与者已得到满足执行并向公司交付此类陈述或协议署长认为满足任何适用法律所必需或恰当的条件。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（署长认为这是合法发行和出售任何证券所必需的），这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。

9.8 加速。管理员可以随时规定任何奖励将立即归属，可以全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的影响，或者以其他方式全部或部分实现。

9.9 现金结算。在不限制本计划任何其他条款的一般性的前提下，署长可以在奖励协议中或奖励授予后自行决定任何奖励可以现金、股份或其组合结算。

9.10 经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与支付参与者根据计划或奖励或奖励所欠的款项（包括根据第 9.5 节最后一句应支付的款项）相关的股票：(i) 通过经纪人辅助销售出售的任何股票将在付款首次到期之日出售，或在此后尽快出售；(ii) 此类股票可以按照的形式出售与计划中其他参与者进行的大宗交易的一部分，所有参与者都将获得平均价格；(iii) 适用的参与者将是对所有经纪人费用和其他销售成本负责，接受奖励即表示每位参与者同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支，并使公司免受损害；(iv) 在公司或其指定人员获得的此类销售收益超过所欠金额的情况下，公司将在合理可行的情况下尽快向相关参与者支付超额现金；(v) 根据，公司及其指定人员没有义务安排以任何特定价格进行此类销售；以及 (vi)如果此类销售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能需要在要求时立即向公司或其指定人员支付一笔足以偿还参与者债务任何剩余部分的现金。

9.11 归属限制。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但生效日期及之后根据本协议授予的任何奖励（或其部分）均不得早于奖励授予之日一周年颁发；但是，前提是前述规定不适用于：(i) 为代替全部归属现金奖励或付款而发放的奖励；或 (ii) 导致总共发放不超过 14% 的奖励 0,000 股，占截至生效日期可供发行的股份的5％。此外，管理员可以向说明，在参与者终止服务和/或控制权变更时，此类为期一年的归属限制可能会失效或被免除。

9.12 授予奖励时需要采取的行动。授予奖励后，公司应立即根据纽约证券交易所第303A.08条发布新闻稿，披露该奖励的实质性条款，包括奖励的获得者和所涉及的股份数量；(b) 向纽约证券交易所提供任何必要的书面补助金。

第十条。

杂项

10.1 没有就业或其他身份的权利。任何人都无权申请或有权获得奖励，奖励的授予不得被解释为给予参与者继续雇用或与公司或其任何子公司建立任何其他关系的权利。除非奖励协议或计划中明确规定，否则公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔。

10.2 无股东权利；证书。根据奖励协议，在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人对根据奖励分配的任何股份拥有任何股东的任何权利。无论本计划中有任何其他规定，除非管理员另有决定或适用法律另有要求，否则公司无需向任何参与者提供证明与任何奖励相关的股票的证书，而是此类股票可以记录在公司（或者适用的情况下，记录在公司的账簿中，记录在公司的账簿中，也可以记录在公司的账簿中，适用）。公司可以在根据本计划发行的股票证书上加上署长认为遵守适用法律所必需或适当的图例。

10.3 生效日期；计划期限；股东批准。

(a) 生效日期；期限。本计划应在董事会批准之日生效（ 生效日期）。本计划将一直有效，直到署长终止。根据本计划，先前发放的奖励可能会延长到该日期之后。

(b) 无需股东批准。明确规定不要求将公司股东的批准作为本计划生效的条件，无论出于何种目的，对计划条款的解释均应与这种意图一致。具体而言，(a)《纽约证券交易所规则》第303A.08条一般要求证券在纽约证券交易所上市的公司采用的股权薪酬计划获得股东批准；(b) 纳斯达克股票市场规则第5635 (c) 通常要求股票期权计划或证券在纳斯达克股票市场上市的公司采用的其他股权薪酬安排获得股东批准，根据这些安排，高级管理人员可以收购股票奖励或股票，此类公司的董事，雇员或顾问。新约克证券交易所规则303A.08和纳斯达克股票市场规则5635 (c) (4) 均规定在某些情况下对就业激励奖励的豁免（根据纽约证券交易所规则303A.08和纳斯达克股票市场规则5635（c）（4））。尽管有相反的规定，（w）如果公司的证券在纽约证券交易所交易，则本计划下的奖励只能发放给公司或子公司雇用，或者在公司或子公司真正中断工作后被重新雇用的员工；（x）如果公司的证券在纳斯达克证券市场上交易，则本计划下的奖励可能发放仅发给以前不是公司或子公司的雇员或董事的员工，或在公司或子公司确实处于非雇用期之后，在每种情况下均为，向在公司或子公司工作的员工提供激励材料。因此，根据纽约证券交易所规则第303A.08条和纳斯达克股票市场规则第5635（c）（4）条，奖励的发行以及根据本计划行使、归属或结算此类奖励时可发行的普通股无需获得公司股东的批准。

10.4 计划的修订。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；前提是未经受影响参与者同意，除提高总股份限额外，任何修正案都不会对修订时未兑现的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期内或计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。在暂停或终止计划时未付的奖励将继续受本计划和奖励协议的管辖，就像在暂停或终止之前生效的那样。董事会将在遵守适用法律所必需的范围内获得股东对任何计划修正的批准。

10.5 关于外国参与者的规定。管理员可以修改向身为外国人或在美国境外工作的参与者颁发的奖励，或者根据本计划制定子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗差异。

10.6 第 409A 节。

(a) 一般情况。公司希望所有奖励的结构均符合或免受第 409A 条的约束，从而不适用第 409A 条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理员均可在未经参与者同意的情况下修改本计划或奖励，通过政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正、政策、程序和追溯行动），包括任何此类行动

旨在 (A) 免除本计划或任何奖励不受第 409A 条的约束，或 (B) 遵守第 409A 条，包括法规、指导、合规计划和其他可能在奖励授予日期之后发布的解释性授权。公司对第 409A 条或其他规定的奖励税待遇不作任何陈述或担保。根据本第 10.6 节或其他条款，公司没有义务避开第 409A 条规定的与任何奖励相关的税收、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为不合规的不合格递延薪酬，则公司没有义务根据第 409A 条缴纳税款、罚款或利息，也不会对任何参与者或任何其他人承担任何责任。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但本计划下任何可能分期支付的不合格递延薪酬均应视为获得一系列单独和不同补助金的权利。

(b) 离职。如果根据第 409A 条，奖励构成不合格的递延薪酬，则在根据第 409A 条避税所必需的范围内，只有在参与者离职（根据第 409A 条的含义）离职，无论此类离职发生在参与者符合条件的个人关系终止时还是之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及解雇、终止雇佣关系或类似条款意味着离职。

(c) 向特定雇员支付的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据奖励向特定员工（定义见第 409A 条和管理员确定）支付的任何不合格递延薪酬将延迟支付在此类离职后立即离职后六个月（或者，如果更早，则直到特定员工死亡），将改为获得报酬（如奖励协议所规定）在这六个月期限之后的第二天发出，或在此后行政上尽快（不计利息）。根据此类奖励在参与者离职后六个月以上应支付的任何不符合条件的递延薪酬将在原定付款时间或时间支付。

10.7 责任限制。尽管本计划有任何其他条款，但担任公司或任何子公司的董事、高级职员、其他雇员或代理人的任何个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，并且该个人不会因本计划中签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任她作为管理员、董事、高级职员、其他雇员或代理人的身份公司或任何子公司。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出（包括律师费）或责任（包括经管理员批准的为解决索赔而支付的任何款项）或任何子公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人或任何子公司或任何子公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害或恶意。

10.8 封锁期。应任何承销商代表或其他人的要求，在根据《证券法》注册任何公司证券的发行时，公司可以在根据《证券法》提交的公司注册声明生效之日后的最长180天内，或承销商确定的更长期限内，禁止参与者直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。

10.9 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与本计划。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（数据）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互之间传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者国家/地区或其他地方，并且参与者国家/地区的数据隐私法律和保护可能与接收国不同。接受奖励即表示每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，包括向经纪人或其他第三方传输任何必要数据，公司或参与者可能选择向其存入任何股份。只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关此类参与者的数据，请求有关该参与者的数据的存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者联系当地人力资源代表，免费拒绝或撤回本第 10.9 节中的同意。如果参与者拒绝或撤回本第 10.9 节中的同意，公司可以取消参与者参与本计划的资格，管理员可以自行决定没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

10.10 可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像非法或无效条款已被排除一样，非法或无效的行动将是无效。

10.11 管理文件。如果本计划与管理员批准的参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非此类奖励协议或其他书面文件中明确规定本计划的特定条款不适用。

10.12 适用法律。本计划和所有奖励将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑任何州法律选择要求适用特拉华州以外的司法管辖区法律的原则。

10.13 回扣条款。所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受公司实施的任何回扣政策规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律而通过的任何回扣政策。

10.14 标题和标题。计划中的标题和标题仅为便于参考，如果有冲突，则以计划文本而不是此类标题或标题为准。

10.15 符合证券法。参与者承认，本计划旨在在必要范围内遵守适用法律。无论此处有何相反规定，本计划和所有奖励只能在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

10.16 与其他福利的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不考虑根据计划支付的任何款项，除非在其他计划或该计划下的协议中有明确的书面规定。

第十一条。

定义

在《计划》中使用时，以下单词和短语将具有以下含义：

11.1 “管理员指委员会，除非董事会已根据本计划第 III 条接管管理本计划的权力。

11.2 “适用的法律指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规章制度下的股权激励计划管理有关的要求、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。

11.3 “奖项指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励下的个人或集体授权。

11.4 “奖励协议指证明奖励的书面协议，可以是电子协议，包含管理员确定、符合并受本计划条款和条件约束的条款和条件。

11.5 “板指公司董事会。

11.6 “控制权变更指并包括以下各项：

(a) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股除外，或者符合下文 (c) 小节第 (i) 和 (ii) 条要求的交易或一系列交易），其中任何个人或相关的群体（如此类术语在第 13 (d) 和 14 (d) (2) 节中使用《交易法》）（不包括公司、其任何子公司、VG Holder（定义见股东协议）、员工由公司或其任何子公司持有的福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的个人）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），拥有收购后立即发行的公司证券总投票权的50％以上；或

(b) 在连续两年的任何期限内，在该期限开始时组成董事会的个人与任何新董事（由应与公司签订协议以执行 (a) 或 (c) 小节所述交易的人指定的董事除外），董事会选举或公司股东选举提名经以下表决获得批准当时还在任的董事中，至少有三分之二的人要么在两年期开始时是董事，要么是选举或竞选提名先前已获如此批准，但由于任何原因终止以构成多数票；或

(c) 公司（无论是直接涉及公司，还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）完成 (x) 合并、合并、重组或业务合并，或 (y) 在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或 (z) 收购另一实体的资产或股票，每种情况均不包括交易:

(i) 这导致公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续代表（要么未偿还要么转换为公司或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或的全部资产或基本上全部公司业务的人），要么以其他方式继承公司业务（公司或该人，继任实体)) 直接或间接，在交易完成后立即获得继承实体未偿还的有表决权证券的合并投票权的至少大部分，以及

(ii) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有代表继承实体合并投票权 50％或以上的有表决权的有表决权的证券；但是，就本条款 (ii) 而言，不得将任何个人或团体仅仅因为交易完成前公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权的50％或以上。

尽管如此，如果控制权的变更构成了与规定延期支付受第 409A 条约束的任何奖励（或任何奖励的一部分）相关的支付事件，但以避免根据第 409A 条征收额外税款所必需的范围内，则第 (a)、(b) 或 (c) 小节所述的与此类奖励（或部分奖励）相关的交易或事件应仅当此类交易也构成变更时，才构成控制权变更，以确定该奖励的支付时间控制事件，定义见美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) 条。

署长应拥有根据上述定义最终决定控制权变更是否发生的全部和最终权力、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是任何权力的行使与确定控制权变更是否为美国财政条例第 1.409A-3 (i) 节所定义的控制权变更事件相关的任何附带事项，可酌情行使 (5) 应符合该规定。

11.7 “代码指经修订的1986年《国税法》以及据此发布的法规。

11.8 “委员会指由两位或更多董事组成的董事会薪酬委员会，每位董事都有资格担任独立董事。

11.9 “普通股 是指公司的普通股。

11.10 “公司指维珍银河控股公司、 Inc.、特拉华州的一家公司或任何继任者。

11.11 “顾问指公司或其任何子公司聘请的向此类实体提供服务的任何顾问或顾问，根据表格S-8注册声明的适用规则，有资格成为顾问或顾问。

11.12 “指定受益人指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以管理员确定的方式指定的一名或多名受益人领取应付金额或行使参与者的权利。如果没有有效的参与者指定，指定的受益人将意味着参与者的财产。

11.13 “导演指董事会成员。

11.14 “股息等价物指根据计划授予参与者获得等值股息（现金或股份）的权利。

11.15 “符合条件的个人指在公司或任何子公司开始工作或在公司或任何子公司真正中断工作一段时间后被重新雇用的任何潜在员工，前提是他或她因开始在公司或任何子公司工作而获得了奖励，并且此类补助金是他或她在公司或任何子公司就业的激励材料（意思为 New Stock《交易所规则》第303A.08条或任何后续规则，如果公司的证券是在纽约证券交易所交易，和/或公司证券交易所在的任何其他老牌证券交易所的适用要求（如适用），因为此类规则和要求可能会不时修订）。尽管如此，如果公司的证券在纳斯达克股票市场上交易，则符合条件的个人不得包括任何以前担任过公司雇员或董事的潜在员工，除非在公司或任何子公司确实处于非雇佣期之后。署长可自行决定不时采取程序，确保潜在员工在根据本计划向该个人授予任何奖励之前有资格参与本计划（包括但不限于要求每位此类潜在员工在根据本计划获得奖励之前向公司证明他或她以前没有受雇于公司或任何子公司，或者如果以前受雇过，则有过好处真正的就业中断期，而且该计划下的奖励是他或她同意在公司或任何子公司工作（或任何子公司）的激励材料。

11.16 “员工指本公司或其子公司的任何员工。

11.17 “股权重组指署长确定的公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割、分拆或通过巨额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金分红进行资本重组，影响股份（或公司其他证券）或普通股（或公司其他证券）的股价并导致每股价值的变化普通股标的杰出奖项。

11.18 “《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法》。

11.19 “公允市场价值指截至任何日期，股票的价值的价值确定如下：(a) 如果普通股在任何老牌证券交易所上市，则其公允市场价值将是该交易所在该日报价的普通股的收盘销售价格，或者如果在这个日期没有出售，则为该日期之前的最后一天，如上所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；(b) 如果普通股不是在证券交易所交易而是在全国市场或其他报价系统上报的，则为该日期的收盘销售价格，或者如果该日没有进行销售，则为该日期之前的最后一个出售日期，如上所述 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；或 (c) 如果没有已建立的普通股市场，署长将自行决定公允市场价值。

11.20 “独立董事指不是雇员且符合纽约证券交易所规则第303A.02条或任何继任规则所指的具有独立资格的公司董事，前提是公司的证券在纽约证券交易所交易所交易，和/或公司证券交易所在的任何其他老牌证券交易所的适用要求（如适用），因为此类规则和要求可能会不时修改。

11.21 “不合格股票期权指不打算或不符合本守则第422条定义的激励性股票期权的期权或其部分。

11.22 “选项指购买股票的期权，这将是非合格股票期权。根据本计划授予的任何期权只能是非合格股票期权。

11.23 “其他股票或现金类奖励指现金奖励、股份奖励和其他奖励全部或部分估值，或以其他方式基于根据第七条授予参与者的股份或其他财产。

11.24 “总份额上限意味着 2,800,000 股股票。

11.25 “参与者指获得奖励的任何符合条件的个人。

11.26 “绩效标准指管理员为确定绩效期绩效目标而可能为奖励选择的标准（和调整），其中可能包括以下内容：净收益或亏损（一项或多项利息、税项、折旧、摊销和基于非现金权益的薪酬支出之前或之后）；总销售额或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入（税前或税后）或调整后的净收入；利润（包括但是不限于总利润、净利润、利润增长、净运营利润或经济利润）、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益（税前或税后或分配公司管理费用和奖金之前或之后）；现金流量（包括运营现金流和自由现金流或资本现金流回报率）；资产回报率；资本回报率或投资资本；资本成本；股东权益回报率；销售回报率；成本，成本和成本降低控制措施；支出；营运资金；每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损股份；每股价格或每股分红（或此类价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规性；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展相关的目标的实施、完成或实现；市场份额；经济价值或经济增加值模型；部门、集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资本管理（包括多元化和包容性）；监督诉讼和其他法律事务；战略伙伴关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率）；债务水平或削减；销售相关目标；融资和其他资本筹集交易；手头现金；收购活动；投资采购活动和营销计划，其中任何一项都可以用绝对值衡量，也可以与任何增量或减少的比较来衡量。此类绩效目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、部门、业务板块或业务部门的业绩，或者基于相对于其他公司业绩的业绩或与其他公司业绩相关的任何绩效指标的比较。

11.27 “计划指的是这个维珍银河 Holdings, Inc. 2023 年就业激励奖励计划。

11.28 “限制性股票 是指根据第六条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.29 “限制性股票单位指在适用的结算日获得一股股份或一笔由管理人确定的截至该结算日向参与者授予的价值相等的现金或其他对价的无资金、无担保的权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.30 “规则 16b-3指根据《交易法》颁布的第16b-3条。

11.31 “部分 409A指《守则》第 409A 条以及下的所有法规、指导、合规计划和其他解释性授权。

11.32 “《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

11.33 “服务提供商指员工、顾问或董事。

11.34 “股份指普通股。

11.35 “股票增值权指根据第五条授予的股票增值权

11.36 “股东协议指公司、Vieco USA, Inc. 和 SCH Sponsor Corp. 之间签订的某些股东协议截至2019年10月25日。

11.37 “子公司指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（无论是国内还是外国），前提是该不间断链中最后一个实体以外的每个实体在作出裁决时实益拥有占该链中其他实体所有类别证券或权益总额至少 50% 的证券或权益。

11.38 “终止服务指参与者不再是服务提供商的日期。

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