正如2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

维珍银河控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		85-3608069
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）
1700 Fligh Way 加利福尼亚州塔斯汀		92782
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

2023 年就业激励奖励计划

（计划的完整标题）

迈克尔·科尔格拉齐尔

首席执行官兼总裁

1700 Fligh Way

塔斯汀， 加利福尼亚州 92782

（服务代理的名称和地址）

(949) 774-7640

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

莎拉·金 执行副总裁、首席法务官兼秘书 维珍银河控股有限公司 1700 Fligh Way 塔斯汀， 加利福尼亚州 92782 (949) 774-7640		贾斯汀·G·哈米尔 德鲁·卡普罗 凯文 C. 雷耶斯 瑞生和沃特金斯律师事务所 第三大道 885 号 全新 纽约州约克 10022 (212) 906-1200

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明记录了根据维珍银河控股公司2023年就业激励奖励计划发行的维珍银河控股公司（注册人） 2,800,000股普通股的要约和出售，该普通股将发放给某些符合条件的个人，作为对注册人或其 子公司工作的实质性激励。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会的规章制度，S-8表格第一部分中要求的信息未提交或包含在本表格S-8中（以引用方式纳入或其他方式）。

第二部分

注册声明中需要的信息

在本注册声明中，维珍银河控股公司有时被称为 注册人、我们、我们或我们的。

第 3 项。以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会的规则允许我们将引用信息纳入本注册声明，这意味着我们可以通过向您推荐另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，我们向 SEC 提交的后续信息将自动 更新并取代该信息。就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何声明或先前以引用方式纳入的文档中包含的任何声明将被视为已修改或取代，但前提是本注册声明中包含的声明或随后以引用方式纳入的文档中包含的声明修改或取代了该声明。

我们特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 12 日 2023 年 1 月 12 日、2023 年 3 月 7 日和 2023 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2017年9月12日向美国证券交易委员会提交的2017年9月11日 8-A 表注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条，在提交本注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有普通股均已出售或注销了所有此类股票但仍未售出，均应视为在本文件中以提及方式纳入 注册声明，自此类文件提交之日起成为本声明的一部分，任何未来的任何部分除外向股东提交的年度或季度报告，或根据表格8-K当前第2.02或7.01项 提供的文件或当前报告，或以此类表格提供的与此类项目有关的证物，但不被视为根据此类条款提交。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或随后提交的任何其他随后提交的文件中也是 或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非该表格 8-K 明确规定相反规定，否则在任何情况下均不得将根据表 8-K 当前第 2.02 或 7.01 项提交的任何信息或以此类表格提供的与此类项目相关的证物视为纳入此处。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。董事 和高级职员的赔偿

特拉华州通用公司法（DGCL）第145条第 (a) 款授权公司 赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司本身或公司权利 的行动除外）该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求任职另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，用于支付该人在此类诉讼、诉讼或 诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，以及就任何刑事行为而言诉讼或诉讼，没有合理的理由相信 这些人行为是非法的。

DGCL 第 145 条 (b) 款授权公司向任何曾经或现在是 的当事方或受到威胁成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人进行赔偿，理由是该人以上述 规定的任何身份行事，实际合理且合理地支付费用（包括律师费），或有权获得有利于公司的判决如果该人本着善意行事，并且符合以下条件，则该人因此类诉讼或诉讼的辩护或和解而蒙受的损失 被认为符合或不反对公司最大利益的人的方式，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非 并且仅限于大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但鉴于本案的所有情况，该人 有公平合理的权利对大法官法院或其他法院认为适当的开支提供赔偿。

DGCL 第 145 条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第 145 条 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或在为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时，该人应获得补偿，以免该人实际和合理地承担的相关费用（包括律师费）with； 第 145 条规定的赔偿不得被视为不包含任何其他权利受赔偿方可能有权利；除非获得授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第 145 条还授权公司代表 购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托 或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份承担或由此类人员引起的任何责任地位本身，公司是否有权赔偿根据第 145 条，这些 个人承担此类责任。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的 责任，(ii) 用于非善意或涉及故意不当行为或故意违规行为的行为或不行为根据DGCL第174条， (iii)，或者 (iv) 适用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行或出售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何 承销协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事的责任，我们的章程规定 我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据董事会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。 根据此类赔偿协议的条款，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内，向每位董事和高级管理人员提供赔偿，前提是受保人参与的理由是 受保人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求以官方身份在另一实体任职。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他 成本，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、成为证人或 参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼相关的任何费用和义务，无论是民事、刑事、行政诉讼或调查，或根据以下规定确立或执行获得赔偿的权利赔偿协议。 赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是，如果 最终确定该人无权获得我们的赔偿，则此类人员将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少我们可用于满足第三方对我们提出的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额 。

第 7 项申请豁免注册

不适用。

第 8 项。展品

展览

以引用方式纳入

已归档

数字

展品描述

表单

提交日期

数字

在此附上

3.1

注册人的公司注册证书

8-K

10/29/19

3.1

3.2

注册人章程

8-K

10/29/19

3.2

4.1

注册人普通股证书样本

8-K

10/29/19

4.2

4.2

根据《交易法》第 12 条注册的注册人证券的描述

10-K

2/28/22

4.3

5.1

瑞生和沃特金斯律师事务所的观点

X

23.1

瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

X

23.2

毕马威会计师事务所的同意

X

24.1

委托书（参照此处的签名页并入）

X

99.1 +

2023 年就业激励奖励计划

X

99.2 +

2023年就业激励奖励计划下限制性股票单位协议的形式

X

99.3 +

2023 年就业激励奖励计划下的绩效归属限制性股票单位协议形式

X

107

申请费表

X

+	表示管理合同或补偿计划。

第 9 项。承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，如果交易量发生变化， 发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可以在根据第 424 (b) 条（本章第 230.424 (b) 节）向委员会提交的招股说明书 的形式反映出来且价格代表注册计算 中规定的最高总发行价格的变动不超过 20%有效注册声明中的费用表。

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是, 前提是, 如果注册声明在S-8表格上，则{ br} (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的 报告中，这些报告以提及方式纳入其中注册声明。

(2)

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年 证券法规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入的员工福利计划年度报告 ）该注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行的这些 证券应被视为其首次真诚发行。

(c)	就允许根据上述规定或以其他方式向注册人的 董事、高级管理人员和控制人员赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法中规定的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制 人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿，则除非其 律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合在S-8表格上提交的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月8日 在加利福尼亚州塔斯汀市 代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，每个签名出现在下面的人都构成并任命迈克尔·科尔格拉齐尔和道格拉斯·阿伦斯或 中的任何一个为他或她的真实和合法 事实上的律师代理人有权替换他或她，代替他或她，代之以他或她的名字、地点和 ，以任何身份向证券交易委员会提交和签署对本注册 声明的任何修正案，包括生效后的修正案和根据《证券法》第 462 (b) 条生效的任何注册声明 声明的注册声明 事实上的律师和代理人，完全按照他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行每一项行为 以及与之相关的必要和必要事项的全部权力和权力，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其代理人或其替代者可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定日期和身份签署。

签名		标题		日期
//迈克尔·科尔格拉齐尔 迈克尔·科尔格拉齐尔		首席执行官兼总裁 (首席执行官) 兼主任		2023年6月8日
//道格拉斯·阿伦斯 道格拉斯·阿伦斯		首席财务官（首席财务官） 官员兼首席会计官）		2023年6月8日
/s/ 万达奥斯汀 万达奥斯汀		导演		2023年6月8日
/s/蒂娜·乔纳斯 蒂娜·乔纳斯		导演		2023年6月8日
/s/Craig Kreeger Craig Kreeger		导演		2023年6月8日
/s/小雷蒙德·马布斯 小雷蒙德·马布斯		导演		2023年6月8日
/s/ Wanda Sigur Wanda Sigur		导演		2023年6月8日
/s/戴安娜·斯特兰德伯格 戴安娜·斯特兰德伯格		导演		2023年6月8日
/s/W. Gilbert West W. 吉尔伯特·韦斯特		导演		2023年6月8日