经修订和重述的存款协议
经修订和重述的存款协议，日期为 2015 年 ___________，即 (i) 英飞凌科技股份公司（一家根据德意志联邦共和国法律组建的股份公司）及其继任者（“公司”），(ii) N.A. CITIBANK，一家根据美利坚合众国法律组建的以存托人身份成立的全国性银行协会，以及本协议下的任何继任机构（“存托人”））和（iii）根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此类资本化条款均为下文）已定义）。
W I T N E S S E T T H H A T:
鉴于公司与德意志银行股份公司（“原始存款协议”）此前签订了日期为2005年3月31日的经修订和重述的存款协议，该协议经2010年8月6日存款协议第1号修正案修订（经修订，“原始存款协议”）；以及
鉴于，公司希望修改和重述原始存款协议，并将原始存款协议下目前存在的ADR机制移交给存托机构；以及
鉴于公司希望修改和重述原始存款协议，并与存托人建立替代性存托机制，除其他外，规定存放股份（定义见下文）和创建代表存放股份的美国存托股份，以及执行和交付证明此类美国存托股份的美国存托凭证（定义见下文）；以及
鉴于，存托人愿意根据存款协议（定义见下文）中规定的条款担任此类替代性替代性存托机制的存管机构；以及
鉴于，根据存款协议条款发行的任何美国存托凭证均应基本上采用本协议所附附录A的形式，并附有适当的插入、修改和遗漏，如存款协议下文所规定；
因此，为了得到良好和有价值的考虑，本协议各方商定如下：
第一条
定义
除非另有明确说明，否则本文使用但未另行定义的所有大写术语应具有以下含义：
第 1.1 节 “ADS 记录日期” 应具有第 4.9 节中该术语的含义。
第 1.2 节 “关联公司” 的含义应与委员会根据《证券法》（定义见下文）颁布的C条或其任何后续法规赋予该术语的含义相同。
第 1.3 节 “美国存托凭证”、“ADR (s)” 和 “收据” 是指存托人为证明根据存款协议条款以凭证 ADS（定义见下文）形式发行的美国存托股份而签发的证书，因为此类存托凭证可能会根据存款协议的规定不时进行修改。ADR可以作为任意数量的ADS的证据，对于通过DTC等中央存管机构持有的ADS，可以采用 “余额证书” 的形式。无论此处或其中包含任何其他内容，根据原始存款协议条款发行和未偿还的美国存托凭证自本协议发布之日起应视为根据本协议发行的ADR，自本协议发布之日起和之后，在所有方面均受本协议条款的约束。
第 1.4 节 “美国存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根据存款协议的条款和条件授予持有人和受益所有人的存款财产（定义见下文）中的权利和利益，如果作为凭证存托存款（定义见下文）发行，则为证明此类存托证而签发的ADR。ADS可以根据存款协议的条款以 (a) 凭证ADS（定义见下文）的形式发行，在这种情况下，ADS由ADR证明，或 (b) 未认证的ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS不是ADR的证据，而是反映在保管人为存托人维护的直接注册系统上第 2.13 节规定的此类目的。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定，或者除非上下文另有要求，否则任何提及 ADS 的内容均应根据上下文要求单独或集体包括认证的 ADS 和未认证的 ADS。在对本节所述存入存管人和/或托管人的存放协议和适用的ADR（如果作为认证的ADR发行）进行分配之前，每份ADS均应代表以附录A（不时修订）形式规定的股份数量获得和行使实益所有权权益的权利，在每种情况下均受存款协议和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件的约束 4.2 或第 4.11 节中提及的存放证券的变更在此方面不发行额外的ADS，此后，每份ADS应代表接收存放在存管机构和托管人的适用存放财产并行使受益所有权权益的权利，在每种情况下均受存款协议和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件的约束。自本协议发布之日起，根据原始存款协议发行的美国存托股份自本协议发布之日起及之后，应视为根据本协议发行和流通的美国存托股票，自本协议发布之日起，在所有方面都应遵守存款协议的条款和条件，但根据存款协议条款对原始存款协议进行的任何修正会损害 “持有人” 的任何实质性现有权利或者 “受益所有人”（均定义见原始存款协议）要等到存款协议生效的修正通知发给截至本协议发布之日原始存款协议下已发行的美国存托股份的 “持有人” 后的三十 (30) 天到期后，才能对美国存托股份的 “持有人” 和 “受益所有人” 生效。
第 1.5 节 “申请人” 应具有第 5.10 节中该术语的含义。
第 1.6 节 “公司章程” 应指公司章程（Satzung），经不时修订和重述。
第 1.7 节 “受益所有人”就任何ADS而言，是指任何因此类ADS的所有权而拥有实益权益的个人或实体。尽管存款协议、任何ADR或任何其他与ADS和相应存款财产有关的文书或协议中另有规定，但存托人、托管人及其各自的被提名人仅是存款协议期限内的存款财产的记录持有人，而且在存款协议期限内，存款人、托管人及其各自的被提名人只能是存款协议期限内的存款财产的记录持有人。存管机构代表自己并代表托管人及其各自的被提名人，对代表美国存款证券的持有人和受益所有人持有的存款财产不享有任何实益所有权权益。存放财产的实益所有权权益旨在归属于代表存放财产的ADS的受益所有人，并且在存款协议期限内应始终归属于存款财产的受益所有人。除非存管机构另有协议，否则存管财产的实益所有权权益只能由美国存托凭证的受益所有人通过此类美国存托凭证的持有人行使，美国存托证券的持有人（代表适用的受益所有人）只能通过存管人（代表相应的ADS的持有人和受益所有人）直接或间接通过托管人或其各自的提名人行使，在每种情况下都应由存管人或其各自的提名人行使存款协议的条款，以及存款协议的条款（如果适用）证据 ADS 的 ADR。ADS的受益所有人可能是也可能不是此类ADS的持有人。受益所有人只能通过该受益所有人拥有的ADS的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何权益。除非存托人另行指定，否则持有人应被视为以其/她/其名义注册的所有ADS的受益所有人。根据原始存款协议条款发行且截至本协议发布之日未偿还的美国存托股份中拥有实益权益的人应根据本协议条款被视为ADS的受益所有人。
第 1.8 节 “认证广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。
第 1.9 节 “Clearstream” 是指 Clearstream Banking AG，该公司为德国股票证券或其任何继任者提供账面记账结算系统。
第 1.10 节 “佣金” 是指美国证券交易委员会或其在美国的任何继任政府机构。
第 1.11 节 “公司” 是指根据德意志联邦共和国法律组建的股份公司英飞凌科技股份公司及其继任者。
第 1.12 节 “保管人” 指 (i) 截至本文发布之日，花旗集团环球市场德国股份公司，一家根据德国法律注册并有效存在的股份公司，其总部位于德国美因河畔法兰克福 Reuterweg 16，60323，作为存款协议中存款财产的托管人，(ii) N.A. Citibank，N.A.，根据存款协议担任存款财产的托管人，以及 (iii) 保存人根据第 5.5 节的条款可能任命为继任者、替代实体或补充实体的任何其他实体保管人如下。根据上下文的要求，“保管人” 一词是指任何单独的托管人或所有托管人的统称。
第 1.13 节 “交付” 和 “交付” 应意味着 (x) 用于股票和其他存放证券时，要么 (i) 代表此类证券的证书的实际交付，或 (ii) 此类证券的账面录入转账和记录在股票登记处（定义见下文）或 Clearstream 的账面记账结算中；(y) 用于美国存托证券时，要么 (i) 作为ADS的证据 ADR 的实物交割，或 (ii) 存托机构账面上存款的账面记账转账和记录 ADS 所在的任何账面记账结算系统符合结算资格。
第 1.14 节 “存款协议” 应指经修订和重述的内容根据存款协议的条款，存款协议及其所有附录可以不时进行修改和补充。
第 1.15 节 “保存人” 指北卡罗来纳州花旗银行，一个根据美国法律组建的全国性银行协会，以存款协议条款规定的存管人身份，以及本协议下的任何继任存托机构。
第 1.16 节 “存放的财产” 是指存托人和托管人根据存款协议条款存放的存放证券以及存放的与美国存款有关的任何现金和其他财产，如果是现金，则须遵守第4.8节的规定。所有存放财产应由托管人、存管人及其各自的被提名人持有，以代表存放财产的ADS的持有人和受益所有人的利益。存放的财产无意也不构成存管人、保管人或其被提名人的专有资产。 存款财产的实益所有权旨在归属于代表存放财产的ADS的受益所有人，并且在存款协议期限内应始终继续归属于存款财产的受益所有人。尽管如此，与第 5.10 节所述的预发行交易相关的抵押品不应构成存放财产。
无论本协议另有何规定，从本协议发布之日起及之后的所有目的，根据原始存款协议签订之日向托管人和存托人交付的已发行的美国存托股份的证券、现金和其他财产在各方面均应被视为本协议下的存放财产，并被视为本协议下的存放财产。
第 1.17 节 “存入的证券” 是指托管人根据存款协议不时存入的与ADS有关的股票和任何其他证券，这些股票和任何其他证券，构成存放财产。
第 1.18 节 “美元” 和 “$” 应指美国的合法货币。
第 1.19 节 “DTC” 是指存托信托公司、在美国交易的证券的国家清算所和中央账面记账结算系统，因此，DTC中维护的DTC参与者（定义见下文）证券的托管人及其任何继承者。
第 1.20 节 “DTC 参与者” 是指在DTC拥有一个或多个参与者账户的任何金融机构（或该机构的任何被提名人），用于接收、持有和交付DTC持有的证券和现金。DTC 参与者可能是也可能不是受益所有人。如果DTC参与者不是存入其在DTC账户的ADS的受益所有人，也不是DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为拥有代表存入其在DTC账户或DTC参与者以此行事的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。
第 1.21 节 “欧元” 或 “欧元” 应指欧盟的合法货币。
第 1.22 节 “交易法” 应指不时修订的 1934 年《美国证券交易法》。
第 1.23 节 “外币” 应指除美元以外的任何货币。
第 1.24 节 “全额授权 ADR”、“全额授权 ADR” 和 “全额配额股份” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。
第 1.25 节 “德国” 应指德意志联邦共和国
第 1.26 节 “持有人” 应指在存管人（或注册服务机构，如果有）为此目的而保存的账簿上以其名义登记ADS的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的受益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为拥有代表以其名义注册的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。根据原始存款协议条款发行且截至本协议发布之日未偿还的美国存托股票的 “持有人”（定义见原始存款协议）应自本协议发布之日起成为存款协议条款下的持有人。
第 1.27 节 “原始存款协议” 应与《存款协议》序言中该术语的含义相同。
第 1.28 节 “原始保存人” 应与《存款协议》序言中该术语的含义相同。
第 1.29 节 “部分权利ADR”、“部分权利ADS” 和 “部分权利股份” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。
第 1.30 节 “预发行交易” 应具有第 5.10 节中规定的含义。
第 1.3 节 “主要办公室” 就存托人而言，是指存托机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办公室，在存款协议签订之日，该主要办公室位于美国纽约州纽约州格林威治街 388 号，纽约州 10013 号
第 1.32 节 “注册商” 指存托人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，该办公室应由存管人任命，负责登记本协议规定的ADS的发行、转让和取消，并应包括存管人为此目的指定的任何共同注册商。保管人可以罢免注册商（保管人除外）并任命替代人。根据存款协议任命的每位注册商（保管人除外）都必须以书面形式通知保存人接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。
第 1.33 节 “限制性证券” 是指 (i) 在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司收购且受《证券法》或根据该法发布的规则限制的转售限制，或 (ii) 由公司执行官或董事（或履行类似职能的人员）或其他关联公司持有的股份、存放证券或ADS，或（iii）受其他销售限制或根据美国或德国法律存款，或根据美国或德国法律存款股东协议或公司章程或根据适用证券交易所的法规，除非在每种情况下，此类股票、存入证券或美国存托凭证是在有效转售注册声明所涵盖的交易中转让或出售给公司关联公司以外的人，或 (b) 免受《证券法》（定义见下文）的注册要求，且持有股份、存入证券或美国存托凭证时不受《证券法》（定义见下文）的注册要求由此类人士提供，限制性证券。
第 1.34 节 “限制性ADR”、“限制性ADR” 和 “限制性股票” 应具有第 2.14 节中规定的相应含义。
第 1.35 节 “证券法” 应指不时修订的 1933 年《美国证券法》。
第 1.36 节 “股份登记处” 指注册服务有限公司或根据德国法律组建的任何其他机构，由公司指定履行股份注册机构职责及其任何继承人。
第 1.37 节 “股份” 应指公司的普通注册股份，每股面值为2.00欧元，已有效发行和流通并已全额支付，如果存管机构在与公司协商后同意，可以包括获得股份的权利的证据； 前提是，在任何情况下，股份均不得包含获得尚未支付全部收购价的股份的权利的证据，也不得证明在此之前未有效放弃或行使优先购买权的股份；但是，如果名义价值发生任何变化，则拆分、合并、重新分类、交换、转换或第 4.11 节所述的任何其他与公司股份有关的事件，此后，在法律允许的最大范围内，“股份” 一词应代表此类事件产生的继任证券。
第 1.38 节 “未认证的广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。
第 1.39 节 “美国” 和 “美国” 应具有委员会根据《证券法》颁布的S条例所赋予的含义。
第二条
指定保管人；收据的形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转移和交还
第 2.1 节保存人的任命。 公司特此任命存管人为存放财产的存管人，并特此授权和指示存管人根据存款协议和适用的ADR中规定的条款和条件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，或从本协议发布之日起和之后继续持有根据原始存款协议发行和流通的任何美国存托股份，无论出于何种目的，均应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的当事方并受其约束，并且（b）任命存托人其事实上的律师，完全有权委托、代表其行事和采取任何和存款协议和适用的替代性争议解决办法中设想的所有行动，采取任何必要程序遵守适用法律，采取存管人自行决定为实现存款协议和适用的替代性存款协议的目的所必需或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。保存人特此接受此类任命。
第 2.2 节 ADS 的形式和可转让性。
(a) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的ADR作为证据，这些ADR应以公司和存托人可能商定的其他方式进行雕刻、印刷、平版印刷或生产。ADR可以根据存款协议以任意整数的面额发行。在每种情况下，ADR 应基本上采用《存款协议》附录 A 中规定的形式，包括任何适当的插入、修改和遗漏，如存款协议中另有规定或法律要求的那样。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由保管人正式授权的签字人手动或传真签署，(iii) 由注册官正式授权的签字人的手动或传真签名会签，(iv) 在书记官长保存的用于登记ADS发行和转让的账簿中登记。除非根据原始存款协议的条款注明日期、签署、会签和登记（美国存托凭证除外），否则任何ADR和由此证明的任何凭证ADR均无权享受存款协议规定的任何福利，也不得出于任何目的对存托人或公司产生任何效力或可强制执行，自本协议发布之日起，存款协议的条款即受存款协议条款的约束尊重）。带有保存人或书记官长正式授权的签字人（视情况而定）的经正式授权的签字人的传真签字的ADR应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付此类替代争议解决办法之前已停止获得此类授权。ADR的CUSIP号码应不同于之前或随后根据存托机构（或任何其他存托机构）与公司之间的任何其他安排已分配给或可能分配给任何存托凭证的CUSIP号码，这些存托凭证不是本协议下未偿还的ADR。
(b) 传奇。ADR可以背书或在其文本中纳入不违背存款协议条款的传说或叙述（i）使存托人和公司能够履行本协议规定的各自义务所必需的传说或叙述，（ii）必须遵守任何适用的法律或法规，或遵守ADS可能进行交易、上市或报价的任何证券交易所或市场的规章制度，或者遵守任何适用的法律或法规与此相关的用法，(iii) 表示任何特殊限制所必需或任何特定美国存托凭证或美国存托凭证的发行日期或其他原因而受到的限制，或 (iv) 存放存存有存款证券的任何账面记录系统所要求的限制。无论出于何种目的，持有人和受益所有人都应被视为已注意到并受其约束，如果是持有人，则在以适用持有人名义注册的ADR上，或者如果是受益所有人，则在代表此类受益所有人拥有的ADS的ADR上规定的条款和条件。
(c) 标题。在遵守本文和ADR中包含的限制的前提下，根据纽约州法律，ADR（以及由此证明的每份认证ADS）的所有权可以按照与认证证券相同的条款进行转让，前提是就认证ADS而言，此类ADR已得到适当认可或附有适当的转让文书。尽管有相反的通知，但无论出于何种目的，存托人和公司均可将ADS的持有人（即以其名义在存托人账簿上注册的人）视为其绝对所有者。根据存款协议或任何ADR，存管人和公司均不对任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存款持有人而言，该持有人是在存托人账簿上注册的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上注册的持有人。
(d) 图书输入系统。保存人应为接受ADS加入DTC做出安排。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC（现为 “Cede & Co.”）被提名人的名义注册。因此，在通过DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人将是唯一的 “持有者”。除非存管机构以非认证ADS的名义发行，否则以Cede & Co. 的名义注册的ADS将由一项或多份 “余额证书” 形式的ADR作为证明，该证书将规定它代表存托机构记录中根据本协议发行的ADS总数，并且由此所代表的ADS总数可以通过以下方式不时增加或减少如下文所规定，对存托人以及DTC或其被提名人的此类记录进行调整。北卡罗来纳州花旗银行（或DTC或其被提名人指定的其他实体）可以作为DTC的托管人持有 “余额证书”。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人都必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使或有权获得此类ADS的任何权利。无论出于何种目的，DTC参与者均应被视为拥有代表DTC参与者各自在DTC账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限，存托人应有权在任何目的上依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要ADS是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，否则以DTC被提名人的名义注册的ADS的实益权益的所有权将显示在以DTC被提名人的名义注册的ADS的实益权益的所有权上，并且此类所有权的转让只能通过以下记录进行：(i) DTC或其被提名人的记录（涉及DTC参与者的利益），或（ii）DTC参与者或其被提名人（就客户利益而言）DTC 参与者）。
第 2.3 节股份存款。 在遵守存款协议和适用法律的条款和条件的前提下，任何人（包括以个人身份存管人，但就公司或公司任何关联公司而言，则须遵守第5.7节）的股份或获得股份权利的证据（限制性证券除外），无论公司或股份登记处（如果有）的转让账簿是否已通过向公司交付股份而关闭保管人。每笔股份存款均应附有以下文件：(A) (i)对于以注册形式发行的证书所代表的股份，则以托管人合理满意的形式提供适当的转让或背书文书；(ii) 对于通过账面记账转让和记录交付的股份，确认此类账面记账转让并记录在股份登记处或Clearstream的账簿中（如适用），或者已发出不可撤销的指示，以促使此类股份如此转让和记录, (B) 此类认证和付款 (包括不包括存管人或托管人根据存款协议和适用法律的规定可能要求的限额、存管人的费用及相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于在这些股份上盖章或以其他方式标记），(C) 如果存管人有此要求，则发出书面命令，指示存管人向该人签发和交付或根据其书面命令按此类顺序注明的数量代表以这种方式存入的股份的ADS，（D）证据相当令人满意向存管人（可能是律师的意见）表明德国任何适用的政府机构已批准所有必要的批准或遵守了其规章制度，以及（E）如果保管人有此要求，(i) 一份令存管人或托管人合理满意的协议、转让或文书，规定任何以股权或已记录股份的人迅速向托管人转让任何分配或权利或权利认购额外股份或获得其他股份任何此类存放股份的财产，或者取而代之的是存管人或托管人合理满意的赔偿或其他协议，以及 (ii) 如果股份是以代表存放股份的人的名义注册的，则委托人有权出于任何和所有目的对股份行使表决权，直到如此存放的股份以存管人的名义注册、托管人或任何被提名人。
在不限制存款协议任何其他条款的前提下，存管机构应指示托管人不接受存款，也不得故意接受 (a) 任何限制性证券（除非第 2.14 节另有规定），(b) 任何部分股份或部分存入证券，或 (c) 在适用ADS与股票比率时会产生部分ADS的许多股票或存托证券。除非附有证据（如果存管人要求的话），使存管人或托管人合理地满意地证明存放此类股份的人已满足存放此类股份的所有条件，并且德国任何适用的政府机构（如果有）已获得任何必要的批准，否则不得接受任何股份的存放。存托人可以发行ADS，以证明有权从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体那里获得股份的证据。此类权利证据应包括公司或任何此类托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他参与股票所有权或交易记录的实体提供的对股份所有权的书面一揽子或具体担保。
在不限于上述规定的前提下，存管机构不得故意接受存款协议规定的存款 (A)《证券法》条款要求注册的任何股份或其他证券，除非 (i) 此类股票或其他证券的注册声明已生效，或 (ii) 存款是根据第 2.14 节规定的条款进行的，或 (B) 存入任何会违反公司章程任何规定的股票或其他证券公司的。就前一句而言，保管人有权依赖根据存款协议作出或视为作出的陈述和保证，无需进行任何进一步的调查。保管人将遵守公司（保管人提前合理收到的）的书面指示，在为促进公司遵守美国、德国或其他适用司法管辖区的证券法而合理规定的时间和情况下，不接受根据本说明存入此类指令中确定的任何股份。
第 2.4 节存放证券的注册和保管。 存管机构在每次交付根据本协议存放给托管人的注册股份（或根据本协议第四条存放的其他存放证券）时，应指示托管人将此类股份连同经正式盖章的适当转让或背书文书提交给股份登记处进行股份的转让和登记（在转让和注册完成后尽快完成，费用由存款人承担）以保存人的名义制作)、托管人或其中任何一方的被提名人。存放的证券应由存管人持有，或由托管人为账户持有，在每种情况下，应由存管人或存管人提名人的命令在存管人或托管人确定的地点代表持有人和受益所有人。无论存款协议、任何ADR或与ADS和相应存放财产有关的任何其他文书或协议中另有其他规定，以存托人、托管人或其各自任何被提名人的名义注册存放证券均应在适用法律允许的最大范围内，将适用的存款证券的记录所有权赋予存管机构、托管人或适用的被提名人，拥有此类存放证券的实益所有权和权益证券始终归属于代表存入证券的美国存托证券的受益所有人。尽管有上述规定，但存托人、托管人和适用的被提名人应有权根据存款协议中规定的条款以及代表ADS的ADR（如果适用）中规定的条款，在任何情况下都只能代表代表存放财产的ADR的持有人和受益所有人，行使所有存款财产的实益所有权。无论出于何种目的，存管人、托管人及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存放财产的ADS的持有人和受益所有人就存放财产采取行动的所有必要权力和权限，在向存管人、托管人或其各自的被提名人付款或根据其指示或提供的信息采取行动时，应授权所有人使用此类权力和权限。
第 2.5 节 ADS 的发放。 保管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向存管人确认 (i) 已根据第 2.3 节存入股份，(ii) 此类存放证券已以存管人、托管人或被提名人的名义记录在股份登记处保存或代表公司保存的股东名册上，(iii) 所有必需的文件均已记录在Clearstream账簿上，(iii) 所有必需的文件均已记录在存管人、托管人或被提名人的名义上已收到，以及 (iv) 向谁或向谁下达了ADS的订单就其交付的ADS数量以及按此交付的ADS的数量。此类通知可以通过信函、电报、电传、SWIFT 信息发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的此类通知后，存管机构应在遵守存款协议和适用法律的条款和条件的前提下，根据存款协议和适用法律的条款和条件，根据向存管人发出的通知中提及的个人或其命令发行代表如此存入的股份的ADS，如果适用，则应签署并交付以该人要求的姓名注册的ADS的总数这些人有权享有这些权利，但在每种情况下，都必须向保存人付款存托人因接受股份存款和发行美国存托凭证而产生的费用（如第 5.9 节所述）以及 附录B）以及与此类存款、股份转让和ADS发行有关的所有应缴税款和政府费用和费用。存托人只能发行整数美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证整数的ADR。根据存款协议中规定的条款，本文中的任何内容均不禁止任何预发行交易。
第 2.6 节 ADR 的转移、合并和分割。
(a) 转让。注册商应在为此目的保存的账簿上登记ADR（及其所代表的美国存托凭证）的转让，存管人应 (x) 取消此类ADR并执行新的ADR，证明存管人取消的ADR所证明的总数与存管人取消的ADR所证明的总数相同，(y) 促使注册商会签此类新的ADR，(z) 向有权获得ADR的人或根据其命令交付此类新的ADR，如果满足以下每项条件：(i) ADR 已由持有人正式交付（或由经正式授权的人员正式交付）持有人的律师）在存管机构主要办公室进行转让；（ii）交出的ADR已获得适当背书或附有适当的转让文书（包括符合标准证券行业惯例的签名担保），（iii）交出的ADR已正式盖章（如果纽约州或美国法律有要求），以及（iv）所有适用的费用和费用保管人以及所有适用的税收和政府税收以及由其产生的费用已支付费用（如本协议第5.9节和附录B所述），但是，在每种情况下，均须遵守适用的ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在协议签订时生效。
(b) 合并与分割。注册商应在为此目的保存的账簿上登记ADR（以及由此所代表的美国存托凭证）的拆分或组合，存管人应 (x) 取消此类ADR并根据申请的ADR数量执行新的ADR，但总额不超过存托人取消的ADR所证明的ADR数量，(y) 促使注册商会签此类新的ADR和 (z) 交付此类新的ADR 如果满足以下每项条件，则向持有人交付或根据持有人的命令交付：(i) ADR 已正式交付持有人（或由持有人正式授权的律师）向存管人总部支付了存管人的分拆或合并，并且（ii）存管人的所有适用费用和收费及产生的开支以及所有适用的税收和政府费用（如本协议第5.9节和附录B所述）均已支付，但是，在每种情况下，均须遵守适用AD的条款和条件存款协议和适用法律的Rs，在每种情况下均与签订时生效的相同。
(c) 共同转让代理人。存管机构可以指定一个或多个共同过户代理人，代表存托人在指定的过户办公室进行ADR的转让、合并和分割，存管人应立即以书面形式通知公司。在履行其职能时，共同转让代理人可能要求持有人或有权获得此类ADR的个人提供权威和遵守适用法律和其他要求的证据，并将有权获得与存管人同等程度的保护和赔偿。保管人可以罢免此类共同转让代理人并指定替代人，存管人应在任何此类解职或替换后立即以书面形式通知公司。根据本第 2.6 节任命的每位共同转账代理人（保管人除外）应以书面形式通知保管人接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。
第 2.7 节 ADS 的交出和存入证券的提取。 满足以下每项条件后，ADS持有人有权在ADS代表的时间（在托管人的指定办公室）交付存入的证券：（i）持有人（或持有人的正当授权律师）已正式向存托人交付了存托人的主要办公室（以及证明此类ADS的ADR，如果适用），以提取所代表的存入证券，（ii) 如果适用且存管人有此要求，则为此向存管人交付ADR目的已以空白正式背书或附有适当的空白转让文书（包括符合标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存管人要求，美国存托凭证持有人已执行并向存管机构交付书面命令，指示存管机构将撤回的存放证券交付给该命令中指定的人员或根据其书面命令交付，以及 (iv) 所有适用的费用和费用保管人的费用和承担的费用以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节所述）和 附录B）已支付，但是，在每种情况下，均须遵守证明交出ADR的条款和条件、存款协议、公司章程以及Clearstream的任何适用法律和规则，以及存放证券的任何条款和条件，在每种情况下均在存放证券时生效。
满足上述每项条件后，存托人 (i) 应取消交付给其的ADS（如果适用，还应取消证明以此方式交付的美国存托证券的ADR），(ii) 应指示注册商记录以这种方式交付的ADS的取消情况，(iii) 应指示托管人毫不拖延地交付或促成交付由ADS代表的存入证券与存放证券的任何证书或其他所有权文件或电子证据一起取消将其移交 (如果有的话) 视情况而定, 移交给在送交保存人的命令中为此目的指定的个人或根据其书面命令进行转让, 但是，在每种情况下，均须遵守存款协议、证明已取消的美国存款证券的ADR、公司章程、任何适用法律和 Clearstream 规则的条款和条件，以及存放证券或管理存放证券的条款和条件，在每种情况下均应遵守当时有效的条款和条件。
存管机构不得接受交出少于一 (1) 股的美国存托凭证。如果向其交付代表股份整数以外的ADS，则存托人应根据本协议条款安排交付相应整数股份的所有权，并应由存托人自行决定，(i) 向交出此类ADS的人返还代表任何剩余部分股份的ADS数量，或 (ii) 出售或安排出售代表的部分股份 ADS 如此交出并汇出此类销售的收益（扣除 (a) 的适用费用和收费，以及存托人产生的费用以及（b）交出美国存托凭证的人预扣的税款）。
无论任何ADR或存款协议中包含任何其他内容，存管机构均可在存管机构主要办公室交付存放财产，包括（i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益当时由存管机构持有的与ADS交出以供取消和撤回的存款证券有关的存入证券。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，就该持有人的账户而言，存管人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的有关此类ADS的任何存放财产（存入证券除外）转交给存托机构，以便在存管机构主要办公室交付。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电缆、电传或传真发出，风险和费用由持有人承担。
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第 2.8 节
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对ADS的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等
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(a) 额外要求。作为执行和交付、注册任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出、交付其分配或撤回任何存放财产的先决条件，存管人或托管人可以要求 (i) ADS或ADR的股份存托人或出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何股票转让或注册费的款项（包括与股份有关的任何此类税收或收费和费用存入或提取）并按第5.9节和附录B的规定支付存管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的关于第3.1节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性的证据，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付ADR或ADS或与提取存入证券有关的任何法律或政府法规以及 (B) 此类合理法规保管人和公司可能根据保管人的规定确立的代表 ADR（如果适用）、存款协议和适用法律。
(b) 其他限制。在公司、存托机构、登记机构或股份登记处的转让账簿关闭期间，或者存管机构认为有必要或可取的任何此类行动期间，可以暂停以股份存款或针对特定股份存款发行美国存托凭证，或者在特定情况下可以拒绝存入特定股份的存款，或者可以拒绝美国存托证券的转让登记，或者通常可以暂停ADS的转让登记公司，真诚地，随时或不时地由于适用法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或任何上市美国存托凭证或股票的证券交易所的要求，或存款协议或代表性ADR的任何条款（如果适用），或根据存入证券的任何条款或管理存放证券的任何条款，或者由于公司股东大会或出于任何其他原因而产生的时间，在任何情况下均受第7.8节的约束。
(c) 监管限制。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿存托凭证以提取与此相关的存入证券，但前提是 (i) 因关闭存托人或公司的过户账簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股份而造成的暂时延迟；(ii) 支付费用、税款和类似费用；(iii) 遵守任何美国存款或与 ADS 相关的外国法律或政府法规或存放证券的提取，以及（iv）F-6表格一般说明第I.A.（l）号指令中特别考虑的其他情况（因此一般指令可能会不时修改）。
第 2.9 节丢失的 ADR 等 如果任何 ADR 被肢解、销毁、丢失或被盗，保管人应执行并交付期限相似的新的 ADR，费用由持有人承担 (a)如果是残缺的ADR，则在存管人通知存管人已通知ADR已被善意购买者收购之前，以此作为交换和替换此类残缺的ADR，或者 (b) 如果ADR被销毁、丢失或被盗，以代替和替代此类损坏、丢失或被盗的ADR，(ii) 提供了保管人为挽救它而可能需要的担保或赔偿（包括赔偿保证金）及其任何代理人无害，并且 (iii) 已满足保管人规定的任何其他合理要求，包括但不限于存管人满意的证据，证明此类ADR的销毁、丢失或被盗，其真实性及其持有人的所有权。
第 2.10 节取消和销毁交出的 ADR；保存记录。 保存人应取消向保存人交出的所有ADR。取消的ADR无权获得存款协议下的任何福利，也不得出于任何目的对存托人有效或强制执行。存托人有权销毁如此取消的ADR，前提是保管人保留所有已销毁的ADR的记录。以图书记账形式持有的任何 ADS (当存托机构将余额证所证明的ADS数量减去交出的ADS数量（无需实际销毁余额证书）时，即通过DTC的账户）应被视为已取消。
第 2.11 节 Eschealting。 如果存管人出于任何原因拥有与ADS有关的任何无人认领的财产，且其持有人未申领或无法通过通常渠道将其交付给持有人，则保管人应在与废弃财产法有关的任何适用法定期限到期后，根据美国各相关州的法律将此类无人认领的财产交给有关当局。
第 2.12 节部分授权 ADS。 如果存入的任何 (i) 股票持有人有权获得与当时存款时股份不同的每股分配或其他应享权利，或 (ii) 不能完全与当时存入的股份（包括但不限于结算或交易）互换（包括但不限于结算或交易），”全权股份” 和具有不同权利股份的股份（“部分权利股份”），存托管人应（i）促使托管人持有部分权利股份与全额权利股份分开持有；（ii）在遵守存款协议条款的前提下，通过单独的CUSIP编号和图例（如有必要）发行代表部分权利股份的ADS，与代表全部权利股份的ADS分开和区别，如果适用，则发行代表部分权利股份的ADS，与代表全权股份的ADS分开存放用适用的符号证明此类ADS的ADR其中（分别为 “部分授权 ADS/ADR” 和 “全部授权 ADS/ADR”）。如果部分权利股份成为全额权利股份，则存管机构应 (a) 向部分权利ADR的持有人发出通知，让部分权利ADR的持有人有机会将此类部分权利ADR兑换成全部权利股份的账户，(b) 促使托管人将部分权利股份转入全部权利股份账户，(c) 采取必要行动消除 (i) 部分权利ADR之间的区别一方面是ADS，以及（ii）全部权利另一方面 ADR 和 ADS。部分权利ADS的持有人和受益所有人只能获得部分权利股份的权利。全权益ADS的持有人和受益所有人仅有权获得全额权利股份的权利。除非本第 2.12 节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件应适用于部分权利 ADR 和 ADS，其适用范围与全额授权 ADR 和 ADS 相同。保存人有权采取任何和所有其他必要的行动（包括但不限于对ADR进行必要的注释），以使本第2.12节的条款生效。如果已发行或即将发行的任何股份是部分权利股份，公司同意及时向存托管人发出书面通知，并应协助存管人制定程序，以便在向托管人交付部分权利股份时识别部分权利股份。
第 2.13 节认证/未认证 ADS。 无论存款协议中有任何其他规定，存托人都可以随时不时发行ADR无法证明的ADS（例如ADS，”未认证的 ADS” 和由 ADR（s）证明的 ADS，即 “认证的 ADS”）。在根据存款协议发行和维护无凭证ADS时，存管机构应始终遵守（i）适用于在纽约维护股权证券直接注册系统和根据纽约法律发行无凭证证券的注册商和过户代理人的标准，以及（ii）适用于无凭证股票证券的纽约法律条款。未经认证的美国存托凭证不得由任何文书代表，但应在存管人为此目的保存的账簿上进行注册作为证明。不受存管人当时已通知的任何注册质押、留置权、限制或不利索赔约束的无凭证ADS的持有人应有权随时将无证书ADS换成相同类型和类别的认证ADS，但每种情况均须遵守适用的法律以及存管机构可能就存管机构制定的任何规则和法规
未认证的 ADS。如果存托机构维持ADS的直接注册系统，则凭证ADS的持有人应有权在以下情况下将认证ADS换成非认证ADS：(i) 为此目的向存托人正式交出认证ADS，以及 (ii) 向存托人提交了这方面的书面请求，但每种情况均须遵守 (a) ADR证据中注明的所有留置权和限制凭证的ADS以及存托人随后通知的所有不利索赔，（b）存款协议的条款和存管机构可能为此目的制定的规则和条例，(c) 适用法律，以及 (d) 支付适用于将凭证ADS交换为非证书ADS的存托费用和开支。无凭证ADS在所有重大方面均应与相同类型和类别的认证ADS相同，唯一的不同是：(i) 不得或无需签发任何ADR作为非认证ADS的证据，(ii) 根据存款协议的条款，无凭证ADS可以按照与纽约法律规定的无凭证证券相同的条款和条件进行转让，(iii) 未认证ADS（s）的所有权应记录在存管人为此目的保存的账簿上，此类所有权的证据应反映在保管人根据适用的纽约州法律向持有人提供的定期声明，(iv) 存管人可在通知受其影响的无证书ADS持有人后，不时制定规章制度，修改或补充现行规章制度，修改或补充现行规章制度，以代表持有人维持未认证的ADS，前提是 (a) 此类规章制度与条款不冲突存款协议和适用法律，以及（b）此类规则和条例的条款可应持有人要求随时获得，(v) 非凭证ADS无权享受存款协议下的任何福利，也不得出于任何目的对存管机构或公司有效或强制执行，除非此类无证书ADS已在存管机构为此目的保存的账簿上注册，(vi) 存托人可以就任何导致发行无凭证ADS的股票存放以及任何非认证ADS的转让、质押、发行和取消，都需要事先收到此类资产存管机构可能认为合理适当的文件，(vii) 存款协议终止后，存管机构不得要求无凭证ADS的持有人在根据存款协议第6.2节的条款汇出出售由此类持有人无凭证ADS代表的存放财产的收益之前向存管机构发出明确的指示。根据存款协议的条款发行 ADS 时，包括但不限于根据第 2.5、4.2、4.3、4.4、4.5 节发行 ADS 和4.11，除非相关持有人另有特别指示发行认证ADS，否则存托机构可以自行决定发行非认证ADS而不是认证ADS。除非本第 2.13 节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件应与认证ADS一样适用于非认证ADS。保存人被授权并被指示采取任何和所有被认为合理必要的程序，以使本第 2.13 节的条款生效。除非上下文另有要求，否则存款协议或任何 ADR 中提及 “美国存托股票” 或 “ADS（s）” 一词的任何内容均应包括认证存托股和未认证存托股票。除非本第 2.13 节另有规定，除非适用法律有要求，否则未认证的 ADS 应被视为根据存款协议条款发行和未偿还的 ADS。如果在确定本协议各方对任何非认证ADS的权利和义务时，(a) 存款协议的条款（本第 2.13 节除外）和 (b) 本第 2.13 节的条款之间出现任何冲突，则本第 2.13 节中规定的条款和条件应控制和约束存款协议各方与无证书 ADS 有关的权利和义务。
第 2.14 节受限 ADS。 存托人应根据公司的要求和费用，制定允许在本协议下存入限制性证券股份的程序，使此类股份的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS的形式持有此类限制性股份的所有权（此类股份，”限制性股票”）。收到公司根据本协议接受存放限制性股票的书面请求后，存管人同意制定程序，允许存入此类限制性股票和发行代表有权接收此类存入的限制性股票（例如ADS、“限制性ADS” 和证明此类限制性ADS的ADR，即 “限制性ADS” 和证明此类限制性ADS的ADR，即 “限制性ADS” 的条款 ADR”)。无论本第 2.14 节包含任何内容，存托人和公司均可同意在法律不禁止的范围内，按照公司和存托人认为必要和适当的条款和条件以非认证形式发行限制性美国存托凭证（“无证书限制性美国存托凭证”）。公司应协助存管人制定此类程序，并同意采取一切必要且令存管人满意的措施，确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在存入此类限制性股票、转让限制性ADR和限制性ADS或撤回限制性ADS代表的限制性股票之前，此类限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人可能需要提供存托人或公司可能要求的书面认证或协议。公司应以书面形式向存托人提供附在限制性ADR上的图例（如果限制性ADS将作为认证ADS发行），或者将其包含在不时向非认证ADS持有人发布的声明（如果作为非认证限制性ADS发行）的声明中，这些图例应 (i) 采用令存托人合理满意的形式并且 (ii) 包含具体情况根据该协议，限制性ADS以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）可以转让，或者限制性股票撤回。
存放限制性股票时发行的限制性ADS应在存托机构的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，以这种方式存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他存放证券分开持有。限制性股票和限制性ADS没有资格进行预发行交易。限制性ADS没有资格加入任何账面记账结算系统，包括但不限于DTC，也不得以任何方式与根据本协议条款发行的非限制性ADS互换。限制性ADS以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）只能由其持有人在向存管人交付（i）存款协议中其他考虑的所有文件以及（ii）存款协议中规定的合理满意的律师意见后才能由其持有人转让， 除其他外，根据适用的证券法和适用于提交转让的限制性ADS的图例中包含的转让限制，限制性ADS的持有人可以转让限制性ADS出示的条件，以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）。除非本第 2.14 节另有规定，除非适用法律有要求，否则证明限制性ADS的限制性ADS和限制性ADR应被视为根据存款协议条款发行和未偿还的ADR和ADR。如果，在确定本协议各方对任何限制性ADS的权利和义务时，(a) 存款协议的条款（本第 2.14 节除外）和 (b) (i) 适用的限制性ADR的条款之间出现任何冲突，则本第 2.14 节和限制性 ADR 中规定的条款和条件应控制和约束 ADR 的权利和义务与存入的限制性股票、限制性ADS和限制性ADR有关的存款协议各方。
如果限制性ADR、限制性美国存托证券和限制性股票不再是限制性证券，则存托机构在收到（x）一份令存托人合理满意的律师意见后， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票到目前为止还不是限制性证券，并且（y）公司关于取消适用于限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制的指示应（i）消除根据本第 2.14 节存入的适用限制性股票与根据本条款持有的存款的其他股份之间可能存在的区别和分离非限制性股票的存款协议，(ii) 处理新的非限制性ADR和ADS的条款与根据存款协议条款发行和未偿还的非限制性ADR和限制性ADR与其他ADR和ADS完全互换，并且 (iii) 采取一切必要行动，消除本第 2.14 节中适用的限制性ADR和限制性ADR与其他ADR之间先前存在的任何区别、限制和限制另一方面，分别不是限制性 ADR 或限制性 ADS 的 ADS，包括，无限制，使新解除限制的ADS有资格进行预发行交易并纳入适用的账面记账结算系统。
第三条
持有人的某些义务
以及 ADS 的受益所有人
第 3.1 节证明、证书和其他信息。 可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，每位持有人和受益所有人都同意不时向存托人和托管人提供公民身份或居留权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议或ADR条款等证明，以及存放人的条款或管理存放人的条款财产，执行此类认证并作出此类陈述和保证，提供存管人或托管人认为必要或适当或公司根据存款协议和适用的ADR规定的义务向存管机构提出书面要求的合理要求的其他信息和文件（或者，如果是以注册形式提交存款的股份，则提供与公司或股份登记处账簿上的注册有关的信息）。存管人和书记官长（视情况而定）可以暂停执行或交付或登记任何ADR或ADS的转让，或任何股息的分配或出售，权利的分配或出售或收益的分配，或者在不受第7.8节条款限制的范围内，暂停任何存放财产的交付，直到提交此类证据或其他信息或此类认证，或作出此类陈述和保证，或此类其他文件或提供的信息，在每种情况下都提供给存托人、注册处处长和公司的满意度。保管人应在必要和适当时及时向公司提供以下内容的副本或原件：(i) 从持有人和受益所有人那里收到的任何公民身份或居留证、纳税人身份证明或外汇管制批准书或书面陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求存款的任何其他信息或文件，存管人应向任何持有人或实益所有人或任何出示股份存款的人索取和收到的任何其他信息或文件，或用于取消、转账的 ADS或撤回。如果持有人或受益所有人未提供，则此处任何内容均不要求存管人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人提供的信息的准确性。
第 3.2 节税收和其他费用的责任。 托管人或存托人就任何存放财产、ADS或ADR应支付的任何税收或其他政府费用应由持有人和受益所有人向存管人支付。公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除存款财产的任何分配，可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存入财产，并将此类分配和出售收益用于支付持有人或受益所有人就ADS、存入财产和ADR、持有人和受益所有人应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用仍对任何缺陷负责。在收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款之前，托管人可以拒绝存入股票，交付ADR，登记ADR的转让，登记ADR的拆分或合并以及（受第7.8节约束）存款财产的提取。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司提供赔偿，使他们每个人免受因向该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款）。
第 3.3 节关于股份存放的陈述和担保。 因此，每位根据存款协议存入股份的人均应被视为声明和保证：(i) 此类股份及其证书由该人正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得，(ii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 进行此类存款的人已获得正式授权，（iv) 提交存款的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押贷款或不利索赔，（v）提交存款的股票不是，存入时可发行的ADS也不会是限制性证券（第2.14节所设想的除外），（vi）提交存款的股票未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和保证应在存入和提取股份、发行和取消与股票相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式是错误的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存放股份的人承担。
第 3.4 节遵守信息请求。 无论存款协议或任何ADR中有任何其他规定，每位持有人和受益所有人都同意根据适用法律、法兰克福证券交易所的规则和要求以及股票或ADS正在或将要在其中注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或公司公司章程（旨在提供信息），遵守公司的要求， 除其他外，包括该持有人或受益所有人拥有ADS（以及股份，视情况而定）的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和其他各种事项，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意根据公司的要求尽其合理努力将公司的任何此类请求转发给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司，费用由公司承担。
第 3.5 节所有权限制。 公司可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，前提是此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过适用法律或公司章程规定的任何限制。公司可自行决定但须遵守适用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限额的行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人持有的ADS所代表的股份的持有人或受益所有人强制出售或处置或超过此类限制的受益所有人，如果和在适用法律和公司章程允许的范围内，处置的范围内。此处的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保遵守本第 3.5 节所述的所有权限制。
第 3.6 节报告义务和监管批准。1适用的法律和法规可能要求股票的持有人和实益所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。特别是，每位持有人和每位受益所有人同意遵守德国法律和公司章程中关于通知该人持股权益的所有适用条款，协议签署之日的规定包括（但不限于）《德国证券交易法》第15a、21、22、25、25a和27a条（Wertpapierhandelsgesetz）。公司已通知存管人，自协议签署之日起，《德国证券交易法》的法定通知义务适用于直接持有或根据《德国证券交易法》第22条的规定以归属方式持有的公司表决权（包括使持有人能够收购（记录或实益）具有投票权的股份的金融和其他工具）达到或超过3％、5％、10％的任何人 15%、20%、25%、30%、50% 或 75% 或者在达到或之后超过任何此类阈值，低于该阈值。每位持有人和每位受益所有人承认，未能在达到、超过或低于相关门槛后的四个交易日内提供任何必要的股份（包括使股票持有人能够收购（记录或实益）具有投票权的股票的金融和其他工具）权益通知，可能会导致该持有人或受益所有人拥有权益的股份的某些权利，包括投票权和分红权。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律和法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其任何相应的代理人或关联公司均无须代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。
第四条
存入的证券
第 4.1 节现金分配。 每当公司打算分配任何存放证券的现金分红或其他现金分配时，公司应在拟议分配前至少二十 (20) 天向存托人发出通知，具体说明： 除其他外, 适用于确定有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期.及时收到此类通知后，保管人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到收到 (x) 任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配或 (y) 根据本协议条款出售任何存放资产所得收益的确认后，存托人将 (i) 根据存托人判断（根据第4.8节）在收到外币的任何款项时，如果存管人认为以外币收到的任何款项可以在切实可行的基础上转换为可转让给的美元美国，立即转换或促成兑换此类现金分红、分配或收益兑换成美元（根据第 4.8 节所述条款），(ii) 如果适用，除非事先确定，否则应根据第 4.9 节所述条款确定ADS记录日期，并且 (iii) 按照该数字的比例将由此收到的金额（扣除 (a) 存托人产生的适用费用和收费以及 (b) 预扣税款）立即分配给截至ADS记录日期有权获得的持有人截至ADS记录日期持有的ADS的数量.但是，存管机构应仅分配可分配的金额，而不向任何持有人分配不到一分钱，任何未如此分配的余额应由存管机构持有（不承担利息），并应添加到存管机构收到的下一笔款项中并成为其中的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存托人被要求扣留任何存放证券的任何现金分红或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留税款、关税或其他政府费用，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、保管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将公司付款的证据转交给存管人。存托人将把它无法分配的任何现金金额存放在无息账户中，以利于ADS的相关持有人和受益所有人，直到分配得以生效或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行逃走。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就本第4.1节规定的拟议分配向存管人及时发出通知，则存管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.1节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行本第4.1节所设想的行动不承担任何责任，因为此类通知未及时发出，但未按此处规定作出商业上合理的努力除外.
第 4.2 节股份分配。 每当公司打算进行包括股份分红或免费分配股份的分配时，公司应在拟议分配前至少二十 (20) 天将此通知存管人，具体说明： 除其他外, 适用于有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期.在及时收到公司的此类通知后，存管人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分配的股份后，存管机构应 (i) 在不违反第5.9节的前提下，按照截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配额外ADS（代表此类股息获得的股份总数），或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于）a) 存管人的适用费用和收费以及产生的开支如第 5.9 节和 (b) 税收所规定），或者 (ii) 如果未以这种方式分配额外存托凭证，则采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和发行的每份ADS也应代表存托证券分配的额外整数股份中的权利和利益（扣除（a）存托机构的适用费用和收费以及产生的开支）税）。存托人应出售由此类部分的总和表示的股票或美国存托凭证的数量，而不是交付部分ADS，并根据第 4.1 节所述的条款分配净收益（视情况而定）。如果存管人确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行第5.7条规定的义务时提供了美国法律顾问的意见，认为必须根据《证券法》或其他法律注册股份才能分配给持有人（并且此类注册声明尚未宣布生效），则存管人可以处置所有股份或此类财产的一部分（包括股份及其认购权），其金额和方式，包括公开或私下出售，存管人应根据第4.1节所述条款将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税收和 (b) 存托人的费用和收费及支出后）分配给有权出售的持有人。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就本第4.2节中规定的拟议分配向存管人及时发出通知，则存管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行本第4.2节所设想的行动不承担任何责任，因为此类通知未及时发出，但未按此处规定作出商业上合理的努力除外.
第 4.3 节现金或股票的选择性分配。 每当公司打算根据存款证券持有人的选择以现金或额外股份进行分配时，公司应在拟议分配前至少四十五（45）天向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于有权获得此类选择性分配的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在及时收到表明公司希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向美国存托证券持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存管人确定向美国存托证券持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司应及时要求向持有人提供选择性分配，(ii) 存管人应已确定这种分配是合理可行的；(iii) 存管人应已收到符合第5.7节条款的令人满意的文件。如果上述条件未得到满足，则存托人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据德国对未作选择的股份做出的相同决定，向持有人分配：(X) 根据第4.1节所述条款兑现，或 (Y) 根据第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收到拟议的分配。公司应在必要范围内协助存管人制定此类程序。如果持有人选择以现金形式获得拟议的分配（X），则应根据第4.1节或（Y）中所述的条款进行分配，分配应根据第4.2节中描述的条款进行。此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种获得选择性股票（而不是ADS）分配的方法。无法保证一般持有人，尤其是任何持有人，都有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就本第4.3节中规定的拟议分配向存管人及时发出通知，则存管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行本第4.3节所设想的行动不承担任何责任，因为此类通知未及时发出，但未按此处规定作出商业上合理的努力除外.
第 4.4 节购买额外 ADS 的权利的分配。
(a) 向ADS持有人分发。每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少六十（60）天向存托人发出通知，具体说明适用于有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期以及是否希望向ADS持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助存管人确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类权利：(i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存管人应已收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，(iii) 存管人应确定此类权利的分配是合理可行的。如果上述任何条件未得到满足，或者公司要求不向ADS持有人提供权利，则存托人应按照下文第4.4（b）节的设想继续出售权利。如果上述所有条件都得到满足，存托机构应确定ADS记录日期（根据第4.9节所述的条款）并制定程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付订阅价格以及存托人和（b）税收的适用的（a）费用和收费以及产生的开支后），以及 (z) 在有效行使此类权利后交付ADS。公司应在必要范围内协助保管人制定此类程序。此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供行使认购股票（而不是ADS）权利的方法。
(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供权利或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管人未能在第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利是不合理的，或者 (iii) 提供的任何权利未得到行使且似乎即将失效，则存管机构应确定出售是否合法和合理可行此类权利以无风险的主要身份，位于在它认为可行的地点和条款（包括公开或私下出售）。公司应在必要范围内协助保管人确定此类合法性和实用性。存管人应在出售此类资产时，按照第 4.1 节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除第 5.9 节和 (b) 税收中规定的适用 (a) 保管人的费用和收费以及产生的开支）。
(c) 权利失效。如果保管人无法根据第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利，也无法根据第 4.4 (b) 节所述条款安排出售权利，则保管人应允许此类权利失效。
存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行；(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失；或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。
尽管本第 4.4 节有相反的规定，但如果公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利所代表的证券可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律），则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i) 除非证券法（或其他适用法律）下关于此类发行的注册声明出台效力，或 (ii) 除非公司提供公司在美国的法律顾问和在任何其他适用国家的公司法律顾问的存管人意见，在每种情况下都使存管人合理满意，其大意是，向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律规定的约束，也不需要根据这些条款进行登记。
如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府费用而被要求从存款财产（包括权利）的任何分配中扣留并扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果存托人确定存管财产（包括股份及其认购权）的任何分配需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以在存管人认为支付任何此类税收或费用所必需和切实可行的数额和方式（包括公开或私下出售）处置此类存放财产（包括股份及其认购权）的全部或部分存放财产（包括股份及其认购权）。
无法保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司有义务就行使此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。
第 4.5 节现金、股份或股份购买权以外的分配。
(a) 每当公司打算向存款证券的持有人分配现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，公司应及时将此事通知存托人，并应说明是否希望向美国存托证券持有人进行此类分配。收到表明公司希望向ADS持有人进行此类分配的通知后，存管机构应与公司协商，公司应协助存管人确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。除非 (i) 公司已要求保管人向持有人进行此类分配，(ii) 保管人应已收到符合第5.7节条款的令人满意的文件，(iii) 保管人应确定这种分配是合理可行的，否则不得进行此类分配。
(b) 在收到令人满意的文件和公司向美国存托凭证持有人分配财产的请求并作出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管机构应根据截至美国存托证券记录日的登记持有人分别持有的ADS数量按存管人认为可行的方式 (i) 将收到的财产分配给登记在册的持有人保管人的适用费用和收费以及由其产生的开支如第 5.9 节所述，以及 (ii) 扣除任何预扣税款。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税收（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。
(c) 如果 (i) 公司没有要求存管人向持有人进行此类分配，或者要求不向持有人进行此类分配，(ii) 存管人没有收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，或者 (iii) 存管人认为此类分配的全部或部分不合理可行，则存管人应在上述地点或部分按照此类条款出售或促使此类财产以公开或私下方式出售它可能认为切实可行，并应 (i) 使此类销售的收益（如果有）变为转换为美元，并且 (ii) 根据第 4.1 节的条款，将存管机构收到的此类转换收益（扣除第 5.9 节和 (b) 税收中规定的适用 (a) 保管人费用和手续费以及产生的开支）分配给持有人。如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以以其认为在这种情况下合理可行的任何方式为持有人账户处置此类财产。
(d) 存管机构和公司均不对 (i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供本第 4.5 节所述财产是否合法或切实可行，也不负责 (ii) 因出售或处置此类财产而蒙受的任何损失。
第 4.6 节 [故意省略]
第 4.7 节兑换。 如果公司打算对任何存放证券行使任何赎回权，则公司应在预定赎回日期前至少四十五（45）天将此通知通知存管人，该通知应列出拟议赎回的细节。在及时收到 (i) 此类通知和 (ii) 公司根据第 5.7 节的条款向存管人提供的 (i) 此类通知和 (ii) 令人满意的文件后，存管人才应向每位持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权的情况以及公司给存管人的通知中规定的任何其他细节。存管人应指示托管人向公司出示存入的证券，这些证券的赎回权是在支付适用的赎回价格后行使的。在收到托管人确认赎回已经进行且代表赎回价格的资金已收到后，存管机构应在持有人交付此类ADS和本节规定的条款后，兑换、转移和分配收益（扣除存托人适用（a）费用和收费以及存托人产生的费用（如果适用）4.1 和 6.2。如果赎回的未偿存款证券少于所有未偿还的存款证券，则待撤回的ADS将由存托人通过抽签或按比例选择。每份ADS的赎回价格应等于存托人赎回ADS代表的存入证券时收到的每股金额（调整后反映ADS与股的比率）（受第4.8节的条款以及存托人的适用费用和收费以及税收的约束）乘以每份ADS所代表的存放证券数量的等值美元。
第 4.8 节外币兑换。每当存管人或托管人通过股息或其他分配或出售存放财产的净收益获得外币时，存管人应通过出售或根据适用法律可能确定的任何其他方式将这些净收益转换为可转让给美国并可分配给有权获得外币的持有人时，存管人应通过出售或促成兑换它可能确定的任何其他方式，例如外币转换为美元，并应根据存款协议适用部分的条款分配此类美元（扣除任何适用费用、此类兑换产生的任何合理和惯常费用以及代表持有人在遵守货币兑换管制或其他政府要求时产生的任何费用）。如果存管机构已分发认股权证或其他工具，使其持有人有权获得此类美元，则存管机构应在交出认股权证和/或票据以供取消时将其分配给认股权证和/或票据的持有人，无论哪种情况，都无需为其利息承担任何责任。此类分配可以在平均值或其他可行基础上进行，不考虑持有人因适用任何交易所限制或其他原因而存在的任何区别。
如果这种转换或分配只能在得到其任何政府或机构的批准或许可的情况下才能进行，则保存人应有权提出其认为合适的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下，保存人都没有义务提交此类备案。
如果存管人应在任何时候确定存管人收到的任何外币的兑换以及此类兑换所得收益的转移和分配不切实可行或不合法，或者如果任何政府机关或机构对此种兑换、转让和分配所需的任何批准或许可被拒绝，或者存管人认为无法以合理的成本或在合理的期限内获得，则存管机构可酌情决定（i) 进行这样的转换和分发向此类兑换、转移和分配合法且切实可行的持有人分配美元，(ii) 将外币（或证明有权获得此类外币的适当文件）分配给合法和切实可行的持有人，或（iii）为有权获得该外币的持有人的相应账户持有（或促使托管人持有）此类外币（不承担利息责任）。
第 4.9 节确定广告记录日期。 每当存托人收到关于公司确定记录日期以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）的存托证券持有人的通知时，或者每当存托人出于任何原因导致每个ADS所代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人收到有关存放股份或其他存放证券持有人举行任何会议或征求其同意或代理的通知时, 或在保存人认为必要时或者为了便于发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项，保管人应在与公司协商后（在合理可行的范围内）确定记录日期（”ADS Record Date”）用于确定ADS持有人有权获得此类分配、在任何此类会议上指示行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或招标或以其他方式采取行动，或行使持有人对每份ADS所代表的变更股票数量的权利。存托人应尽合理努力确定ADS记录日期，使其尽可能接近公司在德国设定的存放证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司行动之前（如果此类公司行动影响存放证券）宣布任何ADS记录日期的设定。根据适用法律和第4.1至4.7节的规定以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期纽约营业结束时的ADS持有人才有权获得此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。
第 4.10 节存放证券的投票。 在收到存款证券持有人有权投票的任何会议或征求存款证券持有人同意或代理的通知后，存管机构应尽快根据第4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。
如果公司以书面形式及时提出要求（如果保管人在此类投票或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则自ADS记录日起向持有人分发：(a) 此类会议通知或征求同意或代理的通知，(b) 一份声明，说明在ADS记录日期 (i) 营业结束时，持有人将有权获得一份声明，在不违反任何适用法律的前提下，存款协议、公司章程以及存入证券的条款或管理存款证券的条款（如果有的话，应由公司在相关部分概述），指示存管人行使与该持有人ADS所代表的存放证券有关的表决权（如果有），(ii) 如果没有发出此类指示，则可视为已指示保管人根据本第 4.10 节向托管人提供委托书根据公司监事会关于根据《德国证券公司法》第 135 (1) S. 4 号第 2 号对股票进行投票的建议，（直接或间接通过公司的委托代理人）对由其ADS代表的存放证券进行投票，以及 (c) 简要说明此类投票指示的发布方式。
无论存款协议或任何替代性存款协议中包含任何内容，在法律法规或美国存托证券上市证券交易所要求不禁止的范围内，存管机构均可向持有人分发向存托人提供与存款证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，向持有人发出通知，向持有人提供指示或以其他方式向持有人公示指示，关于如何取回或接收此类材料应要求提供的材料（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或请求材料副本的联系方式）。
只能对代表存放证券整数的多个ADS发出投票指示。在截至ADS记录日期及时收到存管人规定的投票指示后，存管人应在适用法律允许的范围内，努力根据存款协议、公司章程和存放证券条款的规定，根据存款协议的条款、公司章程和存放证券的条款，对由该持有人的ADS代表的存放证券（亲自或由代理人）进行表决，或促使托管人对由该持有人的ADS代表的存放证券（亲自或由代理人）进行投票投票说明。
未按存管人规定的方式及时向存管人发出投票指示的ADS持有人应被视为已指示存管人委托托人以以下方式（包括但不限于对分发给持有人材料中未包含的新决议或修改后的决议进行任何表决）（直接或间接通过公司的委托代理人）对此类持有人ADS代表的存放证券进行表决（包括但不限于对分发给持有人的材料中未包含的任何新决议或修改后的决议进行表决）：(x) 公司监事会与关于根据《德国证券公司法》第 135 (1) S. 4 号第 2 号对股份进行表决，就任何须由股份持有人进行表决的事项或 (y) 如果公司监事会没有提出此类建议，则投弃权票，前提是采取此类行动不违反任何美国或德国法律或公司章程的任何条款协会。
存管人未及时收到持有人投票指示的由美国存托人代表的存放证券只能按照本协议（包括但不限于本第 4.10 节第 5 段）的规定进行表决。除本第 4.10 节的上述规定外，存管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票自由裁量权，存管人和托管人均不得投票、尝试行使投票权或以任何方式使用由ADS代表的存放证券，除非根据并按照持有人及时收到的投票指示。如果存管人及时收到持有人发出的投票指示，但未具体说明存管人对该持有人ADS所代表的存放证券进行投票的方式，则存管人将认为该持有人（除非在向持有人分发的通知中另有规定）已指示存管人对该投票指令中规定的项目投赞成票。
对于可能在股东大会上审议的新决议或修改后的决议（即可能在股东大会上或之前提出或修改的决议），以及在保管人为此目的设定的表决指示截止日期之前未收到任何具体表决指示的持有人应被视为股东大会可能审议的新决议或修改后的决议（即可能在股东大会上或之前提出或修改的决议），以及保存人未收到任何具体表决指示的持有人（除非在股东大会上另有规定）通知已分发给持有人）已指示保管人委托托人委托托人直接或间接通过公司的委托代理人对此类持有人ADS代表的存入证券进行投票（或弃权）：（x）根据公司监事会对此类新决议或修改后的决议提出的建议，或（y）如果公司监事会没有提出此类建议，则投弃权票来自投票。
尽管此处另有规定，但如果公司提出书面要求，存托人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存入证券发出的投票指示），其唯一目的是确定股东大会的法定人数。
公司应促使其委托代理人以执行《存款协议》第 4.10 节条款的方式接受托管人的投票指示。
无论存款协议或任何替代性存款协议中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托人没有义务对存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。公司同意在适用法律允许的范围内采取一切合理必要行动，使持有人和受益所有人能够行使存入证券应计的投票权，并在存托人合理判断要求的情况下，就公司要求采取的任何行动向存管人提交美国法律顾问的意见。
尽管保管人应努力在商业上合理的范围内，在收到前几段所述的通知后尽快送达该通知，但无法保证持有人或特别是任何持有人会有足够的时间收到上述通知，使持有人能够及时向保管人返回投票指示。
第 4.11 节影响存入证券的变更。 在存款证券的名义价值或面值发生任何变化、分割、取消、合并或任何其他重新分类时，或者对影响公司或其参与的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为交换、转换、替换或以其他方式与此类存放证券有关的任何财产应在法律允许的范围内根据存款协议和ADS被视为新的存放财产在不违反存款协议规定的前提下，任何证明此类ADS和适用法律的ADR均代表接收此类额外或替代存款财产的权利。在使存款证券的此类变更、分割、取消、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产生效时，存管人可经公司批准，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款，并收到公司合理令存管人满意的法律顾问的意见，即此类行为不违反任何适用的法律或法规，(i) 发放并交付额外的 ADS，就像在股票分红，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格上适用的注册声明，（iv）要求交出未付的ADR兑换新的ADR，（v）采取其他适当行动以反映与ADS有关的交易。公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或全部持有人，则保管人可以在公司批准后，如果公司要求，则应收到公司法律顾问的意见，使存管人合理地认为此类行动不违反任何适用的法律或法规，在它认为适当的地点或条件下以公开或私下出售的方式出售此类存放财产并可分配此类销售的净收益（扣除 (a) 存管机构的费用、收费和产生的开支，以及 (b) 在平均或其他可行基础上有权获得此类存放财产的持有人账户的 (b) 税款，不考虑此类持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，就像根据第4.1节获得的现金分配一样。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定（合理而真诚地行事）向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存放财产的购买者承担的任何责任。
第 4.12 节可用信息。
公司在其互联网网站上或通过公司主要交易市场上向公众普遍提供的电子信息传送系统发布《交易法》第12g3-2 (b) (2) (i) 条所设想的信息。截至本文发布之日，公司的互联网网站为www.infineon.com。公司以这种方式发布的信息可能不是英文，但为了维持第12g3-2（b）条规定的交易法报告义务豁免，公司需要在第12g3-2（b）条说明中规定的范围内将此类信息翻译成英文。公司如此发布的信息无法从委员会的互联网网站上检索，也不能在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）的公共参考设施中进行检查或复制。
第 4.13 节报告。 存管机构应将从公司收到的任何报告和通信，包括任何索取材料的委托书，供持有人查阅，这些报告和信函，包括任何索取材料的委托书，这些报告和信函（a）由存管人、托管人或其中任何一方作为存放财产持有人的被提名人收到，以及（b）公司向此类存放财产的持有人公开。如果公司根据第 5.6 节提供此类报告，则保管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。
第 4.14 节持有人名单。 应公司的书面要求，存管机构应立即向其提供截至最近日期的所有持有人ADS的姓名、地址和持股量的清单。
第 4.15 节税收。 保管人将指示保管人向公司或其代理人转发公司可能合理要求的记录中的信息，使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。存托人、托管人或公司及其代理人可以根据适用的税收条约或法律向持有人和受益所有者提交必要的报告，以减少或取消对存放财产的股息和其他分配的适用税。根据公司的指示，在切实可行的范围内，存管人或托管人将采取合理的行政行动，根据适用的税收协定或法律就存款财产的股息和其他分配获得退税、减少股息的源头预扣税和其他福利。作为获得此类福利的条件，存托人或托管人可能被要求不时及时地提交纳税人身份、居住权和实益所有权证明（如适用），签署此类证书，作出陈述和保证，或提供存托人或托管人可能认为履行存托人或托管人根据适用法律承担的义务所必需或适当的任何其他信息或文件。如果任何持有人或受益所有人未能提供此类信息，或者如果此类信息未及时到达相关税务机关以使任何持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处，则存托人和公司对任何人没有义务或责任。持有人和受益所有人应向存托人、公司、托管人及其各自的任何董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构就税收、税收增加、因任何退税、降低源头预扣税率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔，并使他们免受损害。
如果公司（或其任何代理人）因税收或政府费用而从任何分配中扣留任何金额，或就此类分配缴纳任何其他税款（即印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使此类代理人）立即向存管人汇出有关预扣或缴纳的此类税款或政府费用的信息，并在需要时以存管人合理满意的形式向存托人汇出税收据（或其他向相关政府机构付款的证明）。保管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果公司向其提供此类信息，则报告公司预扣的任何税款。除非公司向存管人或托管人提供任何证据，证明公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或缴纳税款，除非公司向存管人或托管人提供证据（如适用）。存管人或托管人均不对任何持有人或受益所有人因为该持有人或受益所有人的所得税义务缴纳的非美国税款而未能获得抵免权益承担责任。
存托人没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。存托人对持有人和受益所有人因拥有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果不承担任何责任，包括但不限于因公司（或其任何子公司）被视为 “被动外国投资公司”（在每种情况下均定义见《美国国税法》及其发布的法规）或其他原因而产生的税收后果。
第五条
存管人、托管人和公司
第5.1节书记官长维护办公室和移交账簿。 在存款协议根据其条款终止之前，注册商应在纽约市曼哈顿自治市维持一个办公室和设施，用于发行和交付存款协议，接受为提取存款证券而交出的ADS，登记ADS的发行、取消、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明ADS的发行、取消、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明ADS的发行、取消、转让、合并和拆分发行、转让、合并或分割，在每种情况下均按照存款协议。
注册商应保留ADS的注册账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS的持有人查阅，前提是，就注册商所知，此类检查的目的不是为了公司业务以外的业务或客体的利益或与存款协议或ADS有关的事项以外的事项与此类ADS的持有人进行沟通。
注册商可以随时或不时关闭与ADS有关的转让账簿，前提是出于善意履行本协议规定的职责，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守第7.8条。
如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存管机构应担任注册商或指定一名注册商或一名或多名共同注册机构对美国存托证券的发行、取消、转让、合并和拆分进行登记，如果适用，则根据此类交易所或系统的任何要求，会签证明美国存托证券发行、转让、合并或拆分的ADR。此类登记员或共同登记员可被免职，由保存人指定一名或多名替代者。
第 5.2 节免责。 无论存款协议或任何替代性存款协议中包含任何内容，存托人或公司都没有义务采取或实施任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 (i) 如果存款人或公司因美国现行或未来的任何法律或法规的任何规定而被阻止、禁止或推迟采取或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情，德国或任何其他国家，或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所，或由于可能受到刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程现有或未来的任何规定或管理任何存放证券的条款，或者由于任何天灾或战争行为或其他超出其控制的情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为），革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）by行使或未能行使存款协议或公司章程或存放证券条款中规定的任何自由裁量权的原因，(iii) 依据法律顾问、会计师、任何提交股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表或真诚认为有资格提供此类建议的任何其他人的建议或信息而采取或不作为的理由，或信息，（iv）持有人无能为力或受益所有人将从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，或 (v) 因违反存款协议条款而遭受的任何间接性或惩罚性赔偿（包括利润损失）。
保管人、其控制人、代理人、任何保管人以及公司、其控制人及其代理人可依据其认为真实且由有关一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护。
存款协议的任何条款均无意免除《证券法》规定的责任。
第 5.3 节护理标准。 根据存款协议或任何ADR，公司和存托人不承担任何义务，也不应对任何持有人或受益所有人承担任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或适用的ADR中具体规定的各自义务。
在不限于前述规定的前提下，存管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务出庭、起诉或为其辩护的与任何存放财产或ADS有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，因为它认为这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及费用或责任，除非尽可能经常地提供令其满意的赔偿（包括费用和律师支出）和责任可能需要保管人（且任何保管人均不承担任何义务）无论就此类诉讼而言，保管人的责任完全由保存人承担）。
存管机构及其代理人对未能执行任何对任何存款证券进行表决的指示，也不对任何投票的方式或任何投票的效力承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意并符合存款协议的条款。存管机构对未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存放财产权益相关的任何投资风险、存放财产的有效性或价值，或因存放资产、股份或其他存放财产的所有权可能产生的任何税收后果而承担任何责任，为了信誉起见任何第三方的，用于允许存款协议条款的任何权利失效，公司发出的任何通知的失败或及时性，或者DTC或任何DTC参与者的任何行动或不采取行动，或提供或未提供的任何信息。
保管人不应对继任保存人的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，前提是就产生此类潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间在履行义务时没有疏忽或恶意。
保存人不应对前任保存人的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在指定保存人之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关，但就产生此类潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间在履行义务时没有疏忽或恶意。
第 5.4 节保存人的辞职和免职；任命继任保存人。 保管人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞去本协议下的保管人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第90天（届时存管人有权采取第 6.2 节所设想的行动）或 (ii) 公司任命继任存托人并接受下文规定的此类任命中较早者生效。
公司可随时通过书面通知将保管人免职，该撤职应在 (i) 向存管人移交后第90天（此时存管人有权采取第6.2节所设想的行动），或 (ii) 公司任命继任存管人并接受下文规定的此类任命后，以较晚者为准。
如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人，继任存托人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，但须遵守第6.2节。公司应要求每位继任存管人签署并向其前身和公司交付一份接受其在本协议下的任命的书面文书，此后，该继任存管人无需任何进一步的行为或契约（除非适用法律要求），即可完全拥有其前身的所有权利、权力、义务和义务（第5.8和5.9节所设想的除外）。前任存管机构在支付了所有应付款项后，应根据公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，将该前任在本协议下的全部权利和权力（第5.8和5.9节所设想的权利和权力移交给该继任者），(iii) 将存管人对存放财产的所有权利、所有权和权益正式转让、转移和交付给该继任者，(iii) 向该继任者交出一份清单所有未偿还的ADS的持有人以及与ADS及其持有人有关的其他信息继任者可以合理地要求。任何此类继任保存人应立即将其任命通知此类持有人。
保存人可与之合并或合并的任何实体均为保存人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。
第 5.5 节保管人。 就存款协议而言，存托人最初已任命花旗集团环球市场德国股份公司为托管人。托管人或其继任者根据本协议行事时，应在任何时候和所有方面接受保管人担任托管人的存放财产的保管人的指示，并应单独对其负责。如果任何托管人辞职或履行了本协议规定的对任何存放财产的职责，并且此前没有根据本协议任命任何其他托管人，则保管人应立即指定替代托管人。保管人应要求已辞职或被解职的托管人将其持有的存放财产连同其作为托管人保存的与存管人可能要求的存放财产有关的所有此类记录交付给保管人指定的保管人。每当保管人自行决定认为适当时，它可以为任何存放的财产指定额外的托管人，或者解除托管人对任何存放财产的保管人的职责，并指定替代托管人，此后该托管人应在本协议下对存放的财产进行托管人。发生任何此类变更后，存管人应立即以书面形式向ADS的所有持有人、其他托管人和公司发出通知。
根据存款协议，花旗银行可以随时担任存款财产的托管人，在这种情况下，任何提及托管人的内容均指北卡罗来纳州花旗银行仅以存款协议规定的托管人身份。无论存款协议或任何替代性存款协议中有任何内容，存管机构都没有义务通知公司、美国存托证券的任何持有人或其根据存款协议担任托管人的任何其他托管人。
在任命任何继任保管人后，除非保管人另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人应继续担任存放财产的保管人，无需任何进一步的行动或书面形式，并应接受继任保管人的指示。但是，如此指定的继任保管人应根据任何托管人的书面要求，签署并向该保管人交付所有适当的文书，以赋予该保管人根据该继任保存人的指示行事的全部权力和权力。
第 5.6 节通知和报告。 在公司通过出版物或其他存放证券的持有人会议、此类持有人任何延期会议、此类持有人在会议以外采取的任何行动或就存放证券的任何现金或其他分配或任何权利的发行发出通知的第一天或之前，公司应向存托人和托管人转交存托管人其通知的英文副本，但以其他形式提供；或提供给股票或其他存放证券的持有人。公司还应向保管人和保管人提供公司章程中任何适用条款或拟议条款的英文摘要可能与此类会议通知相关或相关的公司信息，或者是会议表决的对象。
公司还将向保管人转交公司向其股份或其他存托证券持有人普遍提供的其他通知、报告和信函，这些通知、报告和信函在《交易法》第12g3-2（b）条要求的范围内翻译成英文。存管机构应根据公司的要求安排向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信的副本，或在与股票或其他存托证券持有人类似的基础上，或根据公司可能向存管人提供的其他基础或任何适用的法律、法规或证券交易所要求的其他基础，向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信，费用由公司承担。公司已向存管人和托管人交付或提供了公司章程的副本以及管理股份的条款，在对公司章程进行任何修订或变更后，公司应立即向存管人和托管人提供该修正案或变更的副本。就存款协议的所有目的而言，保管人可以依赖此类副本。
存管人将提供公司发布的任何此类通知、报告或通信的副本，交存机构在存管人主要办公室、托管人办公室和任何其他指定的转账办公室查阅，费用由公司承担。
第 5.7 节发行额外股份、ADS 等 公司同意，如果公司或其任何关联公司提议（i）发行、出售或分配额外股份，（ii）提供认购股份或其他存放证券的权利，（iii）发行或承担可转换为或可兑换为股份的证券，（iv）发行认购可转换为或可兑换为股份的证券的权利，（v）现金或股份的选择性分红，（vi）a 赎回存入的证券，（vii）存入证券持有人会议，或邀请与证券重新分类、合并或合并或资产转让有关的同意或代理，(viii) 任何影响存款证券的假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产，或 (ix) 股票以外证券的分配，它将获得美国法律咨询并采取一切必要措施，确保拟议的交易不违反《证券法》或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述内容，公司将根据要求向存管人提供 (a) 美国法律顾问的书面意见（令存管人感到合理满意），说明此类交易 (1) 是否需要《证券法》规定的注册声明才能生效，或 (2) 不受证券法注册要求的约束；(b) 德国法律顾问的意见，指出 (1) 向持有人和受益所有人提供交易并不违反法律或法规德国和 (2) 所有必要的监管许可以及已在德国获得批准。如果需要提交登记声明，则保存人没有义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布生效。如果经律师建议，公司确定某项交易必须根据《证券法》进行登记，则公司将 (i) 在必要时对此类交易进行登记，(ii) 修改交易条款以避开《证券法》的注册要求，或 (iii) 指示存管机构按照《存款协议》的每种情况采取具体措施，防止此类交易违反《证券法》的注册要求。公司与存托人同意，公司及其任何关联公司都不会在任何时候 (i) 存入任何股票或其他存入证券，无论是在最初发行时还是在出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存入证券时，或 (ii) 发行额外股份、认购此类股份的权利、可转换为或可兑换股份的证券或认购此类证券或分配股票以外证券的权利，除非这样的交易和此类交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用的证券法（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）的注册条款。
尽管存款协议中另有规定，但存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议交易提交任何注册声明。
第 5.8 节赔偿。 存管人同意向公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们免受任何形式的直接损失、责任、税收、费用或开支（包括但不限于法律顾问的合理费用和开支），并使他们每人免受这些损失，这些损失可能因存管人或托管人的疏忽或恶意而在本协议条款下实施或不作为所致因为托管人是花旗银行的分行或附属机构 N.A.
公司同意向存管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司赔偿，使他们免受任何形式的直接损失、责任、税收、费用或开支（包括但不限于法律顾问的合理费用和开支）（包括但不限于法律顾问的合理费用和开支）（a）可能产生的（a），或与之相关的任何直接损失、责任、税收、费用或支出从任何 ADR、ADS、股票或其他存放证券中提取（视情况而定），(b) 撤出任何 ADR、ADS、股票或其他存入证券提供与存款协议、ADR、ADS、股份或任何存款财产有关的文件，或 (c) 因所实施或未履行的行为而提供与存款协议、ADR、股票或任何存放财产有关的公司信息，在任何此类情况下 (i) 由存托人、托管人或其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司交付的任何与存款协议、ADR、股份或任何存放财产有关的信息，除非此类损失除外，责任、税收、费用或费用是由于其中任何一方的疏忽或恶意造成的，或 (ii) 由于公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司。
本节规定的义务应在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
任何根据本协议寻求赔偿的人（“受赔偿人”）应在得知任何赔偿诉讼或索赔的开始后立即将任何可赔偿的诉讼或索赔的开始情况通知其向其寻求赔偿的人（“赔偿人”）（前提是未发出此类通知不得影响该受赔偿人寻求赔偿的权利，除非赔偿人是因此类失败而受到重大损害），并应本着诚意与赔偿人协商至于根据本协议可能引起赔偿的此类行动或索赔的辩护行为，在这种情况下，哪种辩护是合理的。未经赔偿人同意，任何受赔偿人不得妥协或解决任何可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔，不得无理拒绝同意。受赔偿人应立即向赔偿人提供所有要求、索赔、通知、陈述或案例的副本以及与其收到的任何索赔有关的其他文件的副本，并就此寻求赔偿。
第 5.9 节 ADS 费用和收费。 公司、持有人、受益所有人以及为发行美国存托证券而存放股份或交出美国存托凭证以取消和提取存入证券的人必须支付他们在作为附录B所附的ADS费用表中分别确定为应支付的ADS费用和收费。所有如此应付的ADS费用和收费可以从分配中扣除，也可以汇给存托机构或其指定受托人，并且可以随时不时地支付给存托人或其指定受益人时间，可通过存管人与公司之间的协议进行更改，但是，在持有人和受益所有人应支付的ADS费用和收费的情况，仅以第 6.1 节中规定的方式支付。存托人应根据要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。
在 (i) 通过发行美国存托证券存入股票以及 (ii) 为取消和提取存款财产而交出美国存托证券时应支付的ADS费用和收费将由存托人向存托人交付如此发行的美国存托证券的人（如果是ADS发行）和向存托人交付要取消的ADS的人支付（如果是ADS取消）。如果存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示ADS，则ADS的发行和取消费用和取消费用和费用将由从存托人处收到ADS的DTC参与者或DTC参与者代表受益所有者交出ADS进行取消（视情况而定）支付，并将由DTC参与者收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，适用的受益所有人的账户。自存托人确定的适用ADS记录日期起，与分销有关的ADS费用和收费以及ADS服务费由持有人支付。在分配现金的情况下，应从分配的资金中扣除适用的ADS费用和手续费。如果 (i) 现金以外的分配和 (ii) ADS服务费，则截至存托人确定的ADS记录日期，将向适用持有人开具ADS费用和收费的发票，此类ADS费用可以从向持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用和除现金之外的分配手续费和ADS服务费，并可以根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取此类ADS费用和收费，而DTC参与者反过来可以向其持有ADS的受益所有者收取此类ADS费用和收费。
存托人可以根据公司和存托人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司根据存款协议设立的ADR计划产生的某些费用。公司应向存托人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存托人偿还此类自付费用。根据公司与存管人之间的协议，支付此类费用、收费和报销的责任可能会不时发生变化。除非另有协议，否则保管人应每三个月向公司提交一次此类费用、收费和报销声明（如果公司要求，则更频繁）。保管人的费用和开支完全由存管人支付。
持有人和实益拥有人支付ADS费用和收费的义务将在存款协议终止后继续有效。对于任何存托人，如第5.4节所述，在该存托人辞职或被免职后，收取ADS费用和收费的权利将在辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费继续有效。
第 5.10 节预发行交易。 在遵守本第5.10节的进一步条款和规定的前提下，存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券。存托人不得以存托人的身份借出股份或美国存托凭证；但是，前提是存托人可以 (i) 在根据第 2.3 节收到股份之前发行美国存托凭证，(ii) 在收到存托证券之前交付股份，用于根据第 2.7 节提取存入的证券，包括根据上文 (i) 发行但可能尚未收到股份的美国存托凭证（每笔此类交易 a”预发行交易”）。存托人可以根据上述 (i) 接收美国存托凭证代替股份，并根据上文 (ii) 获得代替美国存托证券的股份。每笔此类预发行交易都将 (a) 受书面协议约束，根据该协议，向其交付ADS或股份的个人或实体（“申请人”）表示，在预发行交易进行时，申请人或其客户拥有申请人将在此类预发行交易中交付的股票或ADS，(x) 同意在其记录中将存托人指定为此类股份或ADS的所有者，并且以信托形式为存托人持有此类股份或美国存托凭证，直到此类股份或美国存托凭证交付给存托人或托管人，（y）无条件保证向存管人或托管人（视情况而定）交付此类股票或美国存托管理人，并且（z）同意存管人认为适当的任何额外限制或要求，（b）随时以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押，（c）可由存管机构在不超过五（5）个工作日的通知后终止；（d）主题受保管人认为适当的进一步赔偿和信贷法规的约束。存托人通常会将任何时候参与此类预发行交易的美国存托凭证和股份的数量限制在已发行的美国存托凭证的百分之三十（30％）以内（但不使根据上文（i）未偿还的美国存托证券生效），但前提是存托机构保留在认为适当的情况下不时更改或无视此类限制的权利。
存托人还可以在其认为适当的情况下，根据具体情况，对与任何人进行预发行交易所涉及的ADS和股票数量设定限制。保管人可以为自己的账户保留其收到的与前述有关的任何补偿。根据上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。
第 5.11 节限制证券所有者。 公司同意以书面形式告知据公司所知持有限制性证券的每位个人或实体，此类限制性证券没有资格存入本协议（第2.14节所设想的情况除外），并应在切实可行的范围内，要求每位此类人员以书面形式声明该人不会根据本协议存入限制性证券（第2.14节所设想的情况除外）。
第六条
修改和终止
第 6.1 节修正/补充。在遵守本第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先书面同意，公司与存托人之间的书面协议可以随时不时地就他们认为必要或可取的任何方面对未付的存款协议、存款协议的条款以及根据本协议条款发行的ADR的条款进行修改或补充。但是，任何可能征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税收和其他政府费用、交付和其他此类费用除外）或以其他方式严重损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的修正案或补充案，在向未偿存的ADS持有人发出此类修正案或补充通知后的三十 (30) 天到期后三十 (30) 天内不得对未偿存的ADS生效。存款协议或任何替代性存款协议任何修正案的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案不应使该通知无效， 但是，前提是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（即在从委员会、存托人或公司的网站检索时或应存管人的要求时）。本协议双方同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册ADS，或 (b) 仅以电子账面记录形式结算，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加任何由持有人承担的费用或收费，(i) 合理必要的（经公司和存管机构同意）的修正或补充均应被视为非实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。在任何修正案或补充文件生效时，继续持有此类ADS的每位持有人和受益所有人应被视为同意并同意此类修正或补充，并受其修订或补充的存款协议和ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS并因此获得由此产生的存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存管机构可以根据此类变更的法律、规章或条例，随时修改或补充存款协议和任何ADR。存款协议的此类修正或补充以及此类情况下的任何ADR可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规则或法规所需的任何其他时间内生效。
第 6.2 节终止。存管人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议，在通知中规定的终止日期之前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人发出终止存款协议的通知。如果在 (i) 保管人已向公司发出选择辞职的书面通知，或者 (ii) 公司应向保管人发出免职保管人的书面通知，并且无论哪种情况，继任存托人均未按存款协议第5.4节的规定被任命和接受其任命，则保管人可以通过向公司发出终止存款协议的通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人至少还清了三十 (30)在此类通知中规定的终止日期之前的几天。在存管机构向美国存款证券持有人发出的任何终止通知中，如此确定的存款协议终止日期被称为”终止日期”。在终止日期之前，存托人应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有存款协议下的所有权利。
如果任何ADS在终止日期之后仍未偿还，则在终止日期之后，注册处处长和存管机构没有任何义务根据存款协议进一步采取任何行动，但存管人应在每种情况下都遵守存款协议的条款和条件，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售因存入证券而收到的存放财产，（iii）交付存入证券，连同任何股息或其他股息就此收到的分配以及出售任何其他存放财产以换取向存管机构交出的美国存托凭证的净收益（在每种情况下均根据存款协议第5.9节规定的条款，扣除或收取存管人的费用和开支以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用），以及 (iv) 根据适用法律的要求采取与其职责相关的行动作为《存款协议》下的存管人。
在终止日期之后的任何时候，存管机构可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并在出售后将此类出售的净收益及其当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户，不承担利息责任，以按比例为尚未交出ADS的持有人的利益。进行此类出售后，存管人应解除存款协议规定的所有义务，但 (i) 核算此类净收益和其他现金（在每种情况下均根据存款协议第5.9节规定的条款，扣除或收取存管人的费用和费用以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，视情况而定），以及 (ii) 法律可能要求的与存款终止有关的情况协议。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益所有人的存款协议条款规定的义务将在终止日期后继续有效，并且只有在持有人根据存款协议的条款向存管机构提交适用的ADS以供取消时才能解除。
第七条
杂项
第 7.1 节对应物。 存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，所有这些对应方共同构成同一个协议。存款协议的副本应保存于存管机构，并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。
第 7.2 节无第三方受益人。 存款协议仅限于本协议各方（及其继任者）的利益，除非存款协议中明确规定，否则不得被视为向任何其他人提供任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不得被视为在双方之间建立合伙关系或合资企业，也不得视为在双方之间建立信托关系或类似关系。本协议各方承认并同意（i）存托人及其关联公司可以随时与公司及其关联公司有多种银行关系，（ii）存托人及其关联公司可以随时参与对公司或持有人或受益所有人不利的各方可能有利益的交易；（iii）存款协议中的任何内容均不得（a）阻止存管人或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类交易这种关系，以及 (b) 规定了义务存托人或其任何关联公司披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项。
第 7.3 节可分割性。 如果存款协议或ADR中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到影响、损害或干扰。
第 7.4 节持有人和受益所有人为当事人；约束力。 根据本协议发行的ADS的持有人和受益所有人应为存款协议的当事方，并应受本协议所有条款和条件以及通过接受ADS或其中任何实益权益来证明其ADS的任何ADR的约束。
第 7.5 节 通知。 向公司发出的任何和所有通知如果亲自送达或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送，经亲自投递或通过邮件或航空快递发出的信件予以确认，则应视为已正式发出；地址为英飞凌科技股份公司；Am Campeon 1-12，85579 Neubiberg；注意：财务和财政部，或公司可能以书面形式向公司指定的任何其他地址保管人。
如果亲自发送或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送，经亲自投递或通过邮件或航空快递发送给北卡罗来纳州花旗银行，寄往美国纽约州格林威治街 388 号的北卡罗来纳州花旗银行，则应视为已正式发出， 注意：存托凭证部，或存托人可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。
向任何持有人发出的任何和所有通知如果 (a) 以保管人账簿上显示的持有人的地址亲自送达或通过邮件或传真发送给该持有人，或者，如果该持有人已向保存人提出将发给该持有人的通知邮寄到此类请求中规定的其他地址的请求，则应视为已正式发出，或者 (b)) 如果持有人已将此类通知方式指定为可接受的通知方式存款协议的条款，以电子消息的形式发送到持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为对受益所有人的通知。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响向其他持有人或此类其他持有人持有的ADS的受益所有人发出通知的充分性。
通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的通知的送达应视为生效，当一封包含相同内容的信件（或电报、电传或传真传输的确认函）存入邮局信箱或交付给航空快递服务时，不考虑持有人实际收到通知或实际收到通知的时间。但是，保管人或公司可以就其从任何持有人、保管人、存管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管此类电报、电传或传真传输随后不得通过信函得到确认。
尽管预定收件人稍后检索了电文，未能检索此类电文，或者由于未能维护指定的电子邮件地址、未指定替代电子邮件地址或出于任何其他原因而未能收到此类通知，但通过电子电文手段发送的通知在发件人开始发送时应被视为有效（如发件人的记录所示）。
第 7.6 节适用法律和管辖权。 存款协议和ADR应根据适用于在该州签订和完全履行的合同的纽约州法律进行解释，本协议和协议项下的所有权利以及本协议及其条款均应受纽约州法律的管辖。尽管存款协议中有任何内容，但任何替代性存款协议或纽约州法律的任何现行或未来条款，股票和任何其他存托证券持有人的权利以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和义务均应受德国法律（或可能适用于存放证券的其他法律）管辖。
除非本第 7.6 节以下段落另有规定，否则公司和保管人同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能因存款协议或与存款协议有关的任何争议，为此，双方不可撤销地接受此类法院的非专属管辖权。公司特此不可撤销地指定、任命和授权英飞凌科技北美公司，收件人：总法律顾问（”代理人”）现位于加利福尼亚州北麦卡锡大道640号，M/S 260；加利福尼亚州米尔皮塔斯 95035 是其授权代理人，代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何法律程序、传票、通知和文件，如前一句所述，或在本第 7.6 节的下一段中。如果由于任何原因代理人无法以此身份行事，则公司同意按照保管人合理满意的条款和本第7.6节的目的在美国指定新的代理人。公司还特此不可撤销地同意并同意通过将副本邮寄给代理人（无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效或该代理人未能接受或确认此类服务），向代理人送达任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，副本通过邮寄或认证的航空邮件邮寄给公司，预付至第 7.5 节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何方式损害或影响该服务或在基于该服务的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。
尽管如此，保管人和公司无条件地同意，如果持有人或受益所有人根据存款协议对 (a) 公司，(b) 以存款协议中作为存管人的身份对公司和存管人提起诉讼、诉讼或诉讼，或者 (c) 在美国任何州或联邦法院对公司和存管人提起诉讼、诉讼或诉讼，存管人或公司有任何赔偿或其他索赔，因此类诉讼、诉讼或程序的标的而相互对抗，则公司和保管人可以在此类诉讼、诉讼或程序待审的美国州或联邦法院相互提起此类索赔，为此，公司和存管人不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖权。公司同意，对于本段所述针对代理人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，以前款规定的方式向代理人送达诉讼应为其有效送达。
在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对根据本第 7.6 节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的确定地点提出的任何异议，并特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的论坛。
在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃任何免于法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反申诉、免受任何法院管辖、诉讼送达、判决或判决前扣押、协助执行或判决的查封、判决执行或任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意不提出抗辩或主张任何豁免权救济或执行任何判决，并同意针对该等救济和强制执行，其在任何司法管辖区的资产和收入，在每种情况下，均与存款协议、任何ADR或存款财产引起或与之相关的任何事项有关。
存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，放弃因存款协议、任何替代性争议解决办法和本协议或其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是其他）而针对公司和/或存管人的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
存款协议的任何条款均无意免除《证券法》规定的责任。本第 7.6 节的规定在存款协议全部或部分终止后继续有效。
第 7.7 节分配。 在不违反第5.4节规定的前提下，公司或存托人均不得转让存款协议。
第 7.8 节遵守美国证券法。 尽管存款协议中有任何相反的规定，但除非《证券法》不时修订的《形成F-6注册声明一般指示》第I.A.（1）号指令允许，否则公司或存管机构不会暂停存放证券的提取或交付。
第 7.9 节德国法律参考资料。 德国法律法规以及存款协议中规定的公司章程条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人。尽管公司认为截至存款协议签订之日，此类摘要是准确的，但（i）它们是摘要，因此可能不包括汇总的适用于持有人或受益所有人的材料的所有方面，而且（ii）这些法律法规和公司的公司章程可能会在存款协议签订之日后发生变化。根据存款协议的条款，存管人和公司都没有义务更新任何此类摘要。
第 7.10 节标题和参考文献。
(a) 存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中所有提及的证物、文章、章节、小节和其他细分均指存款协议的证物、文章、章节、小节和其他细节。“存款协议”、“此处”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“下文” 以及类似含义的词语是指公司、存托人与ADS持有人和受益所有人之间在相关时间生效的整个存款协议，除非有明确限制，否则不适用于任何特定的细分部门。男性、女性和中性性别中的代词应解释为包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的单词应解释为包括复数，反之亦然。包括存款协议各部分的标题仅为方便起见，在解释存款协议中包含的语言时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用的法律法规” 是指在相关决定时生效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。
(b) ADR。除非另有明确规定，否则任何 ADR 中提及的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分均指相关 ADR 的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分。任何 ADR 中使用的 “收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 以及具有类似含义的词语是指整个 ADR 并在相关时间生效，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分。任何 ADR 中男性、女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的单词应解释为包括复数，反之亦然。任何 ADR 的段落标题仅为方便起见，在解释 ADR 中包含的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用的法律法规” 是指在相关决定时生效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。
第 7.11 节修正和重述。 存管机构应安排印制新的ADR，以反映存款协议所附ADR的形式。在本协议发布之日之后根据本协议发行的所有ADR，无论是在存入股票或其他存放证券时，还是在现有ADR转让、合并或拆分时，都应基本采用所附ADR样本的形式 附录 A 在这里。但是，在本协议发布之日之前根据原始存款协议条款签发且截至本协议发布之日未偿还的美国存托凭证不反映本协议附录A所附ADR的形式，无需进行兑换，在持有人根据存款协议以任何原因选择交出存托凭证之前，这些存托凭证可能一直处于未偿还状态。保存人被授权并被指示为实现上述规定采取一切必要行动。
公司特此指示存托人 (i) 立即向截至本协议发布之日根据原始存款协议已发行的美国存托股份的所有持有人发出存款协议执行通知，(ii) 告知作为 “有证的美国存托股份” 发行且截至本协议发布之日根据原始存款协议未偿还的美国存托股份的持有人，他们有机会但不必将其美国存托凭证兑换成一份或多份ADR（s) 根据存款发行协议。
根据原始存款协议发行且截至本协议发布之日未偿还的美国存托股份的持有人和受益所有人，自本协议发布之日起应被视为根据存款协议发行的美国存托股份的持有人和受益所有人，并在各方面受存款协议的所有条款和条件的约束，但是，存款协议的任何条款如果损害根据原始存款发行的美国存托股份的持有人或实益所有人的任何实质性现有权利协议不得在向截至本协议发布之日未偿还的美国存款协议持有人发出存款协议生效的修订通知三十 (30) 天后对持有人和受益所有人生效。
为此，Infineon Technologies AG和CITIBANK, N.A. 已自上述日期和第一年起正式签署了存款协议，所有持有人和受益所有人均应在接受根据本协议条款发行的ADS或收购其中的任何实益权益后成为本协议的当事方。
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英飞凌科技股份公司
作者：_____________________________
姓名：
标题：
作者：_____________________________
姓名：
标题：
花旗银行，N.A.
作者：_____________________________
姓名：
标题：
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附录 A
[ADR 的形式]
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CUSIP 编号：_____________ |
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美国存托股票（每股美国存托股代表获得一（1）股普通股的权利注册股份）
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美国存托凭证
为了
美国存托股
代表着
存入的普通注册股
的
英飞凌科技股份公司
（根据德意志联邦共和国法律成立）
北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会，作为存托人（“存托人”），特此证明_____________是英飞凌科技股份公司（下称 “ADS”）的______________美国存托股份（以下简称 “ADS”）的所有者，包括根据英飞凌法律注册的股份公司有权获得此类普通注册股份（“股份”）的证据德意志联邦共和国（“公司”）。截至存款协议（定义见下文）之日，每份ADS代表根据与托管人签订的存款协议获得一（1）股存款协议的权利，存款协议执行之日为花旗集团环球市场德国股份公司（“托管人”）。根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股比率可以修改。保管人的主要办公室位于美国纽约州纽约州格林威治街 388 号，纽约州 10013 号。
(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证（“ADR”）的发行之一，全部根据经修订和重述的存款协议（不时修订和补充，即 “存款协议”）中规定的条款和条件发行和发行，由公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托凭证时的所有持有人和受益所有人不时修订和补充。存款协议规定了ADS持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人对存放于ADS的股份以及不时收到和存入的ADS的任何和所有其他存放财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款协议的副本存放在存管机构的主要办公室和托管人手中。每位持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，或继续持有根据原始存款协议发行和流通的任何美国存托股票，无论出于何种目的，均应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的当事方并受其约束，并且（b）任命保管其事实上的律师，拥有委托、代表其行事和采取任何和行动的全部权力存款协议和适用的替代性争议解决办法中设想的所有行动，采取任何必要程序遵守适用法律，采取存管人自行决定为实现存款协议和适用的替代性存款协议的目的所必需或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。
本ADR的正面和背面陈述是存款协议和公司章程（在存款协议签署之日生效）某些条款的摘要，受存款协议和公司章程的详细条款的约束和约束，特此提及这些条款。
此处未定义的所有大写术语应具有存款协议中规定的含义。
保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证。保管机构已就接受ADS加入DTC做出了安排。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人都必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使和有权获得此类ADS的任何权利。但是，存托人可以发行无证书ADS，但须遵守存款协议第2.13节的条款和条件。
(2) ADS的退出和存入的证券的提取。 满足以下每项条件后，本 ADR（以及在此证明的美国存托凭证）的持有人有权（在托管人的指定办公室）在托管人的指定办公室交付存入的证券：(i) 持有人（或持有人的正当授权律师）已向存管人正式交付了在此证明的ADS（如果适用，也包括证明此类ADS的本ADS）sS) 用于提取由此所代表的存放证券，(ii) 如果适用，以及根据存管机构的要求，为此目的向存管机构交付的预托证券已以空白正式背书或附有适当的空白转让文书（包括符合标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存管人要求，美国存托凭证持有人已执行并向存管人交付书面命令，指示存管人促使提取的存入证券交付给该人或根据其书面命令交付按此顺序指定，以及 (iv)存管机构的所有适用费用和收费以及产生的开支，以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节所述） 附录B（存款协议）已支付，但是，在每种情况下，均须遵守本证明交出ADS的ADR的条款和条件、存款协议、公司章程和Clearstream的任何适用法律和规则，以及存入证券的任何条款或管理存款证券的条款和条件，在每种情况下均在存款协议发布时生效。
满足上述每项条件后，存托人 (i) 应取消交付给它的美国存托凭证（如果适用，还应取消证明以此方式交付的美国存托凭证），(ii) 应指示注册商记录以这种方式交付的ADS的取消情况，(iii) 应指示托管人毫不拖延地交付或促成交付由ADS代表的存入证券与存放证券的任何证书或其他所有权文件或电子证据一起取消将其移交 (如果有的话) 视情况而定, 移交给在送交保存人的命令中为此目的指定的个人或根据其书面命令进行转让, 但是，在每种情况下，均须遵守存款协议、证明已取消的ADS的本ADR的条款和条件、公司章程、任何适用法律和Clearstream规则的条款和条件，以及存放证券的条款和条件，在每种情况下均在存入证券时生效。
存管机构不得接受交出少于一 (1) 股的美国存托凭证。如果向其交付代表股份整数以外的ADS，则存托人应根据本协议条款安排交付相应整数股份的所有权，并应由存托人自行决定，(i) 向交出此类ADS的人返还代表任何剩余部分股份的ADS数量，或 (ii) 出售或安排出售代表的部分股份 ADS 如此交出并汇出此类销售的收益（扣除 (a) 的适用费用和收费，以及存托人产生的费用以及（b）交出美国存托凭证的人预扣的税款）。
无论本ADR或存款协议中包含任何其他内容，存管机构均可在存管机构主要办公室交付存放财产，包括（i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益当时由存管机构持有的与ADS交出以取消和撤回的存款证券有关的存入证券。应本ADR所代表的任何如此交出ADS的持有人的要求、风险和费用，对于该持有人的账户，存管人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的有关此类ADS的任何存放财产（存入证券除外）转交给存托机构，以便在存管机构主要办公室交付。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电缆、电传或传真发出，风险和费用由持有人承担。
(3) ADR的转移、合并和分割。注册商应在为此目的保存的账簿上登记本ADR（以及此处所代表的美国存托凭证）的转让，存管人应 (x) 取消本ADR并执行新的ADR，证明存管人取消的本ADR所证明的ADR总数与存管人取消的ADR所证明的总数相同，(y) 促使注册商会签此类新的ADR，以及 (z) 在以下情况下将此类新的ADR交付给有权获得ADR的人或根据其命令交付此类新ADR，以下每项条件均已得到满足：(i) 本ADR已由持有人正式交付（或由经正式授权的人士）正式交付持有人的律师）在存管机构主要办公室进行转让，（ii）交出的ADR已获得适当背书或附有适当的转让文书（包括符合标准证券行业惯例的签名担保），（iii）交出的ADR已正式盖章（如果纽约州或美国法律有要求），以及（iv）所有适用的费用和收费，以及保管人以及所有适用的税收和政府产生的费用费用（如存款协议第5.9节和附录B所述）已支付，但是，在每种情况下，均须遵守本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在协议签订时生效。
注册商应在为此目的保存的账簿上登记本ADR（以及本文件所代表的美国存托凭证）的拆分或合并，存管人应 (x) 取消本ADR并根据申请的ADR数量执行新的ADR，但总额不超过存托人取消的本ADR所证明的ADR数量，(y) 促使注册商会签此类新的ADR，(z) 交付此类新的ADR 根据持有人的命令或根据持有人的命令，前提是满足了以下每个条件：(i) 本替代性纠纷解决办法已正式生效由持有人（或由持有人正式授权的律师）交付给存管人主要办公室，以进行本协议的拆分或合并，以及 (ii) 存管机构的所有适用费用和收费及产生的开支以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节所述） 附录B（存款协议）已支付，但是，在每种情况下，都必须遵守本替代性存款协议、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在协议签署时生效。
存管机构可以指定一个或多个共同过户代理人，代表存托人在指定的过户办公室进行ADR的转让、合并和分割，存管人应立即以书面形式通知公司。在履行其职能时，共同转让代理人可能要求持有人或有权获得此类ADR的个人提供权威和遵守适用法律和其他要求的证据，并将有权获得与存管人同等程度的保护和赔偿。保管人可以罢免此类共同转让代理人并指定替代人，存管人应在任何此类解职或替换后立即以书面形式通知公司。根据存款协议第2.6节任命的每位共同转账代理人（存托人除外）应以书面形式通知存管人接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。
（4）注册、转让等的先决条件作为执行和交付、注册任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出、交付其分配或撤回任何存放财产的先决条件，存管人或托管人可以要求 (i) ADS或本ADR的股份存托人或出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用以及与之相关的任何股票转让或注册费的款项（包括与股份有关的任何此类税收或收费和费用存入或提取）并按存款协议第5.9节和附录B以及本ADR的规定支付存管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明存款协议第3.1节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付本ADR或ADS有关的任何法律或政府法规，或存放证券的撤回以及 (B) 存托人等合理的监管公司可以根据本替代性争议解决办法、存款协议和适用法律的规定制定。
在公司、存托机构、登记机构或股份登记处的转让账簿关闭期间，或者存管机构认为有必要或可取的任何此类行动期间，可以暂停以股份存款或针对特定股份存款发行美国存托凭证，或者在特定情况下可以拒绝存入特定股份的存款，或者可以拒绝ADS的转让登记，或者通常可以暂停ADS的转让登记公司，真诚地，随时或不时地由于适用法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或上市股票或美国存款证券交易所的任何要求，或存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或根据存款证券的任何条款或管理存款证券的条款，或者由于公司股东大会或任何其他原因而产生的时间，在任何情况下均须遵守本ADR第 (25) 段和存款第7.8节协议。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未付的ADS以提取与之相关的存入证券，但前提是：(i) 关闭存托人或公司的过户账簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股份存款，(ii) 支付费用、税款和类似费用，(iii) 遵守任何美国或外国法律所造成的暂时延迟或与 ADS 相关的政府法规，或适用于存放证券的提取，以及（iv）F-6表格一般说明第I.A.（l）号指令中特别考虑的其他情况（因此一般指令可能会不时修改）。
(5) 遵守信息要求。无论存款协议或本ADR中有任何其他规定，所代表的ADS的每位持有人和受益所有人特此同意根据适用法律、法兰克福证券交易所、股票或ADS正在或将要在其中注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或公司章程遵守公司的要求，这些条款旨在提供有关容量等信息此类持有人或受益所有人拥有 ADS（和股份）由此类ADS代表（视情况而定），涉及对此类ADS（以及此类ADS代表的股份，视情况而定）感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和其他各种事项，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意根据公司的要求尽其合理努力将公司的任何此类请求转发给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司，费用由公司承担。
(6) 所有权限制。公司可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，前提是此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过适用法律或公司章程规定的任何限制。公司可自行决定但须遵守适用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限额的行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人持有的ADS所代表的股份的持有人或受益所有人强制出售或处置或超过此类限制的受益所有人，如果和在适用法律和公司章程允许的范围内，处置的范围内。此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保遵守此处或存款协议第3.5节中描述的所有权限制。
(7) 报告义务和监管部门的批准。适用的法律和法规可能要求股票的持有人和实益所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。特别是，每位持有人和每位受益所有人同意遵守德国法律和公司章程中关于通知该人持股权益的所有适用条款，协议签署之日的这些条款包括（但不限于）《德国证券交易法》（Wertpapierhandelsgesetz）第15a、21、22、25、25a和27a条。公司已通知存管人，自存款协议签订之日起，《德国证券交易法》的法定通知义务适用于直接或根据《德国证券交易法》第22条的规定以归属方式持有的表决权（包括使持有人能够收购（有表决权或有表决权）股份的金融和其他工具）达到或超过3％、5％、10％的任何人，15%、20%、25%、30%、50% 或 75% 或者在拥有之后达到或超过任何此类阈值，低于该阈值。每位持有人和每位受益所有人承认，未能在达到、超过或低于相关门槛后的四个交易日内提供任何必要的股份（包括使股票持有人能够收购（记录或实益）具有投票权的股票的金融和其他工具）权益通知，可能会导致该持有人或受益所有人拥有权益的股份的某些权利，包括投票权和分红权。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律和法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其任何相应的代理人或关联公司均无须代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。
(8) 税收和其他费用的责任。托管人或存托人就任何存放财产、ADS或本ADR应支付的任何税收或其他政府费用应由持有人和受益所有人向存管人支付。公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除存款财产的任何分配，可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存入财产，并将此类分配和出售收益用于支付持有人或受益人就ADS、存入财产和本ADR、持有人和受益人应支付或可能应支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用所有者对任何缺陷承担责任。在收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款之前，托管人可以拒绝存入股票，交付ADR，登记ADR的转让，登记ADR的拆分或合并以及（受本ADR第（25）段和存款协议第7.8节的约束）提取存入的财产。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司提供赔偿，使他们每个人免受因向该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款）。
(9) 存款人的陈述和保证。因此，每位根据存款协议存入股份的人均应被视为声明和保证：(i) 此类股份及其证书由该人正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得，(ii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 进行此类存款的人已获得正式授权，（iv) 提交存款的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押贷款或不利索赔，（v）提交存款的股票不是，存款时可发行的ADS也不会是限制性证券（存款协议第2.14节中规定的除外），（vi）提交存款的股份未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和保证应在存入和提取股份、发行和取消与股票相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式是错误的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存放股份的人承担。
(10) 证明、证书和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，每位持有人和受益所有人都同意不时向存托人和托管人提供公民身份或居留证、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议或本ADR条款以及ADS条款等证明，或管理存款人财产，执行此类认证并作出此类陈述和保证，并提供存管人或托管人认为必要或适当或公司根据存款协议和本ADR规定的义务向存管机构提出书面要求的合理要求的其他信息和文件（或者，如果是以注册形式提交存款的股份，则提供与公司或股份登记处账簿上的注册有关的信息）。存管人和书记官长（视情况而定）可以暂停执行或交付或登记任何ADR或ADS的转让，或任何股息的分配或出售，权利的分配或出售或收益的分配，或者在不受《存款协议》第 (25) 款和第7.8节条款限制的范围内，暂停任何存放财产的交付，直到提交此类证据或其他信息或执行此类认证，或此类陈述和已签订或其他此类文件，或在每种情况下，都向保管人、注册处处长和公司提供满意的信息。保管人应在必要和适当时及时向公司提供以下内容的副本或原件：(i) 从持有人和受益所有人那里收到的任何公民身份或居留证、纳税人身份证明或外汇管制批准书或书面陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求存款的任何其他信息或文件，存管人应向任何持有人或实益所有人或任何出示股份存款的人索取和收到的任何其他信息或文件，或用于取消、转账的 ADS或撤回。如果持有人或受益所有人未提供，则此处任何内容均不要求存管人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人提供的信息的准确性。
(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，应支付以下 ADS 费用：
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(i)
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ADS发行费：任何存入股票或在存入股票时向其发行ADS的人（不包括因下文第 (iv) 段所述分配而发行的股票），根据存款协议条款发行的每100份ADS（或其中的一部分）不超过5.00美元的费用；
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(ii)
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ADS 取消费用：任何因取消和提取存款财产而交出美国存托凭证的人或向其交付存款财产的任何人，每交出 100 个 ADS（或其中的一部分），费用不超过 5.00 美元；
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(iii)
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现金分配费：任何ADS持有人为分配现金分红或其他现金分配（即出售权利和其他应享权利）而支付的每100份ADS（或其中的一部分）不超过5.00美元的费用；
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(iv)
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股票分配/权利行使费：由任何ADS持有人收取的每100份ADS（或其中的一部分）不超过5.00美元的费用，用于 (a) 股票分红或其他免费股票分配，或 (b) 行使购买额外ADS的权利；
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(v)
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其他分销费：任何ADS持有人为分销除ADS以外的证券或购买额外ADS（即分拆股份）的权利，每持有的每100份ADS（或其中的一部分）收取不超过5.00美元的费用；以及
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(六)
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存托服务费：任何ADS持有人在存托人确定的适用记录日期持有的每100份ADS（或其中的一部分）收取不超过5.00美元的费用。
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根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存放股份的人以及为取消和提取存入的证券而交出ADS的人应承担以下ADS费用：
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(a)
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税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；
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(b)
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在股票登记册上注册股份或其他存放证券时可能不时生效的注册费，适用于在存款和提款时分别向托管人、存托人或任何被提名人进行股份或其他存放证券的转让；
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(c)
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存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股份或提取存入证券的人或ADS的持有人和受益所有人承担；
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(e)
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存托人因遵守适用于股票、存入证券、美国存托证券和美国存托凭证的交易管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；以及
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(f)
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存管人、保管人或任何被提名人因交付或服务存放财产而产生的费用和开支。
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根据存托人与公司之间的协议，可以随时不时地更改所有ADS费用和收费，但是，就持有人和受益所有人应支付的ADS费用和收费而言，只能按照本ADR第 (23) 段所设想的方式和存款协议中规定的方式进行更改。存托人应根据要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。
在 (i) 通过发行美国存托证券存入股票以及 (ii) 为取消和提取存款财产而交出美国存托证券时应支付的ADS费用和收费将由存托人向存托人交付如此发行的美国存托证券的人（如果是ADS发行）和向存托人交付要取消的ADS的人支付（如果是ADS取消）。如果存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示ADS，则ADS的发行和取消费用和取消费用和费用将由从存托人处收到ADS的DTC参与者或DTC参与者代表受益所有者交出ADS进行取消（视情况而定）支付，并将由DTC参与者收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，适用的受益所有人的账户。自存托人确定的适用ADS记录日期起，与分销有关的ADS费用和收费以及ADS服务费由持有人支付。如果是现金分配，则从分配的资金中扣除适用的ADS费用和手续费。如果 (i) 现金以外的分配和 (ii) ADS服务费，则截至存托人确定的ADS记录日期，将向适用持有人开具ADS费用和收费的发票，此类ADS费用可以从向持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用和除现金之外的分配手续费和ADS服务费，并可能根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取此类ADS费用和收费，而DTC参与者则向其持有ADS的受益所有者收取此类ADS费用和收费。
存托人可以根据公司和存托人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司根据存款协议设立的ADR计划产生的某些费用。公司应向存托人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存托人偿还此类自付费用。根据公司与存管人之间的协议，支付此类费用、收费和报销的责任可能会不时发生变化。除非另有协议，否则保管人应每三个月向公司提交一次此类费用、收费和报销声明（如果公司要求，则更频繁）。保管人的费用和开支完全由存管人支付。
持有人和实益拥有人支付ADS费用和收费的义务将在存款协议终止后继续有效。对于任何存托人，在存款协议第5.4节所述的存托人辞职或被免职后，收取ADS费用和收费的权利将在辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费继续有效。
(12) ADR 的标题。在遵守存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，本ADR的条件，本ADR的每位连续持有人接受或持有相同的同意并同意，本ADR（以及此处证明的每份认证ADS）的所有权可以按照与纽约州法律规定的认证证券相同的条款进行转让，前提是就认证ADS而言，本ADR已得到适当转让背书或附有适当的转让文书。尽管有相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将本ADR的持有人（即在存托人账簿上以其名义注册的人）视为其绝对所有者。根据存款协议或本ADR，存管人和公司均不对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就ADS持有人而言，该持有人是在存托人账簿上注册的本ADR的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托机构账簿上注册的持有人。
(13) 替代性纠纷解决办法的有效性。除非本ADR已经 (i) 注明日期，(ii) 由存款人正式授权的签字人手动或传真签名，(iii) 由存托人正式授权的签字人手写或传真签名会签，(iii) 本ADR的持有人（以及在此所代表的ADS）无权享受存款协议下的任何福利，也无权对存托人或公司产生任何效力或强制执行注册商，以及 (iv) 在注册处保存的用于注册ADR发行和转让的账簿中注册。带有保存人或书记官长正式授权的签字人（视情况而定）的经正式授权的签字人传真签名的替代性争议解决对保存人具有约束力，尽管该签署人在交存人交付此类替代争议解决办法之前已停止获得此类授权。
(14) 可用信息；报告；转让账簿的检查。
公司在其互联网网站上或通过公司主要交易市场上向公众普遍提供的电子信息传送系统发布《交易法》第12g3-2 (b) (2) (i) 条所设想的信息。截至本文发布之日，公司的互联网网站为www.infineon.com。公司以这种方式发布的信息可能不是英文，但为了维持第12g3-2（b）条规定的交易法报告义务豁免，公司需要在第12g3-2（b）条说明中规定的范围内将此类信息翻译成英文。公司如此发布的信息无法从委员会的互联网网站上检索，也不能在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）的公共参考设施中进行检查或复制。
存管机构应将从公司收到的任何报告和通信，包括任何索取材料的委托书，供持有人查阅，这些报告和信函，包括任何索取材料的委托书，这些报告和信函（a）由存管人、托管人或其中任何一方作为存放财产持有人的被提名人收到，以及（b）公司向此类存放财产的持有人公开。如果公司根据存款协议第5.6节提供此类报告，则存管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。
注册商应保留ADS的注册账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS的持有人查阅，前提是，就注册商所知，此类检查的目的不是为了公司业务以外的业务或客体的利益或与存款协议或ADS有关的事项以外的事项与此类ADS的持有人进行沟通。
注册商可随时或不时关闭与ADS有关的转让账簿，前提是出于善意履行本协议规定的职责，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守存款协议第 (25) 段和第7.8节。
注明日期：
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花旗银行，N.A.
过户代理人和注册商
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花旗银行，N.A.
作为保管人
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作者：__________________________
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作者：__________________________
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授权签字人
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授权签字人
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保管人主要办公室的地址为美国纽约州纽约州格林威治街 388 号 10013
[ADR 的反向形式]
某些附加条款摘要
存款协议的
(15) 现金、股票等的股息和分配。(a) 现金分配：每当公司打算分配任何存放证券的现金分红或其他现金分配时，公司应在拟议分配前至少二十 (20) 天向存托人发出通知，具体说明适用于确定有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期。及时收到此类通知后，存管机构应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到收到（x）任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配或（y）根据存款协议条款出售任何存放资产所得收益的确认后，存管人将（i）根据存款协议条款的判断（根据存款协议第4.8节）在收到外币的任何款项时，如果存管机构认为（根据存款协议第4.8节），可以在切实可行的基础上将其转换为实际可行可转移到美国的美元，立即兑换或促成兑换现金分红、分配或收益成美元（根据存款协议第4.8节所述的条款），（ii）如果适用，除非事先确定，否则应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并且（iii）立即分配由此收到的金额（扣除（a）存款协议第5.9节规定的存管机构的适用费用和收费以及产生的开支，以及（b）预扣税持有）按比例分配给截至ADS记录日期有权获得此项权利的持有人截至ADS记录日期持有的ADS数量.但是，存管机构应仅分配可分配的金额，而不向任何持有人分配不到一分钱，任何未如此分配的余额应由存管机构持有（不承担利息），并应添加到存管机构收到的下一笔款项中并成为其中的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存托人被要求扣留任何存放证券的任何现金分红或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留税款、关税或其他政府费用，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、保管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将公司付款的证据转交给存管人。存托人将把它无法分配的任何现金金额存放在无息账户中，以利于ADS的相关持有人和受益所有人，直到分配得以生效或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行逃走。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时将存款协议第4.1节规定的拟议分配通知存管人，则存管人同意使用商业上合理的努力来执行存款协议第4.1节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行存款协议第4.1节所设想的行动不承担任何责任存款协议，指此类通知未及时发出，但未按此处规定的商业上合理的努力发出。
(b) 股票分配：每当公司打算进行包括股票分红或免费分配股份的分配时，公司应在拟议分配前至少二十（20）天向存托人发出通知，除其他外，具体说明适用于有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，存管人应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分配的股份后，存管机构应 (i) 在遵守存款协议第5.9节的前提下，按照截至ADS记录日持有的ADS数量按比例向持有人分配额外ADS（代表此类股息收到的股份总数）或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于，(a) 适用的费用、收费和开支根据存款协议第5.9节的规定，由存托人承担的费用，以及（b）税收），或（ii）如果未以这种方式分配额外存款证，则采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和发行的每份ADS也应代表存入证券上分配的额外整数股份中的权利和利益（扣除（a）的适用费用和收费，以及存托人产生的费用，以及（b）税收）。存托人应出售由此类部分的总和表示的股票或美国存托凭证的数量，而不是交付部分ADS，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益（视情况而定）。
如果存托人确定财产（包括股票）的任何分配都需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条规定的义务时，已提供美国法律顾问的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人（并且此类注册声明尚未宣布生效），则存托人可以处置全部或部分以存管人认为必要和切实可行的数额和方式，包括公开或私下出售，出售此类财产（包括股份及其认购权），存管人应将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税收和 (b) 存管人的费用和收费及产生的开支后）分配给根据存款协议第4.1节的条款有权出售的持有人。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时将存款协议第4.2节规定的拟议分配通知存管人，则存管人同意使用商业上合理的努力来执行存款协议第4.2节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行存款协议第4.2节所设想的行动不承担任何责任存款协议，指此类通知未及时发出，但未按此处规定的商业上合理的努力发出。
(c) 现金或股票的选择性分配：每当公司打算根据存款证券持有人选择以现金或额外股份的形式进行分配时，公司应在拟议分配前至少四十五 (45) 天及时向存托人发出通知，具体说明适用于有权获得此类选择性分配的存放证券持有人的记录日期，以及是否希望向AD的持有人提供此类选择性分配 SS。在及时收到表明公司希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向美国存托证券持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存管人确定。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司应及时要求向持有人提供选择性分配，(ii) 存管人应已确定这种分配是合理可行的；(iii) 存管人应在存款协议第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件。如果上述条件得到满足，存托人应根据存款协议的条款和条件，根据存款协议的条款和条件，确定ADS记录日期，并制定程序，使本协议的持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接受拟议的分配。如果持有人选择接受现金分配，则应像现金分配一样进行分配。如果本协议持有人选择接受额外ADS的分配，则应按照存款协议中所述的条款进行分配，就像股票分配一样。如果这种选择性分配在合理范围内不可行，或者如果存管机构没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存管机构应根据存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与德国对未作选择的股票做出的相同决定，向持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外ADS 在每种情况下，股票均按照存款协议。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供获得选择性股份（而不是ADS）分配的方法。无法保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。
(d) 购买额外ADS的权利的分配：每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少六十（60）天及时将此通知存托人，具体说明适用于有权获得此类分配的存入证券持有人的记录日期以及是否希望向ADS持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助存管人确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向任何持有人提供此类权利：(i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存管人应已收到存款协议中规定的文件，(iii) 存管人应已确定此类权利的分配是合理可行的。如果这些条件未得到满足，或者公司要求不向ADS持有人提供权利，则存托人应按下述方式出售权利。如果上述所有条件都得到满足，存管机构应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述的条款），并制定程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付订阅价格和存管机构的适用（a）费用和收费以及产生的开支后，以及 (b)) 税收)，以及 (z) 在有效行使此类权利后交付ADS。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供行使认购股票（而不是ADS）权利的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供权利或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管人未能收到存款协议第5.7节条款规定的令人满意的文件或认为向持有人提供权利是不合理的，或者 (iii) 提供的任何权利未得到行使且似乎即将失效，则存管机构应确定其是否合法和即将失效在合理可行的情况下无风险地出售此类权利本金能力，在它认为可行的地点和条款（包括公开和私下出售）。存管机构应根据本协议和存款协议第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益（扣除存款协议第5.9节规定的适用 (a) 保管人的费用和收费以及产生的开支）。如果存管人无法根据存款协议第4.4（a）节所述的条款向持有人提供任何权利，也无法根据存款协议第4.4（b）节所述条款安排出售权利，则存管人应允许此类权利失效。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行；(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失；或 (iii) 代表公司向ADS持有人转发的与权利分配有关的任何材料的内容。
无论此处或存款协议第4.4节中有任何相反的规定，如果公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利所代表的证券可能需要登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i) 除非根据《证券法》（或其他适用法律）发表注册声明涵盖此类报价已生效或 (ii)) 除非公司在美国提供公司法律顾问的存托人意见，并在任何其他适用国家向公司提供权利分配的存管人意见，在每种情况下都使存管人合理满意，大意是向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律的规定的约束，或无需根据这些条款进行登记。如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府费用而被要求从存款财产（包括权利）的任何分配中扣留并扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果存托人确定存管财产（包括股份及其认购权）的任何分配需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以在存管人认为支付任何此类税收或费用所必需和切实可行的数额和方式（包括公开或私下出售）处置此类存放财产（包括股份及其认购权）的全部或部分存放财产（包括股份及其认购权）。
无法保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。此处或存款协议中的任何内容均不要求公司有义务就行使此类权利后将要获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。
(e) 现金、股份或股票购买权以外的分配：每当公司打算向存款证券的持有人分配现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，公司应及时通知存托人，并应说明是否希望向存托人进行此类分配。收到表明公司希望向ADS持有人进行此类分配的通知后，存管机构应与公司协商，公司应协助存管人确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。除非 (i) 公司已要求存管人向持有人进行此类分配，(ii) 存管人应已收到存款协议中规定的文件，(iii) 存管人应已确定这种分配是合理可行的，否则不得进行此类分配。满足这些条件后，存管机构应根据存款协议第5.9节的规定，按存管人分别持有的美国存托凭证数量按比例向登记持有人分配已收到的财产，并按照存款人认为完成此类分配的可行方式 (i) 在收到付款后或扣除存管人产生的适用费用和开支，(ii) 扣除任何费用预扣税款。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税收（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。
如果上述条件未得到满足，则存管人应在其认为可行的地点和条款以公开或非公开方式出售此类财产或促使此类财产出售，并应 (i) 促使此类出售的收益（如果有）转换为美元，(ii) 分配存托人收到的转换收益（扣除适用的 (a) 保管人的费用、收费和产生的开支在《存款协议》第 5.9 节中，以及（b）税款）截至美国存款记录日向持有人提供本协议和存款协议的条款。如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以以其认为在这种情况下合理可行的任何方式为持有人账户处置此类财产。
存管人和公司均不对以下情况负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供存款协议第4.5节所述财产是否合法或切实可行，也不 (ii) 因出售或处置此类财产而蒙受的任何损失。
(16) 兑换。如果公司打算对任何存放证券行使任何赎回权，则公司应在预定赎回日期前至少四十五（45）天将此通知通知存管人，该通知应列出拟议赎回的细节。在及时收到 (i) 此类通知和 (ii) 公司根据存款协议第5.7节的条款向存管人发出的令人满意的文件后，只有在存管人确定此类拟议的赎回切实可行的情况下，存管人才应向每位持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权的情况以及公司给存管人的通知中规定的任何其他细节。存管人应指示托管人向公司出示存入的证券，这些证券的赎回权是在支付适用的赎回价格后行使的。在收到托管人确认赎回已经进行且代表赎回价格的资金已收到后，存管机构应在持有人交付此类ADS及其条款后转换、转移和分配收益（扣除存款协议第5.9节规定的适用的费用和收费以及存托人产生的开支），注销ADS并取消ADR（如果适用）在《存款协议》第 4.1 和 6.2 节中规定。如果赎回的未偿存款证券少于所有未偿还的存款证券，则待撤回的ADS将由存托人通过抽签或按比例选择。每份ADS的赎回价格应等于存托人赎回ADS代表的存入证券时收到的每股金额（经调整以反映ADS与股的比率）（受存款协议第4.8节的条款以及存托机构的适用费用和收费及税收的条款约束）乘以每笔ADS所代表的存放证券数量的等值美元。
(17) 确定广告记录日期。每当存托人收到公司确定记录日期以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）的存托证券持有人的通知时，或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人收到有关股票或其他存托证券持有人举行会议或征求其同意或代理的通知时，或在保存人认为必要时或为了便于发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项，保管人应在与公司协商后（在合理可行的范围内）确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定ADS持有人有权获得此类分发，有权在任何此类会议上就行使表决权发出指示，给予或拒绝此类同意，征求此类通知或或以其他方式采取行动，或行使持有人的权利就每张ADS所代表的股票数量的变化而言。存托人应做出合理的努力，使ADS记录日期尽可能接近公司在德国设定的存放证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司行动之前（如果此类公司行动影响存放证券）宣布任何ADS记录日期的设定。根据适用法律、本ADR的条款和条件以及《存款协议》第4.1至4.8节，只有在该ADS记录日期纽约营业结束时的ADS持有人才有权获得此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。
（18）存放证券的投票。在收到存款证券持有人有权投票的任何会议或征求存款证券持有人同意或代理的通知后，存管机构应尽快根据存款协议第4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。
如果公司以书面形式及时提出要求（如果保管人在此类投票或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则自ADS记录日起向持有人分发：(a) 此类会议通知或征求同意或代理的通知，(b) 一份声明，说明在ADS记录日期 (i) 营业结束时，持有人将有权获得一份声明，在不违反任何适用法律的前提下，存款协议、公司章程以及存入证券的条款或管理存款证券的条款（如果有的话，应由公司在相关部分概述），指示存管人行使与该持有人ADS所代表的存放证券有关的表决权（如果有），(ii) 如果没有发出此类指示，则可视为已指示保管人应根据第4.10节向托管人提供委托书存款协议，根据公司监事会关于根据《德国证券公司法》第135（1）S. 4 No.2条进行股票投票的建议，（直接或间接通过公司的委托代理人）对由其ADS代表的存入证券进行投票，以及（c）关于可能以何种方式发出此类投票指示的简要声明。
无论存款协议或任何替代性存款协议中包含任何内容，在法律法规或美国存托证券上市证券交易所要求不禁止的范围内，存管机构均可向持有人分发向存托人提供与存款证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，向持有人发出通知，向持有人提供指示或以其他方式向持有人公示指示，关于如何取回或接收此类材料应要求提供的材料（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或请求材料副本的联系方式）。
只能对代表存放证券整数的多个ADS发出投票指示。在截至ADS记录日期及时收到存管人规定的投票指示后，存管人应在适用法律允许的范围内，努力根据存款协议、公司章程和存放证券条款的规定，根据存款协议的条款、公司章程和存放证券的条款，对由该持有人的ADS代表的存放证券（亲自或由代理人）进行表决，或促使托管人对由该持有人的ADS代表的存放证券（亲自或由代理人）进行投票投票说明。
未按存管人规定的方式及时向存管人发出投票指示的ADS持有人应被视为已指示存管人委托托人以以下方式（包括但不限于对分发给持有人材料中未包含的新决议或修改后的决议进行任何表决）（直接或间接通过公司的委托代理人）对此类持有人ADS代表的存放证券进行表决（包括但不限于对分发给持有人的材料中未包含的任何新决议或修改后的决议进行表决）：(x) 公司监事会与关于根据《德国证券公司法》第 135 (1) S. 4 号第 2 号对股份进行表决，就任何须由股份持有人进行表决的事项或 (y) 如果公司监事会没有提出此类建议，则投弃权票，前提是采取此类行动不违反任何美国或德国法律或公司章程的任何条款协会。
存管人未及时收到持有人投票指示的由ADS代表的存放证券只能按照本协议（包括但不限于存款协议）第4.10节第五段的规定进行表决。除存款协议上文第4.10节另有规定外，存管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票自由裁量权，存管人和托管人均不得投票、尝试行使投票权或以任何方式使用由ADS代表的存放证券，除非根据并根据持有人及时收到的投票指示。如果存管人及时收到持有人发出的投票指示，但未具体说明存管人对该持有人ADS所代表的存放证券进行投票的方式，则存管人将认为该持有人（除非在向持有人分发的通知中另有规定）已指示存管人对该投票指令中规定的项目投赞成票。
对于可能在股东大会上审议的新决议或修改后的决议（即可能在股东大会上或之前提出或修改的决议），以及在保管人为此目的设定的表决指示截止日期之前未收到任何具体表决指示的持有人应被视为股东大会可能审议的新决议或修改后的决议（即可能在股东大会上或之前提出或修改的决议），以及保存人未收到任何具体表决指示的持有人（除非在股东大会上另有规定）通知已分发给持有人）已指示保管人委托托人委托托人直接或间接通过公司的委托代理人对此类持有人ADS代表的存入证券进行投票（或弃权）：（x）根据公司监事会对此类新决议或修改后的决议提出的建议，或（y）如果公司监事会没有提出此类建议，则投弃权票来自投票。
尽管此处另有规定，但如果公司提出书面要求，存托人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存入证券发出的投票指示），其唯一目的是确定股东大会的法定人数。
公司应促使其委托代理人以执行《存款协议》第4.10节条款的方式接受托管人的投票指示。
无论存款协议或任何替代性存款协议中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托人没有义务对存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。公司同意在适用法律允许的范围内采取一切合理必要行动，使持有人和受益所有人能够行使存入证券应计的投票权，并在存托人合理判断要求的情况下，就公司要求采取的任何行动向存管人提交美国法律顾问的意见。
尽管保管人应努力在商业上合理的范围内，在收到前几段所述的通知后尽快送达该通知，但无法保证持有人或特别是任何持有人会有足够的时间收到上述通知，使持有人能够及时向保管人返回投票指示。
(19) 影响存入证券的变更。在存款证券的名义价值或面值发生任何变化、分割、取消、合并或任何其他重新分类时，或者对影响公司或其参与的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为交换、转换、替换或以其他方式与此类存放证券有关的任何财产应在法律允许的范围内根据存款协议和本替代性争议解决办法，被视为新的存放财产在不违反存款协议、本ADR和适用法律规定的前提下，应代表获得此类额外或替代存款财产的权利。在使存款证券的此类变更、分割、取消、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产生效时，存管人可经公司批准，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款，并收到公司合理令存管人满意的法律顾问的意见，即此类行为不违反任何适用的法律或法规，(i) 发放并交付额外的 ADS，就像在股票分红，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格上适用的注册声明，（iv）要求交出未付的ADR兑换新的ADR，（v）采取其他适当行动以反映与ADS有关的交易。公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格上的注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或全部持有人，则保管人可以在公司批准后，如果公司要求，则应收到公司法律顾问的意见，使存管人确信此类行动不违反任何适用的法律或法规，在它认为适当的地点或条件下以公开或私下出售的方式出售此类存放财产，以及可分配此类销售的净收益 (扣除 (a)存管人的费用和手续费以及产生的开支，以及（b）在平均或其他可行基础上有权获得此类存放财产的持有人账户的税款），不考虑此类持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配以这种方式分配的净收益，就像根据存款协议第4.1节获得的现金分配一样。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存放财产的购买者承担的任何责任。
(20) 免除责任。无论存款协议或任何替代性存款协议中包含任何内容，存托人或公司都没有义务采取或实施任何与存款协议条款不一致的行为，也不承担任何责任 (i) 如果存款协议和本公司因存款协议和本ADR的任何现行或未来法律或法规的任何规定而被阻止、禁止或延迟采取或执行存款协议和本ADR条款所要求的任何行为或事情，则存管人和公司均无义务采取或实施任何与存款协议条款不符的行为，也不承担任何责任美国、德国或任何其他国家，或任何其他国家政府当局、监管机构或证券交易所，或由于可能受到的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程现有或未来的任何规定或管理任何存放证券的条款，或由于任何天灾或战争行为或其他超出其控制的情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为），革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于行使或未行使《存款协议》或《公司章程》或管理存款证券的条款中规定的任何自由裁量权，(iii) 因依据法律顾问、会计师、任何提交股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表或其真诚相信的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为有能力提供此类建议或信息，(iv)持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，或 (v) 因违反存款协议条款而遭受任何间接性或惩罚性赔偿（包括利润损失）。保管人、其控制人、代理人、任何保管人以及公司、其控制人及其代理人可依据其认为真实且由有关一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护。存款协议或本ADR的任何条款均无意免责声明《证券法》规定的责任。
(21) 护理标准。根据存款协议或本ADR，公司和存托人对任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或本ADR中具体规定的各自义务。在不限于前述规定的前提下，存管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务出庭、起诉或为其辩护的与任何存放财产或ADS有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，其认为这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及费用或责任，除非像往常一样提供令其满意的赔偿（包括费用和律师支出）和责任视需要而定（且任何托管人均不承担任何义务）无论就此类诉讼而言，保管人的责任完全由保存人承担）。
存管机构及其代理人对未能执行任何对任何存款证券进行表决的指示，也不对任何投票的方式或任何投票的效力承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意并符合存款协议的条款。存管机构对未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存放财产权益相关的任何投资风险、存放财产的有效性或价值，或因存放资产、股份或其他存放财产的所有权可能产生的任何税收后果而承担任何责任，为了信誉起见任何第三方的，用于允许存款协议条款的任何权利失效，公司发出的任何通知的失败或及时性，或者DTC或任何DTC参与者的任何行动或不采取行动，或提供或未提供的任何信息。
保管人不应对继任保存人的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，前提是就产生此类潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间在履行义务时没有疏忽或恶意。
保存人不应对前任保存人的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在指定保存人之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关，但就产生此类潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间在履行义务时没有疏忽或恶意。
(22) 保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞职《存款协议》规定的存管人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第90天（届时存管人有权采取存款协议第6.2节所设想的行动），或 (ii) 公司任命继任存管人并接受存款协议中规定的此类任命，以较早者为准。公司可随时通过书面通知将保管人免职，该撤职应在 (i) 向存管人移交存管人后的第90天（此时存管人有权采取存款协议第6.2节所设想的行动），或（ii）公司任命继任存托人并接受存款协议中规定的此类任命后两者中较晚者生效。如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人，继任存托人应是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，但须遵守存款协议第6.2节。公司应要求每位继任存管人签署并向其前身和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继任存管人无需任何进一步的行为或契约（除非适用法律要求），即可完全拥有其前身的所有权利、权力、义务和义务（存款协议第5.8和5.9节所设想的除外）。前任存管机构在支付了所有应付款项后，应根据公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，向该继任者转让该前任在本协议下的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9节所设想的权利和权力除外），(ii) 将存管人对存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转移和交付给该继任者，以及 (iii) 向该继任者提交一份清单所有未偿还的ADS的持有人以及与ADS有关的其他信息其持有人作为继任者可以合理要求。任何此类继任保存人应立即将其任命通知此类持有人。保存人可与之合并或合并的任何实体均为保存人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。
(23) 修正案/补充。在遵守本第23段的条款和条件以及存款协议第6.1节和适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先书面同意，公司与存托人之间可以在他们认为必要或可取的任何方面随时不时地通过书面协议对本ADR和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何可能征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税收和其他政府费用、交付和其他此类费用除外）或以其他方式严重损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的修正案或补充案，在向未偿存的ADS持有人发出此类修正案或补充通知后的三十 (30) 天到期后三十 (30) 天内不得对未偿存的ADS生效。存款协议或任何ADR的任何修正案的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，如果未在任何此类通知中描述具体修正案，也不会使此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（即从委员会、存管机构或公司检索时）网站或应保存人的请求）。本协议双方同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) 仅以电子账面记账形式结算，(ii) 合理必要（经公司和存管人同意）的任何修正或补充均应被视为不会对持有人承担的任何费用或收费造成实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。在任何修正案或补充文件生效时，继续持有此类ADS的每位持有人和受益所有人应被视为同意并同意此类修正或补充，并受其修订或补充的存款协议和本ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS并因此获得由此产生的存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存管机构可以根据此类变更的法律、规章或条例，随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，存款协议和本ADR的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规则或法规所需的任何其他时间内生效。
(24) 终止。存管人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议，在通知中规定的终止日期之前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人发出终止存款协议的通知。如果在 (i) 保管人已向公司发出选择辞职的书面通知，或者 (ii) 公司应向保管人发出免职保管人的书面通知，并且无论哪种情况，继任存托人均未按存款协议第5.4节的规定被任命和接受其任命，则保管人可以通过向公司发出终止存款协议的通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人至少还清了三十 (30)在此类通知中规定的终止日期之前的几天。存管机构向美国存托证券持有人分发的任何终止通知中规定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前，存托人应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有存款协议下的所有权利。如果任何ADS在终止日期之后仍未偿还，则在终止日期之后，注册处处长和存管机构没有任何义务根据存款协议进一步采取任何行动，但存管人应在每种情况下都遵守存款协议的条款和条件，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售因存入证券而收到的存放财产，（iii）交付存入证券，连同任何股息或其他股息就此收到的分配以及出售任何其他存放财产以换取向存管机构交出的美国存托凭证的净收益（在每种情况下均根据存款协议第5.9节规定的条款，扣除或收取存管人的费用和开支以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用），以及 (iv) 根据适用法律的要求采取与其职责相关的行动作为《存款协议》下的存管人。在终止日期之后的任何时候，存管机构可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并在出售后将此类出售的净收益及其当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户，不承担利息责任，以按比例为尚未交出ADS的持有人的利益。进行此类出售后，存管人应解除存款协议规定的所有义务，但 (i) 核算此类净收益和其他现金（在每种情况下均根据存款协议第5.9节规定的条款，扣除或收取存管人的费用和收费以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，视情况而定），以及 (ii) 法律可能要求的与存款终止有关的情况协议。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益所有人的存款协议条款规定的义务将在终止日期后继续有效，并且只有在持有人根据存款协议的条款向存管机构提交适用的ADS以供取消时才能解除。
(25) 遵守美国证券法。尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定，但除非《证券法》不时修订的F-6表格注册声明一般说明第I.A.（1）号指令允许，否则公司或存托人不会暂停存放证券的提取或交付。
(26) 保存人的某些权利；限制。在遵守本第 (26) 款的进一步条款和规定以及《存款协议》第5.10节的前提下，存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券。作为存托人，存托人不得借出股份或美国存托凭证；但是，前提是存托人可以 (i) 在根据存款协议第2.3节收到股份之前发行ADS，(ii) 在收到存款协议第2.7节提取存入证券之前交付股份，包括根据上文 (i) 发行但可能尚未收到股份的ADS（每笔此类交易）a “预发行交易”）。存托人可以根据上述 (i) 接收美国存托凭证代替股份，并根据上文 (ii) 获得代替美国存托证券的股份。每笔此类预发行交易都将 (a) 受书面协议约束，根据该协议，向其交付ADS或股份的个人或实体（“申请人”）表示，在预发行交易进行时，申请人或其客户拥有申请人将在此类预发行交易中交付的股票或ADS，(x) 同意在其记录中将存托人指定为此类股份或ADS的所有者，并且以信托形式为存托人持有此类股份或美国存托凭证，直到此类股份或美国存托凭证交付给存托人或托管人，（y）无条件保证向存管人或托管人（视情况而定）交付此类股票或美国存托管理人并且（z）同意存管人认为适当的任何额外限制或要求，（b）随时以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押，（c）可由存管机构在不超过五（5）个工作日的通知后终止；（d）保管人认为适当的进一步赔偿和信贷条例。存托人通常会将任何时候参与此类预发行交易的美国存托凭证和股份的数量限制在已发行的美国存托凭证的百分之三十（30％）以内（但不使根据上文（i）未偿还的美国存托证券生效），但前提是存托机构保留在认为适当的情况下不时更改或无视此类限制的权利。存托人还可以在其认为适当的情况下，根据具体情况，对与任何人进行预发行交易所涉及的ADS和股票数量设定限制。保管人可以为自己的账户保留其收到的与前述有关的任何补偿。根据上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。
(27) 适用法律/陪审团审判豁免。存款协议和ADR应根据适用于在该州签订和完全履行的合同的纽约州法律进行解释，本协议和协议项下的所有权利以及本协议及其条款均应受纽约州法律的管辖。尽管存款协议中有任何内容，但任何替代性存款协议或纽约州法律的任何现行或未来条款，股票和任何其他存托证券持有人的权利以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和义务均应受德国法律（或可能适用于存放证券的其他法律）管辖。
存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，放弃因存款协议、任何替代性争议解决办法和本协议或其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是其他）而针对公司和/或存管人的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
（分配和转移签名行）
就收到的价值而言，下列签名的持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为 _________________________、地址包括邮政编码为 ____________________、ADR 内部及其所有权利的 __________________________ 事实上的律师，转让该存托人拥有全部替代权场所。
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注明日期：
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名称：__________________________
来自：
标题：
注意：本次转让的持有人的签名必须与内部文书正面所写的姓名相对应，不得更改、放大或任何更改。
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如果背书由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人执行，则执行背书的人必须以这种身份提供其全部所有权，如果未向存管人存档，则必须随本ADR一起提交有关以这种身份行事的适当证据。
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| ______________________________ |
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| 保证签名 |
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所有ADR的背书或转让都必须由证券转让协会批准的尊爵会签名计划的成员担保。
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传说
[针对部分权利美国存托股发行的美国存托股份的表面应带有以下传说：“该ADR证明ADS代表英飞凌科技股份公司的'部分权利'股份，因此其持有人有权获得与当时发行和流通的其他股份（'全部权益'股份）相同的每股应享权利。当本ADS所代表的股份成为'完全授权'股份时，该ADR所代表的ADS应赋予持有人获得与其他ADS相同的分配和权利。”]
附录 B
费用表
广告费用和相关费用
此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。
I. ADS 费用
根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：
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服务
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费率
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由谁付款
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(1) 存入股份后发行美国存托凭证（不包括下文第 (4) 段所述分配产生的发行）。
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每发行100份美国存托凭证 (或其中的一小部分)，最高可获得5.00美元。
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存入股票的人或收到ADS的人。
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(2) 在交出美国存托凭证的情况下交付存放的财产。
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每交出100个ADS（或其中的一部分），最高可达5.00美元。
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为提取存款财产而交出ADS的人或存款财产交付给的人。
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（3）分配现金分红或其他现金分配（即出售权利和其他权利）。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可获得5.00美元。
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向其分发的人。
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(4) 根据 (i) 股票分红或其他免费股票分配，或 (ii) 行使购买额外ADS的权利，分配ADS。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可获得5.00美元。
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向其分发的人。
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(5) 美国存托证券以外的证券的分配或购买额外美国存托证券的权利 (即分拆股份）。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可获得5.00美元。
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向其分发的人。
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6) 广告服务。
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在存管机构确定的适用记录日期，每持有100份美国存托凭证（或其中的一部分），最高可获得5.00美元。
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在存管人确定的适用记录日期持有美国存托凭证的人。
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根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存放股份的人以及为取消和提取存入的证券而交出ADS的人应承担以下ADS费用：
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(i)
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税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；
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(ii)
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在股票登记册上注册股份或其他存放证券时可能不时生效的注册费，适用于在存款和提款时分别向托管人、存托人或任何被提名人进行股份或其他存放证券的转让；
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(iii)
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存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股份或提取存入证券的人或ADS的持有人和受益所有人承担；
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(v)
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存托人因遵守适用于股票、存入证券、美国存托证券和美国存托凭证的交易管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；以及
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(六)
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存管人、保管人或任何被提名人因服务或交付存放财产而产生的费用和开支。
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