PRE 14A

诚邀您参加开曼群岛豁免公司 Healthcare AI Acquisition Corp. 的特别股东大会（公司,” “医疗人工智能，” “我们,” “我们或者我们的），将于6月举行 [*]，2023 年，纽约时间上午 9 点（特别大会 ）。特别股东大会将亲自在以下地点举行 [*]并通过虚拟会议格式设置。您可以通过网络直播参与股东特别大会、投票和提交问题，方法是访问 https://www.cstproxyvote.com，然后在代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知的条形码下输入选民控制号码。

所附的股东特别大会通知和委托书描述了Healthcare AI 将在特别股东大会上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关 Healthcare AI 的信息。如所附委托书所述，举行股东特别大会的目的是审议并对以下提案进行表决：

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提案编号1 延期修正提案作为一项特别的决议，批准医疗保健机构经修订和重述的组织备忘录和公司章程的修正案（可能会不时一起修订）公司章程) 根据随附委托书附件 A 中规定的第一项决议的规定，授权公司自2023年6月14日起，通过董事会决议，将完成业务合并的截止日期延长至多十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月（终止日期) 直到 2024 年 6 月 14 日（延期后，延长日期）（即，在完成首次公开募股后的 30 个月内结束（IPO))，存入受托人持有的公司信托账户（信托账户)，金额为 50,000 美元（延期付款)，每次延期一个月. 该提案被称为延期修正提案”);

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提案编号2 NTA 要求修正提案 作为一项特别决议，按照所附委托书附件 A 所列形式的第二项决议的规定，批准对公司章程的修正案，从公司章程中删除Healthcare AI 不得赎回公共股份（定义见下文）的限制，前提是此类赎回将导致 Healthcare AI 拥有净有形资产（根据规则 3a51-1 (g) (1) 确定）经修订的1934年《证券交易法》），低于5,000,001美元（兑换限制) 以允许 Healthcare AI 赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制 (NTA 要求修正提案）。该提案被称为这个NTA 要求修正提案”;

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提案编号3 创始人股份修正提案 批准公司章程修正案，作为特别决议，见所附委托书附件A规定的第三项决议，规定公司面值为每股0.0001美元的B类普通股持有人的权利（班级B 普通股），转换为面值每股0.0001美元的A类普通股（班级A 普通股或者公开股票) 在 a 上一对一在企业合并完成之前的任何时候和不时根据持有人选择的基础（创始人股份修正案）。该提案被称为创始人股份修正提案”;

4号提案 信函协议修正提案 作为普通的决议，批准由Healthcare AI、其高管、董事、承销商代表和保荐人于 2021 年 12 月 14 日对信函协议的修正，如本文所定义（信函协议），允许保荐人在适用的封锁到期之前转让其在Healthcare AI中的股份。信函协议拟议修正案的副本（信函协议修正案) 是随附的委托书附件 B 中规定的。该提案被称为信函协议 修正提案；和;

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提案编号5 休会提案作为普通的决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至更晚的一个或多个日期，(i) 如果根据股东特别大会时的表格投票，没有足够的表格表决批准延期修正提案、NTA 要求修正案或创始人股份修正提案或 (ii) 如果公司董事会已确定在其他方面有必要（休会提案”).

只有在没有足够的表决来批准延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案或公司董事会认为有其他必要的情况下，才会在股东特别大会上提交休会提案。休会提案可作为第一份提案提交给股东特别大会。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一份也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交给股东特别大会表决。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正案提案和信函协议修正提案以及必要时延期提案的目的是让医疗保健人工智能有更多时间完成初始业务合并（业务合并”).

目前没有要求您对业务合并进行投票。

公司章程目前规定，公司必须在2023年6月14日之前完成业务合并（终止日期）。延长终止日期的唯一方法是在根据公司章程举行的特别股东大会上通过一项特别决议。

信函协议修正提案的目的是允许保荐人（定义见下文）和其他B类股票持有人在封锁期到期之前将其B类普通股直接或间接转让给第三方 [*] (“赞助商移交）。关于赞助商移交，如果发生移交，可能会为Healthcare AI 任命新的官员。

如果每项延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均获得批准，则公司有权通过董事会决议将其完成业务合并的截止日期延长至多十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月，即从 2023 年 6 月 14 日到 2024 年 6 月 14 日（已延长），那个延长日期），将每延期一个月的延期付款存入信托账户。

医疗保健行业的董事会（板) 已经确定寻求延长终止日期符合医疗保健人工智能的最大利益，并让 HEALTHCARE AI 股东批准延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案，以便留出更多时间

完成业务合并。Healthcare AI 打算在未来再召开一次股东特别大会，批准业务合并（此处称为）业务合并（特别股东大会）。董事会认为，延长终止日期（）符合医疗保健人工智能及其股东的最大利益延期) 可以获得，这样 HEALTHCARE AI 将有额外的时间来完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

我们的董事会认为，Healthcare AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前谈判并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。

根据公司章程的设想，每股面值0.0001美元的Healthcare A类普通股的持有人发行了作为首次公开募股中出售的单位的一部分（公开股票）可以要求赎回此类股份，以换取信托账户存款总额中按比例分配的份额，包括先前未发放的利息，该利息应扣除应付税款，在股东特别大会最初预定日期前两个工作日计算（兑换）。您可以选择赎回与特别股东大会相关的公开股票。

但是，除非 NTA 要求修正提案获得批准，否则 Healthcare AI 不会继续进行此处所述的延期，也不会在考虑赎回后，如果Healthcare AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Healthcare AI不会继续进行赎回。

Healthcare AI 的公司章程目前规定，Healthcare AI 不会完成任何业务合并，除非它（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产。NTA要求修正案的目的是允许Healthcare AI赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。

如果创始人股份修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法延长完成业务合并的时间。公司认为，创始人股份修正提案允许保荐人更灵活地将转换其股份以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。已发行和已发行创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人股份修正提案获得批准，他们预计在赎回与延期修正提案有关的任何赎回之前，将根据创始人股份修正提案的条款，将几乎所有的创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人由于拥有任何 A 类普通股而无权获得信托账户中持有的任何款项。

在六月 [*]，2023 年，每股公开股票的赎回价格约为美元[*]（根据信托账户存入信托账户的总金额约为美元，预计与最初预定的股东特别大会日期前两 (2) 个工作日大致相同 [*]截至六月 [*]， 2023（包括之前未向Healthcare AI 发放用于纳税的利息）除以当时已发行和流通的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前未在最初预定的股东特别大会日期前两个工作日发放给Healthcare AI 纳税。 6月纳斯达克公开股票的收盘价 [*]，2023 年是 $[*]。因此，如果在股东特别大会召开之日之前公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公共股票持有人获得约美元[*][少]每股比在公开市场上出售公开股票时的每股。医疗保健人工智能无法保证

股东表示，即使每股公开发行股票的市场价格低于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当此类股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。Healthcare AI 认为，如果Healthcare AI 未在终止日期当天或之前完成业务合并，则此类赎回权使其公共股票持有人能够决定是否将投资延长期。

批准每项延期修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案是实施延期的条件。此外，除非 NTA 要求修正提案获得批准，否则 HEALTHCARE AI 在考虑任何赎回后，在延期完成时没有至少 5,000,001 美元的净有形资产，否则 HEALTHCARE AI 将不会继续进行延期或赎回。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未获得批准 Healthcare AI 将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有运营；(ii) 在依法可用资金的前提下，尽可能迅速但此后不超过十 (10) 个工作日，按每股价格赎回100％的公开股份，以现金支付，等于将总量除以 (A) 所得的商数存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付医疗保健机构应缴税款和不超过100,000美元的解散费用的利息），以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及 (iii) 在兑换后尽可能迅速成为，但前提是根据适用法律批准医疗保健机构剩余股东和董事会解散和清算，但就上文第 (ii) 和 (iii) 条而言，前提是医疗保健AI根据开曼群岛《公司法》（经修订）承担的义务（《公司法》），经不时修订，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

在不违反上述规定的前提下，延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股票修正提案和信函协议修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由不少于三分之二（2/3）的已发行和流通公共股和B类普通股持有者通过，面值为每股0.0001美元，包括保荐人和我们的独立董事持有的股票（那个创始人股票) 因为有权在股东特别大会或其任何续会上以亲自投票或委托代理人投票。公众股份和创始人股份统称为普通股.”

批准延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案需要根据开曼群岛法律通过特别决议。

批准信函协议修正提案和休会提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，该决议是由已发行和流通普通股持有人亲自出席或由代理人代表出席特别大会会议或其任何续会并有权就此类事项进行表决的已发行和流通普通股持有人的简单多数票通过的决议。只有在股东特别大会上没有足够的表决来批准延期修正提案、NTA要求修正案提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案时，才会将休会提案付诸表决。如果在股东特别大会上提出，则休会提案将是表决的第一份也是唯一的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

董事会已将营业结束时间定为五月 []，2023 (记录日期) 作为确定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知和投票的Healthcare AI 股东的日期。仅当天有公开股票和创始人股份的记录持有人

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会已确定延期修正提案、 NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和延期提案符合Healthcare AI 及其股东的最大利益，并宣布可取，一致建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

Healthcare AI 的董事和高级管理人员在延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案中拥有权益，这些利益可能不同于或补充您作为股东的利益。这些权益包括直接或间接通过保荐人拥有创始人股份和私募认股权证（定义见下文）。参见标题为的部分 HEALTHCARE AI 股东特别大会：初始股东的利益在这份委托书中。

随函附上代理声明，其中包含有关股东特别大会、延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，Healthcare AI 都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

根据医疗保健人工智能收购公司董事会的命令

西蒙·科特尔

董事会主席

[*], 2023

你的投票非常重要。无论您是否计划参加特别股东大会，请按照本委托书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。批准延期修正提案、NTA 要求修正提案和创始人股份修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由不少于三分之二（2/3）的已发行和流通公共股票和创始股持有人通过，因为有权在股东特别大会或其任何续会上亲自或委托代理人投票。信函协议修正提案和休会提案要求根据开曼群岛法律通过一项普通决议，该决议是公开股份和创始人股份持有人以简单多数票通过的决议，出席或由代理人代表出席特别股东大会并有权就此进行投票。因此，如果您未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上自己投票，则在确定是否建立有效的法定人数时，您的股份将不计算在内，而且，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票不会影响对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正案提案和信函修正协议的任何表决结果提案或休会提案。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名称持有股份，则需要遵循银行、经纪商或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东特别大会上得到代表和投票。

特此通知，开曼群岛豁免公司Healthcare AI Acquisition Corp. 的股东将举行特别股东大会（特别股东大会）（公司,” “医疗人工智能，” “我们,” “我们或 我们的），将于六月举行 [*]，2023 年，纽约时间上午 9 点。特别股东大会将亲自在以下地点举行 [*]并采用虚拟会议格式。您可以访问 https://www.cstproxyvote.com 并输入代理卡上包含的选民控制号码，参与股东特别大会、投票、并通过网络直播提交问题。诚挚邀请您参加特别股东大会，以考虑并就以下提案进行表决（除非Healthcare AI 确定没有必要按照随附的委托声明中的说明举行特别股东大会），本委托书的日期为，详情见下文 [*]，2023 年，首次在当天或前后邮寄给股东：

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提案编号1 延期修正提案作为一项特别的决议，批准医疗保健机构经修订和重述的组织备忘录和公司章程的修正案（可能会不时一起修订）公司章程) 根据本委托书附件 A 中规定的第一项决议的规定，授权公司自2023年6月14日起，通过董事会决议，将完成业务合并的截止日期延长至最多十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月（终止日期) 直到 2024 年 6 月 14 日（延期后，延长日期）（即，在截至其首次公开募股完成后30个月的期限内（IPO))，存入受托人持有的公司信托账户（信托账户)，金额为 50,000 美元（延期付款)，每次延期一个月. 该提案被称为延期修正提案”).

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提案编号2 NTA 要求修正提案 根据本委托书附件 A 中规定的第二项决议的规定，以特别决议的形式批准公司章程修正案，从公司章程中删除Healthcare AI 不得赎回公共股份（定义见下文）的限制，前提是此类赎回将导致 Healthcare AI 拥有净有形资产（根据第 3a51-1 (g) (1) 条确定）低于 5,000,001 美元的 1934 年《证券交易法》（经修订）兑换限制) 以允许 Healthcare AI 赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制 (NTA 要求修正提案）。这个提案被称为这个NTA 要求修正提案”;

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提案编号3 创始人股份修正提案 根据本委托书附件A规定的第三项决议的规定，批准公司章程修正案，作为特别决议，规定公司B类普通股持有人的权利，面值为每股0.0001美元（班级B 普通股），转换为面值每股0.0001美元的A类普通股（班级A 普通股股或者公开股票) 在 a 上一对一在持有人选择的企业合并完成之前的任何时候和不时的基础上（创始人股份修正案）。该提案被称为创始人股份修正提案”;

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4号提案 信函协议 修正提案作为普通的决议，批准Healthcare AI、其高管、董事、承销商代表和保荐人之间于 2021 年 12 月 14 日对信函协议的修正（信函协议），允许保荐人在适用的封锁期满之前转让其在Healthcare AI 中的股份。信函协议拟议修正案（信函协议修正案）的副本载于随附的代理声明的附件B。该提案被称为信函协议修正提案；以及

提案编号5 休会提案作为普通的决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至更晚的一个或多个日期，以 (i) 根据股东特别大会时的表决结果，的表格表决不足以批准延期修正提案、NTA 要求修正案或创始人股份修正提案或 (ii)，允许进一步征求和投票代理人如果公司董事会已确定在其他方面有必要 (休会提案”).

只有在没有足够的表决来批准延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案或公司董事会认为有其他必要的情况下，才会在特别的股东大会上提交休会提案。休会提案可作为第一份提案提交给股东特别大会。如果在股东特别大会上提出，则休会提案将是经表决的第一份也是唯一的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会进行表决。

目前没有要求您对业务合并进行投票。

公司章程目前规定，公司必须在2023年6月14日之前完成业务合并。将终止日期延长 2023 年 6 月 14 日之后的唯一方法是修改公司章程，该章程要求股东在特别股东大会上通过一项特别决议，以便根据公司章程进行单独的股东投票。

如果每项延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均获得批准，则公司有权通过董事会决议，将其完成业务合并的截止日期延长至多十二 (12) 次，每次再延长一 (1) 个月，从 2023 年 6 月 14 日到 2024 年 6 月 14 日（已延长），那个延长日期），将每次一个月延期的延期付款存入信托账户。

医疗保健行业的董事会（板) 已经确定寻求延长终止日期符合医疗保健人工智能的最大利益，并让 HEALTHCARE AI 股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成业务合并。Healthcare AI 打算在将来的某个日期再召开一次股东特别大会，批准业务合并（此处称为业务合并特别大会）。董事会认为，延长终止日期符合Healthcare AI及其股东的最大利益（延期) 可获得，这样 HEALTHCARE AI 将有额外的时间来完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

正如公司章程所设想的那样，持有者Healthcare ai的A类普通股，面值为每股0.0001美元，作为首次公开募股中出售的单位的一部分发行（公开股票) 可以要求赎回此类股份，以换取信托账户存款总额中按比例分配的份额，包括之前未发放的利息（应扣除应付税款），以及减去支付解散费用的利息，按最初预定的股东大会日期前两 (2) 个工作日计算兑换）。您可以选择赎回与股东特别大会相关的公开股票。

在六月 [*]，2023 年，每股公开股票的赎回价格约为美元[*]（根据信托账户存入信托账户的总金额约为美元，预计与最初预定的股东特别大会日期前两 (2) 个工作日大致相同 [*]截至六月 [*]， 2023（包括之前未向Healthcare AI 发放用于纳税的利息）除以当时已发行和流通的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前未在最初预定的股东特别大会日期前两个工作日发放给Healthcare AI 纳税。 6月纳斯达克普通股的收盘价 [*]，2023 年是 $[*]。因此，如果在股东特别大会召开之日之前公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公共股票持有人获得约美元[*][少]每股比在公开市场上出售公开股票时的每股。Healthcare AI 无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开发行股票，即使每股公开发行股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。Healthcare AI认为，如果HEALTHCARE AI未在终止日期当天或之前完成业务合并，则此类赎回权使其公共股票持有人能够决定是否延长投资期。

批准每项延期修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案是实施延期的条件。此外，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑任何赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则HEALTHCARE AI将不会继续进行延期或赎回。

信函协议修正提案的目的是允许保荐人在封锁期到期之前直接或间接将其B类普通股转让给第三方 [*]（赞助商移交）。信函协议包括禁止直接或间接出售或转让B类普通股的条款。如果没有《信函协议修正案》，则无法实施赞助商移交。关于赞助商移交，如果发生了，可能会为Healthcare AI 任命新的官员。

如果延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未获得批准，HEALTHCARE AI 将

(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 在合理范围内尽快但在不超过十 (10) 个工作日后，以每股价格的代价赎回 100% 的公开股份，以现金支付，等于 (A) 除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的任何利息根据信托账户中持有的资金（扣除可用于支付医疗保健机构应付税款的利息，最高为100,000美元）解散费用），乘以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），在适用法律的前提下；(iii) 在赎回后尽快作为，但须经医疗保健机构剩余股东和董事会根据适用法律批准，进行解散和清算，就上文第 (ii) 和 (iii) 条而言，适用于医疗保健认可机构开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

要行使赎回权，您必须在股东特别大会最初预定日期前至少两 (2) 个工作日向医疗保健行业的过户代理投标您的公开股票。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司以电子方式交付股票来投标您的公开股票 (DTC) 在托管人处存款/提款 (DWAC) 系统。如果您以街道名称持有公共股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公共股票，以行使您的赎回权。

在不违反上述规定的前提下，延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由保荐人持有的已发行和流通的公共股和面值每股0.0001美元的B类普通股持有人中不少于三分之二（2/3）通过（创始人股票)，因为有权这样做，可以在股东特别大会或其任何续会上亲自投票或委托代理人投票。公众股份和创始人股份统称为普通股。

批准信函协议修正提案和休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，是已发行和流通的公共股票和创始股持有人亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会并有权就此类事项进行表决的简单多数票的赞成票。只有在股东特别大会上没有足够的表决来批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案时，才会将休会提案付诸表决。如果在股东特别大会上提出，休会提案将是第一份也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

5月营业结束时公开股票和创始人股票的创纪录持有者 []，2023 (记录日期) 有权在股东特别大会上投票或投票。在记录日，已发行和流通的公开股票为21,562,401股，已发行和流通的创始股为5,390,600股。Healthcare aI 认股权证没有投票权。

本委托书包含有关特别大会、延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案以及休会提案的重要信息。无论您是否计划参加特别股东大会，Healthcare AI 都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

这份委托书已过时 [*]，2023 年，首次在当天或前后邮寄给股东。

根据医疗保健人工智能收购公司董事会的命令

西蒙·科特尔

董事会主席


关于前瞻性陈述的警示性说明			1
关于特别股东大会的问题和答案			2
医疗人工智能股东特别大会			14
股东特别大会的日期、时间和地点			14
股东特别大会上的提案			14
投票权；记录日期			15
审计委员会的建议			15
股东特别大会提案的法定人数和所需投票数			15
对您的股票在册股东进行投票			16
对您的股票受益所有人进行投票			16
参加特别股东大会			17
撤销您的代理			17
没有其他事项			17
谁能回答你关于投票的问题			18
赎回权			18
评估权			19
代理招标费用			20
初始股东的利益			20
第1号提案延期修正提案			23
概述			23
延期修正提案的原因			23
如果延期修正提案未获批准			24
如果延期修正提案获得批准			25
赎回权			25
审计委员会的建议			27
第 2 号提案 NTA 要求修正提案			28
概述			28
NTA 要求			28
提出 NTA 要求修正提案的原因			29
需要投票才能获得批准			29
建议			29
提案3：创始人股份修正提案			30
概述			30
创始人转换修正提案的原因			30
如果创始人股份修正提案未获批准			30
如果创始人股份修正提案获得批准			30
需要投票才能获得批准			30
审计委员会的建议			31
第 4 号提案《信函协议修正案》提案			32
概述			32
信函协议修正提案的理由			32
信函协议修正提案未获批准时的后果			32
需要投票才能获得批准			33
审计委员会的建议			33
第 5 号提案休会提案			34
概述			34
休会提案未获批准的后果			34
需要投票才能获得批准			34
审计委员会的建议			34
医疗保健业务人工智能和有关医疗保健的某些信息 AI			35
拟议的业务合并
证券的实益所有权			35
住户信息			36
在这里你可以找到更多信息			37
附件 A			A-1

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。前瞻性陈述反映了 Healthcare AI 当前对医疗保健 AI 资本资源和运营业绩等的看法。同样，医疗保健AI的财务报表以及所有有关市场状况和经营业绩的医疗保健AI陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如展望、相信、期望、潜力、继续、可能、应该、可能、寻求、大约、预测、打算、计划、估计、预期或否定版本等术语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词或其他类似词语或短语的否定版本。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了医疗保健行业当前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。Healthcare AI 不保证所描述的交易和事件会按描述发生（或根本不会发生）。以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果存在重大差异：

•

医疗保健人工智能完成业务合并的能力，包括获得 Healthcare AI 股东的批准；

•

业务合并的预期收益；

•

Healthcare AI 的普通股、方正股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；

•

使用信托账户中未持有的资金或 Healthcare AI 未从信托账户余额的利息收入中获得的资金。

尽管前瞻性陈述反映了医疗保健行业的真诚信念，但它们并不能保证的未来表现。除非适用法律要求，否则Healthcare AI 不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。要进一步讨论这些因素以及可能导致医疗保健行业未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的存在显著差异的因素，请参阅标题为的部分风险因素在医疗保健人工智能于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的与医疗保健人工智能首次公开募股有关的最终招股说明书中，经Healthcare AI向美国证券交易委员会提交的其他报告修订。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于Healthcare AI（或发表前瞻性陈述的第三方）目前可用的信息。

A.	Healthcare AI 是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。与大多数空白支票公司一样，公司章程规定将信托持有的 Healthcare aI 首次公开募股的收益返还给公众股票持有者（公开股票）在首次公开募股中出售（IPO) 如果在终止日期当天或之前没有完成任何符合条件的业务合并。

Healthcare AI 认为，如有必要，在延期日期之前继续存在 Healthcare AI 符合Healthcare AI 及其股东的最大利益，以便让Healthcare AI 有更多时间完成业务合并，因此正在举行本次特别股东大会。 Healthcare AI 打算在将来举行业务合并特别股东大会，批准业务合并。

Q.	特别股东大会何时何地举行？

A.	特别股东大会将于6月举行 [*]，2023 年，纽约时间上午 9:00，在开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号的 Healthcare AI 收购公司举行 KY1-9008，并通过网络直播 [https://www.cstproxy.com]然后输入代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上条形卡代码下的选民控制号码。

Q.	我需要什么才能在线参加特别股东大会？

A.	您可以通过以下方式通过互联网参加特别股东大会 [https://www.cstproxy.com]并且输入代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知条形码下的选民控制号码。您需要在代理卡上注明选民控制号码，才能对您的股票进行投票或在股东特别大会期间提交问题。如果您没有选民控制号码，则只能收听股东特别大会，并且无法在特别股东大会期间投票或提交问题。

Q.	在股东特别大会上，我被要求对哪些具体提案进行表决？

A.	Healthcare AI 股东被要求考虑以下提案并进行表决：

•

提案编号1 延期修正提案作为一项特别的决议，批准本委托书附件 A 中规定的第一项决议规定的公司章程修正案，将 Healthcare AI 必须完成业务合并的截止日期从 2023 年 6 月 14 日延长至延期日期（延期修正提案”).

•

提案编号2 NTA 要求修正提案 根据本委托书附件 A 中规定的第二项决议的规定，批准对公司章程的修正案，作为特别决议，以取消在赎回会导致Healthcare AI 拥有少于 5,000,001 美元的有形净资产的范围内不得赎回公共股票的限制（兑换限制) 以允许 Healthcare AI 赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制（NTA 要求修正提案）;

•

提案编号3 创始人股份修正提案 批准一项修正案，作为特别决议，如本委托书附件A所列形式的第三项决议所规定

到《公司章程》，规定公司面值为每股0.0001美元的B类普通股持有人的权利（班级B 普通股），转换为面值每股0.0001美元的A类普通股（班级A 普通股或者公开股票) 在 a 上一对一在持有人选择的企业合并完成之前的任何时候和不时的基础上（创始人分享修正案，还有这样的提案，创始人股份修正提案”);

•

第4号提案信函协议修正提案作为普通决议，批准由Healthcare AI、其高管、董事、承销商代表和保荐人于 2021 年 12 月 14 日对信函协议的修正案（信函协议），允许赞助商在适用的封锁到期之前转让其在Healthcare AI中的股份。信函协议拟议修正案的副本（信函协议修正案) 载于随附的代理声明的附件 B。该提案被称为信函协议修正提案；和

•

提案编号5 休会提案作为普通的决议，如有必要，批准将股东特别大会延期至更晚的一个或多个日期，以 (i) 根据股东特别大会时的表决结果，的表决不足以批准延期修正提案、NTA 要求修正提案或创始人股份修正提案或 (ii)，允许进一步征求和投票代理人；或 (ii)) 如果公司董事会已确定在其他方面是必要的（休会提案”).

Q.	这些提案是否相互制约？

A.	批准每项延期修正提案、创始人股份修正提案和Letter 协议修正提案是实施延期的条件。此外，除非NTA要求修正提案获得批准，否则如果HEALTHCARE AI 在考虑赎回后，在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Healthcare AI 将不会继续进行延期或赎回。

如果延期得以实施，并且一个或多个 Healthcare AI 股东选择根据赎回赎回其公开股份， Healthcare AI 将从信托账户中移除等于信托账户中此类已赎回公共股票的初始预定日期前两个工作日向该信托账户中按比例分配的可用资金的金额，并将剩余资金保留在信托账户中用于连接的医疗 AI 的信托账户在延期日期当天或之前完成业务合并.

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和Letter 协议修正提案未获得批准，Healthcare AI 将 (i) 尽可能快地停止除清盘之外的所有运营；(ii) 在不超过合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的公众股份，以现金支付，等于除以 (A) 总量然后在 {br 上获得的商} 存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付医疗保健机构应缴税款和不超过100,000美元的解散费用的利息），乘以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (iii) 在兑换后，在合理范围内尽快成为，前提是根据适用法律批准医疗保健机构剩余股东和董事会，解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守开曼群岛法律规定的医疗保健AI义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

初始股东放弃了参与5,390,600股创始股份的任何清算分配的权利。将不会从信托账户中分配 Healthcare AI 认股权证，如果 Healthcare AI 解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

A.	公司章程目前规定，如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开股票的持有人。延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让 Healthcare AI 有更多时间根据业务合并协议完成业务合并。

董事会认为，获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益，这样HEALTHCARE AI将有更多时间来完成业务合并。如果没有延期，Healthcare AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

我们的董事会认为，HEALTHCARE AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前谈判并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。

HEALTHCARE AI 认为，鉴于医疗保健人工智能在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保医疗保健人工智能处于最佳位置，可以完成业务合并，并且HEALTHCARE AI 获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。HEALTHCARE AI 认为，业务合并将为其股东带来巨大利益。

HEALTHCARE AI的公司章程规定，除非HEALTHCARE AI（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则它不会完成任何业务合并。 NTA要求修正案的目的是增加一个额外的依据，使Healthcare AI可以像首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会便士股规则的约束。

在股东特别大会上，您不会被要求对业务合并进行投票。Healthcare AI 股东对业务合并的投票将在稍后举行的Healthcare AI 股东特别股东大会上进行，并将就此类单独的业务合并特别股东大会向Healthcare AI 股东征求代理人，以及Healthcare AI 股东就业务合并进行赎回的相关权利（这是一项与延期相关的赎回权）修正案提案，NTA需求修正提案和创始人股份修正提案）将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期修正案提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案实施时赎回您的公开股票，则应选择赎回与股东特别大会相关的公开股票。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案或信函协议修正提案未获得HEALTHCARE AI股东的批准，则HEALTHCARE AI可能会将延期提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的表决来支持这些提案。如果延期提案未获得Healthcare AI 股东的批准，则在延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案获得批准的票数不足的情况下，董事会可能无法将股东特别大会延期至稍后的某个日期，或者与延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的批准有关否则是必要的。

批准延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股票修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议由不少于三分之二（2/3）的已发行和流通公共股票和创始股东股份持有人在股东特别大会或其任何续会上亲自投票或由代理人投票通过。Healthcare AI 股东未能在特别股东大会上通过代理人投票或未对自己/自己进行投票将不计入有效确定法定人数所需的公开股和创始人股份数量，如果另行确定有效的法定人数，则这种未能投票、弃权和经纪人不投票不会影响提案的结果。代表截至记录日所有已发行和流通的公共股票和创始人股份和创始人股份的多数投票权的持有人亲自或通过代理出席股东特别大会，构成对延期修正案提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案进行表决的法定人数。

信函协议修正提案和休会提案要求根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即公众股份和创始人股份持有人亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会并有权投票的简单多数票的赞成票。因此，未能通过代理人投票或在特别股东大会上投票的Healthcare AI股东将不计入有效确定法定人数所需的公开股和创始人股份数量。但是，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能表决不会影响对信函协议修正案提案和休会提案的任何表决结果。为了确定法定人数，弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然被视为在场，但不算作特别大会上的投票，也不会影响对信函协议修正提案和休会提案的任何表决结果。代表截至记录日有权投票的所有已发行和流通的公共股票和创始人股份的多数投票权的已发行和流通公股和创始人股份的持有人亲自或通过代理出席股东特别大会，构成对信函协议修正提案和休会提案进行表决的法定人数。

Q.	我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A.	HEALTHCARE AI 认为其股东将受益于医疗人工智能完成业务合并，正在提出延期修正提案，根据董事会的决议，将HEALTHCARE AI必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期。延期将使HEALTHCARE AI 有更多时间完成的业务合并。

董事会认为，获得延期符合HEALTHCARE AI及其股东和HEALTHCARE AI的最大利益，这样HEALTHCARE AI将有更多时间来完成业务合并。如果没有延期，Healthcare AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

HEALTHCARE AI 认为，鉴于医疗保健人工智能在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，Healthcare AI 获得延期符合医疗保健人工智能及其股东的最大利益。HEALTHCARE AI 认为，业务合并将为其股东带来显著的好处。

Healthcare AI 的公司章程规定，除非Healthcare AI（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产（NTA 要求）。如果NTA要求修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请，从而超过了NTA要求，则NTA要求将使公司无法延长完成业务合并的时间。该公司认为没有必要 NTA 要求。此类限制的目的最初是确保公司不受美国证券交易委员会便士股规则的约束。由于公开股票不会被视为便士股，因为此类证券在国家证券交易所上市，因此公司正在提出 NTA 要求修正案，以促进业务合并的完成。如果NTA要求修正提案未获得批准，并且有大量的赎回申请，使公司在业务合并完成后的净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他完成条件，Healthcare aI 的公司章程也将使公司无法完成业务合并。

Q.	我为什么要对创始人股份修正提案投赞成票？

A.	HEALTHCARE AI认为，HEALTHCARE AI将从HEALTHCARE AI完善业务合并中受益，正在提出创始人股份修正提案，以提高保荐人根据公司的最大利益转换股票的灵活性，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的纳斯达克全球市场的持续上市要求。如果没有《创始人股份修正案》，HEALTHCARE AI认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，Healthcare AI 可能会被迫清算。

什么是赞助商移交？

A:	在延期修正提案和信函协议修正提案获得批准的前提下，包括保荐人和我们的独立董事在内的B类股票持有人已表示有兴趣转让其在医疗保健中的大部分经济权益（保荐人移交）。关于赞助商移交，预计将为Healthcare AI任命新的官员。

Q:	为什么 HEALTHCARE AI 提出信函协议修正提案？

A:	信函协议包括禁止直接或间接出售或转让 B 类普通股的条款。信函协议修正提案的目的是允许B类股票的持有人将其B类普通股直接或间接转让给第三方。如果延期修正提案和信函修正提案在股东特别大会上获得批准并且发起人移交得到实施，预计将任命新的医疗保健官员。

Q.	我为什么要对休会提案投赞成票？

A.	如果 HEALTHARE AI 股东未批准休会提案，则董事会可能无法将股东特别大会延期至更晚的某个日期（如果时间不足）

对延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的批准或与之相关的投票，或者与批准延期修正提案、或与之相关的投票，或者与之相关的投票，或者与之相关的投票，或者与之相关的投票，或者与之相关的投票。

如果提出，董事会一致建议您对休会提案投赞成票。

Q.	初始股东将如何投票？

A.	初始股东已告知HEALTHCARE AI，他们打算对他们拥有投票控制权的任何公开股票和创始人股票进行投票，赞成延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案，必要时还会支持休会提案。

初始股东及其各自的关联公司无权赎回与延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案相关的任何创始人股份。在记录日期，保荐人与我们的独立董事共实益拥有并有权投票表决共计5,390,600股创始人股份，约占已发行和流通普通股的百分之二十（20％）。

Q.	如果我不想对延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案或延期提案投赞成票怎么办？

A.	如果您不希望延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案或休会提案获得批准，您可以弃权、不投票或投票反对此类提案。

如果您未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上自行投票，则您的股份将不在确定有效法定人数时计算在内，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票不会影响对延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人信函修正提案、创始人信函协议修正提案和休会提案。

如果您投票支持弃权，或者您没有使用代理卡向经纪商、银行或被提名人提供指示，则此类弃权票（但不包括经纪商非投票）将在确定是否达到有效法定人数时计算在内，不会对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的结果产生任何影响。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案和信函协议修正提案获得批准，而董事会认为没有其他必要这样做，则休会提案将不提交表决。

Q.	如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未获批准，会发生什么？

A.	如果没有足够的选票批准延期修正提案、NTA要求修正案提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案，HEALTHCARE AI可能会将休会提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的表决来支持延期。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案未在股东特别大会或任何休会期间获得批准，Healthcare AI 将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽可能及时但此后不得超过十 (10) 个工作日，但须有合法可用资金，赎回 100% 的公众股份以每股价格为代价，以现金支付，等于然后，通过除以（A）总量获得的商数

存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除可用于支付医疗保健机构应缴税款和不超过 100,000美元的解散费用的利息），乘以（B）当时已发行和流通的公共股票总数，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），在遵守适用法律的前提下；以及 (iii) 在赎回后尽快在合理范围内，前提是根据适用法律获得医疗保健AI剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，医疗保健AI有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

保荐人以及Healthcare AI的高级管理人员、董事和初始股东放弃了参与5,390,600股创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户将不对Healthcare AI认股权证进行分配，如果Healthcare AI解散并清算Trust 账户，认股权证将一文不值。

Q.	如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正案提案和信函协议修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A.	如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正案提案和信函协议修正提案获得批准，HEALTHCARE AI将继续努力完善业务合并，直到延期日期。Healthcare AI 将向开曼群岛公司注册处提交经修订和重述的公司章程，其形式与本文件附件A基本相同，并将继续努力在股东特别大会上获得业务合并的批准，并在延期日期当天或之前完成业务合并的完成。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案获得批准并延期得到实施，则从信托账户中扣除相当于信托账户中与此类赎回的公开股票相关的可用资金按比例分配的金额将减少信托账户中的剩余金额，增加医疗保健机构高管、董事、赞助商持有的Healthcare AI的利息百分比及其关联公司。此外，公司章程目前规定，Healthcare AI 不能赎回或回购公共股票，前提是此类赎回会导致医疗保健 AI 在根据公司章程完成延期后未能拥有至少5,000,001美元的净有形资产。因此，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则Healthcare AI将不会继续进行延期或赎回。

Q.	我能否行使与商业合并相关的兑换权？

A.	如果您不选择行使与特别股东大会相关的赎回权，则如果您在业务合并特别股东大会的记录日期营业结束时是普通股持有人，可以选择行使与业务合并相关的赎回权，并且您将能够在稍后举行的业务合并特别股东大会上投票批准业务合并。与延期修正提案相关的股东特别大会不影响您选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，但须遵守公司章程中规定的任何限制（包括要求在Healthcare AI 股东特别大会最初预定日期前两个工作日的日期或提交任何与业务合并有关的赎回申请，以便对业务合并进行投票）。

不。根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的说明，否则您的经纪商、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票。 HEALTHCARE AI 认为，在本次特别股东大会上向股东提交的所有提案都将被视为非自由裁量提案，因此，未经您对特别股东大会上提出的任何提案的指示，您的经纪商、银行或被提名人不能对您的股票进行投票。如果您未使用代理卡提供指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表示它没有对您的股票进行投票。这种表明经纪商、银行或被提名人未投票您的股票的行为被称为经纪商非投票。就确定是否存在法定人数而言，经纪商的非投票将不计算在内。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。经纪商的非投票不会影响对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的任何投票结果。

Q.	什么构成股东特别大会的法定人数？

A.	法定人数是举行有效会议所需的最低Healthcare AI股东人数。

共同持有不少于Healthcare AI大多数已发行和流通股份的股东应为亲自出席或通过代理出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

通过邮件投票。在代理卡上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上注明的个人按照您指定的方式在股东特别大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样如果您无法参加特别股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮件提交的选票必须在纽约时间下午 5:00 之前收到 [*], 2023.

通过互联网投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问 https://www.cstproxy.com 并输入代理卡中包含的选民控制号码通过互联网进行投票。

通过电话投票。拨打免费电话 1-866-894-0536并按照说明进行操作。您的电话投票必须在纽约时间晚上 11:59 之前收到 [*]，2023 将计入。

Q.	董事会是否建议投票赞成批准延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和休会提案？

A.	是的。在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案符合HEALTHARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东投票支持延期修正提案。

董事会还确定，NTA要求修正提案符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东投票支持NTA要求修正提案。

董事会还确定，创始人股份修正提案符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东投票支持创始人股份修正提案。

董事会还确定，信函协议修正提案符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东投票支持信函协议修正提案。

此外，董事会已确定休会提案符合HEALTHCARE AI及其股东的最大利益。董事会一致建议HEALTHCARE AI股东投票支持休会提案。

Q.	医疗保健机构董事和高级管理人员对延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的批准有什么利益？

A.	Healthcare AI的董事和高级管理人员对延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案感兴趣，这些利益可能不同于或补充您作为股东的利益。这些权益包括公开股票、创始人股份和私募认股权证的所有权，包括直接或间接通过赞助商获得的所有权。参见标题为的部分HEALTHCARE AI 股东特别大会初始股东的利益在这份委托书中。

A.	不。与首次公开募股相关的公共认股权证的持有人（在首次公开募股出售的单位中包含购买一股A类普通股的三分之一认股权证），每股A类普通股可行使的每股A类普通股的整份认股权证的行使价为每股股11.50美元，对此类公共认股权证没有赎回权。

Q.	如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使兑换权？

A.	不。在行使公共股票的赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人，并附上书面指示，将此类单位分为公共股份和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成，以允许将公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离后行使赎回权。见如何行使我的兑换权？下面。受托人的地址列在问题下谁能帮助回答我的问题？下面。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起撤回相关单位并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分离您的公共股份，则您可能无法行使赎回权。

我现在需要做什么？

A.	您应仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A，并考虑延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和延期提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则应在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。

Q.	如何行使我的兑换权？

A.	关于延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股票修正提案，视延期实施的有效性而定，Healthcare AI 股东可以寻求按每股价格按比例赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于两个工作日前存入信托账户的总金额到特别将军最初的预定日期会议，包括从持有的资金中获得的利息

信托账户且之前未发放给 Healthcare AI 缴纳税款，除以当时已发行和流通的公开股票数量，但须遵守2021年12月9日提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述的限制。但是，除非NTA要求修正提案获得批准，否则在考虑赎回后，如果HEALTHCARE AI在延期完成时没有至少 5,000,001美元的净有形资产，则Healthcare AI将不会继续进行延期或赎回。

大陆股票转让与信托公司, LLC

1 State Street，30^第四地板

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

为了行使兑换权，您必须在纽约时间下午 5:00 之前 [*]，2023 年（在最初预定的股东特别大会日期之前两（2）个工作日），（i）向受托人提交书面申请，要求Healthcare AI将您的公开股票兑换成现金，以及（ii）通过DTC以物理或电子方式将您的股票交付给受托人。问题下方列出了医疗保健机构转让代理的地址谁能帮助回答我的问题？下面。Healthcare AI 要求任何兑换请求都包含提出此类请求的受益所有人的身份。股票的电子交付通常比交付实物股票证书要快。

如果您的股票以电子方式交付给医疗保健AI过户代理，则无需实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC 和 Healthcare aI 过户代理将需要采取行动为申请提供便利。医疗保健AI的理解是，股东通常应留出至少一周的时间从过户代理那里获得实物证书。但是，由于 Healthcare AI 无法控制此过程或经纪人或 DTC，因此获得实物股票证书可能需要一周以上的时间。如果获得实物证书所需的时间比预期的要长，则希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，因此将无法赎回其股份。

任何赎回申请一经提出，可在行使兑换请求的最后期限之前随时撤回，此后，经医疗保健机构同意，直至就股东特别大会上提出的事项进行表决。如果您将股票交付给受托人进行赎回，并在规定的时限内决定不行使赎回权，则可以要求受托人归还股份（实体或电子方式）。此类请求可以通过问题下方列出的电话号码或地址联系受托人提出谁能帮助回答我的问题？”

寻求行使赎回权的Healthcare AI 股东，无论他们是记录持有人还是以街名持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在最初预定的股东特别大会日期前两个 (2) 个工作日向过户代理人出示证书，或者根据此类股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。在股东特别大会之前进行实物或电子交付的要求确保了延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股票修正提案和信函协议修正提案获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

上述的招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东由经纪人自行决定。但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标其股票，都将产生这笔费用，因为无论何时必须交付股份，行使赎回权都必须交付股份。

A.	您可能会收到多套股东特别大会的投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

单独的投票材料将邮寄给HEALTHCARE AI 股东，供日后举行的业务合并特别股东大会使用。请务必填写、签署、注明日期并归还收到的与两次特别大会会议相关的每张代理卡和投票说明卡。

Q.	谁将为股东特别大会征集代理人并支付其费用？

A.	Healthcare AI 将支付为股东特别大会招募代理人的费用。Healthcare AI 已聘请 Advantage Proxy, Inc. 协助为股东特别大会招募代理人。Healthcare AI 还将向代表普通股票受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向普通股受益所有者转发征集材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。Healthcare AI 的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件或互联网征求代理。他们不会因征求代理而获得任何额外报酬。

Q.	谁能帮助回答我的问题？

A.	如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

医疗人工智能收购公司

埃尔金大道 190 号

乔治城

大开曼岛

开曼群岛 KY1-9008

注意：首席财务官

电子邮件： [*].com

您也可以通过以下方式联系 Healthcare AI 的代理律师：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904

西澳大利亚州亚基马 98909

电话： 866-894-0536（免费电话）或

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了及时交付，HEALTHCARE AI股东必须不迟于以下时间索取材料 [*]、2023 年，或股东特别大会之日前的三 (3) 个工作日。您还可以按照标题为的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关医疗人工智能的更多信息在哪里可以找到更多信息.”

如果您打算寻求赎回您的公共股票，则需要发送一封信要求赎回，并且在当天或之前将您的公共股票（以实体或电子方式）交付给过户代理人

本委托书是向HEALTHCARE AI股东提供的，是董事会征集代理人的一部分，供将于6月举行的HEALTHARCH AI股东特别大会上使用 [*]，2023年，以及其任何休会。本委托书包含有关股东特别大会、要求您投票的提案的重要信息，以及您可能发现对决定如何投票和投票程序有用的信息。

此代理声明是在或左右首次邮寄的 [*]，2023 年 5 月致所有在 HEALTHARCH AI 登记在案的股东 []，2023 年，股东特别大会的记录日期。在记录日期营业结束时拥有普通股或创始人股的登记股东有权收到股东特别大会的通知、出席和投票。

股东特别大会的日期、时间和地点

特别股东大会将于6月纽约时间上午9点举行 [*]，2023 年在医疗人工智能收购公司的办公室举行，或 [*]然后通过网络直播，访问 https://www.cstproxyvote.com 并输入代理卡条形码下方的选民控制号码、投票说明表格或代理材料中包含的通知。特别股东大会可以在该会议可能休会的其他日期、时间和地点举行，以审议提案并进行表决。

股东特别大会上的提案

在股东特别大会上，HEALTHCARE AI股东将对以下提案进行审议和表决：

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第 2 号提案 NTA 要求修正案 根据的规定，作为一项特别决议，以本委托书附件 A 中规定的形式批准对公司章程的修正案，以取消该医疗保健人工智能不得向赎回公共股份的限制

第 3 号提案创始人股份修正提案 作为一项特别决议，按照本委托书附件 A 中规定的第三份决议中规定的，批准公司章程修正案，规定公司面值每股0.0001美元的B类普通股持有人的权利（B 类普通股），转换为面值每股0.0001美元的A类普通股（A 类普通股或者公开股票) 在任何时间以及在持有人选择的企业合并完成之前不时以一对一的方式进行（创始人股份修正案）。该提案被称为创始人股份修正提案”;

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4号提案 – 信函协议修正提案 作为普通的决议，批准 Healthcare AI、其高管、董事、承销商代表和保荐人之间于 2021 年 12 月 14 日对信函协议的修正（信函协议），允许赞助商在适用的封锁到期之前转让其在Healthcare AI中的股份。信函协议拟议修正案的副本（信函协议修正案) 载于随附的委托书的附件 B。该提案被称为信函协议 修正提案； 和

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第5号提案休会提案作为普通决议，批准将股东特别大会延期至更晚的某个日期，以便 (i) 根据股东特别大会时的表决结果，如果没有足够的表格表决批准延期修正提案、NTA 要求修正案或创始人股份修正提案或 (ii)，则允许进一步征求和投票代理人如果公司董事会认为有其他必要（ 休会提案”).

投票权；记录日期

作为Healthcare AI的股东，您有权就影响医疗人工智能的某些事项进行投票。上文概述了将在特别股东大会上提出并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在5月营业结束时拥有普通股或创始人股，则有权在股东特别大会上投票或直接投票 []，2023 年，这是股东特别大会的记录日期。截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股或创始股都有一（1）张选票。如果您的股票以街道名称持有，或者存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在记录日，包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东持有21,562,401股已发行和流通的A类普通股和5,390,600股B类普通股或创始股票。

审计委员会的建议

董事会一致建议

你投票支持这些提案中的每一项提案

股东特别大会提案的法定人数和法定投票数

批准延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案需要根据《公司法》通过一项特别决议，该决议由不少于三分之二（2/3）的已发行和流通公共股票持有人和创始人通过

股份，如有权在股东特别大会或其任何续会上亲自投票或委托代理人投票一样。共同持有有权出席股东特别大会并在会上投票的已发行和流通的公共股和创始人股份的至少多数股东为亲自出席或通过代理出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。未能投票、弃权票和经纪人不投票不会对延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案的结果产生任何影响。

Healthcare AI可能无法在终止日期当天或之前完成其初始业务合并，如果延期修正提案获得批准，则无法在延期日期之前完成其初始业务合并。如果Healthcare AI未能在终止日期当天或之前完成其初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准，则Healthcare AI将被要求解散和清算信托账户，将此账户中当时剩余的资金返还给公共股票持有人。

对您的股票进行投票表决的登记股东

如果您是 Healthcare AI 的登记股东，则可以通过邮件、互联网或电话投票。您以您的名义拥有的每股普通股或创始人股份都有权对股东特别大会的每项提案进行一（1）票。您的一 (1) 张或多张代理卡显示您拥有的普通股或创始股的数量。

通过邮件投票。您可以通过填写、签名、注明日期并退回提供的已付邮资的信封中随附的代理卡来对股票进行投票。在代理卡上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指示的方式在股东特别大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加特别股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名称持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东特别大会上得到代表和投票。如果您签署并退回代理卡，但未指示如何对股票进行投票，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会一致建议对延期修正提案和休会提案投赞成票。通过邮件提交的投票必须在纽约时间下午 5:00 之前收到 [*], 2023.

通过互联网投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问 https://www.cstproxyvote.com 并输入代理卡上包含的选民控制号码通过互联网进行投票。

通过电话投票。拨打免费电话 1-866-894-0536并按照说明进行操作。您的电话投票必须在纽约时间晚上 11:59 之前收到 [*]，2023 将计入。

对您的股票受益所有人进行投票

如果您的股票以经纪人、银行或其他代理人的名义注册，则您是这些股票的受益所有人，这些股票被视为以街道名称持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有者，则您应该已经收到来自该组织的、包含这些代理材料的代理卡和投票说明，而不是直接来自 Healthcare AI。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对股票进行电子投票。大量银行和经纪公司提供

互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并使用提供的自填地址的邮费已付信封退回。要在股东特别大会上投票，您必须先从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能参加股东特别大会。按照这些代理材料中包含的您的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取合法的代理表。

从经纪人、银行或其他代理人处获得有效的合法代理后，您必须向受托人提交反映您的股票数量以及您的姓名和电子邮件地址的法定代理人证明，注册参加特别股东大会。注册申请应通过 mzimkind@continentalstock.com 直接向 Mark Zimkind 提出。书面请求可以邮寄至：

大陆股票转让与信托公司, LLC

收件人：SPAC 救赎小组

State 街 1 号，30^第四地板

纽约州纽约 10004

Healthcare AI 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。您可以访问 https://www.cstproxyvote.com 并输入代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知条形码下的选民控制号码，参加股东特别大会。您还需要在代理卡上注明选民控制号码，以便能够在股东特别大会期间对您的股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。Healthcare AI 鼓励您在会议开始之前参加特别大会，留出充足的时间办理登机手续。

参加特别股东大会

特别股东大会将在医疗人工智能收购公司举行，或 [*]，纽约时间6月上午 9:00 [*]， 2023 以及通过互联网上的网络直播进行虚拟直播。通过访问 https://www.cstproxy.com 并输入代理卡条形码下的选民控制号码、投票说明表或代理材料中包含的通知，您将能够虚拟地参加股东特别大会。要在股东特别大会期间投票或提交问题，您还需要在代理卡上注明选民控制号码。如果您没有控制号码，则只有注册为嘉宾才能收听股东特别大会，并且在股东特别大会期间将无法投票或提交问题。

撤销您的代理

如果您提供委托书，则可以在股东特别大会之前或特别股东大会上的任何时候通过执行以下任一操作将其撤销：

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您可以稍后再发送一张代理卡；

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你可以书面通知Healthcare AI AI Acquisition Corp. Healt [*]在您撤销代理人的特别股东大会之前；或

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如上所述，您可以出席特别股东大会，撤销您的代理人并自行投票。

没有其他事项

召开股东特别大会只是为了审议延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正案的批准并进行表决

关于延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案，以及，视延期修正提案、NTA要求修正提案和创始人股份修正提案的有效性而定，每位公共股票持有人可以寻求将其公共股票兑换成信托账户中可用资金的比例部分，减去任何税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。但是，除非NTA要求修正提案获得批准，否则 Healthcare AI 在考虑赎回后，在延期完成后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则不会继续进行延期或赎回。

为了行使您的兑换权，您必须：

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如果您持有单位，请将标的公开股票和公共认股权证分开；

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在纽约时间下午 5:00 或之前，即股东特别大会最初预定日期前两个工作日，以实物或电子方式投标您的股票，并通过以下地址向受托人（转账代理人）提交书面申请，要求Healthcare AI将您的公开股票兑换成现金：

大陆股票转让与信托公司, LLC

1 State Street，30^第四地板

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

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在股东特别大会最初预定日期的至少两个工作日之前，通过DTC的DWAC系统以物理或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实体证书，并留出时间进行交付。股东通常应留出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股份的股东必须与其银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。如果您没有按照上述方式提交书面申请并交付您的公共股票，您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是唱片持有人还是以街名持有股份，都必须在规定的日期之前向过户代理人出示证书

在行使公共股份的赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人，并附上书面指示将此类单位分为公开股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成，以允许将公共股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离后行使赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则您必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起撤回相关单位并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能及时分离您的商品，则可能无法行使兑换权。

公共股票持有人每次赎回公共股票都会减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的有价证券[*]截至六月 [*]，2023。在行使赎回权之前，Healthcare AI 股东应核实普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于的赎回价格，则股东在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公共股票，因为当您希望出售股票时，普通股的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，则您的公共股份将不再是未偿还的，并且仅代表在存入信托账户时按比例获得总金额份额的权利。如果有，您将无权参与医疗人工智能的未来发展，也无权对此感兴趣。只有当您正确及时地要求赎回时，您才有权获得公共股票的现金。

如果延期修正提案未获得批准，并且保荐人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，则HEALTHCARE AI将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金退还给公共股票的持有人，所有医疗保健人工智能认股权证将过期，一文不值。

您在与延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案、信函协议修正提案和延期提案有关的股东特别大会上赎回的权利不影响 HEALTHARCH AI 股东选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是HEALTHCARE AI股东可获得的单独的额外赎回权。

评估权

HEALTHARE AI股东没有与延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案或信函协议修正提案相关的评估权。

Healthcare AI 正在代表董事会招募代理人。这种代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或在互联网上进行。Healthcare AI 已聘请Advantage Proxy, Inc. 协助为股东特别大会招募代理人。Healthcare AI 及其董事、高级管理人员和员工也可能在互联网上征集代理。 Healthcare AI 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关代理材料转发给其负责人，并获得他们执行代理和投票指令的权限。

Healthcare AI 将承担代理招标的全部费用，包括准备、组装、打印、邮寄和分发本委托书和相关代理材料。Healthcare AI 将向经纪公司和其他托管机构偿还合理的费用自掏腰包向 Healthcare AI 股东转发本委托书和相关代理材料的费用。寻求代理的Healthcare AI的董事、高级管理人员和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。

初始股东的利益

在考虑董事会建议对延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案投赞成票时，股东应意识到，除了作为股东的利益外，初始股东在业务合并中的权益与其他股东的利益不同，或者与其他股东的利益不同。这些兴趣包括，除其他外：

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如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正案提案和信函协议修正提案未获得批准，则Healthcare AI将停止所有业务，但清盘、将已发行和流通的100％已发行和流通的Healthcare AI 公共股票兑换为现金以及在获得其剩余股东和董事会的批准后进行解散和清算的目的除外。在这种情况下，包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东持有的创始股东在首次公开募股前以的总收购价为25,000美元收购，将一文不值，因为持有人无权参与此类股票的任何赎回或分配。此类股票的总市值为美元[*]基于美元的收盘价[*]6月在纳斯达克上市的每股 [*], 2023.

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在完成首次公开募股的同时，Healthcare AI 完成了11,124,960份私募配售权证的私募出售，每份认股权证的价格为1.00美元，总收购价为11,124,960美元。每份私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。此类私募认股权证的总市值约为 [*]基于每份认股权证的收盘价 $[*]6月在纳斯达克上市 [*]，2023。如果Healthcare AI 未在2023年6月14日之前完成业务合并，则包括标的A类普通股在内的私募认股权证将变得一文不值（如果Healthcare AI股东批准将经修订和重述的公司章程修改为延期日期，则为2024年6月14日）。

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包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东为其 Founders股票支付的费用要少得多。在首次公开募股完成之前，包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东购买了5,390,600股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。

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如果 Healthcare AI 无法在规定的时间段内完成初始业务合并，则不可报销资金（不包括赞助商产生的任何未付费用）的总美元金额为 $[*]，包括 (a) $[*]代表创始人股份的市值，以及 (b) $[*] 代表私募认股权证的市场价值。某些医疗保健人工智能董事和执行官在私募认股权证和创始人股份中拥有间接的经济利益。

此外，如果延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正案提案和信函协议修正提案获得批准并且HEALTHCARE AI完成了初始业务合并，则HEALTHCARE AI的高级管理人员和董事可能拥有此类交易的委托书/招股说明书中所述的额外利益。

风险因素

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也无法保证任何符合业务合并条件的交易将在延期日期（定义见下文）之前完成。我们完成业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，我们预计将在延期日期之前寻求股东批准业务合并。我们需要向股东提供赎回与延期修正案提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案相关的公开股票（定义见下文）的机会。即使延期获得股东的批准，赎回也有可能使我们有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在股东特别大会和企业合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格处置我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

与被视为投资公司相关的风险

如果根据经修订的（投资公司法）的 1940 年《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（SPAC）的适用性尚不确定，将来我们可能会被指控我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到拥有继任者经营业务的股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证将一文不值。

我们的某些高级管理人员、董事和赞助商成员是非美国人。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为外国人，并且只要保荐人有能力出于CFiuss 法规的目的对我们行使控制，我们就将继续被视为外国人。因此，与美国企业的初始业务合并可能需要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》扩大了审查范围（FIRRMA），将包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资以及即使没有标的美国业务的某些房地产收购。FIRRMA和现已生效的后续实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能确定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要进行强制申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全问题，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的美国业务的全部或部分，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会，我们认为这些机会本来会对我们和我们的股东有利。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在 2023 年 6 月 14 日之前完成初始业务合并（除非终止日期延长），因为审查过程拖延到这些时间范围之外或者因为我们的初始业务合并最终被 CFIUS 或其他美国政府实体禁止，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得美元[*]每股（包括之前未向Healthcare AI发放用于纳税的利息），不考虑6月之后获得的任何利息 [*]，2023 年，我们的认股权证将到期，一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

Healthcare AI 提议通过特别决议修改其《公司章程》，将 HEALTHCARE AI 必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期，但须支付延期补助金，以便让医疗保健人工智能有更多时间完成业务合并。拟议特别决议的案文作为本委托书附件A中的第一项决议列出。

董事会认为，获得延期符合Healthcare AI及其股东的最大利益，这样HEALTHCARE AI将有更多时间来完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。Healthcare AI 打算在将来的某个日期举行业务合并特别股东大会，以批准业务合并。

公司章程

HEALTHCARE AI 认为，鉴于医疗保健人工智能在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保医疗保健人工智能处于最佳位置，可以完成业务合并，并且Healthcare AI 获得延期符合及其股东的最大利益。HEALTHCARE AI 认为，业务合并将为其股东带来巨大利益。

正如公司章程所设想的那样，如果延期得以实施，公共股票持有人可以选择赎回其全部或部分公共股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的资金。但是，除非 NTA 要求修正提案获得批准，否则 Healthcare AI 在考虑任何赎回后，在延期完成时没有至少 5,000,001 美元的净有形资产，则不会继续进行延期或赎回。您可以选择赎回与特别大会相关的公开股票。

在六月 [*]，2023 年，每股公开股票的赎回价格约为美元[*]（预计与最初预定的股东特别大会日期前两（2）个工作日的大约金额相同），根据信托账户存入的总金额约为美元[*]截至六月 [*]，2023 年（包括先前向Healthcare AI 发放的用于纳税的的利息）除以当时已发行和流通的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前未在最初预定的股东特别大会日期前两个工作日发放给Healthcare AI 纳税。6月纳斯达克全球市场公开股票的收盘价 [*]，2023 年是 $[*]。因此，如果在股东特别大会召开之日之前公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致的公共股票持有人获得约美元[*][少]每股比在公开市场上出售公开股票时的每股。Healthcare AI无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公共股票，即使每股公开发行股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Healthcare AI 认为，如果HEALTHCARE AI未在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其持有者能够决定是否将投资延长一段时间。

延期修正提案的原因

Healthcare AI 已确定，在 2023 年 6 月 14 日（当前终止日期）之前，将没有足够的时间举行特别股东大会，以获得必要的股东批准，

to promate，业务合并。医疗保健机构管理层有理由相信，如果延期修正提案获得批准，赞助商将在每个延期期内每月延长50,000美元（延期付款），如果所有延期付款都是根据需要以贷款形式支付的，则总额最高为60万美元，因此公司可以在适用的截止日期之前提前通知后将资金作为延期付款存入信托账户，，并将终止日期再延长一（1）个月，最多延长十二（12）次，直到延期日期。每笔延期付款将在额外延期期（或部分延期期）开始前两个工作日内存入信托账户，但第一笔延期付款将在延期修正提案获得批准之日支付。延期付款将不产生任何利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给赞助商。如果公司无法完成初始业务合并，则担保人将免除在信托账户之外持有的资金的范围内，则贷款将由发起人免除。

公司章程目前规定，Healthcare AI 必须在终止日期之前完成初始业务合并。Healthcare AI 及其高级管理人员和董事同意，除非Healthcare AI 向其公共股票持有人提供寻求赎回与之相关的公共股份的权利，否则他们不会寻求修改公司章程以允许更长的时间完成业务合并。如果没有延期，HEALTHCARE AI 将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，将被迫清算。

延期修正提案对于让医疗保健人工智能有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案的每项是实施延期的条件。除非 NTA 要求修正提案获得批准，否则 HEALTHCARE AI 在考虑任何赎回后，在延期完成后没有至少 5,000,001 美元的净有形资产，则不会继续进行延期或赎回。

HEALTHCARE AI 认为，HEALTHCARE AI 获得延期以完成业务合并符合Healthcare AI 及其股东的最大利益，这将为其股东带来巨大利益。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准，Healthcare AI 将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除去当时存入信托账户的总金额后不超过十个工作日，以每股价格作为对价赎回 100% 的公共股份，以现金支付，等于除以 (A) 当时存入信托账户的总金额所获得的商数，包括从信托账户持有的资金中获得的任何利息（可能扣除利息）用于支付医疗保健机构（应缴税款和解散费用），按（B）当时已发行和流通的公共股票总数，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快获得 Healthcare AI 剩余股东和董事会的批准适用法律，解散和清算，但以下情况除外上述第 (ii) 和 (iii) 条规定了医疗保健机构在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

初始股东已放弃参与5,390,600股创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对以下内容进行分配

如果延期修正提案获得批准，HEALTHCARE AI打算以附件A的形式与开曼群岛公司注册处修订和重述的公司章程，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。然后，Healthcare AI 将继续尝试完善业务合并，直到延期日期。根据《交易法》，HEALTHCARE AI将继续作为申报公司，在此期间，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。

在股东特别大会上，您不会被要求对业务合并进行投票。Healthcare AI 股东对业务合并的投票将在稍后举行的另一次 Healthcare AI 股东的业务合并特别股东大会上进行，并将向Healthcare AI 股东征求与此类单独的业务合并特别股东大会相关的代理人，以及 Healthcare AI 股东就业务合并进行赎回的相关权利（这是除赎回权之外的单独赎回权）} 与扩展程序的连接修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案）将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您希望确保在延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案实施时赎回您的公开股票，则应选择赎回与股东特别大会相关的公开股票。

赎回权

关于延期修正提案，视延期实施的有效性而定，每位公众股东均可寻求将其公共股份兑换为信托账户中可用资金的比例部分，减去此类基金所欠但尚未缴纳的税款。如果您行使赎回权，您将把您的公共股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

但是，除非NTA要求修正提案获得批准，否则 HEALTHCARE AI 在考虑任何赎回后，在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，否则将不会继续进行延期或赎回。

为了行使您的兑换权，您必须：

•

如果您持有单位，请将标的公开股票和公共认股权证分开；

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在最初预定的股东特别大会日期前两个工作日当天或之前，亲自或以电子方式投标您的股票，并以书面形式向受托人提交申请，要求Healthcare AI将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让与信托公司, LLC

1 State Street，30^第四地板

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：SPAC 兑换小组

和

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在股东特别大会最初预定日期的至少两个工作日之前，通过DTC的DWAC系统以物理或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。股东通常应留出至少两 (2) 周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股份。如果您未按上述方式提交书面请求并交付您的公共股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以街名持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前，或者在股东特别大会延期修正提案最初预定日期前两个个工作日向过户代理人出示证书，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向过户代理人交付股份选项。

已发行单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交付给受托人，并附上将此类单位分为公开股份和公共认股权证的书面指示。必须提前足够长的时间完成，以便可以将公共股票证书寄回给您，这样您就可以在公共股票与单位分离后行使赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC 系统以电子方式发起撤回相关单位并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长时间完成，以允许您的被提名人在公共股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日才能完成分离。如果您未能及时分离您的商品，则您可能无法行使兑换权。

Healthcare aI 公众股东每次赎回公共股份都会减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的有价证券[*]截至六月 [*]，2023。在行使赎回权之前，Healthcare AI 股东应验证 Public Shares 的市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，则股东在公开市场上出售其公共股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。无法保证您能够在公开市场上出售您的公共股票，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当您希望出售股票时，公共股票的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，则您的公共股票将不再处于未发行状态，并且仅代表在存入信托账户时按比例获得总金额份额的权利。您将无权参与医疗人工智能的未来发展（如果有），也无权对此感兴趣。只有当您正确及时地要求赎回时，您才有权获得的公共股票的现金。

Healthcare AI 不会在终止日期当天或之前完成初始业务合并，因此，如果延期修正提案未获得批准，HEALTHCARE AI 将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，所有医疗保健人工智能认股权证都将过期，一文不值。

您在与延期修正提案有关的股东特别大会中的赎回权不影响 HEALTHCARE AI 股东选择赎回公众的权利

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议是由已发行和已发行公募股和创始人股份的持有人中不少于三分之二（2/3）多数通过的一项决议，因为有权在股东特别大会上亲自或通过代理人投票。未能通过代理人投票或在股东特别大会上自行投票、弃权票或经纪人不投票，不会影响延期提案的任何表决结果。

除非我们的股东批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。

分辨率

拟在股东特别大会上就延期修正提案进行审议和表决的拟议特别决议的案文作为本委托书附件A中的第一项决议列出。

审计委员会的建议

董事会一致建议医疗人工智能股东投票支持

延期修正提案。

此是一项提案，旨在通过特别决议修改经修订和重述的公司章程，通过取消其中的净有形资产要求，扩大Healthcare AI可以采用的方法不受美国证券交易委员会便士股规则的约束。鼓励所有股东完整阅读拟议的NTA要求修正提案，以更完整地描述其条款。拟议特别决议的案文作为第二项决议载于本委托书附件A。

NTA 要求

目前，公司章程第157（b）、160、162和163（b）条规定，公司不得以金额回购会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票。我们将其称为NTA 要求。”

本文的目的是确保在最初的业务合并中，Healthcare AI将继续像首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会便士股规则的约束，因此不受《证券法》第419条定义的空白支票公司的约束，因为它遵守了规则 3a51-1 (g) (1)（NTA规则）。

Healthcare AI 提议修改其经修订和重述的公司章程，取消NTA要求，以扩大Healthcare AI 可能采用的方法，使其不受便士股规则的约束。NTA规则是美国证券交易委员会penny 股票规则的几个例外情况之一，Healthcare AI认为它可能依赖另一项例外条款，即它在纳斯达克股票市场上市（规则3a51-1（a）（2））（交易所规则）。因此，Healthcare AI 打算依据《交易所规则》不被视为便士股票发行人。

规则 419 空白支票公司和便士股票发行人

正如医疗保健行业的首次公开募股招股说明书所披露的那样，由于首次公开募股的净收益将用于与首次公开募股时未被选中的目标业务完成初始业务合并，因此 Healthcare AI 可能被视为空白支票公司。根据《证券法》第 419 条，空白支票公司一词是指（i）是一家没有具体业务计划或目的的公司表示其商业计划是与一家身份不明的公司进行合并或收购，或公司或其他实体或个人；以及 (ii) 正在发行便士股，定义见《交易法》第 3a51-1 条。规则3a51-1规定，便士股一词是指任何股权证券，除非它符合包括NTA规则和交易所规则在内的某些列举的例外情况。从历史上看，SPAC一直依靠NTA规则来避免被视为便士股票发行人。与许多 SPAC 一样，Healthcare AI 在其公司章程中纳入了第 157 (b)、160、162 和 163 (b) 条，以确保在最初的业务合并完成后，Healthcare AI 不会被视为便士股发行人，因此不会被视为空白支票公司。

依赖规则 3a51-1 (a) (2)。

《交易所规则》将低价股票的定义排除在便士股的定义之外，该证券已在国家证券交易所注册或根据发行通知获准注册，或在已注册的全国证券协会赞助的自动报价系统上市，或根据发行通知获准上市，该系统已制定了符合或超过《交易所规则》中规定的标准的初始上市标准。Healthcare aI 证券在纳斯达克股票市场上市，自以来一直上市

完成首次公开募股。HEALTHCARE AI 认为，纳斯达克股票市场的初始上市标准符合《交易所规则》中确定的标准，因此它可以依靠《交易所规则》来避免被视为一分钱股。因此，只要医疗保健人工智能符合《交易规则》的要求，NTA要求就没有必要。

提议 NTA 要求修正案的原因

股东被要求通过NTA要求修正提案，董事会认为，该提案可能会促进完成初始业务合并。公司章程限制了医疗保健人工智能完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的公开股票的能力，前提是会导致医疗保健人工智能的有形净资产低于5,000,001美元。此类限制的最初目的是确保在公共股票k未能在经批准的国家证券交易所上市的情况下，根据《交易所法》的第3a51-1条，公共股票不会被视为便士股。如果NTA要求修正提案未获得批准，并且有大量与延期相关的赎回申请，以至于在赎回后，医疗保健机构的净有形资产将低于5,000,001美元，则公司章程中的赎回限制将使HEALTHCARE AI无法实施延期。如果发生这种情况，Healthcare AI 将被迫在终止日期进行清算。

此外，如果NTA要求修正案提案未获得批准，并且有大量与完成初始业务合并相关的赎回申请，则即使满足所有其他完成条件，《公司章程》中的赎回限制也将使Healthcare AI 无法完成初始业务合并。

需要投票才能获得批准

NTA要求修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的公共股票和创始人股份持有人亲自出席或由代理人代表，有权就此投票并在特别会议上投票的三分之二（2/3）多数票的赞成票。未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上投票、投弃权票或经纪人不投票将不影响对延期提案的任何表决结果。

分辨率

与 NTA 要求修正提案有关的将提交股东特别大会审议和表决的拟议特别决议案文作为本委托书附件A中的第二项决议列出。

建议

公司董事会建议您对NTA要求修正提案投赞成票。

公司认为，股东将受益于公司完成业务合并，因此正在提出创始人股份修正提案，以增加保荐人根据公司的最大利益转换股份的灵活性，并可能有助于公司留住投资者和满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。如果没有《创始人股份修正案》，公司认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，公司将被迫清算。

如果创始人股份修正提案未获得批准

如果创始人股份修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会阻碍公司延长完成业务合并的时间。公司认为，创始人股份修正提案允许保荐人更灵活地转换其股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求。如果我们无法完成业务合并，那么公司将被迫清算。

如果创始人股份修正提案获得批准

如果创始人股份修正提案获得批准，HEALTHCARE AI打算以本协议附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交公司章程修正案，自批准之日起生效。已发行和流通的创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人股份修正提案获得批准，他们预计将在与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人股份修正提案的条款，将几乎所有的创始人股份转换为A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人由于拥有任何 A 类普通股而无权获得信托账户中持有的任何款项。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，创始人股份修正提案的批准需要一项特别决议，即已发行和流通的公共股票和创始人股份持有人投票的三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权对该提案进行投票，并在特别会议上投票。未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上投票、投弃权票或经纪人不投票将不会影响对延期提案的任何表决结果。

包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东于2021年2月23日以25,000美元的价格购买了5,390,600股B类普通股（没收了359,400股B类普通股之后）。B 类普通股将在 a 上自动转换为 A 类普通股一对一基础在业务合并完成后。此外，保荐人购买了11,124,960份私募认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，有待调整，每份认股权证的价格为1.00美元（合计11,124,960美元）。

作为首次公开募股的条件，保荐人、Healthcare AI、其董事和高级管理人员以及承销商代表（内部人士) 于2021年12月14日签订了信函协议，根据该协议，保荐人和每位内部人士同意，特别是，除某些有限的例外情况外，他或她不得转让任何 B 类普通股，最早要等到业务合并完成后的 (A) 一年后，如果A类普通股的收盘价等于或超过12.00美元每股（经股票细分、股票资本化、重组、资本重组和等因素调整）在从业务合并后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内的任何 20 个交易日，或 (y) 我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。此外，保荐人和每位内部人士还同意， it，他或她在业务合并完成后30天内不得转让任何私募认股权证或此类认股权证所依据的A类普通股。

由于信函协议是首次公开募股的条件，HEALTHCARE AI正在寻求股东批准以签订并完善信函协议修正案。

内幕信函协议修正提案未获批准的后果

如果信函协议修正提案未获得批准，则延期修正提案和保荐人移交将不会得到实施。因此，如果信函协议修正提案在终止日期当天或之前未获得批准，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽可能快但在此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括持有的资金所赚取的利息信托账户，此前未向Healthcare AI 发放用于缴纳所得税（如果有）（减去不超过美元）100,000 份用于支付清算费用的利息），除以当时已发行的公共股份数量，的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须征得医疗保健机构剩余股东和董事会的批准，但每种情况均须遵守第 (ii) 和 (iii) 条对医疗保健机构根据开曼群岛法律所承担的义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户将不对Healthcare AI认股权证进行分配，如果Healthcare AI解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

根据开曼群岛法律，信函协议修正提案的批准需要通过一项普通决议，该决议由已发行A类普通股持有人的多数票通过，作为单一类别投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上就此进行投票。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，但根据开曼群岛法律，弃权不构成股东特别大会上的投票，因此不会对信函协议修正提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，保荐人已同意对其拥有的任何创始人股份投赞成票信函协议修正提案。截至本文发布之日，保荐人拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时这样做。

分辨率

拟提出的决议全文如下：

决定，作为一项普通决议（尚待批准第 1 号提案，即延期修正提案），由 Healthcare ACQUISITION LLC 于 2021 年 12 月 14 日发布的信函协议修正案（赞助商)、Healthcare AI 和 Healthcare AI 的高管和董事以及承销商的代表（信函协议），允许包括保荐人和我们的独立董事在内的初始股东在适用的封锁到期之前将其在Healthcare AI的股份直接或间接转让给第三方，在所有方面获得批准、批准和确认。信函协议拟议修正案的副本载于随附的委托书附件B 。

审计委员会的建议

董事会一致建议HEALTHCARE AI股东投票赞成批准信函协议修正案提案。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至稍后的某个日期，以允许进一步征求代理人。休会提案将仅在活动中提交给Healthcare AI股东，根据表格投票，在股东特别大会召开时，没有足够的表格表决来批准延期修正提案、NTA要求修正提案、创始人股份修正案提案和信函协议修正提案，或者董事会认为其他必要时。如果在股东特别大会上提出，则休会提案将是第一份也是唯一一项经表决的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、创始人股份修正提案和信函协议修正提案均不会提交股东特别大会表决。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得HEALTHARE AI股东的批准，则董事会可能无法将股东特别大会延期至稍后日期，因为根据表决结果，股东特别大会时没有足够的表格表决来批准延期修正提案、NTA 要求修正提案、创始人股票修正提案和信函协议修正提案。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要一项普通决议，该决议由公开股票和创始人股份持有者投票的简单多数票通过，他们亲自出席或由代理人代表，有权对此进行表决并在股东特别大会上投票。未能通过代理人投票或未能在特别大会上投票、弃权票或经纪人不投票将不会影响休会提案的任何表决结果。

分辨率

在股东特别大会上提交给股东审议和表决的与休会提案有关的决议如下：

决定，作为一项普通决议，即在所有方面确认、通过、批准和批准将股东特别大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集代理人，由特别股东大会主席决定。

审计委员会的建议

董事会一致建议医疗人工智能股东投票支持

休会提案的批准。

2021年12月14日，公司以每单位10.00美元的价格完成了21,562,401个医疗人工智能单位的首次公开募股，的总收益为215,624,010美元。每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的一半组成，每份认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股普通股。在完成首次公开募股的同时，Healthcare AI 完成了11,124,960份私募认股权证的私募出售，每份认股权证的价格为1.00美元，总收购价为11,124,960美元。每份私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。在首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益共计219,936,490美元存入了信托账户。

在延期修正提案和信函协议修正提案获得批准的前提下，包括保荐人和我们的独立董事在内的B 类股票的持有人已表示有兴趣将其在医疗保健中的大部分经济权益转让给 Healthcare [*]（赞助商移交）。在赞助商移交方面，预计将为Healthcare AI任命新的官员。

证券的实益所有权

下表列出了截至5月份有关医疗保健AI公共股票和创始人股票的实益所有权的信息 [*]，2023年，根据从下述人员那里获得的有关Healthcare AI Public Shares和Founders股票实益所有权的信息，具体如下：

•

Healthcare AI 已知为已发行医疗保险 AI 中超过 5% 的受益所有者和已发行普通股或创始股的每位受益所有人；

•

每位实益拥有 HEALTHARCH aI 普通股或创始股股份的 Healthcare AI 执行官和董事；以及

•

所有医疗保健机构的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人拥有对证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。


	B 类普通股					A 类普通股					近似百分比的投票控制
受益所有人姓名⁽¹⁾	的数量股份受益地已拥有⁽²⁾		近似百分比一流的			的数量股份受益地已拥有		近似百分比一流的			近似百分比的投票控制
医疗人工智能收购有限责任公司⁽³⁾⁽⁴⁾		5,290,600		98.14	%		—		—			19.63	%
西蒙·科特尔⁽⁵⁾		—		—			—		—			—
帕特里克·哈古特⁽⁵⁾		—		—			—		—			—
詹姆斯布鲁克斯⁽⁵⁾		—		—			—		—			—
格雷格卡斯威尔⁽⁵⁾		25,000		*			—		—			*
罗伯特·皮科尼⁽⁵⁾		25,000		*			—		—			*
泽维尔·弗利诺伊斯⁽⁵⁾		25,000		*			—		—			*
伊丽莎白·韦茅斯⁽⁵⁾		25,000		*			—		—			*
所有高管和董事组成一个小组（七个人）		100,000		1.86	%		—		—			*
萨巴资本管理有限责任公司⁽⁶⁾		—		—			1,680,316		7.79	%		6.23	%
坎托·菲茨杰拉德证券⁽⁷⁾		—		—			1,570,560		7.28	%		5.83	%
Aristeia Capital, L.L.⁽⁸⁾							1,504,087		6.97	%		5.58	%
Highbridge 资本管理公司， LLC⁽⁹⁾							1,359,103		6.3	%		5.04	%

(2)	显示的权益仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。在我们完成初始业务合并时，或更早由持有人选择在上，此类股票可自动转换为A类普通股一对一的基础，有待调整，正如我们在首次公开募股时提交的最终招股说明书（文件编号333-261193）的SecuritiesFounder股票描述标题下更全面地描述的那样。

(3)	上述股票以我们的赞助商名义持有。我们的赞助商由一个由四人组成的董事会控制，董事会由西蒙·科特尔、帕特里克·哈格特、罗杰·派奥和黎明·豪组成。批准我们赞助商的行动需要获得大多数经理的批准。根据所谓的三人规则，如果有关实体证券的投票和处置决定由三人或三人以上作出，并且投票和处置性决定需要获得其中大多数人的批准，则这些人均不被视为该实体证券的受益所有者。我们的赞助商的情况就是这样。根据上述分析，我们的保荐人管理委员会中没有任何个人成员对我们的保荐人持有的任何证券行使投票权或处置性控制权，即使是此类经理直接持有金钱权益的证券也是如此。因此，他们都不会被视为拥有或共享此类股份的实益所有权。

(4)	不包括11,124,960股A类普通股，这些普通股可以通过行使目前不可行使的私募配售认股权证购买。

(5)	不包括此个人因其在我们的赞助商或其关联公司中的合伙权益而间接拥有的任何股份。

(6)	根据特拉华州有限合伙企业 Saba Capital Management, L.P. （Saba Capital）、特拉华州有限责任公司（Saba GP）Saba Capital Management GP, LLC 和博阿斯·温斯坦先生（合称 Saba 申报人）于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A，Saba 申报人可能被视为拥有 1,680,316 个 A 类普通股的实益所有权股份。每位萨巴申报人的营业办公室地址为纽约州纽约州列克星敦大道405号58楼 10174。

(7)	根据在纽约（CFS）成立的普通合伙企业 Cantor Fitzgerald Securities、特拉华州有限合伙企业（Cantor）、CF Group Management, Inc.、纽约公司（CFGM）和霍华德·拉特尼克（合称 Cantor 申报人）于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A，Cantor Reporting 个人可能被视为拥有1,570,560股A类普通股的实益所有权。每位坎托申报人的营业办公室地址为纽约东 59 街 110 号， New York 10022。

(8)	根据特拉华州有限责任公司Aristeia Capital, L.L.C.（ Aristeia申报人）于2023年2月13日提交的附表13G/A，Aristeia申报人可能被视为拥有1,504,087股A类普通股的实益所有权。Aristeia 申报人的营业办公室地址为格林威治广场一号，3^第三方楼层，格林威治，康涅狄格州 06830。

(9)	根据特拉华州有限责任公司Highbridge Capital Management, LLC于2023年2月2日提交的附表13G，Highbridge申报人可能被视为拥有1,359,103股A类普通股的实益所有权。Highbridge 举报人的商务办公室地址为纽约州纽约公园大道277号23楼 10172。

住宅信息

除非HEALTHCARE AI 收到相反的指示，否则 HEALTHCARE AI 可以向任何有两个或更多股东居住的家庭发送本委托书的单一副本，前提是HEALTHCARE AI 认为股东是同一个家庭的成员。这个过程被称为住户，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少医疗保健机构的开支。但是，如果股东更愿意收到多套医疗保健机构的披露文件

Healthcare AI 根据《交易所法案》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。医疗保健行业的公开文件也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。您可以通过以下地址和/或电话号码联系Healthcare AI，免费索取 Healthcare AI 向美国证券交易委员会提交的文件（不包括证物）的副本。

如果您想获得本委托书或Healthcare AI 向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括证物）的更多副本，或者如果您对在股东特别大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电子邮件地址与Healthcare AI 联系：

医疗人工智能收购公司

埃尔金大道 190 号

乔治城

大开曼岛

开曼群岛

KY1-9008

注意：主管财务官

电子邮件： [*].com

您也可以通过以下地址、电话号码和电子邮件地址以书面或电话向Healthcare aI proxy 招标代理索取本委托声明的额外副本：

Advantage Proxy，有限公司

邮政信箱 10904

华盛顿州亚基马 98909

电话： 866-894-0536（免费电话）或

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

我们不会就您要求的任何文件向您收费。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取更多信息。

如果您是 Healthcare aI 的股东并想索取文件，请在 6 月之前申请 [*]，2023 年，即股东特别大会最初预定日期前五个工作日，以便在股东特别大会之前收到通知。如果您向 Healthcare AI 索取任何文件，此类文档将通过头等邮件或其他同样及时的方式邮寄给您。

(a) 如果在首次公开募股结束后的18个月内（如果公司选择根据下文第163（b）条延长完成业务合并的时间，则公司应：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）在合理范围内尽快但不得超过十家企业几天后，按每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时存入信托基金时的总金额，包括信托基金所赚取且此前未发放给公司用于支付所得税（如果有）的利息（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公共股票数量，这些赎回将完全消除公众会员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快，标明经公司剩余成员和董事批准，进行清算并解除其根据开曼群岛法律承担的规定债权人债权的义务，在所有情况下须遵守适用法律的其他要求，但须遵守第 (ii) 和 (iii) 项。

(b) 公司可以通过在公司当时适用的截止日期之前向信托基金存入50,000美元（每笔延期付款），将完成业务合并的时间延长至18个月以上至十二（12）次，每次为期一个月。每笔延期付款将不迟于额外延期期（或部分延期期）开始时存入信托基金。

(b) 如果对第 163 (a) 条进行任何修正，修改公司有义务向我们 A 类股票的持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利，或者如果公司未在收盘后的18个月内（如果根据第163 (b) 条延长，则有权赎回 100% 的公开股份）关于首次公开募股或与我们 A 类股票持有人权利有关的任何其他条款，每股在任何此类修正案获得批准后，公共股票持有人应有机会以每股价格赎回其公共股票，以现金支付，等于当时存入信托基金时的总金额，包括信托基金赚取的利息，之前未发放给公司用于缴纳所得税（如果有）除以当时已发行的公共股票数量。

NTA 要求修正提案

决定，作为一项特别决议，修订《经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程》第 157 (b) 条，删除字样； 前提是公司回购的公开股票金额不得导致公司净有形资产低于5,000,001美元”.

决定，作为一项特别决议，对经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程第 160 条进行修订，删去 提供的

A-1

作为一项特别决议，决定，修改经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程第 163 条，删除以下字样：尽管有上述规定，但公司不得赎回与此类修正案相关的公共股票，该修正案会导致公司在此类赎回后的净有形资产低于5,000,001美元。”.

创始人股份修正提案

作为一项特别决议，决定：

第 165 条经修订和重述的公司组织备忘录和公司章程的案文全部删除，取而代之的是：首次公开募股后，在公司初始业务合并之前或与之相关的过程中，除非 B 类股票的持有人可以根据第 14 条选择将其的 B 类股票转换为 A 类股票，否则公司不得额外发行股票或任何其他可以的证券使其持有人有权:(a) 从信托基金获得资金; 或 (b)与公共股份持有人一起集体投票 (i) 就任何业务合并或在完成业务合并之前或与完成业务合并有关的任何其他提案或者 (b) 批准条款修正案，以 (x) 延长公司完成初始业务合并的时间或 (y) 修改本第 165 条的上述条款。

A-2

本信函协议修正案（本修正案）的日期为_____________，由开曼群岛豁免公司Healthcare AI Acquisition Corp. 签订（公司)，Healthcare AI 收购有限责任公司赞助商) 以及下列每位签署人 (内部人士）。此处不时将公司、保荐人和内部人士统称为各方并单独作为派对.”

演奏会

鉴于公司、保荐人和内部人士是该特定信函协议的当事方，该协议的日期为2021年12月14日（信函协议”);

鉴于，双方希望按照此处的规定修改信函协议。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同承诺，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其收到和充足性，双方有意接受法律约束力，特此商定如下：

1。解释的定义术语和规则。除非此处另有明确规定，否则本修正案生效后，此处使用的无定义的大写术语应与本修正案生效后在信函协议中规定的含义相同。

2。股份转让条款修正案。特此在《保荐人信函协议》中添加了新的第 5 (e) 节，内容如下：

3。尽管如此，创始人股份的直接或间接转让均不受本第 5 节的限制。

4。其他；以引用方式纳入。除非经本修正案条款特别修改或取代，否则《信函协议》的所有条款应在本修正案发布之日生效的范围内保持完全的效力和效力。本修正案应受信函协议条款管辖，并在其他方面根据这些条款进行解释，就好像本修正案的其他条款是在信函协议中规定的一样。经本修正案修改的信函协议构成双方之间的完整协议，取代先前与本修正案主题有关的任何书面或口头协议、著作、通信或谅解。本修正案可以在对应文件中执行（包括通过传真或扫描和通过电子邮件发送的签名页面），其中任何一份不必包含多个缔约方的签名，但所有这些对应文件加在一起构成同一个协议。特此以引用方式将信函协议的第17节（管辖法律）和第18节（通知）比照纳入本修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

下列签署人特此任命西蒙·科特尔和帕特里克·哈格特为代理人（代理)，他们每个人都拥有在没有对方的情况下采取行动的全部权力，每个人都有权指定替代者，特此授权他们中的任何一方代表和投票 Healthcare AI Acquisition Corp. (哈亚) 由下列签署人记录在案 [•]，2023 年，在股东特别大会上（特别将军 股东大会) 将在举行[•]、2023 年或其任何延期或休会。特别股东大会将在以下地点举行 [上午/下午] 东部时间，开启 []，2023，在 []而且虚拟地。要注册并获得虚拟会议的访问权限，登记在册的股东和受益所有人（通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份的股东）将需要按照委托书中提供的适用于他们的说明进行操作。此类股份应按照本协议反面所列提案的规定进行表决，并由代理人自行决定可能提交特别股东大会或其任何延期或休会的其他事项。

下列签署人确认收到随附的委托书，并撤销股东特别大会先前的所有代理人。

本委托书在正确执行后所代表的股份将按以下签署的股东在此处指示的方式进行投票。如果对反面的提案没有给出具体指示，则将对向股东提交的每项提案进行表决，该代理人将付诸表决。请立即标记、签名、注明日期并退回代理卡。

请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。

此代理撤消了下述签名人先前提供的所有代理。

（续，背面有待标记、日期和签名）

[白卡]

第 1 号提案：延期修正提案作为一项特别决议，批准医疗保健机构修正案经修订和重述的组织章程备忘录和公司章程（可能不时共同修订）公司章程) 根据随附委托书附件 A 中规定的第一项决议的规定，授权公司通过董事会决议将其完成业务合并的截止日期延长至十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，即从 2023 年 6 月 14 日到 2024 年 6 月 14 日（即，期限截至 30 个月）首次公开募股（IPO）完成后，将每笔50,000美元的金额存入受托人持有的公司的信托账户-月延期。该修正案的副本作为附件A附在委托书中。


		☐ 对于		☐ 反对		☐ 弃权

(2)

第 2 号提案 NTA 要求修正提案根据所附委托书附件A规定的第二项决议的规定，批准对公司章程的修正案，作为一项特别决议，从《公司章程》中删除在赎回会导致 Healthcare AI 拥有净有形资产（根据规则确定）的范围内，不得赎回公共股份（定义见下文）的限制 1934 年《证券交易法》3a51-1 (g) (1)，经修订），低于5,000,001美元（兑换限制) 以允许 Healthcare AI 赎回公共股票，不管此类赎回是否会超过赎回限制。该修正案的副本作为附件A附在委托书中。


		☐ 对于		☐ 反对		☐ 弃权

(3)

第 3 号提案创始人股份修正案将公司章程修正案作为批准《公司章程》修正案，作为，作为随附委托书附件A规定的第三项决议的特别决议，规定公司面值每股0.0001美元普通股的持有人有权将公司面值每股0.0001美元的A类普通股转换为面值为每股0.0001美元一对一基准在持有人选择的企业合并完成之前的任何时间和不时进行。该修正案的副本作为附件A附在委托书中。


		☐ 对于		☐ 反对		☐ 弃权

(4)

第4号提案信函协议修正案提案作为一项普通决议，批准对信函协议的修正案，允许B类普通股的持有人在适用的封锁期到期之前直接或间接将其B类普通股转让给第三方。该修正案的副本作为附件B附在委托书中。


		☐ 对于		☐ 反对		☐ 弃权

(5)

第 5 号提案作为普通决议，批准将股东特别大会延期至稍后的某个日期（如有必要）（i）为了允许进一步征集，没有足够的选票批准延期修正提案、 NTA 要求修正案、创始人股份修正提案或信函协议修正提案，或（ii）如果公司董事会已确定延期修正提案、 NTA要求修正案、创始人股份修正提案或信函协议修正提案否则必要。


		☐ 对于		☐ 反对		☐ 弃权

代理人有权自行决定就可能提交股东大会的其他事项以及股东大会的所有延续、休会或延期进行表决。

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注意：请完全按照您在此代理上显示的一个或多个姓名进行签名。当普通股共同持有时，每位持有人应签署。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请注明完整的标题。如果签署人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员以合伙人名称登录。

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真诚地，

医疗人工智能收购有限责任公司

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		姓名：西蒙·莱尔-科特尔职位：主席

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