根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271155

招股说明书

Ermenegildo Zegna N.V.

最多 189,902,164 股普通股

本招股说明书涉及出售股东或其允许的受让人（统称为 “出售股东”）不时要约和出售最多189,902,164股普通股，面值为每股0.02欧元（“普通股”）。此类普通股包括：（i）在我们与Investudrial Acquisition Corp.（“IIAC”）完成与PIPE融资（定义见下文）和Offset PIPE融资（定义见下文）相关的业务合并（“业务合并”）的同时，向某些卖出股东发行的多达32,623,099股普通股；（ii）已发行的最多407,190股普通股根据无现金行使（行使比率为每份以这种方式行使的认股权证0.277股普通股）后我们的私募认股权证（“私募认股权证”）的认股权证协议）条款；私募认股权证由我们在与业务合并相关的私募交易中发行：我们发行了590万份此类私募认股权证，以换取最初由IIAC在首次公开募股时以每份认股权证1.50美元的收购价发行的私募认股权证，80万份此类私募认股权证由我们授予某些人我们的董事；以及 (iii) 不超过 156,871某些出售股东目前持有的875股普通股，包括（a）杰尼亚初始股东（定义见下文）持有的多达155,400,000股普通股，这些股东在业务合并之前的多年中收购，当时公司还是一家私人控股公司；蒙特鲁贝洛（定义见下文），持有149,734,550股普通股（占已发行普通股总额的59.9％）2023 年 5 月 18 日和 78.9% 的普通股（以下简称普通股）是 Zegna 的控股权股东，归1910年创立杰尼亚业务的杰尼亚家族成员所有，以及（b）我们向IIAC的B类股票（定义见下文）的持有者发行的多达1,471,875股普通股，即IIAC初始股东（定义见下文），以补偿他们出资与业务合并相关的此类B类股票；此类B类股票最初由IIAC保荐人收购（定义见下文），收购价约为每股0.002美元，如表S-1的注册声明所披露由 IIAC 提交。另见 “出售股东”。

本招股说明书还涵盖因股票分割、股票分红或其他类似交易而可能发行的任何其他证券。

我们正在登记转售上述证券，以满足我们授予此类证券持有人的某些注册权利，包括根据注册权协议（定义见下文）、PIPE订阅协议（定义见下文）和抵消认购协议（定义见下文）。我们正在注册这些证券，供本招股说明书中提及的出售股东，或其受让人、质押人、受赠人或受让人或其他利益继承人转售，他们以赠与、分配或其他非销售相关转让的形式获得任何股份。截至2023年5月18日，在此注册的证券，包括蒙特鲁贝洛持有的普通股，约占截至2023年5月18日已发行和流通的普通股的76％，由某些卖出股东以大大低于普通股当前市场价格的价格收购。卖出股票的股东可以不时通过公开或私人交易以现行市场价格或私下协商的价格出售全部或部分证券进行转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的股东不时按发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售股票的股东在公开市场上出售此类证券，或者认为这些证券可能发生，可能会压低普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对普通股的现行市场价格产生什么影响。卖出股票的股东可以通过普通的经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过 “分配计划” 部分中描述的任何其他方式出售这些证券。就根据本协议提供的任何证券的销售而言，出售股票的股东、参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为经修订的1933年《证券法》所指的 “承销商”。

出售股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖方股东出售，用于各自的账户。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

如标题为 “分销计划” 的部分所述，我们已经支付了并将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用。

普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “ZGN”。2023年6月7日，纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股11.79美元。

我们可以根据需要通过提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书以及任何修正案或补充文件。

我们的主要行政办公室位于 Viale Roma 99/100、13835 Valdilana loc。特里韦罗，意大利。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论，以及招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何认可。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 6 月 8 日的招股说明书

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或修正案或任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书中的信息。我们和卖方股东均未授权任何其他人向您提供其他或额外的信息。我们和出售产品的股东均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。本招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或修正案的信息，仅截至适用文件发布之日或适用文件中规定的其他日期才是准确的，自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定，否则我们和卖方股东均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也未允许在美国境外持有或发行本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与这些证券的发行和本招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，出售股票的股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书中未包含或以引用方式纳入我们网站上的信息。

我们不会从出售股东发行的普通股中获得任何收益。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

在必要范围内，我们和出售股东将根据需要提供本招股说明书的招股说明书补充文件，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书中不同的信息，出售股东也没有授权任何人向你提供信息。

在任何不允许出价的司法管辖区，都不会提供这些证券的报价。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“集团”、“公司” 和 “杰尼亚” 等术语指的是转换后的注册人 Ermenegildo Zegna N.V.，即转换后的荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap），以及转换之前的注册人 Ermenegildo Zegna Holditalia s.p.A.，根据意大利法律注册的股份公司，每种情况下均与其合并子公司或其中任何一家或多家子公司合并，视情况需要而定。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代先前的信息。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的F-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，省略了注册声明中包含的部分信息。您应查看注册声明中的信息和附录，以获取有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们已经提交或将要作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，参照这些文件对其进行了全面限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。如本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中所述，您可以在美国证券交易委员会的互联网站上查看注册声明的副本。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下信息：

•我们于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的20-F表年度报告；

•2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的第6-K表最新报告的附录99.2；

•2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的第6-K表最新报告的附录99.2；

•我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条于2021年12月17日提交的8-A表注册声明中对普通股的描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；

•从本招股说明书发布之日起至本招股说明书中设想的发行完成，我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；以及

•我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的有关6-K表格（或其部分内容）的任何未来报告，前提是此类报告明确表示这些报告（或此类部分）以引用方式纳入本招股说明书。

除这些文件中提到的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确或完整的。

根据向 Ermenegildo Zegna N.V.、Viale Roma 99/100、13835 Valdilana loc 提出的书面或口头要求，您可以免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。Trivero，意大利，电话 +39 01575911；注意：总法律顾问。

我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规章制度向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站 https://ir.zegnagroup.com 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书所包含的注册声明。

某些已定义的术语

在这份招股说明书中：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力，“控制” 和 “控制” 这两个术语的含义与此相关。

“审计委员会” 指 Zegna 董事会的审计委员会。

“业务合并” 是指 Zegna 与 IIAC 之间的业务合并，该合并于 2021 年 12 月 17 日完成。

“业务合并协议” 是指IIAC、Zegna和Zegna Merger Sub之间签订的截至2021年7月18日经不时修订或补充的某些业务合并协议。

“A类股票” 是指合并前IIAC的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“B类股票” 是指合并前IIAC的B类普通股，面值每股0.0001美元。

“关闭” 是指业务合并的结束。

“截止日期” 是指 2021 年 12 月 17 日。

“薪酬委员会” 指 Zegna 董事会的薪酬委员会。

“转换” 是指跨境转型，即在 2021 年 12 月 17 日，Zegna 通过执行荷兰跨境转换公证契约和修改其公司章程，转变为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap），将其法定所在地从意大利转移到荷兰并修改其公司章程，因此 Zegna 采用了其目前的法定名称 “Ermenegschap” Ildo Zegna N.V.”

“DCGC” 是指《荷兰公司治理守则》。

“DoS” 是指直接经营的商店。

“DTC” 是指直接面向消费者。

“生效时间” 是指合并在截止日期生效的时间。

“托管股票” 是指向IIAC初始股东发行的普通股（以换取其B类股份）的部分，这些普通股目前在托管中持有，但须遵守业务合并协议中规定的发行条件。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“远期购买协议” 是指IIAC与FPA买方之间的远期购买协议，该协议的日期为2020年11月18日，经2021年7月26日修订。

“FPA收购者” 是指IIAC赞助商的子公司战略控股集团S.a r.l.。

“套期保值头寸” 是指将赞助集团任何成员在 Zegna 的经济利益有效转移给第三方的套期保值头寸和安排（例如远期销售合同）；前提是，“套期保值头寸” 的定义不包括保荐集团任何成员在 Zegna 的经济利益得以保留的套期头寸和安排（例如质押和保证金贷款），(b) 承受与 Zegna 业务运营无关的某些风险（例如货币兑换互换）或 (c)在保留材料的同时，略微限制或限制赞助商集团任何成员的上行/下行风险

经济风险敞口（例如看跌期权、看涨期权和套利），由 Zegna 董事会和赞助商集团的此类成员真诚地确定。

“IIAC” 指开曼群岛豁免公司Investdurial Acquisitial Cor

“IIAC初始股东” 是指FPA收购者、塞尔吉奥·埃尔莫蒂、Audeo Advisors Limited、Jose Joaquin Guell Ampuero、Dante Roscini和Tensie Whelan。

“IIAC私募认股权证” 是指在2020年11月23日完成IIAC首次公开募股时以私募方式向IIAC发起人发行的认股权证，每份认股权证均可行使一股A类股票，行使价为每股11.50美元。

“IIAC公开认股权证” 是指收购A类股票的认股权证，该认股权证作为2020年11月23日完成的IIAC首次公开募股中单位的一部分发行，初始行使价为每股11.50美元。

“IIAC赞助商” 是指在英格兰和威尔士注册的有限合伙企业Investudrial Acquisitial Corp. L.P.

“IIAC保荐人封锁协议” 是指Zegna、IIAC赞助商和IIAC初始股东在收盘时签订的封锁协议。

“Insider PIPE订阅者” 是指PIPE投资者中的某些内部订阅者（包括FPA购买者、Sergio P. Ermotti和Ermenegildo Zegna di Monte Rubello）。

“首席非执行董事” 是指担任首席非执行董事的 Zegna 董事。

“忠诚度登记册” 是指 Zegna 股东名册中对 Zegna 忠诚度投票结构至关重要的独立部分。

“合并” 是指Zegna Merger Sub与IIAC合并，IIAC是幸存的公司。

“最低持股要求” 是指保荐人集团至少5％的已发行和流通普通股的实益所有权（该术语定义见《交易法》第13d-3条），不包括（i）IIAC保荐人以书面形式证明的任何对冲头寸，以及（ii）任何尚未从托管中解除给相关保荐集团成员的托管股票。

“Monterubello” 是指 Monterubello s.s.，一个简单的意大利社会。

“NYSE” 是指纽约证券交易所。

“Offset PIPE融资” 是指根据抵消认购协议向Offset PIPE投资者私募12,500,000股普通股。

“Offset PIPE投资者” 是指根据抵消认购协议进行Offset PIPE融资的投资者。

“抵消认购协议” 是指IIAC、Zegna和其中提到的Offset PIPE投资者于2021年12月16日签订的某些认购协议。

“普通股” 是指 Zegna 的普通股，面值为每股 0.02 欧元。

“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或其他类似实体，无论是否为法人实体。

“PIPE Financing” 是指根据PIPE认购协议，向PIPE投资者私募25,000,000股普通股，总收益约为2.5亿美元。

“PIPE投资者” 是指根据PIPE认购协议进行PIPE融资的投资者（包括内部PIPE订阅者）。

“PIPE 股票” 是指在收盘时向某些股东发行的与私募发行结束相关的37,500,000股普通股。

“PIPE认购协议” 是指IIAC、Zegna和其中提到的PIPE投资者于2021年7月18日签订的与PIPE融资有关的某些认购协议。

“私募认股权证” 是指以与IIAC私募认股权证相同的合同条款和条件收购普通股的认股权证，这些认股权证是在2023年行使或赎回的与认股权证赎回相关的认股权证。

“公共认股权证” 是指根据与IIAC公共认股权证相同的合同条款和条件收购普通股的认股权证，这些认股权证是在2023年行使或赎回的与认股权证赎回相关的认股权证。

“注册权协议” 是指收盘时签订的注册权协议，根据该协议，IIAC初始股东和杰尼亚初始股东已根据此类注册权协议的条款和条件，被授予其各自在杰尼亚的股权证券的某些注册权。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“股东协议” 是指Zegna、IIAC发起人、Monterubello和Ermenegildo Zegna先生在收盘时签订的股东协议。

“赞助商集团” 是指IIAC赞助商及其关联公司。

“保荐人提名人” 是指根据 Zegna 公司章程由 IIAC 保荐人提名的 Zegna 非执行董事。

“杰尼亚特殊投票股份的条款和条件” 是指适用于杰尼亚特殊有表决权股份的发行、分配、收购、转换、出售、持有、回购和转让以及普通股在忠诚度登记册注册的某些方面的条款和条件。

“认股权证赎回” 是指根据2023年1月26日赎回通知赎回我们所有未偿还的认股权证，该通知已于2023年2月27日完成。

“认股权证” 是指公开认股权证和私募认股权证的统称。

“Zegna 公司章程” 指 Zegna 的公司章程。

“Zegna 董事会” 指 Zegna 的董事会。

“Zegna 董事会条例” 指不时修订或补充的 Zegna 董事会条例。

“杰尼亚董事” 指 Zegna 执行董事或 Zegna 非执行董事。

“Zegna 执行董事” 指 Zegna 董事会的执行成员。

“Zegna 股东大会” 是指由 Zegna 的股东和所有其他拥有会议权的人员组成的法人团体，也指由 Zegna 的股东和所有其他拥有会议权的人员组成的会议（视情况而定）。

“Zegna 初始股东” 统称为 Monterubello、Ermenegildo Zegna 和 Zegna 在收盘前的其他股东。

“Zegna Merger Sub” 是指开曼群岛豁免公司 EZ Cayman。

“Zegna 非执行董事” 指 Zegna 董事会的非执行成员。

“Zegna 股东封锁协议” 是指 Zegna 与 Zegna 初始股东在收盘时签订的封锁协议。

“Zegna 特别有表决权股份” 统称为 Zegna 特别有表决权股份 A、Zegna 特别有表决权股份 B 和 Zegna 特别有表决权股票 C

“杰尼亚特别投票股A股” 是指杰尼亚的A类特殊有表决权股票，面值为每股0.02欧元。

“杰尼亚特别投票股B” 是指杰尼亚的B类特殊有表决权股票，面值为每股0.08欧元。

“Zegna 特别投票股 C” 是指 Zegna 的 C 类特殊有表决权股票，面值为每股 0.18 欧元。

商标、服务商标和商品名称

本招股说明书包括商标、商标和服务标志，其中一些属于 Zegna，而另一些则属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标志、徽标和商品名称不带有® 和™ 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利。本招股说明书包含其他商标、服务商标和他人的商品名称。据我们所知，招股说明书中出现的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书其他地方包含的精选信息。本摘要不完整，也没有包含在决定是否投资本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您在做出投资决定之前，仔细阅读和考虑本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 中提及的文件，包括本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中规定的信息。

我们的公司

Zegna 由 Ermenegildo Zegna（我们首席执行官的祖父）于 1910 年在意大利北部小镇特里韦罗创立，当时是一家羊毛厂，其梦想是创造世界上最漂亮、最奢华的面料，现在是全球奢侈品集团杰尼亚集团的母公司。杰尼亚集团设计、制作和分销杰尼亚品牌旗下的奢华男装和配饰，以及汤姆·布朗品牌下的女装、男装和配饰，并于2018年收购了该品牌85％的权益。我们的品牌利用我们的意大利制造奢华纺织品平台，该平台提供工业支柱和专业知识。我们的每个品牌都是独一无二的，同时共同致力于追求卓越、创新和真实性，这些都是通过跨渠道和地域的独特产品和量身定制的客户体验来定义的。Zegna 集团及其品牌由世界一流的管理团队领导，并由备受认可的设计师提供支持。我们的目标是通过采购优质的原材料、每件产品的精心表面处理以及将其交付给客户的方式，为客户提供反映我们精湛工艺传统、独家设计内容和卓越质量的优质产品。通过这种方式，我们的目标是继续扩大我们品牌的全球影响力，同时确保它们保护和增强自己的专属DNA，继续巩固其终极奢侈品定位。

自 2021 年 12 月 20 日起，Zegna 是一家上市公司，其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ZGN”。

我们首席执行办公室的邮寄地址是 Viale Roma 99/100，13835 Valdilana loc。意大利特里韦罗及其电话号码是 +39 01575911。出于美国联邦证券法目的，我们的代理人是玛塔·马多罗，c/o Ermenegildo Zegna Corporation，纽约州纽约市东 53 街 10 号 7 楼，10022。我们还维护着一个名为 https://ir.zegnagroup.com 的网站。

成为外国私人发行人的影响

作为具有外国私人发行人地位的非美国公司，我们被视为 “外国私人发行人”，受《交易法》规定的报告要求约束。作为 “外国私人发行人”，我们受美国证券法的约束与美国国内发行人不同。根据《交易法》，管理我们必须披露的信息的规则不同于管理美国公司的规则。这意味着，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们就不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

•《交易法》中规定向股东提供委托书及其内容的规定，并要求委托书符合根据《交易法》颁布的代理规则附表14A；

•《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；

•《交易法》中要求内部人士（即我们已发行和流通股票证券10％以上的高管、董事和持有人）公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；

•《交易法》的规定要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或8-K表的最新报告；以及

•美国证券交易委员会规定以个人为基础披露薪酬，除非我们的祖国（荷兰）要求进行个人披露或我们以其他方式公开披露。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们可能会利用这些豁免。在我们超过 50% 的未偿有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种都适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50％的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

我们可以选择利用我们在本招股说明书中利用的部分但不是全部的降低报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从作为美国国内申报人的其他公司或您投资的其他美国国内上市公司收到的信息不同。

风险因素

投资我们的证券会带来高度的风险，本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分对此进行了更全面的描述。这些风险包括，除其他外：

•我们的业务取决于我们品牌的认可度、诚信和声誉，也取决于我们识别和应对新的和不断变化的客户偏好的能力。

•COVID-19 疫情或类似公共卫生危机的卷土重来可能会对我们的业务产生重大和不利影响。

•政治、社会和经济不稳定、地缘政治紧张局势或内乱，包括当前的乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们可能无法成功实施我们的战略，包括成功巩固向奢华休闲装的转变和增强品牌定位、成功设计和推出新的标志性产品、持续发展零售体验和使用数字工具来加强业务流程、吸引新客户和留住现有客户群，以及追求汤姆·布朗品牌的增长和提高门店的生产力。

•我们的制造和物流设施中断，包括 COVID-19 疫情造成的中断，可能会对我们的业务产生不利影响。

•通过我们的DTC渠道和直营门店销售我们的产品会面临某些风险，包括难以续订现有租赁协议、租金增加或销售下降，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•在批发渠道中，我们面临由第三方运营的销售点产生的某些风险，并且我们依赖当地合作伙伴在某些市场销售产品。

•我们的产品或能源等商品所用原材料的价格或质量的波动或供应中断，可能会导致我们增加成本，扰乱我们的制造流程或阻碍或延迟我们满足客户的需求。

•如果我们无法谈判、维护或续订我们的联合品牌或许可协议，我们可能会受到不利影响。

•我们可能会受到汇率波动的不利影响。

•出售的股东在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

•某些卖出股东以低于此类股票当前交易价格的价格购买了我们的普通股，根据当前交易价格，其回报率可能大大高于投资者在公开市场上购买普通股所获得的任何回报。

企业信息

我们注册为一家上市有限责任公司（naamloze vennootschap），名为 Ermenegildo Zegna N.V.

2021 年 12 月 17 日，我们实施了转换，意大利股份公司（societa per azioni）Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A. 更名为 Ermenegildo Zegna N.V.，将其法定席位从意大利转移到荷兰，并修改了公司章程。

我们在荷兰贸易登记处注册，编号为84808640。我们的公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹。我们的地址是 Viale Roma 99/100，13835 Valdilana loc。特里韦罗，意大利。自成立以来，我们在意大利拥有有效的管理地位，并将继续保持这种地位。我们的电话号码是 +39 01575911。

我们维护着一个名为 https://ir.zegnagroup.com 的网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们向美国证券交易委员会提交的文件将在合理可行的情况下尽快通过网站免费获取。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，因此不应作为依据。

这份报价

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，除下文所列的风险因素外，您还应仔细考虑本招股说明书中以提及方式纳入的文件中描述的所有风险因素，包括我们在截至2022年12月31日的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书和后续文件中以引用方式纳入本招股说明书的类似部分，以及任何信息在适用的招股说明书补充文件中。请参阅 “以引用方式合并某些文件”。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格或流动性可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

成为上市公司后，我们已经承担了并将承担巨额成本。

我们在完成业务合并和向上市公司过渡方面承担了巨额成本，预计作为上市公司将继续产生巨额成本，特别包括与合规相关的巨额成本。未来产生的任何此类成本都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

出售股票的股东在公开市场上出售我们的大量证券可能会导致我们的普通股价格大幅下跌。

根据本招股说明书，出售股东可以转售多达189,902,164股普通股，约占我们在2023年5月18日发行和流通的普通股的76％。其中包括：（i）在我们与IIAC完成与PIPE融资和Offset PIPE融资相关的业务合并的同时，向某些卖出股东发行最多32,623,099股普通股，收购价为每股10.00美元；（ii）根据无现金行使时发行的多达407,190股普通股（行使比率为0.277股普通股）我们的私募认股权证的认股权证协议）；私募认股权证是由我们发行的与业务合并相关的私募认股权证：我们发行了590万份此类私募认股权证，以换取最初由IIAC在首次公开募股时以每份认股权证1.50美元的收购价发行的私募认股权证，我们向某些董事授予了80万份此类私募认股权证；以及（iii）某些卖出股东目前持有的多达156,871,875股普通股，包括（a）不超过156,871,875股普通股杰尼亚初始股东持有的155,400,000股普通股，它们是在业务合并之前的多年中被此类持有人收购的，当时公司还是一家私人控股公司；蒙特鲁贝洛持有 149,734,550 股普通股（占截至2023年5月18日已发行普通股总额的59.9％，占在此注册的普通股总额的78.9％），是 Zegna 的控股股东，由创立 Zegna 家族的成员拥有 1910 年开展业务，以及 (b) 我们向IIAC B类股票的持有人（即IIAC）发行的多达1,471,875股普通股初始股东，作为对价他们出资与业务合并相关的此类B类股票；正如IIAC在S-1表格上提交的注册声明中所披露的那样，此类B类股票最初是由IIAC发起人以每股约0.002美元的收购价格购买的。

本招股说明书中发行的普通股占我们已发行和流通普通股的很大比例，出售股票的股东在公开市场上出售此类证券，或者认为这些证券可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。特别是，截至本招股说明书发布之日，蒙特鲁贝洛是我们的最大股东，也是截至2023年5月18日我们已发行普通股59.9％的受益所有人，只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用，就能够出售其在本协议下注册的普通股。Monterubello有权根据与完成业务合并而签订的注册权协议获得注册权。同样，根据与公司签订的与业务合并相关的协议，包括注册权协议、PIPE订阅协议和抵消认购协议，其他出售股东有权获得注册权。

任何此类出售都可能导致我们普通股的现行市场价格下跌，甚至大幅下跌。

某些卖出股东以低于此类股票当前交易价格的价格购买了我们的普通股，并且根据当前交易价格获得的回报可能会大大高于投资者在公开市场上购买普通股所获得的任何回报。

出售本招股说明书中提供的证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌。见 “卖出股东在公开市场上出售我们的大量证券可能会导致我们的普通股价格大幅下跌。”正如本招股说明书所述，尽管公开交易价格下跌，但由于购买此类证券所支付的价格不同，一些卖出股票的股东仍可能获得正回报率。此外，出售的股东可能愿意以低于在业务合并后的任何时候在公开市场上收购或将要在公开市场上收购我们的普通股的股东的价格出售其普通股。根据我们在2023年5月22日公布的普通股每股普通股12.49美元的销售价格，本招股说明书中提到的出售股东将从出售其持有的股份中获得可观的收益。公众股东在市场上以当前交易价格购买的普通股可能无法获得类似的回报。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了对杰尼亚未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关杰尼亚的预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和 “将” 之类的词语或短语，或这些单词或短语的否定词，可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不一定意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）中的前瞻性陈述示例包括但不限于有关杰尼亚披露的有关杰尼亚运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示的结果存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：

•Zegna 维护其品牌的认可度、诚信和声誉以及识别和应对新的和不断变化的客户偏好的能力；

•COVID-19 或类似的公共卫生危机对杰尼亚业务的影响；

•由政治、社会和经济不稳定、地缘政治紧张局势或内乱引起的干扰，包括当前的乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁；

•Zegna 成功实施其战略的能力；

•杰尼亚实现我们可能收购的业务的预期收益的能力，包括与预期的TFI收购有关的收益；

•Zegna 的制造和物流设施以及 DoS 中断，包括 COVID-19 疫情造成的中断；

•与Zegna的DoS运营相关的风险，包括难以续订现有租赁协议、租金增加或销售下降以及第三方在批发渠道中运营销售点所产生的风险；

•Zegna 用于其产品或能源等商品的原材料的价格或质量波动或供应中断，这可能导致 Zegna 产生成本增加、制造流程中断或阻碍或延迟 Zegna 满足客户需求；

•Zegna 与高端第三方品牌谈判、维护或续订许可或联合品牌协议的能力；

•旅行模式的变化或出行量的下降，包括由于 COVID-19 疫情造成的；

•吸引和留住关键的高级和熟练人员并保持手工艺技能的能力；

•Zegna 保护其知识产权的能力；

•Zegna 信息技术系统中断或漏洞，损害 Zegna 的业务或 Zegna 客户的个人信息，包括由于网络犯罪所致；

•由于各种因素，Zegna证券的市场价格可能波动；

•制定和维持有效内部控制的能力；

•Zegna 已发现其财务报告内部控制存在重大弱点；如果 Zegna 未能修复这些重大弱点或维持有效的内部控制体系，则可能导致 Zegna 合并财务报表出现重大错报，并可能使我们遭受不利的监管后果，影响投资者对我们的信心，因此，我们的证券价格以及我们未来进入资本市场和其他形式融资的能力受损;

•当地经济、商业、监管、社会和政治条件的变化，以及总体经济状况（例如大幅通货膨胀）和奢侈品需求的变化；

•汇率波动、利率变化、信用风险和其他市场风险；

•奢侈品市场的激烈竞争；

•遵守法律，包括与知识产权、竞争、产品安全、包装和标签、某些原材料和制成品的进口和加工、数据保护、现金支付限制、工人健康和安全以及环境相关的法律和法规；

•与气候变化和其他环境影响相关的风险，以及监管机构和利益相关者越来越关注环境、社会和治理问题；

•贸易政策的变化、征收关税、税收改革的颁布以及法律法规的其他变化；以及

•本招股说明书 “风险因素” 部分其他地方讨论的其他因素以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书 “风险因素” 部分中描述的因素（包括此处以引用方式纳入的文件）。因此，您不应依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入的文件的日期。杰尼亚没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。但是，您应该查看 Zegna 在招股说明书中描述的因素和风险，并将不时向美国证券交易委员会提交报告。

尽管杰尼亚认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但它无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，Zegna和任何其他人均不对此类前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性陈述、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及杰尼亚或代表杰尼亚行事的人员随后可能发表的任何书面或口头前瞻性陈述有关的警示声明。

所得款项的使用

出售股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖方股东出售，用于各自的账户。我们不会从此类销售中获得任何收益。我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用，如标题为 “分销计划” 的部分所述。

股息政策

公司打算定期支付已发行普通股的股息。但是，未来申报和支付股息的任何决定最终将由杰尼亚董事会自行决定，并将取决于集团的经营业绩、业务状况、财务状况、收益、现金余额、承诺、战略计划以及杰尼亚董事会在建议批准任何此类分红时可能认为相关的其他因素，包括经济和市场状况。

根据荷兰法律和 Zegna 公司章程，股息分配将在年度账目通过后进行，我们将根据年度账目确定是否允许此类分配。只有在我们的股东权益超过已缴股本和已缴股本加上荷兰法律或 Zegna 公司章程应维持的任何储备金之和的情况下，我们才可以向股东进行分配，无论是利润还是来自我们的可自由分配储备。

Zegna 董事会可能会决定保留利润或部分利润。杰尼亚董事会前一句中提及的保留后剩余的任何利润将首先用于分配相当于该类别所有已发行和流通的杰尼亚特别投票股份总面值的1％，并将其添加到每类杰尼亚特殊投票股份的股息储备金中。适用前一句后剩余的利润将由杰尼亚股东大会支配，杰尼亚股东大会可能会决定将剩余的利润添加到储备金中或将其分配给普通股持有人。股息将按普通股的名义价值按比例分配给杰尼亚的股东。

根据荷兰法律和 Zegna 公司章程，经杰尼亚董事会提议，Zegna 董事会或 Zegna 股东大会将被允许就普通股的中期分配问题进行解决。为此，Zegna 董事会必须编制一份临时资产和负债表。此类中期报表应不早于宣布中期分配决议的当月前第三个月的第一天显示我们的财务状况。只有在以下情况下才能支付中期股息：(i) 起草的中期资产负债表显示可供分配的资金充足；(ii) 我们的股东权益超过已缴股本和已缴股本以及荷兰法律或 Zegna 公司章程应维持的任何储备金的总和。中期分配将以现金、实物或普通股的形式进行。

由于 Zegna 是一家控股公司，其业务是通过其子公司进行的，因此 Zegna 支付股息的能力将主要取决于其子公司创造收益和向其提供必要财务资源的能力。

根据其股息政策，2022年7月，公司向普通股持有人分配了每股普通股0.09欧元的股息，相当于股息分配总额约为2180万欧元。此类股息分配是公司自上市公司以来首次支付的现金分红。

公司打算向普通股持有人分配每股0.10欧元的股息，相当于向股东分配的总股息约为2,500万欧元，前提是公司年度法定账目最终确定并获得荷兰法律允许的分配，也要获得Zegna2023年年度股东大会（目前预计于2023年6月27日举行）的批准，前提是公司年度法定账目最终确定并获得通过。

大写

下表列出了截至2022年12月31日的杰尼亚合并市值，应与截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的杰尼亚合并财务报表一起阅读，该报表以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件或文件。

__________________

(*) 包括（i）集团对证券的投资总额为316,595万欧元，以及（ii）关联公司应收的220万欧元的金融应收账款。

证券的描述

Ermenegildo Zegna N.V. 是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）。

以下是 Zegna 证券的重要条款摘要。它包括与 Zegna 的证券、Zegna 公司章程、Zegna 董事会条例、Zegna 特殊投票股份的条款和条件以及在本招股说明书发布之日有效的适用荷兰法律有关的信息。本招股说明书中规定的《杰尼亚公司章程》、《杰尼亚董事会条例》和《杰尼亚特殊有表决权股份条款和条件》的摘要经过全面限定，可参照《杰尼亚公司章程》、《杰尼亚董事会条例》和《杰尼亚特殊投票股份条款和条件》的全文。

公司所在地和有效管理地点

Zegna 是根据荷兰法律组建的法人实体。它的公司所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹。Zegna 的地址是 Viale Roma 99/100，13835 Valdilana loc。特里韦罗，意大利。自成立以来，Zegna 在意大利拥有有效管理地位，并将继续保持这一地位。

Zegna 已在荷兰贸易登记处注册。它的贸易登记号是84808640。

股本和股份形式

截至2022年12月31日，共发行和流通了242,802,746股普通股。同日，还有13,416,636份未兑现的公开认股权证和670万份私募认股权证。

2023年1月26日，公司宣布赎回所有认股权证，随后在无现金基础上行使了19,322,846份认股权证，行使了408,667份认股权证，共发行了5,761,067股普通股。剩余的385,123份未偿认股权证已于2023年2月27日赎回。截至2023年5月18日，已发行和流通的普通股为249,829,313股，没有未发行认股权证。

截至2022年12月31日，杰尼亚的法定股本为18,70万欧元，分为4亿股普通股，每股面值为0.02欧元，2亿股杰尼亚特别投票股A，每股面值为0.02欧元，5,000,000股杰尼亚特别投票股B，面值为0.08欧元，以及15,000,000股杰尼亚特别投票股C，面值为0.08欧元每张 0.18 欧元。为了便利 Zegna 的忠诚投票结构，Zegna 公司章程规定了过渡条款，以便在 Zegna 董事会向荷兰贸易登记处提交所需文件时增加法定股本。所有已发行的普通股均已全额支付。

截至2022年12月31日，杰尼亚在财政部持有52,875,413股普通股。

所有已发行和流通的普通股和杰尼亚特别有表决权股票均以注册形式持有。不得发行任何股票证书。

发行股票

杰尼亚公司章程规定，可以根据 Zegna 股东大会根据 Zegna 董事会的提议通过的一项决议，发行普通股和 Zegna 特别有表决权的股份或授予股票认购权，或者如果经杰尼亚股东大会指定，则由 Zegna 董事会通过。除非在指定时另有决定，否则不得撤回 Zegna 大会的决议指定。杰尼亚董事会发行股票或授予股票认购权（例如授予股票期权）的权力的范围和期限将由杰尼亚股东大会的决议决定，最多与杰尼亚董事会决定发行股票或授予股份认购权之日杰尼亚授权资本中的所有未发行股票有关。该权限的期限不得超过五年。Zegna 董事会作为有权发行股票或授予股份认购权的机构可通过 Zegna 股东大会决议延长，每次有效期不超过五年。Zegna 董事会可能发行或授予的股份或认购权的最大数量在 Zegna 股东大会指定时确定。

行使先前授予的股票认购权无需通过 Zegna 股东大会的决议或 Zegna 董事会的决议即可发行股票。

杰尼亚股东大会在闭幕前通过了一项决议，根据该决议，授权杰尼亚董事会自闭幕之日起五年内不时发行普通股并授予认购不超过法定股本的普通股的权利。

先发制人的权利

根据荷兰法律和《杰尼亚公司章程》，在发行新普通股或授予认购权时，每位股东拥有与其普通股总数成比例的优先购买权

普通股。这种先发制人的权利的例外情况包括发行新的普通股或授予认购普通股的权利：（i）向杰尼亚或其集团其他公司的员工；（ii）收取现金以外的付款；（iii）向行使先前授予的普通股认购权的人员。Zegna 特殊投票股的持有人将没有购买新发行的普通股或 Zegna 特殊投票股的先发制人的权利，在发行 Zegna 特殊投票股方面也不存在任何先发制人的权利。根据荷兰法律，可以在荷兰国家公报宣布发行新的普通股或授予普通股认购权后的至少两周内行使先发制人的权利。

根据杰尼亚董事会的提议，杰尼亚股东大会，或者如果杰尼亚股东大会已指定 Zegna 董事会，则有权就限制或排除普通股发行或授予普通股认购权时的先发制人权利达成协议。如果在 Zegna 股东大会上有不到一半的已发行股本，则 Zegna 股东大会限制或排除优先权或授权 Zegna 董事会这样做的决议需要获得三分之二多数票。如果已发行股本的一半或以上的代表出席会议，则该决议以简单多数票获得通过。

根据荷兰法律，可以指定杰尼亚董事会为主管机构，在不超过五年的规定期限内限制或排除优先购买权，但前提是杰尼亚董事会也已获得授权或同时获得发行普通股的授权。如果 Zegna 董事会向 Zegna 股东大会提出限制或排除先发制人的提案，则必须以书面形式解释提议的理由和预期发行价格的选择。

杰尼亚股东大会在闭幕前通过了一项决议，根据该决议，授权杰尼亚董事会在自截止日期起的五年内限制或排除与发行普通股或授予普通股认购权有关的先发制人权利。

回购股份

Zegna 及其每家子公司均可收购普通股和 Zegna 特殊投票股，但须遵守荷兰法律的某些规定以及 Zegna 公司章程和此类子公司的公司章程（如适用）。普通股或 Zegna 特别有表决权股票可由 Zegna 或子公司不收取任何对价或反对价收购。只有在 (i) Zegna 的股东权益（eigen vermogen）减去收购价格不低于荷兰法律或 Zegna 公司章程应维持的任何储备金的总和，(ii) Zegna 及其子公司此后不会以总额持有股份或作为质押持有股份，才能收购普通股或 Zegna 特别有表决权股份名义价值超过 Zegna 当时已发行和流通股本的 50%，并且 (iii) Zegna 董事会已被指定由其股东在 Zegna 股东大会上这样做。如果 Zegna 收购了全额缴纳的普通股，以便根据任何适用的股权薪酬计划将其转让给 Zegna 员工，则无需指定 Zegna 董事会。

2022 年 6 月 28 日，杰尼亚股东大会通过了一项决议，授权 Zegna 董事会在 18 个月（从该会议召开之日起至 2023 年 12 月 28 日）回购普通股

截至2022年6月28日，通过私下协商回购、自招标要约、加速回购安排或其他安排进行公开市场，总金额不超过杰尼亚已发行股本的10％。尽管如此，根据决议条款，如果杰尼亚打算在回购之日起的12个月内取消或转让回购的普通股，则杰尼亚董事会有权回购占杰尼亚截至2022年6月28日已发行股本的20％的普通股，其价格从普通股的面值到普通股市价的110％不等，前提是 (i) 对于公开市场或私下协商的回购，市场价格应为交易时纽约证券交易所的普通股；（ii）对于自招标要约，市场价格应为杰尼亚董事会确定的在要约到期前连续不少于一个且不超过五个连续交易日内，纽约证券交易所普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）；以及（iii）对于加速回购安排，市场价格在安排期限内，应为纽约证券交易所普通股的VWAP。任何交易日的VWAP应按这些交易日每日VWAP的算术平均值计算。

减少股本

Zegna 股东大会可以决定通过取消股份或通过修改 Zegna 公司章程来降低股票的名义价值，从而减少 Zegna 的已发行股本。取消股份的决议可能仅涉及 Zegna 本身持有的股份或任何类别的 Zegna 特别投票股份的所有已发行股份。取消任何类别的 Zegna 特殊有表决权股份的所有已发行股份的决议将获得此类杰尼亚特殊投票股份持有人会议的批准。取消一类 Zegna 特殊投票股无需偿还该类别的 Zegna 特殊投票股的面值，该类别的名义价值将计入特别资本储备。

在不还款的情况下对普通股或一类杰尼亚特殊投票股份的名义价值的任何减少都必须按比例对所有此类股票进行。Zegna 特殊投票股份名义价值的任何减少都将不予偿还。

如果出席会议的已发行股本不到一半，则Zegna股东大会减少股本的决议需要获得杰尼亚股东大会上至少三分之二选票的多数票。如果已发行股本的一半或以上的代表出席会议，则该决议以简单多数票获得通过。

此外，荷兰法律包含有关减少股本的详细条款。在两个月的债权人反对期到期之前，减少已发行股本的决议不得生效。

股份转让

根据荷兰法律和 Zegna 公司章程，普通股或 Zegna 特别有表决权的股份（在每种情况下，以账面记账形式除外）的转让或此类股份的物权的设定，都需要为此目的签订契约，除非 Zegna 是契约的一方，否则 Zegna 对转让或设立的书面承认。

根据杰尼亚公司章程，只要普通股在受监管的外国证券交易所上市，杰尼亚董事会就可以根据适用的荷兰法律决定，前款不适用于由杰尼亚董事会为在该外国证券交易所上市而指定的注册机构在荷兰境外保存的股东名册部分中注册的普通股，也不适用于财产法方面此类股份应受该州法律管辖设立此类证券交易所或根据该州的法律，根据财产法，与普通股有关的交付和其他法律行为可以或必须征得该证券交易所的同意。

根据荷兰法律和 Zegna 公司章程，普通股可自由转让。在忠诚度登记册中注册以参与 Zegna 忠诚度投票结构的普通股受到 “——杰尼亚特殊投票股份的条款和条件——取消杰尼亚特殊投票股票” 中所述的转让限制的约束。

对进一步的资本征集不承担任何责任

所有已发行的普通股均已全额支付。

歧视性条款

Zegna 公司章程中没有因股东拥有一定数量的股份而歧视股东的条款。

股息和其他分配

根据荷兰法律和 Zegna 公司章程，股息分配将在年度账目通过后进行，Zegna 将根据年度账目决定是否允许此类分配。只有在 Zegna 的股东权益超过已缴股本加上荷兰法律或 Zegna 公司章程保留的任何储备金之和的情况下，Zegna 才可以向其股东进行分配，无论是从利润中分配，还是 Zegna 的可自由分配储备。

Zegna 董事会可能会决定保留利润或部分利润。杰尼亚董事会前一句中提及的保留后剩余的任何利润将首先用于分配相当于该类别所有已发行和流通的杰尼亚特别投票股份总面值的1％，并将其添加到每类杰尼亚特殊投票股份的股息储备金中。适用前一句后剩余的利润将由杰尼亚股东大会支配，杰尼亚股东大会可能会决定将剩余的利润添加到储备金中或将其分配给普通股持有人。股息将按普通股的名义价值按比例分配给杰尼亚的股东。

根据荷兰法律和《杰尼亚公司章程》，经杰尼亚董事会提议，允许杰尼亚董事会或杰尼亚股东大会就普通股的中期分配问题进行解决。为此，Zegna 董事会必须编制一份临时资产和负债表。此类中期报表应不早于宣布中期分配决议的当月前第三个月的第一天显示杰尼亚的财务状况。只有在以下情况下才能支付中期股息：(i) 起草的中期资产负债表显示可供分配的资金充足；(ii) Zegna 的股东权益超过已缴股本和已筹集的股本以及荷兰法律或 Zegna 公司章程应维持的任何储备金的总和。中期分配可以以现金和实物形式进行（例如以普通股的形式）。

杰尼亚特殊投票股份的持有人将不会获得与杰尼亚特殊投票股份相关的任何股息；但是，杰尼亚将为每类杰尼亚特殊投票股份保留单独的股息储备，其唯一目的是分配应计于杰尼亚特殊投票股的强制性最低利润（详见 “——忠诚投票结构”）。从特殊有表决权股票股息储备中进行的任何分配或任何此类储备的部分或全部发放都需要杰尼亚董事会事先提出提案并由相关类别的杰尼亚特殊投票股份持有人会议通过决议，并且将按照该相关类别的杰尼亚特殊投票股份的总面值的比例专门向相关类别的杰尼亚特殊投票股份的持有人分配。

分配款应在 Zegna 董事会确定的日期支付。如果在分配到应付之日后的五年内和一天内未申领分配，则分配将失效。

董事会

杰尼亚董事会组成

根据 Zegna 公司章程，Zegna 有一级董事会，由一名或多名 Zegna 执行董事和一名或多名 Zegna 非执行董事组成。Zegna 董事会决定 Zegna 执行董事和 Zegna 非执行董事的人数，前提是 Zegna 董事会的大部分成员将由 Zegna 非执行董事组成。

如 “董事会和高级管理层——董事会” 所述，Zegna 董事会目前由 11 名成员组成。

Zegna 董事会已通过一项多元化政策，根据适用法律和追求最佳市场惯例，确保 Zegna 董事会的性别代表性和多元化。

Zegna 执行董事主要负责 Zegna 的所有日常运营。除其他外，Zegna 非执行董事监督 (i) Zegna 执行董事的政策和职责履行以及 (ii) Zegna 的一般事务及其业务，并向 Zegna 执行董事提供建议和指导。此外，Zegna 非执行董事还履行根据或根据荷兰法律或 Zegna 公司章程分配给他们的任何职责。Zegna 执行董事将及时向 Zegna 非执行董事提供履行职责所需的信息。

Zegna 董事会可根据或根据 Zegna 董事会章程或其他书面形式将其职责和权力分配给 Zegna 董事会和 Zegna 董事会委员会。

Zegna 董事会可自行决定授予 Zegna 非执行董事副董事长头衔，并可授予 Zegna 董事会认为合适的额外头衔给任何 Zegna 董事。如荷兰法律所述，Zegna 董事会决定哪位 Zegna 非执行董事将担任首席非执行董事兼主席（voorzitter）。

提名和任命

杰尼亚董事由杰尼亚董事会根据具有约束力的提名由杰尼亚股东大会任命，前提是如果保荐人集团在召集相关 Zegna 股东大会时符合最低持股要求，则根据具有约束力的提名任命 Zegna 非执行董事。如果 Zegna 董事之前未担任 Zegna 董事，则 IIAC 发起人对保荐人提名的提名须经 Zegna 董事会酌情批准。

如果保荐人集团未能满足最低持股要求，IIAC保荐人提名一名杰尼亚非执行董事的权利将立即失效，前提是如果这种失败不是由保荐人集团任何成员出售或转让普通股造成的，则如果这种失败自保荐人集团任何成员得知此类失败之日起持续20个交易日，则IIAC保荐人的提名权将失效。提名权终止后，赞助商被提名人（或任何取代赞助被提名人的 Zegna 临时董事）应应 Zegna 的要求立即辞去 Zegna 董事会的职务。

在任何时候，Zegna 股东大会均可以 Zegna 已发行股本的三分之一以上的简单多数票否决任命杰尼亚董事的具有约束力的提名。如果大多数选票赞成否决具有约束力的提名，但该多数票不超过杰尼亚已发行股本的三分之一，则可以召开新的杰尼亚股东大会，在大会上，否决具有约束力的提名的决议可以以简单多数票通过，无论该多数代表杰尼亚的已发行股本如何。

如果赞助商被提名人以外的任何杰尼亚董事的任命具有约束力的提名被否决，则允许 Zegna 董事会提出新的具有约束力的提名以填补空缺。如果这项具有约束力的提名也被否决，则 Zegna 股东大会可以自由任命 Zegna 董事来填补空缺。如果保荐人被提名人任命的具有约束力的提名被否决，IIAC保荐人可以提出新的具有约束力的提名以填补空缺，前提是保荐人集团在召集相关的杰尼亚股东大会时，保荐人集团满足最低持股要求。

任期；停职；解雇；利益冲突

每位 Zegna 董事的任期均在任命后的第一届 Zegna 年度股东大会结束时结束。每位 Zegna 董事均可连任。

Zegna 大会可随时暂停或解雇 Zegna 董事。此类决议将需要至少三分之二选票的多数票，即代表杰尼亚已发行股本的一半以上，或者，如果此类决议是由杰尼亚董事会提出的，则需要投票的简单多数，代表杰尼亚已发行股本的一半以上。如果 Zegna 董事与 Zegna 及其关联商业企业存在直接或间接的个人利益冲突，则该董事将不参与审议和决策过程。如果由于 Zegna 董事会因利益冲突而无法参与审议和决策过程而导致所有 Zegna 董事会无法通过决议，则该决议仍可由 Zegna 董事会通过。

董事的责任

根据荷兰法律，每位 Zegna 董事可能因不当或疏忽履行职责而对 Zegna 承担连带和单独的损害赔偿责任。此外，根据《荷兰民法典》的某些条款，Zegna 董事可能因侵权行为而被追究对第三方的责任。所有 Zegna 董事均对一名或多名联合董事的失职承担连带责任。只有在杰尼亚个别董事证明自己不能因管理不善而承担责任，并且他或她在努力防止管理不善的后果方面没有疏忽时，他或她才可以免除责任。但是，在这方面，Zegna 董事可以提及 Zegna 董事之间的任务分配。

董事会条例

根据杰尼亚公司章程，杰尼亚董事会通过了有关其内部组织、决策方式、会议举行地点和方式、杰尼亚董事会各委员会的组成、职责和组织以及与 Zegna 董事会、Zegna 董事会设立的委员会有关的任何其他事项的法规。

决策

根据 Zegna 董事会条例，Zegna 董事会努力以协商一致方式通过其决议。如果不可能，则决议将以多数票通过，除非 Zegna 董事会条例另有规定。如果票数相等，则提案将被拒绝，除非 Zegna 董事会条例另有规定。每位 Zegna 董事都有一票表决权。

根据 Zegna 董事会条例，只有在大多数有权投票的董事出席或派代表出席会议的情况下，Zegna 董事会才会在会议上通过决议。如果首席非执行董事和主席认为存在需要 Zegna 董事会立即解决的紧急情况，他们可以决定上述法定人数要求不适用，前提是 (i) 至少有两名有权投票的 Zegna 董事出席或派代表出席会议，其中包括至少一名 Zegna 执行董事（但前提是任何此类的 Zegna 执行董事都有权对正在考虑的事项进行表决），以及 (ii) 已做出合理努力让其他 Zegna 董事参与在决策中。

Zegna 公司章程和荷兰法律规定，Zegna 董事会关于 Zegna 身份或性格或其关联商业企业发生重要变更的决议须经 Zegna 大会批准。此类决议在任何情况下都包括：(i) 将 Zegna 的业务或 Zegna 的几乎全部业务转让给第三方；(ii) 缔结或取消 Zegna 或子公司与其他法律实体或公司或作为合伙企业中承担全部责任的合作伙伴的长期合作关系，前提是合作或取消对 Zegna 具有重大意义；以及 (iii) 收购或处置 Zegna 的参与权益如合并后所示，价值至少为 Zegna 资产三分之一的公司的股本根据杰尼亚或子公司最近通过的年度账目，资产负债表附有解释性附注。

代表性

整个 Zegna 董事会和任何单独行事的 Zegna 执行董事均有权代表 Zegna。Zegna 董事会可以授权一人或多人，无论是否受雇于 Zegna，持续代表 Zegna，或以不同的方式授权一人或多人代表 Zegna。

对 Zegna 董事和高级管理人员的赔偿

根据荷兰法律，赔偿条款可以包含在公司的公司章程中。根据 Zegna 公司章程，Zegna 必须赔偿 Zegna 的所有董事、高级职员、前 Zegna 董事、前高级职员，以及任何可能应其要求担任 Zegna 子公司的董事或高级职员、曾经或正在成为当事方或受到威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查（均为 “诉讼”），还是此类诉讼或任何调查中的任何上诉，或可能导致针对任何和所有负债、损害赔偿、记录在案的费用（包括律师费）、判决的财务影响、罚款、罚款（包括消费税和类似税收以及惩罚性赔偿）以及其中任何一方在和解中支付的与此类诉讼相关的款项提起此类诉讼的调查。尽管如此，对于任何索赔、问题或事项，不作任何赔偿：(i) 在最终且不可上诉的裁决中裁定上述任何受保人应对该人在履行对 Zegna 的职责时的重大过失或故意不当行为负责；或 (ii) 上述受保人的费用或资本损失由另一方支付的范围内或由保险单承保，而保险公司已经支付了这些费用或资本损失。Zegna 的此项赔偿不会排斥受赔偿者可能以其他方式享有的任何其他权利。

忠诚度投票结构

Zegna 采用了忠诚投票结构，以加强 Zegna 的稳定性，促进 Zegna 长期股东的稳定基础的发展和持续参与。

Zegna 特殊投票股份受 Zegna 公司章程和 Zegna 特别投票股份条款和条件中的条款管辖。这些文件管理杰尼亚特殊有表决权股份的发行、分配、收购、转换、出售、持有、回购和转让，以及普通股在忠诚度登记册中注册的某些方面。

忠诚度投票结构通过要求 Zegna 在忠诚度登记册中注册其全部或部分普通股，为 Zegna 股东提供了参与忠诚度投票结构的机会。在忠诚度登记册中注册普通股将阻止此类股票在纽约证券交易所交易。如果以同一股东的名义在忠诚度登记册中连续注册多股普通股两年，则此类股票有资格获得杰尼亚特别投票股A。相关股东每股符合条件的普通股将获得一股 Zegna 特别投票股 A。在 Zegna 发布相关转换声明后，每股 Zegna 特别投票股票 A 将自动转换为 Zegna 特别投票股票 B，每股 Zegna 特别投票股票 B 将自动转换为 Zegna 特别投票股票 C。转换的要求是：

•在忠诚度登记册中注册该数量的普通股后，在不间断的五年内持有一定数量的普通股，如果在此期间没有从忠诚度登记册中注销该数量的普通股，则每股相当于该数量普通股的杰尼亚特殊投票股A将自动转换为杰尼亚特别投票股B；以及

•在忠诚度登记册中注册了该数量的普通股后，在不间断的十年内持有一定数量的普通股，如果在此期间没有从忠诚度登记册中注销该数量的普通股，则与该数量的普通股相对应的每股 Zegna 特别投票股 B 将自动转换为 Zegna 特别投票股 C

除了每股普通股附带的投票权外，每类杰尼亚特别有表决权股票还将使相关持有人有权获得以下数量的选票：

•每股 Zegna 特别投票股 A 将赋予其持有人额外获得一票；

•每股 Zegna 特别投票股 B 将赋予其持有人额外四张选票的权利；以及

•每股 Zegna 特别投票股 C 将赋予其持有人额外获得九张选票。

如果在任何时候出于任何原因从忠诚度登记册中注销多股普通股，相关股东将失去持有相应数量的 Zegna 特别有表决权股票的权利。

在忠诚度登记册中注册的普通股持有人可以随时要求从忠诚度登记册中取消部分或全部此类股票的注册，这将允许此类股东自由交易此类股票。从提出此类请求的那一刻起，在忠诚度登记册中注册的普通股持有人将被视为放弃了与从忠诚度登记册注销的杰尼亚特殊投票股份相关的任何投票的权利。从忠诚度登记册中注销注册后，相关数量的普通股的持有人将不再有权获得杰尼亚特别有表决权的股票。任何注销注册申请都将自动触发强制性转让要求，根据该要求，根据 Zegna 特殊投票股份的条款和条件，Zegna 将无偿收购相关的 Zegna 特殊投票股份。

普通股可自由转让（须遵守上文 “—股份转让” 中描述的限制）。但是，杰尼亚特殊投票股份条款和条件不允许的任何在忠诚度登记册中注册的普通股的转让或处置，都将触发此类股票从忠诚度登记册中注销，并将所有相应的 Zegna 特殊投票股份转让给 Zegna。

杰尼亚特殊投票股份未上市，只能在非常有限的情况下转让（包括通过继承、捐赠或其他转让向某些关联公司或亲属转让，前提是在忠诚度登记册中注册的相应普通股也转让给该方，或者经杰尼亚董事会批准进行转让）。特别是，不允许任何股东直接或间接：(a) 出售、处置、交易或转让任何 Zegna 特别投票股或以其他方式授予任何 Zegna 特别投票股份的任何权利或权益，但 Zegna 公司章程或 Zegna 特殊投票股份的条款和条件允许的除外；或 (b) 设立或允许设立任何质押、留置权、固定或浮动抵押或其他抵押权抵押任何 Zegna 特别投票股份或任何 Zegna 特别投票股份的任何权益。

忠诚度投票结构的目的是通过授予杰尼亚特殊投票股份来授予长期股东额外的投票权，但不赋予此类股东获得除普通股以外的任何经济权利。但是，根据荷兰法律，不能将杰尼亚特殊投票股份完全排除在经济权利之外。因此，根据杰尼亚公司章程，杰尼亚特殊投票股份的持有人将有权获得最低股息，该股息将分配给单独的有表决权的特殊股票股息储备。从特殊有表决权股票股息储备中进行的任何分配或任何此类储备的部分或全部发放都需要杰尼亚董事会事先提出提案并由相关类别的杰尼亚特殊投票股份持有人会议通过决议，并且将按照相关类别的杰尼亚特殊投票股份的总面值的比例专门向相关类别的杰尼亚特殊投票股份的持有人发放。根据杰尼亚公司章程，对特殊有表决权股票股息储备的分配进行表决的权力以及取消特定类别的所有已发行杰尼亚特别投票股份的权力是授予相关类别的杰尼亚特殊投票股份持有人会议的唯一权力。

允许杰尼亚董事会修改 Zegna 特别投票股份的条款和条件，但前提是任何实质性的，而不仅仅是技术性修正都必须经过 Zegna 股东大会的批准，除非需要进行此类修正以确保遵守适用的法律和/或证券交易所规则。

Zegna 特别投票股份基金会

根据杰尼亚公司章程，荷兰基金会（stichting）（“SVS 基金会”）有权认购多股 Zegna 特别投票股 A、Zegna 特别投票股 B 和 Zegna 特别有表决权股份 C，但不得超过 Zegna 法定股本中不时包含的此类杰尼亚特别投票股的数量。SVS 基金会只能行使期权以促进 Zegna 公司章程和 Zegna 特别投票股份条款和条件中规定的忠诚度投票结构。

该期权无限期授予SVS基金会，旨在确保未来符合条件的普通股的持有人无需Zegna股东大会通过决议即可获得其杰尼亚特别投票股票。在SVS基金会的结构下，一旦杰尼亚的股东有权获得杰尼亚特别投票股份A，杰尼亚将根据SVS基金会行使期权向SVS基金会发行此类杰尼亚特别投票股A，此后，SVS基金会将把杰尼亚特别投票股A转让给该股东。在需要的范围内，只有在杰尼亚未能发布转换声明的情况下，SVS 基金会才有权认购 Zegna 特殊投票股票 B 和 Zegna 特别投票股票 C，以促进忠诚度投票结构。

Zegna 特别投票股份的条款和条件

杰尼亚特殊投票股份的条款和条件适用于杰尼亚特殊有表决权股份的发行、分配、收购、转换、出售、持有、回购和转让，以及普通股在忠诚度登记册中注册的某些方面。

特别资本储备

Zegna 将维持特别资本储备，专门用于促进 Zegna 特别有表决权股份的发行、转换或取消。维持特别资本储备所需的金额将完全从杰尼亚的股票溢价储备中扣除。在不影响下一句的前提下，不得从特别资本准备金中进行任何分配。Zegna 董事会将被授权在 (i) 从特别资本储备中进行任何分配，以支付 Zegna 特别有表决权股份，或 (ii) 重新分配款项，将特别资本准备金贷记入或借记 Zegna 将维持的股票溢价储备。

取消 Zegna 特别有表决权的股份

在从忠诚度登记册中注销符合条件的普通股后，将杰尼亚特殊投票股强制转让给杰尼亚后，杰尼亚将被允许继续持有杰尼亚特别投票股作为库存股，但无权对任何此类库存股进行投票。或者，杰尼亚将被允许取消国库中持有的杰尼亚特别有表决权股份，因此，此类股票的名义价值将计入特别资本储备。杰尼亚还将被允许取消特定类别的所有已发行和未偿还的 Zegna 特别有表决权股份，但须获得相关类别的 Zegna 特殊有表决权股票持有人会议的批准。因此，忠诚度投票功能将终止，相关的普通股将从忠诚度登记册中注销。根据 Zegna 特别投票股份的条款和条件，任何需要将 Zegna 特殊投票股份转让给 Zegna 的股东都无权获得此类杰尼亚特殊投票股份的任何对价，每位股东都将明确放弃这方面的任何权利，以此作为参与忠诚投票结构的条件。

控制权变更

在忠诚度登记册中注册的普通股股东如果对该股东的控制权发生变更（该术语定义见杰尼亚特殊投票股份的条款和条件），必须立即通知杰尼亚，并且必须就其在忠诚度登记册中注册的所有普通股提出取消注册申请。取消注册请求会导致杰尼亚特殊投票股份的转让，如 “—忠诚投票结构” 中所述。尽管杰尼亚没有收到任何此类通知，但在得知控制权变更后，可以开始从忠诚度登记册中注销相关股东的普通股。

赞助商被提名人的赞成票

根据 Zegna 公司章程，只要保荐人集团满足最低持股要求，Zegna 董事会就以下事项通过决议，就必须获得保荐人提名人的赞成票：

•就对IIAC赞助商的权利产生不利影响的任何杰尼亚公司章程修正案向 Zegna 股东大会提出提案（与其因普通股或 Zegna 特别有表决权股份的所有权而产生的由同一类别的其他持有人按比例共享的权利）的修正案提出提案；

•Zegna主要业务的停止或重大变更，包括其公司宗旨的重大变更或组织管辖权的变更；

•将 Zegna 董事会成员扩大到十五人以上，但不授予 IIAC 发起人额外提名 Zegna 董事以保持其比例代表性的权利；

•解散或终止 Zegna 董事会的任何常设委员会；

•注销杰尼亚的注册或将普通股从纽约证券交易所退市；以及

•向杰尼亚股东大会提出任命或罢免杰尼亚独立审计师的提案，但前提是接替者不是德勤、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或普华永道会计师事务所。

如果保荐人集团未能满足最低持股要求，则IIAC保荐人的上述权利将立即失效，前提是如果这种失败不是由保荐人集团成员出售或转让普通股造成的，则如果这种失败自保荐人集团任何成员得知此类失败之日起持续20个交易日，则IIAC保荐人的权利将失效。

杰尼亚股东大会

杰尼亚大会将在荷兰阿姆斯特丹、哈勒默梅尔（包括史基浦机场）、海牙或鹿特丹举行。Zegna 年度股东大会应在财政年度结束后的六个月内在集会通知中提及的日期和地点举行。在 Zegna 董事会认为适当时，还可举行其他特别的 Zegna 股东大会。根据荷兰法律，单独或共同代表至少 10% 已发行和流通股本的一名或多名股东可以请求 Zegna 董事会召开 Zegna 股东大会。如果 Zegna 董事会未采取必要措施确保 Zegna 股东大会在提出请求后的相关法定期限内举行，则请求人可在初步救济程序中获得法院的授权，召开 Zegna 股东大会。

Zegna 股东大会应通过荷兰日报上的公告和通知召开，其中应包括一份列明待讨论项目的议程，包括 Zegna 年度大会，除其他外，讨论和通过年度账目、拨款 Zegna 的利润，以及与 Zegna 董事会相关的提案，包括任命或重新任命 Zegna 董事会以及填补 Zegna 董事会的任何空缺董事会。此外，议程应包括 Zegna 董事会已列入议程的项目。代表已发行和流通股本至少 3% 的一名或多名股东，单独或共同也可以要求在 Zegna 股东大会的议程中列入项目。

申请必须以书面形式提出，并在 Zegna 董事会至少在会议前 60 天收到。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。根据DCGC，股东只有在这方面与 Zegna 董事会协商后，才能要求将项目列入议程。根据DCGC，如果杰尼亚的一位或多位股东打算要求将可能导致 Zegna 战略变更的项目列入 Zegna 股东大会议程，则 Zegna 董事会可以要求在 Zegna 股东大会当天之前的最长回复时间为 180 天。此外，如果股东要求变更 Zegna 董事会的组成或相应条款

Zegna 公司章程，如果是未经请求的公开报价，Zegna 董事会可以根据荷兰法律援引法定回复时间，视情况而定，不超过 250 天。Zegna 股东大会由主席主持，如果主席缺席或未指定 Zegna 董事担任主席，则由首席非执行董事主持。

Zegna 董事可以亲自或通过电子通信方式参加 Zegna 股东大会。会议主席可自行决定接纳其他人参加会议。

Zegna 的外部审计师可以参加讨论年度账目的 Zegna 年度股东大会。

记录日期

召开 Zegna 股东大会时，Zegna 董事会可以决定在会议日期（“Zegna 记录日期”）前 28 天拥有投票权或出席此类会议的人员被视为拥有这些权利的人，无论他们在会议之日是否拥有这些权利，均在 Zegna 董事会为此目的指定的登记册中进行了登记。为了使某人能够参加 Zegna 大会并有权在此类会议上投票，该人必须不迟于 Zegna 股东大会召集通知中所述的当天和方式，以书面形式通知 Zegna 他或她打算这样做。

Zegna 股东大会的投票权和法定人数

每股普通股和每股 Zegna 特别投票股 A 授予投一票的权利，每股 Zegna 特别投票股 B 授予投四票的权利，每股 Zegna 特别投票股 C 授予在 Zegna 股东大会上投九票的权利。有关 Zegna 特别投票股份的更多信息，请参阅 “—忠诚投票结构”。在 Zegna 股东大会上，不得对 Zegna 或 Zegna 子公司持有的股份进行投票。尽管如此，如果用益权或质押权是在杰尼亚或杰尼亚的任何子公司收购普通股用益权之前授予的，则普通股用益权持有人不被排除在这些股份的投票权之外。Zegna 不得对 Zegna 或子公司拥有用益权或质押权的股份进行投票。除非荷兰法律或 Zegna 公司章程另有规定，否则 Zegna 大会上通过的所有决议均以简单多数票通过。

不适用法定人数要求。

根据荷兰法律，在确定股东的投票、出席或代表范围或股本存在或代表范围时，不得考虑法律或 Zegna 公司章程规定不得投票的股份。

特定类别股份持有人会议

每当 Zegna 董事会召集此类会议时，将举行特定类别的股票持有人会议。

特定类别的股票持有人会议可不迟于该会议日期的前六天召开。适用于 Zegna 股东大会的条款，除与频率、通知期限和 Zegna 记录日期有关的规定外，将比照适用于特定类别股份持有人会议。请参阅 “—Zegna 股东大会——Zegna 股东大会的投票权和法定人数”。

年度账目和独立审计师

Zegna 的财政年度与日历年度重合。在每个财政年度结束后的五个月内，杰尼亚董事会将编制和公布年度账目，包括资产负债表、损益表和解释性说明，必须附有管理报告和审计报告，以及根据该财务年度需要公开的任何其他信息，杰尼亚董事会将年度账目延长至五个月

适用的法律规定和纽约证券交易所的要求。所有 Zegna 董事都必须签署年度账目，如果缺少任何成员的签名，则必须说明原因。

年度账目将由杰尼亚股东大会通过。年度账目、管理报告和独立审计师报告将从召开讨论这些账目的 Zegna 股东大会的通知发出之日起，在 Zegna 的致辞中提供给股东审查。

Zegna 公司章程修正案

只有在 Zegna 董事会的提议下，Zegna 股东大会才能通过 Zegna 大会关于修改 Zegna 公司章程的决议。如同 “——保荐人被提名人的赞成票” 所述，如果任何修正案对IIAC发起人的具体权利产生不利影响，则该提案要求保荐人被提名人的赞成票。关于修改 Zegna 公司章程的决议将需要简单多数的选票。

解散和清算

只有在 Zegna 董事会的提议下通过 Zegna 股东大会的决议才能解散 Zegna。如果要向 Zegna 大会提交解散 Zegna 的决议，则在任何情况下都必须在相关 Zegna 股东大会的召集通知中说明这一点。如果 Zegna 大会决定解散 Zegna，则 Zegna 董事会成员将负责清算 Zegna 的业务，除非 Zegna 股东大会根据 Zegna 董事会的提议另有决定。在清算期间，Zegna 公司章程的条款将尽可能长时间地保持有效。

如果 Zegna 被解散和清算，则在偿还所有债务后，Zegna 的剩余股权将被分割。首先，每类杰尼亚特殊投票股份的股息储备余额将按其杰尼亚特别投票股份类别的总名义价值的比例分配给该类别的杰尼亚特别投票股份的持有者。任何剩余余额将按普通股持有人持有的普通股总面值的比例分配给普通股持有人。

挤出去

根据《荷兰民法典》第 2:92 a 条，以自己的名义持有 Zegna 至少 95% 的已发行和未偿还股本的股东可以共同对其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给索赔人。诉讼在荷兰企业商会（Ondernemingskamer）进行，可以根据《荷兰民事诉讼法》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording）的规定，通过向每位少数股东发出传票提起。荷兰企业商会可以批准所有少数股东的挤出申请，必要时将在任命一到三名专家后确定股票的支付价格，他们将就少数股东股份的支付价值向荷兰企业商会提出意见。一旦转让令在荷兰企业商会获得最终决定，获得股份的人必须向地址已知的待收购股份持有人书面通知付款日期和地点以及价格。除非收购人知道所有这些地址的地址，否则收购人必须在荷兰全国日报上公布同样的地址。

荷兰法律规定的财务报告

荷兰财务报告监管法（Wet toezicht financile verslaggeving，“FRSA”）适用于杰尼亚的财务报告。根据FRSA，荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financile Markten，“AFM”）监督公司所在地位于荷兰且证券在欧盟内部受监管市场或等效的第三国（非欧盟）国家市场上市的公司对财务报告准则的适用情况。由于杰尼亚的公司总部设在荷兰，普通股在纽约证券交易所上市，因此FRSA适用于杰尼亚。

根据 FRSA，AFM 有独立权利 (i) 要求 Zegna 解释适用的财务报告准则的适用情况，然后 (ii) 与 Zegna 做出非正式安排

将来必须遵守这一点，或者向 Zegna 发出通知，告知其财务报告不符合适用的财务报告标准，该通知可能附有建议 Zegna 就该主题发布新闻稿。如果 Zegna 不遵守或充分遵守此类要求或建议，AFM 可以要求荷兰企业商会命令 Zegna (i) 解释其对财务报告适用财务报告准则的方式，或 (ii) 根据荷兰企业商会的指示编制财务报告。

某些内幕交易和市场操纵法

欧洲议会和理事会2014年4月16日关于滥用规则的第596/2014号法规（欧盟）（“MAR”）不适用于杰尼亚或普通股，因为普通股仅在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是欧洲经济区以外的证券交易所。因此，在内幕交易、小费、市场操纵和董事交易通知规则等市场滥用方面，没有适用于杰尼亚的欧盟规则或荷兰规则。

Zegna 的某些披露和报告义务

由于 Zegna 的公司所在地位于荷兰，其普通股在相当于受监管市场（即纽约证券交易所）的第三国（非欧盟）国家市场上市，因此 Zegna 受 DCGC 的约束。DCGC包含一级董事会、执行和非执行董事、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露合规和执法标准的原则和建议的治理条款。

尽管 Zegna 打算认可 DCGC 的原则和最佳实践条款，但它并不适用所有最佳实践条款。DCGC 基于 “要么遵守要么解释” 原则。因此，Zegna必须在其在荷兰公开提交的管理报告中披露其是否遵守了DCGC的各项规定。如果 Zegna 不遵守其中一项或多项规定（例如，由于纽约证券交易所的要求或美国市场惯例相冲突），则 Zegna 必须在其与所审查财政年度相关的荷兰法定年度报告中解释此类不遵守的原因。

外汇管制

根据荷兰法律，对普通股的投资或付款没有外汇管制限制。杰尼亚公司章程或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票普通股的权利的特殊限制。

注册权和封锁安排

在收盘的同时，杰尼亚、杰尼亚初始股东、IIAC保荐人和IIAC初始股东（统称为 “持有人”）签订了注册权协议，根据该协议，除其他外，持有人已获得持有人不时持有的杰尼亚某些普通股和其他股权证券的某些注册权。根据注册权协议，Zegna 已提交注册声明，注册转售持有人持有 Zegna 的某些普通股和其他股权证券。在持有人股票所受的任何封锁（如果有）到期后的任何时间和不时地，只要合理预计发行的总收益将超过5000万美元，任何持有人都可以要求在承销发行中出售其全部或部分可注册证券。在任何情况下，杰尼亚都没有义务 (i) 就杰尼亚初始股东持有的所有可注册证券进行总共超过3次的承销发行，或 (ii) 就IIAC初始股东持有的所有可注册证券进行总共超过3次承销发行。《注册权协议》还规定了惯常的 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例折扣规定。《注册权协议》还包含有关赔偿和缴款的习惯条款。

在执行业务合并协议的同时，IIAC和Zegna与某些投资者签订了PIPE订阅协议，该协议为投资者提供了惯常的注册权。根据PIPE订阅协议，Zegna向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了此类股票的转售。Zegna 将尽商业上合理的努力来保持注册声明的有效性

直至：（i）收盘三周年；（ii）订阅者停止持有根据PIPE订阅协议发行的任何股票（“可注册股份”）的日期；或（iii）订阅者可以在90天内根据第144条出售所有可注册股票的日期，而不受该规则的公开信息、数量或销售方式限制。PIPE内部订阅者的PIPE订阅协议包含对根据此类PIPE订阅协议发行的股票的某些转让限制，该协议已于2022年12月17日到期。

在收盘的同时，Zegna 初始股东、IIAC 发起人和 IIAC 初始股东与 Zegna 签订了 Zegna 股东封锁协议和 IIAC 保荐人封锁协议（如适用）。根据杰尼亚股东封锁协议，除其他外，杰尼亚初始股东同意，在 (a) 自截止日起18个月的日期和 (b) 普通股成交量加权平均股价等于或超过每股12.50美元的最后一个交易日之前，不出售、转让或以其他方式处置他们拥有的任何普通股（不包括在PIPE融资中收购的任何股份）在连续30个交易日的任意时间段内至少20个交易日，从之后的至少 180 天开始截止日期.该条件已于2023年3月14日得到满足，相关股票不再受封锁的约束。根据IIAC保荐人封锁协议，除某些例外情况外，IIAC保荐人和IIAC初始股东同意，在180年的期限内，不出售、转让或以其他方式处置与业务合并相关的任何普通股或认股权证，以换取根据远期购买协议和IIAC私募认股权证（不包括在PIPE融资中收购的任何股份），以换取根据远期购买协议和IIAC私募认股权证（不包括在PIPE融资中收购的任何股份）截止日期之后的几天，截止日期已于2022 年 6 月 15 日；前提是，在进行某些调整后：(i) IIAC 保荐人（连同任何其他 IIAC 关联公司）将在收盘后立即保留相当于 (a) IIAC 保荐人初始股份 80% 的多股普通股（为避免疑问，不包括在 PIPE 融资中收购的普通股）的实益所有权，以及 (b) 40% IIAC 赞助商在收盘后立即获得的初始股份（为避免疑问，不包括在截止日期后至少36个月内在PIPE融资中收购的普通股）。

股东协议

在闭幕的同时，Zegna、Monterubello、Ermenegildo Zegna和IIAC保荐人签订了股东协议，根据该协议，除其他外，只要保荐人集团满足最低持股要求，(i) 协议各方将行使其各自的受控关联公司行使权利和权力，因此只有在以下情况下，保荐人被提名人才会被停职 Zegna 董事的职务除非 Zegna 董事会合理地确定不暂停保荐人的职务，否则 IIAC 保荐人以书面形式提出要求被提名人将违反 Zegna 董事会的信托职责，(b) 如果 IIAC 保荐人提出书面要求，则被解除杰尼亚董事的职务；如果保荐人被提名人担任 Zegna 非执行董事的职务时存在欺诈或故意不当行为，(ii) Zegna 将为保荐人提供被提名为 Zegna 董事的机会和/或薪酬委员会以及 (iii) IIAC 赞助商将有权根据条款参与 Zegna 的某些融资活动但《股东协议》中包含的例外情况除外。

只要保荐人集团满足最低持股要求并遵守股东协议中规定的条件，杰尼亚还将 (i) 在 (a) 进行任何涉及与处境相似的时装或奢侈品公司合并的重大变革性收购或 (b) 决定支付特别现金分红，以及 (ii) 提供接触 IIAC 高级代表的机会，征求和考虑其观点 AC 赞助商与 (a) 首席财务官和每季度担任杰尼亚首席运营官，（b）杰尼亚首席执行官每季度就杰尼亚事务提问，前提是 Zegna 及其高级代表均无义务披露任何机密或非公开信息。

证券上市

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ZGN”。普通股持有人应获得其证券的当前市场报价。

出售股东

本招股说明书涉及卖方股东可能不时发售和出售多达189,902,164股普通股，包括：

(i) 在我们与IIAC完成与PIPE融资和Offset PIPE融资相关的业务合并的同时，向某些卖出股东发行了多达32,623,099股普通股，收购价为每股10.00美元；

(ii) 在无现金行使我们的私募认股权证（根据认股权证协议的条款，行使率为每份认股权证0.277股普通股）时发行的多达407,190股普通股；私募认股权证由我们在与业务合并相关的私募交易中发行：我们发行了5,90万股此类私募认股权证，以换取IIAC当时最初发行的私募认股权证首次公开募股，收购价为1.50美元每份认股权证和80万份此类私募认股权证是我们向某些董事发放的；以及

(iii) 某些出售股东目前持有的多达156,871,875股普通股，包括 (a) 杰尼亚初始股东持有的多达155,400,000股普通股，这些股东在业务合并之前的多年中收购，当时公司还是一家私人控股公司；蒙特鲁贝洛持有149,734,550股普通股（占截至5月18日已发行普通股总额的59.9％），2023 年和 78.9% 的普通股）是 Zegna 的控股股东，归 Zegna 所有1910 年创立 Zegna 业务的 Zegna 家族成员，以及 (b) 我们向 IIAC B 类股票持有人（即 IIAC 初始股东）发行的最多 1,471,875 股普通股，以补偿他们出资与业务合并相关的此类B类股票；此类B类股票最初是由IIAC发起人以每股约0.002美元的收购价购买的 IIAC 在 S-1 表格上提交的注册声明。

我们正在登记上述证券的转售，以满足我们授予此类证券持有人的某些注册权利，包括根据注册权协议、PIPE订阅协议和抵消认购协议授予的权利。

根据本招股说明书，卖出股东可以不时提供和出售下文规定的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的个人，以及质押人、受让人、受让人、继承人和其他在本招股说明书发布之日之后持有卖出股东在我们证券中的任何权益的人。

根据本招股说明书，出售股东可以转售多达189,902,164股普通股，约占我们在2023年5月18日发行和流通的普通股的76％，包括蒙特鲁贝洛持有的普通股。出售股票的股东在公开市场上出售此类证券，或者认为这些证券可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。此外，出售股东仍可能从他们购买的证券中获得回报，并且可能愿意以低于在商业合并后的任何时候在公开市场上收购或将要在公开市场上收购我们的普通股的股东的价格出售普通股。根据我们上次于2023年5月22日公布的普通股出售价格为每股普通股12.49美元，出售股票的股东将从出售其持股中获得可观的收益。

下表是根据出售股东向我们提供的信息编制的。下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们正在注册普通股以向公众转售的卖出股东的姓名，以及卖出股东根据本招股说明书可能提供的本金总额。除非另有说明，否则下列个人和实体对其各自证券拥有实益所有权。

美国证券交易委员会已将证券的 “实益所有权” 定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何时候，股东也被视为股东

该股东有权在该日期后的60天内收购的所有证券的受益所有人，包括但不限于通过（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）证券转换，（iii）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（iv）自动终止信托、全权账户或类似安排的任何权利。

在本次发行之前，我们的所有权百分比基于截至2023年5月18日已发行的249,829,313股普通股。为了计算受益人拥有的股份数量和实益所有权的百分比，一个人有权在60天内收购的股份既包括在该人的实益所有权中，也包括在用于计算该人所有权百分比的已发行和流通股票总数中，但不包括在计算其他人的百分比中。

我们无法就卖出股东实际上是否会出售任何或全部此类证券向您提供建议。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售股票的股东可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置交易中的证券，但须遵守适用法律。

出售每位额外出售股东（如果有）的股东信息，将在根据本招股说明书要约或出售此类出售股东证券之前的必要范围内，在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售股东的身份和代表其注册的普通股数量。卖出股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。参见标题为 “分配计划” 的部分。

下述人员拥有的股份与其他持有人拥有的股份没有不同的投票权。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的营业地址均为 c/o Ermenegildo Zegna N.V.、Viale Roma 99/100、13835、Valdilana loc。特里韦罗，意大利。

__________________

(*) 代表少于 1% 的实益所有权。

(1) 由Monterubello s.s. 持有的149,734,550股普通股组成，根据杰尼亚股东封锁协议，这些股份受合同封锁，该协议于 2023 年 3 月 14 日到期，如 “证券描述——注册权和封锁安排” 所述。这些股票是根据截至2021年12月17日由公司、出售股东及其其他各方之间的注册权协议的条款注册的，如 “证券描述——注册权和封锁安排” 中所述。Monterubello s.s. 是一家简单的意大利社会，其配额目前由杰尼亚家族的成员持有。截至 2022 年 12 月 31 日，蒙特鲁贝洛股份公司的董事为 Ermenegildo Zegna di Monte Rubello（董事会主席）、Paolo Zegna di Monte Rubello（董事会副主席）、Anna Zegna di Monte Rubello、Laura Zegna di Monte Rubello、Angelo Zegna di Monte Rubello、Angelo Zegna di Monte Rubello 桑德罗·安德里亚·特拉巴尔多·托尼亚和弗兰卡·卡尔西亚。Monterubello s.s. 的营业地址是意大利比耶拉瓦尔迪拉纳13835号马可尼街23号。

(2) 包括 (i) T. Rowe Price 国际探索基金持有 3,064,085 股 PIPE 股票、(ii) T. Rowe Price 国际小型股权信托持有 405,665 股 PIPE 股票、(iii) T. Rowe Price 全球分配基金持有 10,961 股 PIPE 股票、(iv) Advanced Series Trust持有的29,161股 PIPE 股票，(v) 3,5661 股 PIPE 股票 T. Rowe Price 国际股票基金持有 9,341 股 PIPE 股票，(vi) T. Rowe Price 国际股票投资组合持有 69,884 股 PIPE 股票，(vii) T. Rowe Price 非美国持有 196,077 股 PIPE 股票股票信托，(viii) T.Rowe Price 国际增长股票信托持有 2,228,905 股 PIPE 股票，(ix) T. Rowe Price 全球分配基金持有 3,810 股 PIPE 股票，(x) Advanced Series Trust——AST T. Rowe Price Price Price Price 增长机会投资组合持有的 PIPE 股票，(xi) Brinker Capital Destinations Trust——目的地国际股票基金持有的109,245 股 PIPE 股票，(xii) 95,245 股 PIPE 美国万通精选基金——MassMutual Select T. Rowe Price 国际股票基金持有的 819 股 PIPE 股票以及 (xiii) 休斯敦市政雇员持有 22,516 股 PIPE 股票养老金制度。T. Rowe Price Associates

（“TRPA”）担任投资顾问或次级顾问，有权直接投资和/或对上述基金和账户（统称为 “基金”）拥有的证券进行投票的唯一权力。就《交易法》的报告要求而言，TRPA可能被视为基金持有的所有股份的受益所有者；但是，TRPA明确否认它实际上是此类证券的受益所有者。TRPA是上市金融服务控股公司T.Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。注册经纪交易商T. Rowe Price Investment Services, Inc.（“TRPIS”）是基金投资顾问TRPA的子公司。TRPIS成立的主要目的有限，即充当T. Rowe Price基金家族中基金股票的主要承销商和分销商。TRPIS不从事涉及个别证券的承销或做市活动。T. Rowe Price通过该子公司提供经纪服务，主要是为了补充向T. Rowe Price基金股东提供的其他服务。基金的营业地址为美国马里兰州巴尔的摩市东普拉特街 100 号 21202。

(3) 包括（i）AIM Investment Funds（景顺投资基金）代表景顺开发市场基金持有的5,142,215股PIPE股票，（ii）景顺信托公司员工福利投资基金代表景顺新兴市场股票信托持有的234,561股PIPE股票，以及（iii）景顺新兴市场股票基金持有的41,943股PIPE股票。“发行前实益拥有的普通股” 包括景顺新兴市场股票信托持有的额外73,266股普通股，本协议未发行。Invesco Advisers, Inc. 担任卖出股东的投资顾问，对卖出股东持有的股票拥有投票权和投资权。卖方股东的营业地址为景顺顾问公司，位于美国佐治亚州亚特兰大桃树街东北1555号Two Peachtree Point，30309。

(4) 由Ermenegildo Zegna di Monte Rubello持有的5,246,800股普通股（包括42万股PIPE股票）组成，其中4,826,800股受杰尼亚股东封锁协议规定的合同封锁，该协议于 2023 年 3 月 14 日到期，详见 “证券描述——注册权和封锁安排”。这些股票是根据截至2021年12月17日由公司、出售股东及其其他各方之间的注册权协议的条款注册的，如 “证券描述——注册权和封锁安排” 中所述。“发行前实益拥有的普通股” 包括另外1,287,086股普通股，本协议未发行。Ermenegildo Zegna di Monte Rubello 是 Zegna 的首席执行官和 Zegna 董事会成员。

(5) 由迪拜投资公司（“ICD”）持有的300万股PIPE股份组成。ICD董事总经理穆罕默德·易卜拉欣·沙伊巴尼阁下和ICD副首席执行官哈利法·达布斯对ICD持有的股份拥有投票权和投资权；但是，这些人都否认这些股份的实益所有权。ICD 的营业地址为阿拉伯联合酋长国迪拜国际金融中心 Gate Village 7 的 5 楼和 6 层。

(6) 由帕特里齐奥·贝尔泰利持有的250万股PIPE股份组成。

(7) 由Exor N.V持有的250万股PIPE股份组成，该公司在荷兰阿姆斯特丹泛欧交易所上市，由Giovanni Agnelli B.V.（“G.A.”）控制，该公司持有其53.57％的股本。G.A. 是一家荷兰私营有限责任公司，其资本分为股份，目前由Agnelli家族成员持有。G.A. 的导演是约翰·埃尔坎、杰罗恩·普雷勒、弗洛伦斯·欣宁、蒂伯托·布兰多里尼·达达、亚历山德罗·纳西、安德里亚·阿涅利、卢卡·费雷罗·德古伯纳蒂斯·文蒂米利亚和贝内代托·德拉·基耶萨。Exor N.V. 的营业地址是 Gustav Mahlerplein 25，1082 MS 荷兰阿姆斯特丹。

(8) 包括 (i) Banca del Ceresio SA作为安东尼奥·福利亚的提名人持有的624,900股PIPE股份，而不是以其个人身份，(ii) Banca del Ceresio SA作为费德里科·福利亚的提名人持有的62.5万股PIPE股份，（iii）Banca del Ceresio SA作为费德里科·福格利亚的提名人持有的62.5万股PIPE股份 Lia而不是以个人身份持有，以及（iv）Banca del Ceresio SA持有的62.5万股PIPE股份，是玛丽亚·亚历山德拉·福利亚的提名人，而不是以个人身份持有。Banca del Ceresio SA的营业地址为Via Della Posta 7，6900，瑞士卢加诺。

(9) 由Felofin S.p.A. 持有的150万股PIPE股份组成。Felofin S.p.A. 首席执行官费德里科·卢蒂对Felofin S.p.A持有的股份拥有投票权和投资权。Felofin S.p.A. 的营业地址为Via delle Industrie 3，20082 Noviglio（米兰）。

(10) 由塞尔吉奥·埃尔莫蒂持有的1,692,665股普通股（包括12万股PIPE股票和在无现金行使与认股权证赎回相关的77万份私募认股权证时发行的213,290股普通股）组成，根据业务合并协议的条款，其中475,781股普通股在截至2023年3月14日满足相关发行条件后从托管中解除。“发行的普通股数量” 包括向卖出股东发行的203,906股托管股票，根据业务合并协议的条款，这些股票将存放在托管中，直到相关发行条件得到满足或规定的期限到期。只要任何此类托管股份在托管中持有，出售股东的投票权和经济权利就会受到限制；因此，这些托管股票不在 “发行前实益拥有的普通股” 之外。这些证券是根据截至2021年12月17日由公司、卖方股东及其其他各方之间签订的注册权协议的条款注册的，如 “证券描述——注册权和封锁安排” 中所述。Sergio P. Ermotti 是 Zegna 董事会成员，在《生效时间》之前曾担任 IIAC 的董事会主席。

(11) 由Yarpa Special Opertunities 4 S.r.l持有的100万股PIPE股票组成。Yarpa Special Opertunities 4 S.r.l的唯一董事亚历山德罗·莱诺蒂对Yarpa Special Opertunities 4 S.r.l持有的股份拥有投票权和投资权。Yarpa Special Oportunities 4 S.r.l. 的营业地址是 Corso di Porta Nuova 15，20121 年意大利米兰。

(12) 由DDS and Associates LLC持有的838,650股普通股组成，根据杰尼亚股东封锁协议，这些股份受合同封锁，该协议已于 2023 年 3 月 14 日到期，详见 “证券描述——注册权和封锁安排”。这些股票是根据公司、卖方股东及其其他各方之间于2021年12月17日签订的注册权协议的条款注册的，如 “证券描述——注册权和封锁安排” 中所述。DDS and Associates LLC 由多梅尼科·德索尔家族成员实益拥有。DDS and Associates LLC 的营业地址为美国南卡罗来纳州马什雷恩路 16 号 29928。

(13) 包括 (i) 42万股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股在无现金行使与认股权证赎回相关的10万份私募认股权证时发行，由亨利·彼得持有，他是杰尼亚董事会成员，也是集团某些公司的董事会成员。“发行前实益拥有的普通股” 包括本协议未发行的另外25,000股普通股。

(14) 由SCP Victorious持有的36万股PIPE股份组成。SCP Victorious的董事Laura N M Fonda对持有的SCP Victorious的股票拥有投票权和投资权；但是，Laura N M Fonda否认对这些股份的实益所有权，除非有这种情况

其中的任何金钱利益。劳拉·N·方达是汤姆·布朗的首席执行官罗德里戈·巴赞的母亲。SCP Victorious 的办公地址是 Chez Gordon Blair Offices，位于 98000 摩纳哥加比安街 7 号。

(15) 由埃尔里奇企业公司持有的25万股PIPE股份组成。简斯·贾斯珀拥有代表卖出股东行事的完整（一般）授权书，这可能被视为赋予他对Elridge Enterprises Corporation持有的股份的投票权和投资权；但是，詹斯·贾斯珀否认这些股份的实益所有权。Elridge Enterprises Corporation 的营业地址是 Rivers Properties and Consulting SA，位于瑞士卢加诺但丁7号，6900

(16) Lovat International Inc.的受让人由Raissa Limited S.A. 持有的25万股PIPE股份组成。Janse Jasper拥有代表卖出股东行事的完整（一般）授权书，这可能被视为赋予他对Lovat International Inc. 持有的股份的投票权和投资权；但是，詹斯·贾斯珀否认这些股份的实益所有权。Raissa Limited S.A. 的营业地址为瑞士卢加诺但丁广场7号Rivers Properties and Consulting SA的营业地址。

(17) 包括 (i) 240,000股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股在无现金行使与认股权证赎回有关的10万份私募认股权证时发行，由保罗·杰尼亚·迪·蒙特·鲁贝洛持有，他是杰尼亚董事会成员，也是某些集团公司的董事会成员。

(18) 由杰尼亚首席营销和可持续发展官爱德华多·杰尼亚·迪·蒙特·鲁贝洛持有的20万股PIPE股票组成。“发行前实益拥有的普通股” 包括另外25,000股普通股，本协议未发行。

(19) 由汤姆·布朗可撤销信托持有的20万股PIPE股份组成，由汤姆·布朗的创始人兼首席创意官汤姆·布朗实益拥有。Thom Browne 可撤销信托的营业地址为美国纽约州纽约州萨顿广场 1 号 10022。

(20) 由汤姆·福特持有的20万股PIPE股份组成。

(21) 由Cofi SA持有的20万股PIPE股份组成。Cofi SA的受益所有者翁贝托·特拉巴尔多·托尼亚和马西莫·特拉巴尔多·托尼亚对Cofi SA持有的股票拥有投票权和投资权。Cofi SA 的营业地址是 L-1449 卢森堡 Rue de l'Eau 2 号。

(22) 包括（i）15万股PIPE股票和（ii）在无现金行使与认股权证赎回有关的10万份私募认股权证时发行的27,700股普通股，由杰尼亚董事会成员安娜·泽尼亚·迪·蒙特·鲁贝洛持有。

(23) 包括 (i) 12万股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股，这些普通股是在无现金行使与认股权证赎回有关的10万份私募认股权证时发行的由杰尼亚董事会成员多梅尼科·德索尔持有。

(24) 包括（i）12万股PIPE股票和（ii）由杰尼亚董事会成员米歇尔·诺尔萨持有的与认股权证赎回有关的100,000份私募认股权证无现金行使时发行的27,700股普通股。

(25) 包括 (i) 12万股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股，这些普通股是在无现金行使与认股权证赎回相关的10万份私募认股权证时发行的由杰尼亚董事会成员罗纳德·约翰逊持有。

(26) 包括 (i) 12万股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股，这些普通股是在无现金行使与认股权证赎回相关的10万份私募认股权证时发行的27,700股普通股，由杰尼亚董事会成员瓦莱丽·安妮·马尔斯持有。

(27) 由Bootes Srl持有的12万股PIPE股票组成Bootes Srl的唯一董事罗萨里奥·比富尔科对Bootes Srl持有的股票拥有投票权和投资权。Bootes Srl 的营业地址是 Via Vincenzo Monti 21，20123 年意大利米兰。

(28) 由Angelo Zegna di Monte Rubello持有的10万股PIPE股份组成，他是杰尼亚的消费者与零售卓越总监，也是汤姆·布朗公司的董事会成员。

(29) 包括翁贝托·乔文持有的10万股PIPE股份，他在集团某些公司的董事会任职。“发行前实益拥有的普通股” 包括另外25,000股普通股，本协议未发行。

(30) 由切萨雷·贝尔塔尼持有的10万股PIPE股份组成。

(31) 由保拉·布鲁佐持有的65,000股PIPE股份组成。

(32) 由Iceberg Zegna Holdings LLC持有的62,500股PIPE股票组成。Iceberg Zegna Holdings LLC的唯一经理兼最终受益所有者拉尔夫·温特对Iceberg Zegna Holdings LLC持有的股票拥有投票权和投资权。Iceberg Zegna Holdings LLC 的营业地址为佛罗里达州迈阿密海滩华盛顿大道 119 号 502 套房 33139。

(33) 由乔治·德尔皮亚诺持有的6万股PIPE股份组成。“发行前实益拥有的普通股” 包括另外12,500股普通股，本协议未发行。

(34) 由雷娜塔·泽尼亚·迪·蒙特·鲁贝洛持有的6万股PIPE股份组成，雷娜塔·泽尼亚在转换前曾担任公司董事。

(35) 由Audeo Advisors Limited持有的42,500股普通股组成，根据业务合并协议的条款，截至2023年3月14日，在满足相关发行条件后，其中17,500股普通股已从托管中解除。“发行的普通股数量” 包括向出售股东发行的7,500股托管股票，根据业务合并协议的条款，这些股票将存放在托管中，直到相关发行条件得到满足或规定的期限到期。只要任何此类托管股份在托管中持有，出售股东的投票权和经济权利就会受到限制；因此，这些托管股票不在 “发行前实益拥有的普通股” 之外。这些股票是根据截至2021年12月17日由公司、出售股东及其其他各方之间的注册权协议的条款注册的，如 “证券描述——注册权和封锁安排” 中所述。Audeo Advisors Limited的董事亚历山德罗·托梅和Catharina V. Tome-Jonesco对Audeo Advisors Limited持有的股份拥有投票权和投资权；但是，这些人均不拥有这些股份的实益所有权。Audeo Advisors Limited的营业地址为英国伦敦W8 5ES萨克雷街Abbots Court7号公寓。

(36) 由杰尼亚首席运营官兼首席财务官詹卢卡·安布罗吉奥·塔利亚布雷持有的3万股PIPE股份组成。“发行前实益拥有的普通股” 包括另外50,000股普通股，本协议未发行。

(37) 由杰尼亚艺术总监亚历山德罗·萨托里持有的3万股PIPE股份组成。“发行前实益拥有的普通股” 包括另外25,000股普通股，本协议未发行。

(38) 由弗兰卡·卡尔西亚持有的3万股PIPE股份组成，弗兰卡·卡尔西亚是杰尼亚的过渡官员，也是某些集团公司的董事会成员。“发行前实益拥有的普通股” 包括另外50,000股普通股，本协议未发行。

(39) 包括克里斯蒂安·福迪斯持有的3万股PIPE股份，克里斯蒂安·福迪斯是杰尼亚的亚太区总裁，也是某些集团公司的董事会成员。“发行前实益拥有的普通股” 包括另外12,500股普通股，本协议未发行。

(40) 由伊丽莎白·杰尼亚持有的3万股PIPE股份组成。

(41) 由Voya Index Portfolio持有的25,448股PIPE股票组成，Voya Index Portfolio是Voya Index Trust—VY T. Rowe Price International股票投资组合合并后的幸存实体Voya Investments, LLC 和 Voya 投资管理公司有限责任公司分别担任卖出股东的投资顾问和副顾问，有权投票或处置卖出股东拥有的证券（如适用）。卖出股东的营业地址是 c/o Voya Investments, LLC，位于美国亚利桑那州斯科茨代尔市 7337 E. Doubletree Ranch Road，100 套房 85258-2034，和c/o Voya Investment Management Co.有限责任公司，纽约州纽约市公园大道 230 号 10169，美国

(42) 由但丁·罗西尼持有的21,250股普通股组成，根据业务合并协议的条款，截至2023年3月14日，在满足相关发行条件后，其中8,750股普通股已从托管中解除。“发行的普通股数量” 包括向出售股东发行的3,750股托管股票，根据业务合并协议的条款，这些股票将存放在托管中，直到相关发行条件得到满足或规定的期限到期。只要任何此类托管股份在托管中持有，出售股东的投票权和经济权利就会受到限制；因此，这些托管股票不在 “发行前实益拥有的普通股” 之外。这些股票是根据截至2021年12月17日由公司、出售股东及其其他各方之间的注册权协议的条款注册的，如 “证券描述——注册权和封锁安排” 中所述。但丁·罗西尼在生效时间之前曾担任IIAC的董事会成员。

(43) 包括Jose Joaquin Guell Ampuero持有的17,500股普通股，根据业务合并协议的条款，截至2023年3月14日，这些股票在满足相关发行条件后从托管中解除。“发行的普通股数量” 包括向出售股东发行的7,500股托管股票，根据业务合并协议的条款，这些股票将存放在托管中，直到相关发行条件得到满足或规定的期限到期。只要任何此类托管股份在托管中持有，出售股东的投票权和经济权利就会受到限制；因此，这些托管股票不在 “发行前实益拥有的普通股” 之外。这些股票是根据截至2021年12月17日由公司、出售股东及其其他各方之间的注册权协议的条款注册的，如 “证券描述——注册权和封锁安排” 中所述。

(44) 由毛罗·纳塔莱持有的15,000股PIPE股份组成。

(45) 由翁贝托·特拉巴尔多·托尼亚持有的13,000股PIPE股份组成。

(46) 由Tensie Whelan持有的8,705股普通股组成，根据业务合并协议的条款，截至2023年3月14日，这些普通股在满足相关发行条件后解除托管状态。“发行的普通股数量” 包括向出售股东发行的3,750股托管股票，根据业务合并协议的条款，这些股票将存放在托管中，直到相关发行条件得到满足或规定的期限到期。只要任何此类托管股份在托管中持有，出售股东的投票权和经济权利就会受到限制；因此，这些托管股票不在 “发行前实益拥有的普通股” 之外。这些股票是根据截至2021年12月17日由公司、出售股东及其其他各方之间的注册权协议的条款注册的，如 “证券描述——注册权和封锁安排” 中所述。在生效时间之前，Tensie Whelan曾担任IIAC的董事会成员。

税收

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了适用于拥有普通股的美国联邦所得税的重大注意事项。本讨论仅适用于作为资本资产持有的普通股（通常用于投资）。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的特殊情况有关，也未涉及受特殊税收规则约束的投资者，例如：

•金融机构；

•保险公司；

•共同基金；

•养老金计划；

•美国公司；

•经纪交易商；

•选择按市值计价待遇的证券交易者；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托；

•信托和遗产；

•免税组织（包括私人基金会）；

•作为出于美国联邦所得税目的的 “跨界”、“套期保值”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他综合交易的一部分持有普通股的投资者；

•持有除美元以外的功能货币的持有人；

•美国外籍人士；

•受美国 “反转” 规则约束的投资者；以及

•持有或被视为拥有（直接、间接或通过归因）（按投票或价值衡量为5％）或更多Zegna普通股的持有人；以及

•收到 Zegna 的任何股票作为补偿的人。

本摘要未讨论任何美国州或地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或净投资收入的医疗保险税。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。我们敦促持有普通股的合伙企业的合伙人就普通股所有权和处置对他们的税收后果咨询其税务顾问。

本摘要基于《美国税法》、美国财政部颁布的法规、美国国税局（“IRS”）的现行行政解释和惯例以及司法裁决，所有这些解释和判决均为现行有效且可能有不同的解释或变更，

可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张，也无法保证法院不会维持与下文所述任何税收考虑背道而驰的立场。

就本次讨论而言，视情况而定，“美国持有人” 是普通股的受益所有者，即：

•身为美国公民或美国居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•出于美国联邦所得税目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，且拥有一名或多名美国人（根据美国税法）有权控制信托的所有实质性决定，或（B）根据适用的财政部法规，其有效选择被视为美国人。

•A “非美国Holder” 是普通股的受益所有者，普通股不是美国人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业。

•持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特殊情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州和地方税收后果。

美国持有人

普通股的股息和其他分配

根据下文 “—被动外国投资公司规则” 标题下讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，普通股的分配通常将作为股息征税，但前提是从杰尼亚的当前或累计收益和利润中支付。超过杰尼亚当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的普通股税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按下文 “普通股的出售、应纳税交换或其他应纳税处置” 标题下的说明进行处理。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的预扣税代理人）预扣的任何金额，如下文 “—荷兰重大税收对价——杰尼亚股票” 和 “—意大利重大税收对价——普通股” 标题下所述，预计这些金额将与意大利税有关，而不是荷兰税。杰尼亚预计不会根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此，美国持有人应期望将普通股的分配视为应按美国最高税率纳税的股息。

如果美国持有人是一家按投票和价值计算拥有至少 10% 的 Zegna 股份的公司，则该美国持有人获得的 Zegna 股份的股息可能有资格扣除此类股息中来自美国的部分。任何此类美国公司持有人必须在自除息日前45天开始的91天期限内拥有此类股份超过46天。该守则还规定，对于持有 “10％美国股东” 的美国公司从 “特定持股的10％外国公司” 获得的股息，扣除该股息的外国来源部分。但是，如果该美国公司持有人在自普通股除息之日前365天开始的731天期限内持有股息的普通股少于366天，则通常不允许完全扣除特定10％控股外国公司获得的股息的外国来源部分。就收到的股息而言，杰尼亚无意追踪和确定股息的任何部分是否构成 “86 年后的美国未分配收益” 或 “未分配国外收益”

扣除。美国持有人应联系其税务顾问，以确定此类规定是否适用于收到的任何股息。

Zegna 支付给美国持有人且作为公司应纳税的被视为股息的金额通常将按正常税率征税。对于非公司美国持有人，除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的而被视为投资收入的股息）外，股息通常有资格被视为 “合格股息收入” 并按较低的适用长期资本利得税率征税，除其他外：(i) 普通股很容易在美国已建立的证券市场上交易或杰尼亚有资格享受适用税收优惠与美国签订的条约；(ii) Zegna在支付股息时或上一年度不被视为此类美国持有人的 PFIC；并且 (iii) 符合某些持有期要求。普通股在纽约证券交易所上市，因此预计第一项要求将得到满足。以欧元支付的任何股息分配金额将是参照支付当日的有效汇率计算得出的美元金额，无论当时的付款实际上是否已兑换成美元。如果股息在收到之日后转换为美元，则美国持有人可能会获得外币收益或损失。此类兑换的外币收益或损失将是普通收入或损失，通常将来自美国。

在适用限制的前提下，按不超过与美国签订的适用条约规定的税率从普通股股息中预扣的意大利所得税将有资格获得抵免，以抵消美国条约受益人的美国联邦所得税负债。在确定受较低适用的长期资本收益率约束的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。为了计算外国税收抵免，普通股支付的股息将来自国外，通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有人就外国税收在特殊情况下的可信性咨询其税务顾问。美国持有人可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税收，包括任何意大利所得税，以代替申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免适用于在应纳税年度缴纳或应计的所有外国税款。

普通股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失

根据下文 “—被动外国投资公司规则” 标题下讨论的PFIC规则，在普通股出售、交换或其他应纳税处置时，美国持有人确认的收益或亏损金额通常等于（i）在此类出售、交换或其他应纳税处置中获得的（x）现金金额和（y）任何其他财产的公允市场价值之和与（ii）美国之间的差额. 持有人调整后的此类普通股（按本文所述确定）的税基，在每种情况下均以美国计算美元。如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，则任何此类收益或损失通常都是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人确认的收益或损失通常被视为美国来源。

如果在应纳税交易中出售、交换、赎回、退回或以其他方式处置普通股以换取欧元，则根据出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置之日的有效即期汇率，变现金额通常为收到的欧元的美元价值。如果美国持有人是现金方式纳税人，并且普通股在成熟的证券市场上交易，则支付或收到的欧元将按买入或卖出结算日的即期汇率折算成美元。应计制纳税人可以对在既定证券市场上交易的普通股的购买和出售选择选择采取相同的待遇，前提是这种选择每年都适用。未经美国国税局同意，此类选举不能更改。出售或以其他方式处置普通股所获得的欧元的税基通常等于根据上述规则确定的美元价值。美国持有人在欧元的出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置中确认的任何收益或损失将是普通收入或损失，通常是美国来源。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

美国联邦所得税的重大潜在不利后果，包括某些申报要求，通常适用于拥有或通过适用某些 “归因” 规则被视为拥有PFIC股票的任何美国人。但是，杰尼亚预计它不会成为当前应纳税年度或未来任何应纳税年度的PFIC。

如果出于美国联邦所得税的目的，将Zegna视为PFIC，则美国普通股持有人的待遇可能与上述待遇有重大不同。出于美国联邦所得税的目的，如果外国（即非美国）公司（i）其在应纳税年度内总收入的至少 75%（包括其在被认为拥有至少 25% 股份的任何公司，以及按价值计算 Zegna 拥有超过 25% 的任何合伙企业）的总收入中所占的比例为被动收入或 (ii) 至少 50% 的合伙企业应纳税年度的资产（通常根据公允市场价值确定，全年每季度平均值），包括其在应纳税年度中的按比例份额按价值计算，任何被认为拥有至少 25% 股份的公司，以及按价值计算 Zegna 拥有超过 25% 股份的任何合伙企业，其资产均用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。最后，如果 Zegna 被视为 PFIC，则某些额外的 “归属” 规则可能适用于将美国持有人视为间接拥有 Zegna 的子法人实体，仅用于将 PFIC 规则适用于此类实体。请参阅下文 “—相关的 PFIC 规则” 标题下的其他信息。

如前所述，Zegna预计其在最近的应纳税年度没有资格成为美国联邦所得税的PFIC。尽管 Zegna 的 PFIC 地位每年确定一次，但 Zegna 是 PFIC 的认定通常适用于在 Zegna 是 PFIC 期间持有普通股的美国持有人，不论 Zegna 在随后的几年中是否符合 PFIC 地位的测试。

如果 Zegna 被确定为包含在美国普通股持有人持有期内的任何应纳税年度（或部分应纳税年度）的 PFIC，而就普通股而言，美国持有人没有就其被视为 PFIC 的 Zegna（或 IIAC，如适用）的第一个应纳税年度（或适用 IIAC）进行适用的 PFIC 选举（或选举）. 持有人持有（或被视为持有）此类股份或其他股份，此类美国持有人在 (i) 确认的任何收益方面通常将受到特殊和不利规则的约束美国持有人出售或以其他方式处置其普通股以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是美国持有人在应纳税年度内向该美国持有人的任何分配，超过该美国持有人在前三个应纳税年度获得的普通股平均年度分配额的125％，如果较短，则为该美国持有人的持有期）适用于普通股）。

根据这些规则：

•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有普通股的期限内按比例分配；

•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或分配给Zegna作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有人持有期内的金额，将作为普通收入征税；

•分配给美国持有人的其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并计入其持有期的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•对于归属于美国持有人每个其他应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

PFIC 选举

一般而言，如果杰尼亚被确定为PFIC，则美国持有人可以通过及时和有效的合格选择基金（“QEF”）选择（如果有资格这样做）将其在杰尼亚净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中按比例分配的份额计入收入，从而避免上述与普通股相关的不利PFIC税收后果当前基准，无论是否分配，均以美国持有人的第一个应纳税年度结束 Zegna 应纳税年度结束或与之结尾的应纳税年度为准随后的每个应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。但是，为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。杰尼亚预计它不会成为或将成为PFIC，因此目前不打算为美国持有人提供进行或维持QEF选举所需的信息（但无法在这方面提供任何保证）。

或者，如果杰尼亚是PFIC且普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或视为持有）普通股的第一个应纳税年度和随后的每个应纳税年度就此类股票做出按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的普通股公允市场价值超过调整后普通股基准的部分（如果有）列为普通收入。在应纳税年度结束时，美国持有人还将确认其调整后的普通股基准超过其普通股公允市场价值（如果有的话）所产生的普通亏损（但仅限于按市值计价选择后先前纳入的收入净额）。美国持有人在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入，任何损失均为普通损失，但以按市值计价选择产生的先前纳入的收入净额为限，此后为资本损失。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是在美国证券交易委员会（包括纽约证券交易所）注册的国家证券交易所定期交易的股票（普通股在纽约证券交易所上市）。如果作出，除非就PFIC规则而言，普通股不再有资格成为 “有价股票”，或者美国国税局同意撤销选举，否则按市值计价的选择将在作出选择的应纳税年度和随后的所有应纳税年度生效。敦促美国持有人在其特殊情况下就普通股按市计价选择的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

无论美国持有人选择了任何PFIC，在分配的应纳税年度或上一应纳税年度 Zegna 是 PFIC（或对此类美国持有者而言，被视为 PFIC）的应纳税年度，从 Zegna 收到的股息均不构成 “合格股息收入”。不构成合格股息收入的股息没有资格按适用于合格股息收入的优惠税率纳税。相反，美国持有人必须将杰尼亚从其累计收益和利润（根据美国联邦所得税的目的确定）中支付的任何此类股息的总额计入其总收入，并将按适用于普通收入的税率纳税。

相关的 PFIC 规则

如果杰尼亚是PFIC并且在任何时候拥有被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的一定比例的股份，如果Zegna从较低级别的PFIC或美国获得分配或出售其全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用。否则，持有人被视为已出售较低级别的PFIC的权益。针对Zegna进行的任何PFIC选举都不会对此类较低级别的PFIC有效，任何分配或处置的后果通常将如上文 “—被动外国投资公司规则” 标题下所述。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能需要提交美国国税局8621表格（无论是否做出QEF或按市值计价的选择）并提供

美国财政部可能要求的其他信息。如果不这样做，将延长适用于此类美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息。

涉及私人投资政策以及QEF和按市值计价选举的规则很复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促美国普通股持有人就PFIC规则在特殊情况下对杰尼亚证券的适用问题咨询自己的税务顾问。

忠诚度投票计划和 Zegna 特别投票股票

忠诚度投票计划

没有任何法定、司法或行政机构直接讨论出于美国联邦所得税目的应如何处理杰尼亚特殊有表决权股份的接收、所有权或处置，因此，美国联邦所得税的后果尚不确定。因此，敦促美国持有人就接收、所有权和处置杰尼亚特殊有表决权股票的税收后果咨询其税务顾问。

收到 Zegna 特别有表决权股票

美国持有人收到 Zegna 特殊投票股份的税收后果尚不清楚。虽然在某些情况下，股票分配是免税的，但如果杰尼亚特殊投票股份的分配被认为导致 “不成比例分配”，则应纳税。不成比例分配是指一种或一系列分配，包括视同分配，其效果是杰尼亚的某些股东获得现金或其他财产，并增加了 Zegna 其他股东在 Zegna 资产或收益和利润中的比例权益。向美国持有人分配杰尼亚特别有表决权的股份和普通股的现金分配可能共同构成了 “不成比例的分配”。除非 Zegna 在美国持有人获得 Zegna 特别投票股份之前的 36 个月内没有支付现金分红，而且 Zegna 在美国持有人收到 Zegna 特别有表决权股票后的36个月内没有支付现金分红，否则 Zegna 打算将收到 Zegna 特殊有表决权股票视为应纳税的分配，如上文 “——股息税” 中所述。股息金额应等于收到的 Zegna 特别投票股份的公允市场价值。杰尼亚相信并打算采取这样的立场，即每股 Zegna 特别投票股份的价值微乎其微。但是，由于杰尼亚特殊投票股份的公允市场价值是事实，不受任何直接解决此类情况的指导方针的约束，因此美国国税局可能会断言 Zegna 确定的杰尼亚特别投票股的价值（以及股息金额）是不正确的。

Zegna 特别有表决权股票的所有权

杰尼亚认为，持有杰尼亚特殊投票股份的美国持有人不必确认转入杰尼亚特别投票股份股息储备金但未作为股息支付的款项的收入。在某些情况下，如果优先股可按溢价赎回且赎回溢价导致 “建设性分配”，则美国税法第305条可能会要求优先股持有人确认收入，即使此类股票实际上没有收到任何股息。出于此目的，优先股是指在任何程度上均未参与公司增长的股票。Zegna 认为，《美国税法》第 305 条不应适用于转入 Zegna 特别投票股股息储备的任何未作为股息支付的款项，以要求美国持有人将当前收入纳入其中，因为 (i) 杰尼亚特别投票股份在特定日期不可赎回，美国持有人仅有权获得与 Zegna 特别投票股相关的款项清算后，(ii)《美国税法》第305条不要求确认与以下各项有关的收入如果赎回溢价不超过最低金额，并且即使转入特殊有表决权股票股息储备但未作为股息支付的金额被视为赎回溢价，则赎回溢价的金额也可能为 “最低限度”，因为适用的《财政条例》中使用的是该术语。因此，杰尼亚打算采取这样的立场，即向杰尼亚特别有表决权股份储备金转账的款项是

未作为股息支付不会导致 “推定分配”，该决定对所有以适用法规规定的方式明确披露相反决定的美国持有人除外，对杰尼亚特殊有表决权股票的所有美国持有人具有约束力。但是，由于忠诚度投票计划的税收待遇尚不清楚，也由于杰尼亚的决定对美国国税局没有约束力，因此美国国税局可能会不同意杰尼亚的决定，并要求将转入杰尼亚特殊投票股票股息储备金但未作为股息支付的金额纳入当期收入。

处置 Zegna 特别有表决权股份

目前尚不清楚美国持有人的税收待遇尚不清楚，该持有人的杰尼亚特殊投票股份在从忠诚度登记册中删除普通股后以零对价兑换。美国持有人有可能在其杰尼亚特殊投票股份中确认亏损，该损失应等于收到时包含在收入中的金额。如果美国持有人持有杰尼亚特别投票股份超过一年，则此类损失将是资本损失，也将是长期资本损失。也有可能不允许美国持有人在赎回其杰尼亚特别投票股份时确认亏损，相反，美国持有人应将其普通股的基准增加等于其杰尼亚特殊投票股份基准的金额。美国持有人普通股的基准上涨将减少美国持有人在出售普通股或其他应纳税处置时确认的收益或增加亏损。

美国联邦对忠诚度投票计划的所得税待遇尚不清楚，敦促美国持有人就收购、拥有和处置杰尼亚特殊有表决权股票的后果咨询其税务顾问。

其他报告要求

某些持有特定外国金融资产且总价值超过适用的美元门槛的美国持有人必须向美国国税局报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况（包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况），并附上完整的美国国税局8938表格（特定外国金融资产报表）以及他们持有普通股每年的纳税申报表。任何未提交美国国税局8938表格的行为将受到严厉处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收限制期将延长。敦促美国持有人就这些规则对普通股所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

非美国持有者

分红

支付给非美国人的普通股股息除非股息与在美国境内的贸易或业务行为 “有效相关”，并且股息归属于非美国人维持的常设机构，否则持有人无需缴纳美国联邦所得税。如果适用的所得税协定要求将此作为征收非美国所得税的条件，则持有美国境内的持有人持有人按净收入向美国征税。在这种情况下，非美国持有人的纳税方式通常与美国持有人相同。非美国企业在某些情况下，如果持有人有资格享受所得税协定的好处，则可能需要按30％的税率额外缴纳 “分支机构利得税”，或者按较低的税率缴纳 “分支机构利得税”，该协定规定了 “有效关联” 股息的较低税率。

资本收益

非美国持有人无需就出售或以其他方式处置普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与在美国的贸易或业务行为 “有效相关”，并且如果适用的所得税协定要求将此作为征收非美国税的条件，则收益归因于在美国维持的常设机构。持有人以净收入为基础向美国征税，或者如果是非美国人持有人是在销售的应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且存在某些其他条件。

非美国企业如果持有人有资格享受所得税协定的优惠，则持有人可能需要按30％的税率或较低的税率额外缴纳 “分支机构利得税”，该协定规定了 “有效关联” 收益的较低税率。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构向美国持有人支付的股息和销售收益受信息报告的约束，并可能受到备用预扣税的约束，除非 (i) 美国持有人是公司或其他免税收款人，或者 (ii) 在备用预扣税的情况下，美国

持有人提供正确的纳税人识别号并证明该号码不受备用预扣税的约束。

只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许从向美国持有人的付款中扣除任何备用预扣的金额，作为抵免额抵免持有人的美国联邦所得税义务，并可能使其有权获得退款。

非美国对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的股息，持有人通常不受备用预扣税和信息报告要求的约束。非美国只要 (i) 非美国人，持有人在美国境内支付的股息和支付经纪商美国办事处的销售所得款项通常也不受备用预扣税和信息报告要求的约束。持有人已提供有效的 IRS 表格 W-8 或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将款项视为支付给非美国人或 (ii) 非美国人持有人以其他方式确立豁免。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用于所有持有人，视具体情况而定。敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解普通股的所有权和处置对他们的税收影响，包括美国州、地方、房地产和外国及其他税法和税收协定规定的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

荷兰重要税收注意事项——Zegna 股票

荷兰的税收

本摘要概述了与收购、所有权和转让普通股以及 Zegna 特别有表决权股份（“Zegna 股票”）（如果适用）有关的主要荷兰税收后果。它没有全面或完整地描述可能与杰尼亚股票持有人相关的荷兰税法的所有方面。出于荷兰税收目的，Zegna Shares 的持有人可能包括不持有 Zegna 股票合法所有权的个人或实体，但是 Zegna 股份归于谁、归属于谁，或其收入归因于该个人或实体拥有 Zegna 股份的实益权益，或根据具体的法定条款。其中包括将 Zegna Shares 归因于曾经是持有 Zegna 股份的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人的个人，或直接或间接继承人的 Zegna Shares 的个人。

本摘要假定 Zegna 的组织结构及其业务的开展将使杰尼亚被视为意大利的唯一纳税居民，包括就荷兰王国和意大利共和国之间关于避免双重征税和防止所得税和资本税逃税的公约（“意大利-荷兰税收协定”）而言。这不应受到《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（“MLI”）的影响，因为意大利对第4条（双重居民实体）做出了临时保留。

本摘要仅用作一般信息。Zegna Shares 的潜在持有人应就收购、所有权或转让的 Zegna 股票的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于荷兰税务法院适用和解释、在本招股说明书发布之日公布和生效的荷兰税法，包括该日适用的税率，不影响日后出台并实施的具有追溯效力或不具有追溯效力的任何修正案。

本摘要中凡提及荷兰税法、荷兰税法或荷兰税法，均应解释为指荷兰或其任何分支机构或税务机关或其代表征收的任何性质的税款，或指管理此类税收的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的部分。

任何提及荷兰缔结的避免双重征税条约的内容都包括荷兰王国税收条例（Belastingregeling voor het Koninkrijk）、荷兰国税收条例（Belastingregeling foor het land Nederland Nederland）、荷兰和库拉索岛的税收条例（Belastingregeling nederland Curazao）、荷兰和库拉索岛的税收条例（Belastingregeling nederland Curazao）Arten（Belastingregeling Nederland Nederland Sint Maarten）以及台北驻荷兰代表处之间的协议与荷兰在台北的贸易和投资办公室，以避免双重征税。

本摘要是非限制性的。除其他外，它没有描述Zegna股票持有人在以下情况下可能相关的任何荷兰税收考虑因素或后果：

(i) 是个人，持有人从杰尼亚股份中获得的收入或资本收益归因于就业活动，就业活动的收入在荷兰应纳税；

(ii) 根据2001年《荷兰所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001）（“ITA”）第 4 章的定义，在 Zegna 拥有重大利益（aanmerkelijk belang）或虚构的重大利益（fictief aanmerkelijk belang）。通常，如果持有人单独或出于荷兰税务目的与合伙人一起，或者出于荷兰税收目的与合伙人一起，或持有人或合伙人或合伙人的任何血缘亲属（包括寄养子女）拥有或持有或被视为拥有或持有股份（例如杰尼亚股份）或某些股份权利，则持有杰尼亚股份的重大权益间接代表 Zegna 全部已发行资本的5％或以上或任何类别的股份或利润分成证书（winstbewijzen) 涉及 Zegna 年利润的 5% 或以上或 Zegna 清算收益的 5% 或以上；

(iii) 是一个尽管根据1969年《荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）（“CITA”），其原则上需要缴纳荷兰企业所得税，但无需缴纳荷兰企业所得税，或者完全或部分免征荷兰企业所得税（例如CITA第 5 节所述的符合条件的养老基金和免税投资基金（vrijgestelde bestelde）leggingsinstelling），如第 6a 条（CITA）所述，或者是不是荷兰纳税居民且其职能与税收相似的实体CITA 第 6a 节所述的豁免投资基金（vrijgetelde beleggingsinstelling）；

(iv) 是 CITA 第 28 节所述的投资机构（beleggingsinstelling），或者是不是荷兰纳税居民且其职能与 CITA 第 28 节所述的投资机构（beleggingsinstelling）相似的实体；

(v) 必须对杰尼亚股票（定义见CITA第13节）适用参与豁免（deelnemingsvrijstelling）。通常，如果Zegna Shares的持有人需要缴纳荷兰企业所得税，并且其或关联实体持有杰尼亚名义实收股本的5％或以上的权益，则必须申请参与豁免；或

预扣税

根据荷兰国内法，根据荷兰法律注册的公司实体的股份和/或认股权证的持有人通常需要按分配的股息的15％缴纳荷兰股息预扣税。但是，在2022年9月获得的有效期为2022年1月1日至2026年12月31日的税收裁决中，荷兰税务机关证实，根据荷兰法律，已合法转换为荷兰N.V. 的意大利公司实体不被视为注册成立，因此，这种合并虚构不被视为注册成立

适用。如果就《意大利-荷兰税收协定》而言，Zegna是意大利的唯一纳税居民，并且根据除公司虚构之外的任何其他标准都不是荷兰的纳税居民，则无论向谁进行分配，Zegna的分配都无需缴纳荷兰股息预扣税，也不需要查明杰尼亚股份持有人的身份。在获得税收裁决之日之前从分配中扣留的任何款项将退还给杰尼亚股票的持有人。

所得税和资本收益税

荷兰居民

本摘要中对某些荷兰税收后果的描述仅适用于以下Zegna股票持有人：

(i) 居住在荷兰或被视为居住在荷兰的个人（“荷兰居民个人”）；以及

(ii) 受 CITA 约束且居住在荷兰或被视为居住在荷兰的实体或企业（“荷兰居民公司实体”）。

未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰居民个人

通常，荷兰居民个人持有的 Zegna 股票，如果未从事或被视为从事企业或杂项活动，或如此从事或被视为从事企业或杂项活动，但 Zegna 股份不能归因于该企业或杂项活动，则将根据储蓄制度在每个日历年 1 月 1 日对 Zegna 股票公允市场价值的虚构收益率征收年度所得税投资（来自储蓄和存款的收入）。无论实现的实际收入或资本收益如何，荷兰居民个人在该制度下征税的资产和负债（包括杰尼亚股票）的年度应纳税收益均基于适用于（i）银行储蓄、（ii）其他资产（包括杰尼亚股票）和（iii）负债的公允市场价值的虚构百分比。

只有当银行储蓄和其他资产的公允市场价值之和减去负债的公允市场价值超过一定阈值时，才会征税（heffingvrij vermogen）。储蓄和投资制度下的统一税率为32％。

在2023日历年中，适用于第一类（银行储蓄）的虚拟百分比为0.01％，第二类（其他资产，包括普通股）为6.17％，第三类（银行储蓄和负债）为2.46％。

为此，除非杰尼亚股票的持有人能够证明此类交易的实施是出于其他原因，而不是在虚构的收益率百分比之间进行仲裁，否则1月1日之前和之后的三个月内的交易将被忽略。

荷兰政府认为上述虚构百分比符合荷兰最高法院 2021 年 12 月 24 日关于先前的储蓄和投资制度与《欧洲人权公约》不相容的裁决（ECLI: NL: HR: 2021:1963）。尽管如此，建议杰尼亚股票的持有人咨询其税务顾问，了解在现行储蓄和投资制度下征收的任何税款，包括对杰尼亚股票征收的任何税款，是否符合本惯例。

荷兰居民公司实体

荷兰居民公司实体通常需要缴纳法定税率最高为25.8％的企业所得税，其税率最高为25.8％，包括转让时实现的任何资本收益。

非荷兰居民

本摘要中对某些荷兰税收后果的描述仅适用于以下Zegna股票持有人：

(i) 非荷兰居民且不被视为荷兰居民的个人（“非荷兰居民个人”）；以及

(ii) 非荷兰居民且不被视为荷兰居民的实体（“非荷兰居民公司实体”）。

非荷兰居民个人

非荷兰居民个人无需就收购、持有或转让 Zegna 股份所得的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，除非：

(i) 非荷兰居民个人从企业家那里获得利润，无论是作为企业家还是以企业家或股东的身份共同拥有该企业的净资产，该企业全部或部分通过荷兰的常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vergenwoordiger）经营，杰尼亚股份归属；

(ii) 非荷兰居民个人从荷兰开展的与 Zegna 股票有关的杂项活动中获得收益，包括超出活跃投资组合投资活动范围的活动；或

(iii) 非荷兰居民个人有权在企业利润中分成（证券除外），该企业在荷兰得到有效管理，杰尼亚股份归属于该企业。

非荷兰居民公司实体

非荷兰居民公司实体无需就收购、持有或转让杰尼亚股份所得的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，除非：

(i) 非荷兰居民公司实体从企业获得利润，该企业全部或部分通过Zegna股份归属的荷兰常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vergenwoordiger）经营；或

(ii) 非荷兰居民公司实体有权从企业的利润中获得股份（证券除外）或共同获得企业净资产的权利，企业净资产在荷兰得到有效管理，杰尼亚股份归属于该企业。

荷兰赠与税或遗产税

对于 Zegna 股份持有人的任何 Zegna 股份赠与 Zegna 股份，或者在 Zegna 股份持有人去世后继承 Zegna 股份，均无需缴纳荷兰赠与税或遗产税，除非：

(i) 持有人赠与或死亡时，持有人在荷兰居住或被视为居民；

(ii) 持有人在赠与 Zegna 股票之日起 180 天内死亡，持有人去世时是或被视为荷兰居民，但在赠与时不是；或

(iii) Zegna 股票的赠与是在先决条件下进行的，并且在满足条件时，持有人在荷兰居住或被视为居民。

就荷兰赠与税或遗产税而言，如果具有荷兰国籍的个人在十年内的任何时候一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民

在赠与之日或股东死亡之日之前。就荷兰赠与税而言，任何个人，无论其国籍如何，如果在赠与之日之前的12个月内的任何时候一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。

其他税收和关税

Zegna Shares 持有人或代表 Zegna Shares 持有人仅因收购、持有和转让 Zegna Shares 而缴纳任何其他荷兰税款，包括凭证性质的税款，例如资本税、印花税或注册税或关税。

居留权

Zegna 股票的持有人不会仅因持有 Zegna 股票而成为荷兰居民或被视为荷兰居民。

意大利的重要税收注意事项—意大利的普通股税

以下信息概述了与收购、所有权和转让普通股以及 Zegna Special Voting Shares（如果适用）相关的重大意大利税收后果。

本摘要无意全面描述普通股特定持有人手中可能与杰尼亚特殊投票股有关的意大利税收的各个方面，如果适用，杰尼亚特殊投票股可能受到适用法律的特殊待遇，本摘要也不打算在所有方面适用于普通股所有类别的持有人，即杰尼亚特殊投票股。就意大利税法而言，普通股持有人可能包括没有普通股合法所有权的个人或实体，但普通股或普通股的收入根据具体的法定规定或基于普通股权益或普通股收入归属于谁或实体。

本摘要假设普通股在受监管的市场上市，符合意大利税收方面的资格。本摘要还假设 Zegna 的组织结构，其业务现在和将来都将按照荷兰和意大利之间签订的税收协定被视为意大利的纳税居民。组织结构或 Zegna 开展业务的方式的变更可能会使本节的内容失效，本节的内容不会更新以反映任何此类变化。

本摘要基于意大利共和国的税法和本招股说明书发布之日的判例法/惯例（未公布的判例法/惯例不包括在内）。这种描述所依据的法律可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本描述的内容失效，不会对其进行更新以反映此更改。该摘要未涉及除意大利以外的任何司法管辖区产生的税收后果。

由于这是一般摘要，普通股、杰尼亚特别有表决权股票和/或认股权证的持有人应就与普通股、杰尼亚特别有表决权股票的收购、所有权和转让相关的意大利或其他税收后果咨询自己的税务顾问，特别包括下文讨论的税收考虑因素在他们的特定情况下的适用情况。

就本节而言，以下术语的含义定义如下：

• “CITA”：1986年12月22日第917号总统令（合并所得税法）；

• “欧洲经济区国家”：加入欧洲经济区协定的国家；

•《2017年金融法》：2016年12月11日第232号法律；

•《2018年金融法》：2017年12月27日第205号法律；

•《2019年金融法》：2018年12月30日第145号法律；

•《2020年金融法》：2019年12月27日第160号法律；

•《2021年金融法》：2020年12月30日第178号法律；

• “IRAP”：对生产活动征收区域税；

• “IRES”：意大利企业所得税；

• “意大利白名单”：允许与意大利进行令人满意的信息交流的国家和地区清单（i）目前包含在经随后修订和补充的1996年9月4日意大利部长法令中；或（ii）一旦在将来颁布的任何其他法令或法规中生效，以提供此类国家和地区清单（将取代1996年9月4日部长令），包括任何将被视为列入名单的国家或领土就任何临时规则而言；

• “非合格持股”：持有的普通股以及可能用于收购普通股的任何其他权利或证券，合格持股除外；

• “合格持股”：持有的普通股和可能用于收购普通股的任何其他权利或证券，如果股票在受监管市场上市，则代表（i）在普通股东大会上可行使的总投票权的2％以上，或（ii）Zegna已发行和未偿还资本中超过5％的权益；以及

• “合格持股的转让”：在12（十二）个月内超过合格持股资格门槛的普通股和任何其他权利或证券的转让。十二个月期限从所拥有的股份、证券和权利占杰尼亚资本的投票权或权益的百分比超过上述门槛的日期开始。如果是可以收购普通股的权利或证券，则考虑可能归因于持有此类权利和证券的杰尼亚资本的投票权或权益的百分比。

2018年《金融法》实质性地改变了适用于未从事商业活动的意大利居民和在意大利没有常设机构的非居民获得或实现的合格控股的股息和资本收益的税收制度。本节仅描述了适用于 (i) 从 Zegna 截至 2018 财年实现的利润中支付的股息，以及 (ii) 在 2019 年 1 月 1 日实现的股票资本收益的税收制度。

股息税

本小节 “——股息征税” 中概述的税收制度仅适用于普通股持有人类别，如果适用，也适用于下文所述的杰尼亚特殊有表决权股票的持有人。

杰尼亚支付的股息受税收制度的约束，通常适用于居住在意大利共和国的公司为税收目的支付的股息。如前所述，本小节仅描述了适用于从杰尼亚截至2018财年实现的利润中支付的股息的税收制度。

意大利纳税居民普通股持有人的税收

未从事商业活动的个人

根据1973年9月29日第600号法令（“第600号法令”），自2018年1月1日起，向持有普通股的意大利居民个人支付的股息与下文（A）（ii）项所定义的商业活动或全权投资组合制度（risparmio gestito）的背景下均需缴纳26％的源头预扣税。在这种情况下，持有人无需在所得税申报表中报告股息。

在某些条件（包括最低持有期要求）和限制的前提下，如果普通股不代表合格控股且包含在符合意大利税法规定的所有要求的长期储蓄账户（piano di risparmio a lungo termine）中，则杰尼亚支付的股息可以免征任何所得税（包括源头预扣的26％的税）。

在 “risparmio gestito” 制度下未从事商业活动并持有普通股的个人

如果 (a) 持有人已根据全权资产管理合同将股票的管理委托给授权中介机构，并且 (c) 持有人根据11月第461号立法法令第7条选择了全权投资组合制度（risparmio gestito），则自2018年1月1日起向未持有与商业活动相关的普通股的意大利居民个人支付的股息无需缴纳任何源头预扣税 1997 年 21 日（“第 461 号法令”）。在这种情况下，股息包含在年度应计管理业绩（risultato maturato annuo di gestione）中，需缴纳26％的替代税。

独资经营者

向持有与商业活动相关的普通股的意大利居民个人（“独资经营者”）支付的股息无需在意大利征收任何源头预扣税，前提是持有人在收到股息时声明收取的利润来自与其业务活动相关的持股。在这种情况下，必须在所得税申报表中申报股息，但此类股息中只有58.14％包含在持有人在意大利应纳税的总营业收入中。

伙伴关系（意大利语 “societa in nome collettivo”、“societa in accomandita semplice”、“societa semplici” 以及CITA第 5 条中提到的类似的意大利伙伴关系）

对于支付给意大利商业合伙企业（例如nome collettivo中的意大利societa、accomandita semplice中的societa in accolettivo以及CITA第5条中提到的类似合伙企业）的股息，意大利不在源头预扣税。此类股息中只有58.14％包含在业务合作伙伴报告的总业务收入中。

如果是非商业合伙企业（societa semplice），根据经随后修订和补充的2019年10月26日第124号法令第32条之四，则股息被视为合伙人在税收透明度基础上收到，并根据适用于相关合作伙伴的税收制度纳税（即就好像直接支付给每个合伙人一样）。

CITA 第 73 (1) (a)-(b) 条中提及的公司和其他商业实体

对于支付给意大利居民公司和CITA第73（1）（a）-（b）条所述的其他意大利居民商业实体，包括公司（societa per azioni）、股份有限合伙企业（societa in accomandita per azioni）、有限责任公司（societa a ressabilita limitata）以及公共和私人实体等支付的股息，意大利不在源头预扣税其唯一或主要目的是开展商业活动。根据欧洲议会和理事会2002年7月19日第1606/2002号条例，除非普通股是适用国际会计准则/国际财务报告准则的持有人持有的用于交易的金融资产，否则受IRES约束的总业务收入中只有5％。在后一种情况下，股息的全部金额包含在受IRES约束的持有人总营业收入中。

对于某些类型的公司，在某些条件下，股息也部分包含在净产值中，净产值受IRAP的约束。

CITA 第 73 (1) (c) 条中提及的非商业实体

除意大利集体投资企业（“OICR”）外，向CITA第73（1）（c）条所述的意大利居民非商业实体（包括不开展商业活动的意大利居民信托）支付的股息不在源头预扣意大利税。股息完全包含在受IRES约束的持有人的总收入中（相反，如果股息是从截至2016年12月31日的财政年度之前形成的利润中支付，则只有77.74％的股息将计入持有人的总收入）。

对于根据1994年6月30日第509号立法法令和1996年2月10日第103号立法法令的社会保障实体，在遵守某些条件（包括最低持有期要求）和限制的前提下，如果社会保障实体将普通股指定为2017年《金融法》（经随后修订）第1（89）条规定的合格投资，则可以将不代表合格控股的普通股的股息和其他收入排除在应纳税基础之外，但是，对普通股的投资股份（以及主要投资于合格股票的集体投资企业中的其他符合条件的股份或单位）占社会保障实体上一年度总资产价值的10％。

在当前的2021年1月1日财政年度，根据2021年《金融法》第1（44—46）条，支付给CITA第73（1）（c）条所述非商业实体的股息中有50％将排除在其IRES应纳税基础之外，前提是他们：（i）专门或主要开展2021年《金融法》第1（45）条列出的任何符合条件的非营利活动以及（ii）指定相关税款储蓄存入不可分配的储备金，并使用这些资源为这些非营利活动提供资金。

豁免于IRES的人员和IRES范围之外的人员

支付给免于IRES的意大利居民的股息通常需要缴纳26％的源头预扣税。相反，根据CITA第74（1）条，支付给不在IRES（esclusi）范围内的个人的股息，意大利不在源头预扣税。

养老基金和 OICR（房地产 AIF 除外）

对于支付给（a）受2005年12月5日第252号法令（第252号法令）管辖的意大利养老基金，以及（b）意大利OICR，房地产投资基金和意大利房地产SICAF（房地产另类投资基金或房地产AIF）除外，意大利不在源头预扣税款。

意大利养老基金收到的股息在计算养老基金的年度应计净收益率时被考虑在内，该收益率需缴纳20％的统一税（imposta sostitutiva）。但是，在某些条件（包括最低持有期要求）和限制的前提下，如果养老基金根据2017年《金融法》（经随后修订）第1（89）-（92）条将普通股的股息和其他收入指定为符合条件的投资，则普通股的股息和其他收入可以排除在20％统一税的应纳税基础之外，但前提是股票（以及主要投资于合格股票的集体投资企业的其他符合条件的股份或单位）不超过总资产价值的10％上一年的养老基金。

OICR收到的在意大利设立并根据意大利法律组织且受监管监督（房地产AIF除外）的股息无需在OICR层面缴税。

房地产 AIF

支付给意大利房地产AIF的股息不在源头预扣意大利税。此外，在房地产AIF层面，股息不受IRES或IRAP的约束。但是，如果意大利居民单位持有人/股东不是机构投资者，并且持有占房地产AIF净资产价值5％以上的单位/股份，则在税收透明度基础上，意大利房地产AIF实现的收入将按比例归因于意大利居民持有人，无论实际分配情况如何。

对非意大利纳税居民的普通股持有人征税

通过意大利常设机构持有普通股的非居民人士

对于通过与普通股有效关联的意大利常设机构向持有普通股的非居民支付的股息，意大利不在源头预扣税。根据欧洲议会和理事会2002年7月19日第1606/2002号条例，除非普通股是适用IAS/IFRS国际会计准则的持有人持有的用于交易的金融资产，否则只有5％的股息包含在受IRES约束的总收入中。在后一种情况下，股息的全部金额包含在受IRES约束的总营业收入中。如果普通股由非居民独资持有

所有者通过与普通股有效关联的意大利常设机构，只有58.14％的股息包含在需缴纳个人所得税的总收入中。

对于某些类型的企业，在某些条件下，股息也部分包含在净产值中，净产值受IRAP的约束。

不通过意大利常设机构持有普通股的非居民人士

26％的源头预扣税通常适用于支付给在意大利没有与普通股有效关联的常设机构的非居民的股息。

根据必须根据法律规定的条款和条件向意大利税务机关提交的具体申请，非居民持有人有权获得减免（以退款的形式），前提是他们能够证明自己已经在国外缴纳了相同的利润的最终税，则减免额不得超过意大利征收的税款的11/26（十一分之二十六）。可能有资格获得减免的持有人应咨询自己的独立税务顾问以确定是否他们有资格以及如何获得退税。

作为上述减免的替代方案，居住在与意大利签有双重征税协定的国家的个人可以要求按适用税收协定规定的（降低的）税率征收股息预扣税，前提是非居民必须立即提交适当的文件。

如果普通股股息的接受者和受益所有人是（a）出于税收目的居住在意大利白名单中的欧盟成员国或欧洲经济区国家，（b）在该州缴纳企业所得税的公司或实体，则国内股息预扣税率为1.2％（而不是26％）。这些公司和实体无权获得上述救济。

如果普通股股息的接受者和受益所有者是在欧盟成员国或列入意大利白名单的欧洲经济区国家设立的养老基金，则国内股息预扣税率为11％（而不是26％）。这些养老基金无权获得上述救济。此外，2017年《金融法》（经2019年金融法修订）第1（95）条规定，如果在欧盟成员国或欧洲经济区国家设立的养老基金持有意大利居民公司（例如杰尼亚）的股份至少5年，并且仅限于投资于合格股票（或主要投资于合格股票的集体投资企业单位）的股息不超过10％，则免征股息预扣税上一年养老基金的总资产价值。为了享受这项豁免，作为股息受益所有人的欧盟养老基金（或在允许充分交换信息的国家设立的欧洲经济区养老基金）必须向扣缴义务人提交一份宣誓书，声明它符合豁免条件，并承诺在规定的持有期内持有股份。

2021年1月1日，根据2021年《金融法》第1条（631-632），对于支付给 (i) 符合第2009/65/EC号指令的外国集体投资企业，或 (ii) 不属于第2009/65/EC号指令范围但资产管理者根据第2011/61/EU号指令接受监管监督的外国集体投资企业的股息，意大利不在源头预扣税，前提是在这两种情况下 (i) 和 (ii) 外国集体投资企业是根据欧盟成员国的法律组织的或允许充分交换信息的欧洲经济区国家。

根据在意大利实施1990年7月23日第435/90/EEC号指令，然后在2011年11月30日欧盟第2011/96号指令（“母子公司指令”）中重写的第600号法令第27条之二，如果公司（a）具有母子公司指令附录中规定的法律形式之一，（b）是居民税，则有权获得对股息征收的预扣税的全额退款根据与非欧盟国家签署的双重征税协定，在欧盟成员国的目的不被视为欧盟以外居民，(c) 是在居住国须缴纳《母子公司指令》附录中规定的税收之一，不可能从没有地域或时间限制的可选或豁免制度中受益，并且 (d) 直接持有代表杰尼亚已发行和未偿资本中不低于10％权益的普通股，持续至少一年。如果满足这些条件，作为在股息分配后提交退款申请的替代方案，非居民公司可以要求不征税

在支付股息时征收，前提是（x）上述条件（d）规定的1年持有期已经到期，并且（y）非居民公司立即提交了适当的文件。由非欧盟成员国居民的个人直接或间接控制的欧盟居民公司只有在欧盟居民公司证明其持有普通股不是出于受益于母子公司指令的唯一或主要目的的情况下，才可以申请退款或直接预扣税豁免。

根据欧洲共同体与瑞士联邦之间的协议，该协议规定的措施等同于理事会关于以利息支付形式对储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令中规定的措施，上述预扣税退税/免税制度也适用于向以下公司支付的股息：（a）出于税收目的在瑞士居住，但根据与非欧盟国家签署的双重征税协定，（b）是一家有限公司，（c) 受瑞士公司管辖税收不受豁免或享受优惠税收制度，并且（d）直接持有代表杰尼亚已发行和未偿资本中不少于25％的权益的普通股，持续时间至少两年。

上述税收减免、双重征税协定下的预提税减免或预提税豁免的适用受适用法律和/或条约所要求的条件的约束，这些条件可能因情况而异，也取决于持有人履行某些手续，例如及时向预扣税代理人提供宣誓书、自我陈述和纳税居留证。在这方面，持有人应咨询自己的独立税务顾问，以确定他们是否有资格以及如何获得此类税收减免、预提税减免或豁免。

某些资本储备分配的税收

特殊规则适用于某些资本储备的分配，包括储备金或用股票发行溢价、股票认购者支付的调整后利息、资本出资、持有人支付的资本账户款项或免税货币重估基金创建的基金。在某些情况下，这种分配可能会触发接受者手中的应纳税所得额，具体取决于分配时分销公司的当前利润或未偿利润储备的存在，以及以这种方式分配的储备金的实际性质。此类规则的适用还可能影响普通股的税收基础、接受者获得的应纳税所得额的描述以及适用于普通股的税收制度。非意大利居民持有人可能需要在意大利纳税，因为此类储备金的分配与上文 “——股息税” 小节所述的适用于股息的税收制度相同。如果发生此类资本储备的任何分配，潜在投资者应咨询其顾问。

资本收益税

本小节 “——资本利得税” 中概述的税收制度仅适用于普通股持有人类别，如果适用，也适用于下文所述的杰尼亚特殊投票股持有人。

意大利纳税居民普通股持有人的税收

未开展商业活动的意大利居民个人

意大利居民个人在转让普通股（包括可能收购普通股的证券或权利）时实现的资本收益，与商业活动相关的资本收益除外，需缴纳26％的替代税（“CGT”）。纳税人可以选择以下三种税收制度中的任何一种：

(i) 纳税申报制度（申报制度）。在这种制度下，在纳税年度实现的资本收益和资本损失必须在所得税申报表中报告。资本收益的CGT将对所有资本收益累计征税，扣除任何相同性质的相关资本损失。根据纳税申报表，必须在缴纳应缴余额所得税的最后期限内支付CGT。超过资本收益的资本损失可以结转到接下来的四年中实现的相同性质的资本收益，前提是此类资本损失在实现当年的纳税申报表中申报。不合格资产转账实现的资本损失

应允许2019年之前的持股抵消截至2019年合格持股转让所实现的资本收益。如果纳税人没有选择下文（b）和（c）中提到的两种替代制度之一，则必须使用纳税申报方法。

(ii) 非全权投资组合（risparmio amministrato）制度（可选）。在这种制度下，CGT分别适用于普通股每次转让所实现的资本收益。允许这种制度的前提是（x）普通股由意大利银行、经纪交易商（societa di merdiazione mobiliare）或某些授权的金融中介机构管理或托管；以及（y）相关持有人在适当时候以书面形式作出明确选择。在这种制度下，金融中介机构负责核算和支付（代表纳税人）普通股每次转让所实现的资本收益（以及撤销中介机构授权时实现的资本收益）的CGT，扣除任何相关资本损失。资本损失可以结转并抵消在同一纳税年度或下一个纳税年度直至第四个纳税年度的相同存款关系中实现的资本收益。应允许在2019年之前转让非合格持股所实现的资本损失抵消截至2019年因转让合格持股而实现的资本收益。在这种制度下，持有人无需在年度所得税申报表中报告资本收益。

(iii) 全权投资组合制度（risparmio gestito）（可选）。这种制度适用于将其金融资产（包括普通股）的管理委托给授权中介机构并以书面形式选择加入该制度的持有人。在这种制度下，普通股应计的资本收益包含在年底应计管理资产价值的年度增长中（即使未变现），受CGT约束。管理授权中间人代表纳税人征税。年底应计管理资产价值的任何减少都可以结转，并抵消下一个四个纳税年度中任何一个纳税年度中应计管理资产价值的任何增加。在这种制度下，持有人无需在年度所得税申报表中报告资本收益。

在某些条件（包括最低持有期要求）和限制的前提下，如果普通股不代表合格控股且包含在符合意大利税法规定的所有要求的长期储蓄账户（piano di risparmio a lungo termine）中，则普通股的资本收益可以免征任何所得税（包括26％的CGT）。

独资经营者和商业合伙企业（意大利语 “societa in nome collettivo”、“societa in accomandita semplice” 以及 CITA 第 5 条所述的类似意大利合伙企业）

意大利独资企业和意大利商业合伙企业（意大利 “societa in nome collettivo”、“societa in accomandita semplice” 以及CITA第5条所述的类似意大利合伙企业）在转让普通股时实现的资本收益必须完全包含在总营业收入中，并在年度所得税申报表中报告。此类持有人在转让普通股时产生的资本损失（或其他负收入项目）将从持有人的收入中全额扣除。

但是，如果满足下文 (A) (iii) 分段a和b项的条件，则总营业收入中必须包含资本收益的49.72％（独资经营者为58.14％）。符合下文 (A) (iii) 分段a和b项条件的普通股实现的资本损失只能部分扣除（与资本收益税的规定类似）。

CITA 第 73 (1) (a)-(b) 条中提及的公司和其他商业实体

CITA第73 (1) (a)-(b) 条所述的意大利居民公司和其他商业实体（包括以开展业务活动为唯一或主要目的的股份有限合伙企业以及以开展业务活动为唯一或主要目的的公共和私人实体）在转让股份时实现的资本收益必须完全包含在资本收益实现的纳税年度受IRES约束的总应纳税营业收入中，或者在选择后可以分期平均分配最多超过五个纳税年度（包括纳税年度资本收益已实现）。只有在股票持有不少于三年并在最近三份财务报表中作为固定金融资产（immobilizzazioni finanziarie）记作固定金融资产（immobilizazioni finanziarie）的情况下，才可以选择分期付款计算。

但是，根据CITA第87条（“参与豁免” 制度），出售普通股产生的资本收益对此类资本收益的95％免税，而剩余的5％包含在持有人的应纳税所得额中，并受到IRES的约束，前提是满足以下条件：

(i) 截至转让前十二个月的第一天，普通股一直不间断地持有，将最近一天收购的股份视为先转让（在 “后进先出” 的基础上）；

(ii) 在持有期内结算的第一份财务报表中，普通股已列为固定金融资产。如果持有人根据国际会计准则/国际财务报告准则起草财务报表，如果普通股未记入 “为交易而持有”，则将其视为固定金融资产；

(iii) 根据CITA第47条之二第 (1) 款规定的标准，参与实体出于税收目的居住在具有特权税收制度的国家以外的国家。自开始持有普通股以来，在不间断地实现资本收益时，必须满足这一要求；或者，如果股份持有时间超过五年并且向不属于卖方出售集团的实体进行处置，则至少从实现收益之前的第五个纳税期开始时开始；以及

(iv) 参与实体根据CITA第55条规定的定义开展商业活动；但是，该要求与证券在受监管市场上交易的公司（如普通股）的股权无关。至少从实现收益之前的第三个纳税期开始时，必须不间断地满足这一要求。

必须参照每个类别分别考虑作为固定金融资产记账的普通股和作为库存登记的普通股的转让。

如果符合参与豁免的要求，则不能扣除普通股实现的任何资本损失。

不符合参与豁免要求的普通股的资本损失和收入与成本之间的负差异与转让前三十六个月内收到的股息或其账户的非应纳税金额无关。该条款适用于在实现资本损失或负差额之前的36个月内收购的股份，前提是符合上述 (c) 和 (d) 的条件；此类规定不适用于根据欧洲议会和理事会2002年7月19日第1606/2002号条例（EC）中提及的国际会计准则编制财务报表的各方。

当在受监管市场上交易的股票交易（或一系列交易）产生的上述资本损失（和负差额）超过50,000.00欧元时，纳税人必须向意大利税务机关报告有关该交易的数据和信息。

此外，如果因转让（或一系列转让）作为固定金融资产登记的股份而产生的资本损失超过5,000,000.00欧元，持有人必须向意大利税务机关报告数据和信息。根据国际会计准则/国际财务报告准则起草财务报表的持有人没有此类义务。

对于某些类型的公司，在某些条件下，按普通税率，普通股的资本收益也包含在受IRAP约束的净产值中。

CITA 第 73 条第 1 款 (c) 项中提及的非商业实体和第 5 条 CITA 中提及的非商业伙伴关系

CITA（OICR 除外）第 73 条第 1 款 (c) 项所述的意大利居民非商业实体和第 5 条 CITA 中提及的意大利非商业合伙企业在商业活动范围之外实现的资本收益

根据与未持有Zegna与商业活动有关的意大利居民个人实现的资本收益的相同规则纳税。有关某些社会保障实体可享受的优惠制度的简短描述，请参阅上文 “——股息税” 小节第 (A) (v) 分段。

养老基金和 OICR（房地产 “AIF” 除外）

在计算养老基金的年度应计净收益时，必须考虑受第252号法令管辖的意大利养老基金持有的普通股的资本收益，该收益应缴纳20％的统一税（imposta sostitutiva）。要简要描述养老基金可用的优惠制度，请参阅上文 “——股息税” 小节。

OICR持有的在意大利设立并根据意大利法律组织且受监管监督（房地产AIF除外）的普通股的资本收益无需在OICR层面上纳税。

房地产 AIF

在房地产AIF层面，意大利房地产AIF持有的普通股的资本收益不受IRES或IRAP的约束。

非意大利居民人士

通过意大利常设机构持有普通股的非居民人士

如果非意大利居民通过与普通股有实际关联的意大利常设机构持有普通股，则根据第73（1）（a）-（b）条所述CITA第73（1）（a）-（b）条所述的税收制度，处置普通股后实现的资本收益必须计入意大利常设机构的应纳税所得额，该税收制度概述于 (A) (iii) 项）以上。如果普通股与非居民在意大利的常设机构无关，则必须参考下文 (B) (ii) 分段。

不通过意大利常设机构持有普通股的非居民非合格控股公司。

基于普通股在受监管的市场上市，意大利不对在意大利没有常设机构的非意大利居民持有人在转让不符合合格持股条件的普通股时实现的资本收益征税，即使普通股在意大利持有，也无论任何适用的双重征税协定中有何规定。在这种情况下，为了从这项豁免中受益，在意大利授权的金融中介机构持有普通股且受非全权投资组合制度约束或选择了全权投资组合制度的非意大利居民持有人可能需要及时向意大利授权金融中介机构提交一份宣誓书，说明他们不是出于税收目的居住在意大利。

合格持股。

根据规定，在意大利没有常设机构的非意大利居民持有人在转让合格控股后实现的资本收益应纳税，该规定适用于未持有与商业活动有关的普通股的意大利居民个人实现的资本收益。

上述税收制度即使对纳税人更有利，也不会阻止适用与意大利签订的任何适用的双重征税协定的任何不同条款。意大利签订的大多数双重征税条约规定，出售股份所实现的资本收益只能在卖方居住国纳税。在这种情况下，非居民持有人在处置普通股时实现的资本收益在意大利无需纳税。

2021年1月1日，根据2021年《金融法》第1（633）条，意大利不对（i）符合第2009/65/EC号指令的外国集体投资企业或（ii）不属于第2009/65/EC号指令范围但资产的外国集体投资企业实现的资本收益征税

根据第2011/61/EU号指令，经理人受监管监督，前提是（i）和（ii）外国集体投资企业均根据欧盟成员国或欧洲经济区国家的法律组建，允许充分交换信息。无论如何，如果更有利，意大利签订的双重征税协定的条款可能会适用。

Zegna 特别投票股票

没有任何法定、司法或行政机构直接讨论在意大利所得税方面应如何处理杰尼亚特别投票股份的接收、所有权或处置，因此，意大利的税收后果尚不确定。因此，我们敦促 Zegna 股东就接收、所有权和处置 Zegna 特别有表决权股份的税收后果咨询其税务顾问。

收到 Zegna 特别有表决权股票

原则上，获得 Zegna 发行的 Zegna 特别有表决权股份的股东在收到 Zegna 特别有表决权股份后不应承认任何实质性的应纳税所得额。根据可能的解释，杰尼亚特殊投票股份的发行可以视为从杰尼亚现有的可用储备中免费向股东发行红股。此类发行不应对股东在普通股和杰尼亚特别有表决权股票之间的税基分配产生任何实质性影响。由于 Zegna 特殊有表决权股份不被允许上市，只能在非常有限的情况下（包括通过继承、捐赠或其他转让向某些关联公司或亲属转让，前提是在忠诚度登记册中注册的相应普通股也转让给该方，或者经杰尼亚董事会批准进行转让），而且它们的有限经济权利只能在 Zegna 清算时享有，我们相信并打算采取这样的立场每股 Zegna 特别投票股份的公允市场价值微乎其微。但是，由于杰尼亚特殊投票股份公允市场价值的确定不受任何直接解决此类情况的指导方针的约束，而且不明确，因此意大利税务机关可能会断言我们确定的杰尼亚特殊投票股份的价值不正确。

Zegna 特别有表决权股票的所有权

Zegna 特殊投票股份的持有人不应确认转入 Zegna 特别投票股份股息储备金但不作为股息支付的任何金额的收入。

处置 Zegna 特别有表决权股份

目前尚不清楚Zegna股东的税收待遇尚不清楚，该股东在从忠诚度登记册中删除其股份后无偿兑换了杰尼亚特殊投票股份。股东可能应该在股东的纳税基础（如果有）的范围内确认亏损。此类损失的可扣除性取决于意大利法律通常要求的个人情况和条件。也有可能不允许杰尼亚股东在赎回其杰尼亚特别投票股份时确认亏损，而是应将其普通股的基准增加等于其杰尼亚特别投票股份的税基（如果有）的金额。

转让税

与证券转让（包括普通股转让）有关的合同或其他法律文书需缴纳注册税，具体如下：（i）在意大利签订的公证契约（atti pubblici）和经公证签名的私人契约（scritture private autheration）必须向意大利税务机关注册并缴纳200.00欧元的注册税；（ii）私人契约（scritture private）是仅当他们自愿向意大利税务机关申请注册时，才需缴纳 200.00 欧元的注册税或者如果发生所谓的 “用例” 或 “发音”。

金融交易税

2012年12月24日第228号法律第1条（491-500）引入了金融交易税（“FTT”），除其他外，适用于（i）意大利居民公司发行的股票的所有权的转让，（ii）

由意大利居民公司发行的参与金融工具（定义见《意大利民法典》第 2346（6）条），以及（iii）代表意大利居民公司股权投资的证券，无论此类证券发行人的居住地在哪里，合同签订地在哪里。

就金融交易税而言，发行人的住所是发行人的注册办事处（打算用作其公司所在地）的地方。

由于杰尼亚的公司所在地不在意大利，因此普通股所有权的转让将不受FTT的约束。

遗产税和赠与税

除某些例外情况外，意大利遗产税和赠与税通常应缴纳资产和权利（可能包括普通股和杰尼亚特别有表决权的股份）（i）由于意大利居民死亡或赠与（或其他无偿转让以及为特定目的对此类资产设立留置权），即使转让的资产在意大利境外持有，以及（ii）由于非意大利居民的死亡或赠与人员，但仅限于在意大利持有的转让资产。出于税收目的居住在意大利的公司（因为在纳税年度的大部分时间里，其公司地址或有效管理地点或主要业务目的都在意大利）的股份被视为在意大利持有。

除某些例外情况外，死亡或通过赠与转移资产和权利（包括普通股和杰尼亚特别有表决权的股份）通常需要缴纳遗产税和赠与税，具体如下：

•如果向配偶或直系亲属进行转账，税率为4％，则转让资产的全球净值中超过每位受益人1,000,000.00欧元的部分（如果有）。

•如果向四级以下亲属或三级以下亲属进行转账，税率为6％（如果转让给兄弟姐妹，则6％的税率仅适用于转让资产的全球净值中超过每位受益人100,000.00欧元的部分（如果有））。

•在任何其他情况下，税率为8％。

•如果向严重残疾人进行转账，则根据死者或捐赠人与受益人之间存在的关系类型，对超过1,500,000.00欧元的价值按上述税率征税。

在满足2016年6月22日第112号法律第6条规定的所有条件的前提下，（i）在信托中分离的资产和权利，或（iii）通过签订信托合同分配给特别基金，或（iii）根据意大利民法典第2645条之三由特殊目的留置权担保，对严重残疾人免征意大利遗产税和赠与税。如果受益人死亡发生在委托人去世之前，则意大利遗产税和赠与税的豁免也适用于资产和权利的再转让。

印花税

根据1972年10月26日第642号法令第13条（2之二—2之三），0.20％的印花税通常适用于意大利金融中介机构定期向其客户发送的与存放在此类中介机构或意大利外国金融中介机构常设机构的金融产品有关的通信和报告。出于这些目的，股票包含在金融产品的定义中。即使意大利金融中介机构没有义务起草或发送此类信函和报告，也被视为每年至少发送一次。

对于个人以外的投资者，每年的印花税不能超过14,000.00欧元。

印花税适用于在意大利境内以任何形式从事银行、金融或保险活动的实体的客户（定义见意大利银行于2012年6月20日发布的法规）的任何投资者。

对在国外持有的金融产品征收财富税

根据2011年12月6日第201号法令第19条，出于税收目的居住在意大利的个人、非商业实体和非商业合伙企业，如果在意大利境外持有某些金融产品（包括股票），则必须按0.20％的税率缴纳财富税。财富税适用于相关年度年底的市场价值，如果没有市值，则适用于在意大利境外持有的此类金融产品的名义价值或赎回价值。除个人以外的投资者，每年的财富税不能超过14,000欧元。

纳税人可以从意大利财富税中扣除相当于在持有金融产品的国家缴纳的任何财富税的税收抵免（不超过应缴的意大利财富税金额）。

在国外进行的金融活动的详细信息必须列入意大利居民个人在意大利提交的所得税申报表中。

意大利居民持有人的某些报告义务

根据1990年6月28日第167号法令，出于税收目的居住在意大利并在该财政年度内在国外持有金融资产（可能包括普通股和杰尼亚特别投票股）的个人、非商业实体和非商业合伙企业必须在所得税申报表（或如果所得税申报表未到期，则必须以必须提交的适当形式向意大利税务机关披露这些金融资产）无论如何，其期限与年度所得税申报表规定的期限相同）此类资产的价值（全年总价值不超过15,000.00欧元的存款或银行账户除外）。就反洗钱立法而言，如果上述人员不是金融资产的直接持有人，而是金融资产的受益所有人，则该要求也适用。

对于委托给意大利常驻中介机构（意大利银行、经纪交易商（“SIM”）、信托公司或其他专业中介机构（如1990年6月28日第167号法令第1条所示）所管理或管理的金融资产（可能包括普通股和杰尼亚特别有表决权股份）以及通过其干预签订的合同，前提是此类资产和合同产生的现金流和收入有已缴纳意大利预扣税或此类中介机构的替代税。

分配计划

我们正在登记出售股东可能不时转售多达189,902,164股普通股。此类普通股包括：

(i) 在我们与IIAC完成与PIPE融资和Offset PIPE融资相关的业务合并的同时，向某些卖出股东发行了多达32,623,099股普通股，收购价为每股10.00美元；

(ii) 在无现金行使我们的私募认股权证（根据认股权证协议的条款，行使率为每份认股权证0.277股普通股）时发行的多达407,190股普通股；私募认股权证由我们在与业务合并相关的私募交易中发行：我们发行了5,90万股此类私募认股权证，以换取IIAC当时最初发行的私募认股权证首次公开募股，收购价为1.50美元每份认股权证和80万份此类私募认股权证是我们向某些董事发放的；以及

(iii) 某些出售股东目前持有的多达156,871,875股普通股，包括 (a) 杰尼亚初始股东持有的多达155,400,000股普通股，这些股东在业务合并之前的多年中收购，当时公司还是一家私人控股公司；蒙特鲁贝洛持有149,734,550股普通股（占截至5月18日已发行普通股总额的59.9％），2023 年和 78.9% 的普通股）是 Zegna 的控股股东，归 Zegna 所有1910 年创立 Zegna 业务的 Zegna 家族成员，以及 (b) 我们向 IIAC B 类股票持有人（即 IIAC 初始股东）发行的最多 1,471,875 股普通股，以补偿他们出资与业务合并相关的此类B类股票；此类B类股票最初是由IIAC发起人以每股约0.002美元的收购价购买的 IIAC 在 S-1 表格上提交的注册声明。

出售股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖方股东出售，用于各自的账户。我们不会从此类销售中获得任何收益。

卖出股东将支付卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金和费用，或卖出股股东在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

出售本招股说明书所涵盖的卖出股东实益拥有的证券可能会不时由卖出股东发行和出售。“出售股东” 一词包括出售在本招股说明书发布之日之后以礼物、质押、合伙分配或其他转让形式从出售股东那里获得的证券的受赠人、质押人、受让人或其他利息继承人。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行，其价格和条件与当时的市场价格有关，也可以在谈判交易中进行。每位出售证券的股东保留接受并与其各自的代理人一起拒绝直接或通过代理人进行的任何拟议证券购买的权利。出售证券的股东及其任何允许的受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将为自己的账户收购证券。这些销售可以是固定价格，也可以是可变价格，也可以是按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格进行的，也可以是按照谈判价格进行的。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所发行的所有证券。

在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，卖方股东在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商根据本招股说明书将其转售为自己的账户；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•经纪交易商参与的大宗交易将试图以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售部分区块以促进交易；

•根据纽约证券交易所规则进行场外分销；

•通过卖出股东根据《交易法》第10b5-1条签订的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的交易计划，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•卖空；

•向出售股东的员工、成员、有限合伙人或股东分配；

•通过期权交易或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•通过质押担保债务和其他债务；

•延迟交货安排；

•向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪交易商；

•按照《证券法》第415条的定义，以协议价格进行 “市场” 发行；

•以销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理的其他类似产品进行的销售；

•直接向购买者提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；

•在期权交易中；

•通过上述任何一种销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东按比例进行证券实物分配，方法是提供一份带有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将根据分配情况通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在发行中获得的证券。

无法保证出售的股东会出售本招股说明书中发行的全部或任何普通股。此外，卖出股票的股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）或其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果卖出股东认为在任何特定时间收购价格不令人满意，他们有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何收购要约或出售任何证券。

出售证券的股东还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有人。在被卖出股东通知受赠人、质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的情况下立即提交本招股说明书的补充文件，具体将此类人员列为卖出股东。

关于卖方股东持有的证券的特定发行，将在需要的情况下编写随附的招股说明书补充文件，或者酌情编写本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，并将提供以下信息：

•要发行和出售的特定证券；

•出售股东的姓名；

•相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及本次发行的其他重要条款；

•结算本招股说明书发布之日后达成的卖空交易；

•任何参与的代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售股东补偿的项目。

在证券的分配或其他方面，出售证券的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关的是，经纪交易商或其他金融机构可能会卖空证券，以套期保值它们在卖出股东时所持的头寸。卖出股票的股东也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。出售股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修订）转售这些证券。出售证券的股东也可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时进行超额配股，从而为自己的账户在我们的证券中形成空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团进行的任何证券发行中，如果承销集团在稳定交易中回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回在发行中分配给承销商或经纪交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

出售证券的股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的提议，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的普通股上做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能给

对我们普通股交易市场流动性的任何保证。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ZGN”。

卖出股票的股东可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些买方征求报价，根据延迟交付合同以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券，该合同规定在未来指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定我们或卖方股东为招标这些合同支付的任何佣金。

卖出股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用任何卖出股东质押的证券或从任何卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，也可以使用从任何卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，任何卖出股票的股东都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或出售股东聘用的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

据我们所知，目前卖出股东与任何经纪交易商或代理人之间没有关于卖出股东出售证券的计划、安排或谅解。在卖出股东通知我们，已与承销商或经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次发行或承销商或经纪交易商购买证券的实质性安排后，我们将根据适用法律或法规的要求，根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商有关的某些重要信息或经纪交易商和此类报价。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总收益不得超过任何发行总收益的8％。

我们的某些股东已经签订了封锁协议。请参阅 “符合未来销售条件的股票——锁定安排”。

我们已同意赔偿某些出售股东的某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。出售股票的股东已同意在某些情况下向我们赔偿某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。

根据注册权协议，我们已与某些出售股东达成协议，尽商业上合理的努力使本招股说明书构成部分的注册声明保持有效，直到本招股说明书所涵盖的此类卖出股东的证券不再构成《注册权协议》中定义的 “可注册证券”。

我们已根据PIPE订阅协议与某些出售股东达成协议，采取商业上合理的努力，使本招股说明书构成部分的注册声明在以下两者中较早者之前保持有效：（i）收盘三周年，（ii）卖出股东停止持有本招股说明书所涵盖的任何 PIPE 股票的日期，以及（iii）招股说明书所涵盖的所有 PIPE 股票的日期

出售股东持有的本招股说明书可在90天内根据第144条出售，不受该规则的公开信息、数量或销售方式限制，也无需要求公司遵守第144 (c) (1) 条或第144 (i) (2) 条所要求的当前公共信息（如适用）。另请参阅 “符合未来出售条件的股票”。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”）而言，该相关国家没有向公众发行或将要发行任何股票，但根据（欧盟）第2017/1129号法规（“招股说明书条例”）规定的以下豁免，可以随时向该相关国家的公众提供股票要约：

•向任何属于《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体；

•向少于150名自然人或法人（招股说明书法规中定义的合格投资者除外）提供给任何此类要约，前提是必须事先获得承销商的同意；或

•在属于《招股说明书条例》第1（4）条范围的任何其他情况下，前提是此类股票发行不得要求我们或代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关国家中最初收购任何股票或向其提出任何要约的每位个人都将被视为代表、承认并同意其是《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”。如果向金融中介机构发行《招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语的任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是代表在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向这些人要约或转售而收购的，也不是为了向这些人要约或转售向公众公开，但他们在相关国家向合格投资者要约或转售除外或在每项此类拟议报价或转售事先征得代表同意的情况下.

我们、代表以及我们和代表的每位关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制基础是，任何相关州的任何股票要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布股票要约招股说明书的要求而提出。因此，只有在杰尼亚或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与此类要约有关的招股说明书的情况下，才能在该相关州提出或打算要约作为本招股说明书所设想的发行标的股票的任何人才能这样做。在 Zegna 或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，我们和承销商均未授权也未授权进行任何股票要约。

就上述规定而言，与任何相关国家任何股份有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的股份提供足够信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份。

MiFID II 产品治理

任何发行、出售或推荐股票的人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II（指令2014/65/EU）约束的分销商有责任对股票进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

每家分销商都必须声明并同意，它不会根据招股说明书条例第1（4）条向荷兰公众提供本招股说明书所设想的发行标的证券，除非：

•此类报价仅向荷兰的合格投资者提供；或

•按照《荷兰金融市场监管法》（Wet op het financiel toezicht）第 5:4（2）条的要求披露标准豁免徽标和措辞；或

•此类要约是在《荷兰金融市场监管法》第 5:4 (2) 条不适用的情况下以其他方式提出的，前提是此类证券要约不得要求我们或任何分销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

有资格在未来出售的股票

截至2023年5月18日，我们已授权4亿股普通股，已发行和流通的普通股为249,829,313股。

根据《证券法》，除向我们的 “关联公司” 发行的任何普通股外，与业务合并有关的所有普通股均可自由转让，不受限制或进一步注册。可能被视为我们的关联公司的人员通常包括控制、受我们控制或与我们共同控制的个人或实体，可能包括我们的董事和执行官以及我们的主要股东。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D或S条例中规定的豁免，PIPE股票未根据《证券法》注册，并且不可自由转让。向我们的 “关联公司” 发行的普通股和PIPE股票是 “限制性证券”，该术语在《证券法》第144条中定义，只有在《证券法》规定的有效注册声明或符合注册要求豁免（例如根据证券法颁布的第144条和第701条的规定）的情况下才能在美国公开发售（见下文描述）。

本招股说明书构成其一部分的注册声明是为了履行我们根据注册权协议和PIPE订阅协议登记某些股东发行和出售普通股的义务。我们无法预测我们的股票的出售或待售股票的可用性将对我们的普通股市场价格产生什么影响（如果有的话）。在公开市场上出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

第 144 条规则

根据《证券法》（“规则144”）第144条，在出售前至少三个月内实益拥有限制性普通股的人有权出售其证券，前提是（i）该人在出售时或出售前三个月的任何时候均未被视为我们的关联公司之一；（ii）我们在出售前至少三个月内受《交易法》的定期报告要求的约束，并且在12个月（或类似时间）内提交了《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告较短的期限（因为我们需要在销售前提交报告）。

已实益拥有限制性普通股至少六个月但在出售时或出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

• 当时已发行普通股总数的1％；或

•在144表格提交出售通知之前的四个日历周内，普通股每周报告的平均交易量。

根据第144条，我们的关联公司的销售还受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的最新公共信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用第144条的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或以前是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，则第144条还包括该禁令的重要例外情况：

•以前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•证券发行人受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束；

•除当前报告外，证券发行人已经提交了过去12个月（或发行人必须提交此类报告和材料的较短期限）中要求提交的所有《交易法》报告和材料（视情况而定）；以及

•自发行人向美国证券交易委员会提交反映其作为非空壳公司实体地位的当前表格10类型信息以来，已经过去了至少一年。

法规 S

《证券法》的S条规定，在美国境外发售和出售证券可豁免美国的注册要求。S法规第903条规定了发行人、分销商、其各自关联公司或任何代表他们行事的人进行销售的豁免条件，而S法规第904条规定了第903条所涵盖人员以外的人员进行转售的豁免条件。在每种情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在S法规中定义，并且不得在美国进行定向销售活动，正如该术语在S法规中定义的那样。

根据法规 S 的定义，我们是外国发行人。作为外国发行人，我们根据第 S 条在美国境外出售的证券不被视为《证券法》规定的限制性证券，并且在遵守第 903 条规定的发行限制的前提下，除非证券由我们的关联公司持有，否则无需注册或《证券法》限制即可自由交易。通常，在遵守某些限制的前提下，如果卖方、其关联公司或代表他们行事的任何人均未在美国从事定向销售活动，则根据S条规定，如果卖方、其关联公司或任何代表他们行事的人都不在美国从事定向销售活动，如果我们的限制性股票是由以下官员或董事出售我们的限制性股票，则可以在 “离岸交易” 中转售限制性股票，但须遵守某些限制仅凭担任此类职务便是我们的关联公司，除了以代理人身份执行此类交易的人员将获得的通常和惯常的经纪人佣金外，不支付与要约或销售相关的销售佣金、费用或其他报酬。其他限制适用于我们的限制性股票持有人，该持有人将成为我们公司的关联公司，但由于他或她作为我们公司的高级管理人员或董事的身份除外。

第 701 条

总的来说，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每位员工、顾问或顾问在业务合并完成之前签订的补偿性股票计划或其他书面协议向我们购买股权，都有资格根据第144条转售这些股权，但不遵守第144条中包含的某些限制，包括持有期。但是，第701条的股票仍将受到封锁安排的约束，只有在封锁期到期后才有资格出售。

封锁安排

如 “证券描述——注册权和封锁安排” 中所述，向IIAC初始股东和FPA购买者发行的与业务合并相关的普通股在转让方面受到某些限制。

托管股票

托管股票以托管方式持有，将在收盘后开始的任何连续三十个交易日内的任意二十个交易日内 Zegna 的股价等于或超过每股 15.00 美元时发放。

尽管如此，在收盘七周年到期后未根据该条件发行的任何托管股票将由杰尼亚无偿回购，IIAC初始股东对此类托管股份没有任何权利。在托管期内，IIAC初始股东无权投票或获得托管股份的分红。七周年到期后未按照发行条件发行的任何托管股票

收盘的股份将由杰尼亚无偿回购，IIAC的初始股东对此类托管股份没有任何权利。

注册权

根据注册权协议，我们的某些股东有权获得注册权。有关注册权协议的更多详细信息，请参阅 “证券描述——注册权和封锁安排”。

此外，根据PIPE订阅协议，PIPE投资者拥有某些注册权。有关PIPE订阅协议的更多详细信息，请参阅 “证券描述——注册权和封锁安排”。

与发行相关的费用

下文逐项列出了我们在此注册的证券以及卖出股东发行和出售普通股时预计将产生的总费用。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估计值。

__________________

*不包括先前在F-1表格上提交注册声明时支付的费用（文件编号333-262242最初由美国证券交易委员会于2022年1月28日宣布生效，经修订和补充）。

** 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

强制执行民事责任

Zegna 是一家根据荷兰法律注册的公司，其大部分资产在美国境外。我们的大多数董事、高级管理层和独立审计师居住在美国境外，他们各自的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序。美国投资者也可能难以在美国境内执行以美国或任何州证券法民事责任条款为依据的判决。此外，美国以外的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事和高级管理人员作出的判决尚不确定。因此，可能很难对我们、我们的董事和高级管理人员以及独立审计师执行美国的判决。

法律事务

De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 已经认可了本招股说明书中提供的普通股的有效性以及与荷兰法律有关的某些其他法律问题。

专家们

Ermenegildo Zegna N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表（以引用方式纳入本招股说明书），以及Ermenegildo Zegna N.V对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所审计，报告表示不合格对财务报表的意见以及对Ermenegildo Zegna N.V. 内部有效性的负面看法控制财务报告。此类财务报表以引用方式纳入本招股说明书，以引用方式纳入本招股说明书，前提是这些公司具有会计和审计专家的权限。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明（包括注册声明的修正和附录）。就本节而言，注册声明一词是指原始注册声明以及任何和所有修正案，包括原始注册声明的附表和附录或任何修正案。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们会向您推荐已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份声明在各个方面都受到提交的附录的限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和表格6-K的最新报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

作为外国私人发行人，除其他外，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事、主要股东和卖出股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重要信息的FD条例。

Zegna 首席执行办公室的邮寄地址是 Viale Roma 99/100，13835 Valdilana loc。意大利特里韦罗及其电话号码是 +39 01575911。出于美国联邦证券法目的，杰尼亚的代理人是玛塔·马多罗，c/o Ermenegildo Zegna Corporation，纽约州纽约市东 53 街 10 号 7 楼，10022。Zegna 还维护着一个网站，网址为 https://ir.zegnagroup.com。在本招股说明书中，美国证券交易委员会和杰尼亚的网站地址仅供参考，并非活跃链接。Zegna 未将 SEC 和 Zegna 或任何其他实体网站的内容纳入本招股说明书。