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最大成员US-GAAP：绩效股成员FCEL：二千八十八位全方位商业激励计划成员2023-04-3000008861282022-04-3000008861282021-10-3100008861282020-11-012023-04-300000886128US-GAAP：员工股权会员2022-11-012023-04-300000886128fcel：UnvestedRestrictedStock Units成员2022-11-012023-04-300000886128FCEL：B 系列累积优先股成员2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：员工股权会员2021-11-012022-04-300000886128fcel：UnvestedRestrictedStock Units成员2021-11-012022-04-300000886128FCEL: C 系列认股权证会员2021-11-012022-04-300000886128FCEL：B 系列累积优先股成员2021-11-012022-04-300000886128FCEL：Bridgeport Fuelcell有限责任公司成员2023-02-012023-04-300000886128FCEL：Bridgeport Fuelcell有限责任公司成员2022-11-012023-04-300000886128FCEL：Bridgeport Fuelcell有限责任公司成员2022-02-012022-04-300000886128FCEL：Bridgeport Fuelcell有限责任公司成员2021-11-012022-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：研发费用会员2023-02-012023-04-300000886128美国公认会计准则：销售成员成本2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：研发费用会员2022-11-012023-04-300000886128美国公认会计准则：销售成员成本2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：研发费用会员2022-02-012022-04-300000886128美国公认会计准则：销售成员成本2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-11-012022-04-300000886128US-GAAP：研发费用会员2021-11-012022-04-300000886128美国公认会计准则：销售成员成本2021-11-012022-04-300000886128US-GAAP：家长会员2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：额外实收资本会员2023-02-012023-04-300000886128US-GAAP：家长会员2022-11-012023-01-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2022-11-012023-01-310000886128US-GAAP：家长会员2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：额外实收资本会员2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：家长会员2021-11-012022-01-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2021-11-012022-01-3100008861282021-11-012022-01-310000886128SRT: 最大成员FCEL：丰田会员2022-11-012023-04-300000886128SRT: 最大成员FCEL：长岛电力局项目成员2022-11-012023-04-300000886128SRT: 最大成员fcel: 德比项目成员2022-11-012023-04-300000886128fcel: Tulare Biomart 项目成员2022-11-012023-04-300000886128FCEL：丰田会员2022-11-012023-04-300000886128FCEL：长岛电力局项目成员2022-11-012023-04-300000886128fcel: 德比项目成员2022-11-012023-04-300000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-10-182021-10-180000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-05-152022-05-150000886128FCEL：实现商业运营项目三周年会员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：实现商业运营项目二周年会员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：实现商业运营项目一周年会员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-02-012022-04-300000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-11-012023-04-300000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-11-012022-04-300000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-070000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-04-300000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-11-300000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-310000886128fcel: Groton 项目成员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-12-162022-12-160000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：2023 财年长期激励计划成员2022-12-052022-12-050000886128SRT: 最大成员FCEL：员工股票购买计划成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-222023-05-220000886128SRT: 最大成员FCEL：二千八十八位全方位商业激励计划成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-222023-05-220000886128FCEL：相对总股东回报率绩效股票成员FCEL：2023 财年长期激励计划成员2022-11-012023-04-300000886128FCEL：Posco能源和解协议成员2022-10-310000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 成员FCEL：河滨地区水质控制厂项目成员FCEL：非资源项目融资机制成员FCEL：与 PNC 成员的售后回租安排US-GAAP：后续活动成员2023-05-190000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 成员FCEL：辉瑞项目成员FCEL：非资源项目融资机制成员FCEL：与 PNC 成员的售后回租安排US-GAAP：后续活动成员2023-05-190000886128FCEL：SantaritaJail 项目成员FCEL：非资源项目融资机制成员FCEL：与 PNC 成员的售后回租安排US-GAAP：后续活动成员2023-05-190000886128FCEL：Bridgeport Fuells 项目成员2023-04-300000886128FCEL：Bridgeport Fuells 项目成员2022-10-310000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2022-12-200000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2022-12-190000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-01-310000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-12-310000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-040000886128fcel: TermLoan 会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-192023-05-190000886128fcel: derby Project 2.8 MegaWatt 会员2022-11-012023-04-300000886128fcel: derby Project 14.0 MegaWatt 会员2022-11-012023-04-300000886128FCEL：丰田项目成员2022-11-012023-04-300000886128FCEL: 布里奇波特成员2022-11-012023-04-300000886128US-GAAP：绩效股成员2023-01-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-07-122022-07-120000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-11-012021-11-3000008861282021-11-012022-10-310000886128FCEL：第三修正案成员FCEL：康涅狄格州成员FCL：就业义务会员2023-04-012023-04-300000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 成员FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-192023-05-190000886128US-GAAP：非控股权益成员2022-11-012023-01-3100008861282022-11-012023-01-310000886128US-GAAP：非控股权益成员2022-02-012022-04-300000886128FCEL：项目资产运营成员2023-04-300000886128FCEL：项目资产施工进行中成员2023-04-300000886128FCEL：项目资产运营成员2022-10-310000886128FCEL：项目资产施工进行中成员2022-10-310000886128US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-04-300000886128FCEL：丰田会员2023-04-300000886128fcel: derby Project 2.8 MegaWatt 会员2023-04-300000886128fcel: derby Project 14.0 MegaWatt 会员2023-04-300000886128US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-10-3100008861282023-02-012023-04-3000008861282022-02-012022-04-300000886128FCEL：非资源项目融资机制成员FCEL：自由银行和第五三银行成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-190000886128FCEL：自由银行和第五三银行成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-190000886128fcel: TermLoan 会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-190000886128fcel：pncEnergy CapitalLLC 成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-190000886128FCEL：LipyaPhanks固体废物管理项目成员FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：鹿特丹项目成员FCEL：EMRE 联合发展协议成员2023-04-300000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2021-11-012022-04-300000886128US-GAAP：后续活动成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：适用利息期二成员FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：适用利息期三会员FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：适用利息期一会员FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-05-192023-05-190000886128FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-192023-05-190000886128FCEL：第三修正案成员FCEL：康涅狄格州成员2024-04-012024-04-300000886128FCEL：第三修正案成员FCEL：康涅狄格州成员2023-04-012023-04-300000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2023-04-300000886128FCEL：相对总股东回报率绩效股票成员FCEL：2023 财年长期激励计划成员2023-04-300000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-12-132021-12-130000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-042021-08-040000886128FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-190000886128fcel: Groton 项目成员FCEL：经修订和重订的购电协议成员2022-12-162022-12-160000886128SRT: 最大成员fcel: Groton 项目成员FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2022-10-042022-10-040000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-11-012021-11-300000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-012021-08-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2023-02-012023-04-300000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-11-012023-04-300000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-07-122023-04-300000886128fcel: VersaPower SystemsLtd 会员2023-02-202023-02-200000886128fcel: VersaPower SystemsLtd 会员2023-01-052023-01-050000886128SRT: 最低成员FCEL：非资源项目融资机制成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-192023-05-190000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员SRT: 最大成员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-07-120000886128FCEL：第三修正案成员FCEL：康涅狄格州成员2023-04-3000008861282023-04-3000008861282022-10-3100008861282021-11-012022-04-3000008861282023-06-0200008861282022-11-012023-04-30fcelD：iso421:cadxbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureutr: sqftiso421:USDxbrli: 股票UTR: mwfcel: 项目fcel: 位置fcel: item

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年4月30日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 1-14204

FUELCELL ENERGY, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		06-0853042
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

大牧场路 3 号丹伯里, 康涅狄格		06810
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(203) 825-6000

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

FCEL

纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒

截至2023年6月2日已发行普通股数量，面值每股0.0001美元：406,760,629

FUELCELL ENERGY, INC.

表格 10-Q


		页面

第一部分-财务信息

第 1 项。	财务报表。	3

	截至2023年4月30日和2022年10月31日的合并资产负债表。	3

	截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的合并运营报表和综合亏损表。	4

	截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的合并运营报表和综合亏损表。	5

	截至2023年4月30日的三个月和六个月的合并权益变动表。	6

	截至2022年4月30日的三个月和六个月的合并权益变动表。	7

	截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的合并现金流量表。	8

	合并财务报表附注。	9

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。	29

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露。	58

第 4 项。	控制和程序。	59

第二部分-其他信息

第 1 项。	法律诉讼。	61

第 1A 项。	风险因素。	61

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用。	61

第 3 项。	优先证券违约。	62

第 4 项。	矿山安全披露。	62

第 5 项。	其他信息。	62

第 6 项。	展品。	63

签名		65

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

FUELCELL ENERGY, INC.

合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）


	4月30日		10月31日，
	2023		2022
资产
流动资产：
现金及现金等价物，不受限制	$	246,844	$	458,055
限制性现金及现金等价物——短期		4,778		4,423
投资-短期		76,400		-
应收账款，净额		6,447		4,885
未开单应收账款		16,300		11,019
库存		87,294		90,909
其他流动资产		14,452		10,989
流动资产总额		452,515		580,280
限制性现金和现金等价物——长期		25,452		18,566
库存-长期		7,549		7,549
项目资产，净额		237,151		232,886
不动产、厂房和设备，净额		71,130		58,137
经营租赁使用权资产，净额		8,917		7,189
善意		4,075		4,075
无形资产，净额		16,725		17,373
其他资产		35,127		13,662
总资产⁽¹⁾	$	858,641	$	939,717
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前部分	$	13,289	$	13,198
经营租赁负债的流动部分		645		650
应付账款		21,075		28,196
应计负债		22,873		27,415
递延收入		4,782		16,341
流动负债总额		62,664		85,800
长期递延收入和客户存款		-		9,095
长期经营租赁负债		9,392		7,575
长期债务和其他负债		80,503		82,863
负债总额⁽¹⁾		152,559		185,333
可赎回的B系列优先股（清算优先权为美元）64,020截至2023年4月30日和2022年10月31日）		59,857		59,857
可赎回的非控制性权益		-		3,030
总权益：
股东权益：
普通股（$0.0001面值）； 500,000,000截至2023年4月30日和2022年10月31日已获授权的股份； 406,738,713和 405,562,988股份发行的和杰出的分别截至2023年4月30日和2022年10月31日		41		41
额外的实收资本		2,100,724		2,094,076
累计赤字		(1,460,898)		(1,407,973)
累计其他综合亏损		(1,456)		(1,752)
国库股，普通股，按成本计算（163,943和 142,837截至2023年4月30日的股票分别是 2022 年 10 月 31 日和 10 月 31 日）		(923)		(855)
递延补偿		923		855
股东权益总额		638,411		684,392
非控股权益		7,814		7,105
权益总额		646,225		691,497
总负债、可赎回的B系列优先股、可赎回的非控股权益和总权益	$	858,641	$	939,717

(1)

截至2023年4月30日和2022年10月31日，可变权益实体（“VIE”）的合并资产为 $124,338和 $119,223分别只能用来清偿VIE的债务。这些资产包括现金 $2,814, 未开具账单的应收账款 $1,285, 经营租赁使用权资产 $1,178, 的其他流动资产 $20,670, 限制性现金及现金等价物 $500以及的项目资产 $97,891截至2023年4月30日，现金 $2,149, 未开具账单的应收账款 $1,070, 的其他流动资产 $14,373, 经营租赁使用权资产 $1,184以及的项目资产 $100,448截至2022年10月31日。截至2023年4月30日，VIE的合并负债包括短期经营租赁负债 $157，应付账款为 $85,637, 长期经营租赁负债为 $1,476以及其他非流动负债 $179而且，截至2022年10月31日，包括的短期经营租赁负债 $157，应付账款为 $76,050，应计负债为 $824以及长期经营租赁负债 $1,478.

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）


	截至4月30日的三个月，
	2023		2022
收入：
产品	$	-	$	-
服务		26,190		2,639
世代		8,440		9,050
先进的技术		3,719		4,695
总收入		38,349		16,384
收入成本：
产品		3,486		3,033
服务		20,113		3,033
世代		17,081		14,120
先进的技术		3,762		3,508
收入总成本		44,442		23,694
总亏损		(6,093)		(7,310)
运营费用：
管理和销售费用		15,068		13,234
研究和开发费用		14,697		7,673
成本和支出总额		29,765		20,907
运营损失		(35,858)		(28,217)
利息支出		(1,502)		(1,707)
利息收入		3,688		84
其他费用，净额		(236)		(286)
所得税准备金前的亏损		(33,908)		(30,126)
所得税准备金		(3)		-
净亏损		(33,911)		(30,126)
归属于非控股权益的净收益		392		91
归属于FuelCell Energy, Inc.的净亏损		(34,303)		(30,217)
B 系列优先股分红		(800)		(800)
归属于普通股股东的净亏损	$	(35,103)	$	(31,017)
基本和摊薄后每股亏损：
归属于普通股股东的每股净亏损	$	(0.09)	$	(0.08)
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		406,316,070		372,615,824


	截至4月30日的三个月，
	2023		2022
净亏损	$	(33,911)	$	(30,126)
其他综合损失：
外币折算调整		(151)		(149)
综合损失总额	$	(34,062)	$	(30,275)
归属于非控股权益的综合收益		392		91
归属于FuelCell Energy, Inc.的综合亏损	$	(34,454)	$	(30,366)

FUELCELL ENERGY, INC.

合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）


	截至4月30日的六个月
	2023		2022
收入：
产品	$	9,095	$	18,000
服务		40,072		4,806
世代		17,997		16,546
先进的技术		8,258		8,827
总收入		75,422		48,179
收入成本：
产品		4,515		21,240
服务		31,058		5,405
世代		33,683		24,842
先进的技术		7,022		6,897
收入总成本		76,278		58,384
总亏损		(856)		(10,205)
运营费用：
管理和销售费用		30,077		50,199
研究和开发费用		27,380		12,657
成本和支出总额		57,457		62,856
运营损失		(58,313)		(73,061)
利息支出		(3,014)		(3,135)
利息收入		7,098		94
其他费用，净额		(187)		(144)
所得税准备金前的亏损		(54,416)		(76,246)
所得税准备金		(581)		-
净亏损		(54,997)		(76,246)
归属于非控股权益的净亏损		(2,072)		(5,405)
归属于FuelCell Energy, Inc.的净亏损		(52,925)		(70,841)
B 系列优先股分红		(1,600)		(1,600)
归属于普通股股东的净亏损	$	(54,525)	$	(72,441)
基本和摊薄后每股亏损：
归属于普通股股东的每股净亏损	$	(0.13)	$	(0.20)
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		406,055,027		369,626,543


	截至4月30日的六个月
	2023		2022
净亏损	$	(54,997)	$	(76,246)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		296		(240)
综合损失总额	$	(54,701)	$	(76,486)
归属于非控股权益的全面亏损		(2,072)		(5,405)
归属于FuelCell Energy, Inc.的综合亏损	$	(52,629)	$	(71,081)

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

综合权益变动表

（未经审计）

（金额以千计，股票金额除外）


	普通股
	股份	金额		额外付费资本		累积的赤字		累积的其他全面损失		财政部股票		已推迟补偿			股东权益总额		非控股权益	总计公平
余额，2022 年 10 月 31 日	405,562,988	$	41	$	2,094,076	$	(1,407,973)	$	(1,752)	$	(855)	$	855	$	684,392	$	7,105	$	691,497
已发行普通股，非雇员薪酬	21,106		—		68		—		—		—		—		68		—		68
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	169,065		—		(314)		—		—		—		—		(314)		—		(314)
基于股份的薪酬	—		—		2,637		—		—		—		—		2,637		—		2,637
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外币折算的影响	—		—		—		—		447		—		—		447		—		447
递延补偿的调整	(21,106)		—		—		—		—		(68)		68		—		—		—
可赎回的非控股权益的重新分类	—		—		—		—		—		—		—		—		3,030		3,030
向非控股权益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		(106)		(106)
归属于非控股权益的净亏损	—		—		—		2,464		—		—		—		2,464		(2,464)		—
净亏损	—		—		—		(21,086)		—		—		—		(21,086)		—		(21,086)
余额，2023 年 1 月 31 日	405,732,053	$	41	$	2,095,667	$	(1,426,595)	$	(1,305)	$	(923)	$	923	$	667,808	$	7,565	$	675,373
出售扣除费用后的普通股	949,438		—		2,663		—		—		—		—		2,663		—		2,663
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	57,222		—		—		—		—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—		3,194		—		—		—		—		3,194		—		3,194
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外币折算的影响	—		—		—		—		(151)		—		—		(151)		—		(151)
向非控股权益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		(143)		(143)
归属于非控股权益的净亏损	—		—		—		(392)		—		—		—		(392)		392		—
净亏损	—		—		—		(33,911)		—		—		—		(33,911)		—		(33,911)
余额，2023 年 4 月 30 日	406,738,713	$	41	$	2,100,724	$	(1,460,898)	$	(1,456)	$	(923)	$	923	$	638,411	$	7,814	$	646,225

FUELCELL ENERGY, INC.

综合权益变动表

（未经审计）

（金额以千计，股票金额除外）


	普通股
	股份		金额		额外付费资本	累积的赤字		累积的其他全面损失		财政部股票		已推迟补偿			股东权益总额		非控股权益		股东权益总额
余额，2021 年 10 月 31 日	366,618,693	$	37	$	1,908,471	$	(1,265,251)	$	(819)	$	(586)	$	586	$	642,438	$	—	$	642,438
已发行普通股，非雇员薪酬	20,673		—		100		—		—		—		—		100		—		100
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	60,052				(260)		—		—		—		—		(260)		—		(260)
基于股份的薪酬	—		—		1,470		—		—		—		—		1,470		—		1,470
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外币折算的影响	—		—		—		—		(91)		—		—		(91)		—		(91)
递延补偿的调整	(13,232)		—		—		—		—		(64)		64		—		—		—
归属于可赎回非控股权益的净亏损	—		—		—		5,496		—		—		—		5,496		(5,496)		—
净亏损	—		—				(46,120)		—		—		—		(46,120)		—		(46,120)
余额，2022 年 1 月 31 日	366,686,186	$	37	$	1,908,981	$	(1,305,875)	$	(910)	$	(650)	$	650	$	602,233	$	(5,496)	$	596,737
出售扣除费用后的普通股	19,896,904		2		118,262		—		—		—		—		118,264		—		118,264
已发行普通股，非雇员薪酬	13,002		—		68		—		—		—		—		68		—		68
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	25,779				—		—		—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—		1,695		—		—		—		—		1,695		—		1,695
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外币折算的影响	—		—		—		—		(149)		—		—		(149)		—		(149)
递延补偿的调整	(13,002)		—		—		—		—		(68)		68		—		—		—
非控股权益的重新分类	—		—		—		—		—		—		—		—		12,419		12,419
向非控股权益分配的资本回报	—		—		—		—		—		—		—		—		(496)		(496)
向非控股权益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		(95)		(95)
归属于可赎回非控股权益的净收益	—		—		—		(91)		—		—		—		(91)		91		—
净亏损	—		—				(30,126)		—		—		—		(30,126)		—		(30,126)
余额，2022 年 4 月 30 日	386,608,869	$	39	$	2,028,206	$	(1,336,092)	$	(1,059)	$	(718)	$	718	$	691,094	$	6,423	$	697,517

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）


	截至4月30日的六个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(54,997)	$	(76,246)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股份的薪酬		5,831		3,165
折旧和摊销		12,036		11,103
财务债务的非现金利息支出		2,071		2,099
衍生合约的未实现亏损（收益）		114		(523)
运营租赁成本		744		779
经营租赁付款		(644)		(730)
不动产、厂房和设备及项目资产的减值		2,375		976
未实现的外汇（收益）损失		(16)		578
其他，净额		(36)		(134)
运营资产（增加）减少：
应收账款		(1,562)		(1,382)
未开单应收账款		(21,164)		(242)
库存		3,615		(20,021)
其他资产		(10,577)		(6,154)
营业负债增加（减少）：
应付账款		(1,486)		2,568
应计负债		(4,320)		8,057
递延收入		(20,654)		11,400
用于经营活动的净现金		(88,670)		(64,707)
来自投资活动的现金流：
资本支出		(16,903)		(10,395)
项目资产支出		(19,753)		(18,693)
持有至到期债务证券的到期		63,330		-
购买持有至到期债务证券		(138,244)		-
用于投资活动的净现金		(111,570)		(29,088)
来自融资活动的现金流：
偿还债务		(4,528)		(4,857)
与为股票计划发行的普通股相关的费用		21		26
出售非控股权益所得捐款		-		12,419
向非控股权益返还资本		-		(496)
向非控股权益分配		(249)		(95)
支付与股权奖励净股结算相关的税款		(337)		(286)
普通股发行，扣除费用		2,667		118,264
支付优先股息		(1,600)		(1,600)
融资活动提供的（用于）净现金		(4,026)		123,375
外币汇率变动对现金的影响		296		(240)
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）		(203,970)		29,340
现金、现金等价物和限制性现金——期初		481,044		460,212
现金、现金等价物和期末限制性现金	$	277,074	$	489,552

补充现金流披露：
已支付的现金利息	$	663	$	815
非现金融资和投资活动：
确认经营租赁负债		2,147		-
确认经营租赁使用权资产		2,147		-
从库存到项目资产的非现金重新分类		-		4,217
将非现金从其他资产重新归类为项目资产		-		2,375
应计购买固定资产，现金将在下一期支付		3,060		848
应计购买项目资产，现金将在下一期支付		2,145		5,085

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

合并财务报表附注

（未经审计）

（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

注意事项 1。业务性质和陈述基础

FuelCell Energy, Inc.（及其子公司 “公司”、“FuelCell Energy”、“我们” 或 “我们的”）总部位于康涅狄格州丹伯里，利用五十年的研究和开发，成为通过我们专有的燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本负载电力平台解决方案的全球领导者。我们目前的商业技术生产电力、热能、氢气和水，同时分离碳以供利用和/或封存。我们将继续投资于未来技术的开发和商业化，这些技术有望增加我们平台通过固体氧化物技术提供氢气和长期氢基储能的能力，并进一步增强我们现有平台的碳捕集解决方案。

FuelCell Energy是可持续清洁能源技术的全球领导者，致力于解决能源获取、安保、安全和环境管理方面的一些最关键的挑战。作为专有燃料电池技术平台的全球领先制造商，FuelCell Energy在为工商业企业、公用事业、政府和市政当局为全球客户提供可持续产品和解决方案方面处于独特的地位。

演示基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例编制的。因此，它们不包含美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报公司截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩，所有必要的正常和经常性调整均已包括在内。所有跨公司账户和交易均已取消。

根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。截至2022年10月31日的资产负债表源自该日经审计的财务报表，但它不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2022年10月31日的财年的财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包含在公司先前向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。所列的过渡期经营业绩不一定代表任何其他过渡期或整个财政年度的预期业绩。

对上一年度的金额进行了某些重新分类，以符合截至2023年4月30日的三个月和六个月的列报方式。截至2022年4月30日的三个月和六个月的利息收入（以前包含在其他支出中）已在合并运营报表和综合亏损表中重新归类为利息收入。

整合原则

未经审计的合并财务报表反映了我们的账户和运营以及我们拥有控股财务权益的子公司的账目和业务。我们使用定性方法评估每个可变利益实体（“VIE”）的合并需求，这些实体是税收股权合伙企业，详见附注3。“税收股权融资。”这种方法侧重于确定我们是否有权指导税收股权合伙企业中那些对其经济表现影响最大的活动，以及我们是否有义务吸收损失或有权获得福利，这可能对税收股权合伙企业产生重大影响。在所有报告期内，我们都确定我们是所有税收股权合伙企业的主要受益人。我们会持续评估我们的税收股权合作伙伴关系，以确保我们继续成为主要受益者。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及披露的估计和假设

或有资产和负债。除其他外，估算值用于核算收入确认、租赁使用权资产和负债、合同应计损失、过期库存、产品保修应计额、服务协议应计损失、基于股份的薪酬支出、可疑账款备抵金、折旧和摊销、商誉减值和在建研发无形资产、长期资产（包括项目资产）的减值以及意外开支。定期对估计数和假设进行审查，修订的影响反映在确定必要的时期的合并财务报表中。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计有所不同。

流动性

我们的主要现金来源是销售我们的产品和项目的收益、发电收入、与第三方签订的研发和服务协议、通过公开发行出售普通股以及债务、项目融资和税收货币化交易的收益。我们利用这笔现金加快了固体氧化物平台的商业化，开发了分离和捕获碳的新能力，开发和建造项目资产，投资于资本改善和扩大业务，对先进技术进行研发，偿还现有的未偿债务，满足我们的其他现金和流动性需求。

截至2023年4月30日，非限制性现金及现金等价物总额为美元246.8百万与 $ 相比458.1截至 2022 年 10 月 31 日，已达百万。在截至2023年4月30日的六个月中，公司投资了美元138.2百万在美国（美国）国库证券和 $63.3数百万份美国国债到期。截至2023年4月30日，已发行美国国债的摊销成本总额为美元76.4截至2023年4月30日为百万美元，相比之下0截至2022年10月31日，在合并资产负债表上被归类为投资——短期。未偿还的美国国债的到期日从2023年5月4日到2023年10月5日不等。

2022 年 7 月 12 日，公司与杰富瑞有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克莱资本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和 Loop Capital Markets LLC 签订了公开市场销售协议（“公开市场销售协议”），公司可能根据该计划进行的市场发行计划，不时提供并出售至 95.0公司普通股的百万股。从公开市场销售协议签订之日起至2023年4月30日，公司的销售额约为 19.4公开市场销售协议下的百万股，平均销售价格为美元3.60每股，总收益约为美元70.0扣除销售佣金和费用之前的百万美元。在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，大约 0.9根据公开市场销售协议出售了百万股股票，平均销售价格为美元3.02每股，总收益约为美元2.9百万。截至2023年4月30日，大约 75.6根据公开市场销售协议，有百万股可供发行。公司目前打算将本次发行的净收益用于加快其产品平台（包括但不限于其固体氧化物和碳捕集平台）的开发和商业化，用于项目开发、市场开发和内部研发，投资于固体氧化物和碳酸盐燃料电池制造的产能扩张，以及用于项目融资、营运资金支持和一般公司用途。公司还可以将本次发行的净收益用于投资合资企业、收购和战略增长投资，并收购、许可或投资补充其业务的产品、技术或业务。参见注释 11。“股东权益”，了解有关公开市场销售协议的更多信息。

我们认为，我们的无限制性现金和现金等价物、合同积压的预期收入、美国国债到期时收到的资金以及未来十二个月发放的短期限制性现金减去预期支出，将足以使公司自这些财务报表发布之日起至少一年内履行其义务。

迄今为止，我们尚未实现盈利运营或持续的正现金流。从长远来看，公司2023财年的未来流动性将取决于其以下能力：(i) 在预算范围内及时完成当前正在进行的项目，(ii) 增加发电运营投资组合的现金流，包括满足新项目及时开始运营所需的条件，在最低绩效保障下运营发电运营投资组合，根据收入预期运营其发电运营投资组合，(iii) 为项目建设获得融资，以及制造业扩张，（iv）在项目建成后获得永久融资，（v）增加订单和合同量，这将带来额外的产品销售、服务协议和发电收入，（vi）为研发获得资金并获得报酬

根据当前和未来的Advanced Technologies合同，（vii）成功实现其Advanced Technologies平台的商业化，（viii）实施固体氧化物产品制造的产能扩张，（ix）降低实现盈利运营所需的产品成本，（x）管理营运资金和公司不受限制的现金余额，（xi）进入资本市场，通过出售债务和股权证券、可转换票据和其他方式筹集资金股票挂钩乐器。

我们不断评估加速公司增长、进入新市场、将新产品商业化以及实现产能扩张的不同方式。因此，公司可能会不时考虑并签订以下一项或多项协议：谈判金融交易、少数股权投资、合作企业、技术共享、转让或其他技术许可安排、合资企业、合作伙伴关系、收购或其他商业交易，以扩大地理或制造业和/或新产品或技术开发和商业化，包括通过我们的碳酸盐和固体氧化物平台生产氢气以及储存和碳捕获, 扣押和利用技术.

我们的商业模式需要大量的外部融资安排，并满足此类安排的条件，才能建设和部署我们的项目，以促进我们的业务增长。该公司已将出售普通股筹集的资金用于建立其项目组合。在项目开始商业运营之际，公司还利用并预计将继续利用长期债务和税收股权融资（例如售后回租交易、合伙企业翻转交易以及符合条件的投资和生产税收抵免的货币化和/或转让）为其项目资产组合融资，特别是鉴于《降低通货膨胀法》于2022年8月获得通过。公司还可能寻求私募资产组合的债务证券，为其项目资产组合融资。任何此类融资的收益如果获得，可能使公司能够将资本再投资回业务并为其他项目提供资金。将来，我们还可能寻求在债务和股票市场上获得额外融资。如果我们无法在需要时以可接受的条件或根据我们或我们的贷款人可以接受的条件获得融资，如果我们不满足融资安排的条件，如果我们的支出超过批准的项目融资，如果项目成本超过公司可以融资的金额，或者如果我们没有产生足够的收入或获得足以满足公司需求的资本，我们可能需要减少或减缓计划支出，裁员，出售资产，寻求替代融资并采取其他措施，其中任何一项都可以对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

季度末之后，公司启动了项目融资机制，并清偿了当时对自由银行和第五三银行的未偿债务。关于清偿公司对自由银行和第五三银行的债务，约为美元11.2自由银行和第五三银行向公司发放了数百万美元的限制性现金。考虑到此类资金的发放，公司从融资机制和相关交易中获得的净收益总额约为美元46.1百万，将在公司的合并资产负债表上归类为非限制性现金。参见注释 18。“后续事件” 以获取更多信息。

注意事项 2。最近的会计公告

最近通过的会计指南

最近没有通过的会计指导方针。

最近的会计指导尚未生效

最近没有尚未生效的会计指导。

注意事项 3。税收股权融资

格罗顿税收股权融资交易

公司于 2021 年 8 月完成了与东西方银行（“华美银行”）的税收股权融资交易 7.4兆瓦燃料电池项目（“格罗顿项目”）位于康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地。华美银行的税收股权承诺总额为美元15百万。

该交易的结构为 “合伙转让”，这是税收股权投资者在为可再生能源项目融资时常用的结构。在这种伙伴关系翻转结构下，合伙关系，在本例中为Groton Station

Fuel Cell Holdco, LLC（“Groton Partnership”）的成立是为了从公司的全资子公司FuelCell Energy Finance II, LLC收购格罗顿站燃料电池有限责任公司（“格罗顿项目公司”）的所有未偿股权，而格罗顿项目又拥有格罗顿项目，是购电协议和所有项目协议的当事方。交易完成时，Groton Partnership归持有A类单位的东西银行所有，FuelCell Energy Finance, LLC的子公司Fuel Cell Energy Finance, LLC持有B类单位。Groton Partnership 收购格罗顿项目公司的部分资金来自东美银行的初始资金以及该公司向格罗顿合伙企业下游提供的资金。首次关闭于2021年8月4日，前提是满足了某些先决条件（包括收到评估并确认格罗顿项目有资格根据经修订的1986年《美国国税法》第48条获得投资税收抵免）。在首次收盘时，公司提款了美元3.0百万，其中大约 $0.8百万美元用于支付交易费用，包括评估费、产权保险费用以及法律和咨询费。根据公司与华美银行达成的协议的原始条款，公司本来有资格提取承诺的剩余金额，约为美元12百万，一旦格罗顿项目实现商业运营。此外，根据公司与华美银行协议的原始条款，格罗顿项目的商业运营截止日期为2021年10月18日。商业运营截止日期的重要性在于，如果商业运营未能在截止日期之前完成，华美银行可以选择要求的金额等于 101%其投资有待回报。华美银行多次批准延长商业运营截止日期，将最后期限共延长至2022年5月15日，以换取公司同意支付的费用 $0.4总计为百万.

2022 年 7 月 7 日，公司与华美银行修改了税收股权融资协议，并将商业运营截止日期延长至 2022 年 9 月 30 日。此外，在2022年7月7日的税收股权融资协议修正案中，华美银行剩余投资承诺的条款为美元12.0对百万美元进行了修改，因此东华银行将出资4.0每人都有一百万第一, 第二和第三格罗顿项目实现商业运营的周年纪念，而不是全额捐款12.0当格罗顿项目实现商业运营时为百万。此类捐款需遵守某些客户先决条件，包括由独立工程师提供的第三方认证，证明该发电厂的运行符合经修订和重述的购电协议。当华美银行提供此类捐款时，资金将在上游分配给公司，以补偿公司先前产生的施工费用。结合该修正案，公司同意支付总额为$的费用0.5百万美元（包括上述先前扩建的费用），由公司在工厂开始商业运营时支付。

2022年10月4日，公司和华美银行进一步修改了税收股权融资协议，将格罗顿项目实现商业运营的最后期限从2022年9月30日延长至2022年11月30日。此外，康涅狄格州市政电力能源合作社（“CMEEC”）与公司之间就以低于的价格开始运营的协议对格罗顿项目文件进行了修改 7.4根据华美银行与公司之间的协议，MW要求获得华美银行的批准，这是华美银行权利的一部分。2022年12月16日，公司与CMEEC同意，无论出于何种目的，商业运营日期均已到来，因此，由于公司未能及时实现商业运营，华美银行不再有权获得投资回报，该投资自2022年12月16日起成为不可赎回的非控股权益。此外，在2022年12月16日，公司支付了总费用为美元0.5上面描述的百万美元到华美银行。

2022年12月16日，公司宣布，根据公司与CMEEC签订的经修订和重述的购电协议（“经修订和重述的PPA”）的条款，CMEEC同意格罗顿项目的商业运营时间为 6MW。截至2022年12月16日，据报道，格罗顿项目是公司发电运营投资组合的一部分。经修订和重述的PPA允许公司以大约减少的产量来运营工厂 6兆瓦同时将在明年实施一项技术改进计划（“TIP”），目标是使该平台达到其额定容量 7.4到 2023 年 12 月 31 日，兆瓦。在加入经修订和重订的PPA的同时，海军还授权在以下地点开展商业行动 6MW。该公司向CMEEC支付了$的修改费1.2百万美元，并且由于运营产出低于经修订和重述的PPA，正在并将继续产生履约担保费 7.4在实施 TIP 期间 MW。尽管该公司认为它将成功实施TIP并使工厂达到其名义产量 7.4到2023年12月31日，无法保证此类工作会成功。如果植物的产量未达到 7.4到2023年12月31日，经修订和重述的PPA将继续生效，公司将持续支付经修订和重述的PPA中规定的绩效担保费。

随着商业运营的申报，截至2022年12月16日，华美银行对该项目的投资被重新归类为合并资产负债表总权益部分中的不可赎回的非控股权益。

在大多数合伙企业翻转结构下，税收股权投资者同意获得最低目标回报率，通常是在税后基础上。在获得合同回报率或合同安排中规定的日期之前，华美银行将获得归属于格罗顿项目的所有非现金价值，包括加速折旧和第48（a）条投资税收抵免；但是，公司将获得大部分现金分配（基于格罗顿项目的营业收入），按季度支付。在华美银行获得合同回报率后，公司将获得大约 95现金和税收分配的百分比。公司（通过独立的全资实体）可以进行反向杠杆债务融资交易，并使用Groton Partnership的现金分配来偿还债务。

出于会计目的，作为公认会计原则下的可变利益实体（“VIE”），我们已确定我们是格罗顿合伙企业的主要受益人。我们已经考虑了融资相关协议中的条款（包括格罗顿合伙企业的有限责任公司协议）这使我们有权管理和做出影响格罗顿伙伴关系运营的决策。我们认为，协议赋予东约旦河西岸的权利本质上比参与性更具保护性。因此，我们根据会计准则编纂（“ASC”）810的权力和福利标准确定，合并我们是格罗顿伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人，我们在合并财务报表中合并了格罗顿合伙企业的财务状况、经营业绩和现金流，并取消了我们与格罗顿合伙企业之间的所有公司间余额和交易。我们在合并资产负债表中将华美银行在格罗顿合伙企业净资产中的份额视为可赎回的非控股权益。东华银行在净资产中的份额被视为可赎回的非控股权益，这是因为有条件的撤回权规定，如果发生公司无法控制的事件，东华银行有能力迫使公司赎回其在格罗顿合伙企业中的权益。我们的合并运营报表和综合亏损表中反映的收益或亏损分配可能会使我们报告的经营业绩出现波动，包括每个季度之间可能将归属于股东的净亏损变为归属于股东的净收益，反之亦然。自格罗顿项目在截至2023年1月31日的三个月内投入运营以来，我们已开始按照假设的账面价值清算（“HLBV”）方法将利润和亏损分配给非控股权益。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在存在复杂结构（例如合伙企业翻转结构）时应用权益会计法。在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，归属于非控股权益的净亏损总额为美元0.04百万和美元2.9分别是百万. 有不在截至2022年4月30日的三个月和六个月中，分配给格罗顿合伙企业的非控股权益的金额。

Yaphank 税收股权融资交易

公司于2021年11月完成了与富兰克林公园基础设施有限责任公司的子公司可再生能源投资者有限责任公司（“REI”）的税收股权融资交易 7.4位于亚普汉克长岛的兆瓦燃料电池项目（“LIPA Yaphank项目”）。REI 的税收股权承诺总额为 $12.4百万。

该交易的结构为 “合伙转让”，这是税收股权投资者在为可再生能源项目融资时常用的结构。在这种合伙关系翻转结构下，组建了合伙企业，在本例中为YTBFC Holdco, LLC（“Yaphank合伙企业”），旨在从公司的全资子公司FuelCell Energy Finance II, LLC收购Yaphank Fuel Cell Park, LLC的所有未偿股权，而Yaphank Fuel Cell Park, LLC又拥有LIPA Yaphank项目，是购电协议和所有项目协议的当事方。REI 持有 Yaphank Partnership 的 A 类单位，公司的一家子公司持有 B 类单位. 初始资金于2021年12月13日到期。在首次收盘时，公司得以提取约美元3.2百万，其中大约 $0.4百万美元用于支付交易费用，包括产权保险费用以及法律和咨询费。该公司提取了承诺的剩余金额，约为美元9.2百万，在LIPA Yaphank项目实现商业运营之后，分别在2021年12月和2022年1月。这些收益被大约$的法律和咨询费部分抵消0.4百万。

公司在2022财年第二季度确定，REI多付了A类成员的资本出资0.5百万，因此，公司将这笔款项退还给了REI，减少了

REI 的税收股权承诺为美元11.9百万。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，公司向REI分配了5美元的优先回报0.2百万和美元0.1分别为百万。

在合伙企业翻转结构下，税收股权投资者同意获得最低目标回报率，通常是在税后基础上。在获得合同收益率或合同安排中规定的日期之前，REI将获得归属于LIPA Yaphank项目的几乎所有非现金价值，包括加速折旧和第48（a）条投资税收抵免；但是，公司将获得大部分现金分配（基于LIPA Yaphank项目的营业收入），按季度支付。REI获得合同回报率后，公司将获得大约 95现金和税收分配的百分比。公司可能会进行反向杠杆债务融资交易，并使用Yaphank Partnership的现金分配来偿还债务。

在这种合伙倒挂结构下，在实现商业运营五周年之后，我们可以选择收购REI在Yaphank Partnership中持有的所有股权，从LIPA Yaphank项目运营后REI获得合同回报率（预期的 “翻转” 日期）开始。如果我们行使该期权，我们将需要支付以下金额中较大的一项：（i）行使期权时REI股权的公允市场价值或（ii）等于以下金额的金额 10.3REI 资本出资的百分比。如果该期权付款超过了Yaphank Partnership A类单位的税基，则该期权付款将按联邦税的总额计算。

出于会计目的，作为公认会计原则下的VIE，我们是Yaphank合伙企业的主要受益人。我们已经考虑了融资相关协议（包括Yaphank Partnership的有限责任公司协议）中的条款，这些条款赋予我们管理和做出影响Yaphank Partnership运营的决策的权力。我们认为，协议赋予REI的权利本质上更具保护性，而不是参与性。因此，我们根据ASC 810的权力和福利标准确定，合并我们是Yaphank伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人，我们在合并财务报表中合并了Yaphank Partnership的财务状况、经营业绩和现金流，并取消了我们与Yaphank Partnership之间的所有公司间余额和交易。我们在合并资产负债表中将REI在Yaphank Partnership净资产中的份额列为非控股权益。我们的合并运营报表和综合亏损表中反映的收益或亏损分配可能会使我们报告的经营业绩出现波动，包括每个季度之间可能将归属于股东的净亏损变为归属于股东的净收益，反之亦然。我们使用HLBV方法将利润和亏损分配给REI的非控股权益。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在存在复杂结构（例如合伙企业翻转结构）时应用权益会计法。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，Yaphank合伙企业归属于非控股权益的净收益总额为美元0.4百万和美元0.1分别为百万美元，截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中归属于非控股权益的净收益（亏损）总额为美元0.8百万和 $ (5.4) 分别为百万.

注意事项 4。收入确认

收入确认——格罗顿项目 PPA

格罗顿项目修订并重述了2022年12月16日签订的PPA（如附注3进一步讨论的那样）。“税收股权融资”）导致收入确认应根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 进行核算，而该PPA先前是在ASC 842（“租赁”）下记录的。公司的履约义务是提供 100客户输出的电量的百分比。在PPA期限内提供电力的承诺代表一项单一的履约义务，因为它承诺向客户转让一系列基本相同且具有相同传输模式的不同商品或服务。当客户同时获得和消费公司提供的福利并且公司履行其履约义务时，收入将随着时间的推移予以确认。收入是根据输出方法确认的，因为可以直接观察到客户的电力输送给客户并立即消耗。

合约余额

截至2023年4月30日和2022年10月31日，合同资产为美元41.9百万 ($)25.6百万美元（长期）和 $20.7百万 ($)9.7长期分别为百万）。合同资产涉及公司就已完成但尚未开具账单的工作获得对价的权利。这些金额作为未开单应收账款包含在单独的细列项目中，预计将在资产负债表日期后一年内开具账单的余额包含在随附的 “其他资产” 中

合并资产负债表。我们根据达到的某些合同里程碑向客户收取电力平台和电力平台组件销售的账单。我们根据合同价格和合同的计费条款向服务协议和PPA开具账单。通常，我们的Advanced Technologies合同是根据记录的实际收入计费的，通常是在下一个月。一些高级技术合同是根据合同里程碑或产生的成本计费的。合同资产的净变动代表确认为收入抵消客户账单的金额。

截至2023年4月30日和2022年10月31日，合同负债为美元4.8百万和美元25.4分别为百万。合同负债涉及向客户预付的服务账单，这些费用将随着时间的推移予以确认。

合同负债的净变动代表客户账单被确认收入所抵消。

合同修改

正如先前披露的那样，公司在2022财年与浦项能源有限公司（“浦项能源”）及其子公司韩国燃料电池有限公司（“肯德基”）签订了和解协议（“和解协议”）。和解协议包括额外购买的选项 14模块（除了 20肯德基在 2022 财年购买的模块）。截至2022年12月31日到期日，该期权尚未行使，因此，公司确认了美元9.1在截至2023年4月30日的六个月中，有百万美元的产品收入，这是行使期权后分配给实质性权利的对价。

先进技术收入— EMTEC联合开发协议

2022年12月19日，公司与埃克森美孚技术与工程公司（前身为埃克森美孚研究与工程公司）（“EMTEC”）签订了公司与EMTEC之间联合开发协议的第3号修正案，自2022年12月1日起生效（此类修正案，“第3号修正案” 和经修订的此类协议，即 “EMTEC联合开发协议”）。在第3号修正案中，公司和EMTEC同意进一步延长EMTEC联合开发协议的期限，使其将于2023年8月31日到期（除非提前终止），并将EMTEC报销的最大合同对价金额从美元进一步提高50.0百万到美元60.0百万。第 3 号修正案旨在 (i) 允许继续进行研究，使各方能够完成数据收集，以支持项目决定在公司燃料电池模块演示中使用已开发的技术在埃克森美孚鹿特丹工厂捕获碳；(ii) 允许继续开发、工程和机械去除风险第二代技术燃料电池模块原型；(iii) 允许研究第二代技术燃料电池模块原型的制造规模和成本降低商用第二代科技燃料细胞碳捕集设施。

在截至2022年4月30日的六个月中，公司实现了EMTEC联合开发协议下的第一个技术里程碑，并收到了美元的付款5.0百万。当时，该公司没有确认与这一里程碑成就相关的收入，因为该公司与EMTEC达成协议，要么赚钱5.0百万投资于在位于荷兰鹿特丹的埃克森美孚鹿特丹炼油厂演示公司用于捕获碳的燃料电池模块（”鹿特丹项目”）或者将EMTEC购买公司燃料电池模块和鹿特丹项目详细工程设计的费用折扣为美元5.0百万美元，前提是该公司与EMTEC签订了继续进行鹿特丹项目的合同。2023年5月，公司与EMTEC签订了信函协议，根据该协议，双方同意公司投资鹿特丹项目协议的条件已于2023年4月得到满足，因此，公司将确认美元2.5百万美元5.02022 财年收到了百万笔里程碑款项，作为未来向 EMTEC 交付的收入收入。剩下的 $2.5百万美元5.0在2022财年根据EMTEC联合开发协议收到的百万里程碑款将用于折扣EMTEC购买公司燃料电池模块和鹿特丹项目的详细工程设计。EMTEC尚未做出继续进行鹿特丹项目的项目入口决定。

剩余的履约义务

剩余的履约义务是未履行或部分未履行的合同交易总价的总金额。截至2023年4月30日，公司的剩余履约义务总额为：美元73.7百万美元用于服务协议，美元65.1百万换一代 PPA 和 $22.6高级技术合同总额为百万份。在没有模块交换的时期，服务收入预计将相对稳定，而在进行交换时，模块交换将导致收入增加。

注意事项 5。投资-短期

在截至2023年4月30日的六个月中，公司投资了美元138.2百万美元用于购买美国国债。$63.3在截至2023年4月30日的六个月中，有数百万只美国国债到期。截至2023年4月30日已发行的美国国债的到期日从2023年5月4日到2023年10月5日不等。我们将美国国债归类为持有至到期，并按摊销成本入账。下表汇总了截至2023年4月30日的摊销成本基础和公允价值（基于报价的市场价格）。


	摊销			未实现总额		未实现总额
	成本			收益		损失	公允价值
美国国库证券
截至2023年4月30日	$	76,400	$	-	$	(17)	$	76,383

投资的合同到期日在一年以内，加权平均到期收益率为 4.75%.

注意事项 6。库存

截至2023年4月30日和2022年10月31日的库存（当前和长期）包括以下内容（以千计）：


	4月30日		10月31日，
	2023		2022
原材料	$	39,261	$	30,624
处理中的工作 ⁽¹⁾		55,582		67,834
库存		94,843		98,458
库存-当前		(87,294)		(90,909)
库存-长期 ⁽²⁾	$	7,549	$	7,549

(1)	Work-in-Process包括库存的标准组件，用于制造典型模块或模块组件，这些模块或模块组件旨在用于未来的项目资产建设或发电厂订单，或根据公司的服务协议使用。截至2023年4月30日和2022年10月31日，在建工作中包括 $35.2百万和 $54.0分别有数百万个已完成的标准组件和模块。

(2)	长期库存包括合同要求分离的模块，用作特定项目资产的交换模块。

原材料主要包括各种镍粉和钢、用于生产电池组的各种其他部件以及用于设备平衡的购买部件。在加工库存由建造燃料电池堆和模块所产生的材料、人工和管理费用组成，燃料电池堆和模块是电力平台的子组件。

注意事项 7。项目资产

截至2023年4月30日和2022年10月31日，项目资产包括以下内容（以千计）：


	4月30日		10月31日，		估计的
	2023		2022		有用生活
项目资产-运营	$	210,211	$	154,736	4-20年份
累计折旧		(36,081)		(29,546)
项目资产 — 营运资产，净额		174,130		125,190
项目资产 — 在建工程		63,021		107,696
项目资产，净额	$	237,151	$	232,886

这些项目资产的估计使用寿命为 20 年了用于工厂平衡（“BOP”）和场地建设，以及四到七年用于模块。截至2023年4月30日和2022年10月31日的项目资产包括在内九和八，分别是已完工、已投产的发电装置，公司与电力终端用户和现场主机签订了电力购买协议（“PPA”），净总价值为美元174.1百万和美元125.2截至2023年4月30日和2022年10月31日，分别为百万人。截至2023年4月30日，其中某些资产已成为与PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）和Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）达成的售后回租安排的对象。截至2023年4月30日，运营项目资产与2022年10月31日相比有所增加，这是纳入格罗顿项目的结果，该项目在截至2023年4月30日的六个月内开始运营。

截至2023年4月30日和2022年10月31日的项目资产还包括账面价值为美元的设施63.0百万和美元107.7分别为百万美元，由公司开发和建造与我们签订PPA的项目或我们预计获得PPA或以其他方式收回资产价值但尚未投入使用的项目有关。

在 “在建工程” 中包括 2.3MW 丰田项目。2021财年第四季度确定，以优惠的价格获得可再生天然气（“RNG”）的可能性已不够大，RNG的市场定价已大幅上涨，因此确定该项目资产的账面价值已无法收回。请参阅注释 17。“承诺和突发事件”，了解有关燃料风险敞口的更多信息。在建设该项目时，只有可以重新部署用于其他用途的库存部件才被资本化。产生的成本余额作为收入的发电成本列为支出。

长期项目资产产生的项目建设成本在合并现金流量表中列为投资活动。出售和随后回租项目资产所得的收益在合并现金流量表中归类为融资活动，在合并资产负债表上被归类为 “长期债务的流动部分” 和 “长期债务和其他负债” 中的财务债务（参见附注15）。“债务” 以获取更多信息）。

注意事项 8。商誉和无形资产

截至2023年4月30日和2022年10月31日，该公司的商誉为美元4.1百万美元和无形资产16.7百万和美元17.4分别为与公司2012年收购Versa Power Systems, Inc.（“Versa”）和2019年收购布里奇波特燃料电池项目有关的记录，分别为百万美元。

收购Versa的无形资产是一种无限期在过程中的研发无形资产（“IPR&D”），用于与固体氧化物燃料电池固定式发电开发相关的累积研发工作。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月期间，与布里奇波特燃料电池项目相关的无形资产的摊销费用均为美元0.3百万美元，截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月期间各为美元0.6百万。

下表汇总了截至2023年4月30日和2022年10月31日公司无形资产的账面价值（以千计）：


截至2023年4月30日	总金额		累积的摊销		净额
正在进行的研究和开发	$	9,592	$	-	$	9,592
PPA 布里奇波特		12,320		(5,187)		7,133
总计	$	21,912	$	(5,187)	$	16,725

截至2022年10月31日	总金额		累积的摊销		净额
正在进行的研究和开发	$	9,592	$	-	$	9,592
PPA 布里奇波特		12,320		(4,539)		7,781
总计	$	21,912	$	(4,539)	$	17,373

注意事项 9。应计负债

截至2023年4月30日和2022年10月31日的应计负债包括以下内容（以千计）：


	4月30日		10月31日，
	2023		2022
应计工资和员工福利 ⁽¹⁾	$	6,482	$	8,534
应计产品保修成本		314		537
应计服务协议和 PPA 成本⁽²⁾		12,580		11,340
应计法律、税收、专业和其他应计税款		3,497		7,004
应计负债	$	22,873	$	27,415

(1)	该账户的余额代表两个期间的应计工资税、工资税和应计奖金。账户的减少与截至2023年4月30日的应计奖金减少有关，这是由于2023年1月支付了根据2022年管理激励计划获得的奖金。

(2)	应计服务协议成本包括服务协议的应计损失 $7.2百万和 $7.3截至2023年4月30日和2022年10月31日，分别为百万人。服务协议和PPA的履约担保的应计额为 $5.3百万和 $4.1截至2023年4月30日和2022年10月31日，有百万人。

注意 10。租约

公司签订了使用房地产、车辆、信息技术设备和某些其他设备的运营和融资租赁协议。我们在开始时就确定一项安排是否包含租约，即合同条款达成一致且协议规定了可强制执行的权利和义务的日期。经营租赁包含在公司合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、净经营租赁负债和长期经营租赁负债中。融资租赁被认为对公司的合并资产负债表或合并运营报表和综合亏损表不重要。融资租赁使用权（“ROU”）资产为美元0.04截至2023年4月30日和2022年10月31日的百万美元包含在不动产、厂房和设备中，净额计入公司的合并资产负债表。融资租赁负债为美元0.04截至2023年4月30日和2022年10月31日的百万美元包含在公司合并资产负债表中长期债务的流动部分以及长期债务和其他负债中。

2023年1月5日，该公司的全资子公司Versa Power Systems Ltd.（“Versa Ltd.”）对最初于2005年5月20日签订的现有建筑租约签订了租约扩大、延期和修改协议。租约扩展、延期和修改协议将租赁期限延长至2028年9月30日，并将Versa Ltd.在加拿大艾伯塔省卡尔加里租赁的空间扩大到包括大约 48,000平方英尺的额外空间。截至本财年第一季度，该租赁的ROU资产和经营租赁负债最初记录在案 2023对于加元 $2.7百万 ($)2.0百万美元).

2023 年 2 月 20 日，Versa Ltd. 就卡尔加里制造设施的现有租约（即上文段落中提及的租约）签订了租赁扩展和修订协议——短期（“租赁扩展和修订”）。根据租赁扩张和修正案，Versa Ltd.租赁的空间已进一步扩大，短期内包括与卡尔加里原制造工厂相同的地址的额外空间（4800 — 52）^和SE 街，卡尔加里，加拿大艾伯塔省），由大约 18,627平方英尺（“临时场所”）。临时场所的租约期限从2023年4月1日开始，并将于2024年7月31日到期。预计临时房舍将用于短期扩大固体氧化物燃料电池和堆的生产，以及新购买的生产设备的调试。截至本财年第二季度，ROU资产和经营租赁负债最初是在租赁扩张和修正案中记录的 2023对于加元 $0.2百万 ($)0.1百万美元).

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月期间，每个月的经营租赁费用均为美元0.4百万美元，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，为美元0.7百万和美元0.8分别为百万。截至 2023 年 4 月 30 日，加权平均剩余租期（年）约为 17 年了加权平均贴现率为 6.95%。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月期间，每个月的租赁付款均为美元0.3百万美元，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，为美元0.6百万和美元0.7分别是百万。

截至2023年4月30日，经营租赁和融资租赁负债的未贴现到期日如下：


	正在运营租赁		金融租赁
第 1 年到期	$	1,185	$	41
第 2 年到期		1,353		—
第 3 年到期		1,263		—
第 4 年到期		1,294		—
第 5 年到期		1,313		—
此后		13,303		—
未贴现的租赁付款总额		19,711		41
减去估算的利息		(9,674)		(6)
折扣租赁付款总额	$	10,037	$	35

注意 11。股东权益

2022 年公开市场销售协议

2022 年 7 月 12 日，公司与杰富瑞有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克莱资本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和 Loop Capital Markets LLC 签订了公开市场销售协议（“公开市场销售协议”），公司可能根据该计划进行的市场发行计划，不时提供并出售至 95.0公司普通股的百万股。根据公开市场销售协议，公司向每位代理商支付的佣金等于 2.0%该代理人根据公开市场销售协议每次出售股票所得的总收益。从公开市场销售协议签订之日起至2023年4月30日，公司的销售额约为 19.4公开市场销售协议下的百万股，平均销售价格为美元3.60每股，总收益约为美元70.0百万美元，扣除销售佣金和费用，以及公司的净收益约为美元68.0扣除总额约为美元的佣金和费用后的百万美元2.0百万。在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，大约 0.9根据公开市场销售协议出售了百万股股票，平均销售价格为美元3.02每股，总收益约为美元2.9扣除佣金和费用前的百万美元，以及净收益2.7扣除总额约为美元的佣金和费用后的百万美元0.2百万。

截至2023年4月30日，大约 75.6根据公开市场销售协议，有百万股可供发行。

注意 12。可赎回优先股

公司有权发行最多 250,000优先股股票，面值 $0.01每股，分成一个或多个系列，其中 105,875股票被指定为 5% 2005年3月的B系列累积可转换永久优先股（“B系列优先股”）。

B 系列优先股

截至2023年4月30日，该公司有 105,875B 系列优先股的股票，清算优先权为 $1,000.00每股，授权发行。截至2023年4月30日和2022年10月31日，有 64,020已发行和流通的B系列优先股股票，账面价值为美元59.9百万。美元股息1.6在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月期间，每个月都以现金支付了百万美元。

注意 13。每股亏损

每股基本亏损和摊薄后亏损的计算如下：


	截至4月30日的三个月，				截至4月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
分子
归属于FuelCell Energy, Inc.的净亏损	$	(34,303)	$	(30,217)	$	(52,925)	$	(70,841)
B 系列优先股分红		(800)		(800)		(1,600)		(1,600)
归属于普通股股东的净亏损	$	(35,103)	$	(31,017)	$	(54,525)	$	(72,441)
分母
已发行普通股的加权平均值—基本		406,316,070		372,615,824		406,055,027		369,626,543
稀释性证券的影响 ⁽¹⁾		-		-		-		-
已发行普通股的加权平均值——摊薄		406,316,070		372,615,824		406,055,027		369,626,543
普通股股东每股净亏损——基本	$	(0.09)	$	(0.08)	$	(0.13)	$	(0.20)
普通股股东每股净亏损——摊薄 ⁽¹⁾	$	(0.09)	$	(0.08)	$	(0.13)	$	(0.20)

(1)	由于普通股股东在上述每个时期的净亏损，摊薄后的每股亏损是在不考虑潜在稀释工具的情况下计算的，因为将其纳入本来会产生反稀释作用。截至2023年4月30日和2022年4月30日，摊薄后每股亏损计算中排除的潜在摊薄证券如下：


	4月30日		4月30日
	2023		2022
2017 年 5 月发行 — C 系列认股权证		-		950,102
购买普通股的未偿还期权		18,291		20,231
未归属的限制性股票单位		7,039,970		3,315,557
5% B 系列累积可转换永久优先股		37,837		37,837
潜在稀释性证券总额		7,096,098		4,323,727

注意 14。限制性现金

截至2023年4月30日和2022年10月31日，有美元30.2百万和美元23.0分别有百万作为履约担保认捐的限制性现金和现金等价物，预留用于未来还本付息需求，并留作信用证以满足某些银行要求和合同。限制性现金的分配如下（以千计）：


	4月30日		10月31日，
	2023		2022
未兑现信用证的现金限制 ⁽¹⁾	$	9,062	$	4,993
PNC售后回租交易的现金限制 ⁽²⁾		5,843		5,010
Crestmark 售后回租交易的现金限制 ⁽³⁾		2,897		2,894
布里奇波特燃料电池园项目还本付息和绩效准备金 ⁽⁴⁾		10,285		8,746
其他		2,143		1,346
限制性现金总额		30,230		22,989
限制性现金及现金等价物——短期 ⁽⁵⁾		(4,778)		(4,423)
限制性现金和现金等价物——长期	$	25,452	$	18,566

(1)	截至 2023 年 4 月 30 日的未偿信用证在不同日期到期，截至 2028 年 12 月。与 2022 年 10 月 31 日相比的增长是为项目特定资产天然气合同签订的信用证。

(2)	长期和短期储备金，主要用于为属于PNC售后回租交易的运营项目的未来模块交换提供资金（这些交易在本季度末后终止）。

(3)	长期和短期储备金，主要用于为未来的模块交换和Crestmark售后回租交易下的其他履约义务提供资金。

(4)	布里奇波特燃料电池园项目的长期和短期储备金将用于为未来的模块更换和其他性能要求提供资金（储备金已在本季度末发放）。

(5)	短期限制性现金和现金等价物是预计将在资产负债表日期后的十二个月内发放并归类为非限制性现金的金额。

注意 15。债务

截至2023年4月30日和2022年10月31日的债务包括以下内容（以千计）：


	4月30日		10月31日，
	2023		2022
康涅狄格州绿色银行贷款	$	4,800	$	4,800
康涅狄格州绿色银行贷款（布里奇波特燃料电池项目）		3,077		3,507
自由银行定期贷款协议（布里奇波特燃料电池项目）		4,340		5,382
第五份第三银行定期贷款协议（布里奇波特燃料电池项目）		4,340		5,382
售后回租交易的财务义务		56,961		56,625
康涅狄格州贷款		7,342		7,774
融资租赁债务		35		57
递延融资成本		(977)		(1,152)
债务和财务债务总额		79,918		82,375
长期债务和融资债务的流动部分		(13,289)		(13,198)
长期债务和融资义务	$	66,629	$	69,177

在本季度末之后，公司签订了项目融资机制，其所得款项部分用于偿还 (i) 约美元1.8公司对康涅狄格绿色银行的长期债务（在上表中称为 “康涅狄格绿色银行贷款”）的百万美元，以及（ii）公司和/或其子公司欠自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行的所有与布里奇波特燃料电池项目有关的未偿优先和次级债务。参见注释 18。“后续事件” 以获取更多信息。

注意 16。福利计划

我们有股东批准的股权激励计划、股东批准的员工股票购买计划和员工延税储蓄计划，详情见下文。

2018 年综合激励计划

公司的2018年综合激励计划（不时修订和重申，即 “2018年激励计划”）授权向员工、董事、顾问和顾问授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股、绩效单位和激励奖励。股票期权、RSA、RSU 和 SAR 对可转让性有限制。股票期权行使价格由公司董事会确定，但不得低于授予当日普通股的公允市场价值。特别提款权可与股票期权一起授予。的 12,333,333截至2023年4月30日，根据2018年激励计划获准发行的公司普通股， 3,517,296截至2023年4月30日，仍可获得资助。在剩余可供授予的股份中，公司已预留至多以备将来可能的授予 2,036,257如果达到最大性能，则性能库存单位。

参见注释 18。“后续活动”，了解有关最近修订的2018年激励计划的信息，该修正案旨在增加根据2018年激励计划授权发行的股票数量。

长期激励计划

公司董事会定期批准长期激励计划，其中包括与公司普通股价格挂钩的基于绩效的奖励以及时间授予奖励。作为长期激励计划的一部分授予的奖励均不包括任何股息等值或其他股东权利。在获得的奖励范围内，公司可以选择以等值的股票或现金结算。

2023 财年长期激励计划：

2022年12月5日，公司董事会批准了2023财年的长期激励计划（“2023财年LTI计划”），该子计划由根据2018年激励计划颁发的奖励组成。2023 财年 LTI 计划的参与者是高级管理层的成员。2023 财年 LTI 计划包括二奖励组成部分：

相对总股东回报率（“TSR”）绩效股票单位（“PSU”）。在截至2023年4月30日的六个月内授予的PSU将在截至2025年10月31日的绩效期内获得，但在授予之日三周年之前，仍将受到基于服务的持续归属要求的约束。相对 TSR PSU 的业绩衡量标准是公司在 2022 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日期间相对于罗素 2000 指数的 TSR 的总回报率。薪酬委员会将相关 TSR PSU 的绩效评估标准设定为公司相对于罗素 2000 指数的 TSR，奖励调整标准为 100%加号或减号 0.5x 公司股东总回报率与罗素2000指数综合股东总回报率之间的差额。该奖项的上限为 200%的目标PSU数量，奖励的进一步上限为 100%如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则为目标PSU的数量。公司的股东总回报率是通过减去公司的期初股价（定义为公司普通股的平均收盘价）计算得出的 60从期末股价（定义为公司普通股的平均收盘价）到 2022 年 10 月 31 日结束的连续交易日 60截至2025年10月31日的连续交易日），将该期间的所有股息相加，然后将结果除以公司的期初股价。鉴于业绩期仍未结束，公司的预留股份等于 200%PSU的目标数量，视剩余绩效期内的表现而定，并根据2025年12月5日（授予日期三周年）之前的持续服务进行归属。

赋予时间的 RSU。在截至2023年4月30日的六个月中，授予的限时性股票将按以下利率归属一-授予之日前三个周年纪念日每年限制性单位总数的三分之一。

其他股权激励计划

公司2006年和2010年的股权激励计划仅在截至2023年4月30日计划下未兑现的奖励范围内有效。

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬反映在合并运营报表和综合亏损表中，具体如下（以千计）：


	截至4月30日的三个月，				截至4月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	413	$	185	$	747	$	338
管理和销售费用		2,320		1,350		4,262		2,528
研发费用		363		106		659		184
	$	3,096	$	1,641	$	5,668	$	3,050

限制性股票单位，包括绩效股票单位

下表汇总了我们在截至2023年4月30日的六个月中开展的RSU活动：


限制性股票单位	股份	加权平均公允价值
截至2022年10月31日的未付款	2,520,881	$	7.93
已授予——PSU	1,124,953		5.50
已获批准-授予时间的限制性股份	3,781,370		3.41
既得	(261,059)		7.03
被没收	(64,056)		7.55
截至2023年1月31日的未缴款项	7,102,089	$	5.18
已获批准-授予时间的限制性股份	64,550		3.29
既得	(84,669)		5.96
被没收	(42,000)		3.65
截至2023年4月30日的未缴款项	7,039,970	$	5.16

2022 年 12 月 5 日， 2,249,890根据2023财年LTI计划，向高级管理层授予了限制性股份，其中包括 1,124,953PSU 和 1,124,937基于时间的归属限制性单位。PSU 的估值基于蒙特卡洛模拟，相对 TSR PSU 的估计公允价值为 $5.50每股。PSU 和基于时间的归属 RSU 的支出超过三年服务期。

除了授予高级管理层的奖励外，在截至2023年4月30日的六个月中，董事会还共授予了 2,720,983按时向某些受薪员工授予限制性股份，以促进公司股权的所有权和留存率。在截至2023年4月30日的六个月中，授予的基于时间的归属限制性股权归属，利率为一-在授予之日前三个周年日每年授予的限制性股票总数的三分之一。

PSU 是假设参与者实现的 100% 目标绩效。假设实现了最高业绩目标，公司还会储备额外股份。

注意 17。承诺和意外开支

服务协议

根据其服务协议的规定，公司提供维护、监控和维修客户发电厂的服务，以达到最低运营水平。根据此类服务协议的条款，特定发电厂必须在规定的期限内达到最低运行输出。如果最低产出低于合约

要求，公司可能会受到性能处罚和/或可能需要维修或更换客户的燃料电池模块。

电力购买协议

根据公司PPA的条款，客户同意以协商价格从公司的燃料电池发电平台购买电力或其他价值流，例如氢气、蒸汽、水和/或碳。电费通常取决于客户当前和估计的未来电网电价的函数。作为电力平台的所有者或承租人，公司负责维护、监控和维修电力平台所需的所有运营成本。根据某些协议，公司还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运行电力平台。此外，根据某些PPA的条款，如果公司未达到某些绩效要求，公司可能会受到绩效处罚。

项目燃料暴露

我们针对发电运营投资组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃油价格波动的风险，也面临无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们力求通过以下策略来降低燃料风险：（i）我们的PPA中的燃料成本补偿机制，以便尽可能转嫁燃料成本（全部或部分），我们已经这样做了 14.9位于康涅狄格州布里奇波特的兆瓦运营项目；（ii）根据与投资级交易对手签订的固定价格实物供应合同采购燃料，我们已经这样做了二十年对于我们的 Tulare BioMat 项目，最初的七年的十八年我们的 LIPA Yaphank 项目的 PPA，最初的两年的二十年我们的 PPA 14.0MW Derby 项目和最初的两年的二十年为我们的丰田项目签订氢能购买协议；以及（iii）可能与投资级交易对手达成未来的金融套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。该公司对天然气或其他大宗商品的定价不持基本观点，而是寻求商业上可用的手段来减少大宗商品敞口。

目前有三存在燃料采购风险的在建项目，包括需要采购 RNG 的丰田项目和我们的康涅狄格州德比 14.0MW 和 2.8兆瓦项目，这两个项目都需要没有直通机制的天然气。两年丰田项目的燃料供应合同已经执行， 14.0康涅狄格州德比的兆瓦项目如果市场和信贷条件允许，公司将寻求延长这些合同的期限。的燃料采购和风险缓解策略 2.8康涅狄格州德比的兆瓦项目正在评估中，并将在项目运营日期确定后实施。此类策略可能需要现金抵押或储备来获得燃料或相关合同。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能导致德比项目资产出现减值费用，并进一步收取丰田项目资产的费用。

尽管该公司正在为丰田项目寻找替代的液化天然气来源，但目前预计无法收回的任何项目支出的费用均计入发电成本收入。迄今为止，$36.4已记录了百万笔费用，其中包括 $4.5百万和美元4.4截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，费用分别为百万美元，以及11.6百万和美元7.2在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，分别收取了百万美元的费用。截至2023年4月30日，合并资产负债表上丰田项目的账面价值总额为美元22.1百万美元，代表可以重新部署用于其他用途的库存部件的账面价值。

自 2022 年 2 月乌克兰战争爆发以来，全球天然气市场出现了巨大波动。因此，在2022财年，公司对德比进行了可收回性分析 14.0MW 和 2.8兆瓦项目并得出结论，资产是可以收回的，因此没有发生减值。如果天然气价格继续上涨，未来可能会出现减值。2023 财年的前六个月没有发生任何触发事件。公司可能会实施风险缓解策略，以减轻潜在影响，包括延长商业运营日期的能力。截至2023年4月30日，的账面价值 14.0康涅狄格州德比的兆瓦项目总额为美元39.9百万和账面价值 2.8康涅狄格州德比的兆瓦项目总额为美元0.6百万。

其他

截至2023年4月30日，该公司的无条件收购承诺总额为美元100.8百万美元用于正常业务过程中的材料、用品和服务。

法律诉讼

公司不时参与法律诉讼，包括但不限于监管程序、索赔、调解、仲裁和诉讼（“法律诉讼”）。尽管公司无法保证此类法律诉讼的结果，但管理层目前认为，此类法律诉讼的结果，无论是个人还是总体结果，都不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响，公司的合并财务报表中也没有就这些事项累积任何重大款项。

注 18。后续事件

项目融资设施

2023 年 5 月 19 日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全资子公司 FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“借款人”）以（贷款人）的身份，与 Investec Bank plc 签订了融资协议（“融资协议”），该公司又是 FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全资子公司 “Investec 贷款人”）、行政代理人（“行政代理人”）和抵押代理人（“抵押代理人”）；Investec, Inc.担任协调牵头安排人和唯一账簿管理人；蒙特利尔银行（芝加哥分行）在其中作为贷款人（“BMO贷款人”）和受托牵头安排人的能力；以及自由银行、合并银行和康涅狄格绿色银行作为贷款人（与Investec贷款人和BMO贷款人合称 “贷款人”）获得金额不超过美元的定期贷款额度的能力80.5百万美元（“定期贷款额度” 和此类定期贷款，“定期贷款”）和金额不超过美元的信用证额度6.5百万（“信用证融资”，连同定期贷款额度，统称 “融资工具”）。

借款人在融资协议下的义务由母公司的权益担保六运营燃料电池发电项目：（i）位于康涅狄格州布里奇波特的布里奇波特燃料电池项目；（ii）位于康涅狄格州新不列颠的康涅狄格州中部州立大学项目；（iii）位于康涅狄格州格罗顿的辉瑞项目；（iv）位于纽约长岛的LIPA Yaphank项目；（v）位于加利福尼亚州里弗赛德的河滨地区水质控制厂项目；以及（vi) 位于加利福尼亚州阿拉米达县的圣丽塔监狱项目（每个项目都是 “项目”，统称为 “项目”）。

在融资机制于2023年5月19日关闭之前，母公司促使将以下所有未偿股权转让给借款人：（i）拥有布里奇波特燃料电池项目的实体布里奇波特燃料电池有限责任公司（“布里奇波特项目公司”）；（ii）新不列颠可再生能源有限责任公司（“CCSU项目公司”），该实体拥有康涅狄格州立中央州立大学项目；(iii) 拥有辉瑞项目的实体 Groton Fuel Cell 1, LLC（“辉瑞项目公司”）；(iv) Riverside Fuel Cell，LLC（“Riverside Project Company”），拥有河滨地区水质控制厂项目的实体；（v）SRJFC, LLC（“圣丽塔项目公司”），拥有圣丽塔监狱项目的实体；以及（vi）Fuel Cell YT Holdco, LLC（“B类成员”），拥有母公司在YTBFC Holdco, LLC（“YTBCA, LLC”（“YTB类成员”）作为税收股权投资者，与可再生能源投资者有限责任公司（“A类成员”）建立的税收股权合伙企业，Yaphank Tax Equity Partnershipartnership反过来又拥有YaphankFuel Cell Park, LLC（“Yaphank 项目公司”），拥有LIPA Yaphank项目的实体。

在融资机制结束时：（i）布里奇波特燃料电池项目由对自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行的优先和次级债务拖累，总额约为美元11.4百万；以及（ii）辉瑞项目、河滨地区水质控制厂项目和圣丽塔监狱项目受与PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）的售后回租交易和协议，其中租赁收购金额，包括销售税，约为美元15.7百万，美元3.7百万和美元2.8分别为百万。在融资机制的关闭方面，所有上述债务和租赁收购款项均已用定期贷款的收益和约为美元的资金偿还和消灭7.3在关闭时从PNC持有的限制性和非限制性储备金账户中发放的数百万美元，从而使适用的项目公司重新获得了该账户的所有权三从PNC租赁项目，终止与PNC签订的有关售后回租交易的协议，终止与自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行签订的优先和次级信贷协议、向自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行签订的与布里奇波特燃料电池项目相关的质押和担保协议。此外，关于融资机制的关闭以及与自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行就布里奇波特燃料电池项目达成的优先和次级信贷协议的终止，第五三银行和布里奇波特项目公司一致认为，相关机构所设想的互换交易所产生的义务

利率互换协议被终止和免除，互换协议实际上已终止。此外，在融资机制的关闭方面，定期贷款的收益用于偿还母公司欠康涅狄格绿色银行的部分长期债务，金额约为美元1.8百万。

收盘时，融资机制定期贷款部分的全部金额，美元80.5百万，被削减了。在支付了大约$的费用和交易成本（包括向贷款人支付的费用和法律费用）后2.9总额为百万美元，剩余收益约为美元77.6百万使用情况如下：（i）大约 $15.0使用了百万（此外还有大约 $7.3从PNC持有的限制性和非限制性储备金账户中发放100万美元，用于支付上述租赁收购金额和销售税，并重新收购三如上所述，PNC拥有的项目；（ii）大约 $11.4百万美元用于偿还与布里奇波特燃料电池项目有关的对自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行的债务；（iii）大约美元1.8百万美元用于偿还母公司欠康涅狄格绿色银行的部分长期债务；(iv) $14.5百万美元用于资助根据融资协议的条款和条件必须维持的资本支出储备账户（该账户将在公司合并资产负债表上归类为限制性现金）；以及（v）约为美元34.9百万美元已分配给家长，由家长自行决定使用。此外，关于清偿上述公司对自由银行和第五三银行的债务，约为美元11.2自由银行和第五三银行向公司发放了数百万美元的限制性现金。考虑到此类资金的发放，公司从这些交易中获得的总净收益约为美元46.1百万（将在公司合并资产负债表上归类为非限制性现金）。

融资机制的定期贷款部分将按此类定期贷款之日起至到期日计算的未付本金产生利息，该定期贷款的每个利息期（定义见融资协议）的年利率等于SOFR利率贷款的（A），（i）该利息期内SOFR利率贷款的调整后每日复合SOFR加(ii) 适用利润率，以及 (B) 关于基准利率贷款，(i) 不时生效的基本利率加(ii) 适用保证金（在每种情况下均按融资协议中的定义）。SOFR利率贷款的适用利润率为 2.5在任期的前四年及以后的百分比， 3%。基准利率贷款的适用利润率为 1.5在任期的前四年及以后的百分比， 2%。收盘时，在提取定期贷款的全部金额时，借款人选择提取SOFR利率贷款，初始利率为三个月。在最初的利息期之后三个月，借款人可以选择两个适用的利息期（即一个月, 三个月要么六个月）以及在该利息期内，定期贷款是否将被视为SOFR利率贷款或基准利率贷款。利息必须按季度支付。

还需要履行季度本金摊销义务（基于 17 年本金摊销计划在2039年全额偿还），季度摊销付款基于 1.30x 根据合同现金流确定还本付息比率的规模（在模块更换费用和模块更换提款生效之前）。定期贷款有一个七年期限，于 2030 年 5 月 19 日到期。

根据融资协议的条款和条件，借款人必须维持资本支出准备金，以支付预期的模块更换费用。总储备余额必须达到 $29.0百万，美元14.5其中百万美元来自定期贷款的期末预付款，其余部分将根据商定的融资时间表通过融资协议中规定的项目产生的现金流提供资金。

根据融资协议的条款和条件，借款人必须维持不少于的还本付息准备金六个月预定的本金和利息支付额。融资机制的信用证部分旨在获得信用证以履行此类义务；收盘时，Investec Bank plc作为开证银行签发了一份不可撤销的信用证，供抵押代理人使用，金额为美元6.5百万美元用于履行还本付息准备金的资金义务。

根据融资协议，在融资协议财务结束后的30天内，借款人必须根据一项或多项利率协议与贷款人或其关联公司进行一项或多项对冲交易，以对冲借款人与定期贷款相关的利率敞口，从浮动到固定。此类套期保值交易必须在整个摊销期内始终生效，并且在任何时候进行套期保值交易的名义总金额至少等于 75% 且不超过 105未偿定期贷款本金余额总额的百分比（考虑到定期贷款的定期摊销）。

交易完成后，借款人于2023年5月19日与作为对冲提供商的Investec Bank plc签订了ISDA 2002主协议（“Investec主协议”）和2002年主协议的ISDA附表（“Investec附表”），并与蒙特利尔银行（“BMO附表”）签订了ISDA 2002主协议（“BMO主协议”）和ISDA附表（“BMO附表”）芝加哥分公司）作为对冲提供商。2023 年 5 月 22 日，借款人与这些对冲提供商签署了这些利率互换协议的相关交易确认，以防止与之相关的浮动 SOFR 利率出现不利价格波动 100占未偿定期贷款本金余额总额的百分比。根据此类协议的条款，借款人将支付固定利率 3.716%。融资协议和互换交易的净利率为 6.366前四年的百分比和 6.866此后为％。根据利率互换协议，借款人对对冲提供者的债务被视为融资协议下的债务，因此，在同等基础上，由为借款人根据融资协议承担的义务提供担保的同一抵押品担保，抵押品如下所述。

融资协议包含某些报告要求以及此类交易惯常的其他肯定和负面契约。契约中包括：(i) Yaphank Project Company获得的持续承诺三年延长其目前的天然气协议；（ii）任何超过其年度运营支出预算 115当年基本案例模型（定义见融资协议）的百分比由所需贷款人（即构成超过该贷款人的贷款人）批准 50占贷款金额的百分比）；（iii）借款人维持不低于还本付息覆盖率 1.20:1.00（基于结尾部分） 12 个月并测试了每一个六个月)；以及 (iv) B类成员必须行使选择权，购买A类成员在Yaphank税收股权合伙企业中的权益六个月Yaphank Tax Equity Partnership的有限责任公司协议中规定的 “转折点” 之后的期限。融资协议还包含习惯陈述和担保以及惯常违约事件，这些事件导致或授权贷款人促成融资协议下的未偿贷款立即到期和偿付。

如果定期贷款是在利息期结束之外发生的，则借款人可以随时选择预付定期贷款，除任何 “清算成本” 外，无需支付任何溢价或罚款。此外，融资协议还要求某些强制性还款，包括与出售或处置所有项目或任何LIPA Yaphank项目、布里奇波特燃料电池项目或辉瑞项目有关的还款。如果公司出售了任何河滨地区水质控制厂项目、圣丽塔监狱项目或康涅狄格州中部州立大学项目，则借款人必须根据处置项目当时规定的价值预付定期贷款。

在借款人签订融资协议的同时，FCEF（作为质押人）、借款人以及布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司、CCSU项目公司和B类成员分别作为子公司设保方和担保人签订了综合担保、质押和担保协议（“担保协议”），Investec Bank plc作为抵押品代理人，根据该代理人，作为定期贷款额度、信用证融资和对冲协议的抵押品 (i) FCEF向抵押代理人授予了FCEF在借款人的全部股权中的担保权益；(ii) 借款人向抵押代理人授予了借款人所有资产的担保权益，包括其在布里奇波特项目公司、辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司、CCSU项目公司和B类成员的股权；(iii) 布里奇波特项目公司的每家股权，辉瑞项目公司、河滨项目公司、圣丽塔项目公司和CCSU项目公司向抵押代理人授予了每个此类实体所有资产的担保权益，这些资产主要由相应的发电设施和项目协议组成；(iv) B类成员向抵押代理人授予了该B类成员所有资产的担保权益，主要包括其在Yaphank税收股权合伙企业的股权。根据担保协议，各子设保人双方共同和单独担保担保担保协议担保的所有债务的偿付。

信用证融资机制下任何提款信用证的未偿还款项；(iv) 借款人在接下来的12个月内一直保持在超过1. 20:1.00 的还本付息覆盖率；(v) 没有发生任何现金转移事件（即某些会对与LIPA Yaphank项目有关的向B类成员的分配产生不利影响的事件，如融资协议中进一步定义）。从截至2025年6月的季度开始，一直持续到截至2026年3月的季度，在向还本付息储备账户或资本支出储备账户缴款或有资金可供分配之前，借款人必须从运营现金流中向行政代理人（代表贷款人）支付每季度一笔款项，金额为美元675,000每季度适用于未偿还的本金。

与康涅狄格州签订的援助协议第三修正案

2023年4月，公司与康涅狄格州签署了援助协议的第三修正案（“第三修正案”）（该援助协议最初于2015年11月签署，此前于2017年4月和2019年1月进行了修订）。第三修正案于2023年5月18日获得康涅狄格州总检察长办公室的批准，康涅狄格州总检察长办公室于2023年5月24日发布了第三修正案，公司收到了会签的第三修正案，这时第三修正案生效。第三修正案进一步将目标日期（定义见本文其他地方）延长至2024年10月31日，并更新了就业义务（定义见本文其他地方），要求公司保留 5382024 年 10 月 31 日当天或之前在康涅狄格州担任全职职位，并维持此类职位 24连续几个月。该 24在产生最高年平均职位的目标日期（经第三修正案延长）当天或之前结束的连续一个月将用于确定更新后的《就业义务》的遵守情况，前提是此类义务的任何部分均不包括在内 24连续几个月可以从第三修正案发布之日之前开始。第三修正案还要求公司在上述24个月期限后的90天内向经济和社区发展专员（“专员”）提供工作审计（“工作审计”）。

如果根据工作审计，专员确定公司未能履行更新的就业义务，则公司将被要求立即偿还$的罚款14,225.00根据低于更新后的就业义务的每个全职工作职位。已偿还的金额将首先用于任何未付费用、罚款或到期利息，然后用于抵消贷款的未清余额。

如果根据工作审计，专员确定公司已履行更新的就业义务并额外规定了雇佣义务 91全职就业职位，共计 629全职员工，公司可能会获得金额为 $ 的抵免2.0百万，将用于抵消当时未偿还的贷款本金余额。申请此类抵免后，专员将重新计算每月的本金和利息还款额，以便此类每月还款额将在剩余的贷款期限内摊还当时剩余的本金余额。

FuelCell Energy, Inc. 2018 年员工股票购买计划的修正和重申

在公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了FuelCell Energy, Inc.2018年员工股票购买计划（经修订和重述，“经修订和重述，“经修订和重述的ESPP”）的修正和重申，该会议于 2023 年 4 月 6 日和 2023 年 4 月 27 日重新召开并闭幕此前已获得公司董事会（“董事会”）的批准，但须经股东批准。

修订和重申2018年员工股票购买计划的目的是授权公司最多发行股票 500,000经修订和重述的ESPP下公司普通股的额外股份。

在公司股东在年会上批准修正案和重申（以及经修订和重述的ESPP）后，经修订和重述的ESPP授权公司共发行以下内容 541,667公司普通股的股份。经修订和重述的ESPP还将任何个人参与者在发行期内可以购买的公司普通股数量限制提高到 1,000股份。

经修订和重述的ESPP旨在满足经修订的1986年《美国国税法》第423条的要求，允许公司为公司和某些指定子公司的符合条件的员工提供自愿参与经修订和重述的ESPP的机会，使此类参与者能够在购买时以低于市场价格的价格购买公司普通股。董事会可随时自行决定终止经修订和重述的 ESPP。如果董事会没有提前终止

经修订和重述的ESPP、经修订和重述的ESPP将在根据经修订和重述的ESPP行使的购买权出售所有可供发行的普通股之日终止。

FuelCell Energy, Inc. 经第二次修订和重述的2018年综合激励计划的修正和重申

在年会上，公司股东批准了FuelCell Energy, Inc.第二次修订和重述的2018年综合激励计划（经修订和重述的，“第三次修订和重述的激励计划”）的修正和重申，该计划先前已获得董事会批准，尚待股东批准。

修订和重述的2018年第二次修订和重述综合激励计划的目的是授权公司最多发行 6,000,000根据第三次修订和重述的激励计划下的奖励，增加公司普通股。

在公司股东在年会上批准了修正案和重申（以及第三次修订和重述的激励计划）后，第三次经修订和重述的激励计划授权公司共发行 18,333,333公司普通股的股份。第三次经修订和重述的激励计划授权向高管、其他员工、董事、顾问和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效股、绩效单位、激励奖励和股息等值单位。最多 1,833,333公司普通股的股票可以通过行使激励性股票期权来发行。第三次修订和重述的激励计划的董事会或管理人可以随时终止第三次修订和重述的激励计划。没有在股东在年会上批准第三次修订和重述计划十周年之后，可以根据第三次修订和重述计划发放奖励。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含历史陈述和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述，受经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》规定的安全港的约束，包括有关我们对未来的预期、信念、意图和战略的陈述。在本报告中使用时，“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测” 等词语的类似表达方式和变体旨在识别前瞻性陈述。除其他外，此类陈述涉及以下内容：（i）FuelCell Energy, Inc. 及其子公司对燃料电池技术和产品的开发和商业化以及此类产品的市场；（iii）预期经营业绩，例如收入增长和收益；（iii）我们正在进行的项目的预计完成时间；（iv）我们的业务计划和战略；（v）我们预计运营的市场；（vi）我们相信我们有足够的流动性为未来12个月的业务运营提供资金；（vii）未来根据Advanced Technologies合同提供资金；（viii）项目未来的融资，包括投资者的股权和债务投资以及商业银行融资，以及整体金融市场状况；（ix）我们实现销售计划、市场准入和市场扩张目标以及成本削减目标的能力。

本报告中包含的前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异，包括但不限于我们在截至2022年10月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险，以及下文标题为 “第1A项” 的部分中描述的风险。风险因素” 以及以下风险和不确定性：与产品开发和制造相关的一般风险；总体经济状况；可能影响项目融资的利率变化；供应链中断；公用事业监管环境的变化；公用事业行业和分布式发电、分布式氢气和为碳捕集或碳分离配置的燃料电池发电厂市场的变化；可能对我们的项目产生不利影响的大宗商品价格的潜在波动；可用性替代能源技术的政府补贴和经济激励措施；我们遵守美国联邦和州及外国政府法律法规以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则的能力；快速的技术变革；竞争；我们的投标奖励无法转换为合同或我们的合同无法转换为收入的风险；我们产品的市场接受度；自愿通过或根据纳斯达克普遍接受的会计原则的要求变更会计政策或惯例美国；影响我们流动性状况和财务状况的因素；由于目前可供发行的普通股数量有限，我们在股票市场筹集资金的能力受到限制；政府拨款；政府和第三方随时终止开发合同的能力；政府对我们的某些专利行使 “进入权” 的能力；我们在国际上成功营销和销售我们的产品的能力；我们开发新产品的能力实现长期收入目标的产品；我们实施战略的能力；我们降低平均能源成本并总体上实现成本削减战略的能力；我们保护知识产权的能力；诉讼和其他诉讼；我们的新产品无法按预期实现商业化的风险，或者如果是，我们将没有足够的能力满足需求；我们对额外融资的需求和可用性；我们从中产生正现金流的能力运营；我们的能力偿还长期债务；我们增加平台产量和寿命以及满足合同绩效要求的能力；我们扩大客户群和与最大客户和战略商业盟友保持关系的能力；以及对流行病、传染病或健康流行病（包括新型冠状病毒（“COVID-19”）的担忧、威胁或后果，以及由此产生的供应链中断、清洁能源需求变化、对客户的影响资本预算和投资计划，对我们项目进度的影响，对我们为现有项目提供服务的能力的影响，以及对我们产品需求的影响.

我们无法向您保证：我们将能够完成我们的任何开发或商业化计划；我们的任何新产品或技术一旦开发，都将在商业上取得成功；我们的 suResource 发电厂将在商业上取得成功；我们将能够获得融资或筹集资金以实现我们的商业计划；政府将拨出我们在政府合同中预期的资金；政府不会行使其权利

终止我们的任何或全部政府合同；否则我们将能够实现此处包含的任何其他前瞻性陈述中预期的任何其他结果。

提醒投资者，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制能力，而且由于本文讨论的各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。我们在本报告中作出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅代表截至发表之日。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是作为所附财务报表和脚注的补充提供的，旨在帮助我们了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营业绩。财务报表和相关披露的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额、或有资产和负债的披露，以及管理层对公司履行未来十二个月到期义务的能力的评估。实际结果可能与这些估计有所不同。估算值用于核算收入确认、过剩、缓慢流动和过时库存、产品保修应计额、服务协议应计亏损、基于股份的薪酬支出、可疑账款备抵金、折旧和摊销、商誉减值和在建研发无形资产、长期资产（包括项目资产）、租赁负债和使用权（“ROU”）资产和意外开支以及管理层的减值评估公司满足其要求的能力在未来十二个月内到期的债务。定期对估计数和假设进行审查，修订的影响反映在确定必要的时期的合并财务报表中。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计有所不同。以下讨论应与我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年10月31日财年的10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。除非另有说明，否则 “公司”、“FuelCell Energy”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 FuelCell Energy, Inc. 及其子公司。所有表格中的美元金额均以千为单位。

概述

FuelCell Energy总部位于康涅狄格州丹伯里，利用五十年的研究和开发，成为通过我们专有的燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本负荷能源平台解决方案的全球领导者。我们目前的商业技术生产电力、热能、氢气和水，同时分离碳以供利用和/或封存。我们将继续投资于未来技术的开发和商业化，这些技术有望增加我们平台通过固体氧化物技术提供氢气和长期氢基储能的能力，并进一步增强我们现有平台的碳捕集解决方案。

FuelCell Energy总部位于康涅狄格州，成立于1969年，当时是一家纽约公司，以合同方式提供应用研发服务。我们于 1992 年完成首次公开募股，并于 1999 年在特拉华州重组公司。我们从 2003 年开始商业销售固定式燃料电池发电厂。

最近的事态发展

项目融资设施

2023 年 5 月 19 日，FuelCell Energy Finance, LLC（“FCEF”）的全资子公司 FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（“借款人”）以（贷款人）的身份，与 Investec Bank plc 签订了融资协议（“融资协议”），该公司又是 FuelCell Energy, Inc.（“母公司”）的全资子公司 “Investec 贷款人”）、行政代理人（“行政代理人”）和抵押代理人（“抵押代理人”）；Investec, Inc.担任协调牵头安排人和唯一账簿管理人；蒙特利尔银行（芝加哥分行）在其中作为贷款人（“BMO贷款机构”）和受托牵头安排人的能力；以及自由银行、合并银行和康涅狄格绿色银行作为贷款人（与Investec贷款人和BMO贷款人合称 “贷款人”）获得金额不超过8,050万美元的定期贷款额度（“定期贷款额度” 和此类定期贷款，“定期贷款”，“定期贷款”）和金额不超过的信用证额度 650万美元（“LC融资机制”，连同定期贷款机制称为 “融资机制”）。

借款人在融资协议下的义务由母公司在六个运营燃料电池发电项目中的权益担保：（i）位于康涅狄格州布里奇波特的布里奇波特燃料电池项目；（ii）位于康涅狄格州新不列颠的康涅狄格州中部州立大学项目；（iii）位于康涅狄格州格罗顿的辉瑞项目；（iv）位于纽约长岛的LIPA Yaphank项目；（v）位于加利福尼亚州里弗赛德的河滨地区水质控制厂项目；以及（六）位于阿拉米达的圣丽塔监狱项目加利福尼亚州县（每个都是 “项目”，统称为 “项目”）。

在融资融资机制于2023年5月19日关闭之前，母公司促成将拥有布里奇波特燃料电池项目的实体布里奇波特燃料电池有限责任公司（“布里奇波特项目公司” 或本文其他地方称为 “BFC”）的所有未偿股权转让给了借款人；（ii）新不列颠可再生能源有限责任公司（“CCSU 项目公司”），拥有康涅狄格州中央州立大学项目的实体；(iii) Groton Fuel Cell 1, LLC（“辉瑞项目公司”），拥有该项目的实体辉瑞项目；（iv）Riverside Fuel Cell, LLC（“河滨项目公司”），拥有河滨地区水质控制厂项目的实体；（v）SRJFC, LLC（“圣丽塔项目公司”），拥有圣丽塔监狱项目的实体；以及（vi）Fuel Cell YT Holdco, LLC（“B类成员”），拥有母公司B类成员权益的实体 YTBFC Holdco, LLC（“Yaphank 税收股权合伙企业”），与可再生能源投资者有限责任公司（“A类成员”）作为税收股权投资者，Yaphank Tax是该合伙企业反过来，股权合伙企业拥有拥有LIPA Yaphank项目的实体Yaphank Fuel Cell Park, LLC（“Yaphank Project Company”）。

融资机制结束时：（i）布里奇波特燃料电池项目受到对自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行的优先和次级债务的拖累，总额约为1140万美元；（ii）辉瑞项目、河滨地区水质控制厂项目和圣丽塔监狱项目受与PNC Energy Capital, LLC（“PNC Energy Capital, LLC）的销售和回租交易及协议约束 NC”），其中包括销售税在内的租赁收购金额约为1,570万美元，分别为370万美元和280万美元。在融资机制的关闭方面，上述所有债务和租赁收购款项都已用定期贷款的收益和在关闭时从PNC持有的限制性和非限制性储备账户中释放的约730万美元资金来偿还和消除，导致适用的项目公司从PNC手中重新收购了三个租赁项目的所有权，终止了与PNC的售后回租协议交易，以及优先信贷和次级信贷的终止与自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行签订的与布里奇波特燃料电池项目有关的协议、发行的相关期票以及与自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行签订的相关质押和担保协议。此外，关于融资机制的关闭以及与自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行就布里奇波特燃料电池项目达成的优先和次级信贷协议的终止，第五三银行和布里奇波特项目公司同意，其相关利率互换协议所设想的互换交易产生的义务已终止和免除，互换协议实际上终止。此外，在关闭融资机制方面，定期贷款的收益用于偿还母公司对康涅狄格绿色银行的部分长期债务，金额约为180万美元。

收盘时，融资机制的定期贷款部分的全部金额为8,050万美元。在支付了总计约290万美元的费用和交易成本（包括向贷款人支付的费用和法律费用）后，剩余的约7,760万美元收益用于如下：（一）使用了大约1,500万美元（加上从限制和非限制性储备账户发放的约730万美元）

持有于PNC），用于支付上述租赁收购金额和销售税，并重新收购PNC拥有的上述三个项目；（ii）约1140万美元用于偿还与自由银行、第五三银行和康涅狄格绿色银行有关的与布里奇波特燃料电池项目有关的债务；（iii）约180万美元用于偿还母公司对康涅狄格州绿色银行的部分长期债务; (iv) 1,450万美元用于为根据该项规定必须维持的资本支出储备金账户提供资金融资协议（将在公司合并资产负债表上归类为限制性现金）的条款和条件；（v）向母公司分配了约3,490万美元，供母公司自行决定使用。此外，在清偿上述公司对自由银行和第五三银行的债务方面，自由银行和第五三银行向公司发放了约1,120万美元的限制性现金。考虑到此类资金的发放，公司从这些交易中获得的总净收益约为4,610万美元（将在公司的合并资产负债表上归类为非限制性现金）。

融资机制的定期贷款部分将按此类定期贷款之日起至到期日计算的未付本金产生利息，该定期贷款的每个利息期（定义见融资协议）的年利率等于SOFR利率贷款的（A），（i）该利息期内SOFR利率贷款的调整后每日复合SOFR加(ii) 适用利润率，以及 (B) 关于基准利率贷款，(i) 不时生效的基本利率加(ii) 适用保证金（在每种情况下均按融资协议中的定义）。SOFR利率贷款的前四年的适用利润率为2.5％，此后为3％。基准利率贷款的前四年的适用利润率为1.5％，之后为2％。收盘时，在提取定期贷款的全部金额时，借款人选择提取初始利率为三个月的SOFR利率贷款。在三个月的初始利息期之后，借款人可以选择适用的利息期（即一个月、三个月或六个月），也可以选择定期贷款在该利息期内被视为SOFR利率贷款还是基准利率贷款。利息必须按季度支付。

还需要履行季度本金摊销义务（基于计划在2039年全额偿还的17年本金摊销），季度摊销额基于合同现金流的1.30倍还本覆盖率规模（在模块更换费用和模块更换提款生效之前）。定期贷款的期限为七年，将于2030年5月19日到期。

根据融资协议的条款和条件，借款人必须维持资本支出准备金，以支付预期的模块更换费用。准备金余额总额必须达到2,900万美元，其中1,450万美元来自定期贷款的期末预付款，其余部分将根据商定的融资时间表通过融资协议中规定的项目产生的现金流提供资金。

根据融资协议的条款和条件，借款人必须维持不少于预定本金和利息支付额的六个月的还本准备金。融资机制的信用证部分旨在获得信用证以履行此类义务；收盘时，Investec Bank plc作为开证银行签发了一份不可撤销的信用证，供抵押代理人使用，金额为650万美元，用于履行还本付息储备融资义务。

根据融资协议，在融资协议财务结束后的30天内，借款人必须根据一项或多项利率协议与贷款人或其关联公司进行一项或多项对冲交易，以对冲借款人与定期贷款相关的利率敞口，从浮动到固定。此类对冲交易必须在整个摊销期内始终有效，并且在任何时候进行套期保值交易的名义总额等于未偿定期贷款本金余额总额的至少75％且不超过105％（考虑到定期贷款的定期摊销）。

交易完成后，借款人于2023年5月19日与作为对冲提供商的Investec Bank plc签订了ISDA 2002主协议（“Investec主协议”）和2002年主协议的ISDA附表（“Investec附表”），并与蒙特利尔银行（“BMO附表”）签订了ISDA 2002主协议（“BMO主协议”）和ISDA附表（“BMO附表”）芝加哥分公司）作为对冲提供商。2023年5月22日，借款人与这些对冲提供商签署了这些利率互换协议的相关交易确认，以防止与未偿定期贷款总本金余额的100％相关的浮动SOFR利率出现不利的价格变动。根据此类协议的条款，借款人将支付3.716％的固定利率。前四年融资协议和互换交易的净利率为6.366％

此后为6.866％。根据利率互换协议，借款人对对冲提供者的债务被视为融资协议下的债务，因此，在同等基础上，由为借款人根据融资协议承担的义务提供担保的同一抵押品担保，抵押品如下所述。

融资协议包含某些报告要求以及此类交易惯常的其他肯定和负面契约。契约中包括以下契约：（i）Yaphank项目公司将其目前的天然气协议持续延长三年；（ii）任何超过当年基本案例模型（定义见融资协议）115％的年度运营费用预算均由所需贷款人（即占贷款金额50％以上的贷款人）的批准；（iii）借款人维持不低于1的还本付息覆盖率。20:1.00（基于过去 12 个月，每六个月测试一次）；以及（iv）B 类成员必须在Yaphank Tax Equity Partnership的有限责任公司协议中规定的 “转折点” 之后的六个月内，行使购买A类成员在Yaphank Tax Equity Partnership的权益的选择权。融资协议还包含习惯陈述和担保以及惯常违约事件，这些事件导致或授权贷款人促成融资协议下的未偿贷款立即到期和偿付。

在执行融资协议的同时，借款人、作为抵押代理人和行政代理人的Investec Bank plc和作为存托代理人的Liberty Bank签订了存托协议（“存托协议”），根据该协议，借款人在Liberty Bank设立了某些账户，所有这些账户均作为定期贷款额度、信用证融资和对冲协议的担保，包括收入账户；还本付息储备账户；赎回账户（用于预付款）；a 资本支出储备金账户；以及分配储备账户（在每种情况下均按存托协议中的定义）。根据融资协议和存托协议的条款，借款人可以向FCEF和母公司进行季度分配，前提是：（i）融资机制下不存在违约或违约事件（每种情况均定义见融资协议）；（ii）所有储备账户均已注资；（iii）信用证借款机制下任何已提取的信用证贷款或未付提款均未付清；（iv）在接下来的12个月中，Wer一直保持在超过1. 20:1.00 的还本付息覆盖率期间；以及（v）没有发生任何现金转移事件（即某些会对与LIPA Yaphank项目有关的向B类成员的分配产生不利影响的事件，具体定义见融资协议）。从截至2025年6月的季度开始，一直持续到截至2026年3月的季度，在向还本付息储备账户或资本支出储备账户缴款或有资金可供分配之前，借款人必须从运营现金流中向行政代理人（代表贷款人）支付每季度67.5万美元的款项，用于支付未偿本金。

与康涅狄格州签订的援助协议第三修正案

2023年4月，公司与康涅狄格州签署了援助协议的第三修正案（“第三修正案”）（该援助协议最初于2015年11月签署，此前于2017年4月和2019年1月进行了修订）。第三修正案于2023年5月18日获得康涅狄格州总检察长办公室的批准，康涅狄格州总检察长办公室于2023年5月24日发布了第三修正案，公司收到了会签的第三修正案，这时第三修正案生效。第三修正案进一步将目标日期（定义见本文其他地方）延长至2024年10月31日，并更新了就业义务（定义见本文其他地方），要求公司在2024年10月31日当天或之前在康涅狄格州保留538个全职职位，并连续24个月维持此类职位。在目标日期（经第三修正案延长）当天或之前结束的产生最高年平均职位的连续24个月将用于确定更新后的就业义务的遵守情况，前提是连续24个月的任何部分都不得在第三修正案发布之日之前开始。第三修正案还要求公司在上述24个月期限后的90天内向经济和社区发展专员（“专员”）提供工作审计（“工作审计”）。

如果根据工作审计，专员确定公司未能履行更新的就业义务，则公司将被要求立即为低于更新后的就业义务的每个全职工作职位偿还14,225.00美元的罚款。已偿还的金额将首先用于任何未付费用、罚款或到期利息，然后用于抵消贷款的未清余额。

如果根据工作审计，专员确定公司已履行了更新的就业义务并增加了91个全职就业职位，使全职员工总数为629人，则公司可能会获得200万美元的抵免，该抵免额将用于抵消当时未偿还的贷款本金余额。申请此类抵免后，专员将重新计算每月的本金和利息还款额，以便此类每月还款额将在剩余的贷款期限内摊还当时剩余的本金余额。

有关原始援助协议及其先前修正案的讨论，请参阅以下标题为 “流动性和资本资源——承诺和重要合同义务——截至2023年4月30日的未偿贷款——康涅狄格州贷款” 的小节。

FuelCell Energy, Inc. 2018 年员工股票购买计划的修正和重申

修订和重申2018年员工股票购买计划的目的是授权公司根据经修订和重述的ESPP额外发行多达50万股公司普通股。

在公司股东在年会上批准了修正案和重申（以及经修订和重述的ESPP）后，经修订和重述的ESPP授权公司共发行541,667股公司普通股。经修订和重述的ESPP还将任何个人参与者在发行期内可以购买的公司普通股数量限制提高到1,000股。

经修订和重述的ESPP旨在满足经修订的1986年《美国国税法》第423条的要求，允许公司为公司和某些指定子公司的符合条件的员工提供自愿参与经修订和重述的ESPP的机会，使此类参与者能够在购买时以低于市场价格的价格购买公司普通股。董事会可随时自行决定终止经修订和重述的 ESPP。如果董事会没有提前终止经修订和重述的ESPP，则经修订和重述的ESPP将在根据经修订和重述的ESPP行使的购买权出售所有可供发行的普通股之日终止。

FuelCell Energy, Inc. 经第二次修订和重述的2018年综合激励计划的修正和重申

修订和重述的2018年第二次修订和重述综合激励计划的目的是授权公司根据第三次修订和重述激励计划下的奖励额外发行多达600万股公司普通股。

在公司股东在年会上批准修正和重申（以及第三次修订和重述的激励计划）后，第三次修订和重述的激励计划授权公司共发行18,333股公司普通股。第三次经修订和重述的激励计划授权向高管、其他员工、董事、顾问和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效股、绩效单位、激励奖励和股息等值单位。通过行使激励性股票期权，最多可以发行1,833,333股公司普通股。第三次修订和重述的激励计划的董事会或管理人可以随时终止第三次修订和重述的激励计划。在股东在年会上批准第三次修订和重述计划十周年之后，不得根据第三次修订和重述计划发放任何奖励。

操作结果

管理层使用各种关键绩效指标评估我们的运营业绩和现金流，包括与前期相比的收入和内部预测、我们的产品成本和成本削减举措的结果以及运营现金使用情况。在 “运营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分中讨论了这些问题。经营业绩根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的比较

收入和收入成本

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，我们的收入和收入成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
总收入	$	38,349	$	16,384	$	21,965	134%
收入总成本		44,442		23,694		20,748	88%
总亏损	$	(6,093)	$	(7,310)	$	1,217	17%
毛利率		(15.9)%		(44.6)%

截至2023年4月30日的三个月，总收入为3,830万美元，较去年同期的1,640万美元增加了2,200万美元。截至2023年4月30日的三个月，收入成本为4,440万美元，较去年同期的2,370万美元增加了2,070万美元。接下来将讨论产品收入、服务协议收入、发电收入和Advanced Technologies合同收入的变化。

产品收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，我们的产品收入和相关成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
产品收入	$	-	$	-	$	—	不适用
产品收入成本		3,486		3,033		453	15%
产品收入的总损失	$	(3,486)	$	(3,033)	$	(453)	(15)%
产品收入毛利率		不适用		不适用

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，没有产品收入。

在截至2023年4月30日的三个月中，产品成本收入增加了50万美元，达到350万美元，而去年同期为300万美元。截至2023年4月30日的三个月，制造差异主要与产量和未吸收的管理费用有关，总额约为330万美元，而截至2022年4月30日的三个月约为250万美元。在截至2023年4月30日的三个月中，制造差异的增加包括由于生产率降低而导致未吸收的固定管理费用增加。

在截至2023年4月30日的三个月中，我们的年化产量约为28.7兆瓦（“兆瓦”），而截至2022年4月30日的三个月的年化产量为40.8兆瓦。截至2023年4月30日的三个月中，年化产率较低的主要原因是与截至2022年4月30日的三个月相比，在截至2023年4月30日的三个月中，某些生产领域的人员配备有所减少。

服务协议收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，服务协议收入和相关成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
服务协议收入	$	26,190	$	2,639	$	23,551	892%
服务协议成本收入		20,113		3,033		17,080	563%
服务协议收入的毛利（亏损）	$	6,077	$	(394)	$	6,471	1642%
服务协议收入毛利率		23.2%		(14.9)%

截至2023年4月30日的三个月，服务协议收入从截至2022年4月30日的三个月的260万美元增加了2360万美元至2620万美元。在截至2023年4月30日的三个月中，确认的服务协议收入主要由韩国南方电力公司在韩国拥有的工厂的八个新模块交换所推动，该工厂在2018财年实现了商业运营。截至2023年4月30日的三个月中，收入的增长主要是由于本季度发生了新模块交换，而在截至2022年4月30日的三个月中没有新模块交换。该公司预计，在本财年余下的时间内，模块交换水平将降低。

截至2023年4月30日的三个月，服务成本协议收入从截至2022年4月30日的三个月的300万美元增加了1710万美元，至2,010万美元。服务协议成本收入包括维护和运营成本以及模块更换成本。增长的主要原因是，在截至2023年4月30日的三个月中，发生了八次新模块交换，而在截至2022年4月30日的三个月中，没有更换新模块。

截至2023年4月30日的三个月，服务协议收入的总毛利为610万美元，高于截至2022年4月30日的三个月的40万美元总亏损。截至2023年4月30日的三个月，总毛利率为23.2％，而去年同期的毛利率下降了14.9％。在截至2023年4月30日的三个月中，毛利率有所提高，这主要是由于该季度进行的模块交换是根据利润率更高的服务协议进行的。

发电收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，发电收入和相关成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
发电收入	$	8,440	$	9,050	$	(610)	(7)%
发电成本收入		17,081		14,120		2,961	21%
发电收入的总损失	$	(8,641)	$	(5,070)	$	(3,571)	(70)%
发电收入毛利率		(102.4)%		(56.0)%

截至2023年4月30日的三个月，发电收入总额为840万美元，较截至2022年4月30日的三个月确认收入910万美元减少了60万美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，发电收入反映了根据我们的购电协议（“PPA”）产生的电力收入和可再生能源信贷的销售。在截至2023年4月30日的三个月中，发电收入的下降主要是由于与去年同期相比，出售可再生能源信贷的收入确认时间有所不同。

在截至2023年4月30日的三个月中，发电成本收入总额为1710万美元，而截至2022年4月30日的三个月为1410万美元。与去年同期相比有所增加的主要原因是，由于预计电力购买协议未获批准，项目资产减值240万美元。截至2023年4月30日的三个月的成本还包括与丰田项目相关的约450万美元支出施工成本（而去年同期的施工成本为440万美元），以及与格罗顿项目实现商业运营后装机队规模增加相关的约140万美元成本，但被工厂维护活动和模块更换带来的效率提高导致现有工厂运营成本降低所抵消。

作为与丰田项目相关成本的进一步背景，在2021财年第四季度确定，丰田项目不再足够可能以优惠的价格获得可再生天然气（“RNG”），从而导致资产减值。因此，在丰田项目建设过程中，只有与可重新部署用于其他用途的库存部件相关的金额被资本化。产生的成本余额作为发电成本收入列为支出。

我们目前有三个存在燃料采购风险的项目正在开发中，分别是丰田项目，该项目需要采购RNG，以及我们的康涅狄格州德比、14.0 兆瓦和2.8兆瓦项目，这两个项目都需要没有直通机制的天然气。丰田项目和康涅狄格州德比市的14.0兆瓦项目已经签订了为期两年的燃料供应合同。如果市场和信贷条件允许，公司将寻求延长这些合同的期限。康涅狄格州德比市2.8兆瓦项目的燃料采购和风险缓解策略正在评估中，并将在项目运营日期确定后实施。此类策略可能需要现金抵押或储备来获得燃料或相关合同。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能导致德比项目资产出现减值费用，并进一步收取丰田项目资产的费用。

发电成本收入包括截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月分别约530万美元和410万美元的折旧和摊销。

发电收入毛利率的下降主要与240万美元的项目资产减值有关，这是由于预期的购电协议未获批准。

截至2023年4月30日，我们的发电运营投资组合中有43.7兆瓦的运营发电厂，从2022年4月30日的41.4兆瓦增加，其中包括归因于格罗顿项目设计额定产量的7.4兆瓦，尽管格罗顿项目自开始商业运营以来一直低于其额定容量，输出约为6.0兆瓦，但被已停止运营的3.7兆瓦三角街项目和1.4兆瓦的取消所抵消 MW UCI 医疗中心项目已退役。

先进技术合同收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，Advanced Technologies的合同收入和相关成本如下：


	截至4月30日的三个月，				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
先进技术合同收入	$	3,719	$	4,695	$	(976)	(21)%
先进技术合同收入成本		3,762		3,508		254	7%
先进技术合同的总利润（亏损）	$	(43)	$	1,187	$	(1,230)	(104)%
先进技术合约毛利率		(1.2)%		25.3%

截至2023年4月30日的三个月，Advanced Technologies的合同收入从截至2022年4月30日的三个月的470万美元降至370万美元。与截至2022年4月30日的三个月相比，在截至4月的三个月中，根据与埃克森美孚技术与工程公司 f/k/a 埃克森美孚研究与工程公司（“EMTEC”）签订的联合开发协议（经修订后于2021年10月31日、2022年4月30日和2022年12月1日生效，“EMTEC联合开发协议”）确认的高级技术合同收入增加了约30万美元 2023 年 30 日，根据政府合同和其他合同确认的收入为由于本季度工程资源的分配，截至2023年4月30日的三个月减少了约130万美元。

截至2023年4月30日的三个月，Advanced Technologies合同收入为380万美元，而去年同期为350万美元。

截至2023年4月30日的三个月中，Advanced Technologies的合同产生了4万美元的毛亏损，而截至2022年4月30日的三个月的毛利为120万美元。总亏损主要是由于在截至2023年4月30日的三个月中，政府和其他合同确认的收入与截至2022年4月30日的三个月相比有所减少。

管理和销售费用

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，管理和销售费用分别为1,510万美元和1,320万美元。在截至2023年4月30日的三个月中，管理和销售费用高于截至2022年4月30日的三个月，这主要是由于员工人数增加导致薪酬支出增加。

研究和开发费用

截至2023年4月30日的三个月，研发费用增加到1470万美元，而截至2022年4月30日的三个月为770万美元。增长的主要原因是与去年同期相比，公司与固体氧化物发电和电解平台以及碳分离和碳捕集解决方案相关的持续商业开发工作的支出有所增加。

运营损失

截至2023年4月30日的三个月，运营亏损为3590万美元，而截至2022年4月30日的三个月为2,820万美元。这一增长是由截至2023年4月30日的三个月运营支出增加890万美元推动的，原因是（a）与截至2022年4月30日的三个月相比，管理和销售费用增加；（b）与截至2022年4月30日的三个月相比，研发费用增加。运营亏损的增加被截至2023年4月30日的三个月中减少的610万美元总亏损所抵消，而截至2022年4月30日的三个月的总亏损为730万美元。总亏损的减少主要是服务协议毛利率下降的结果，但部分被项目资产减值导致的发电收入毛利率下降以及Advanced Technologies合同毛利率下降所抵消。

利息支出

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，利息支出分别为150万美元和170万美元。这两个时期的利息支出包括与失败的售后回租交易的融资义务相关的利息，以及与布里奇波特燃料电池项目相关的当时未偿贷款的利息。

利息收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，利息收入分别为370万美元和10万美元。截至2023年4月30日的三个月的利息收入相当于货币市场投资的280万美元利息和某些美国国债到期时赚取的90万美元利息。与去年同期相比的增长反映了投资现金余额的增加。

其他费用，净额

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，其他支出净额分别为20万美元和30万美元，主要是截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月期间的外汇汇兑损失。

所得税准备金

尽管我们在韩国缴纳了国外所得税和预扣税，但由于我们有净营业亏损的历史，我们已经有几年没有缴纳联邦或州所得税了。截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中记录的所得税准备金为0.0万美元。

B 系列优先股分红

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月期间，我们5％的B系列累积可转换永久优先股（“B系列优先股”）的股息每年为80万美元。

归属于非控股权益的净收益

归属于非控股权益的净收益是根据假设账面价值清算（“HLBV”）方法将损益分配给非控股权益的结果。HLBV 是一种以资产负债表为导向的方法

当结构复杂时，例如我们与East West Bancorp, Inc.（“East West Bank”）和可再生能源投资者有限责任公司（“REI”）的税收股权融资的反向结构，则采用权益会计法。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，与REI的LIPA Yaphank项目税收股权融资交易中，归属于非控股权益的净收益总额分别为400万美元和10万美元。

在截至2023年4月30日的三个月中，与华美银行的格罗顿项目税收股权融资交易归属于非控股权益的净亏损总额为04万美元。在截至2022年4月30日的三个月中，没有可比的净亏损，因为格罗顿项目税收股权交易已完成，格罗顿项目于2023财年第一季度开始运营。

归属于普通股股东的净亏损和每股普通股亏损

归属于普通股股东的净亏损等于该期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月期间，归属于普通股股东的净亏损分别为3510万美元和3,100万美元，普通股每股亏损分别为0.09美元和0.08美元。截至2023年4月30日的三个月中，归属于普通股股东的净亏损增加主要是由于截至2023年4月30日的三个月中运营支出增加，被截至2023年4月30日的三个月总亏损减少所抵消。普通股每股亏损的增加是截至2023年4月30日的三个月中归属于普通股股东的净亏损与截至2022年4月30日的三个月相比增加的结果。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的比较

收入和收入成本

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，我们的收入和收入成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
总收入	$	75,422	$	48,179	$	27,243	57%
收入总成本		76,278		58,384		17,894	31%
总亏损	$	(856)	$	(10,205)	$	9,349	(92)%
毛利率		(1.1)%		(21.2)%

截至2023年4月30日的六个月的总收入为7,540万美元，较去年同期的4,820万美元增加了2720万美元。截至2023年4月30日的六个月的收入成本为7,630万美元，比去年同期的5,840万美元增加了1,790万美元。接下来将讨论产品收入、服务协议收入、发电收入和Advanced Technologies合同收入的变化。

产品收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，我们的产品收入和相关成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
产品收入	$	9,095	$	18,000	$	(8,905)	(49)%
产品收入成本		4,515		21,240		(16,725)	(79)%
产品收入的毛利（亏损）	$	4,580	$	(3,240)	$	7,820	(241)%
产品收入总亏损		50.4%		(18.0)%

截至2023年4月30日的六个月中，产品收入为910万美元，而截至2022年4月30日的六个月为1,800万美元。我们在2021年12月与浦项能源有限公司（“浦项能源”）及其子公司韩国燃料电池有限公司（“肯德基”）达成的和解协议（“和解协议”）包括额外购买14个模块的选择权（除了肯德基在2022财年购买的20个模块）。该选项包括与模块延长保修义务相关的实质性权利。截至2022年12月31日到期日，肯德基尚未行使该期权，因此，在截至2023年4月30日的六个月中，公司确认了910万美元的产品收入，这是分配给该期权实质性权利的对价

已经行使了。截至2022年4月30日的六个月中，产品收入是根据和解协议向肯德基出售模块的结果，公司确认了2022年1月从公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂交付的六个模块的出厂交货额为1,800万美元。

截至2023年4月30日的六个月中，产品成本收入减少了1,670万美元，至450万美元，而去年同期为2,120万美元。下降的主要原因是截至2023年4月30日的六个月中组件销售不足。制造差异主要与产量和未吸收的管理费用有关，在截至2023年4月30日的六个月中，总额约为440万美元，而截至2022年4月30日的六个月约为470万美元。在截至2023年4月30日的六个月中，制造差异的减少包括产品标准成本增加导致的资本化成本增加。截至2022年4月30日的三个月的产品收入成本包括与康涅狄格州丹伯里停止使用空调设备相关的约100万美元减值费用，该费用已被我们位于康涅狄格州托灵顿的生产工厂的新设备所取代.

截至2023年4月30日的六个月中，产品收入创造了460万美元的毛利，而截至2022年4月30日的六个月的总亏损为320万美元。毛利是截至2023年4月30日的六个月中确认的产品收入的直接结果，该收入与未行使肯德基模块购买期权的到期有关，尤其是在确认这些收入没有相应成本的情况下。

在截至2023年4月30日的六个月中，我们的年化产量约为33.4兆瓦，而截至2022年4月30日的六个月的年化产量为39.6兆瓦。截至2023年4月30日的六个月中，年化产率较低的主要原因是截至2023年4月30日的六个月中人员配备水平降低。

服务协议收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，服务协议收入和相关成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
服务协议收入	$	40,072	$	4,806	$	35,266	734%
服务协议成本收入		31,058		5,405		25,653	475%
服务协议收入的毛利（亏损）	$	9,014	$	(599)	$	9,613	(1,605)%
服务协议收入毛利率		22.5%		(12.5)%

截至2023年4月30日的六个月中，服务协议收入从截至2022年4月30日的六个月的480万美元增加了3530万美元至4,010万美元。在截至2023年4月30日的六个月中，确认的服务协议收入主要由康涅狄格州伍德布里奇工厂的两座新模块交换所带动，该工厂最初在2017财年实现商业运营，以及韩国南方电力公司在韩国拥有的工厂的十个新模块交换所推动，后者在2018财年实现了商业运营。截至2023年4月30日的六个月中，收入的增长主要是由于在此期间进行了12次新模块交换，而在截至2022年4月30日的六个月中，没有进行任何新的模块交换。

截至2023年4月30日的六个月中，服务成本协议收入从截至2022年4月30日的六个月的540万美元增加了2570万美元，至3,110万美元。服务协议成本收入包括维护和运营成本以及模块更换成本。增长的主要原因是，在截至2023年4月30日的六个月中，发生了12次新模块交换，而在截至2022年4月30日的六个月中，没有更换新模块。

截至2023年4月30日的六个月中，服务协议收入的总毛利为900万美元，高于截至2022年4月30日的六个月的总亏损60万美元。截至2023年4月30日的六个月中，总毛利率为22.5％，而去年同期的毛利率下降了12.5％。在截至2023年4月30日的六个月中，毛利率有所提高，这主要是由于在截至2023年4月30日的六个月中，完成了12个新模块交换（相比之下，在截至2022年4月30日的六个月中没有更换新模块），并且此类模块交换是根据利润率更高的服务协议进行的。

发电收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的发电收入和相关成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
发电收入	$	17,997	$	16,546	$	1,451	9%
发电成本收入		33,683		24,842		8,841	36%
发电收入的总损失	$	(15,686)	$	(8,296)	$	(7,390)	89%
发电收入毛利率		(87.2)%		(50.1)%

截至2023年4月30日的六个月中，发电收入总额为1,800万美元，比截至2022年4月30日的六个月确认收入1,650万美元增加了150万美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的发电收入反映了根据我们的PPA产生的电力收入和可再生能源信贷的销售。在截至2023年4月30日的六个月中，发电收入的增长主要是由于我们在纽约亚普汉克的长岛电力局（“LIPA”）项目记录了整整六个月的发电收入（该项目于2021年12月实现商业运营），以及格罗顿项目在2023财年第一季度实现商业运营并开始产生收入。

在截至2023年4月30日的六个月中，发电成本收入总额为3,370万美元。与去年同期相比增长的主要原因是与丰田项目相关的支出建筑成本约为1160万美元（而去年同期的施工成本为720万美元），以及随着格罗顿项目实现商业运营，已装机队规模的扩大所抵消了约230万美元的成本，但由于工厂维护活动和模块更换提高了效率，现有工厂的运营成本有所降低。发电成本收入还包括截至2023年4月30日的六个月的240万美元减值费用，该减值费用与最终未获得PPA的项目资产有关。

发电成本收入包括截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月分别约950万美元和770万美元的折旧和摊销。

发电收入毛利率的下降主要与与丰田项目相关的1160万美元成本支出有关，与截至2022年4月30日的六个月相比，运营机队的利润率增加（部分原因是发电机队投资组合的运营产出增加），部分抵消了这一点。

先进技术合同收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月，Advanced Technologies的合同收入和相关成本如下：


	截至4月30日的六个月				改变
（千美元）	2023		2022		$		%
先进技术合同收入	$	8,258	$	8,827	$	(569)	(6)%
先进技术合同收入成本		7,022		6,897		125	2%
先进技术合同的毛利润	$	1,236	$	1,930	$	(694)	(36)%
先进技术合约毛利率		15.0%		21.9%

截至2023年4月30日的六个月，Advanced Technologies的合同收入从截至2022年4月30日的六个月的880万美元降至830万美元。与截至2022年4月30日的六个月相比，在截至2023年4月30日的六个月中，根据EMTEC联合开发协议确认的Advanced Technologies合同收入增加了约40万美元，在截至2023年4月30日的六个月中，由于该期间的工程资源分配，根据政府合同和其他合同确认的收入减少了约100万美元。

截至2023年4月30日的六个月中，Advanced Technologies合同收入为700万美元，而去年同期为690万美元。

截至2023年4月30日的六个月中，Advanced Technologies的合同创造了120万美元的毛利，而截至2022年4月30日的六个月的毛利为190万美元。较低的毛利主要是

由于在截至2023年4月30日的六个月中，政府合同确认的支出增加，与截至2022年4月30日的六个月相比，在截至2023年4月30日的六个月中，EMTEC联合开发协议规定的有利利润率所抵消.

管理和销售费用

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，管理和销售费用分别为3,010万美元和5,020万美元。截至2022年4月30日的六个月包括与解决公司与浦项能源和肯德基的纠纷相关的2400万美元非经常性法律费用。不包括2400万美元的律师费，在截至2023年4月30日的六个月中，管理和销售费用高于截至2022年4月30日的六个月，这主要是由于员工人数增加导致薪酬支出增加。

研究和开发费用

截至2023年4月30日的六个月中，研发费用增加到2740万美元，而截至2022年4月30日的六个月为1,270万美元。增长的主要原因是与去年同期相比，公司与固体氧化物发电和电解平台以及碳分离和碳捕集解决方案相关的持续商业开发工作的支出有所增加。

运营损失

截至2023年4月30日的六个月中，运营亏损为5,830万美元，而截至2022年4月30日的六个月为7,310万美元。这一下降是由截至2023年4月30日的六个月运营费用减少540万美元所推动的，这主要是由于与截至2022年4月30日的六个月相比，管理和销售费用减少了，但与截至2022年4月30日的六个月相比，研发费用增加所抵消。运营亏损的减少也部分归因于截至2023年4月30日的六个月中，总亏损减少了90万美元，而截至2022年4月30日的六个月的总亏损为1,020万美元。总亏损的减少是由服务协议毛利率的提高所推动的，但与丰田项目建设相关的非资本化成本增加了440万美元，以及240万美元的项目资产减值费用导致的发电总亏损增加（不包括与丰田项目建设相关的不可资本化成本的影响），部分抵消了减少的总亏损。

利息支出

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，利息支出分别为300万美元和310万美元。这两个时期的利息支出包括与失败的售后回租交易的融资义务相关的利息，以及与布里奇波特燃料电池项目相关的当时未偿贷款的利息。

利息收入

截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，利息收入分别为710万美元和10万美元。截至2023年4月30日的六个月的利息收入相当于货币市场投资的560万美元利息和150万美元的美国国债利息。

其他费用，净额

截至2023年4月30日的六个月中，其他支出净额为20万美元，而截至2022年4月30日的六个月为10万美元，主要是截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月期间的外汇汇兑损失。

所得税准备金

尽管我们在韩国缴纳了国外所得税和预扣税，但由于我们有净营业亏损的历史，我们已经有几年没有缴纳联邦或州所得税了。截至六个月的所得税入账准备金

2023年4月30日和2022年4月30日分别为60万美元和0美元。截至2023年4月30日的六个月中记录的所得税准备金反映了客户存款预扣税的实现。

B 系列优先股分红

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月期间，我们的B系列优先股的股息均为160万美元。

归属于非控股权益的净亏损

归属于非控股权益的净亏损是按照假设账面价值清算（“HLBV”）方法将利润和亏损分配给非控股权益的结果。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在结构复杂时应用权益会计法，例如我们与华美银行和REI的税收股权融资的翻转结构。

在截至2023年4月30日的六个月中，与REI的LIPA Yaphank项目税收股权融资交易中，归属于非控股权益的净收益总额为80万美元。在截至2022年4月30日的六个月中，与REI的LIPA Yaphank税收股权融资交易中，分配给非控股权益的净亏损总额为540万美元。截至2022年4月30日的六个月的净亏损主要是由归属于2021纳税年度非控股权益的投资税收抵免（“ITC”）推动的。国际贸易委员会减少了非控股权益对HLBV瀑布中假设清算收益的索赔。在截至2022年4月30日的六个月中，清算收益的减少推动了亏损。

在截至2023年4月30日的六个月中，与华美银行的格罗顿项目税收股权融资交易归属于非控股权益的净亏损总额为290万美元。在截至2022年4月30日的六个月中，没有可比的净亏损，因为格罗顿项目税收股权交易已完成，格罗顿项目于2023财年第一季度开始运营。截至2023年4月30日的六个月的净亏损主要由国际贸易委员会归属于2022纳税年度的非控股权益所推动。国际贸易委员会减少了非控股权益对HLBV瀑布中假设清算收益的索赔。在截至2023年4月30日的六个月中，清算收益的减少推动了亏损。

归属于普通股股东的净亏损和每股普通股亏损

归属于普通股股东的净亏损等于该期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月期间，归属于普通股股东的净亏损分别为5,450万美元和7240万美元，普通股每股亏损分别为0.13美元和0.20美元。截至2023年4月30日的六个月中，归属于普通股股东的净亏损减少主要是由于截至2023年4月30日的六个月的毛利与截至2022年4月30日的六个月的总亏损相比，以及截至2023年4月30日的六个月的运营支出减少。与截至2022年4月30日的六个月相比，截至2023年4月30日的六个月中，普通股每股净亏损较低，这主要是由于自2022年4月30日以来归属于普通股股东的净亏损减少以及股票发行导致的加权平均已发行股票数量增加。

流动性和资本资源

概述、现金状况、来源和用途

截至2023年4月30日，非限制性现金及现金等价物总额为2.468亿美元，而截至2022年10月31日为4.581亿美元。在截至2023年4月30日的六个月中，公司在美国（美国）投资了1.382亿美元美国国债和6,330万美元的美国国债到期。截至2023年4月30日，美国未偿国债的摊销成本总额为7,640万美元（截至2022年10月31日为0美元），在合并资产负债表上被归类为短期投资。未偿还的美国国债的到期日从2023年5月4日到2023年10月5日不等。

2022年7月12日，公司与杰富瑞有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克莱资本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和Loop Capital Markets LLC签订了公开市场销售协议（“公开市场销售协议”），公司可能根据该计划进行的市场发行计划，不时发行和出售公司多达9,500万股普通股。从公开市场销售协议签订之日起至2023年4月30日，公司根据公开市场销售协议以每股3.60美元的平均销售价格出售了约1,940万股股票，扣除销售佣金和费用前的总收益约为7,000万美元，扣除佣金和费用后，公司的净收益约为6,800万美元，总额约为200万美元。在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，根据公开市场销售协议，以每股3.02美元的平均销售价格出售了约90万股，扣除佣金和费用后的总收益约为290万美元，扣除佣金和费用后的净收益为270万美元。截至2023年4月30日，根据公开市场销售协议，约有7,560万股股票可供发行。公司目前打算将本次发行的净收益用于加快其产品平台（包括但不限于其固体氧化物和碳捕集平台）的开发和商业化，用于项目开发、市场开发和内部研发，投资于固体氧化物和碳酸盐燃料电池制造的产能扩张，以及用于项目融资、营运资金支持和一般公司用途。公司还可以将本次发行的净收益用于投资合资企业、收购和战略增长投资，并收购、许可或投资补充其业务的产品、技术或业务。

在本季度末之后，公司启动了项目融资机制，并清偿了当时对自由银行和第五三银行的未偿债务。在清偿公司对自由银行和第五三银行的债务方面，自由银行和第五三银行向公司发放了约1,120万美元的限制性现金。考虑到此类资金的发放，公司从融资机制和关联交易中获得的净收益总额约为4,610万美元，将在公司的合并资产负债表上归类为非限制性现金。参见注释 18。“后续事件” 以获取更多信息。

我们认为，我们的非限制性现金和现金等价物、合同积压的预期收入、美国国债到期时收到的资金以及未来十二个月发放的短期限制性现金减去预期支出，将足以使公司自本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起至少一年的义务得以履行。

迄今为止，我们尚未实现盈利运营或持续的正现金流。从长远来看，公司2023财年的未来流动性将取决于其以下能力：(i) 在预算范围内及时完成当前正在进行的项目，(ii) 增加发电运营投资组合的现金流，包括满足新项目及时开始运营所需的条件，在最低绩效保障下运营发电运营投资组合，根据收入运营其发电运营投资组合

预期，（iii）为项目建设和制造扩张获得融资，（iv）在项目建成后获得永久融资，（v）增加订单和合同量，这将带来额外的产品销售、服务协议和发电收入，（vii）根据当前和未来的先进技术合同获得研发资金并获得报酬，（viii）成功实现其先进技术平台，包括其固体氧化物、氢气和碳捕集平台的商业化，（viii）成功实现其先进技术平台的商业化，（viii）扩大固体氧化物产品制造的产能，（ix）降低实现盈利运营所需的产品成本，（x）管理营运资金和公司的不受限制的现金余额，（xi）进入资本市场，通过出售债务和股权证券、可转换票据和其他股票挂钩工具筹集资金。

生成运营投资组合、项目资产和待办事项

为了扩大我们的发电运营投资组合，公司将投资开发和建设一站式燃料电池项目，这些项目将归公司所有，并在合并资产负债表上归类为项目资产。该策略需要流动性，随着项目规模的增加和积压项目的增加，公司预计流动性需求将继续增加。在授予项目或执行多年期PPA后，我们可能会开始建设项目资产，最终用户的信用状况良好。项目开发和施工周期跨越从确保PPA到平台商业运营之间的时间，差异很大，可能需要数年时间。由于这些项目周期和为某些项目的建设提供资金的战略决策，我们可能需要在从出售或长期融资获得任何现金之前，对资源进行大量的前期投资。为了进行这些前期投资，我们可能会使用我们的营运资金，寻求通过出售股票或债务证券筹集资金，或寻求其他融资安排。施工进度和在预算范围内完成当前在建项目的延迟，或者项目融资或出售的延误可能会对我们的流动性产生重大影响。

我们的发电运营组合（截至2023年4月30日为43.7兆瓦，其中包括归因于格罗顿项目设计额定产量的7.4兆瓦，尽管自商业运营开始以来，格罗顿项目一直低于额定容量，产量约为6.0兆瓦）为公司贡献了比出售这些项目更高的长期现金流。我们预计，随着更多项目实现商业运营，发电收入将继续增长，但该收入金额也可能逐年波动，具体取决于平台产出、运营绩效以及管理和场地条件。该公司计划继续扩大该投资组合，同时向投资者出售项目。截至2023年4月30日，该公司的项目在开发和施工的不同阶段增加了19.4兆瓦，如果完工，这些项目预计将在未来时期产生运营现金流。预计将保留长期现金流为正的项目，再加上我们的服务机队

从而减少对新项目销售实现现金流为正运营的依赖，但是，运营和绩效问题可能会影响业绩。我们已经与贷款机构和金融机构合作，并将继续与贷款机构和金融机构合作，为我们的项目资产组合获得建筑融资、长期债务、税收股权和售后回租，但无法保证此类融资能够获得，也无法保证一旦获得融资，将得到保留和充足。

截至2023年4月30日，与项目资产相关的未偿净债务为6,780万美元。截至2023年4月30日，未来所需的付款总额为2,870万美元。截至2023年4月30日，我们的售后回租交易下的未偿融资债务总额为5,700万美元，其中包括3,910万美元的嵌入式收益，即融资债务的当前账面价值减去未来所需的付款，将在适用的租赁条款结束时确认。

我们的发电运营投资组合为我们提供了未来现金流的全部收益，扣除任何还本付息需求。

下表汇总了我们截至2023年4月30日的发电运营投资组合：


项目名称	地点	关掉电源-Taker	已评级容量 (MW)⁽¹⁾		实际的商用操作日期（燃料电池能源财政季度）	PPA 期限（年份）
康涅狄格州中央州立大学（“CCSU”）	康涅狄格州新不列颠	CCSU（康涅狄格大学）	1.4		Q2 ‘12	15
河滨地区水域质量控制工厂	加利福尼亚州里弗赛德	里弗赛德市（加州自治市）	1.4		Q4 '16	20
辉瑞公司	康涅狄格州格罗顿	辉瑞公司	5.6		Q4 '16	20
圣丽塔监狱	加利福尼亚州都柏林	加利福尼亚州阿拉米达县	1.4		Q1 '17	20
布里奇波特燃料电池项目	康涅狄格布里奇波特	康涅狄格州照明和电力公司（CT 公用事业）	14.9		Q1 '13	15
图莱里 BioMat	加利福尼亚州图莱里	南加州爱迪生（加州公用事业）	2.8		Q1 '20	20
圣贝纳迪诺	加利福尼亚州圣贝纳迪诺	圣贝纳迪诺市市政水务局	1.4		Q3'21	20
LIPA Yaphank 项目	纽约州长岛	PSEG /LIPA，LI NY（实用工具）	7.4		Q1'22	18
格罗顿项目	康涅狄格州格罗顿	CMEEC（CT Electric Co-op）	7.4	⁽²⁾	Q1'23	20
		运行总兆瓦：	43.7

(1)

额定容量是平台截至商业运营开始之日的设计额定产出，格罗顿项目除外。格罗顿项目于2022年12月开始商业运营，截至2023年4月30日，现在和过去的运营功率仅为6.0兆瓦，详见下文脚注 (2)。在脚注（2）中描述的技术改进计划得到全面实施之前，格罗顿项目的初始运营产出为并将达到约6.0兆瓦。技术改进计划的全面实施预计将使该平台的设计额定输出达到7.4兆瓦。因此，格罗顿项目的额定容量是该平台在全面实施技术改进计划时的预期设计额定产出。

(2)

正如先前披露的那样，格罗顿项目于2022年12月16日实现商业运营。 2022年12月16日，公司签订了经修订和重述的电力购买协议（“经修订和重述的PPA”），该协议修改并取代了与康涅狄格州市政电力能源合作社（“CMEEC”）的现有电力购买协议，允许格罗顿项目在实施技术改进计划（“TIP”）的同时，在实施技术改进计划（“TIP”）的同时，将平台的额定容量提高到7.4兆瓦，2023。在签订经修订和重述的PPA的同时，公司和CMEEC于2022年12月16日宣布这些发电厂的商业运营功率为6兆瓦，CMEEC和公司同意，无论出于何种目的，商业运营日期都已到来。海军还授权继续进行6兆瓦的商业行动。根据经修订和重述的条款，公司正在承担并将继续承担履约担保费

PPA 是在 TIP 实施期间在输出功率低于 7.4 兆瓦的情况下运行的结果。尽管该公司相信它将成功实施TIP，使该发电厂在2023年12月31日之前达到7.4兆瓦的设计额定输出功率，但无法保证此类工作会取得成功。如果到2023年12月31日发电厂的产量未达到7.4兆瓦，则经修订和重述的PPA将继续生效，公司将持续支付绩效保障费.

下表汇总了截至2023年4月30日的在建项目，所有项目均处于积压状态：


项目名称	地点	Power Offeker	已评级容量 (MW)⁽¹⁾	PPA 任期（年份）
丰田	加利福尼亚州洛杉矶	南加州爱迪生；丰田	2.3	20
CT RFP-2	康涅狄格州德比	Eversource/United Illuminating	14.0	20
SCEF-德比	康涅狄格州德比	Eversource/United Illuminating	2.8	20
三一学院	康涅狄格州哈特福德	三一学院	0.3	15
		正在处理的总兆瓦：	19.4

(1)

额定容量是截至商业运营开始之日平台的设计额定输出。

上表中列出的项目处于不同的开发阶段或现场施工和安装阶段。当前的项目更新如下：

●

丰田-长滩港，加利福尼亚州—丰田项目。这个 2.8 兆瓦的三联发电平台预计将产生电力（预计净输出为 2.3 兆瓦）、氢气和水。我们已经完成了丰田在长滩港的三代发电项目（“丰田项目”）的建设工作，燃料电池平台已进入项目部署的调试阶段。自2023年5月31日起，公司与丰田签订了另一项氢能购买协议（经修订的 “HPPA”）修正案，根据该修正案，合同规定的商业运营日期已从2023年7月8日延长至2023年10月11日。如果我们在2023年10月11日的最后期限当天或之前没有实现商业运营，丰田将有权终止HPPA。但是，我们预计剩余的调试活动将在2023年第三财季完成，商业运营将实现。

●

康涅狄格州德比。开启-该14兆瓦项目的现场施工继续推进，公司已基本完成基础施工和大部分剩余电厂部件的现场安装。该项目所需的十个模块中有四个已经交付安装。剩下的六个燃料电池模块目前正在生产中，计划在接下来的两个财政季度在我们的托灵顿制造工厂完成。这个公用事业规模的燃料电池平台将包含五个 suResource 3000 燃料电池系统，这些系统将安装在 Housatonic River 沿岸的工程平台上。迄今为止，公司已向该项目投资了约3,990万美元，我们目前的预期是该项目将在2023年第四日历季度开始商业运营.

此外，位于康涅狄格州德比的2.8兆瓦项目的现场土木施工正在进行中。我们目前的预期是，该项目也将在2023年第四个日历季度开始商业运营。

按收入类别划分的积压情况如下：

●

截至2023年4月30日，积压的服务协议总额为7,370万美元，而截至2022年4月30日为1.213亿美元。积压的服务协议包括未来根据服务协议从维护和定期更换发电厂模块中获得的合同收入。

●

截至2023年4月30日，积压发电总额为9.26亿美元，而截至2022年4月30日为11亿美元。积压发电量代表未来根据合同PPA或批准的公用事业费率签订的合同能源销售。

●

截至2023年4月30日，积压的产品为2.6万美元，而截至2022年4月30日为6,020万美元。

●

截至2023年4月30日，Advanced Technologies的积压合同总额为2,260万美元，而截至2022年4月30日为3540万美元。Advanced Technologies积压的合同主要代表EMTEC联合开发协议和政府项目下的剩余收入。

截至2023年4月30日，积压量减少了约23％，至10.2亿美元，而截至2022年4月30日为13.3亿美元，这是由于决定在2022财年第四季度不推进某些发电项目，也部分归因于自2022年4月30日以来根据产品、发电和服务协议确认收入的时机，积压发电量减少了。

待办事项是公司和我们的客户签署的最终协议。我们已执行PPA的项目包含在待办事项中，这代表了长期PPA下的未来收入。公司未来在PPA下确认收入的能力取决于公司完成该PPA所涵盖项目的建设。如果公司没有完成PPA所涵盖的项目的建设，它将放弃该项目的未来收入，并可能产生与该项目相关的罚款和/或减值费用。出售给客户（且未由公司保留）的项目包含在产品销售和服务协议待办事项中，相关的待办事项将在销售时删除。积压的服务和发电部分的加权平均期限加起来约为17年，加权基于积压的美元金额和最初期限不超过20年的公用事业服务合同.

可能影响我们流动性的因素

可能影响我们在2023财年及以后的流动性的因素包括：

●	公司的手头现金和获得额外流动资金的机会。截至2023年4月30日，非限制性现金和现金等价物总额为2.468亿美元，对美国国债的短期投资总额为7,640万美元。此类证券的到期日从2023年5月4日到2023年10月5日不等。

●	我们竞标不同市场的大型项目，这些项目可能具有较长的决策周期和不确定的结果。

●	我们根据预期需求和项目进度管理生产率。生产率的变更需要时间才能实施。在截至2023年4月30日的六个月中，我们的年化产量约为33.4兆瓦，而截至2022年4月30日的六个月的年化产量为39.6兆瓦。在截至2023年4月30日的三个月中，我们的年化产量约为28.7兆瓦，而截至2022年4月30日的三个月的年化产量约为40.8兆瓦。年化产率的下降主要是由于本财年上半年我们托灵顿工厂的人员配备水平减少。我们的年化产率最近有所提高，我们计划在本财年的下半年以更高的年化产量运营，以支持积压的项目和服务需求.

●	随着项目规模和项目数量的变化，项目周期可能会增加。在收到来自项目融资或出售的任何现金之前，我们可能需要对资源进行大量的前期投资。这些金额包括开发成本、互联成本、与开具信用证、保函或其他形式的担保相关的成本，以及工程、许可、法律和其他费用。

●	截至2023年4月30日和2022年10月31日，应收账款和未开票应收账款金额分别为4,830万美元（其中2560万美元被归类为 “其他资产”）和2560万美元（其中970万美元被归类为 “其他资产”）。未开票的应收账款是指根据基础合同条款在向客户开具账单之前确认的收入。此类费用由营运资金提供资金，一旦我们符合合同规定的计费标准，预计将向客户开具账单和收取未开具账单的金额。截至资产负债表日期，我们的应收账款余额可能会波动，具体取决于单个合同里程碑的时间和项目完成的进度。

●	截至2023年4月30日和2022年10月31日，总库存量分别为9,480万美元（750万美元被归类为长期库存）和9,850万美元（750万美元被归类为长期库存），其中包括总额为5,560万美元和6,780万美元的在建库存。在建库存通常可以快速部署，而剩余的库存需要在部署之前进行进一步的制造。为了执行我们的业务计划，我们必须生产燃料电池模块并采购所需数量的工厂余额（“BOP”）组件，以支持我们计划的施工时间表和潜在的客户合同要求。因此，我们可能会在收到此类活动的报酬之前制造模块或购买 BOP 组件。这可能导致截至任何给定资产负债表日期的库存和现金使用波动.

●	截至2023年4月30日和2022年10月31日，项目总资产额分别为2.372亿美元和2.329亿美元。项目资产包括正在运营和产生收入或在建的燃料电池项目的资本化成本。截至2023年4月30日，项目资产包括1.741亿美元的已完工运营设施和6,310万美元的在建项目。截至2023年4月30日，我们拥有43.7兆瓦的运营项目资产（其中包括归因于格罗顿项目设计额定产出的7.4兆瓦，尽管格罗顿项目自开始商业运营以来一直低于额定容量，产量约为6.0兆瓦），在截至2023年4月30日的六个月中创造了1,800万美元的收入。

●	截至2023年4月30日，该公司有19.4兆瓦的项目正在开发和建设中。为了扩大这一投资组合，我们估计，截至2023年4月30日，2023财年剩余的项目资产投资将在约4500万至6500万美元之间，其中包括丰田项目的支出金额。为了为此类支出提供资金，该公司预计将使用无限制的手头现金并寻求建筑融资来源。此外，一旦正在开发的项目投入运营，公司将寻求获得永久融资（税收股权和债务），预计这将为企业带来现金回报。在截至2023年4月30日的六个月中，资本化项目资产支出为1,980万美元。此外，在截至2023年4月30日的六个月中，公司将与丰田项目相关的成本计入支出，总额为1160万美元。

●

我们针对发电运营投资组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃油价格波动的风险，也面临无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们力求通过以下策略降低燃料风险：（i）PPA中的燃料成本报销机制，尽可能转嫁燃料成本（全部或部分），就像我们在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目中所做的那样；（ii）根据与投资级交易对手签订的固定价格实物供应合同采购燃料，我们在图莱里生物技术项目中已经这样做了二十年，这是十八年的头七年我们的 LIPA Yaphank 项目的 PPA，这是我们 14.0 兆瓦二十年购电协议的最初两年德比项目，以及我们的丰田项目为期二十年的氢能购买协议的最初两年；以及（iii）有可能与投资级交易对手进行未来的财务套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。该公司对天然气或其他大宗商品的定价不持基本看法，而是寻求商业上可用的手段来减少大宗商品敞口.

目前有三个存在燃料采购风险的项目正在开发中，分别是丰田项目，该项目需要采购RNG，以及我们的康涅狄格州德比、14.0 兆瓦和2.8兆瓦项目，这两个项目都需要没有直通机制的天然气。丰田项目和康涅狄格州德比市的14.0兆瓦项目已经签订了为期两年的燃料供应合同。如果市场和信贷条件允许，公司将寻求延长这些合同的期限。康涅狄格州德比市2.8兆瓦项目的燃料采购和风险缓解策略正在评估中，并将在项目运营日期确定后实施。此类策略可能需要现金抵押或储备来获得燃料或相关合同。如果公司无法以有利的经济条件获得燃料，则可能导致德比项目资产出现减值费用，并进一步收取丰田项目资产的费用。

●	2023财年，不动产、厂房和设备的承诺预计在6,000万至9,000万美元之间，其中包括对我们熔融碳酸盐（包括碳捕集）和固体氧化物产能扩张的生产设施的预期投资，增加新产品和组件的测试设施，扩建我们的实验室以及升级和扩展我们的业务系统。除其他外，此类资本支出的实际现金支出将取决于收到的时间

设备和付款条款与供应商进行了谈判，但我们预计用于此类资本支出的现金将在2023和2024财年内支出。

与熔融碳酸盐产能扩张相关的预计支出中包括启动与EMTEC共同开发的技术所需的碳捕集平台制造所需的设备。我们位于加拿大卡尔加里的工厂正在进行固体氧化物产能扩张，预计到2024财年中期，该设施的固体氧化物燃料电池（“SOFC”）产能将从每年1兆瓦提高到10兆瓦，或将固体氧化物电解电池（“SOEC”）的年产能从4兆瓦提高到40兆瓦。

我们在推进碳酸盐和固体氧化物平台产能扩张计划方面取得了进展。

碳酸盐平台：目前，在托灵顿工厂的当前配置下，在充分利用后，最大年化容量（模块制造、最终组装、测试和调节）为每年 100 兆瓦。Torrington工厂的规模可容纳最终的年化产能高达每年200兆瓦，同时还要在机械、设备、工具、劳动力和库存方面进行额外的资本投资。

公司继续投资于能力，目标是减少生产瓶颈和提高生产率，包括投资自动化、激光焊接和建设额外的集成调节能力。该公司还于2022财年在托灵顿建造了SuResource 1500，作为测试设施对新供应商组件进行认证，对持续的平台创新进行性能测试和验证。在 2023 财年，公司正在投资为现场 suResource 1500 增加工程碳分离能力。这种产品增强将使潜在客户能够观察正在运营的工厂，并且考虑到食品和饮料公司的目标市场，将允许对分离的二氧化碳进行采样和测试₂验证数量、质量或纯度要求。

固体氧化物平台：在截至2023年4月30日的六个月中，FuelCell Energy的子公司Versa Ltd. 签订了租赁扩展、延期和修改协议，该协议扩大了Versa Ltd.在加拿大艾伯塔省卡尔加里租赁的空间，增加了约48,000平方英尺，总空间约为80,000平方英尺。公司于 2023 年 4 月 1 日接管了部分额外空间，并于 2023 年 6 月 1 日接管了剩余的额外空间，此前对租赁权进行了某些改进，以支持增加的产量。此外，还订购了长铅工艺设备，以促进卡尔加里固体氧化物平台的制造能力的扩大。卡尔加里产能扩张完成后，该公司预计将能够提高年产能，并且每年将能够交付多达40兆瓦的SOEC年化产量。作为扩张的一部分，公司为三班制生产业务雇用和培训了更多员工.

在2023日历年内，我们的卡尔加里制造业务预计将建造和交付四个单元：两个将在内部运行用于高级测试的单元和两个用于外部交付的首件生产单元。在这些用于外部交付的商业设备中，一个将是我们交付给爱达荷州国家实验室的电解平台，另一个将是我们的分布式电力平台，交付给康涅狄格州哈特福德的三一学院，根据长期购电协议使用。

卡尔加里制造工厂的扩建是公司计划扩大生产能力的第一阶段。尽管此次扩张预计将使我们的SoEC的年产能从4兆瓦提高到每年40兆瓦，但该公司还计划在美国再增加400兆瓦的固体氧化物制造能力。早期的设施设计和工程要求已经制定，该公司已在美国广泛寻找新制造设施的潜在地点，该工厂将逐步扩充到卡尔加里工厂。我们预计将在本财年晚些时候公布有关将固体氧化物产量扩大到美国的计划的更多细节.

最后，该公司正在审查或积极申请加拿大和美国提供的各种金融计划，以提供补贴、投资税收抵免和其他援助，目标是扩大清洁能源制造能力。

●

预计2023财年，公司资助的研发费用将在5,000万至7,000万美元之间。在截至2023年4月30日的六个月中，随着我们的持续加速，我们共承担了2740万美元的公司资助的研发费用我们的先进技术的商业化解决方案包括分布式氢气，氢基长时间储能和氢气发电。该公司继续推进其固体氧化物平台研究，包括增加固体氧化物燃料电池模块的产量和扩大制造能力。该公司继续与爱达荷州国家实验室合作开发示范高效电解平台。该项目与美国能源部联合完成，旨在证明通过加入外部热源，该公司的平台可以在比目前可用的电解技术更高的电效率下运行。为了进一步加快固体氧化物平台的商业化活动，该公司最近开始设计和建造两款先进的原型，目标是在2023财年完成：（i）250 kW的发电平台和（ii）1 MW的高效电解平台。

●	根据某些合同的条款，公司将为未来的合同义务提供履约保障。截至2023年4月30日，我们已承诺将约3,020万美元的现金和现金等价物作为绩效担保和某些银行要求和合同的信用证抵押品。随着积压和已安装机队的增加，这种平衡可能会增加。

●

2022 年 8 月 16 日，美国《降低通货膨胀法案》（“IRA” 或 “法案”）签署成为法律。除其他外，IRA的条款旨在激励国内清洁能源的投资、制造和生产。IRA包括通过加强投资税收抵免（“ITC”）计划为清洁能源提供激励的条款，为美国清洁能源部件的采购和生产提供生产税收抵免，加强《美国国税法》第45Q条，该条为旨在激励碳捕集和封存投资的碳氧化物封存提供信贷，以及为使用环境棕地和/或位于经济困难地区的清洁能源项目提供某些激励措施。此外，该法案将为在2033年1月1日之前开工的合格设施生产清洁氢气提供为期10年的生产税收抵免（“PTC”），并可以选择ITC代替PTC。公司认为，IRA的颁布有利于燃料电池制造商的整体商业环境，但是，公司正在继续评估IRA对公司当前和计划中的产品以及公司寻求销售其产品的市场的总体影响和适用性。

●	随着全球政策的发展，公司和潜在客户可能会获得激励措施，这可能有助于加速利用FuelCell Energy平台的项目的发展。我们继续看到全球通过立法和经济激励措施对能源转型的广泛支持。例如，欧盟最近提出了一项约2700亿美元的计划，该计划将为投资净零技术的企业提供税收减免，而在韩国，韩国氢经济路线图的目标是到2040年生产620万辆燃料电池电动汽车并部署至少1,200个加氢站。此外，日本的第六战略能源计划将以通过增加氢气产量以及广泛部署碳捕集利用和封存技术来实现能源脱碳。

折旧和摊销

随着公司积累项目资产和进行资本支出，预计折旧和摊销费用将增加。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，折旧和摊销总额分别为660万美元和530万美元（其中，截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，折旧和摊销分别约为530万美元和410万美元，与我们的发电运营投资组合中项目资产的折旧和摊销有关）。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，折旧和摊销总额分别为1,200万美元和1,110万美元（其中，截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，折旧和摊销总额分别约为950万美元和770万美元，与我们的发电运营投资组合中项目资产的折旧有关）。

现金流

截至2023年4月30日，现金及现金等价物以及限制性现金和现金等价物总额为2.771亿美元，而截至2022年10月31日为4.81亿美元。截至2023年4月30日，非限制性现金及现金等价物为2.468亿美元，而截至2022年10月31日，非限制性现金及现金等价物为4.581亿美元。截至2023年4月30日，限制性现金及现金等价物为3,020万美元，其中480万美元归类为流动资产，2550万美元归类为流动资产

被归类为非流动，而截至2022年10月31日，限制性现金和现金等价物为2,300万美元，其中440万美元被归类为流动资金，1,860万美元被归类为非流动。

下表汇总了我们的合并现金流量：


	截至4月30日的六个月
（千美元）	2023		2022
合并现金流数据：
用于经营活动的净现金	$	(88,670)	$	(64,707)
用于投资活动的净现金		(111,570)		(29,088)
融资活动提供的（用于）净现金		(4,026)		123,375
外币汇率变动对现金的影响		296		(240)
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）	$	(203,970)	$	29,340

我们的现金流入和流出的关键组成部分如下：

经营活动— 在截至2023年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,870万美元，而在截至2022年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为6,470万美元。

截至2023年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损5500万美元，未开票应收账款增加2,120万美元，其他资产增加1,060万美元，应收账款减少160万美元，递延收入减少2,070万美元，应计负债减少430万美元和应付账款150万美元，部分被库存减少360万美元和非现金调整减少2310万美元所抵消。

截至2022年4月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损7,620万美元，库存增加2,000万美元，应收账款增加140万美元，其他资产增加620万美元，未开票应收账款20万美元，递延收入增加1140万美元，应计负债增加810万美元，应付账款增加260万美元和非现金调整1,800万美元，部分抵消了递延收入增加1140万美元，应计负债增加260万美元。

投资活动— 截至2023年4月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1.116亿美元，而在截至2022年4月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2910万美元。

截至2023年4月30日的六个月中，用于投资活动的净现金包括用于购买美国国债的1.382亿美元、1,980万美元的项目资产支出和1,690万美元的资本支出，被6,330万美元的美国国债到期后收到的资金所抵消。

截至2022年4月30日的六个月中，用于投资活动的净现金包括1,870万美元的项目资产支出和1,040万美元的资本支出。

融资活动— 在截至2023年4月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为400万美元，而在截至2022年4月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.234亿美元。

在截至2023年4月30日的六个月中，用于融资活动的净现金来自450万美元的债务偿还、与净股份结算30万美元股权奖励相关的税款、160万美元的优先股股息的支付和20万美元的非控股权益分配，被出售普通股的净收益的2.7美元所抵消。

在截至2022年4月30日的六个月中，融资活动提供的净现金来自出售普通股的1.183亿美元净收益和出售LIPA Yaphank项目非控股权益所得的1,240万美元捐款，490万美元的债务偿还，50万美元的非控股权益资本回报，与30万美元股权奖励净股票结算相关的税款的支付，160万美元用于优先股息和0美元的非控股权益分配。1 百万。

现金和投资的来源和用途

为了持续从运营中产生正现金流，我们需要增加订单流以支持更高的生产水平，从而降低单位成本。我们还继续投资新产品和市场开发，因此，我们的运营没有产生正现金流。我们的运营资金主要来自产品销售、服务合同、发电资产和先进技术产生的现金

合同，以及股权和股票挂钩证券的销售，公司和项目级债务的发行，以及通过许可证实现技术的货币化。

承诺和重要合同义务

截至2023年4月30日，我们的重要承诺和合同义务以及按财年划分的相关付款摘要如下：


	按期到期的付款
（千美元）	总计		小于 1 年		1 – 3 年份		3 – 5 年份		超过 5 年
购买承诺⁽¹⁾	$	100,807	$	90,417	$	10,276	$	114	$	-
定期贷款（本金和利息）		25,359		7,924		10,968		3,596		2,871
资本和经营租赁承诺⁽²⁾		19,752		1,226		2,616		2,607		13,303
售后回租融资义务 ⁽³⁾		16,430		3,267		6,456		3,255		3,452
天然气和生物甲烷天然气供应合同 ⁽⁴⁾		36,843		12,572		19,513		3,937		821
B 系列优先股应付股息 ⁽⁵⁾		-		-		-		-		-
总计	$	199,191	$	115,406	$	49,829	$	13,509	$	20,447

(1)	向供应商承诺购买正常业务过程中产生的材料、用品和服务。

(2)	未来融资和经营租赁的最低租赁付款额。

(3)	代表根据我们的某些全资子公司与PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）和/或Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）（“Crestmark”）（如适用）之间的售后回租交易和相关融资协议应付的款项。根据这些融资协议，每项租赁的租赁付款通常在10年内按季度固定的分期支付。参见注释 18。“后续事件”，提供有关我们在本季度末后终止与PNC的售后回租安排的信息。

(4)	在2020财年，公司为公司的Yaphank项目签订了一份为期7年的天然气合同，估计每年的成本为200万美元，根据该合同，预计将于2021年11月1日开始服务。根据合同，实际服务于2021年12月7日开始，与我们的调试时间表一致。在2023财年的第二季度，公司为公司的丰田项目签订了为期两年的生物甲烷天然气合同，根据该合同，预计将于2023年5月1日开始服务。此外，在2023财年的第二季度，公司为公司的德比项目签订了一份为期29个月的自然资产合同，根据该合同，该服务预计将于2023年6月1日开始。预计合同的成本将由发电收入抵消。

(5)	如果申报，我们将为B系列优先股支付320万美元的年度股息。如果申报分红，则每年支付的320万美元股息未包含在本表中，因为我们无法合理确定何时或是否能够将B系列优先股转换为普通股。如果在任何连续的30个交易日内，我们的普通股收盘价在20个交易日内超过当时现行转换价格（截至2023年4月30日每股1,692美元）的150％，我们可以选择将这些股票转换为可按当时的现行转换率发行的普通股数量。

截至2023年4月30日的未偿贷款

如下所述，下文所述的一些贷款和协议在本季度末后已全部或部分修改、终止或偿还。除非另有说明，否则下述此类贷款和协议的条款和条件是截至2023年4月30日在此类修改、终止或还款之前生效的条款和条件。

康涅狄格州绿色银行贷款

截至2019年10月31日，公司与康涅狄格绿色银行签订了长期贷款协议，向公司提供了180万美元的贷款（“绿色银行贷款协议”）。自2019年12月19日起，公司与康涅狄格绿色银行签署了绿色银行贷款协议修正案（“绿色银行修正案”）。2019年12月19日执行《绿色银行修正案》后，康涅狄格绿色银行向公司额外提供了一笔本金总额为300万美元的贷款（“2019年12月贷款”），这笔贷款将用于（i）首先用于支付与2019年5月9日收购布里奇波特燃料电池项目和次级信贷协议（定义见下文）相关的交易费、其他费用和利息，以及（ii）之后，一般公司目的。

《绿色银行修正案》规定，在贷款（包括绿色银行贷款协议下原始贷款的未偿本金余额和2019年12月贷款的未偿本金）全部偿还之前，贷款未偿余额的利息应按年8％的利率累计，由公司按月拖欠支付。公司在《绿色银行修正案》颁布之日之后支付的利息应首先计入根据绿色银行贷款协议的原始贷款未偿本金余额的应计利息，然后用于2019年12月贷款的应计利息。

《绿色银行修正案》还修改了还款和强制性预付款条款，并延长了原始绿色银行贷款协议中规定的到期日。根据绿色银行修正案，如果根据BFC信贷协议第6.23（c）节，BFC信贷协议（定义见下文）下的多余现金流储备金有资格向Bridgeport Fuel Cell, LLC支付，则此类资金应支付给康涅狄格绿色银行，直到贷款得到全额偿还。《绿色银行修正案》进一步规定，根据绿色银行贷款协议，贷款的任何未付余额和所有其他到期债务将在2026年5月9日到期和支付。最后，关于强制性预付款，《绿色银行修正案》规定，当公司根据康涅狄格州绿色银行于2019年2月6日向其发布的承诺书完成次级项目定期贷款时格罗顿站燃料电池有限责任公司（“格罗顿燃料电池”）要向Groton Fuel Cell提供500万美元的次级项目定期贷款，公司必须向康涅狄格绿色银行预付2019年12月贷款中未偿还的金额与康涅狄格绿色银行实际预付的次级项目定期贷款金额中较低者。截至2023年4月30日，最初的绿色银行贷款协议和2019年12月贷款的余额为480万美元。2023 年 4 月 30 日之后，还清了大约 180 万美元的未清余额（有关更多信息，请参阅附注 18。“后续事件”）。

布里奇波特燃料电池项目贷款

2019年5月9日，在完成收购布里奇波特燃料电池有限责任公司（“BFC”）（以及14.9兆瓦的布里奇波特燃料电池项目）的会员权益时，BFC（收盘后的子公司）与康涅狄格绿色银行签订了次级信贷协议，康涅狄格绿色银行根据该协议提供了600万美元的融资（“次级信贷协议”）。这600万美元包括BFC收到的180万美元增量资金和FuelCell Energy, Inc.先前收到的420万美元资金，BFC成为其主要债务人。作为次级信贷协议的担保，康涅狄格绿色银行获得了完善的留置权，该留置权在为BFC信贷协议（定义见下文）下贷款的2,500万美元提供担保的留置权处于次要地位，其优先权位于为BFC信贷协议提供担保的所有抵押品中。次级信贷协议下的年利率为8％。本金和利息按月支付，金额足以在截至2026年5月的84个月期间全额偿还贷款。次级信贷协议包含需要维持的债务覆盖率，从截至2020年7月31日的季度开始，截至每个财政季度末，不得低于1.10。截至2023年4月30日，次级信贷协议下的余额为310万美元。

2019年5月9日，在完成收购布里奇波特燃料电池项目时，BFC与作为行政代理人和共同牵头安排人的自由银行以及作为共同牵头安排人和利率互换套期对冲的第五三银行签订了信贷协议（“BFC信贷协议”），其中（i）第五三银行为收购BFC的收购价格提供了1,250万美元的融资；以及 (ii) Liberty Bank为收购BFC的收购价提供了1,250万美元的融资。作为BFC信贷协议的担保，Liberty Bank和Fifth Third Bank在 (i) BFC的所有资产，包括BFC的现金账户、燃料电池和所有其他个人财产，以及包括经修订的2009年7月10日BFC与康涅狄格轻电公司签订的能源购买协议在内的第三方合同中获得了第一优先留置权；(ii) 旨在取代布里奇波特燃料的某些燃料电池模块作为日常运营和维护的一部分，Cell Project的燃料电池模块；以及（iii）FuelCell EnergyFinance, LLC（公司的全资子公司，然后是BFC的直接母公司）在BFC的所有权。根据BFC信贷协议，到期日为2025年5月9日。每月本金和利息应拖欠支付，金额足以在72个月内全额偿还定期贷款。BFC有权支付额外的本金或全额支付根据BFC信贷协议应付的余额，前提是它支付与确定利率的利率互换协议有关的任何相关破损费。BFC信贷协议下的利率每月浮动，为30天伦敦银行同业拆借利率加上275个基点。

必须与Fifth Third Bank签订与BFC信贷协议相关的利率互换协议，以防止浮动伦敦银行同业拆借利率指数的变动。因此，在2019年5月16日，利率

与Fifth Third Bank签订了与贷款期限内的BFC信贷协议相关的互换协议（“互换协议”）。BFC信贷协议和互换交易的净利率使固定利率为5.09％。利率互换按季度调整为公允价值。估计的公允价值基于二级投入，主要包括掉期交易商可用的远期伦敦银行同业拆借利率曲线。估值方法包括比较（i）使用远期伦敦银行同业拆借利率曲线根据重置利率计算的所有每月浮动利率还款的现值总和，以及（ii）名义金额上所有每月固定利率还款的现值总和，等于贷款的未偿还本金。截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的公允价值调整分别导致亏损4万美元和收益30万美元，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，分别造成10万美元的亏损和50万美元的收益。截至2022年4月30日和2022年10月31日，利率互换资产的公允价值分别为20万美元和30万美元。2022 年 8 月 1 日，公司对其利率互换协议进行了修订，从 2023 年 6 月起生效，用定期担保隔夜融资利率 (“SOFR”) 取代了伦敦银行同业拆借利率。

BFC信贷协议要求BFC维持还本付息准备金。根据BFC信贷协议，Liberty Bank和Fifth Third Bank各有运营和模块更换储备金（“O&M 储备金”）。在BFC信贷协议的前五年中，BFC必须每月向每笔运维储备金存入10万美元，此类资金将由自由银行和第五三银行自行决定发放（视情况而定）。BFC还必须维持自由银行和第五三银行的多余现金流储备账户。过剩现金流包括BFC在支付所有费用（包括向公司支付公司间服务费后）、向自由银行和第五三银行偿还债务、为所有所需储备金提供资金以及向康涅狄格绿色银行支付的次级融资后产生的现金。BFC还必须将债务还本付息覆盖率维持在不低于1.20，该比率是根据截至2020年7月31日的季度开始的财政季度衡量的。截至2023年4月30日，公司遵守了还本付息覆盖率。根据BFC信贷协议，公司有某些季度和年度财务报告要求。根据这些要求提供的年度财务报表应经过审计，并附有独立注册会计师的报告，该报告不得包括 “持续经营” 的重点问题或对此类审计范围的任何保留。

2023年4月30日之后，（i）BFC信贷协议和次级信贷协议下的所有未偿金额均已全额还清，（ii）BFC信贷协议、次级信贷协议以及相关的期票和担保协议已终止；（iii）互换协议所设想的互换交易产生的权利和义务已终止且互换协议已有效终止（欲了解更多信息），请参阅注释 18。“后续事件”）。

康涅狄格州贷款

2015年10月，公司与康涅狄格州签订了最终援助协议（“援助协议”），并获得了1,000万美元的拨款，这笔款项用于公司康涅狄格州托灵顿制造工厂扩建的第一阶段。在这笔融资的同时，公司签订了1,000万美元的期票和相关的担保协议，用设备留置权和抵押贷款为其位于康涅狄格州丹伯里的工厂提供抵押贷款。利息按2.0％的固定利率累计，贷款自2015年10月首次预付款之日起15年内偿还。本金支付自发放之日起推迟四年，并于2019年12月1日开始。根据援助协议，如果公司设立165个全职职位并连续两年保留538个全职职位（不时修订为 “就业义务”），则公司有资格获得高达500万美元的贷款豁免（不时修订，即 “目标日期”）。援助协议随后于2017年4月进行了修订，将目标日期延长了两年，至2019年10月28日。

2019年1月，公司与康涅狄格州签订了援助协议的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案将目标日期延长至2022年10月31日，并修订了就业义务，要求公司连续24个月持续维持至少538个全职职位。如果公司履行了经第二修正案修改的就业义务，并额外设立了91个全职职位，则公司将获得200万美元的信贷，用于抵消贷款的未偿余额。但是，根据公司截至2022年10月31日的员工人数，它没有满足这一要求，也不会获得这笔抵免。由于公司没有履行第二修正案规定的就业义务，加速付款罚款的评估标准为18,587.36美元，乘以低于第二修正案规定的就业义务所要求的雇员人数的员工人数。应首先适用此类罚款，以加快支付任何未缴款项。

应付的费用或利息，然后加快未偿还本金的支付。该公司估计，在适用的连续24个月内，其平均员工人数为359人。结果，这笔贷款中有330万美元被重新归类为流动贷款，即加速还款罚款金额。由于对本季度末后签订的援助协议进行了修订，该协议延长了目标日期并更新了就业义务，详情见附注18。“后续事件”，该公司预计目前不会支付罚款。

2020 年 4 月，由于 COVID-19 疫情，康涅狄格州同意将援助协议下的本金和利息支付推迟三个月，从 2020 年 5 月的付款开始。这些延期付款将在贷款期满时增加，从而将到期日延长三个月。

限制性现金

我们已承诺将约3,020万美元的现金和现金等价物作为履约担保，并用于信用证，以满足某些银行要求和合同。截至2023年4月30日，未偿信用证总额为910万美元。它们在不同日期到期，截至 2028 年 12 月。根据某些合同的条款，我们将为未来的合同义务提供履约保障。截至2023年4月30日，限制性现金余额还包括580万美元和290万美元，主要用于支持分别与PNC售后回租交易和Crestmark售后回租交易相关的购电和服务协议下的债务，以及与布里奇波特燃料电池项目相关的未来债务的1,030万美元。请参阅注释 16。截至2023年4月30日的六个月合并财务报表中的 “限制性现金” 包含在本10-Q表季度报告中以更详细地讨论公司的限制性现金余额。

购电协议

根据我们的 PPA 条款，客户同意以协商价格从公司的燃料电池发电平台购买电力或其他价值流，例如氢气、蒸汽、水和/或碳。电费通常取决于客户当前和估计的未来电网电价的函数。我们负责维护、监控和维修我们的燃料电池动力平台所需的所有运营成本。根据某些协议，我们还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运行我们的燃料电池发电平台。此外，根据某些协议，我们需要根据我们的PPA生产最低限度的电力，我们有权通过向客户发出书面通知来终止PPA，但须支付一定的退出费用。截至2023年4月30日，我们的发电运营投资组合为43.7兆瓦（其中包括归因于格罗顿项目设计额定产量的7.4兆瓦，尽管自开始商业运营以来，格罗顿项目一直低于其额定容量，输出约为6.0兆瓦）。

服务和保修协议

对于制造或性能缺陷，我们在特定的时间内为我们的产品提供保修。我们的标准美国保修期通常为发货后 15 个月或产品验收后 12 个月。除了标准产品保修外，我们还与某些客户签订了提供服务的合同，以确保发电厂在长达 20 年的期限内达到最低运行水平。服务合同的定价基于对未来成本的估计，这可能与实际支出有重大差异。有关其他详细信息，请参阅 “关键会计政策和估算”。

先进技术合同

我们已经与各种政府机构和某些私营企业公司签订了合同，根据多年期成本报销和/或成本分摊型合同或合作协议，作为主承包商或分包商进行研究和开发。费用分摊条款要求参与的承包商根据商定的比率分摊项目的总成本。在许多情况下，我们只能获得合同中产生或将要产生的部分费用报销。尽管政府的研发合同可能会延长多年，但如果合同条款得到满足且国会批准资金，则资金通常是逐年递增提供的。截至2023年4月30日，Advanced Technologies的积压合同总额为2,260万美元，其中980万美元为非美国合同。政府资助，1160万美元由美国政府资助，120万美元由美国政府资助。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外债务或类似债务，这些债务未归类为债务。我们不担保任何第三方债务。参见注释 17。截至2023年4月30日的三个月和六个月合并财务报表的 “承诺和意外开支” 包含在本10-Q表季度报告中，以获取更多信息。

关键会计政策和估计

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。除其他外，估算值用于核算收入确认、服务协议的应计亏损、多余、缓慢流动和过时的库存、产品保修应计额、服务协议的应计亏损、基于股份的薪酬支出、可疑账款备抵金、折旧和摊销、商誉减值和在建研发无形资产、长期资产（包括项目资产）、租赁负债和使用权（“ROU”）资产的减值，以及突发事件。定期对估计数和假设进行审查，修订的影响反映在确定必要的时期的合并财务报表中。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计有所不同。

我们的关键会计政策既对我们的财务状况和经营业绩最重要，也要求管理层在适用时做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。有关影响我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策的完整描述，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日止年度的10-K表年度报告。

会计指导更新

参见注释 2。本10-Q表季度报告中包含我们的合并财务报表的 “最新会计声明”，概述了最近通过的会计指南。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敞口风险

我们投资了美国国债，到期日从超过三个月到不到一年不等。我们预计将持有这些投资直到到期，因此，这些投资按成本结算，不受按市值计价会计的约束。截至2023年4月30日，我们的美国国债账面价值为7,640万美元，接近公允价值。这些投资的到期日从2023年5月到2023年10月不等，加权平均到期收益率为4.75％。

现金隔夜投资于信贷质量高的金融机构，因此我们持有的现金不会因利率变化而面临市场风险。根据我们截至2023年4月30日的总利率敞口，包括所有利率敏感工具，1％的利率变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币兑换风险

截至2023年4月30日，我们总现金和现金等价物中约有0.9％是美元以外的货币（主要是欧元、加元和韩元），我们没有遣返计划。我们从某些供应商处购买商品，并以美元以外的货币从某些客户那里收到付款。尽管到目前为止，我们还没有经历过严重的外汇汇率损失，但将来我们可能会遭受损失，尤其是在我们不从事货币套期保值活动的情况下。货币汇率变动对我们经营业绩的经济影响很复杂，因为这种变化通常与实际增长、通货膨胀、利率、政府行动和其他因素的波动有关。这些变化如果是重大的，可能会促使我们调整融资和运营策略。

衍生品公允价值敞口风险

利率互换

2019年5月16日，与第五三银行签订了与BFC贷款期限相关的利率互换协议（“互换协议”）。BFC信贷协议和互换交易的净利率使固定利率为5.09％。利率互换按季度调整为公允价值。估计的公允价值基于二级投入，主要包括掉期交易商可用的远期伦敦银行同业拆借利率曲线。估值方法包括比较（i）使用远期伦敦银行同业拆借利率曲线根据重置利率计算的所有每月浮动利率还款的现值总和，以及（ii）名义金额上所有每月固定利率还款的现值总和，等于贷款的未偿还本金。2022 年 8 月 1 日，公司对其利率互换协议进行了修订，从 2023 年 6 月起生效，用定期担保隔夜融资利率 (“SOFR”) 取代了伦敦银行同业拆借利率。截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的公允价值调整分别导致亏损4万美元和收益30万美元，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，公允价值调整分别导致亏损10万美元和收益50万美元。

2023年4月30日之后，互换协议终止。有关更多信息，请参阅注释 18。“后续事件。”

项目燃料价格暴露风险

从历史上看，这种风险对我们的财务报表并不重要，因为我们在2023年4月30日之前的运营项目要么没有燃油价格风险敞口，要么在相关的PPA中有允许转嫁燃料成本（全部或部分）的燃料成本补偿机制，要么已经签订了长期的固定价格燃料实物合同。为了对天然气价格变动产生的燃料价格风险进行有意义的评估，公司进行了灵敏度分析，以确定天然气大宗商品定价的变化将对我们的合并运营报表和综合亏损报表产生的影响（假设所有存在燃料价格风险的项目都在运营）。与我们的基础项目模型相比，市场定价每公升1万美元英国热单位（“mmBTU”）将对我们的合并运营报表和综合亏损表产生约20万美元的成本影响。我们还对RNG定价的影响进行了灵敏度分析，与我们的基础项目模型相比，市场定价每年的上涨10美元/百万英热单位将对我们的合并运营报表和综合亏损表产生约200万美元的影响。

第 4 项控制和程序

公司维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在为公司在美国证券交易委员会定期报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和提供合理的保证

在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内报告，并酌情收集此类信息并将其传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所涉期末披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效，以合理地保证公司在美国证券交易委员会定期报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息积累并传达给其首席执行官和负责人酌情让财务干事能够就要求的披露作出及时的决定。

我们在上一财季对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

第 1A 项。风险因素

我们最近于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 列出了与可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性有关的信息。这些风险因素仍然与对我们的业务、财务状况和经营业绩的理解有关，因此，在就我们的证券做出任何投资决策时，您应审查和考虑此类风险因素。提供以下风险因素是为了补充和更新2022年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素。

我们可供发行的普通股数量有限，这可能会限制我们筹集资金的能力。

历史上，我们依靠股票市场筹集资金为我们的业务和运营提供资金。截至2023年4月30日，我们只有93,216,287股普通股可供发行，其中86,170,596股是在归属或行使股权奖励和期权、员工股票购买和股权激励计划以及我们的市场发行计划下预留发行。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东没有批准我们关于将我们有权发行的普通股数量从500,000,000股增加到1,000,000,000股的提议。可供发行的股票数量有限可能会限制我们在股票市场筹集资金和用股票而不是现金履行债务的能力，这可能会对我们为业务和运营提供资金的能力产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a)

没有。

(b)

不适用。

(c)

股票回购

下表列出了有关我们在指定期限内或代表我们购买普通股的信息：


时期	总计的数量股份已购买 ⁽¹⁾	平均值已支付的价格每股		总人数的股份购买时为的一部分公开已宣布程式	最大值的数量分享那个可能还是已购买在下面计划或程式
2023 年 2 月 1 日-2023 年 2 月 28 日	—	$	—	—	—
2023 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日	27,447		2.80	—	—
2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日	—		—	—	—
总计	27,447	$	2.80	—	—

(1)	仅包括员工为履行与授予股票薪酬奖励相关的法定预扣税义务而交出的股票。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

没有。

第 5 项其他信息

没有。

第 6 项。展品

展品编号		描述

3.1		经修订的公司注册证书，1999年7月12日（参照公司1999年9月21日的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2		公司注册证书修订证书，日期为2000年11月21日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.3纳入）。
3.3		公司注册证书修订证书，日期为2003年10月31日（参照公司2003年11月3日8-K表最新报告的附录3.11编入）。
3.4		公司5％的B系列累积可转换永久优先股的指定证书（参照公司2004年11月22日最新报告表8-K附录3.1纳入）。
3.5		经修订的2005年3月14日5％B系列累积可转换永久优先股指定证书（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.4纳入）。
3.6		公司注册证书修订证书，日期为2011年4月8日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.5纳入）。
3.7		公司注册证书修订证书，日期为2012年4月5日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.6纳入）。
3.8		公司注册证书修订证书，日期为2015年12月3日（参照公司于2015年12月3日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.9		公司注册证书修订证书，日期为2016年4月18日（参照公司截至2016年4月30日的10-Q表季度报告附录3.9纳入）。
3.10		公司注册证书修订证书，日期为2017年4月7日（参照公司截至2017年4月30日的10-Q表季度报告附录3.10纳入）。
3.11		公司C系列可转换优先股的指定证书（参照公司于2017年9月5日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.12		公司注册证书修订证书，日期为2017年12月14日（参照公司于2017年12月14日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.13		公司D系列可转换优先股的名称、优先权和权利证书（参照公司于2018年8月27日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.14		2019年5月8日的FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修正证书（参照公司于2019年5月8日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.15		FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修订证书，日期为2020年5月11日（参照公司于2020年5月12日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.16		2021 年 4 月 8 日的 FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修正证书（参照公司于 2021 年 4 月 14 日提交的 8-K/A 表最新报告附录 3.1 纳入）。
3.17		经修订和重述的公司章程，日期为2016年12月15日（参照公司于2016年12月15日发布的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
4.1		普通股证书样本（参照公司截至1999年10月31日财年的10-K表年度报告附录4纳入）。
10.1		埃克森美孚技术与工程公司与 FuelCell Energy, Inc. 于 2023 年 5 月 8 日达成的信函协议。

展品编号		描述

10.2		租赁扩展和修改协议 — 短期协议，日期为 2023 年 2 月 20 日，介于 52 年^和Street Business Center LP，由其普通合伙人提供^和Street Business Centre GP Inc. 和 Versa Power（参照公司于2023年3月9日提交的10-Q表附录10.9合并）。
10.3		FuelCell Energy, Inc. 2018年员工股票购买计划，经修订并重申，自2023年5月22日起生效（参照公司2023年5月22日发布的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.4		FuelCell Energy, Inc. 第三次修订和重述的2018年综合激励计划，自2023年5月22日起生效（参照公司于2023年5月22日发布的8-K表最新报告附录10.2纳入其中）。
10.5		FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作为借款人）、贷款方、LC发行银行一方和Investec Bank plc（作为行政代理人和抵押代理人）之间的融资协议，日期为2023年5月19日（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.6		2023 年 5 月 19 日的 FuelCell Energy Finance, LLC（作为 Pledgor）、FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作为借款人）和 Bridgeport Fuel Cell, LLC、Riverside Fuel Cell 1, LLC、Riverside Fuel Cell, LLC、SRJFC, LLC、FuelCell YT HoldCo, LLC（作为子公司 Guard）签订的综合担保、质押和担保协议转而支持Investec Bank plc（作为抵押代理人）（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.7		FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC（作为借款人）、Investec Bank plc（作为抵押代理人和行政代理人）和自由银行（作为存托代理人）签订的存托协议，日期为2023年5月19日（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告的附录10.3合并）。
10.8		ISDA 2002主协议，日期为2023年5月19日，Investec Bank plc与FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC签订（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.4合并）。
10.9		Investec Bank plc与FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC于2023年5月19日签订的2002年主协议的ISDA附表（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.5纳入其中）。
10.10		蒙特利尔银行与FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC签订的日期为2023年5月19日的ISDA 2002主协议（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.6合并）。
10.11		蒙特利尔银行与FuelCell Energy Opco Finance 1, LLC于2023年5月19日签订的2002年主协议的ISDA附表（参照公司2023年5月25日提交的8-K表最新报告附录10.7纳入其中）。
10.12		由经济和社区发展部代理的康涅狄格州与FuelCell Energy, Inc. 之间的援助协议第三修正案，自2023年5月24日起生效（参照公司2023年5月30日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS		内联 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH		内联 XBRL 架构文档
101.CAL		内联 XBRL 计算链接库文档
101.DEF		XBRL 定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

		FUELCELL ENERGY, INC.
		（注册人）

2023年6月8日		/s/迈克尔·S·毕晓普
日期		迈克尔·毕晓普执行副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）