LKQ公司

作为发行者，

本协议中提到的担保人

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

______________________________________

压痕

日期：2023年5月24日

______________________________________

2028年到期的债券利率为5.750

2033年到期的6.250%债券

展品

附件A-1.《2028年限制性票据》的格式A-1-1

附件A-2.《2033年限制性钞票》的格式A-2-1

附件A-3.不受限制的2028年期票据的形式：A-3-1

附件A-4.不受限制的2033年期钞票的形式A-4-1

附件B。私募传奇的形式。B-1。

附件C.《全球笔记传奇》的格式：C-1

附件D：《S传奇》D-1号法规的形式

附件E：E-1的转让证表格

附件F：《F-1外汇兑换证明》表格

附件G.根据G-1，由后续担保人交付的补充义齿的形式。

附件H：H-1的合规性证书格式

信托契约法与本契约之间的协调与联系1。

TIA：Indenture

第一部分：第二部分。

310    (a)(1)        7.10

    (a)(2)        7.10

*(A)*

*(A)(4)*

    (a)(5)        7.10

    (b)        7.10

    (b)(1)        7.10

311    (a)        7.11

    (b)        7.11

312    (a)        2.06

    (b)        11.03

    (c)        11.03

313    (a)        7.06

*(B)(1)*

    (b)(2)        7.06

    (c)        7.06; 11.01

    (d)        7.06

314分：(A)分：4.06分；4.11分(B)分。

*(B)*

    (c)(1)        11.04(1)

    (c)(2)        11.04(2)

*(C)(3)*

*(D)*

    (e)        11.05

*(F)*

315个月：(A)个月：7.01个月。

    (b)        7.05

*7.01(A)

*(D)*7.01(C)*7.01(C)

    (e)        6.12

316元人民币(A)(最后一句)：2.10元人民币。

*(A)(1)(A)*6.05

*6.04(A)

*。

    (b)        6.08

*8.04(B)

317    (a)(1)        6.09

    (a)(2)        6.10

    (b)        2.05; 7.10

318    (a)        11.17

1注：“N.A.”意思是不适用。在任何情况下，本对账和平台表不得被视为本契约的一部分

契约，日期为2023年5月24日，由特拉华州LKQ公司(发行人)、担保人(定义如下)和作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)签署。

为了其他各方的利益以及票据持有人的平等和应得的利益，各方同意如下。

第一条第一条

定义和通过引用并入

1.01节定义。

“2028年全额溢价”指就在2028年任何2028年完全赎回日期的任何2028年债券而言，相等于(I)该等须予赎回的2028年债券本金的100.0%及(Ii)(A)折现至2028年全额赎回日期(假设该等2028年债券在2028年面值赎回日期到期)的剩余预定本金及利息的现值的款额，该款额以每半年(假设360日由12个30天月份组成)为基础，按国库利率加40个基点计算，减去(B)截至2028年完全赎回日的应计利息；此外，在任何一种情况下，截至2028年完整赎回日(但不包括2028年)的应计利息和未付利息。

《2028年全额赎回》具有《2028年注释》第(5)段的含义。

“2028完整赎回日期”是指，对于2028完整赎回而言，2028完整赎回生效的日期。

“2028年债券”指发行人根据本契约发行的2028年到期的5.750%优先债券。在发行日发行的2028年期票据，以及该系列的所有额外票据或交换票据，在本契约下的所有目的均应视为单一类别。

“2028年5月15日”指的是2028年5月15日。

“2033年全额溢价”指就在2033年任何2033年完全赎回日期的任何2033年债券而言，相等于(I)该2033年债券本金的100.0%赎回及(Ii)(A)在2033年全额赎回日折现(假设该2033年债券在2033年票面赎回日期到期)的剩余预定本金及利息的现值的款额，以每半年(假设360日由12个30天月份组成)为基础，按国库率加45基点计算，减去(B)截至2033年完整赎回日的应计利息；此外，在任何一种情况下，截至2033年完整赎回日(但不包括2033年)的应计利息和未付利息。

《2033年全额赎回》具有《2033年附注》第(5)段的含义。

“2033年完全赎回日期”是指，就2033年完全赎回而言，2033年完全赎回生效的日期。

“2033年债券”指发行人根据本契约发行的2033年到期的6.250%优先债券。于发行日发行的2033年债券及所有额外债券或

就本契约下的所有目的而言，该系列的交换票据应被视为单一类别。

“2033年3月15日”指的是2033年3月15日。

“额外权益”具有《登记权协议》中为该术语规定的含义。

“额外票据”指根据本契约不时发行的额外票据(初始票据除外)，而非根据证券法注册的发行，以及为取代该等票据而发行的任何票据，但不包括为此而发行的任何交易所票据。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“代理人”是指任何登记官、付款代理人、寄存托管人或送达或通知及索偿的代理人。

“代理会员”的含义见第2.16节。

“修改”是指修改、补充、重述、修改、重述或以其他方式修改；“修改”应具有相关含义。

“资产”是指任何资产或财产，无论是不动产、动产还是混合资产、有形资产或无形资产。

“可归属债务”指在确定出售和回租交易时，按租赁条款中隐含的利率贴现的现值(由发行人真诚地确定)，即承租人在租赁剩余期限(包括该租赁已经延长或可由发行人选择延长的任何期限)期间支付租金净额的义务。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的联邦、州、地方或外国法律，用于救济债务人。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或类似的管理机构。

“工作日”的含义见第11.07节。

“CAD票据”是指日期为2023年3月27日的某些信贷协议，可对该协议进行修订或再融资，包括任何延长债务到期日或再融资的协议(S)或根据该协议或任何继承人或替代银行信贷协议(S)延长或再融资(包括增加可用借款金额或增加子公司作为借款人或担保人)下的全部或任何部分债务，以及无论是由同一或任何其他代理人、贷款人或债权人或债权人团体或在发行人、贷款人不时一方、富国银行、国民银行协会作为行政代理、美国银行、北美，作为辛迪加

代理Capital One，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association和Truist Bank，以及美国银行证券公司、Wells Fargo Securities，LLC，Capital One，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.作为联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“资本市场债务”是指发行人或任何附属公司的任何借款债务，且(A)以债券、票据、债权证或其他证券的形式或由债券、票据、债权证或其他证券(信贷协议下的本票或类似债务证据除外)形式存在，且(B)未偿还本金总额在(I)任何现有票据仍未偿还的任何时间至少为2,500万美元，或(2)在任何现有票据仍未偿还的任何时间至少为5,000万美元。

“股本”是指：

(一)如属公司，则为公司股份；

(2)如属社团或商业实体，则包括任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；及

(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“专属保险子公司”是指发行人的任何全资子公司，该子公司(I)作为特殊目的的自保子公司，(Ii)被发行人指定为下述定义中规定的专属保险公司，以及(Iii)其(X)由发行人或任何子公司担保的债务或任何其他债务的任何部分(或有或有或以其他方式)，(Y)发行人或任何子公司作为担保人或共同债务的追索权或义务，或以任何方式或(Z)受制于发行人或任何子公司的任何财产或资产，(B)发行人或任何附属公司均无订立任何合约、协议、安排或谅解，而该等合约、协议、安排或谅解对发行人或该附属公司而言并无任何不利于发行人或该附属公司的条款，而该等合约、协议、安排或谅解当时可能是从发行人的联属公司以外的人士取得的；及(C)发行人或任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得某些水平的经营业绩。任何该等指定须借向受托人提交一份高级人员证明书向受托人证明，证明在谘询大律师后，尽该人员所知所信，该指定符合上述条件。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一项或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给发行人或其中一家子公司以外的任何人(包括发行人或其中一家子公司以外的任何人)；

(2)在任何交易完成后(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括任何“人”(如交易法第13(D)(3)条中使用的该词))直接或间接成为发行人已发行的有表决权股票或发行人有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的任何其他有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3和13d-5条的定义)；

(3)当发行人与任何人合并或合并，或任何人与发行人合并，或与发行人合并，或与发行人合并，则除非发行人的有表决权股票(或发行人有表决权的任何其他有表决权股票被重新分类、合并、交换或改变)或上述其他人转换为或交换为现金、证券或其他财产，但发行人有表决权股票(或发行人有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更成的任何其他有表决权股票)的股份被转换或交换为现金、证券或其他财产的交易除外。在紧接该项交易前尚未完成的)在紧接该项交易生效后，构成该尚存人士的多数有表决权股份，或被转换为或交换为该等股份；

(四)同意通过与发行人清算或者解散有关的方案；

(五)发行人董事会过半数成员不再是留任董事的首日。

尽管有上述规定，如就真正的内部公司重组交易而言，(A)发行人成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(B)除控股公司外，并无任何人士(包括任何“人士”(该词在交易所法案第13(D)(3)条中使用))直接或间接拥有该控股公司的大部分有表决权股份，则交易不会被视为涉及控制权变更。

“控制权变更要约”的含义见第4.08(A)节。

“控制权变更支付”的含义见第4.08(A)节。

“控制变更付款日期”的含义如第4.08(B)节所述。

“控制权变更触发事件”指，就2028年或2033年债券(视属何情况而定)而言，该等2028年债券或2033年债券于触发期间内的任何日期被三家评级机构中至少两家从投资级别下调。如果评级机构在任何触发期开始时没有为2028年债券或2033年债券提供评级，则2028年债券或2033年债券(视属何情况而定)将被该评级机构视为在该触发期内已从投资级下调。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更实际发生，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“综合总资产”是指在其任何确定之日，发行人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日期的综合基础上计算(为澄清起见，包括使用权资产)。

“留任董事”指，截至任何决定日期，符合以下条件的任何发行人董事会成员：(A)在发行当日身为发行人董事会成员，或(B)经多数留任董事的批准或推荐而被提名参选或当选为发行人董事会成员，此等董事在提名或选举时为发行人董事会成员。

“企业信托办事处”指受托人在任何时候管理与本契约有关的企业信托业务的办公室，于本契约日期位于南拉萨尔街190号，10楼，MK-IL-SLTR10楼，芝加哥，IL 60603，关注：企业信托服务，或受托人不时向持有人及发行人发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及发行人发出通知而指定的其他地址)。

“公约失效”的含义如第9.03节所述。

“信贷贷款债务”指发行人或任何附属公司的任何借款债务，且(A)根据信贷协议产生，包括根据高级无抵押信贷协议、CAD票据，或发行人或任何附属公司与任何贷款人或贷款人之间订立的其他规定循环信贷贷款、定期贷款或其他债务的协议，以及(B)在任何现有票据仍未偿还的任何时间，未偿还或已承诺的本金总额至少为2,500万美元，或(Ii)在任何现有票据未偿还的任何时间，至少有5,000万美元的未偿还本金。

“违约”系指(A)任何违约事件，或(B)在通知或时间流逝后或两者兼而有之的任何事件、行为或条件。

就全球票据而言，“存托”是指存托信托公司或由发行人指定为存托的其他人士，此人必须是根据《交易法》注册的结算机构。

“托管人”是指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

任何人士的“股权”是指(1)该人士的任何及所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益及合伙企业权益)，以及(2)购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该等股份或其他权益的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利，但不包括可转换为该等股份或该人士的其他权益的任何债务证券。

“欧元债券(2024年)”指LKQ Italia Bondco S.p.A.根据该契约于2024年到期的3.875厘优先债券，日期为2016年4月14日，由LKQ Italia Bondco S.p.A.、担保方LKQ Italia Bondco S.p.A.、受托人法国巴黎银行信托有限公司及法国巴黎银行证券服务卢森堡分行(经不时修订、重述或补充)发行。

“欧元债券(2028年)”指LKQ欧洲根据该契约发行的2028年到期的4.125%优先债券，日期为2018年4月9日，由LKQ欧洲、其担保方、作为受托人的法国巴黎银行信托公司英国有限公司和法国巴黎银行发行

巴黎证券服务卢森堡分行，作为支付代理、转让代理和登记员，不时修订、重述或补充。

“违约事件”的含义如第6.01节所述。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“交易所票据”指为交换初始票据或任何额外票据而发行的票据，本金总额相等于根据登记权协议的条款，并载有与初始票据或任何额外票据(视属何情况而定)大致相同的条款，惟(I)该等交易所票据将根据证券法登记，且不受转让限制或承担私募配售传奇；及(Ii)有关额外利息的条文将予取消。

“交换要约”指发行人根据注册权协议条款向初始票据及任何额外票据持有人提出的交换未偿还初始票据及任何未偿还额外票据(视属何情况而定)以交换票据的要约。

“交换要约登记声明”具有《登记权协议》中赋予它的含义。

“现有纸币”是指欧元纸币(2024)和欧元纸币(2028)。

“财政年度”是指发行人的财政年度，自本协议之日起至12月31日止。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继承者。

“融资债务”是指自创设之日起一年以上到期的债务，或可由债务人自行选择延期或可续期的债务，以便从该日起一年以上即可支付，或根据公认会计原则在最近结束的财政季度的综合资产负债表上被归类为长期债务(或如果在该资产负债表日期之后发生，则应被归类为被确定人的长期债务)。有担保的债务不包括：(A)根据经营租赁产生的债务；(B)在对未清偿的有担保的债务数额进行任何计算后一年内到期的任何债务或其部分，除非这种债务可由债务人自行选择予以展期或续期，以便从到期日起一年以上即可偿付；或(C)在到期日或到期日之前以信托形式存入偿还或赎回这类债务所需金额的任何债务。

“公认会计原则”系指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或在美利坚合众国会计行业相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中提出的，并在发布之日生效；但为免生疑问，在发行日生效时，任何不是或不会被描述为GAAP下的资本化租赁的租赁，不得重新分类为资本化租赁，与该租赁相关的额外负债不得因有关GAAP的解释性新闻稿或文献的任何变化或发行人的独立审计师的任何要求而被归类为负债。

“全球纸币图例”是指实质上采用附件C所列形式的图例。

“全球票据”的含义见第2.16节。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)，以及负责制定融资会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际结算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似权力机构)，为免生疑问，还包括欧洲联盟部长理事会。金融市场行为监管局(根据《2000年金融服务和市场法》(英国)第6部行事)和审慎监管局。

“担保”系指以任何方式(包括但不限于通过信用证和与之有关的偿还协议)对所有或任何部分债务的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。“保证”作动词时，应具有相应的含义。

“担保人”是指：

(1)根据第4.12条签署和交付本契约或实质上以附件G形式提供的补充契约的各国内子公司；以及

(2)包括以其他方式签署和交付实质上以附件G形式提供的补充契约的各子公司，

在每一种情况下，直至该人按照本契约的规定解除其本票担保。

任何人的“套期保值义务”是指此人在掉期、上限、套头、远期购买或类似协议或安排下的义务，这些协议或安排涉及利率、货币汇率或商品价格或可获得性，一般或在特定或有情况下，包括实物和金融结算交易。

“持有人”或“票据持有人”指不时持有任何票据的任何登记持有人。

“初始票据”指于发行日发行的票据及任何为取代该等票据而发行的票据，但不包括为换取该等票据而发行的任何兑换票据。

任何人在任何日期的“负债”是指，不重复：

(A)对该人就借入的款项而承担的所有或有的法律责任进行追索(不论放贷人的追索权是针对该人的全部资产，还是只对其中一部分资产)；

(B)偿还由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(C)履行该人在信用证、担保书、银行承兑汇票和类似信贷交易方面的所有偿付义务；

(D)偿还该人支付递延和未支付的财产或服务购买价款的所有义务，但该人在正常业务过程中因获取货物、材料或服务而产生的贸易应付款和应计费用除外；

(E)偿还该人的所有资本化租赁债务；

(F)偿还以担保权益担保的他人对该人任何资产的所有债务，无论这种债务是否由该人承担；

(G)偿还该人担保的其他人的所有债务，但发行人或子公司担保的发行人或子公司的债务在合并基础上计算发行人和子公司的负债额时只计算一次；

(H)偿还所有可归属债务；以及

(I)偿还该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其购买的资产有关的所有义务。

任何人士于任何日期的负债数额，应为上述所有无条件债务于该日期的未偿还余额、该人于该日期对任何该等或有债务的最高负债，以及(F)在(F)条的情况下，以下两者中较小者：(I)受担保权益约束的任何资产的公平市场价值，该等担保权益保证他人于抵押权益所附日期的负债；及(Ii)担保的负债金额。

“本契约”指经不时修订、重述或补充的本契约。

“初始买家”是指美国银行证券公司、富国银行证券公司、Capital One Securities，Inc.、MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、汇丰证券(美国)有限公司、UniCredit Capital Markets LLC、法国巴黎银行证券公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.。

“利息”指就票据而言的利息及额外利息(如有)。

“付息日期”是指票据利息分期付款的指定到期日。

“投资级”指穆迪给予的Baa3级或以上评级(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，以及S或惠誉给予的BBB-或更高评级(或在S或惠誉的任何后续评级类别下的同等评级)。

“发行日期”指根据本契约首次发行票据的日期，即2023年5月24日。

“法律上的失败”具有第9.02节中规定的含义。

“法定假日”的含义如第11.07节所述。

“LKQ Europe”是指LKQ European Holdings B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

“LKQ荷兰”系指根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)LKQ荷兰公司。

“到期日”用于任何票据时，指该票据的本金金额到期和应付的日期，如其中或本章程所规定的。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“非美国人”指不是美国人的人。

“票据担保”是指票据担保人对票据的担保。

“票据”指2028年票据及2033年票据，以及根据本章程及注册权协议的规定发行的任何额外票据及为交换而发行的任何额外票据及任何兑换票据。

“发售备忘录”指发行人的发售备忘录，日期为2023年5月15日，与债券在发行日的发售有关。

“高级职员”指，就任何人士而言，该人士的董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、财务总监、高级副总裁、任何副总裁或该人士的任何其他获授权人士或董事。

“高级船员证书”是指，就任何人而言，由该人的任何高级船员签署的符合本契约适用条款的证书。

“律师意见”指法律顾问的书面意见，该律师可以是发行人或任何附属公司的雇员或法律顾问，或受托人合理地接受的其他律师。每份此类意见应包括第11.05节中规定的陈述，如第11.05节的规定所要求的，并在其规定的范围内。

“看涨期权日期”是指2028年的看涨期权日期或2033年的看涨期权日期，视具体情况而定。

“付款代理人”的含义见第2.04节。

“付款违约”的含义如第6.01节所述。

“允许的担保权益”具有第4.09节中规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“实物票据”是指非全球票据的登记形式的认证票据。

“优先股”就任何人士而言，指拥有较该人士的其他股权(不论指定)有优先权或优先权的该人士的任何及所有优先股或优先股或其他股权(不论如何指定)，不论是现时尚未发行或于发行日期后发行的。

“票据本金”是指票据的本金，加上到期、逾期或将于有关时间到期的票据应付的溢价(如有)。

“私募传奇”是指实质上采用附件B所列形式的传说。

“财产”系指发行人或任何重要附属公司拥有或租赁的主要用于销售汽车零部件或此类产品的仓储或分销的任何建筑物、构筑物或其他设施，以及建造该建筑物、构筑物或其他设施的土地以及构成其一部分的固定装置。

“合格机构买家”应具有根据证券法颁布的第144A条规定的含义。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和S，但如果惠誉、穆迪或S因发行人无法控制的原因而停止对债券进行评级或未能公开对债券进行评级，则由发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构将取代惠誉、穆迪和/或S(视情况而定)。

“赎回日期”就根据适用票据第5段赎回的任何票据而言，指根据本契约及该等票据的条款为该等票据指定的赎回日期。

“注册官”的含义如第2.04节所述。

“登记权协议”指(I)于2023年5月24日由发行者、担保人及美国银行证券公司及富国证券有限公司作为初始购买者代表订立的关于于发行日发行的票据的登记权协议；及(Ii)就任何额外票据而言，发行者、任何担保人与美国银行证券公司及富国银行证券有限责任公司作为初始购买者代表之间的任何登记权协议，与发行者给予额外票据购买者登记该等额外票据或以该等额外票据交换根据证券法登记的票据的权利有关。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“S监管全球票据”具有第2.16(A)节规定的含义。

“规则S传说”实质上是指附件D所列形式的传说。

《S条例》具有第2.02节规定的含义。

“负责人员”指受托人、受托人公司信托部门内任何直接负责本契约管理的高级人员，以及因对特定主题的任何熟悉程度而被转介任何公司信托事宜的受托人任何其他高级人员。

“受限全球票据”是指属于受限票据的全球票据。

“受限制票据”的涵义与根据证券法颁布的规则第144(A)(3)条所载的“受限制证券”的涵义相同；但受托人应有权要求(由发行人承担合理费用)并最终依赖律师对任何票据是否为受限制票据的意见。

“限制期”具有第2.17(B)(I)节规定的含义。

“受限实体票据”是指受限票据的实体票据。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则144A全球纸币”的含义见第2.16节。

“规则144A说明”的含义见第2.02节。

“S”系指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，及其任何继任者。

“出售和回租交易”的含义如第4.10节所述。

“担保债务”是指发行人或任何附属公司的未偿债务，其担保是：(A)发行人或该附属公司的任何财产或资产的担保权益，或(B)发行人直接或间接拥有的子公司股票的担保权益。以上述方式担保任何以前无担保的债务，应被视为在提供担保时设定担保债务。在任何时候未偿还的担保债务应为发行人及其附属公司当时所欠的本金总额。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“担保权益”是指与任何财产或资产有关的任何抵押或信托契约、质押、质押、担保、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排。

“高级融资债务”是指发行人或附属公司的所有融资债务(融资债务除外，其偿付从属于票据的偿付)。

“高级无担保信贷协议”是指日期为2023年1月5日的某些信贷协议，可对该协议进行修订或再融资，包括任何延长债务到期日或再融资的协议(S)(包括增加协议下的可用借款金额或增加子公司作为借款人或担保人)，以及该协议或任何后续或替代银行信贷协议(S)项下的债务的全部或任何部分，以及是否由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团或债权人或债权人集团在发行人、贷款人不时、富国银行、国民银行协会作为行政代理、美国银行、N.A.作为辛迪加代理，PNC Bank、National Association、Truist Bank和MUFG Bank，Ltd.作为文件代理，Wells Fargo Securities，LLC，BofA Securities，Inc.，PNC Capital Markets LLC，Truist Securities，Inc.和MUFG Bank，Ltd.作为联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“重要附属公司”是指根据发行人委员会颁布的S-X条例第1-02条所指的发行人的重要附属公司。

“子公司”是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中50%以上的已发行表决权股票直接或间接由发行人或由一个或多个其他子公司拥有，或由发行人和一个或多个其他子公司拥有。

“信托契约法”或“信托契约法”是指1939年修订的美国信托契约法(《美国法典》第15章，第77aaa-77bbb节)，在发行之日生效(法律要求或第8.03节规定的修正除外)。

“第三方索赔”的含义如第7.07节所述。

“转让”是指在一笔或一系列交易中出售、转让、转让、租赁(根据在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让或以其他方式处置，包括通过合并、合并、清算、解散或以其他方式处置。

“金库管理安排”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两段规定厘定的收益率：

国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。于赎回日期前第三(3)个营业日，以该日该时间之后最近一日的收益率为基准，该收益率由联邦储备委员会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日到适用的票面赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的财政部恒定到期日，则两种收益率--一种对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，另一种对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接剩余寿命更长--应以直线方式(使用实际天数)插入到适用的面值看涨期权日期，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期前第三(3)个营业日不再公布H.15 Tcm，发行人应根据相当于纽约市时间2日(2日)上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国库券利率。

在该赎回日期之前的营业日，在适用的面值赎回日期到期或最接近面值赎回日期到期的美国国债。如果没有美国国债在该票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与该票面赎回日期相同，其中一种的到期日在该票面赎回日期之前，另一种的到期日在该票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在该票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在该面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“触发期”是指发行人首次公开宣布任何控制权变更(或未决控制权变更)前六十(60)天至控制权变更完成后六十(60)天结束的期间(只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长)。

“受托人”指在本契约中被指定为受托人的一方，直到继承人根据本契约予以取代为止，此后指继承人。

“非限制性全球票据”是指不属于限制性票据的全球票据。

“非限制性票据”是指非限制性票据。

“非限制性实物票据”是指非限制性票据的实物票据。

“美国政府债务”是指由美国政府发行的、或无条件保证由美国政府全额及时付款的、或由任何机构或机构发行的、由美利坚合众国的完全信用和信用支持的、在每种情况下都在购买之日起一年内到期的、不可由发行人选择赎回或赎回的可交易的直接债务。

“美国人”是指根据证券法第902(K)条规则定义的“美国人”。

任何特定人士在任何日期的“有表决权股票”是指该特定人士当时有权在其董事会(或类似的管理机构)选举中投票的股本或其他股权证券。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有尚未发行的投票权股份或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02.《信托契约法》中的参考公司。

当本契约提及TIA的某一条款时，为使本契约符合TIA的规定而需要在此纳入的该条款的部分通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义、在TIA中参考另一法规定义或由委员会规则定义，均具有其中所赋予的含义。

1.03.施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有本文所赋予的含义，无论是明确定义的还是参照定义的；

(2)“或”不是排他性的；

(3)单数包括复数，复数包括单数；

(4)本条例所指的任何性别的字眼应适用于两性；

(5)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他小节；

(6)在本契约的条款、章节或分节中提及条款、章节或分节；

(7)除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议规定必须交付的所有财务报表应按照公认会计准则编制；

(8)“美元”和“美元”各指美元，或美利坚合众国在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的其他货币；

(九)“将”应解释为表达命令；

(10)“包括”是指包括但不限于；和

(11)凡本契约或票据在任何情况下提及支付本金、溢价(如有)利息或根据或就任何票据或任何票据担保而须支付的任何其他款项，该等提及应视为包括提及支付额外利息，但在此情况下，须就该等额外利息支付、曾经或将会支付额外利息。

第二条第二条

《证券》

第2.01节票据金额。

受托人须初步认证(I)本金总额为8亿美元的2028年票据及(Ii)本金总额为$600,000,000的2033年票据，每张本金总额为2033年的票据于发行日的原始发行，须由一名高级职员签署发行人的书面命令，连同发行人的高级职员证明书及大律师意见。

发行人可不时无须通知当时的债券持有人或得到当时的债券持有人同意而增加债券的本金额，并无限量地发行额外债券，该等额外债券的形式及条款将与初始债券或交易所债券(视属何情况而定)相同，但发行价、发行日期及开始计息日期除外，而该等额外债券将与先前发行的初始债券或交易所债券(视属何情况而定)组成单一系列，包括为投票目的而发行；但就美国联邦所得税而言，任何不能与初始票据或交易所票据(视属何情况而定)互换的额外票据，将与初始票据或交易所票据(视属何情况而定)有不同的CUSIP、ISIN及其他识别号码。受托人应根据发票人的书面命令，以高级船员证书的形式认证该命令中规定的本金总额。

受托人还应认证(I)第2.08节规定的替换票据，(Ii)第2.11节规定的临时票据，(Iii)第2.07、2.16和2.17节规定的某些转让和交换所发行的票据，(Iv)第3.06节规定的部分赎回票据或第4.08节规定的部分回购票据发行的票据，以及(V)第8.05节规定的交换票据，在每一种情况下，根据发行人以高级船员证书的形式发出的书面命令，本金总额为该命令中所指明的。每份该等书面命令须指明须认证的每一系列债券的本金额及认证该系列债券的日期。

第2.02节表格和日期；传说。

票据及其受托人认证证书应基本上采用下列格式：(A)关于2028年票据的附件A-1，(B)关于2033年票据的附件A-2(就(A)和(B)条而言，关于有限制的票据)，(C)关于2028年票据的附件A-3，以及(D)关于2033年票据的附件A-4(就(C)和(D)条而言，关于非限制性票据)，其中每一项都包含在本义齿中并构成其一部分。每张钞票的日期应为其认证的日期。

票据可能有发行人所受法律、规则或惯例所要求的批注、图例或背书。在不限制前述条文的一般性的原则下，依据规则第144A条向合资格机构买家发售及出售的票据(“规则第144A条票据”)、依据S规例于离岸交易中发售的票据(“S票据”)及所有其他受限制票据均须附有私募配售图例。所有全球纸币均应印有全球纸币图例。《条例》S注有《条例》S传奇。

交易所债券将以一种或多种全球债券的形式发行。在(A)根据证券法、注册权协议或其他规定根据有效注册声明发行初始票据或任何额外票据后，或(B)根据交换要约有效地提交交换票据后，发行人可指示受托人取消初始票据或额外票据(视属何情况而定)，并向其持有人(或其受让人)发行一份以持有人(或其受让人)名义登记的类似期限及金额的新交易所票据，而该票据并不带有私募配售传奇，而受托人将遵从该指示。

附注所载的条款和规定应构成并明文规定为本契约的一部分，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和规定并同意受其约束。如本附注条款与本契约条款有冲突，则以本契约条款为准。

这些票据可在注册官的办事处出示，以供登记转让和兑换。

第2.03节签立和认证；交换附注；附加附注。

票据应由发票人的一名高级人员代表发票人签立。通过传真机、传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)，包括通过www.docusign.com，以及美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何其他电子签名，交付任何票据的签名页的签名件，应与交付手动签立的签名件一样有效。

如签署于票据上的人员在签立该票据时是一名人员，但在受托人认证该票据时已不再担任该职位，则该票据仍属有效。

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该票据上载有一份由受托人以人手或电子签署方式基本上符合本契约所规定格式的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已于本证书下交付的确凿证据及唯一证据。尽管有上述规定，如任何票据已根据本契约认证及交付，但从未由发票人发行及出售，而发票人须将该票据交付受托人注销，则就本契约而言，该票据应视为从未根据本契约认证及交付，且无权享有本契约的利益。

受托人可委任一个或多个为发行人合理接受的认证代理，以认证票据。除非委任另有规定，否则只要受托人同意，认证代理便可认证债券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理具有与代理相同的权利来处理发行者及其附属机构。就本契约而言，每一名付款代理人均被指定为认证代理人，发行人特此确认其可接受此项委任。

票据的面额为每股2,000元，超过1,000元的任何整数倍均可发行。

在本契约签立及交付后，发行人可随时及不时地将发行人所签立的票据送交受托人认证。受托人将认证并交付：

(A)就2028年发行的债券而言，最初发行的债券本金总额不超过$8亿，而就2033年发行的债券而言，本金总额不超过$600,000,000；

(B)发行人不时指明的本金总额的原始发行的额外票据；及

(C)不时交换债券以换取相同本金额的初始债券或额外债券(视属何情况而定)，

在满足下列条件后：

(X)受托人收到高级人员证书，该证书指明(I)须认证的票据的款额及认证日期，(Ii)该等票据是初始票据、附加票据或交易所票据，(Iii)该等票据是以一张或多张全球票据或实物票据的形式发行，及(Iv)发行人可决定包括在内或受托人可合理要求的其他资料；

(Y)如属额外票据，则受托人收到大律师的意见，确认未偿还票据持有人须缴交美国联邦所得税的款额、方式和时间，与不发行该等额外票据的情况相同；及

(Z)就交换票据而言，确认交换要约登记声明的有效性和根据该声明完善交换要约(以及受托人收到表明这一点的高级人员证书)。受托人将取消初始票据或兑换兑换票据的额外票据。

第2.04节注册处处长及付款代理人。

发行人应维持(A)可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“注册处”)，(B)受托人公司信托办事处所在的美国城市内可出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”)，及(C)可向或向发票人(如有)送达有关票据及本契约的通知及要求的办事处或代理。注册官须备存票据及其转让和兑换的登记册。注册主任须应发证人的要求，不时提供该登记册的副本。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。“登记员”一词包括任何共同登记人。术语“付款代理人”是指付款代理人和任何额外的付款代理人。发行人或其任何关联公司可担任注册人或付款代理人。

发行人应与非本契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如发行人未能维持注册处或任何所需的副登记处或付款代理人，或未能发出上述通知，受托人应以上述身分行事，并有权根据第7.07节获得适当的赔偿。

发行人最初任命受托人为注册官、付款代理人和托管托管人。

发行人最初委任存托信托公司作为全球票据的存管公司。发行人可随时更改存托凭证，而不会通知任何持有人，但发行人会将任何新存托凭证的名称及地址通知受托人。

发行人须负责计算债券所规定的金额，包括但不限于厘定赎回价格、溢价(如有的话)及任何额外金额或其他应付债券金额。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显的错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。

当受托人提出合理要求时，发行人将向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖发行人计算的准确性，而无需独立核实。在债券持有人提出书面要求时，受托人须将本段所述发行人的计算结果转交该持有人。

在根据登记权协议须支付的范围内，额外利息将于应计息后的每个付息日以拖欠形式支付，方式与债券的一般利息相同。如票据须支付额外利息，发行人须在每个付息日期的记录日期或之前，向受托人提供一份高级职员证明书，详细列明应计息期及额外利息的数额。受托人可应要求向任何持有人提供该高级人员证书的副本或从发行人收到的关于额外利息的其他通知。除非与直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到该等高级人员证书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。如果发行人已直接向有权获得利息的人支付了额外利息，发行人应向受托人交付一份列明该笔付款细节的高级职员证书。

第2.05节付款代理人以信托形式持有资金。

付款代理人须为票据持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人为支付票据的本金、溢价或利息而持有的所有款项(不论该等款项是由发行人、一名或多名担保人或票据上的任何其他义务人支付予该代理人)，而发行人及付款代理人须将发行人(或票据上的任何其他义务人)在作出任何该等付款时的失责通知受托人。付款代理人或受托人以信托形式持有的资金无需分开，除非法律另有规定，而且付款代理人或受托人在任何情况下均不对其根据本条例收到的任何款项的任何利息负责。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金，而受托人可在第6.01(1)或(2)节规定的任何违约事件持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求付款代理人立即将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金。付款代理人在作出上述付款后，对交付受托人的款项不再负任何责任。

第2.06节票据持有人列表。

受托人应在合理可行的情况下保存其可获得的票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.07节转让和交换。

除第2.16及2.17条另有规定外，如有钞票连同该等钞票的持有人要求登记转让或将钞票兑换相同系列其他认可面额的等额钞票时，处长须按要求登记该转让。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，或附有一份格式令发行人及司法常务官满意的转让文书。为允许转让和交换的登记，签发人应签发和签立，并在收到签发人以下列形式发出的书面命令后

根据第2.01节的规定，受托人应应注册官的要求认证证明这种转让或交换的新票据(担保人应签署其担保)。登记转让或交换不向票据持有人收取任何手续费。发行人或受托人可要求票据持有人支付足以支付与转让或交换有关的任何转让税或其他政府费用的款项，但本规定不适用于根据第2.11、3.06、4.08或8.05条进行的任何交易所(在此情况下，发行人应负责支付该等税款)。注册官无须在紧接邮寄赎回通知前15天内交换或登记某一系列债券的转让，但部分被赎回的该系列债券的未赎回部分除外。

全球票据的任何持有人在接受该全球票据时，应同意该全球票据的实益权益的转移只能通过该全球票据持有人(或其代理人)所维持的簿记系统进行，并且该全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿分录中。通过接受带有私人配售图例的任何票据，该票据的每个持有人承认本契约和私人配售图例中对转让该票据的限制，并同意仅按照本契约的规定转让该票据。

第2.08节更换备注。

如果一张残缺的钞票被交回注册官或受托人，或一张钞票的持有人声称该钞票已遗失、销毁或被错误地取走，则出票人须发出该钞票，并在收到出票人按照第2.01节以高级人员证明书形式发出的书面命令后，如该钞票的持有人向出票人及受托人提供他们合理接受的证据，证明其拥有权及销毁情况，则受托人须认证补发的钞票(而担保人须履行其担保)，如该纸币遗失或被盗，并符合《纽约统一商法典》第8-405节在签发之日起生效的要求。如受托人或发行人提出要求，则须寄交一份弥偿保证金，而该保证书须在各方的判断下足以保障发行人、担保人、受托人、注册官及任何付款代理人，使他们当中任何一人在更换该承付票时蒙受任何损失。发票人可就发票人更换该纸币的合理自付开支向该持有人收取费用，而受托人可就其更换该纸币的合理自付开支(包括但不限于律师费及支出)向发票人收取费用，并可要求支付一笔足以支付任何可能就该票据征收的税项、评税、费用或其他费用及任何其他相关开支(包括受托人的合理自付费用及开支)的款项。每张补发票据应构成出票人的合同义务。第2.08节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与替换或支付丢失、销毁、损坏或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节未偿还票据。

在任何时候未偿还的票据是指该系列中所有经受托人认证的票据，但(A)由受托人或其代表注销的票据，(B)受托人接受注销的票据，(C)第9.01节和第9.02节所述的范围内，在第9.01节或第9.02节规定的条件满足之日或之后，之前经受托人认证的票据，以及(D)第2.09节所述的未偿还票据除外。在第2.10节的规限下，票据不会因为发行人或其关联公司持有票据而停止未偿还。

如根据第2.08节更换票据，则除非受托人及发票人收到令受托人及发票人信纳的证明，证明被替换的票据是由真正的购买者持有，而在该购买者手中，该票据是发票人的法律、有效及具约束力的义务，否则该票据不再是未偿还的票据。

如果付款代理人在任何到期日以其身份持有足以支付该日应付票据的所有应计利息和本金的美元，并且根据本契约的条款不被禁止向票据持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据将停止未偿还，其利息亦将停止累积。

第2.10节国库券。

在确定一系列票据的规定本金金额的持有人是否已同意任何加速声明、失责通知或指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，发行人或发行人的任何其他关联公司拥有的票据应被视为未偿还一样，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护，只有受托人的负责人员已实际收到官员证书说明如此拥有该等票据的票据才应如此忽略。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人已确立令受托人信纳的质权人就票据采取行动的权利，且质权人并非票据的发行人、担保人、票据的任何其他义务人或其任何关联公司，则不得不予理会。

第2.11节临时注释。

在最终票据准备就绪并准备交付之前，发票人可以准备，在收到发票人按照第2.01节以高级人员证书的形式发出的书面命令后，受托人应对临时票据进行认证。临时票据基本上应采用同一系列的最终票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化。在没有不合理的延误的情况下，发行人应准备并在收到发行人按照第2.01节以高级人员证书的形式发出的书面命令后，受托人应认证同一系列的最终票据，以换取同一系列的临时票据。在交换之前，临时票据应享有与最终票据相同的权利、福利和特权。

第2.12节取消。

发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据递送受托人。受托人须注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并须按惯常方式处置该等已注销的票据。发行人不得再发行、转售或发行新票据，以取代发行人已赎回或支付的票据，或已交付受托人注销的票据。

第2.13节违约利息。

如果出票人拖欠一系列票据的利息，则出票人应在随后的一个特别记录日期向持有该票据的人支付该系列票据当时所承担的违约利息，以及(在法律允许的范围内)就违约利息应支付的任何利息

付款日期之前的几个工作日。如果违约持续三十(30)天，发行人应以受托人满意的方式确定该特别记录日期和付款日期。在特殊记录日期之前至少十(10)天，发行人(或应发行人、受托人以发行人名义提出的书面要求，并由发行人承担费用)应向每个受影响的票据持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、支付日期、违约利息的数额以及应支付的违约利息(如果有的话)。发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得与适用的票据系列上市的任何证券交易所的要求(如适用)相抵触，并可在该交易所要求发出通知后，如发行人根据本句向受托人发出书面通知，通知受托人建议的付款方式，则该付款方式须为受托人认为切实可行。如果发行人选择由受托人将通知发送给持有人，则发行人应在该通知被要求邮寄给适用系列票据的持有人之前至少十(10)天(或受托人酌情商定的较短时间)向受托人发出通知。

尽管有上述规定，在第6.01(1)节规定的30天期限届满前支付的任何利息，应支付给该系列票据的持有人，自付息日的记录日期起计算，但尚未支付利息。

第2.14节CUSIP和ISIN号码。

票据的发行人在发行票据时可使用“CUSIP”及“ISIN”号码，如予使用，该等号码须包括在通知内，以方便持有人；但任何该等通知可述明，并无就通知或票据上印制的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述，只可倚赖印制于票据上的其他识别号码，而任何该等通知不受该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏所影响。发行人应将发行人在发行票据时使用的任何该等CUSIP或ISIN号码，以及任何该等CUSIP或ISIN号码的任何更改，迅速以书面通知受托人。

第2.15节存款。

在纽约市时间上午10时之前，在一系列票据的每个付息日期和到期日(但不早于付息日期或到期日(视属何情况而定))，发行人应及时向付款代理人存入足够的美元资金，足以就该系列票据支付于该付息日期或到期日(视属何情况而定)到期的现金付款，使该付款代理人能够在该付息日期或到期日(视属何情况而定)向持有人汇款。全球票据的本金及利息须支付予托管人或其代名人(视属何情况而定)，作为其所代表的全球票据的唯一登记拥有人及唯一持有人。实物票据的本金和利息应亲自、电汇或邮寄到付款代理人的办公室支付。于到期日，受托人只会于将有关票据交回受托人的企业信托办事处后，才支付最后本金。

第2.16节全球票据的入账规定。

(A)规则第144A条适用系列的纸币最初应由该系列的一种或多种以登记的全球无息券(统称为“规则144A全球纸币”)的纸币代表。S规则适用系列的票据最初应由该系列的一份或多份以登记的全球无息券形式的票据代表(统称为“S规则全球票据”)。《全球纸币》一词是指规则第144A条全球纸币和规则S全球纸币。全球票据应带有

全局笔记图例。全球票据最初应(I)登记在托管人的名下，在每种情况下都记入代理成员的账户，(Ii)交付给托管人和(Iii)承担私募传奇。

托管机构的成员或直接或间接参与者(“代理成员”)在本契约项下对托管机构代表其持有的任何全球票据或根据全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利。无论出于何种目的，发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人均可将存放处视为全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍托管人与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。发行人、受托人、付款代理人或注册处处长概不对存放处与该等全球票据有关的任何作为或不作为、存放处的记录，包括任何该等全球票据的实益拥有人的记录、该存放处与任何代理会员之间或之间的任何交易、任何该等代理会员及/或该等全球票据的任何持有人或实益拥有人之间的任何交易，或任何该等全球票据的实益权益的任何转让，概不负责。

(B)全球票据的转让应限于全部但非部分转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。实益所有人在全球票据中的权益只能根据托管机构的适用规则和程序以及第2.17节的规定转让或交换为实物票据。此外,全球票据可兑换为实物票据：(I)在受托人代表任何实益所有人收到托管人或其代名人的书面指示后，根据托管人的规则和程序以及本第2.16节的规定，如果此类权益的持有人提出要求；或(Ii)如果托管人通知发行人它不愿意或不能继续作为该全球票据的托管人，而发行人未能在120天内指定继任托管人，或(Iii)如果托管人已不再是根据《交易法》登记的结算机构，或(Iv)如果与该全球票据有关的违约事件应已发生并将继续发生，并且托管机构已要求进行这种交换。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的实物票据，应按照托管人的习惯程序，以托管人要求或代表托管人要求的名称登记，并以任何批准的面额发行。

(C)就根据第2.16节第(B)款将全球票据整体转让给实益所有人而言，该全球票据应被视为已交回受托人注销，发行人应签立并在收到发票人按照第2.01节以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证并将等额本金总额等额的授权面额实物票据交付给由托管机构以书面确定的每一实益所有人，以换取其在该全球票据中的实益权益。

(D)除第2.17节另有规定外，根据第2.17节交付以换取全球票据权益的任何受限制实物票据应具有私募配售传奇。

(E)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

第2.17节票据的转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。除第2.16(B)节规定外，全球票据不得作为一个整体转让。除非在第2.16(B)节所述的情况下，发行人不会将全球票据兑换为实物票据。全球票据也可以按照第2.08节和第2.11节的规定全部或部分交换或替换。全球票据的实益权益可以按照第2.17(B)或2.17(F)节的规定进行转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和托管机构的适用规则和程序，通过托管机构进行。在证券法要求的范围内，受限全球票据中的实益权益应受到与本文所述相当的转让限制。全球票据的实益权益只能转让或交换为全球票据的实益权益。全球票据中的实益权益的转让和交换还应符合以下适用的第(1)或(2)分段以及下列一个或多个适用的其他分段：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例所载的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人；然而，在S法规所代表的票据发售开始后的第40天和该等票据的发行日期(该期限一直到并包括该第40天，“限制期”)之前，不得将S法规全球票据的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转移(初始买方除外)。不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现第2.17(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。就不受第2.17(B)(I)节约束的任何全球票据中的实益权益的所有转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须向注册官交付(1)代理成员按照托管人的适用规则和程序向托管人发出的书面命令，指示托管人将另一种全球票据中的实益权益的金额记入或贷记入贷方，金额相当于转让或交换的实益权益，以及(2)按照托管人的适用规则和程序发出的指示，其中包含有关代理成员账户的信息，以贷记此类增加的金额。在满足本契约及票据所载的转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据第2.17(F)节调整有关全球票据(S)的本金金额。

(Iii)将实益权益转移至另一张受限制的全球纸币。如果转让符合上文第2.17(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容，则可将受限全球票据的实益权益转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人：

(A)如果受让人将以规则第144A条全球票据的实益权益的形式收取交割，则转让人必须以附件E的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；和

(B)如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式提货，则转让人必须以附件E的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

(4)转让和交换限制性全球票据的实益利益，以换取非限制性全球票据的实益利益。如果交换或转让符合上文第2.17(B)(Ii)节的规定，则受限制全球票据的任何持有人可将受限制全球票据的实益权益交换为同一系列非受限全球票据的实益权益，或以同一系列非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人，条件是交换或转让符合上文第2.17(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换同一系列的非受限制全球纸币的实益权益，则该持有人以附件F的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(A)项所述的证明书；或

(B)如受限制全球纸币的该实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予一名须以同一系列的无限制全球纸币的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以附件E的形式发出的证明书，包括该证明书第(4)项所述的证明书，

在每个此类情况下，律师以注册官合理接受的形式提出意见，大意是该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的对转让的限制来保持对证券法的遵守。如果任何此类转让或交换是在第2.17(B)(Iv)节规定的情况下进行的，而不受限制的全球票据尚未发行，则发行人应根据第2.01节以官员证书的形式发出发行人的书面命令，受托人应认证同一系列的一张或多张不受限制的全球票据，本金总额等于根据第2.17(B)(Iv)节转让或交换的实益权益的本金总额。

(5)转让和交换不受限制的全球票据的实益利益，以换取有限制的全球票据的实益利益。不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(C)转让和交换实物票据的全球票据的实益权益。除非在第2.16(B)节所述的情况下，全球票据的实益权益不得交换为实物票据。除非在第2.16(B)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让给以实物票据的形式收取该票据的人。

(D)转让和交换实物票据，以换取全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换还应符合以下第(I)、(Ii)或(Ii)分段(视情况而定)：

(I)限制性全球票据中的实益权益的限制性实物票据。如果任何受限制实物票据的持有人提议用该受限制实物票据交换同一系列的受限制全球票据的实益权益，或将该受限制实物票据转让给以下列形式交付该票据的人

在同一系列的受限全球票据中享有实益权益，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制实物纸币的持有人建议以该受限制实物纸币交换同一系列的受限制全球纸币的实益权益，则该持有人以附件F的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如果这种受限实物票据是按照证券法第144A条的规定转让给合格机构买家的，一份符合附件E所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如上述受限制的实物票据是按照证券法第903条或第904条的规定在离岸交易中转让给非美国人的，则须提供附件E所列效力的证明书，包括其中第(2)项所述的证明书；

(D)如该受限制的实物票据是依据《证券法》第144条规定的《证券法》的登记规定豁免而转让的，一份具有附件E所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；或

(E)如该受限制的实物钞票正转让予出票人或其附属公司，则须载有附件F所列明的证明书，包括该附表第(3)(B)项所列的证明书，

受托人应取消受限制的实物票据，并增加或安排增加同一系列适当的受限制全球票据的本金总额。

(Ii)限制性实物票据指非限制性全球票据中的实益权益。受限实物票据的持有人可将该受限实物票据交换为同一系列非受限全球票据的实益权益，或仅在注册官收到以下信息时，才可将该受限实物票据转让给以同一系列非受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人：

(A)如该受限制实物纸币的持有人建议以该受限制实物纸币交换同一系列的非受限制全球纸币的实益权益，则该持有人以附件F的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(B)如该等受限制实物纸币的持有人建议将该受限制实物纸币转让予另一人，而该人须以同一系列的无限制全球纸币的实益权益的形式收取该纸币，则该持有人以附件E的形式发出的证明书，包括其中第(4)项所述的证明书，

在每个此类情况下，律师以注册官合理接受的形式提出意见，大意是该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的对转让的限制来保持对证券法的遵守。在满足第2.17(D)(Ii)节的条件后，受托人应取消

并增加或导致增加同一系列的无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在第2.17(D)(Ii)节规定的情况下进行的，而不受限制的全球票据尚未发行，则发行人应根据第2.01节以官员证书的形式发出发行人的书面命令，受托人应认证同一系列的一张或多张不受限制的全球票据，本金总额等于根据第2.17(D)(Ii)节转让或交换的同一系列的限制性实物票据的本金总额。

(Iii)不受限制的全球票据中的实益权益的不受限制的实物票据。非限制性实物票据的持有人可随时将该非限制性实物票据交换为同一系列的非限制性全球票据的实益权益，或将该非限制性实物票据以同一系列的非限制性全球票据的实益权益的形式转让给收取该票据的人。在收到交换或转让请求后，受托人应取消适用的无限制实物票据，并增加或安排增加同一系列其中一种无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在第2.17(D)(Iii)节规定的情况下进行的，而不受限制的全球票据尚未发行，则发行人应发行，并在收到发行人按照第2.01节以官员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证同一系列的一种或多种不受限制的全球票据，其本金总额等于根据第2.17(D)(Iii)节转让或交换的不受限制的实物票据的本金总额。

(4)受限全球票据中的实益权益的非限制性实物票据。不受限制的实物票据不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人。

(E)将实物票据转让和交换为实物票据。应系列实物票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.17(E)节的规定，注册官应登记同一系列实物票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长出示或交回已妥为批注或附有由该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令注册处处长满意的书面转让指示的实物票据。此外，根据本第2.17(E)节的下列规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息。

(I)受限实物票据至受限实物票据。如司法常务官收到下列资料，则某系列的受限制实物票据可转让予以同一系列的受限制实物票据形式交付该等票据的人的名义登记：

(A)如果将根据《证券法》第144A条进行转让，则转让人必须以证据E的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据《证券法》规则903或规则904进行，则转让人必须以证据E的形式交付证书，包括其中第(2)项中的证书；

(C)如转让是依据《证券法》第144条规定的对《证券法》登记要求的豁免而进行的，一份符合附件E所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；以及

(D)如转让给发行人或其附属公司，则提供附件E所列效力的证书，包括附件E第(3)(B)项中的证书。

(Ii)限制性实物票据至非限制性实物票据。如司法常务官收到下列资料，则某系列的任何受限制实物票据的持有人可将其兑换为同一系列的无限制实物票据，或以同一系列的无限制实物票据的形式转让予收取该等票据的人：

(1)如果该受限实物票据的持有人提议将该受限实物票据交换为同一系列的非受限实物票据，则该持有人以附件F的形式出具的证书，包括其中第(1)(C)项的证书；或

(2)如该受限制纸币的持有人建议将该等纸币转让予以同一系列的无限制纸币形式交付的人，则该持有人以附件E的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明，

在每一种情况下，律师以发行人合理接受的形式提出意见，大意是此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iii)非限制性实物票据至非限制性实物票据。无限制实物票据的持有人可随时将该等无限制实物票据转让予以同一系列的无限制实物票据形式交付的人士。在收到登记这种转让的请求后，登记官应按照无限制实物票据持有人的指示对其进行登记。

(Iv)非限制性实物票据至受限实物票据。不受限制的实物票据不能交换或转让给以受限实物票据的形式接受其交付的人。

(F)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为实物票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据第2.12节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以同一系列另一种全球票据的实益权益或同一系列的实物票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的该系列票据的本金应相应减少，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如该实益权益正被交换或转让予一人，而该人将以同一系列的另一张全球票据的实益权益的形式收取该实益权益，则该其他全球票据

应相应增加，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(G)私募传奇。在登记转让、交换或更换不带有私募传奇的钞票时，注册官须交付不带有私募传奇的同一系列钞票。于登记转让、交换或更换带有私募传奇的票据时，注册处处长只可交付载有私募传奇的同一系列票据，除非(I)已向注册官递交一份令发行人及受托人合理信纳的律师意见，表明并无需要该传奇或有关转让限制以维持遵守证券法的规定，或(Ii)该等票据已根据证券法下的有效注册声明出售，而注册处处长已收到发行人发出的表明此意的高级人员证书。

(H)一般规定。在登记转让或交换同一系列的全球票据或同一系列的实物票据时发行的所有全球票据和实物票据，应是发行人的有效义务，证明与在登记转让或交换时交出的全球票据或实物票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

书记官长应将根据第2.16节或第2.17节收到的所有信件、通知和其他书面函件的副本保留两年。发出人有权在向注册官发出合理通知后，在任何合理时间查阅所有该等信件、通知或其他书面通讯并复制副本。

发行人、受托人、付款代理人或发行人的任何代理人均不对与全球票据的实益权益有关的任何记录或因该等实益权益而作出的付款，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

受托人或注册处处长均无责任或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何系列票据的任何权益的转让(包括代理成员或任何全球票据权益的实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，以及审查该等证书及其他文件或证据以确定实质上符合本契约的明示要求。

第2.18节利息计算。

该批债券的利息将按一年360天加上12个30天月份和实际经过的天数计算。

第三条第三条

赎回

第3.01条选择赎回；通知注册处处长、受托人及付款代理人。

如果发行人根据该系列债券第5段的规定选择在赎回日期前10天但不超过65天赎回适用的系列债券，发行人应将赎回日期、该系列债券的本金金额、赎回日期

价格(S)(或当时尚不知道的计算方式)和赎回的先决条件(如有的话)，并向受托人交付一份高级人员证书，说明赎回将符合该系列票据第5段所载的条件。除第3.03节倒数第二段和第3.04节第一个但书另有规定外，根据第3.01节向注册处、受托人和相关付款代理人发出的通知不得在根据第3.03节向票据持有人发出通知后撤销。如在发出赎回通知时仍未知悉赎回价格，则实际赎回价格将于赎回日期前两个营业日内以高级人员证书的形式呈交受托人。

第3.02节受托人选择赎回的票据。

如在任何时间赎回不足一系列的债券，将会按照存管处的适用程序挑选该系列债券中的部分债券赎回。如果债券不是以全球形式持有，则受托人将按照上市赎回债券的主要国家证券交易所(如有)的要求进行选择，如未如此上市，则按比例进行选择；但本金金额在2,000美元或以下的债券不得部分赎回。除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言，本契约适用于被要求赎回的系列票据的规定，也适用于被要求赎回的该系列票据的部分。赎回金额只可于递交及交回任何该等票据后支付予受托人于其企业信托办事处赎回。

第3.03节赎回通知。

在赎回日期前最少10天，但不超过60天，发行者应将赎回通知以电子方式或以头等邮件发送给适用系列票据的每一持有人，并按注册处根据第2.06节保存的登记簿上显示的最后地址赎回。

通知应指明要赎回的一系列票据(包括其CUSIP和/或ISIN编号)，并应说明：

(1)赎回日期；

(二)赎回价格、溢价金额(当时尚不清楚的，或者计算方式)和应计利息；

(3)如任何票据正在部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，并在赎回日期后并在该票据交回时，发行本金相等於该未赎回部分的新票据或同一系列的票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非发行人没有支付赎回款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止产生；

(7)《附注》第5段是赎回所依据的《附注》的条文；

(8)正在赎回的该系列债券的本金总额；

(9)合理详细的赎回前的任何条件；

(10)并无就公告或附注上印载的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述，而只可依赖附注上印载的其他识别号码。

如果发行人在发出通知的日期前至少10个工作日提出书面要求(除非受托人以书面形式同意较短的时间通知)，连同将发出的赎回通知，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行与赎回有关的义务可以由另一人履行。

如任何赎回通知须受一项或多项先决条件的规限，则任何该等赎回可在赎回日期前的营业日营业时间结束前的任何时间全部撤销，但不得在赎回日期前的营业日结束前的任何时间被撤销，前提是发行人向受托人递交一份高级人员证明书，详细描述未能符合条件的情况，并撤销赎回。受托人须以发出赎回通知的相同方式，迅速向持有人提供该高级人员证书的副本。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

第3.04节赎回通知的效力。

第3.03节所述的赎回通知一经发出，并在符合本语句但书的情况下，适用系列中要求赎回的票据将于赎回日到期并按赎回价格支付，包括任何溢价，外加赎回日应计的利息；然而，根据本契约的任何赎回和通知，发行人可酌情决定是否满足通知中描述的一个或多个先决条件，包括但不限于任何相关交易的完成，在这种情况下，如果和/或在该条件(S)先例得到/不满足的情况下，发行人没有义务在该赎回日期赎回票据。于交回予付款代理人时，该等票据须按赎回价格(包括任何溢价)加上赎回日应累算的利息支付；但如赎回日期在定期记录日期之后但在付息日期或之前，应累算利息须支付予在有关记录日期登记的票据持有人；此外，如赎回日期为法定假日，则须于下一个营业日付款，而由该赎回日期起至下一个营业日期间将不应计利息。

第3.05节赎回价款保证金。

于纽约市时间上午10时或之前，于每个赎回日期，发行人须向付款代理存入足够的美元，以支付将于该日赎回的任何及所有票据(发行人已交付受托人注销的票据或其部分除外)的赎回价格，包括溢价(如有)及累算利息。

在任何赎回日期及之后，如有足够款项支付所有被要求赎回的债券的赎回价格，包括溢价(如有的话)及应累算的利息，则

如果根据上一段的规定可供赎回，则被要求赎回的票据将不再计息，而该等票据持有人的唯一权利将是收取该等票据的赎回价格的付款，并在第3.04节第二条但书的规限下，收取该等票据截至赎回日期的应计未付利息。如为赎回而交回的任何票据不获支付，则由赎回日期起至支付有关款项为止，将就该票据的未付本金支付利息，并(在适用法律许可的范围内)就该等未付本金支付利息，利率及方式均按该票据所规定的利率及方式计算。

第3.06节部分赎回的票据。

在部分赎回的票据交回时，发票人须签立，并在收到发票人按照第2.01节以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人须为持有人认证一张本金金额相等于已交回的票据中未赎回部分的新钞票。

第3.07节特别强制赎回。

(A)2033年发行的债券可全部赎回(但非部分赎回)，但须受2033年债券第7段所载条件及赎回价格的规限。

(B)第3.03至3.05节的规定适用于依据《2033年票据》第7段进行的任何特别强制性赎回，但与《2033年票据》第7段所载规定不一致的部分除外。

第四条第四条

圣约

第4.01节支付票据。

发行人应按票据和本契约规定的日期和方式支付票据的本金和利息。如果受托人或付款代理人在纽约时间上午10：00之前持有指定用于支付分期付款的美元，并足以支付该分期付款，则本金或利息分期付款应被视为在到期日支付。

发行人应支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的诉讼的请愿后利息)，并在合法范围内按票据规定的利率支付逾期利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

(A)发行人须在美利坚合众国设有办事处或机构(可以是受托人的办事处或受托人或注册处处长的联属办事处)，在该处可将票据交回以登记转让或交换，并可向发票人或向发票人送达有关票据及本契约的通知及要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

(B)出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交回该等票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除出票人在纽约市曼哈顿区维持办事处或机构的责任。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

(C)根据第2.04节的规定，发行人特此指定受托人或其代理人在纽约市曼哈顿区的企业信托办事处作为发行人的该办公室或机构。

第4.03节合法存在。

除第五条所允许的情况外，发行人应根据发行人及其子公司各自的组织文件(可不时修改)以及(Ii)发行人及其子公司的实质权利(宪章和法定)和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持下列各项的充分效力：(1)发行人的合法存在，以及各子公司的法人、合伙或其他存在；但如发行人或其附属公司的董事会裁定，在整个发行人及其附属公司的业务运作中，不再适宜保留该等权利、专营权或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在，则发行人无须保留该等权利、专营权或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在，而该等权利、专营权或其任何附属公司的损失在任何重大方面对持有人并不不利。

第4.04节守法。

发行人应并应促使其各附属公司遵守其须遵守的所有法规、法律、条例或政府规章制度，否则将对发行人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

第4.05节放弃居留、延期或高利贷法。

出票人和每一担保人的契诺(在它可以合法地这样做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩(作为抗辩或其他)或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，禁止或原谅出票人和担保人支付本协议所述票据的全部或任何部分本金、保险费(如果有的话)和/或利息，无论在哪里制定、现在或今后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；发行人及担保人(在他们可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并保证该等法律不会妨碍、延误或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第4.06节合规证书。

(A)发行人应在每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份符合证书，该证书基本上采用本财政年度附件H的格式(并符合《税务条例》第314(A)(4)条的规定)：(I)说明签立该高级人员证书的人员已对发卡人及其附属公司的活动以及发卡人及其附属公司在该财政年度内在本契约下的表现进行或监督审查；(Ii)就签署该证书的人员说明：

据该官员所知，根据该审查，发行人已履行本契约项下的所有义务，或者，如果本契约项下的违约行为仍在继续，发行人已履行对事件的描述以及发行人及其附属公司正在采取或建议采取的行动，以及(Iii)列出发行人截至最近完成的财政年度的重要子公司。

(B)发行人应在发行人的高级职员知悉任何违约或违约事件后五(5)个工作日内，向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。

(C)发行人的财政年度如有任何变动，发行人须以书面通知受托人。

第4.07节税收。

发行人应，并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付(I)所有重大税款、评估和政府征费，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品的实质性索赔，在每一种情况下，如果没有支付，根据法律，可能成为发行人或其任何子公司财产的留置权；但发行人及其任何子公司都不应被要求支付或解除或导致支付或解除其金额、适用性或有效性正在善意地通过适当程序进行争议的任何该等税款、评估、收费或索赔。

第4.08节控制权变更触发事件时，持有人可选择进行回购。

(A)在一系列债券发生控制权变更触发事件时，除非发行人已根据第3.01节行使其赎回该系列债券的权利，否则该系列债券的每名持有人均有权要求发行人根据下述要约(“控制权变更要约”)购买该系列债券的全部或部分(“控制权变更要约”)，购买价相等于该系列债券本金总额的101%加上截至购买之日的应计及未付利息(“控制权变更付款”)，受该系列票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(B)在就一系列票据发生控制权变更触发事件发生之日起30天内，发行人将以电子方式或以第一类邮件向该系列票据的每位持有人发出通知，并将通知副本送交受托人，该通知将管限控制权变更要约的条款。通知应描述构成控制权变更和控制权变更触发事件的一项或多项交易，并根据本契约要求和该通知中描述的程序，在该通知中指定的购买日期(不得早于该通知寄出之日起30天内，也不得迟于该通知寄出之日起60天内)(“控制权变更付款日期”)购买票据。该通知应载明：

(1)控制权变更要约是根据本第4.08节提出的，并且所有有效投标和未有效撤回的适用系列票据将被接受付款；

(二)变更控制缴费和变更控制缴费日期(除法律规定外，不得早于自通知发出之日起30天，不得迟于自通知之日起60日)；

(3)任何未予投标的票据将继续计息；

(4)除非出票人拖欠付款，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据，在控制权变更付款日期后将停止计息；

(5)选择根据控制权变更要约购买票据的持有人，须在控制权变更付款日期前第三(3)个营业日营业结束前，将该票据连同在该票据背面填妥的“持有人选择购买”表格交回通知内指定地址的票据付款代理人及登记处，或按照付款代理人的适用程序，以簿记转账方式将该票据转让予付款代理人；

(6)如果支付代理人不迟于控制权变更付款日期前的第三个营业日收到一份电报、电传、传真、.pdf附件或信函，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金，以及该持有人撤回购买该等票据的选择权的声明，则持有人有权撤回其选择；

(7)持有该系列债券的持有人如只购买部分债券，将获发行新债券，本金额相等於交回的债券中未购买的部分；但所购买的该系列债券及每张新发行的债券，本金为$2,000，或超过$1,000的整数倍；

(八)控制权变更触发事件的情况及相关事实；

(9)如果在控制权变更完成日期之前邮寄，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更要约。

(C)在控制权变更付款日期，发行人应在合法范围内：

(1)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或其部分(最低金额为每张2,000元或超出1,000元的整数倍)；

(2)向付款代理人缴存一笔相等於就所有该系列债券或其部分妥为投标而支付的更改控制权款项；及

(3)将或安排交付受托人注销所有如此获接纳的该系列债券，并连同一份述明发行人购买该系列债券(或其部分)的本金总额的高级人员证明书一并取消。

付款代理人将迅速将控制权变更付款汇给每一名如此提交的票据持有人，发票人应签立，并在收到发票人按照第2.01节以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应立即认证(或安排认证)并向每一票据持有人交付(或安排通过簿记转移)本金相等的新票据

交回该系列债券的任何未购买部分(如有的话)；但每张该等新债券的本金为$2,000，或超出$1,000的整数倍。发行人应在控制权变更付款日期或之后尽快公布控制权变更要约的结果。

如持有一系列当时未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有在控制权变更要约中撤回该系列的票据，而发行人或作出下述控制权变更要约代替发行人的任何其他人购买所有该等持有人有效投标而未撤回的该系列票据，则发行人将有权在不少于15个历日亦不超过60个历日的事先通知下，根据上述变更控制权要约作出购买后不超过30个历日的通知。赎回购买后仍未赎回的所有该系列债券，赎回价格相当于债券本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(须受于有关记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

在支付控制权变更付款后，受托人应在符合第2.16节规定的情况下，将购买的票据退还给发行人注销。受托人可担任任何控制权变更要约的付款代理。

(D)在控制权变更触发事件发生时，如果第三方提出控制权变更要约的方式、时间和其他方面符合本第4.08节关于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未被撤回的该系列票据，则发行人将不被要求作出控制权变更要约。

(E)发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，不应因其遵守该等证券法律和法规而被视为违反了其在本公司项下的义务。

第4.09节留置权的限制。

发行人将不会，也不会允许其任何附属公司以任何财产或其任何附属公司发行的股本或债务证据的抵押权益(准许抵押权益除外)作为担保的任何债务，而不会作出有效拨备，以保证所有票据与由此担保的任何和所有其他债务同等和按比例提供担保，只要任何其他债务得到如此担保即可。“许可担保权益”是指：

(1)发行人或其附属公司在发行日期后取得、建造、发展或改善的财产上的担保权益，而该等财产是在取得不动产、建筑物、机器或设备的一块财产之前或同时产生的，或在取得该财产后180天内产生的；

(2)取得时的财产上的担保权益，以保证发行人或附属公司承担的义务，或在公司或商号成为附属公司或与发行人或附属公司合并或合并时，该财产或公司或商号的流通股或债务，或发行人或附属公司作为整体收购的公司或商号的财产，或

基本上作为一个整体；但担保权益不得延伸至发行人或该子公司的任何其他财产，但该等财产、股份或债务的收益和产品以及对其的加入除外，且该担保权益不得因该等财产被收购或该公司或商号成为子公司或被收购而设定；

(三)发行人或其附属公司取得财产的附条件买卖协议或所有权保留协议所产生的担保权益；

(四)担保子公司欠发行人或者其他子公司的债务的担保权益；

(5)担保权益：(A)担保信贷机构债务或资本市场债务或(B)应收账款及相关资产的债务，(A)及(B)(A)及(B)项下本金总额合计不得超过综合总资产的17.5%(截至发行人于厘定日期或之前结束的最近一个财政年度结束时)；

(6)发行日存在的担保权益以及任何此类担保权益的延期、更新和替换，只要：(A)此类担保权益不延伸至发行人或任何子公司的任何其他财产；(B)且此类担保权益所担保的债务金额不增加；

(7)因向任何政府机构或法律或政府规章设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的担保权益，这是法律或政府规章要求作为任何业务或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件的；

(8)承运人、仓库管理人、机械师和其他在正常业务过程(包括设施建设)中对未到期债务或善意争议债务产生的法定留置权；

(九)尚未拖欠的税款、评税、政府收费或者善意抗辩的税款、评税、政府收费的担保权益；

(十)业主对在正常经营过程中租赁的房屋的固定装置的留置权；

(11)保证履行法定义务、保险、保证或上诉保证金、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的担保权益(包括为保证支付这些义务而开具的信用证的担保权益)；

(12)保证债务的发行人或其任何子公司的资产担保权益，包括套期保值义务或金库管理安排；

(13)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对不动产使用的例外、地役权或保留或其他限制，该等例外、地役权或保留或权利并非因负债而引起，且总体上不会对发行人及其子公司在经营业务中使用上述财产造成重大损害；

(十四)保单及其收益或者其他保证金的担保权益，以保证保险费融资；

(15)提交《统一商法典》融资报表，作为与经营租赁有关的预防措施；

(十六)银行家的留置权和抵销权；

(十七)因债务失效、清偿或者赎回而产生的现金、现金等价物或者其他财产上的担保权益；

(18)出票人或附属公司对特定存货或其他货物(及其收益)的担保权益，以担保该人在正常业务过程中为便利购买、装运或储存该等存货或其他货物而出具或开立的银行承兑汇票或与贸易有关的信用证的义务；

(十九)在正常经营过程中授予知识产权许可(包括软件和其他技术许可)；

(20)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障以及雇员健康和伤残福利而产生的担保权益或抵押或存款(包括根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的抵押或存款)；

(21)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的存款；

(22)担保权益，以担保部分、进度、预付款或其他付款或为资助全部或任何部分购买价格或建造、开发、或大修、改建或改善物业的费用而产生的任何债务，但须受担保权益的约束，前提是融资承诺不迟于该等物业竣工或投入使用(不包括测试和启动期)后180天；

(23)发行人或任何附属公司或其代表为保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而支付的保证金；

(24)发行人或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约下出租人的任何权益或所有权，仅包括如此租赁的资产，以及就位于德国的不动产而言的任何房东留置权(Vermieter-oder Verpächterpfandrecht)；

(25)因判决或裁决的存在而产生的担保权益，而该判决或裁决不构成失责事件，而发行人或任何附属公司应真诚地就该判决或裁决提起上诉或要求覆核的程序，并已就该判决或裁决取得有效的暂缓执行以待该等上诉或程序进行；

(26)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似的权利及补救有关的成文法或普通法条文而产生的抵押权益

在债权人托管机构保存的存款账户或其他资金，或仅就LKQ荷兰银行而言，根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消费者组织(Consumer‘ond)协商制定的一般条件，根据在荷兰经营的银行的一般条件设定的任何担保权益或抵销权；但条件是(A)该存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受限制，发行人或其任何附属公司的取用范围不得超过美利坚合众国联邦储备系统理事会颁布的规则所规定的范围，以及(B)发行人或其任何附属公司不打算向该存款机构提供抵押品；

(27)作为合同抵销权的担保权益：(A)与银行建立存管关系有关，而不是与债务产生有关的，包括根据集团任何成员在正常业务过程中与其保持银行关系的银行的一般条款和条件产生的留置权或抵销权；包括发行人或其任何子公司在德国《银行和储蓄银行的一般条款和条件》(Allgomeine Geschäftsbedding ungen der Banken und Sparkassen)项下的担保权益，或(B)与集合存款或清偿账户有关的担保权益，以允许偿还发行人或相关子公司在正常业务过程中发生的、与发行人或相关子公司的任何债务无关的银行透支或类似义务，或(C)与发行人或相关子公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他类似协议有关；

(28)任何供应商对联合王国任何子公司的担保权益，其形式为在正常业务过程中产生的该供应商出售给该子公司的存货的惯常购货款所有权保留权益；

(29)根据任何加工商协议给予信用卡或借记卡加工商的习惯担保权益和抵销权，且仅与根据协议已支付或应支付的金额有关，以及该信用卡或借记卡加工商在正常业务过程中持有的准备金的习惯押金；但本条第(29)款允许的此类担保权益的存续期不得超过五(5)个营业日；或

(30)任何专属自保保险子公司就任何适用的政府当局所要求的与该专属自保子公司的专属自保计划相关的资本要求所作的质押和存款。

此外，该等准许担保权益所担保的任何债务，包括在最初产生该等债务时所准许的任何担保债务的任何全部或部分延期、续期或退还，但为延长、续期或退还的担保债务提供担保的担保权益仅限于担保的全部或部分相同财产和资产，或根据产生原始担保权益的书面协议，可担保原始担保权益(加上对该等财产或其收益或分派的改善和进入)。

为确定是否符合本第4.09节的规定，担保一项担保债务的担保权益不需要仅由一种类别的许可担保权益许可，而是可以在其任何组合下部分许可，并且如果许可担保权益满足第(1)款中描述的标准或一种以上例外情况

通过第4.09节的第(30)款，发行人可自行决定以符合本第4.09节的任何方式对允许担保权益进行分类。

第4.10节对销售和回租交易的限制。

发行人不会，也不会允许任何附属公司与任何人订立任何安排，规定发行人或任何附属公司将发行人或该附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产出租给该人，目的是收回该财产或资产的租赁(“出售和回租交易”)，除非：

(1)发行人或任何附属公司在收到出售或转让所得款项后12个月内，将一笔相等于出售或转让所得款项净额或该等财产或资产的公允价值(发行人董事会在出售或转让日期前90天内的任何日期真诚厘定)的款额，应用于优先融资债务的预付或清偿(强制性预付或清偿除外)；或

(2)于出售或转让生效日期，发行人或该附属公司将有权产生以该等财产或资产的抵押权益作担保的债务，款额至少相等于出售及回租交易的应占债务，而无须根据第4.09节同等及按比例担保票据。

本第4.10节中的上述限制将不适用于以下任何销售和回租交易：(I)期限不超过三年，包括续期；(Ii)发行人与子公司之间或子公司之间的交易，前提是出租人是发行人或全资子公司；或(Iii)在收购或完成标的财产或资产的建设后270天内签订的交易。

第4.11节向受托人和持有人报告。

(A)只要本协议项下有任何未清偿票据，发行人应在发行人向证监会提交后十五(15)个历日内，向受托人提交发行人根据交易所法案第13节或第15(D)节或根据信托契约法第314条须向证监会提交的年度报告和资料、文件及其他报告(如有)的副本。

(B)无论发行人是向委员会提交第4.11(A)节所述的报告和信息，还是在发行人的网站上张贴此类报告，此类报告的公开张贴应满足本契约(包括第4.11节)中向受托人和持有人交付此类报告的任何要求。发行人应始终遵守TIA第314(A)条的规定。

(C)向受托人交付第4.11(A)节所述的报告和资料仅供参考，受托人收到该等报告和资料并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知(包括发行人遵守受托人有权完全依赖高级人员证书的本契约中所载的任何契诺)。

(D)本契约的条款不应根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的欧盟委员会规则对发行人施加任何本来不适用于发行人的责任。

第4.12节未来附属担保。

如果在发行日期之后，任何信贷工具债务或资本市场债务由任何国内子公司担保，则如果该国内子公司还不是担保人，发行人应在该境内子公司担保该信贷工具债务或资本市场债务后30天内，促使该境内子公司(A)签立并向受托人交付补充契据(主要以本契约附件G的形式)，据此，该境内子公司将全面和无条件地担保发行人在本契约项下的所有义务，以及(B)向受托人提交律师的意见，表明(I)该补充契据和票据担保已得到正式授权、签立和交付，(Ii)该补充契约和票据担保构成该境内子公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债或类似法律的限制，并且除非其强制执行受衡平法一般原则的约束，并且(Iii)此类补充契约符合本契约的条款。

第五条第五条

继承人公司

第5.01节资产的合并、合并或出售。

(A)(I)发行人不会与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列相关交易中，整体转让发行人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产；及(Ii)发行人不会允许任何担保人与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列相关交易中，将该担保人的全部或实质所有财产或资产转让给另一人，除非：

(B)如涉及发行人的合并、合并或转让，发行人是持续的法团，或继承人是根据美国或其一个州的法律组织的法团、有限责任公司、合伙或信托，而如涉及担保人的合并、合并或转让，则该担保人是持续的人，或该担保人的继承人是在组织该担保人的同一司法管辖区内或根据美国或该国的法律组织的法团、有限责任公司、合伙或信托；

(C)继承人通过对有关单据的补充契约或修订明确承担发行人或该附属公司根据票据和本契约承担的义务；

(D)发行人、担保人或继承人(视属何情况而定)在交易后没有立即履行本契据下的任何契诺或条件；

(E)在紧接该项交易生效之前和之后，并不存在失责事件；及

(F)发行人、担保人或继承人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，表明该合并、合并或转让及该补充契据(如有)符合本契约，以及大律师的意见，表明该补充契据(如有)已获正式授权、签立和交付，并且是一份合法、有效和具有约束力的协议，可(在每种情况下，在形式和实质上合理地)对该继承人强制执行

受托人满意)；但大律师在就任何事实事宜提出意见时，可倚赖高级船员证书。

本第5.01节不适用于发行人与任何一名或多名担保人之间或之间的任何资产转移，或任何一名或多名担保人之间的任何资产转移。

第5.02节被取代的继承人。

出票人或任何担保人的任何合并、合并或合并，或出票人或担保人的全部或基本上所有资产根据第5.01节的前述规定进行的任何转移时，如出票人或该担保人不是票据或相关票据担保项下的持续义务人，则通过该合并或出票人或该担保人合并或转让而形成的尚存实体将继承并被取代，并可行使出票人或该担保人在本合同项下的每项权利和权力。而该纸币担保的效力犹如该尚存实体已在该纸币上被指名为出票人或该担保人(视属何情况而定)一样，而除转让予出票人或任何担保人的情况外，该出票人或该担保人(视属何情况而定)将获免除支付该等纸币或有关的纸币担保(视属何情况而定)的本金及利息的责任，以及该发票人或该担保人(视属何情况而定)根据该等纸票、本契约及有关的纸币担保(视属何情况而定)而承担的所有其他义务及契诺。

第六条第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

就每一系列票据而言，下列各项均构成“违约事件”：

(一)连续30日拖欠该系列债券的利息；

(2)到期、赎回(包括根据第3.07节)到期的该系列债券的本金或溢价(如有)到期时违约；

(3)发行人或任何附属公司在接获受托人或持有人发出的通知后，连续60天未能遵守第4.08节所述有关该系列票据的规定；

(4)发行人或任何附属公司在接获受托人或当时在本契约下未偿还的该系列票据本金总额至少25%的持有人发出的通知后，连续60天未能遵守本契约所载有关该系列票据的任何契诺或协议(本第6.01节第(1)至(3)款所述的契诺和协议除外)；

(5)在任何按揭、契据或文书下的失责，而该按揭、契据或票据可据以发行，或借该按揭、契据或票据可担保或证明发行人或任何附属公司的任何债项，或发行人或任何附属公司担保其付款(欠发行人或该附属公司的债项除外)，则不论该等债项或担保现已存在或在发行日期后产生，违约(A)是由于在最终规定的到期日(使与此有关的任何宽限期有效)到期时没有偿付该债务的本金(“拖欠付款”)，或(B)导致该债务在其规定的到期日之前加速，而在每一种情况下，任何该等债务的本金，连同发生拖欠付款或如此加速到期的任何该等债务的本金，合计为$1.00亿或以上；

(6)发行人或其任何附属公司没有支付总计1亿美元或以上的最终和不可上诉的判决(扣除保险承保的任何金额，并且保险人没有以书面形式否认责任或承保)，在判决成为最终判决后60天内没有支付、解除、担保、暂缓或放弃该判决，如果该判决被保险全额覆盖，则任何债权人已就该判决或判令启动执行程序，而该判决或判令没有立即被搁置；

(7)(A)对发行人或任何附属公司具有司法管辖权的法院就发行人、任何担保人或根据任何破产法进行的非自愿案件或法律程序中的重要附属公司订立济助令或命令，或(Y)判令或命令裁定发行人、任何担保人或作为重要附属公司的任何附属公司破产或无力偿债，或批准根据任何破产法寻求对发行人、该担保人或任何该等重要附属公司或就其进行重组、安排、调整或重整的呈请，或根据任何破产法委任保管人、接管人、清算人、受托人、受托人(B)发行人、任何担保人或任何重要附属公司(I)根据任何破产法展开自愿案件，或同意根据任何破产法在非自愿案件中作出济助命令，或(Ii)同意由接管人、清盘人、受让人、保管人或由接管人、清盘人、受让人、保管人接管管有，发行人的受托人、扣押人或类似官员、任何该等担保人或任何该等重大附属公司对发行人、该担保人或该重大附属公司的全部或实质所有财产和资产：(Iii)为债权人的利益而进行任何一般转让，或(Iv)一般不偿还到期债务；和

(8)任何担保人的任何本票担保，须在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止在所有重要方面完全有效(按照该本票担保及本契约的条款除外)，或任何担保人否认其本票担保下的法律责任(但因担保人按照本契约及该本票担保的条款解除其本票担保的责任除外)。

第6.02节加速成熟；撤销。

如就一系列票据发生并持续发生任何违约事件，受托人或持有本契约下未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布该系列票据全部到期及应付

向发行人及受托人发出书面通知(如属该系列票据持有人的通知)，指明各自的失责事件，并指明该通知是“提速通知”，而该通知须即时到期及须予支付。尽管如上所述，如果第6.01(7)节规定的违约事件发生在发行人身上，所有未偿还票据将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或附注。

尽管有上述规定，如在上述加速之后但受托人根据上述加速作出判决或判令之前，持有该系列未偿还票据本金总额的过半数持有人可在下列情况下撤销及撤销上述加速：

(1)与该系列票据有关的所有失责事件，除因提速而到期的本金、溢价(如有的话)或利息未获支付外，均已获补救或豁免；

(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而这些利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

(三)发行人已向受托人支付赔偿金，并已向受托人偿还其费用、支出、赔偿和垫款(包括律师费)；

(4)在第6.01(7)节所述类型的失责事件得到补救或豁免的情况下，受托人应已收到高级人员证书和律师的意见，即该失责事件已得到补救或放弃。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取适用系列债券的本金或溢价(如有)和利息的支付，或强制履行该系列债券或本契约的任何条款，并可采取该系列债券未偿还本金的过半数持有人所要求的任何必要行动，以了结、妥协、调整或以其他方式结束其作为一方的任何法律程序。

即使受托人不拥有适用的票据系列中的任何一种，或在程序中没有出示任何一种，受托人也可以维持程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。与受托人根据本节第6.03节采取的行动相关的任何费用应由发行人和担保人偿还给受托人。

第6.04节放弃现有违约和违约事件。

(A)除第2.10、6.02、6.08及8.02节另有规定外，当时未偿还的一系列票据的过半数本金持有人，有权就该系列票据免除过去在本契约下的违约，但下列第(1)及(2)款所指明的任何票据的本金或利息或溢价(如有的话)的拖欠除外

第6.01节或关于未经第8.02节规定的所有持有人同意不得修改或修改的公约或条款。发行人应向受托人递交一份高级人员证书，说明该系列的持有人已按所需百分比同意该豁免，并附上该等同意的副本。如有任何该等豁免，发行人、受托人及持有人应分别恢复其在本协议及该系列附注下的原有地位及权利。本条款第6.04(A)款将取代TIA第316(A)(1)(B)款，在TIA允许的情况下，TIA第316(A)(1)(B)款在此明确排除在本契约和附注之外。

(B)在任何该等放弃后，上述失责行为即不复存在，而因此而引起的任何失责事件，就本契约的每一目的而言，均须当作已获补救，但该等放弃并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。

除第2.10节及第7.01节另有规定外，持有一系列未偿还票据本金总额过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使本契约就该系列而赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或本契约相抵触的指示，或受托人认为可能不适当地损害另一未参与该指示的持有人的权利的指示，而受托人有权拒绝遵从任何该等指示(不言而喻，受托人并无确定任何该等指示是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)，但如受托人经大律师告知，认为如此指示的行动不可合法采取，或受托人真诚地由负责人员决定如此指示的法律程序可能涉及个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从该指示；但受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。如果受托人根据本契约采取任何行动或遵循任何指示，受托人有权就采取该行动或遵循该指示可能导致的任何费用、责任或支出(包括在失责事件发生之前发生的合理律师费和发生失责事件后发生的所有律师费)获得令受托人满意的赔偿。第6.05节将取代TIA第316(A)(1)(A)款，在TIA允许的情况下，TIA第316(A)(1)(A)款在此明确排除在本契约和附注之外。

第6.06节诉讼的限制。

根据第6.08节的规定，持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)持有人已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)持有当时未偿还的系列债券本金不少于25%的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)上述持有人就任何费用、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿；

(4)受托人在接获该项要求及就遵从该项要求可能引致的任何费用、法律责任或开支提供保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(5)在该60天期间内，持有该系列未偿还债券本金总额的过半数持有人，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约的任何规定来干扰或损害另一票据持有人的权利，或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。

第6.07节董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。

发行人或其任何附属公司的高级职员、雇员、公司持有人或股东，概不对发行人或担保人根据票据、本契约、票据担保所承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第6.08节持有人收取货款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何票据持有人于该票据所述的有关到期日或之后收到该票据的本金或溢价(如有)或利息(如有)的付款，或于该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利为绝对及无条件的，未经持有人同意不得减损或影响。

第6.09节受托人提起的托收诉讼。

如失责事件发生并仍在持续，受托人可以本身名义及以明示信托受托人的身分，追讨判决发行人或任何担保人(或票据的任何其他债务人)败诉的全部未付本金及应累算利息，连同逾期本金的利息，以及在支付该等利息属合法的范围内，逾期利息分期付款的利息(在每种情况下均按适用票据所列利率计算)，以及足以支付收取费用及开支的其他款额，包括受托人的补偿、开支、支出及垫款，其代理人和律师(包括律师费)。

第6.10节受托人可提交申索证明。

受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项)及票据持有人在与发行人或任何担保人(或票据上的任何其他债务人)有关的任何司法程序中获准提出申索，其债权人或其财产，并有权及获授权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其收费及开支后将该等款项或财产分发，但以任何该等费用及开支并非在任何该等法律程序中从遗产中支付为限，而任何该等司法法律程序中的任何保管人现获每名票据持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向票据持有人作出该等付款，则有权向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本文件所载内容不得视为授权受托人授权或同意任何票据持有人，或代表票据持有人接受或采纳任何计划或重组，

影响票据或其任何票据持有人权利的安排、调整或重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何票据持有人的申索投票。

第6.11节优先顺序。

如果受托人按照第六条的规定收取任何款项或财产，并且在发生违约事件后，就本契约项下的发行人或担保人的义务可分配的任何款项或其他财产，应按下列顺序支付或分配：

第一：向受托人和任何前任受托人支付根据第7.07条到期的款项；

第二：向付款代理人和任何前任付款代理人(发行人或任何附属公司除外)支付根据第7.07款到期的款项；

第三：向适用系列债券的债券持有人支付该系列债券的到期和未付本金、溢价(如有的话)和利息，按比例，按照该系列债券的到期和应付金额，无任何种类的优先权或优先权；及

第四：付给发行人，或在受托人向任何担保人收取任何款项的范围内，付给该担保人。

受托人可根据本节第6.11节的规定，为向适用系列此类票据的票据持有人支付任何款项确定记录日期和付款日期。

第6.12节承担费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取任何行动而针对受托人的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情决定评估在失责事件发生前招致的合理讼费及在失责事件发生后招致的所有讼费，包括合理的律师费及在失责事件发生前招致的开支，以及在失责事件发生后招致的所有该等费用及开支，在充分考虑当事人的请求或者抗辩的案情和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人提起诉讼。本第6.12条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据第6.08条提起的诉讼，也不适用于票据持有人当时未偿还的一系列票据本金超过10%的诉讼。

第七条第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如受托人的负责人员已实际知悉失责或失责事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并须以审慎人士在有关情况下在相同情况下在处理其本身事务时会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧行使该等权利及权力。

除非根据第6.01(1)或6.01(2)条的规定发生违约事件(一旦发生，则作为付款代理人的受托人将被视为知情)，除非受托人的负责人员已收到发行人或持有债券本金总额至少25%的持有人根据受托人公司信托办事处第11.02节向受托人发出的有关该事件的书面通知，而该等事件事实上是该失责或违约事件的书面通知，否则受托人不应被视为已知悉或知悉任何该等失责或事件，而该等通知是指该等票据及本契约。

(B)除非在失责或失责事件持续期间，而受托人的负责人员已接获书面通知，说明：

(1)受托人只需履行本契据所特别列明的职责，而无须履行其他职责，而任何默示契诺或义务不得解读为针对受托人的本契诺或义务。

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契据规定的证明书或意见，但如本条例任何条文特别规定须向受托人提供任何该等证明书或意见，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其表面是否符合本契据的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。在管理本契约时，受托人应认为在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项是适宜的，受托人(除非本文特别规定其他证据)可要求并在其本身没有恶意的情况下，在符合前一句中的要求的情况下，最终依赖高级船员证书(如适用)。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制本节第7.01条(B)款的效力。

(2)受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任，除非已证明受托人在确定有关事实方面有疏忽。

(3)受托人无须就其按照依据本契约条款从过半数未偿还债券本金总额中所接获的指示真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任。

(D)不论是否有明文规定，本第7.01节(A)、(B)、(C)和(E)款应管辖本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款。

(E)在任何依据本契约的持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任(包括但不限于费用及

代理人和律师的支出)。受托人的费用、开支和赔偿(包括但不限于代理人和律师的费用和支出)包括在票据担保担保的金额中。

(F)除非受托人与发行人或任何担保人达成书面协议，否则受托人对其收取的任何款项的利息不承担法律责任。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其任何权利、权力或职责时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。受托人不需要就履行其在本协议下的权力或职责提供任何担保或担保。

第7.02节受托人的权利。

根据第7.01节的规定：

(1)受托人可确证地倚赖其合理地相信是真实并已由适当的人签署或提交的任何文件(不论其正本或传真形式)。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(2)受托人在采取或不采取行动之前，可要求并有权获得符合第11.05节规定的高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人应受到保护，不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(3)受托人可透过其受权人及代理人行事，而受托人无须对其妥为小心委任的任何受权人或代理人的不当行为或疏忽负责。

(4)如受托人真诚地采取或不采取任何行动，而该等行动是受托人合理地相信是获授权或在其权利或权力范围内采取的，则受托人无须为该等行动负上法律责任；但受托人的行为不得构成严重疏忽或故意行为不当。

(5)受托人可征询其所挑选的大律师的意见，而该大律师就法律事宜所提供的意见或意见，即为对受托人真诚地按照该大律师的意见或意见而根据本条例采取、不采取或容受的任何行动的全面授权和法律责任的保障。

(6)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得补偿、补还及弥偿的权利，均扩及受托人及每名根据本条例受雇行事的代理人(包括但不限于作为司法常务官及付款代理人)、保管人及其他人，并可由受托人根据本条例所规定的每一身分而强制执行。

(7)受托人作出本契据所列举的任何酌情决定作为的权利，不得解释为一项责任，而受托人除对其在作出该作为时的严重疏忽或故意失当行为外，无须负上其他责任。

(8)受托人可不时要求发出人交付列明个人姓名及/或高级人员职衔的高级船员证明书

该人员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括先前交付并未被取代的任何该等证书中所指明的获如此授权的人。

(9)在任何情况下，受托人无须对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或负上法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何。

(10)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，或就发行人或其任何契诺在本契据中的担保人的履行情况进行查讯，但受托人可自行进行调查或查讯，而无须承担法律责任。

(11)受托人可保留专业顾问，以协助受托人履行其在本契据下的职责，费用由发行人承担。受托人可征询该等专业顾问或大律师的意见，而该等专业顾问或大律师就其专业能力范围内与本契约及《附注》有关的法律或其他事宜所提供的意见或意见，应为该等专业顾问或大律师真诚地及按照该专业顾问或大律师的意见及建议，就其根据本契约及《附注》所采取、遗漏或遭受的任何行动提供全面及全面的授权及保障。

(12)受托人无须就其根据本契据履行其职责或行使其权力而作出任何保证或担保。

(13)受托人采取本契据所准许的行动的许可权利，不得解释为采取该等行动的义务或责任。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，并可向发行人或任何担保人或其任何联属公司贷款、接受存款、为其提供服务或以其他方式与其进行交易，其权利与其如非受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还应遵守第7.10节和第7.11节的规定。

第7.04节受托人的卸责声明。

受托人不会对本契约、票据或任何票据担保的有效性或充分性负责，亦不会就本契约、票据担保或任何票据担保的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对发行人或任何担保人使用票据销售收益负责，亦不会对任何付款代理人(本身作为付款代理人除外)所收取的任何款项的使用或运用，或根据本契约条款支付给发行人或任何担保人的任何款项的使用或运用负责，亦不对票据、票据担保或本票据担保中的任何陈述负责，但其认证证书除外。受托人不会对发行人在发售债券时使用的发售备忘录或任何其他文件中的任何陈述负责，亦不会对债券的任何评级或任何评级机构的任何行动或不作为负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件已发生且仍在继续(不得治愈或放弃)，且受托人的负责官员知道(根据本合同第7.01(A)节)，受托人应在违约或违约事件以TIA规定的方式和程度以及本契约规定的其他方式发生后90天内向适用系列的每个票据持有人发出违约或违约事件的通知。除非与支付一系列债券的本金或利息有关的违约或违约事件(包括根据本契约条文赎回或购回该系列债券的付款)或与本契约第五条有关的违约或违约事件，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人负责人员真诚地确定扣发通知符合该系列持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节受托人向持有人报告。

如果TIA第313(A)条要求，受托人应在任何一年的3月1日后60天内，从本契约日期后的3月1日开始，向每个票据持有人邮寄一份日期为该日期的简短报告，该报告符合TIA第313(A)条的规定。受托人还应遵守TIA第313(B)(2)条。受托人还应邮寄TIA§313(C)和TIA§313(D)所要求的所有报告。

根据本第7.06节的规定，报告应通过以下邮寄方式传送：

(1)所有纸币持有人，以该等持有人的姓名或名称及地址载于注册官的簿册为准；及

(2)在上述传送前两年内，已为此目的而向受托人提交姓名或名称及地址的票据持有人。

每份报告在邮寄给持有人时，应向证监会和票据上市的每个证券交易所提交一份副本。债券在证券交易所上市或退市时，发行人应立即书面通知受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。

发行人及担保人须不时向受托人及代理人支付根据本协议所提供的服务的补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文所限制)。发行人和担保人应应要求向受托人偿还与受托人在本契约下的职责有关的所有支出、支出和垫款(包括在违约事件发生之前发生的合理律师费和违约事件发生后发生的所有律师费)，包括在违约事件发生之前发生的受托人代理人和外部律师的合理补偿、支出和费用，以及在违约事件发生后发生的受托人代理人和外部律师的所有赔偿、支出和费用。

如果发生违约或违约事件，或受托人认为合宜或必要，或发行人要求发卡人承担受托人和发卡人同意的特殊性质的职责，或同意不属于受托人在本契约下的正常职责范围，发卡人应应要求向受托人支付双方商定的额外报酬。为免生疑问，任何与投资、给予同意或豁免有关的责任，

同意修改、替换签发人或强制执行，或在强制执行后的期间内，应视为特殊性质。

如果受托人和发行人未能达成一致：

(A)对报酬的数额(在本条第7.07条第一款适用的情况下)征税；或

(B)考虑(在本条款第7.07条第二款适用的情况下)该等职责是否属于特殊性质，或是否超出受托人根据本提示所承担的正常职责的范围，或根据该等额外酬金，该等事宜须由受托人选定并经发行人批准的独立金融机构或具备资本市场及与受托人合作经验的人士(作为专家而非仲裁员)决定，而任何该等独立金融机构或具备资本市场及与受托人合作经验的人士的决定为最终决定，对受托人及发行人均具约束力。

发行人和担保人应共同和分别赔偿每位受托人、代理人及其各自的代理人、雇员、股东、董事和高级职员以及任何前任受托人的损失、损害、索赔、责任或开支，并使他们各自免受损害，包括但不限于税项(基于受托人收入的税项除外)和在违约事件发生前发生的合理律师费和开支，以及在违约事件发生后发生的所有律师费和开支(统称为，因接受或管理本契约或履行其在本契约项下的职责或行使其在票据和担保项下的权利和权力而产生的损失)，包括执行本契约(包括第7.07节)、票据和担保或在本契约项下以其他方式产生的成本和开支，并包括针对任何索赔(无论是由任何持有人、发行人主张的)进行辩护的成本和开支(包括违约事件发生之前发生的合理律师费和违约事件发生后发生的所有律师费)，任何担保人或其他)或与行使或履行其在本协议项下的任何权利、权力或义务有关的责任(包括但不限于和解费用)。受托人应迅速以书面形式通知发行人和担保人任何第三方索赔，受托人的责任人员对该第三方索赔有实际了解，并可能寻求赔偿(各自为“第三方索赔”)；但受托人未将此通知发行人和担保人并不解除发行人和担保人在本协议项下的义务，除非发行人和担保人因此而受到实际损害。发行人或任何担保人都不需要为任何和解支付费用或为与之相关的任何其他损失提供任何赔偿，只要此类和解是在未经其同意的情况下与任何第三方索赔有关的，而同意可由其全权酌情拒绝。受托人有权聘请自己的律师，发行人应支付在违约事件发生之前发生的合理费用和开支，以及在该律师违约事件发生后与任何第三方索赔有关的所有律师费和开支，只要受托人合理地确定在履行本契约项下的职责时存在或需要利益冲突。

尽管有上述规定，发行人和担保人无需向受托人偿还任何费用或赔偿受托人因其自身疏忽、恶意或故意不当行为而招致的任何损失或责任。

为了保证出票人和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人和代理人在票据之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产有留置权，但以信托形式持有的该等金钱或财产除外，以支付特定票据的本金和利息。该留置权在本契约获得清偿和解除以及受托人辞职或撤职后仍继续有效。

根据第7.07节，发行人和担保人有义务赔偿和保障受托人和代理人以及每位前任受托人和前任代理人，并支付或偿还受托人和代理人以及每位前任受托人和前任代理人的费用、支出和垫款，这是发行人和每一名担保人的连带责任，在受托人或代理人辞职或撤职以及本契约的清偿、解除或其他终止，包括根据任何破产法终止或拒绝本契约时，应继续有效。

当受托人在第6.01(7)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何适用的破产法，这些费用和服务的补偿应构成行政费用。

就本第7.07节而言，术语“受托人”应包括根据本条款第七条指定的任何受托人，但任何受托人在本条款下的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本条款下的权利。本条款第7.07节的规定应在必要的情况下适用于受托人以外的任何人，受托人作为支付代理人和注册人以及本契约项下的任何其他代理人。

第7.08节更换受托人。

受托人可随时以书面通知发行人及担保人而辞职，且不承担因辞职而招致的任何费用。持有未偿还票据本金过半数的持有人，可书面通知发行人及被免任受托人，将受托人免职，并可在发行人书面同意下委任一名继任受托人，而同意不得无理拒绝。在下列情况下，发行人可在其选举时将受托人免职：

(1)受托人未能遵守第7.10条；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出救济令；

(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。

受托人辞职、被撤职或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，卸任受托人、发行人或未偿还票据本金过半数的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定，持有债券本金金额至少10%的票据持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。退任受托人应在符合第7.07条规定的权利的情况下，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给每个票据持有人。尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行第7.07节下的义务。

第7.09节藉合并、合并等而成为继任人受托人

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或实质上所有的公司信托资产转让给另一家公司，则在不采取任何进一步行动的情况下，继任公司应为继任受托人；但该实体应在其他方面符合第七条规定的资格和资格。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名受托人，该受托人应在各方面都满足TIA第310(A)(1)、(2)和(5)节的要求。受托人应拥有至少100,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在最近一份适用的已公布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条；但是，如果满足TIA第310(B)(1)条中规定的排除要求，则受托人应排除在TIA第310(B)(1)节的实施范围之外，而发行人的其他有价证券或其他有价证券或参与的其他有价证券中的任何一个或多个契据仍未结清。

第7.11节向出票人优先收取债权。

受托人受制于并应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内遵守TIA第311(A)条。

第7.12节付钱代理人。

发行人应促使每个付款代理人(不包括根据本条款指定的初始付款代理人)签署一份文书，并将其交付给发行人和受托人，在该文书中，付款代理人应与受托人达成协议，但须遵守本第7.12节的规定：

(A)表示将为债券持有人或受托人的利益，以信托形式持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付债券的本金或溢价(如有的话)或债券的利息(不论该等款项是由发行人或债券的任何义务人支付予该公司)；

(B)保证在任何失责事件持续期间的任何时间，受托人会应受托人的书面要求，将其以信托形式持有的所有款项连同该等款项的完整账目交付受托人；及

(C)承诺如发行人(或票据上的任何债务人)未能支付任何款项，会在三个营业日内向受托人发出书面通知

债券的本金、溢价(如有)或利息(如有的话)到期并须予支付时的分期付款。

支付代理人和发行者承诺尊重并保护因本契约或根据本契约获得的所有信息的机密性，并且在未经另一方书面同意的情况下，不会向第三方披露任何此类保密信息，除非适用法律或法规要求其这样做或根据本契约特别授权这样做，特别是当提供此类信息是付费代理人应提供的服务的目标或部分时。付款代理商只会要求提供履行其义务所需的信息，以提供本契约项下该付款代理商所需的服务。发行人可应其请求访问与其有关的数据，并有权对其进行修改。这些数据将在法律要求支付代理人保留它的期间内保留。发行人明确授权将此类数据传输给第三方或支付代理的总公司，但前提是此类第三方必须履行与本契约中关于维护此类数据保密的义务大体类似的义务。付款代理应对任何此类第三方违反这些义务披露此类保密信息负责。

第7.13节代理人。

每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行为是若干的，而不是(I)连带的或(Ii)连带的。

任何代理人，包括本合同项下的付款代理人，可在任何时候向受托人和发行人发出提前30天的书面辞职通知，辞去其在本契约项下的职责。受托人和发行人可随时提前30天书面通知任何代理人将其撤职；但如因正当理由而撤换任何代理人，则无须事先通知。在发出通知后，发行人应指定一名继任代理人，并向受托人发出书面通知。该继任代理人应在该通知中规定的辞职或免职日期成为本合同项下的代理人。如果发行人未能在发出通知后30天内更换辞职代理人(或在因正当理由而被撤职后立即更换代理人)，代理人应将其当时持有的任何资金交给受托人，或可向具有司法管辖权的法院申请指定继任代理人或其他适当的救济。代理人与诉讼有关的费用和支出(包括其合理的律师费和违约事件发生前发生的费用以及违约事件发生后发生的所有律师费和费用)应由发行人支付。在收到继任代理人的身份后，代理人应将当时根据本条例持有的任何资金交付给继任代理人，减去代理人欠代理人的费用、成本和开支或其他义务。在其辞职和交付任何资金后，代理人将被解除与本契约有关的任何和所有其他义务，但应继续享受第7.07节的利益。发行人和代理人承认并同意，如果发生违约或违约事件，受托人可以书面通知发行人和代理人，要求代理人作为受托人的代理人，并仅接受受托人的指示。在收到受托人的书面通知之前，代理人应仅作为发行人的代理人行事。

任何代理人均不对其收到的任何款项的利息负责。代理人持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

第八条第八条

修订、补充及豁免

第8.01节未经票据持有人同意。

尽管有第8.02条的规定，发行人、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改、修改或补充本契约、任何系列票据或票据担保：

(1)证明另一人依据本契约对发行人或担保人的继承，以及该人按照本契约的条款在本契约及附注中承担发行人或该担保人(如适用)的契诺、协议及义务；

(2)放弃授予发行人的任何权利或权力，为保护持有人而增加更多的契诺、限制、条件或规定，并使任何此类附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生或发生和继续成为违约或违约事件，从而允许强制执行本契约中规定的所有或任何补救措施；

(3)纠正任何含糊之处，或更正或补充本契约、任何补充契约、或任何附注所载的任何条文，而该等条文可能与本契约、任何补充契约或任何附注所载的任何其他条文有缺陷或不一致；

(4)将任何财产转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起，或就本契约项下产生的事项或问题作出其他规定，不得对任何持有人的利益造成不利影响；

(5)允许根据当时有效的《信托契约法》对本契约或任何补充契约进行资格认定，但这不应允许或授权在任何补充契约中纳入《信托契约法》第316(A)(2)条所述的任何规定；

(六)符合本条例第五条的规定；

(七)对票据增加票据担保或者为票据提供担保；

(八)作出不影响持有人权利的变更；

(9)就票据提供证据及规定由继承人或独立受托人接受委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本契约下的信托；

(10)确立本契约所允许的票据格式或条款；及

(11)使本契约或附注符合要约备忘录“票据说明”一节的任何条文，惟要约备忘录“票据说明”一节的条文旨在逐字逐句背诵本契约或附注的条文，而有关意向可由高级船员证明书予以证明。

在第8.01节规定的修订生效后，发行人应通过头等邮件或电子邮件(如果由托管信托公司持有)将简要描述修订的通知发送到该持有人出现在证券登记册上的地址或按照托管程序的其他方式。然而，发行人没有向所有持有人发出通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修改的有效性。

第8.02节在票据持有人同意下。

(A)除第8.01节和第8.02节(B)节规定的范围外，就每一系列债券而言，(A)本契约、(B)该系列债券或(C)根据本契约就该系列债券发行的任何票据担保，在每种情况下，只有在当时未偿还并根据本契约表决发行的相应系列债券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，才可作为单一类别进行修订(包括但不限于就购买、该系列债券的投标要约或交换要约)此外，就每一系列债券而言，(X)本公司就该系列债券、(Y)该系列债券或(Z)根据本公司就该系列债券发行的任何条文而作出的任何现有违约或遵从，在任何情况下，只有在当时未偿还及根据本公司根据本公司表决发行的单一类别债券(包括但不限于就该系列债券的购买、投标要约或交换要约而取得的同意)的多数持有人同意下，方可免除。

(B)尽管有第8.02节(A)款的规定，未经当时未偿还并根据本契约发行的相应系列债券的每名持有人同意，就该系列债券作为一个单一类别投票(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约获得的同意)，修订或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(1)降低持有人必须同意对本契约或任何票据的修订、修改、补充或豁免的未偿还票据的本金百分比；

(二)降低票息利率或延长票息支付期限；

(3)降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)降低赎回任何纸币时须支付的保费，或更改按照本契约赎回任何纸币的时间；

(5)使任何票据以票据中所述货币以外的货币支付；

(6)按照本契约的条款，解除在首次发行债券后可能已就债券授予的任何抵押；

(7)除按照本契约的规定外，取消任何现有的票据担保；

(8)损害就任何纸币收取任何款项的权利，以及就强制执行任何纸币提起诉讼的权利；或

(9)在债券持有人同意下，对本契约中与债券本金过半数持有人有权指示受托人行使补救或放弃失责行为的权利有关的条文，或对本契约中与修改本契约有关的条文作出任何更改。

(C)第8.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的修订或弃权的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)在本第8.02条下的修订、补充或豁免生效后，出票人应向持有人发送一份简要说明该修订、补充或豁免的通知。然而，发卡人没有发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改、补充或豁免的有效性。

第8.03节遵守信托契约法。

对本契约、附注或附注担保的每项修订或补充均应符合当时有效的TIA。

第8.04节协议的撤销和效力。

(A)在修订、补充、豁免或其他行动生效后，票据持有人对该等修订、补充、豁免或其他行动的同意，即为一项持续同意，对该持有人及同一票据或其部分的该持有人及其后每名持有人，以及在转让该票据时发出的任何票据，或为换取或取代该票据而发出的任何票据，即使并无在任何该等票据上注明同意，亦属最终同意，并对该持有人及其后每名持有人具有约束力。

(B)出票人可以，但没有义务，为确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人而定出一个记录日期。如果记录日期已确定，则尽管有前款规定，在该记录日期是票据持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续成为票据持有人。除非获得所需数量的票据持有人的同意，否则此类同意在记录日期后90天内无效或有效。

(C)在第8.01节或第8.02节下的修订、补充、豁免或其他行动生效后，除非第8.02(B)节第(1)至(9)款中的任何一项作出更改，否则该修订、补充、豁免或其他行动应对每个票据持有人具有约束力。在这种情况下，修订、补充、弃权或其他诉讼应对同意的每个票据持有人以及证明与同意持有人的票据相同的债务的每个随后的票据持有人或票据的部分具有约束力。

第8.05节批注或交换笔记。

如果修订、补充或豁免改变了票据的条款，受托人(按照发票人的具体书面指示)应要求票据的持有人(按照发票人的具体书面指示)将其交付受托人。在这种情况下，受托人应在票据上注明已更改的条款，并将其返还给票据持有人。或者，如果发票人或受托人决定，发票人应签发票据，以换取票据，担保人应背书，并在收到发票人按照第2.01节以官员证书形式发出的书面命令后，受托人应对反映更改条款的新票据进行认证。未能使

适当的批注或发行新的票据不应影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第8.06条受托人须签署修订等

如果修订、补充或放弃不影响受托人的权利、义务、责任或豁免，则受托人应签署根据本条第八条授权的任何修订、补充或豁免。如果它确实影响到受托人的权利、义务、责任或豁免，受托人可行使其绝对酌情权签署该等修订、补充或豁免，但无须签署。尽管本合同有任何相反规定，在签署或拒绝签署修订、补充或放弃时，受托人应有权收到并在符合第7.01条的规定的情况下受到充分保护，依据高级官员证书和律师的意见，除第11.05节要求的事项外，每个人都声明签署该修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，以及律师的意见，说明该修订、补充或放弃是发行人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行发行人和担保人(除习惯例外情况外)。

第九条第九条

解除契约；废止

第9.01节解除义齿。

本契约将被解除，并将不再对一系列票据和票据担保具有进一步效力，受托人将签署适当的文书，确认对该系列票据、该系列票据和票据担保的清偿和清偿，但应向受托人支付的所有款项均已支付，并且：

(1)发行人将根据本契约发行的该系列的所有未偿还票据交付受托人注销，但(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照本条例第2.08节的规定予以更换或支付的该系列票据，以及(Ii)该系列的票据，其付款款项迄今已由发行人以信托形式存入或分开并以信托形式持有，然后偿还予发行人或解除信托)；或

(2)(A)所有根据本契约而未偿还的该系列票据(I)已到期应付，不论是在到期日或因发出赎回通知而到期应付，或(Ii)根据受托人合理满意的安排，在一年内到期并须支付，或将于一年内被要求赎回，而受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人或任何担保人以不可撤销的方式向付款代理人存入足够的款额，一家国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，有必要在到期日或适用的可选赎回日期(视属何情况而定)支付本契约项下未偿还的该系列票据的本金、溢价(如有)和利息；(B)不会发生任何违约或违约事件，亦不会因缴存而发生违约或违约事件，亦不会因缴存而发生违约或违约事件；及(D)出票人或任何担保人已支付或导致支付出票人或任何担保人根据本契约须就该系列票据支付的所有款项；及(D)出票人已交付(I)不可撤销的其他票据

根据本契约向受托人发出指示，在到期或赎回日期(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列票据，及(Ii)一份高级人员证明书及一份大律师意见，各声明已符合本契约所规定的所有有关清偿及清偿本契据的先决条件，而此等清偿及清偿并不会导致根据该大律师当时所知的任何对发行人具约束力或影响的任何协议或文书违约。

应发行人的要求并由发行人承担费用，受托人应确认对该系列票据的清偿和清偿。

尽管本契约已得到满足和解除，但发卡人在第二条和第4.01、4.02、7.07、9.05和9.06节中的义务仍将继续存在。

第9.02节法律无效。

在第9.04节规定的条件得到满足之日，出票人可随时选择解除其对一系列未偿还票据的所有义务和担保人的义务(下称“法律上的无效”)。为此目的，这种法律上的失败意味着发行人将被视为已偿付并清偿了适用系列票据中未偿还票据所代表的全部债务，并已履行了该系列票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应在不违反第9.06节的规定下，以受托人和发行人对此表示合理满意的形式和实质签立票据)，但下列票据除外，该票据应继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)允许本契约项下一系列未偿还票据的持有人有权仅从第9.04节所述的信托以及第9.04节更全面地阐述，在该等付款到期时，就该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项，

(2)根据第二条以及第4.02、4.03和4.05节规定的义务，

(3)说明受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免(包括受托人根据或根据第7.07节提出的索赔或向受托人支付的款项)以及发行人与此相关的义务，以及

(四)适用本条第九条。

与任何法律上的无效同时，出票人可根据其进一步的选择，在法律无效发生之日起，终止与该系列票据有关的任何或全部票据担保项下的所有义务(如果有的话)，并获得解除任何或所有担保人对该系列票据的票据担保。为行使有关票据担保的选择权，发行人应在提交第9.04节所述律师的意见之前，向受托人发出终止票据担保意向的书面通知。

在遵守本条款第九条的情况下，发行人可根据本第9.02节就某一系列的票据行使其选择权，尽管其先前已根据下文第9.03节就该系列的票据行使其选择权。

第9.03节《公约》无效。

发行人可随时选择在第9.04节规定的条件得到满足的日期，解除其在第4.08、4.09、4.10、4.11和4.12节以及第5.01(A)节第(3)和(4)款下的义务和担保人的义务。就此而言，《公约失效》指的是，就该系列的未偿还票据而言，发行人可能因本契约其他地方提及任何该等契约或本契约中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接未能遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且发行人对该契约所载的任何条款、条件或限制不承担任何责任，且该遗漏不会构成第6.01节下的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约、票据及票据担保的其余部分不受影响。此外，在发行人行使第9.03节中的选择权时，在满足第9.04节中规定的条件的情况下，第6.01(3)、(4)、(5)和(6)节不应构成该系列票据的违约事件。

尽管根据第9.02节或本第9.03节的规定解除或解除了本契约项下的任何义务，但第二条以及第7.07、9.05、9.06、9.07和9.08节规定的发行人的义务应继续有效，直至该系列票据全部付清为止。此后，发行人在第7.07、9.05、9.07和9.08节中的义务继续有效。

第9.04节无效或契约无效的条件。

以下是第9.02节或第9.03节适用于该系列未偿还票据的条件：

(1)发行人必须不可撤销地向受托人或受托人为此目的而委任或指定(作为代理人)的实体，以信托形式，为根据本契约发行的该系列票据的持有人的利益，存入美元现金、美国政府债务或两者的组合，并以全国认可的独立公共会计师事务所认为足够的款额(该意见须送交受托人，而受托人无须依赖该实体)支付本金、保费(如有的话)，在述明到期日或在适用的可选择赎回日期(视属何情况而定)根据本契约发行的该系列未偿还票据的利息，而发行人必须指明该等票据是失效至到期日或某一特定赎回日期；

(2)在法律上无效的情况下，发票人须已向受托人递交美国律师的意见(受托人无须依赖该意见)，确认(A)发票人已从美国国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自发行日期起，适用的美国联邦所得税法已有所更改，在上述两种情况下，律师须根据该意见确认本契约下该系列未偿还票据的实益拥有人将不会确认收入，因这种法律失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按照没有发生这种法律失效的情况，以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(3)在契约失效的情况下，发行人须已向受托人递交美国律师的意见(受托人无须依赖该意见书)，以确认该系列票据的实益拥有人

本契约项下的未清偿债务将不确认因该契约失效而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；

(4)在上述缴存日期(但因借入适用于该项缴存的资金而导致的失责或失责事件除外)，或就因破产或无力偿债事件而发生的失责事件而言，在截至缴存日期后第91天的期间内的任何时间，均不会发生并持续发生任何失责或失责事件；

(5)发行人或其任何附属公司作为当事一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约或违约，不会导致违反或违反或构成违约；

(6)发票人必须向受托人交付一份高级人员证明书(受托人无须依赖该证明书)，述明该笔存款并非由发票人作出的，目的是使根据本契据发行的该系列票据的持有人胜过发票人的其他债权人，意图打击、妨碍、拖延或欺诈发票人或其他人的债权人；及

(7)发行人必须向受托人交付一份高级人员证书及一份受托人有权依赖的大律师意见，每一份均述明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先行条件已获遵守。

第9.05节将资金和美国政府债务以信托形式存放。

所有存放于受托人或受托人根据第9.04节为此目的而委任或指定(作为代理人)的未偿还票据的款项及美国政府债务(包括其收益)，须由受托人按照该等票据及本契约的规定以信托形式持有及运用，以直接或透过任何付款代理人向该等票据的持有人支付所有到期款项及到期应付的本金、溢价(如有)及应计利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人和担保人应(在共同和各次的基础上)就根据第9.04节存放的美国政府债务或与之相关的本金、溢价和利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

第九条中的任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付第9.04节中规定的由其持有的任何款项或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，这些款项或债务超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存入的金额。

第9.06条复职。

如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何款项或美国政府债务的任何命令或判决而不能按照第9.01、9.02或9.03节的规定运用任何款项或美国政府债务，则本契约、票据和票据担保项下的发行人和每名担保人的义务应被恢复和恢复，就像没有发生存款一样，直至受托人或该付款代理人被允许按照第9.01条运用所有该等款项或美国政府债务；但如出票人或担保人因其义务的恢复而支付任何票据的本金、保费(如有的话)或应累算利息，则出票人或担保人(视属何情况而定)将取代该等票据持有人从受托人或任何付款代理人所持有的款项或美国政府债务中收取该等款项的权利。

第9.07节付款代理人持有的款项。

就本契约的清偿和履行而言，任何付款代理人当时根据本契约条款持有的所有款项和美国政府债务，应在发卡人的书面要求下支付或交付给受托人，或者，如果已根据第9.04节存入足够的款项和美国政府债务，则应在发卡人的要求下支付或交付给发卡人(或者，如果该等款项和美国政府债务已由担保人存入，则支付给该担保人)，并且该付款代理人应立即免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第9.08节受托人持有的款项。

任何款项及美国政府债务存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发票人或担保人以信托形式持有，用以支付任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息，但在该票据的本金或溢价(如有的话)或利息分别到期及须予支付的日期后两年内仍无人申索者，须应发票人的要求予以偿还或退还给发票人(或如适用的担保人)，或者，如果此类资金和美国政府债务随后由发行人或担保人以信托形式持有，则此类资金和美国政府债务应从此类信托中解除；而有权收取上述款项的该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向出票人及担保人付款，而受托人或上述付款代理人就该等信托款项及美国政府债务所负的一切法律责任即告终止；但受托人或任何上述付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由发行人及担保人负担费用，按注册处处长依据第2.06节备存的票据登记册上所示的地址，向每名受影响的票据持有人邮寄通知，或安排连续两个星期每星期在一份按惯例于每个营业日出版并在纽约州纽约市普遍发行的英文报章上刊登一份通知，说明该等款项及美国政府债务仍无人申索，并在通知所指明的日期后，自邮寄或出版之日起不少于30天，该等款项的任何无人认领的余额和当时剩余的美国政府债务将被偿还或退还给发行方。在向发行人或担保人付款或退还或解除发行人或任何担保人以信托形式持有的任何款项和美国政府债务后(视情况而定)，有权享有这一权利的持有人只能作为一般债权人向发行人和担保人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

第十条第十条

证券担保

第10.01条担保。

担保人通过签立本契约，共同和分别向每名持有人和受托人保证(I)到期并按时支付每笔票据的本金、溢价(如有的话)和利息，无论到期、加速或其他方式，在合法的范围内，到期并按时支付逾期的本金和利息，及(Ii)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间延长，或任何该等其他债务到期或履行时，发行人将按规定的到期日、提速或其他方式即时足额偿付。每一担保人在签立本契约时，同意其在本契约项下的义务应是绝对和无条件的，且不受任何该等票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、未能执行任何该等票据或本契约的规定、该票据持有人给予出票人的任何豁免、修改或宽恕，或任何其他可能构成担保人或该担保人的法律或公平责任解除的任何其他情况的影响，但须符合第10.06节的适用条款(如有)。各担保人还同意，其本票担保在到期时构成付款担保(而不是托收担保)。

各担保人在此放弃努力、出示汇票、要求付款、在发票人合并或破产时向法院提出索赔、就任何该等票据或其所证明的债务要求先向发票人提出法律程序的任何权利、拒付证明或通知以及所有要求，并放弃任何该等票据的担保不会被解除的契诺，除非全数支付该票据的本金及利息。各担保人在此同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(I)为本担保的目的，本担保的债务可以按照第六条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Ii)如果按照第六条的规定宣布加速履行该等债务，则就本担保而言，该等债务(不论是否到期和应付)应立即成为每一担保人的到期和应付债务。

担保人有权向任何不付款的担保人寻求分担，只要这种权利的行使不损害受托人或任何持有人在票据担保下的权利。

第10.02节签立和交付。

为进一步证明第10.01节中规定的票据担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的一名官员代表该担保人签立。

各担保人特此同意，即使没有在每张票据上背书该票据担保的批注，其第10.01节规定的票据担保仍应具有全部效力和作用。

如在本契约上签署的担保人的高级人员在受托人认证该本票时或其后的任何时间不再担任该职位，则该担保人对该本票的担保仍属有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的任何票据担保。

第10.03条免除担保人的责任。

当担保人不再担保优先无抵押信贷协议、加元票据及任何其他信贷工具债务或资本市场债务时，担保人将获解除及免除其在票据担保下的所有责任，而受托人或任何持有人无须采取任何行动。此外，在下列情况下，担保人将被免除并免除其在票据担保下的所有义务，这些情况都是本契约允许的：

(1)在一次交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)该担保人(发行人或其任何关联公司除外)的多数有表决权股票；或

(2)出售或处置该担保人的全部或几乎所有财产(发行人的任何关联公司或其他担保人除外)；

然而，在每一种情况下，在该交易生效后，该担保人不再就发行人或其附属公司的信贷工具债务或资本市场债务承担任何票据担保或其他义务。

担保人的本票担保也将根据第九条的规定，在法律上无效、契约无效或本契约解除时解除。

如果任何担保人的票据担保被视为解除或自动免除，发行人应向受托人交付一份高级人员证书，说明被免除担保人的身份、免除的依据，以及这种免除符合本契约。应签发人的要求，在向受托人交付高级职员证书和律师认为担保人已被免除并且受托人签署证明担保人解除担保的适当文书符合本契约时，受托人应自费签署发行人或担保人合理要求的任何文件，以证明担保人根据票据上背书的担保和本条款第十条的规定免除其义务(不言而喻，未能获得任何此类文书不应影响根据本条款第10.03条自动免除的任何义务)。

第10.04节放弃代位权。

每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能针对出票人而获得的因存在、付款、履行或执行该担保人在其本票担保和本契约项下的义务而产生的任何索赔或其他权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、赔偿的权利，以及参与任何票据持有人对出票人的任何索赔或补救的权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法，或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接从出票人处取得或接受的权利，以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，因该等索偿或其他权利而作出的付款或票据。如有任何款项须支付予任何担保人

若违反上一句及该等票据并未全数支付，则该等款项将被视为已为票据持有人的利益而以信托形式支付予该担保人，并应立即为该等持有人的利益而支付予受托人，并将根据本契约的条款记入该等票据的贷方及运用于该等票据上。每一担保人都承认它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，本条款第(10.04)节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

第10.05条发给受托人的通知。

发行人或任何担保人须就该发行人或任何该等担保人所知悉的任何事实，向受托人发出即时书面通知，禁止受托人就票据担保向受托人或受托人在其公司信托办事处作出任何付款。尽管本条款第十条或本契约的任何其他规定另有规定，受托人不应在明知有任何事实禁止受托人就票据担保向受托人付款或由受托人就票据担保付款的情况下承担责任，除非受托人的一名负责人员在付款前三个工作日内收到发票人的书面通知；并且，在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合第10.05节的规定和符合第7.01节和第7.02节的规定的情况下，有权在各方面假定不存在此类事实；但是，如果受托人在根据本契约的条款可为任何目的(包括但不限于支付本金、保险费(如有)或任何票据的利息)支付任何该等款项的日期之前至少三个营业日之前10.05个工作日，仍未收到本节所指的通知，则尽管本合同中包含的任何内容相反，受托人完全有权收取该等款项，并将该等款项运用于收取该等款项的目的，并不受其在该日期前三个营业日内收到的任何相反通知所影响。

第10.06节对担保人责任的限制。

每一担保人，并在接受本协议后，每一持有人和受托人特此确认，所有此类当事人的意图是，就经修订的《美国法典》第11章、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的美国联邦、州或其他适用法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，每一持有人和每一担保人在此不可撤销地同意，担保人在其本票担保下的义务应限制在担保人的所有其他或有和固定债务生效后将导致担保人的义务不构成此类欺诈性转让或转让的最高金额。

第十一条第十一条

其他

第11.01条通知。

除发给持有人的通知或通信外，任何通知或通信均应以书面形式亲自送达，或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电传、电传或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，地址如下：

如发给出票人或任何担保人：

C/o LKQ公司
西麦迪逊街500号
伊利诺伊州芝加哥60661
传真：(312)207-1529
注意：总法律顾问

副本发送至：

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所
西麦迪逊街70号
伊利诺伊州芝加哥60602
传真：(312)499-4733
注意：肯尼斯·彼得森

如致受托人：

美国银行全国协会

南拉萨尔街190号，10楼，MK-IL-SLTR

**芝加哥，伊利诺伊州60603*

关注焦点：企业信托服务

发行人、担保人或受托人可以书面通知他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)，如果是亲自递送的，应被视为在送达时已妥为发出；如果通过挂号信或挂号信发送，应被视为在邮寄后五(5)个日历天内已预付邮资(除非收件人实际收到更改地址的通知，否则不应视为已发出)；如果是传真回信，则应视为已发出；如果是通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送的，则应视为及时送达快递员的第二个工作日。

受托人应接受非保密电子传输(包括电子邮件和.pdf附件)发送的指示、指示、报告、通知和其他通信或信息，并根据本契约采取行动；但(I)受托人没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表声称发送该等电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；对于任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支，受托人概不承担任何责任；及(Ii)每一方均同意承担因使用电子方法向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而产生的所有风险，包括受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通讯或资料行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

任何发给持有人的通知或通讯，均须以挂号或挂号的头等邮件、要求的回执或保证翌日送达注册官备存的登记册所示地址的隔夜航空速递邮寄。任何通知或通信也应在TIA要求的范围内邮寄给TIA第(313(C)节)所述的任何人。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。在本契约或任何票据规定通知的情况下

如果向全球票据持有人发出任何事件(包括任何赎回或回购通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，根据托管人或其指定人的长期指示，包括按照适用的托管人程序通过电子邮件发送给托管人(或其指定人)，则该通知应充分发出。

如果发给持有人的通知或通信是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均应视为已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，不能按本契约的要求邮寄任何通知，则经受托人批准而作出的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

尽管本协议有任何相反规定，任何发给受托人的通知在实际收到时应被视为已发出。

第11.02节持有人与其他持有人的通信。

受托人在收到任何三个或三个以上持有人的书面通知后5个工作日内，说明该等持有人希望就其在本契约或票据项下的权利与其他持有人沟通，而该通知附有(I)该等持有人建议传送的委托书或其他通讯的副本，及(Ii)每名该等持有人在发出通知日期前至少六个月内已拥有票据的合理证明，受托人应在其选择时作出以下选择：

(A)不会让该等持有人取用如此提供给受托人或由受托人收到的所有资料；或

(B)须根据如此向受托人提供或由受托人接获的最新资料，通知该等持有人其他票据持有人的大概数目，以及向该等持有人邮寄通知所指明的委托书或其他通讯(如有的话)的大约费用。

如果受托人选择不让该等持有人获取该等资料，则受托人将应该等持有人的书面要求，在受托人收到待邮寄的材料及该等邮寄的合理开支的付款或付款条款后，以合理的速度向所有该等持有人邮寄委托书或该通知所指定的其他通讯形式的副本，除非受托人在收到该等资料后五天内向该持有人邮寄一份书面声明，表明受托人认为该邮寄会违反持有人的最佳利益或违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。

根据第11.02节的规定披露持有人的姓名和地址的任何信息，无论这些信息的来源如何，均不应被视为违反任何现行法律，受托人、发行者、担保人、注册人和付款代理人或本条款下的任何其他代理人也不应因根据第11.02节的要求邮寄任何材料而被追究责任。

第11.03节持有人与其他持有人的其他通信。

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或本附注下的权利进行沟通。发行人、担保人、受托人、注册人、每名代理人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第11.04节关于先决条件的证书和意见。

在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人或担保人应向受托人提供：

(1)官员证书(应包括下文第11.05节所述的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；和

(2)律师的意见(应包括下文第11.05节所述的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和公约都已得到遵守。

第11.05节证书和意见中要求的陈述。

关于发行人或任何担保人或其代表遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书和意见应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)一项陈述，说明该人认为其已进行所需的审查或调查，以使其能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。

第11.06节受托人和代理人的规则。

受托人可以为票据持有人的诉讼或会议制定合理的规则。司法常务官及付款代理人可就其职能订立合理规则。

第11.07节工作日；法定节假日。

“营业日”是指不是法定假日的一天。“法定假日”是指法律授权或要求纽约、纽约州或伊利诺伊州芝加哥的商业银行关闭的周六、周日或其他日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一个日期在该地点付款，并且在其间不应产生利息。

第11.08节适用法律。

本契约、附注和附注担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不影响适用的法律冲突原则，如因此而需要适用另一司法管辖区的法律。

第11.09节不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释发行人或其任何子公司的其他契约、贷款、担保或债务协议。不得使用此类契约、贷款、担保或债务协议来解释本契约。

第11.10节继承人。

发行人和担保人在本契约和附注中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人、任何其他受托人和本契约中的任何代理人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.11节交付。

通过传真或PDF传输交换本契约的副本，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效交付，并可在所有目的中替代原始契约。

第11.12节目录、标题等

本契约各条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第11.13节可分离性。

本契约的每一条款应被视为可分离的，如果对于实现本契约或附注的基本目的而言并非必不可少的任何条款因任何原因而无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.14条放弃陪审团审讯。

票据的发行人、担保人和受托人，以及票据的每一持有人，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因本契约、票据、票据担保或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第11.15节不可抗力。

在任何情况下，受托人对直接或间接由于其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾、流行病、以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任；不言而喻，受托人应采取符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第11.16条《美国爱国者法案》。

发行人和担保人承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人和代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人或代理人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人和/或代理人提供其可能要求的信息，以便受托人和/或代理人满足美国爱国者法案的要求。

第11.17节信托契约法控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以所要求的条款为准。如果本契约的任何条款修改了任何可能被修改的TIA条款，则该TIA条款应被视为适用于如此修改的本契约。如果本契约的任何条款排除了可能被排除在外的任何TIA条款，则该TIA条款应被排除在本契约之外。

TIA§310至317中对任何人施加责任的条款(包括自动被视为包括在内的条款，除非本契约明确排除)是本契约的一部分并管理本契约，无论其是否实际包含在本契约中。

[页面的其余部分故意留白]

特此证明，双方已使本契约在上述最初所写的日期正式签立。

LKQ公司，
作为发行者

*

姓名：首席执行官里克·加洛韦

职务：首席财务官高级副总裁兼首席财务官

A&A汽车配件商店，Inc.

美国回收国际公司。

保证质量检测服务有限责任公司

汽车校准与技术服务有限责任公司

DRIVERFX.COM，Inc.

全球动力系统有限责任公司

凯尔·伊尔有限责任公司

高物流股份有限公司。

高仓储股份有限公司

Keystone汽车工业公司。

Keystone汽车运营公司。

加拿大Keystone汽车运营公司。

KPGW加拿大控股有限责任公司

加州中部的LKQ汽车零部件公司。

LKQ最佳汽车公司。

LKQ中央股份有限公司

LKQ福斯特汽车零部件有限公司

LKQ投资公司

LKQ LAKENOR汽车和卡车打捞公司

LKQ中西部公司

LKQ东北公司

LKQ挑选你的中心角色，LLC

LKQ挑选你的角色中西部有限责任公司

LKQ选择你在东南方向的角色，LLC

LKQ东南公司

LKQ台湾控股公司

LKQ贸易公司

北美ATK公司

拾取你的零件汽车残骸

德国波托马克汽车公司。

雷丁汽车中心有限公司

每人作为担保人

*

姓名：里克·加洛韦

职务：副总经理总裁兼首席财务官

WARN工业公司，
作为担保人

作者：中国电影制片人/S/威廉·罗杰斯，英国电影制片人。
艺人姓名：艺人威廉·罗杰斯
头衔：总统

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

作者：S/琳达·加西亚：王菲，王菲。
姓名：琳达·加西亚(Linda Garcia)
职务：总裁副

附件A-1

[限制性纸币的格式]

LKQ公司

2028年到期的5.750厘债券

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入私募图例]

不是的。[●]**CUSIP No.[●]2
它是ISIN No.[●]
    $[●]

LKQ公司，特拉华州的一家公司(“发行者”)，对于收到的付款承诺[                  ]或登记转让的本金金额为[                 ](或本文件所附全球票据权益交换附表所列的其他本金)，日期为2028年6月15日。

付息日期：6月15日和12月15日，自2023年12月15日开始。

记录日期：6月1日和12月1日(无论是否为营业日)。

请参阅本附注中所载的其他规定，这些规定在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

2规则144A注意CUSIP号是501889 AC3，ISIN号是US501889AC33。S规程CUSIP号为U5463TAB8，ISIN号为USU5463TAB80。

兹证明，出票人已安排由其正式授权人员中的一人以手工或传真方式在本票据上签字。

LKQ公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推荐人姓名：推荐人。
《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

认证证书

这是上述契约中提及的2028年到期的5.750%债券之一。

美国银行信托公司，国家协会，
作为身份验证代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

日期：[●]

[限制票据的反转形式]

LKQ公司

2028年到期的5.750厘债券

1.提高了投资者的兴趣。LKQ公司是特拉华州的一家公司(下称“发行人”)，该公司承诺按5.750%的年利率支付本金的利息。本协议的利息将自最近支付利息之日起计，或如未支付利息，则自2023年5月24日起计至(但不包括支付利息之日)。利息从2023年12月15日开始，每年6月15日和12月15日到期支付。利息将以一年360天的12个30天月份和实际经过的天数为基础计算。发行人应按2028年票据的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允许的范围内)的利息。

2.改变支付方式。发行人将于付息日期(不论是否为营业日)前6月1日或12月1日的交易结束时，向登记持有人支付本合约的利息(违约利息除外)。持票人必须将2028张钞票交给付款代理人以收取本金付款。发行人将以美元支付本金和利息。利息可按书记官长为2028年票据保存的登记册上注明的地址邮寄给有权获得利息的持有人的支票支付。

3.负责支付费用的代理人及注册官。最初，美国银行信托公司全国协会(“受托人”)将作为支付代理和登记处。发卡人可在不另行通知的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何关联公司可担任付款代理人或注册人。

4.购买Indenture。发行人根据发行人、担保人及受托人之间于2023年5月24日订立的契约(“契约”)发行2028年票据。这是根据契约发行或将会发行的2028期发行人票据中的一种。2028年票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》(《美国法典15编》第77aaa-77bbb节)(经不时修订)而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人可参考《契约》和《公司法》对其进行说明。本文中使用的大写和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。

5.不提供可选的赎回。在2028年5月15日前，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分2028年债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并按小数点后三位数四舍五入)相等于以下两者中较大者：(I)将赎回的2028年债券本金的100.0%及(Ii)(A)折现至2028年完整赎回日期的剩余预定本金及利息现值的总和(分别假设，该等2028年债券于2028年面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率加40个基点计算，减去(B)至2028年完整赎回日应计利息；此外，在任何一种情况下，应计利息和未支付的利息将于2028年完整赎回日(“2028完整赎回”)到期支付，但不包括在内。发行人须于适用的2028年全额赎回日期或之前，向付款代理人交付一份显示其计算方法的高级人员证书，通知付款代理人2028年的全额溢价，而受托人或付款代理人均无责任核实或以其他方式计算该等计算。在2028年面值赎回日或之后，发行方可以赎回

2028债券，全部或部分，在任何时间及不时赎回，赎回价格相等于正在赎回的2028债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

尽管有上述规定，支付与赎回2028年票据有关的应计但未付利息，须受2028年票据持有人于记录日期支付利息的权利所规限，而该持有人的票据将于该记录日期或之后但相关利息支付日期或之前赎回，以收取该利息支付日期的利息。

6.发出赎回通知。赎回通知应于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以第一类邮件邮寄或以电子方式发送给每名票据持有人，并按其注册地址赎回(或在适用的全球票据存管程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。任何赎回及其通知可由发行人酌情决定，但须符合与该赎回有关的通知中所述的一个或多个先决条件。

7.中国提出购买要约。本契约规定，一旦发生控制权变更触发事件，并受其中包含的进一步限制的限制，发行人应根据本契约规定的程序提出购买2028年未偿还票据的要约。

8.签署《注册权协议》。本票据持有人有权享有注册权协议的利益。根据注册权协议，持有人有权在某些条件下获得额外利息，所有这些都是根据注册权协议的条款。

9、发行面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不包括面额2,000元及超过1,000元的任何整数倍的息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并向注册官支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处处长无须在邮寄赎回通知前15天内登记转让或兑换任何选择赎回的钞票或部分钞票，或登记转让或兑换任何钞票。

10.通知被视为拥有人的人。本2028年期票据的登记持有人在任何情况下均可被视为本2028年期票据的拥有人。

11.追回无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人将在发行人提出书面要求时将款项返还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须像一般债权人一样向发行人和担保人寻求付款，除非“遗弃财产”法指定另一个人。

12.宪法修正案、补充、豁免等。发行人及受托人可在未获任何2028年未偿还票据持有人同意的情况下，为某些特定目的修订、放弃或补充契约或2028年票据，包括(其中包括)消除含糊之处、遗漏、瑕疵或不一致之处、根据《税务条例》维持契约的资格、规定发行人的继承人承担其对持有人的责任，以及作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改。对义齿的其他修改和修改

2028年期票据可由发行人及受托人在持有不少于未偿还2028年期票据本金总额过半数的持有人同意下发行，但须征得有关2028年期票据持有人同意的若干例外情况除外。

13.禁止签署限制性公约。本契约对发行人及其附属公司设立留置权、订立售卖及回租交易的能力，以及发行人及其附属公司合并、合并或出售发行人及其附属公司的全部或实质全部资产的能力施加若干限制，并要求发行人向2028年票据持有人提供报告。此类限制受到一些重要的限制和例外情况的制约。根据契约第4.06节的规定，发行人必须每年向受托人报告遵守这些限制的情况。

14.中国企业后继公司。当继承人承担其继承人在2028年票据和契约下的所有义务，并且交易符合契约第五条的条款时，继承人将被免除该等义务，除非第五条另有规定。

15.不同的违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。如果违约事件发生并根据契约继续，受托人可向发行人发出书面通知，或向当时未偿还的2028年票据的本金总额至少25%的持有人发出书面通知，指明各自的违约事件，并说明该事件是“加速通知”，受托人可宣布2028年票据的本金及溢价(如有)及累算利息(如有)到期并须予支付，而在宣布提速后，该等本金及溢价(如有)及应计利息(如有)即即时到期及支付；然而，尽管有上述规定，如果契约第6.01(7)节规定的违约事件对发行人发生，则2028年未偿还票据的本金和溢价(如有)和应计利息(如有)将成为并立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

尽管有上述规定，如在上述加速之后但受托人根据上述加速作出判决或判令之前，在下列情况下，未偿还2028年期票据本金总额的过半数持有人可撤销及取消该项加速：

(1)确保所有违约事件(仅因加速而到期的本金、保险费或利息除外)均已治愈或免除；

(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，该利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

(三)证明发行人已向受托人支付赔偿金，并向受托人报销其费用、支出和垫款；

(4)在修复或豁免契约第6.01(7)节所述类型的违约事件的情况下，受托人应已收到高级人员证书和律师的意见，即该违约事件已得到治愈或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或2028年票据。受托人在强制执行契约或2028年票据之前，可要求其满意的弥偿。在某些限制的规限下，当时未偿还的2028年期票据本金占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可不向持有人发出任何持续失责或失责事件(与支付票据本金或利息有关的失责或失责事件除外)的通知。

16.披露受托人与发行人的交易情况。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款和为其提供服务，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。

17.中国表示不会向他人追索。董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、董事会成员或发行人或任何附属公司本身的股本持有人，均不对发行人或担保人根据票据、契约或票据担保承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。通过接受2028年票据的每个2028年票据持有人免除和免除所有此类责任。

18.要求解除对他的处罚。发行人根据本契约所承担的义务将予解除，但根据本契约某些章节所规定的义务除外，在本契约条款的规限下，于支付所有2028年票据或向受托人存入美元现金、美国政府债务或两者的组合后，发行人的债务将获解除，金额须足以于到期或赎回2028年票据的本金及利息(视属何情况而定)时支付。

19.不提供任何担保。自发行日起及之后，2028年票据将有权享有为持有人的利益而作出的若干票据担保的利益。关于担保人、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的陈述，请参阅本契约。

20.不支持身份验证。在认证代理手动签署本2028钞票另一面的认证证书之前，本2028年期钞票无效。

21.依法治国。本2028年期汇票受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法的适用原则，但不得适用另一司法管辖区的法律。

22.不同的缩略语。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权利的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

*LKQ公司
西麦迪逊街500号
伊利诺伊州芝加哥60661
收件人：总法律顾问
联系电话：电话：(312)621-1950
传真：电话：(312)207-1529

作业

本人或我们将本2028年期票据转让和转让给：

并不可撤销地任命他为首席执行官。

代理将这张2028年的票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理其职务。

日期：签收日期：签收日期

(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

签字担保：_

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

持有者选择购买的选择权

如果您只想让发行人根据本契约第4.08节购买本2028年期票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$        
(1,000美元或任何整数倍
如果该部分不是
购买金额必须至少为2,000美元)

日期：10月1日。

签名：_
(请完全按照您的名字在
这张2028年纸币的面孔)

    

签名有保证

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

全球利益交换附表附注*3

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或实物票据的权益，或将另一全球票据或实物票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*不能仅在环球证券插入。

附件A-2

[限制性纸币的格式]

LKQ公司

2033年到期的6.250%债券

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入私募图例]

不是的。[●]**CUSIP No.[●]34
它是ISIN No.[●]
    $[●]

LKQ公司，特拉华州的一家公司(“发行者”)，对于收到的付款承诺[                  ]或登记转让的本金金额为[                 ](或本文件所附全球票据权益交换附表所列的其他本金款额)，日期为2033年6月15日。

付息日期：6月15日和12月15日，自2023年12月15日开始。

记录日期：6月1日和12月1日(无论是否为营业日)。

请参阅本附注中所载的其他规定，这些规定在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

34规则144A注意CUSIP号是501889 AE9，ISIN号是US501889AE98。S规程CUSIP号为U5463TAC6，ISIN号为USU5463TAC63。

兹证明，出票人已安排由其正式授权人员中的一人以手工或传真方式在本票据上签字。

LKQ公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推荐人姓名：推荐人。
《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

认证证书

这是上述契约中提及的2033年到期的6.250%债券之一。

美国银行信托公司，国家协会，
作为身份验证代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

日期：[●]

[限制票据的反转形式]

LKQ公司

2033年到期的6.250%债券

1.提高了投资者的兴趣。LKQ公司是特拉华州的一家公司(下称“发行人”)，该公司承诺按6.250%的年利率支付本金的利息。本协议的利息将自最近支付利息之日起计，或如未支付利息，则自2023年5月24日起计至(但不包括支付利息之日)。利息从2023年12月15日开始，每年6月15日和12月15日到期支付。利息将以一年360天的12个30天月份和实际经过的天数为基础计算。发行人应按2033年票据的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允许的范围内)的利息。

2.改变支付方式。发行人将于付息日期(不论是否为营业日)前6月1日或12月1日的交易结束时，向登记持有人支付本合约的利息(违约利息除外)。持有人必须将2033张纸币交回付款代理人，以收取本金付款。发行人将以美元支付本金和利息。利息可以邮寄给有权享有2033年票据的持有人的支票的方式支付，地址在书记官长为2033年票据保存的登记册上注明的地址。

3.负责支付费用的代理人及注册官。最初，美国银行信托公司全国协会(“受托人”)将作为支付代理和登记处。发卡人可在不另行通知的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何关联公司可担任付款代理人或注册人。

4.购买Indenture。发行人根据发行人、担保人及受托人之间于2023年5月24日订立的契约(“契约”)发行2033年票据。这是根据契约发行或将会发行的2033期发行人票据的其中一批。2033年票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》(《美国法典15编》第77aaa-77bbb节)(不时修订)而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人可参考《契约》和《公司法》对其进行说明。本文中使用的大写和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。

5.不提供可选的赎回。在2033年3月15日前，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分2033年债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并按小数点后三位数四舍五入)相等于以下两者中较大者：(I)将赎回的2033年债券本金的100.0%及(Ii)(A)折现至2033年完整赎回日期的剩余预定本金及利息现值的总和(分别假设，该等2033年债券于2033年面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率加45个基点计算，减去(B)至2033年完整赎回日应计利息；此外，在任何一种情况下，应计利息和未支付的利息将于2033年完整赎回日(“2033年完整赎回”)到期，但不包括在内。发卡人须于适用的2033年全额赎回日期或之前，向付款代理人交付一份载有合理详细计算方法的高级人员证书，以通知付款代理人2033年全额溢价，而受托人或付款代理人均无责任核实或以其他方式计算。在2033年面值赎回日或之后，发行方可以赎回

2033债券，全部或部分，在任何时间及不时赎回，赎回价格相等于2033债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未偿还利息。

尽管有上述规定，支付与赎回2033年债券有关的应计但未付利息，须受2033年债券持有人于记录日期支付利息的权利所规限，而该持有人的债券须于该记录日期或之后但相关利息支付日期或之前赎回，以收取该付息日期的利息。

6.发出赎回通知。赎回通知应于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以第一类邮件邮寄或以电子方式发送给每名票据持有人，并按其注册地址赎回(或在适用的全球票据存管程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。任何赎回及其通知可由发行人酌情决定，但须符合与该赎回有关的通知中所述的一个或多个先决条件。

7.禁止特别强制赎回。如(I)于2023年11月27日或之前未能完成统一精选收购(如未能在2023年11月27日或之前完成)，2033年债券将按相当于2033年债券本金101%的赎回价格全部而非部分赎回，另加应计利息及未付利息，赎回日期如下：或(Ii)单一选择协议的订约方于该日期前终止该单一选择协议。前一句第(I)和(Ii)款规定的每一事件在本文中被称为“特别强制性赎回事件”。

一旦发生特别强制性赎回事件，发行人应根据契约第3.07节的规定，迅速(但在任何情况下不得迟于该特别强制性赎回事件后五个工作日)以书面通知受托人2033年票据将于赎回通知日期后的第五个营业日(该日期，“特别强制性赎回日期”)赎回。发行人须于赎回通知日期根据《债券契约》第3.07节向每名2033年债券持有人发出通知，通知所有未赎回的2033年债券须于特别强制性赎回日期以特别强制性赎回价格自动赎回，而2033年债券持有人无须采取任何进一步行动。上午11：00或之前(纽约市时间)在特别强制性赎回日，发行人应缴存足以支付将于特别强制性赎回日赎回的2033年期债券的特别强制性赎回价格的资金。如按上述规定缴存，2033年债券将于特别强制性赎回日期及之后不再计息，而2033年债券持有人的唯一权利将是在交出2033年债券时收取适用的特别强制性赎回价格。

8.中国提出购买要约。本契约规定，一旦发生控制权变更触发事件，并受其中包含的进一步限制的限制，发行人应根据本契约规定的程序提出购买2033年未偿还票据的要约。

9.签署《注册权协议》。本票据持有人有权享有注册权协议的利益。根据注册权协议，持有人有权在某些条件下获得额外利息，所有这些都是根据注册权协议的条款。

10.发行面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不包括面额2,000元及超过1,000元的任何整数倍的息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并向注册官支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处处长无须在邮寄赎回通知前15天内登记转让或兑换任何选择赎回的钞票或部分钞票，或登记转让或兑换任何钞票。

11.通知被视为拥有人的人。就所有目的而言，本2033年纸币的登记持有人可视为本2033年纸币的拥有人。

12.追回无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人将在发行人提出书面要求时将款项返还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须像一般债权人一样向发行人和担保人寻求付款，除非“遗弃财产”法指定另一个人。

13.宪法修正案、补充、豁免等。发行人及受托人可在未获任何2033年未偿还票据持有人同意的情况下，为某些特定目的修订、放弃或补充契约或2033年票据，包括(其中包括)消除含糊之处、遗漏、瑕疵或不一致之处、根据《税务条例》维持契约的资格、规定发行人的继承人承担其对持有人的责任，以及作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改。发行人和受托人可在持有不少于未偿还2033年债券本金总额的过半数同意的情况下，对压痕或2033年债券进行其他修订和修改，但须征得特定2033年债券持有人同意的某些例外情况除外。

14.禁止签署限制性公约。本契约对发行人及其附属公司设立留置权、订立售卖及回租交易的能力，以及发行人及其附属公司合并、合并或出售发行人及其附属公司的全部或实质全部资产的能力施加若干限制，并要求发行人向2033年票据持有人提供报告。此类限制受到一些重要的限制和例外情况的制约。根据契约第4.06节的规定，发行人必须每年向受托人报告遵守这些限制的情况。

15.新公司继任人公司。当继承人承担其继承人在2033年票据和契约下的所有义务，并且交易符合契约第五条的条款时，继承人将被免除该等义务，除非第五条另有规定。

16.美国的违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。如果违约事件发生并根据契约继续，受托人可通过书面通知发行人，或当时未偿还的2033年票据本金总额至少25%的持有人，向发行人和受托人发出书面通知，指明各自的违约事件，并说明该事件是“加速通知”，受托人可宣布2033年票据的本金和溢价(如有)及累算利息(如有)到期应付，及

在该加速声明发出后，该等本金及溢价(如有)及应计利息(如有)应即时到期及应付；但尽管有上述规定，如就发行人而言发生第6.01(7)节所指明的违约事件，则2033年期未偿还票据的本金及溢价(如有)及应计利息(如有)将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

尽管有上述规定，如在上述加速之后但受托人根据上述加速作出判决或判令之前，在下列情况下，未偿还2033年期票据本金总额的过半数持有人可撤销及取消该项加速：

(1)确保所有违约事件(仅因加速而到期的本金、保险费或利息除外)均已治愈或免除；

(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，该利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

(三)证明发行人已向受托人支付赔偿金，并向受托人报销其费用、支出和垫款；

(4)在修复或豁免契约第6.01(7)节所述类型的违约事件的情况下，受托人应已收到高级人员证书和律师的意见，即该违约事件已得到治愈或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或2033年票据。受托人在强制执行契约或2033年票据之前，可要求作出令其满意的弥偿。在某些限制的规限下，当时未偿还的2033年期票据本金占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可不向持有人发出任何持续失责或失责事件(与支付票据本金或利息有关的失责或失责事件除外)的通知。

17.披露受托人与发行人的交易情况。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款和为其提供服务，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。

18.中国表示不会向他人追索。董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、董事会成员或发行人或任何附属公司本身的股本持有人，均不对发行人或担保人根据票据、契约或票据担保承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。持有2033年纸币的人接受2033年纸币，即可免除及免除所有该等法律责任。

19.要求退伍。根据本契约，发行人的义务将被解除，但根据本契约某些条款的义务除外，在支付所有2033年票据或在受托人处存入不可撤销的美元现金、美国政府债务或其组合后，

2033年到期或赎回(视属何情况而定)的债券本金及利息到期时足以支付的款额。

20.不提供任何担保。自发行日起及之后，2033年票据将有权享有为持有人利益而作出的若干票据担保的利益。关于担保人、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的陈述，请参阅本契约。

21.安全认证。在认证代理在本2033钞票另一面的认证证书上手动签署之前，本2033钞票无效。

22.依法治国。本2033年汇票应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法的适用原则，但不得适用另一司法管辖区的法律。

23.使用不同的缩略语。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权利的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

*LKQ公司
西麦迪逊街500号
伊利诺伊州芝加哥60661
收件人：总法律顾问
联系电话：电话：(312)621-1950
传真：电话：(312)207-1529

作业

本人或我们将本2033年期票据转让和转让给：

并不可撤销地任命他为首席执行官。

代理将这张2033年的钞票转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理其职务。

日期：签收日期：签收日期

(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

签字担保：_

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

持有者选择购买的选择权

如果您只想让发行人根据本契约第4.08节购买本2033年期票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$        
(1,000美元或任何整数倍
如果该部分不是
购买金额必须至少为2,000美元)

日期：10月1日。

签名：_
(请完全按照您的名字在
这张2033年纸币的面孔)

    

签名有保证

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

全球利益交换附表附注*5

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或实物票据的权益，或将另一全球票据或实物票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*不能仅在环球证券插入。

附件A-3

[无限制纸币的格式]

LKQ公司

2028年到期的5.750厘债券

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入私募图例]

不是的。[●]北京-CUSIP501889号AD1
它是ISIN No.US501889AD16
    $[●]

LKQ公司，特拉华州的一家公司(“发行者”)，对于收到的付款承诺[                  ]或登记转让的本金金额为[                 ](或本文件所附全球票据权益交换附表所列的其他本金)，日期为2028年6月15日。

付息日期：6月15日和12月15日，自2023年12月15日开始。

记录日期：6月1日和12月1日(无论是否为营业日)。

请参阅本附注中所载的其他规定，这些规定在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

兹证明，出票人已安排由其正式授权人员中的一人以手工或传真方式在本票据上签字。

LKQ公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推荐人姓名：推荐人。
《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

认证证书

这是上述契约中提及的2028年到期的5.750%债券之一。

美国银行信托公司，国家协会，
作为身份验证代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

日期：[●]

[无限制票据的反转形式]

LKQ公司

2028年到期的5.750厘债券

1.提高了投资者的兴趣。LKQ公司是特拉华州的一家公司(下称“发行人”)，该公司承诺按5.750%的年利率支付本金的利息。本协议的利息将自最近支付利息之日起计，或如未支付利息，则自2023年5月24日起计至(但不包括支付利息之日)。利息从2023年12月15日开始，每年6月15日和12月15日到期支付。利息将以一年360天的12个30天月份和实际经过的天数为基础计算。发行人应按2028年票据的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允许的范围内)的利息。

2.改变支付方式。发行人将于付息日期(不论是否为营业日)前6月1日或12月1日的交易结束时，向登记持有人支付本合约的利息(违约利息除外)。持票人必须将2028张钞票交给付款代理人以收取本金付款。发行人将以美元支付本金和利息。利息可按书记官长为2028年票据保存的登记册上注明的地址邮寄给有权获得利息的持有人的支票支付。

3.负责支付费用的代理人及注册官。最初，美国银行信托公司全国协会(“受托人”)将作为支付代理和登记处。发卡人可在不另行通知的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何关联公司可担任付款代理人或注册人。

4.购买Indenture。发行人根据发行人、担保人及受托人之间于2023年5月24日订立的契约(“契约”)发行2028年票据。这是根据契约发行或将会发行的2028期发行人票据中的一种。2028年票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》(《美国法典15编》第77aaa-77bbb节)(经不时修订)而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人可参考《契约》和《公司法》对其进行说明。本文中使用的大写和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。

5.不提供可选的赎回。在2028年5月15日前，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分2028年债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并按小数点后三位数四舍五入)相等于以下两者中较大者：(I)将赎回的2028年债券本金的100.0%及(Ii)(A)折现至2028年完整赎回日期的剩余预定本金及利息现值的总和(分别假设，该等2028年债券于2028年面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率加40个基点计算，减去(B)至2028年完整赎回日应计利息；此外，在任何一种情况下，应计利息和未支付的利息将于2028年完整赎回日(“2028完整赎回”)到期支付，但不包括在内。发行人须于适用的2028年全额赎回日期或之前，向付款代理人交付一份显示其计算方法的高级人员证书，通知付款代理人2028年的全额溢价，而受托人或付款代理人均无责任核实或以其他方式计算该等计算。在2028年面值赎回日或之后，发行方可以赎回

2028债券，全部或部分，在任何时间及不时赎回，赎回价格相等于正在赎回的2028债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

尽管有上述规定，支付与赎回2028年票据有关的应计但未付利息，须受2028年票据持有人于记录日期支付利息的权利所规限，而该持有人的票据将于该记录日期或之后但相关利息支付日期或之前赎回，以收取该利息支付日期的利息。

6.发出赎回通知。赎回通知应于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以第一类邮件邮寄或以电子方式发送给每名票据持有人，并按其注册地址赎回(或在适用的全球票据存管程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。任何赎回及其通知可由发行人酌情决定，但须符合与该赎回有关的通知中所述的一个或多个先决条件。

7.中国提出购买要约。本契约规定，一旦发生控制权变更触发事件，并受其中包含的进一步限制的限制，发行人应根据本契约规定的程序提出购买2028年未偿还票据的要约。

8、发行面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不包括面额2,000元及超过1,000元的任何整数倍的息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并向注册官支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处处长无须在邮寄赎回通知前15天内登记转让或兑换任何选择赎回的钞票或部分钞票，或登记转让或兑换任何钞票。

9.删除被视为拥有人的人。本2028年期票据的登记持有人在任何情况下均可被视为本2028年期票据的拥有人。

10.追回无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人将在发行人提出书面要求时将款项返还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须像一般债权人一样向发行人和担保人寻求付款，除非“遗弃财产”法指定另一个人。

11.宪法修正案、补充、豁免等。发行人及受托人可在未获任何2028年未偿还票据持有人同意的情况下，为某些特定目的修订、放弃或补充契约或2028年票据，包括(其中包括)消除含糊之处、遗漏、瑕疵或不一致之处、根据《税务条例》维持契约的资格、规定发行人的继承人承担其对持有人的责任，以及作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改。发行人和受托人可在持有不少于未偿还2028年债券本金总额的过半数同意的情况下，对压痕或2028年债券进行其他修订和修改，但须征得特定2028年债券持有人同意的某些例外情况除外。

12.禁止签署限制性公约。本契约对发行人及其附属公司设立留置权、订立售卖及回租交易的能力，以及发行人及其附属公司合并、合并或出售发行人及其附属公司的全部或实质全部资产的能力施加若干限制，并要求发行人向2028年票据持有人提供报告。此类限制受到一些重要的限制和例外情况的制约。根据契约第4.06节的规定，发行人必须每年向受托人报告遵守这些限制的情况。

13.香港后继公司。当继承人承担其继承人在2028年票据和契约下的所有义务，并且交易符合契约第五条的条款时，继承人将被免除该等义务，除非第五条另有规定。

14.美国的违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。如果违约事件发生并根据契约继续，受托人可向发行人发出书面通知，或向当时未偿还的2028年票据的本金总额至少25%的持有人发出书面通知，指明各自的违约事件，并说明该事件是“加速通知”，受托人可宣布2028年票据的本金及溢价(如有)及累算利息(如有)到期并须予支付，而在宣布提速后，该等本金及溢价(如有)及应计利息(如有)即即时到期及支付；然而，尽管有上述规定，如果契约第6.01(7)节规定的违约事件对发行人发生，则2028年未偿还票据的本金和溢价(如有)和应计利息(如有)将成为并立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

尽管有上述规定，如在上述加速之后但受托人根据上述加速作出判决或判令之前，在下列情况下，未偿还2028年期票据本金总额的过半数持有人可撤销及取消该项加速：

(1)确保所有违约事件(仅因加速而到期的本金、保险费或利息除外)均已治愈或免除；

(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，该利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

(三)证明发行人已向受托人支付赔偿金，并向受托人报销其费用、支出和垫款；

(4)在修复或豁免契约第6.01(7)节所述类型的违约事件的情况下，受托人应已收到高级人员证书和律师的意见，即该违约事件已得到治愈或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或2028年票据。受托人在强制执行契约或2028年票据之前，可要求其满意的弥偿。在若干限制的规限下，当时未偿还的2028年期票据本金过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或

权力。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可不向持有人发出任何持续失责或失责事件(与支付票据本金或利息有关的失责或失责事件除外)的通知。

15.披露受托人与发行人的交易情况。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款和为其提供服务，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。

16.中国没有对他人追索的权利。董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、董事会成员或发行人或任何附属公司本身的股本持有人，均不对发行人或担保人根据票据、契约或票据担保承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。通过接受2028年票据的每个2028年票据持有人免除和免除所有此类责任。

17.要求解除对他的处罚。发行人根据本契约所承担的义务将予解除，但根据本契约某些章节所规定的义务除外，在本契约条款的规限下，于支付所有2028年票据或向受托人存入美元现金、美国政府债务或两者的组合后，发行人的债务将获解除，金额须足以于到期或赎回2028年票据的本金及利息(视属何情况而定)时支付。

18.不提供任何担保。自发行日起及之后，2028年票据将有权享有为持有人的利益而作出的若干票据担保的利益。关于担保人、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的陈述，请参阅本契约。

19.不支持身份验证。在认证代理手动签署本2028钞票另一面的认证证书之前，本2028年期钞票无效。

20.依法治国。本2028年期汇票受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法的适用原则，但不得适用另一司法管辖区的法律。

21.使用不同的缩略语。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权利的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

*LKQ公司
西麦迪逊街500号
伊利诺伊州芝加哥60661
收件人：总法律顾问
联系电话：电话：(312)621-1950
传真：电话：(312)207-1529

作业

本人或我们将本2028年期票据转让和转让给：

并不可撤销地任命他为首席执行官。

代理将这张2028年的票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理其职务。

日期：签收日期：签收日期

(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

签字担保：_

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

持有者选择购买的选择权

如果您只想让发行人根据本契约第4.08节购买本2028年期票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$        
(1,000美元或任何整数倍
如果该部分不是
购买金额必须至少为2,000美元)

日期：10月1日。

签名：_
(请完全按照您的名字在
这张2028年纸币的面孔)

    

签名有保证

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

全球利益交换附表附注*6

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或实物票据的权益，或将另一全球票据或实物票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*不能仅在环球证券插入。

附件A-4

[无限制纸币的格式]

LKQ公司

2033年到期的6.250%债券

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入私募图例]

不是的。[●]中标编号：501889 AF6
它是ISIN No.US501889AF63
    $[●]

LKQ公司，特拉华州的一家公司(“发行者”)，对于收到的付款承诺[                  ]或登记转让的本金金额为[                 ](或本文件所附全球票据权益交换附表所列的其他本金款额)，日期为2033年6月15日。

付息日期：6月15日和12月15日，自2023年12月15日开始。

记录日期：6月1日和12月1日(无论是否为营业日)。

请参阅本附注中所载的其他规定，这些规定在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

兹证明，出票人已安排由其正式授权人员中的一人以手工或传真方式在本票据上签字。

LKQ公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推荐人姓名：推荐人。
《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

认证证书

这是上述契约中提及的2033年到期的6.250%债券之一。

美国银行信托公司，国家协会，
作为身份验证代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

日期：[●]

[无限制票据的反转形式]

LKQ公司

2033年到期的6.250%债券

1.提高了投资者的兴趣。LKQ公司是特拉华州的一家公司(下称“发行人”)，该公司承诺按6.250%的年利率支付本金的利息。本协议的利息将自最近支付利息之日起计，或如未支付利息，则自2023年5月24日起计至(但不包括支付利息之日)。利息从2023年12月15日开始，每年6月15日和12月15日到期支付。利息将以一年360天的12个30天月份和实际经过的天数为基础计算。发行人应按2033年票据的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允许的范围内)的利息。

2.改变支付方式。发行人将于付息日期(不论是否为营业日)前6月1日或12月1日的交易结束时，向登记持有人支付本合约的利息(违约利息除外)。持有人必须将2033张纸币交回付款代理人，以收取本金付款。发行人将以美元支付本金和利息。利息可以邮寄给有权享有2033年票据的持有人的支票的方式支付，地址在书记官长为2033年票据保存的登记册上注明的地址。

3.负责支付费用的代理人及注册官。最初，美国银行信托公司全国协会(“受托人”)将作为支付代理和登记处。发卡人可在不另行通知的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何关联公司可担任付款代理人或注册人。

4.购买Indenture。发行人根据发行人、担保人及受托人之间于2023年5月24日订立的契约(“契约”)发行2033年票据。这是根据契约发行或将会发行的2033期发行人票据的其中一批。2033年票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》(《美国法典15编》第77aaa-77bbb节)(不时修订)而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人可参考《契约》和《公司法》对其进行说明。本文中使用的大写和某些其他术语未作其他定义，其含义与本契约中给出的含义相同。

5.不提供可选的赎回。在2033年3月15日前，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分2033年债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并按小数点后三位数四舍五入)相等于以下两者中较大者：(I)将赎回的2033年债券本金的100.0%及(Ii)(A)折现至2033年完整赎回日期的剩余预定本金及利息现值的总和(分别假设，该等2033年债券于2033年面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率加45个基点计算，减去(B)至2033年完整赎回日应计利息；此外，在任何一种情况下，应计利息和未支付的利息将于2033年完整赎回日(“2033年完整赎回”)到期，但不包括在内。发卡人须于适用的2033年全额赎回日期或之前，向付款代理人交付一份载有合理详细计算方法的高级人员证书，以通知付款代理人2033年全额溢价，而受托人或付款代理人均无责任核实或以其他方式计算。在2033年面值赎回日或之后，发行方可以赎回

2033债券，全部或部分，在任何时间及不时赎回，赎回价格相等于2033债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未偿还利息。

尽管有上述规定，支付与赎回2033年债券有关的应计但未付利息，须受2033年债券持有人于记录日期支付利息的权利所规限，而该持有人的债券须于该记录日期或之后但相关利息支付日期或之前赎回，以收取该付息日期的利息。

6.发出赎回通知。赎回通知应于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以第一类邮件邮寄或以电子方式发送给每名票据持有人，并按其注册地址赎回(或在适用的全球票据存管程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。任何赎回及其通知可由发行人酌情决定，但须符合与该赎回有关的通知中所述的一个或多个先决条件。

7.禁止特别强制赎回。如(I)于2023年11月27日或之前未能完成统一精选收购(如未能在2023年11月27日或之前完成)，2033年债券将按相当于2033年债券本金101%的赎回价格全部而非部分赎回，另加应计利息及未付利息，赎回日期如下：或(Ii)单一选择协议的订约方于该日期前终止该单一选择协议。前一句第(I)和(Ii)款规定的每一事件在本文中被称为“特别强制性赎回事件”。

一旦发生特别强制性赎回事件，发行人应根据契约第3.07节的规定，迅速(但在任何情况下不得迟于该特别强制性赎回事件后五个工作日)以书面通知受托人2033年票据将于赎回通知日期后的第五个营业日(该日期，“特别强制性赎回日期”)赎回。发行人须于赎回通知日期根据《债券契约》第3.07节向每名2033年债券持有人发出通知，通知所有未赎回的2033年债券须于特别强制性赎回日期以特别强制性赎回价格自动赎回，而2033年债券持有人无须采取任何进一步行动。上午11：00或之前(纽约市时间)在特别强制性赎回日，发行人应缴存足以支付将于特别强制性赎回日赎回的2033年期债券的特别强制性赎回价格的资金。如按上述规定缴存，2033年债券将于特别强制性赎回日期及之后不再计息，而2033年债券持有人的唯一权利将是在交出2033年债券时收取适用的特别强制性赎回价格。

8.中国提出购买要约。本契约规定，一旦发生控制权变更触发事件，并受其中包含的进一步限制的限制，发行人应根据本契约规定的程序提出购买2033年未偿还票据的要约。

9、发行面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不包括面额2,000元及超过1,000元的任何整数倍的息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并向注册官支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处处长无须登记任何选择赎回的纸币或其部分的转让或兑换，亦无须在邮寄赎回通知前15天内登记转让或兑换任何纸币。

10.通知被视为拥有人的人。就所有目的而言，本2033年纸币的登记持有人可视为本2033年纸币的拥有人。

11.追回无人认领的款项。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人将在发行人提出书面要求时将款项返还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须像一般债权人一样向发行人和担保人寻求付款，除非“遗弃财产”法指定另一个人。

12.宪法修正案、补充、豁免等。发行人及受托人可在未获任何2033年未偿还票据持有人同意的情况下，为某些特定目的修订、放弃或补充契约或2033年票据，包括(其中包括)消除含糊之处、遗漏、瑕疵或不一致之处、根据《税务条例》维持契约的资格、规定发行人的继承人承担其对持有人的责任，以及作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改。发行人和受托人可在持有不少于未偿还2033年债券本金总额的过半数同意的情况下，对压痕或2033年债券进行其他修订和修改，但须征得特定2033年债券持有人同意的某些例外情况除外。

13.禁止签署限制性公约。本契约对发行人及其附属公司设立留置权、订立售卖及回租交易的能力，以及发行人及其附属公司合并、合并或出售发行人及其附属公司的全部或实质全部资产的能力施加若干限制，并要求发行人向2033年票据持有人提供报告。此类限制受到一些重要的限制和例外情况的制约。根据契约第4.06节的规定，发行人必须每年向受托人报告遵守这些限制的情况。

14.中国企业后继公司。当继承人承担其继承人在2033年票据和契约下的所有义务，并且交易符合契约第五条的条款时，继承人将被免除该等义务，除非第五条另有规定。

15.不同的违约和补救措施。违约事件列在《契约》中。如果违约事件发生并根据契约继续，受托人可向发行人发出书面通知，或向当时未偿还的2033年票据的本金总额至少25%的持有人发出书面通知，指明各自的违约事件，并说明该事件是“加速通知”，受托人可宣布2033年票据的本金及溢价(如有)及累算利息(如有)到期并须予支付，而在宣布提速后，该等本金及溢价(如有)及应计利息(如有)即即时到期及应付；然而，尽管有上述规定，如果本契约第6.01(7)节规定的违约事件与发行人有关，则发行人的本金和保费(如有)和应计利息(如有)

2033当时未偿还的票据将成为立即到期和应付的票据，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

尽管有上述规定，如在上述加速之后但受托人根据上述加速作出判决或判令之前，在下列情况下，未偿还2033年期票据本金总额的过半数持有人可撤销及取消该项加速：

(1)确保所有违约事件(仅因加速而到期的本金、保险费或利息除外)均已治愈或免除；

(2)在支付利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，该利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

(三)证明发行人已向受托人支付赔偿金，并向受托人报销其费用、支出和垫款；

(4)在修复或豁免契约第6.01(7)节所述类型的违约事件的情况下，受托人应已收到高级人员证书和律师的意见，即该违约事件已得到治愈或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或2033年票据。受托人在强制执行契约或2033年票据之前，可要求作出令其满意的弥偿。在某些限制的规限下，当时未偿还的2033年期票据本金占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可不向持有人发出任何持续失责或失责事件(与支付票据本金或利息有关的失责或失责事件除外)的通知。

16.披露受托人与发行人的交易情况。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司发放贷款、接受其存款和为其提供服务，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。

17.中国表示不会向他人追索。董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、董事会成员或发行人或任何附属公司本身的股本持有人，均不对发行人或担保人根据票据、契约或票据担保承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。持有2033年纸币的人接受2033年纸币，即可免除及免除所有该等法律责任。

18.要求解除对他的处罚。根据本契约，发行人的义务将被解除，但根据本契约的某些条款的义务除外，在支付所有2033年票据或在受托人处存入不可撤销的美元、美国政府债务或其组合的现金后，发行人将被解除，其金额足以在2033年票据到期或赎回(视情况而定)的到期本金和利息时支付。

19.不提供任何担保。自发行日起及之后，2033年票据将有权享有为持有人利益而作出的若干票据担保的利益。关于担保人、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的陈述，请参阅本契约。

20.不支持身份验证。在认证代理在本2028钞票另一面的认证证书上手动签署之前，本2033钞票无效。

21.依法治国。本2033年汇票应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法的适用原则，但不得适用另一司法管辖区的法律。

22.不同的缩略语。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权利的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

*LKQ公司
西麦迪逊街500号
伊利诺伊州芝加哥60661
收件人：总法律顾问
联系电话：电话：(312)621-1950
传真：电话：(312)207-1529

作业

本人或我们将本2033年期票据转让和转让给：

并不可撤销地任命他为首席执行官。

代理将这张2033年的钞票转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理其职务。

日期：签收日期：签收日期

(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

签字担保：_

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

持有者选择购买的选择权

如果您只想让发行人根据本契约第4.08节购买2033年债券的一部分，请说明您选择购买的金额：

€        
(1,000美元或任何整数倍
如果该部分不是
购买金额必须至少为2,000美元)

日期：10月1日。

签名：_
(请完全按照您的名字在
这张2033年纸币的面孔)

    

签名有保证

签名保证

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

全球利益交换附表附注*7

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或实物票据的权益，或将另一全球票据或实物票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*不能仅在环球证券插入。

附件B

[受限制证券的图例格式]

根据本协议认证和交付的任何受限制票据应带有基本上如下形式的图例(对于全球票据，这将是对任何其他图例所要求的图例的补充)：

在此证明的证券(或其前身)最初是在根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)第5节豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本文所证明的证券。兹通知在此证明的证券的每一购买者，卖方可能依赖于第144A条规则所规定的不受证券法第5条规定的豁免。在此证明的证券持有人为发行人的利益同意：(A)此类证券只能(1)(A)在美国境内转售、质押或转让给卖方合理地相信是合格机构买家(定义见证券法第144A条)的人，在符合证券法第144A条规定的交易中为其自己或为合格机构买家的账户购买；(B)在美国境外符合证券法第903条或S规则第904条要求的交易中，在美国境外转售给外国人，(C)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如适用)或(D)按照《证券法》的注册要求的另一项豁免(如果发行人提出要求，则根据发行人可接受的大律师的意见)，(2)向发行人提供，或(3)根据有效的注册声明，在每一种情况下，按照美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，以及(B)持有人的意愿，以及随后的每一名持有人必须，将上述(A)款规定的转售限制通知任何证券购买者。不能就规则第144条规定的可转售在此证明的担保的豁免作出任何陈述。

附件C

[全局笔记的图例形式]

根据本协议认证和交付的任何全球票据应带有基本上如下形式的图例(对于限制性票据，这将是对任何其他图例的补充)：

本票据是下文所指契约所指的全球纸币，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。本票据不得兑换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的纸币，除非在契据所述的有限情况下，而且本票据的转让(托管人将本票据整体转让给托管人或托管人的代名人或托管人的另一代名人的除外)不得登记，但在契据所述的有限情况下除外。

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

附件D

[规则图例格式S注]

根据本条例认证和交付的任何S法规票据应带有实质上以下形式的40天分销合规期(如S法规所定义)的图例(对于受限票据，这将是对任何其他图例的补充)：

持有者在此购买本票据，即表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并根据证券法下的S规定在离岸交易中购买本票据。

附件E

转让证明书的格式

LKQ公司
西麦迪逊街500号

伊利诺伊州芝加哥60661

美国银行全国协会

利文斯顿大道60号，2楼

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107。

传真：(651)495-8146

注意：公司信托，DWAC单位

回复：LKQ公司

回复：2028年到期的债券利率为5.750
2033年到期的6.250%债券

(CUSIP_)
(ISIN_

兹提及由LKQ公司(“发行人”)、担保人和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)签署的日期为2023年5月24日的契约(下称“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]本附注中所列本金为_[s]或权益(“转让”)转给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.检查受让人是否会根据规则144A接受规则144A全球票据或实物票据的实益权益的交付。转让是依据并按照修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，该实益权益或实物票据正在转让给转让人合理地相信并相信是为其自己的账户或为该人行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户购买该实益权益或实物票据的人，在符合第144A条要求的交易中，该人和每个此类账户是第144A条所指的“合格机构买家”，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实物票据将受印载于规则第144A全球票据及/或实物票据上之私人配售图例以及契约及证券法所列举之转让限制所规限。

2.检查受让人是否会根据S规则接受S全球票据或实物票据的实益权益的交付。转让是依据和按照证券法第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表受让人行事的人合理地相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行交易，且转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有根据证券法进行违反S法规第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的转让是在限制期限届满之前进行的，转账不会转给美国人，也不是为了美国人的账户或利益(最初的购买者除外)。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实物票据将受印载于S全球票据及/或实物票据规例及契约及证券法上之私募图例所列举之转让限制所规限。

3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定，接受全球票据或实物票据中的实益权益的交付，请勾选并填写。转让是根据适用于受限全球票据和受限实物票据中实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

(A)证明这种转让是根据《证券法》第144条进行的；

或

(B)是否正在向发行人或其附属公司进行此种转让；

或

(C)这种转让是否根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行；

或

(D)如果此类转让是依据《证券法》第144A条、第144条或第904条以外的登记规定的豁免进行的，转让人特此进一步证明，它没有从事《证券法》下D规则所指的任何一般征集，且转让符合适用于受限全球票据或受限实物票据实益权益的转让限制以及所要求的豁免的要求，如果转让时转让的是本金金额低于250,000欧元的票据，则该证明是有支持的。转让方或受让方提供的律师意见(转让方已将其复印件附在本证书上)，表明此类转让符合证券法。

于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实体票据将受印载于全球票据及/或实物票据上之私人配售图例以及契约及证券法所载转让限制所规限。

4.检查受让人是否会接受不受限制的全球票据或不受限制的实物票据的实益权益的交付。

(A)检查转移是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实体票据将不再受列载于受限制全球票据、受限制实体票据及契约上之私募图例所列举之转让限制。

(B)查核转让是否依据规例S。(I)转让是否依据及按照证券法下的规则903或规则904进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实体票据将不再受列载于受限制全球票据、受限制实体票据及契约上之私募图例所列举之转让限制。

(C)检查转让是否符合其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实体票据将不受列载于受限全球票据或受限实物票据及契约内之私募图例所列举之转让限制所规限。

(D)检查转让是否根据有效的登记声明进行。(I)转让是根据证券法及美国任何州任何适用的蓝天证券法下的有效注册声明进行，并符合证券法的招股说明书交付要求，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或实体票据将不受列载于受限全球票据或受限实物票据及契约内之私募图例所列举之转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

            
[填写转让人姓名或名称]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

日期：日本，日本

转让证明附件A

1.确认转让方拥有并建议转让下列资产：

[勾选一个]

(A)公司在一项业务中拥有实益权益：

(I)根据规则第144A条全球票据(CUSIP)(ISIN_)，或

(Ii)中国监管机构S全球票据(CUSIP)(ISIN_)，或

(B)发行受限制的实物票据。

2、受让方在转让后持有的股份：

[勾选一个]

(A)政府拥有下列项目的实益权益：

(I)根据规则第144A条全球票据(CUSIP)(ISIN_)，或

(Ii)中国监管机构S全球票据(CUSIP)(ISIN_)，或

(Iii)发行不受限制的全球票据(CUSIP_)(ISIN_)，或

(B)发行受限制的实物票据；或

(C)发行不受限制的实物票据，

根据义齿的条款。

附件F

汇兑凭证的格式

LKQ公司
西麦迪逊街500号

伊利诺伊州芝加哥60661

美国银行全国协会

利文斯顿大道60号，2楼

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107。

传真：(651)495-8146

注意：公司信托，DWAC单位

回复：LKQ公司

回复：2028年到期的债券利率为5.750
2033年到期的6.250%债券

(CUSIP：_)
(ISIN_

兹提及由LKQ公司(“发行人”)、担保人和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)签署的日期为2023年5月24日的契约(下称“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]在此注明，本金为_[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.允许以限制性实物票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性实物票据或非限制性全球票据的实益权益

(A)检查交易所是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据上的实益权益交换为本金相等的非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照经修订的1933年美国证券法(“证券法”)进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法取得的。

(B)检查交易所是否从受限实物票据到非受限全球票据的实益权益。与所有者用受限实物票据交换非受限全球票据的实益权益有关的，所有者

特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户收购的，(Ii)此类交换是根据适用于受限实物票据的转让限制并根据证券法进行的，(Iii)契约和私人配售传说中包含的转让限制不是为了保持遵守证券法所必需的，(Iv)实益权益的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

(C)检查交易所是否从受限实物票据到非受限实物票据。关于受限实物票据与非受限实物票据的所有者交换，所有者特此证明：(I)非受限实物票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限实物票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法进行的，(Iii)为了保持遵守证券法，并不需要契约和私人配售图例中包含的转让限制，以及(Iv)非受限实物票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

2.用受限实物票据交换受限实物票据或受限全球票据的实益权益。

(A)检查交易所是否从受限实物票据到受限全球票据的实益权益。与将所有者的受限实物票据交换为[勾选一个]__规则144A全球票据，__监管S全球票据，持有者特此证明(I)实益权益是为所有者自己的账户购买的，未经转让，(Ii)此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制，并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

            
[插入所有者姓名]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

日期：_

附件G

补充契约的形式
由后续担保人交付

补充契约(以下简称“补充契约”)，日期为2018年1月1日，包括美国银行、美国银行、LKQ公司(或其许可的继承人)的子公司、特拉华州的一家公司(“发行人”)、发行人、其他担保人(定义见本文所指的契约)和美国银行协会(下称“受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，发行人已签署并向受托人交付了一份日期为2023年5月24日的契约(“契约”)，规定发行2028年到期的发行人5.750%的票据(“2028年票据”)和2033年到期的发行人6.250%的票据(“2033年票据”以及与2028年票据一起发行的“票据”)；

鉴于本契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件地按照本协议规定的条款和条件担保发行人在票据和本契约项下的所有义务(“票据担保”)；以及

鉴于，根据本契约第8.01节的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况，以及其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，担保子公司和受托人相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1.使用大写的术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.签署担保协议。担保子公司特此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于其中第十条。

4、中国没有对他人的追索权。董事、高级管理人员、雇员、董事会成员或发行人或任何担保人的股本持有人均不对发行人或担保人在票据、本补充契约或票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。

5.本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，但不得适用另一司法管辖区的法律。

6.突出标题效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

7.委任受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责，所有朗诵均由担保子公司和发行人单独进行。

[页面的其余部分故意留白]

附件H

[符合规格证明书的格式]

高级船员证书
LKQ公司的

____________, 20___

美国银行信托公司，全国协会

菲尔莫尔大道111号。E.

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107。

注意：企业信托

下列签署人，_作为受托人(“受托人”)，涉及本契约第4.06节所述的合规证书及其定义和本契约的其他相关规定，(B)本官员证书中的陈述基于对本契约的审查和熟悉、对发卡人运作的一般了解和熟悉，以及他作为发卡人和/或担保人履行职责的情况，(C)在他/她看来，S/他/他已作出S/他/他认为必要的检查或调查，以使他/她能够就是否已遵守第4.06节中描述的与符合证书有关的所有条件和契诺(如果有)发表知情意见，以及(D)他/她认为，与义齿第4.06节中描述的符合证书有关的所有条件和契诺(如果有)已得到满足。

在签署官员的监督下，对发行人及其附属公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否遵守、遵守、履行和履行了其在契约项下的义务。签署本人员证书的人员在此进一步证明，尽他/她所知，在不实施任何适用的宽限期的情况下，根据该审查，发卡人已履行本契约项下的所有义务。

此外，发行人截至最近完成的财政年度的重要子公司列于本合规证书附件A中。

本文中使用但未另行定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。

兹证明下列签署人已於20_年_月_日签立本证书。

    

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

附件A

重要子公司