LKQ-20230524
0001065696错误00010656962023-05-242023-05-24

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格：8-K
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当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2023年5月24日
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LKQ公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州000-5040436-4215970
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(佣金)
文件编号)
(美国国税局雇主
识别号码)
西麦迪逊街500号, 2800套房
芝加哥, 伊利诺伊州
60661
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：1(312) 621-1950
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
 
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如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
☐根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元LKQ
这个纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第240.12b-2节(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司也是如此。☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o


项目1.01签订实质性的最终协议。
于2023年5月24日，LKQ Corporation(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)完成了本金总额为14亿美元的优先无抵押票据的发售，其中包括2028年到期的8亿美元优先票据(“2028年票据”)和2033年到期的6亿美元优先票据(“2033年票据”，连同2028年票据，“票据”)根据1933年美国证券法(“证券法”)下的规则第144A条和S规例进行的私募。发售债券所得款项净额，将连同我们于2023年3月27日根据我们的定期贷款信贷协议(日期为2023年3月27日)的借款一起使用，并在我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告(“CAD票据”)(“CAD票据”)(I)用作资助我们先前宣布收购Uni-Select Inc.(“Uni-Select Inc.”)(“Uni-Select Inc.”)的部分应付代价，包括偿还现有的Uni-Select债务，(Ii)支付相关费用及开支，包括与发行有关的费用及开支，及(Iii)作一般公司用途。这些票据受日期为2023年5月24日的公司、公司某些子公司(“担保人”)和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约(“契约”)管辖。

2028年发行的债券和2033年发行的债券的年利率分别为5.75%和6.25%，由原始发行日期起计，或由支付或提供利息的最近一次付款日期起计。该批债券的利息每半年派息一次，由二零二三年十二月十五日起，每年六月十五日及十二月十五日派息一次。债券最初将由我们于2023年1月5日提交予美国证券交易委员会的信贷协议(日期为2023年1月5日)下的担保人及我们于2023年1月6日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格8-K表格(“高级无抵押信贷协议”)或CAD票据及我们每一间同意在日后担保高级无抵押信贷协议、CAD票据、任何其他信贷安排债务或任何资本市场债务(定义见本公司)项下责任的每一家本地附属公司以优先无抵押基础提供全面及无条件担保。

每个附属担保人的付款权利将与适用的附属担保人的所有现有和未来不从属的负债并列。每个附属担保实际上将排在其各自附属担保人的任何有担保债务之上，但以该等有担保债务的金额和担保该等债务的资产价值两者中较少者为准。根据任何附属担保的条款，债券持有人在直接向附属担保人提出诉讼前，将无须向本行行使其补救措施。

于2028年5月15日前(如属2028年5月15日)或2033年3月15日(如属2033年3月15日)(如属面值赎回日期)，我们可选择赎回2028年债券或2033年债券(视何者适用而定)，在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于以下两者中较大者：(I)折现至赎回日期的剩余预定支付本金及利息的现值之和(假设在上述两种情况下，该等债券于其适用的票面赎回日期到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，国库券利率加40个基点(如属2028年债券)或45个基点(如属2033年债券)，减去赎回日应计利息；及(Ii)将赎回的债券本金的100%；在任何一种情况下，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未偿还利息。于适用的面值赎回日期或之后，我们可于任何时间及不时赎回适用系列的债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。倘若吾等未能完成收购事项，或吾等于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交之本8-K表格中所述之安排协议(下称“吾等安排协议”)于2023年11月27日或之前终止(如于2023年11月27日前仍未收到某些监管批准，则须延期至2024年2月26日，或于2023年5月24日生效之“境外日期”(定义见Uni-Select协议定义)的较后日期终止，可根据统一选择协议的条款续期)，则我们须全部赎回而非部分赎回2033年债券，赎回价格为本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

关于出售票据，吾等与担保人及美国银行证券有限公司及富国证券有限责任公司订立了一份于二零二三年五月二十四日生效的登记权协议(“登记权协议”)，作为当中所述票据的初始购买人的代表。根据登记权协议，本公司及担保人已同意(I)就已登记要约提交一份适当登记表格的登记声明，以交换每一系列票据及有关保证以换取该系列新票据(“交易所票据”)及新的相关担保，而该等票据的条款将在所有重大方面与适用的系列票据大体相同(惟交易所票据将不会载有有关转让限制及额外权益(定义见下文)的条款)及(Ii)促使该交换要约登记声明于票据发行日期后330天内根据证券法宣布生效。如(X)我们没有在票据发行日期后365天内，根据交换要约的条款，就所有有效投标的票据交换票据；(Y)如有需要，我们在之后270天内，并没有根据证券法宣布生效的搁置登记声明，则会被视为发生“登记失责”。


根据登记权协议我们有义务提交货架登记书的日期(如果有)；或(Z)如适用，涉及票据转售的货架登记书已被宣布生效，该货架登记书不再有效或其中所载的招股说明书在有效期内的任何时候不再可用，并且在任何12个月期间(除某些例外情况外)，未能保持有效或可用的时间超过90天(无论是否连续)；于紧接登记失责发生翌日起计的90天期间内，未有登记及/或按年利率0.25%兑换的适用债券本金将产生额外利息(“额外利息”)，而于该90天期间过后，自紧接该登记失责发生翌日起计，年利率将增至最高0.50厘。

前述契约、附注及注册权协议摘要并不声称完整，须受作为本8-K表格附件4.1存档并以引用方式并入本报告的契约(包括票据表格)及注册权协议(作为本表格8-K表格附件10.1存档并以参考方式并入本报告)的整体规限及保留。在此引用《契约》和《注册权协议》，为您提供有关其各自条款的信息。本契约或注册权协议均无意提供有关本公司的任何事实资料。有关该公司的某些事实信息可以在该公司提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中找到，这些文件可以在www.sec.gov上免费获得。

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
本报告第1.01项中提出的信息通过引用并入本文。

项目9.01财务报表和证物。
(D)展品

展品编号展品说明
4.1
LKQ公司作为担保人，美国银行信托公司作为受托人，于2023年5月24日签署的契约。
10.1
LKQ Corporation于2023年5月24日签署的注册权协议，作为发行方、担保人，美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司作为其中指定的初始购买者的代表。



签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2023年5月26日
LKQ公司
发信人：/S/里克·加洛韦
里克·加洛韦
高级副总裁和首席财务官