美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

HELIOGEN, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

HELIOGEN, INC.
西联合街 130 号
加利福尼亚州帕萨迪纳 91103

年度股东大会通知
将于 2023 年 8 月 3 日太平洋时间上午 8:00 举行

尊敬的 Heliogen, Inc. 的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司 Heliogen, Inc.（“公司”）的 2023 年年度股东大会（“年会”）。会议将于太平洋时间2023年8月3日上午 8:00 举行。年会将是一次虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。在会议期间，您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023，参加年会、提交问题和在线投票。要参加年会，您需要在2023年8月2日美国东部时间下午 5:00 之前使用年会代理材料互联网可用性通知中的控制号码注册参加会议，或者如果您收到了纸质副本，则需要您的代理卡或投票说明表。就出席年会而言，随附的委托书中所有提及的 “亲自出席” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席年会。

正如随附的委托书所详述的那样，我们举行年会的目的如下：

1。选举随附的委托书中提名的二类董事的两名候选人，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

2。批准对公司第二次修订和重报的公司注册证书的修正案，对我们的普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）进行反向股票拆分，比率在普通股的十比至四十之间，确切比率由董事会自行决定，此类反向股票拆分将在该时间和日期（如果有的话）生效，由我们的董事会自行决定（“反向股票拆分提案”）；

3。批准审计委员会任命普华永道会计师事务所董事会为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

4。在年度会议时没有足够的选票批准反向股票拆分提案的情况下，在咨询的基础上，在必要或适当时批准休会年会的提案，以征求更多代理人；以及

5。处理在会议之前正确提出的任何其他事务。

本年度股东大会通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。年会的记录日期是2023年6月7日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在会议或其任何续会上投票。随附的委托书中描述了有关年会准入权和将在年会上开展业务的更多细节。

目录

HELIOGEN, INC.
委托声明
用于 2023 年年度股东大会
将于 2023 年 8 月 3 日太平洋时间上午 8:00 举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为Heliogen, Inc. 董事会（以下简称 “董事会”）正在征求您的代理人在 Heliogen 的 2023 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括任何休会或延期，该会议将于 2023 年 8 月 3 日太平洋时间上午 8:00 通过音频网络直播举行。通过访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023 可以虚拟访问年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交您的代理即可。代理材料，包括本委托书和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”），将在2023年左右分发和提供。在本委托书中，提及 “我们”、“我们的”、“Heliogen” 和 “公司” 是指 Heliogen, Inc. 及其子公司。

为什么我收到了关于互联网代理材料可用性的通知，内容是关于互联网上代理材料的可用性，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为董事会正在征求您的代理人在年会（包括会议的任何休会或延期）上投票。所有股东都将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2023年左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

年会何时何地？

年会将于太平洋时间2023年8月3日星期四上午 8:00 通过互联网上的网络直播以虚拟方式举行。您可以按照通知中提供的说明登录 www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023，在年会上出席、投票和提问。年会将是一次虚拟会议，将完全通过网络音频网络直播在线进行，以允许更多的参与者。您将无法亲自参加年会。如果您截至2023年6月7日（“记录日期”）是登记在册的股东，则有权参加年会。要参加年会，您必须在 2023 年 8 月 2 日美国东部时间下午 5:00 之前使用通知中的控制号码，或者如果您收到了纸质副本、代理卡或投票说明表，则必须注册参加会议。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，请按照经纪人或银行的指示进行操作。

年会的音频网络直播将于太平洋时间上午 8:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 7:45 开始，您应留出合理的时间办理登机手续。下文讨论了有关如何在年会期间进行在线投票的信息。

为什么公司以虚拟方式举行年会？

我们正在在线举行年会，并提供互联网投票，使所有股东能够使用来自世界各地的联网设备充分、平等和免费地参与，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性，从而促进股东的出席和参与。此外，仅限虚拟的会议形式提高了我们与所有股东互动的能力，无论其规模、资源或实际位置如何。Heliogen股东将获得与面对面年会相同的机会参加虚拟年会。

我在哪里可以获得技术帮助？

如果你在访问会议时遇到困难，请拨打 www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023 上列出的电话号码。

我如何在年会上提问？

作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据会议网站上发布的行为规则，回答在会议之前提交的问题。只有截至记录日期的登记在册的股东才能在年会之前提交可以在年会期间解决的问题。如果您想提交问题，可以在www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023上注册参加年会时使用通知中提供的控制号码，然后在注册表的相应框中键入您的问题。

根据行为规则，我们要求您的提问仅限于一个与年会相关的简短问题，并且此类问题要尊重您的其他股东和会议参与者。问题和答案可以按主题分组，基本相似的问题可以分组并回答一次。此外，如果问题与年会上将要开展的业务无关，涉及未决或威胁的诉讼，无序，重复已经发表的声明，或者促进股东自己的个人、政治或商业利益，则可以排除这些问题不合时宜。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。在记录日期，有 [•]已发行并有权投票的普通股。

我被要求对什么重要的事情进行投票？

计划对四个事项进行表决：

•        选举此处提名的二类董事的两名候选人，任期至我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，前提是他们提前去世、辞职或被免职（“提案1”）；

•        批准对公司第二次修订和重报的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，该修正案旨在对我们的普通股（面值为0.0001美元，“普通股”）进行反向股票拆分，比率在普通股的十分之一到四十之间，确切比率由董事会自行决定，反向股票拆分将在此时生效以及日期（如果有的话）由董事会自行决定（“提案 2” 或 “反向股票拆分”）提案”）;

•        批准董事会审计委员会（“审计委员会”）任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“提案3”）；以及

•        如果年会时没有足够的选票批准反向股票拆分提案（“提案4” 或 “休会提案”），则在咨询的基础上批准在必要或适当时延年会的提案，以征求更多代理人。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您对我们的普通股进行投票：

•        “适合” 本委托书中提名的两位二类董事候选人；

•        “赞成” 批准反向股份拆分提案；

•        “支持” 批准任命普华永道为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

•        “赞成” 在咨询基础上批准休会提案。

我该如何对我的股票进行投票？

投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人或其他被提名人持有：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在2023年6月7日，您的股票直接以您的名义在Heliogen的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以按照通知中提供的说明登录www.virtualshareHoldermeeting.com/HLGN2023，对您的股票进行投票。您将被要求提供通知中的控制号码。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加年会并投票。

如果您是登记在册的股东，则可以通过电话通过代理人投票，通过互联网进行代理投票，也可以使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡进行代理投票：

•        要使用可能已交付给您的代理卡进行投票，只需填写代理卡并签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•        要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话 1-800-690-6903，然后按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。您的选票必须在 2023 年 8 月 2 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

•        要通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码。您的选票必须在 2023 年 8 月 2 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在 2023 年 6 月 7 日，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织是登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。除了投票，您还被邀请参加年会。请按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或者联系您的经纪人或银行，以获取有关如何指导您的经纪人或其他代理人投票或如何参加年会的更多信息。

我有多少票？

截至2023年6月7日，对于每个有待表决的事项，您拥有的每股普通股都有一票。

批准每项提案需要多少票？

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我退回了代理卡或在没有给出具体投票指示的情况下以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且在年会上通过电话、互联网或在线收到代理材料的纸质副本，并且没有通过填写代理卡进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票但未标记投票选择，则您的股票将被投票 “赞成” 选举两名董事候选人，“赞成” 批准反向股票拆分提案，“赞成” 批准任命普华永道为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，在咨询基础上批准休会提案。如果在会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的受益所有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名称持有的股份的受益所有者，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人可能仍然可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以自行决定就纽约证券交易所规则被视为 “例行” 的事项对您的 “未指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所规则，提案1被认为是 “非例行的”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对这些提案对您的股票进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案2（批准反向股票拆分提案）、提案3（批准独立注册会计师事务所的任命）和提案4（在咨询基础上批准休会提案）被视为 “常规” 事项，这意味着如果您没有在截止日期之前向经纪人返回投票指示，则您的经纪商可以自行决定对提案2、提案3和提案4对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

什么是 “经纪人不投票”？

当您的经纪人就 “常规” 事项提交会议代理但由于您没有提供有关这些事项的投票指示而没有对 “非常规” 事项进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。这些未投票的股票被视为 “经纪人未投票”。根据纽约证券交易所的规定，提案1被认为是 “非常规的”，因此我们预计与该提案相关的经纪商非投票会存在。提案2、提案3和提案4是 “例行” 事项，因此预计不会存在与这些提案相关的经纪人不投票。

对于要表决的每件事进行投票，我有哪些选择？

您可以选择对将在年会上进行表决的每项提案进行投票：

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•        您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•        您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•        您可以及时向 Heliogen, Inc. 发送一份书面通知，说明您要撤销代理权，收件人：加利福尼亚州帕萨迪纳市西联合街 130 号 91103 的总法律顾问。如果此类通知是在年会日期前一周的工作日营业结束前在指定地址收到的，则该通知将被视为及时。

•        您可以参加年会并在线投票。仅仅参加会议本身并不会撤销您的代理人。

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行作为被提名人或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举监察员计算，他将分别计算选举董事提案的 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于其他提案，还有 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票。弃权不适用于提案 1。弃权与提案2、提案3和提案4的 “反对” 票具有相同的效力。经纪商对提案 1 的不投票不会产生任何影响，也不会计入总票数。提案 2、提案 3 和提案 4 中的每一项都经过考虑

一个 “例行公事”。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有向您的经纪人、银行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人有权对提案 2、提案 3 和提案 4 对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招募代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电子邮件、电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还聘请了Morrow Sodali LLC作为我们的 “代理律师”，以协助招募代理人。对于这些代理招标服务，Morrow Sodali LLC将获得约为美元的估计费用[•]加上合理的自付费用和任何额外服务的费用。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

法定人数要求是什么？

举行有效的会议需要法定股东人数。如果拥有有权投票的已发行股票多数投票权的股东亲自出席、远程通信或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。在记录日期，有 [•]已发行股份并有权投票。因此，的持有者 [•]股份必须通过远程通信出席会议或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书（或者由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书），或者您通过电话、在线或会议进行投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则通过远程通信出席会议或由代理人代表并有权投票的股份多数表决权的持有人可以将会议延期至其他日期。

截至记录日的创纪录股东名单是否可用？

截至记录日期营业结束时的记录股东名单将在截至年会前一天的十天内向股东提供。在正常工作时间内，出于与公司总部年会相关的任何目的，该清单可供任何登记在册的股东进行审查。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

第 1 号提案
董事选举

我们的董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由剩余董事中多数选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余完整任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格。

我们的董事会目前有八名成员。该类别中有两名董事的任期将于2023年届满。史黛西·艾布拉姆斯目前是一名董事，此前曾由股东选出。芭芭拉·伯格目前是导演。伯格博士由我们的前首席执行官比尔·格罗斯介绍给我们的董事会，并根据董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议被任命为董事会成员。如果在年会上当选，每位被提名人将任职至2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则直到董事去世、辞职或被免职。

董事由亲自出席的股份、远程通信或代理人代表的多数票的赞成票选出，并普遍有权对董事选举进行投票。因此，获得最多赞成票的两名被提名人将当选。如果未取消投票权，则由已执行代理人代表的股份将进行投票，以选举下述两名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票支持我们提出的替代被提名人的选举。每个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

以下是每位被提名人和每位董事的简短传记，如果再次当选，他们的任期将在年会之后继续。

二类候选人的三年任期将于2026年年会届满

史黛西艾布拉姆斯。    艾布拉姆斯女士现年 49 岁，自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员。艾布拉姆斯女士自2020年起担任Sage Works Productions, Inc.的首席执行官，自2002年9月起担任Sage Works, LLC的首席执行官。她于2006年与他人共同创立了Insomnia Consulting，专门从事复杂基础设施项目的开发、投资和咨询，包括交通、铁路垃圾运输、能源、设施和水。此外，艾布拉姆斯女士在2019年3月至2021年12月期间创立了南方经济发展项目并担任该项目的执行董事。从2007年到2017年，艾布拉姆斯女士担任佐治亚州议会的州代表，并在2011年至2017年期间担任少数党领袖。她曾在1998年8月至2019年3月期间担任第三部门开发的首席执行官。艾布拉姆斯女士此前还曾在2010年至2016年期间共同创立NowAccount Network Corporation并担任高级副总裁。艾布拉姆斯女士目前在多个组织的董事会任职，包括ShouderUp Technology Acquisition Corp（纽约证券交易所代码：SUAC）、国家民主国际事务研究所和玛格丽特·凯西基金会。艾布拉姆斯女士在气候变化、环境正义和气候行动方面有着良好的记录。她曾在零世界大战（由前国务卿约翰·克里创立）和2020年气候大国（由约翰·波德斯塔创立）的顾问委员会任职。艾布拉姆斯女士拥有斯佩尔曼学院的跨学科研究学士学位、德克萨斯大学林登·约翰逊公共事务学院的公共事务硕士学位和耶鲁大学的法学博士学位。

艾布拉姆斯女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在环境正义和气候行动方面的专业知识以及在政府和私营部门的领导经验。

芭芭拉·伯格。    伯格博士现年 62 岁，自 2022 年 9 月起担任我们的董事会成员。伯格博士目前担任Syzygy Plasmonics（自2022年6月起）、Epicore Biosystems（自2022年7月起）和Spark（自2023年4月起）的高级顾问。她还自2022年4月起在翡翠科技风险投资顾问委员会任职，自2023年4月起担任能源影响合作伙伴的高级顾问，自2022年10月起担任Lazard Ltd.的高级顾问。伯格博士还担任过各种公民和工业领导层董事会和顾问委员会职务，包括麻省理工学院能源倡议、休斯敦交响乐团、石油和天然气气候倡议气候投资有限责任公司、国家可再生能源实验室、绿城实验室董事会、Activate和莱斯大学的企业组织

创新实践。此前，伯格博士曾在2013年6月至2022年4月期间担任雪佛龙创新副总裁兼雪佛龙科技风险投资公司总裁。在此之前，伯格博士在雪佛龙担任过多个管理职位，涉及国际营销、化工、技术营销、润滑油、风险投资和创新。伯格博士职业生涯的大部分时间都集中在能源转型、公平和教育机会方面的重大挑战上。伯格博士是罗切斯特大学的活跃校友，她在罗切斯特大学董事会任职，并担任河校区图书馆全国委员会主席。她还设立了 Barbara J. Burger 科学奖学金，并创立了 Barbara J. Burger iZone，学生可以在那里构思、完善和交流有关社会、文化、社区和经济影响的想法。在加州理工学院，伯格博士为化学专业的研究生提供支持，并在雷斯尼克可持续发展研究所的战略顾问委员会任职。她还在 Burger 博士任职，拥有罗切斯特大学的化学学士学位、加州理工学院的化学博士学位和加州大学伯克利分校的金融学工商管理硕士学位，并以学术荣誉获得学位。

伯格博士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在能源和化工领域的专业知识以及在工业增长和创新方面的丰富经验。

第三类董事继续任职至2024年年会

罗伯特·卡夫纳。    现年79岁的卡夫纳先生自2021年12月起担任我们的董事会成员。自1995年以来，Kavner先生一直是独立的风险投资者，专注于对科技公司的投资。从 1996 年 1 月到 1998 年 12 月，卡夫纳先生担任酒店业点播视频系统提供商 On Command Corporation 的总裁兼首席执行官。从1984年到1995年，卡夫纳先生在AT＆T担任过多个高级管理职位，包括多媒体产品与服务集团的高级副总裁、首席财务官兼首席执行官以及AT＆T Venture Capital Group的董事长。卡夫纳先生还曾担任AT＆T执行委员会的成员。在加入AT＆T之前，卡夫纳先生是普华永道的合伙人。卡夫纳先生目前在多家私人控股公司的董事会任职，其中包括几家早期公司。他之前曾在多家上市公司的董事会任职，包括担任Earthlink Networks、CitySearch、Overture和Pandora Media的董事会主席，以及太阳微系统、飞利浦电信、波士顿舰队银行、Tandem Computers和Duracell International的董事会成员。Kavner 先生获得了阿德菲大学的工商管理学士学位，并参加了达特茅斯学院阿莫斯·塔克学院的高级管理课程。

卡夫纳先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他的领导经验，包括他之前在多家上市公司的董事会任职、他在多家科技公司工作的经验以及他在财务和会计方面的专业知识。

朱莉·凯恩。    凯恩女士现年 64 岁，自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员。凯恩女士目前是航空业的独立顾问。此前，凯恩女士在2019年5月至2023年6月期间担任SIGA Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：SIGA）的董事，担任薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席。从2015年到2020年，凯恩女士担任PG＆E Corporation的高级副总裁、首席道德与合规官和副总法律顾问。在加入PG＆E Corporation之前，凯恩女士曾于2013年至2015年在雅芳产品公司担任雅芳北美和公司法律职能部的副总裁兼总法律顾问。在加入雅芳之前，凯恩女士在诺华公司及其附属公司担任过多个高级职务，历时25年。凯恩女士是华盛顿特区伦理资源中心的董事会成员，曾在加利福尼亚联邦俱乐部理事会任职。凯恩女士拥有威廉姆斯学院的政治学学士学位和旧金山大学法学院的法学博士学位。凯恩女士是加利福尼亚州律师协会的成员。

凯恩女士之所以被选为董事会成员，是因为她在多个行业拥有数十年的经验，包括制药、化工和农业综合企业、美容、直销和双燃料公用事业，以及她在环境、社会和治理事务方面的经验，为我们的董事会提供了对我们业务许多方面的宝贵见解。

罗杰·拉撒路。    现年 65 岁的拉撒路先生于 2023 年 3 月 2 日被任命为我们的董事会成员。拉撒路先生目前是特殊目的收购公司Chain Bridge I的首席财务官（纳斯达克股票代码：CBRG），也是Marcy Venture Partners及其投资组合公司的风险合伙人。从1997年到2019年，他在安永会计师事务所担任合伙人，为企业和私募股权客户的收购和投资提供咨询。在安永会计师事务所的职业生涯中，他担任过各种职务，包括首席执行官

安永会计师事务所拉丁美洲北部地区的运营官（“COO”）兼董事会成员，2017 年至 2019 年期间，他在 13 个国家管理内部运营并监督财务和运营报告，2013 年至 2019 年担任安永哥伦比亚的管理合伙人兼首席运营官，2006 年至 2009 年担任安永会计师事务所西部地区交易服务热线的管理合伙人。拉撒路先生是哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁的3PL房地产开发商LaTam Logistic Properties S.R.L的董事兼审计委员会和薪酬委员会主席。他是高盛环境基金会审计委员会主席，该基金会是年度高盛环境奖的赞助商。Lazarus 先生是一名特许会计师（ICAEW），拥有英格兰约克大学经济学荣誉学士学位，并于 2020 年完成了董事协会（英国伦敦）的国际认证。

Lazarus先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在发达和新兴市场拥有宝贵的财务和运营专业知识。

第一类董事继续任职至2025年年会

菲利斯·纽豪斯。    纽豪斯女士现年59岁，自2021年12月起担任我们的董事会成员，此前曾是我们的前身雅典娜科技收购公司（“雅典娜”）的董事会成员。纽豪斯女士是一位连续的企业家和投资者，退休的高级军官和导师。纽豪斯女士是XtremeSolutions, Inc. 的创始人。XtremeSolutions, Inc. 是一家总部位于亚特兰大的网络安全公司，在联邦和私营部门（“XSI”）提供服务。自 2002 年 6 月创立 XSI 以来，Newhouse 女士一直担任 XSI 的首席执行官，领导公司提供广泛的 IT 专业知识，提供业界领先的、最先进的信息技术和网络安全服务和解决方案。纽豪斯女士还是ShouderUp Technology Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：SUAC）的创始人兼首席执行官，该公司是一家空白支票公司，于2021年11月完成了首次公开募股。在创立 XSI 之前，Newhouse 女士在美国陆军服役超过 22 年，在那里她专注于国家安全问题并帮助成立了网络间谍工作组。纽豪斯女士目前是Sabre GLBL Inc.（纳斯达克股票代码：SABR）的董事会成员，也是佐治亚州科技协会和国家安全企业高管协会的董事会成员。纽豪斯女士还是ShouderUp的创始人，ShoulderUp是一家非营利组织，致力于联系和支持女性的创业之旅。此外，纽豪斯女士在执行委员会任职，是女性总统组织的成员，也是鼓励所有女孩 “坚强、聪明、大胆” 的非营利组织 Girls Inc. 的董事会成员。纽豪斯女士被誉为网络安全领域的先驱。作为行业思想领袖，她获得了无数奖项。2017年，纽豪斯女士成为第一位获得安永会计师事务所（“安永”）科技类年度企业家奖的女性。她入选了2013年安永企业家获奖女性名人堂，并于2019年入选了企业家女性名人堂。Newhouse 女士在圣利奥学院获得文科科学学士学位。

Newhouse 女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她对网络安全和 IT 行业有丰富的了解，以及担任上市和私人控股公司董事的经验。

Suntharesan Padmanathan。    现年 65 岁的帕德马纳森先生自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员。Padmanathan 先生是一位经验丰富的工程和能源专家，拥有 40 多年的行业经验。帕德马纳森先生自2022年1月起担任ACWA Power董事会副主席，目前还担任多家参与全球电力和水资源开发的公司的董事会成员，包括BESIX、XLink Ltd和Desolenator BV。他曾在2007年至2022年1月期间担任ACWA Power的总裁兼首席执行官，在此之前，他曾在2005年至2007年期间担任业务发展主管。在ACWA Power任职期间，Padmanathan先生率先从2006年的初创公司扩张为当今领先的私人发电和海水淡化水生产厂开发商、所有者和运营商，包括成为世界上最大的采用熔盐储存技术的聚光太阳能发电开发商和所有者。在加入 ACWA Power 之前，Padmanathan 先生曾在 Black and Veatch 担任副总裁兼公司高管，负责在十几个国家开发私人融资的电力、水和污水处理项目。在此之前，他曾担任Black & Veatch Africa Limited的首席执行官和Burrow Binnie Internathan的执行董事。Padmanathan先生的职业生涯始于John Burrow and Partners Ofersea的工程师。Padmanathan 先生拥有英国曼彻斯特大学的工程学学位。

Padmanathan先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他对可再生能源行业的丰富了解，以及他在全球多家参与电力和水资源开发的公司担任执行官和董事会成员的经验。

克里斯蒂安娜·奥比亚亚。    2023年2月5日，40岁的奥比亚亚女士被任命为Heliogen的首席执行官和董事会成员，此前自2021年3月起担任首席财务官。在加入Heliogen之前，奥比亚亚女士在2017年至2021年期间担任Bechtel Energy（“Bechtel”）的首席财务官兼战略主管，并在2010年至2017年期间担任财务、战略、项目开发和投资以及项目执行等各种其他领导职务。在加入Bechtel之前，奥比亚亚女士曾在2008年至2009年期间在肯尼亚和印度从事可再生能源项目。Obiaya 女士的职业生涯始于工程师，于 2004 年至 2008 年在一家跨国消费品公司设计产品并扩大制造流程。奥比亚亚女士还自2023年1月起担任Tetra Tech, Inc.（纳斯达克股票代码：TTEK）的董事，并且是薪酬和战略规划及企业风险委员会的成员。Obiaya 女士毕业于麻省理工学院，获得化学工程学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。

奥比亚亚女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在领导角色和企业战略视角方面的经验。

董事会多元化

我们的董事会由8名成员组成。以下董事会多元化矩阵为我们的董事会提供了自我认同的个人特征：

董事会多元化矩阵（截至2023年6月7日）

需要投票

要选出两名董事，将需要亲自出席、通过远程通信或由代理人代表并有权就董事选举进行总体投票的股份的多数票的赞成票，这意味着获得最多赞成票的人将当选，直至会议选出的董事总数。

我们的董事会建议 “投赞成” 本委托书中提到的两位董事候选人。

有关董事会的信息
董事和公司治理

公司治理指导方针

我们的董事会通过了《公司治理准则》，记录了我们的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会的组成和甄选、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。我们的公司治理准则可在investors.heliogen.com上查看。

董事会年度评估

根据我们的《公司治理准则》和提名委员会的章程，提名委员会负责监督对董事会及其各委员会绩效的定期评估，我们预计每年进行一次，以评估董事会及其委员会的整体有效性。评价过程旨在促进对董事会的有效性和问责制的持续系统审查，并确定改进其业务和程序的机会。每年在董事竞选重新提名时，都会考虑个别董事的有效性。

导演独立性

根据纽约证券交易所上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确决定的 “独立人士” 资格。我们的董事会与公司法律顾问协商，以确保董事会的决定与相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律和法规保持一致，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会明确确定以下董事是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：纽豪斯女士、帕德马纳森先生、艾布拉姆斯女士、伯格博士、卡夫纳先生、凯恩女士和拉撒路先生。董事会还确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准，戴维·克兰先生在2022年9月5日之前一直担任董事，是独立董事。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，并发现这些董事或董事提名人均与公司没有实质性或其他取消资格的关系。

如果情况允许，当全体董事会召开定期会议或特别会议时，我们的独立董事会在没有管理层在场的情况下举行执行会议。参加此类执行会议的独立董事应指定一名独立董事主持执行会议。

家庭关系

董事和执行官之间没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会将根据董事会不时对公司及其股东最大利益的判断，行使自由裁量权，合并或分离董事会主席和首席执行官的职务。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，则独立董事将从他们中间任命一名独立董事担任首席独立董事。

2023 年 2 月 5 日，我们的董事会终止了格罗斯先生的首席执行官职务，同日，格罗斯先生辞去了董事会主席的职务。然后，董事会任命奥比亚亚女士为我们的首席执行官，凯恩女士为董事会主席。在格罗斯先生离职之前，Kavner先生担任首席独立董事。

在格罗斯先生离职之前，董事会决定合并首席执行官和主席的职位，以确保董事会和管理层按照共同的目标行事。董事会认为，合并首席执行官和主席职位有助于为执行我们的战略举措和业务计划提供单一、明确的指挥系统。在格罗斯先生担任主席期间，我们的董事会任命卡夫纳先生为首席独立董事，以帮助加强整个董事会的独立性。除其他职责和责任外，卡夫纳先生有权批准董事会定期会议的议程和会议时间表，在主席缺席的情况下主持董事会会议，主持和制定独立董事会议议程，充当主席与独立董事之间的联络人，批准发送给董事会的信息，主持董事会会议中陈述或讨论首席执行官评估或薪酬的任何部分，并视情况而定请求，行动作为与股东的联络人。

格罗斯先生离职后，董事会决定将董事会主席和首席执行官的角色分开。董事会认定，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，董事会认为，拥有独立的董事会主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理问责制，提高董事会监测管理层行为是否符合公司及其股东的最大利益的能力。因此，公司认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的效率。此外，董事会认为，首席执行官作为董事的参与，在将首席执行官和董事会主席的角色分开的同时，在独立性和管理层参与之间取得了适当的平衡。

董事会在风险监督中的作用

董事会认为，有效的风险管理涉及我们的整个公司治理框架。管理层和董事会在整个公司的风险管理方面都负有关键责任。董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的董事会常设委员会管理这一监督职能，详见下表。在履行这一监督职责时，我们的董事会侧重于了解企业风险的性质，包括我们的运营和战略方向，以及我们的风险管理流程和整体风险管理体系的充分性。我们的董事会和常设委员会以多种方式履行这些职能，包括：

董事会会议和出席情况

我们的董事会在上一财年举行了12次会议。除艾布拉姆斯女士外，每位董事会成员出席的董事会及其所属委员会会议总数的 75% 或以上。艾布拉姆斯女士出席了超过 75% 的董事会会议，但由于日程安排与先前与艾布拉姆斯竞选乔治亚州州长有关的承诺相冲突，未能出席提名委员会的三次会议。此外，我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会，但不是强制性的。在我们 2022 年年度股东大会之日任职的每位董事都出席了会议。

董事会委员会

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）、提名委员会和企业战略委员会。下表提供了我们每个常设董事会委员会的成员和会议信息：

____________

* 金融专家

+ 董事会主席。

(1) David Crane 先生在审计委员会和薪酬委员会任职直至 2022 年 9 月 5 日辞去董事会职务。

(2) 企业战略委员会成立于 2023 年 3 月 2 日。

(3) 伯格博士于 2022 年 9 月 14 日被任命为董事会成员。

(4) 拉撒路先生于 2023 年 3 月 2 日被任命为董事会成员。

以下是董事会每个常设委员会的描述。每个委员会的章程副本可在公司网站investors.heliogen.com的公司治理部分上查阅。本委托书中提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或通过我们网站提供的信息，您不应将其视为本委托声明的一部分。

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。我们的董事会已确定，除了作为企业战略委员会成员的奥比亚亚女士外，每个委员会的每位成员都符合纽约证券交易所关于 “独立性” 的适用规则和法规，并且每位成员没有任何会损害他或她对我们行使独立判断力的关系。

审计委员会

我们的审计委员会目前由三位董事组成：卡夫纳先生、拉撒路先生和纽豪斯女士。审计委员会主席是卡夫纳先生。审计委员会在上一财年没有开会。董事会通过了一项书面审计委员会章程，该章程可供股东在公司网站Investors.Heliogen.com上查阅。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

•        监督公司的会计和财务报告流程、内部控制系统、财务报表审计以及公司财务报表的完整性；

•        管理受聘为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩，以编制或发布审计报告或提供审计服务；

•        审查适用法律和证券交易所上市要求所要求的任何报告或披露；

•        监督公司内部审计职能的设计、实施、组织和绩效；

•        帮助董事会监督公司的法律和监管合规情况，包括风险评估和管理做法和政策；

•        向董事会提供定期报告和信息。

我们的董事会每年审查纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07（a）条和《交易法》第10A-3（b）（1）条中定义）。

我们的董事会已确定，Kavner先生和Lazarus先生都是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，审计委员会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三位董事组成：伯格博士、纽豪斯女士和拉撒路先生。薪酬委员会主席是纽豪斯女士。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。我们的董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，该章程可供股东在我们的网站Investors.Heliogen.com上查阅。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划的职责，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

•        帮助董事会监督公司的薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励、留住和奖励高素质的高管管理层和员工；

•        审查和确定向公司执行官和董事支付的薪酬；

•        必要时，与管理层审查和讨论公司在向美国证券交易委员会提交的年度报告、注册声明、委托书或信息陈述的 “薪酬讨论与分析” 部分中的薪酬披露；

•        在需要时，根据美国证券交易委员会不时生效的适用规则和条例，准备和审查公司年度委托书中包含的薪酬委员会关于高管薪酬的报告；以及

•        审查与公司人才有关的人力资本管理实践（包括公司如何招聘、培养和留住人员）。

薪酬委员会流程和程序

我们的薪酬委员会希望定期开会，并根据需要举行执行会议。但是，薪酬委员会可以不时邀请公司的任何董事、高级管理人员或雇员以及其认为适当的其他人员参加会议，以履行其职责。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或绩效的任何审议或决定。此外，根据章程，薪酬委员会有权向薪酬顾问、内部和外部法律或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责所必需或适当的其他外部资源获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责薪酬和监督任何为向薪酬委员会提供咨询的顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问，以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，补偿

只有在考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的因素之后，委员会才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬委员会的顾问，或接受薪酬委员会的其他顾问的建议，但不要求任何顾问必须是独立的。

我们的薪酬委员会通常会对年度薪酬进行大部分重大调整，并在其财政年度第一季度举行的一次或多次会议上确定基本工资、奖金和股权奖励。但是，我们的薪酬委员会还会在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层战略问题，例如我们的薪酬策略的有效性、该战略的潜在修改以及新的趋势、计划或薪酬方法。我们的薪酬委员会建议董事会的独立成员确定和批准我们的首席执行官的薪酬和其他雇佣条款，并根据相关的公司绩效目标和目的评估首席执行官的业绩。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，我们的薪酬委员会可能会酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税收和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的计票表、高管和董事的股票所有权信息、我们的股票表现数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平等材料。2022 年 5 月，我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司 Clearbridge 补偿集团有限责任公司（“Clearbridge”）的服务，就我们向高管和董事提供的薪酬金额和类型，以及我们的薪酬做法与其他选定公司的薪酬做法相比如何，向薪酬委员会提供建议。除了向薪酬委员会提供的服务外，Clearbridge 不向我们提供任何服务。薪酬委员会认为，根据适用的美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所上市标准，Clearbridge在向薪酬委员会提供咨询方面没有任何利益冲突。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准评估了Clearbridge的独立性，得出的结论是，不存在妨碍Clearbridge独立代表委员会的利益冲突。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会的成员从未担任过我们的执行官或员工。我们的执行官目前均未在任何其他拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职或在上一个已完成的财政年度中任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名委员会由三位董事组成：凯恩女士、卡夫纳先生和-女士。艾布拉姆斯。提名委员会主席是艾布拉姆斯女士。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，提名委员会的每位成员都是独立的。我们的董事会通过了一项书面提名委员会章程，该章程可供股东在公司网站Investors.Heliogen.com上查阅。

提名委员会的具体职责包括：

•        帮助董事会监督公司的公司治理职能，并在必要时制定、更新适用于公司的治理原则，并向董事会提出建议；

•        根据董事会批准的标准，识别、评估和推荐有资格成为董事会成员或董事候选人的候选人并与之沟通；

•        审查股东提名的候选人；

•        就董事会各委员会的组成、职能和职责提出建议；

•        监督和监控公司的公司治理政策和举措，包括其环境和可持续发展政策和举措，以及与公司运营、供应链和客户参与相关的风险；

•        每年监督对董事会（包括董事会各委员会）绩效的评估，并酌情就需要改进的领域向董事会提出建议；以及

•        向董事会提出与本公司董事有关的其他建议。

我们的提名委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，提名委员会会考虑董事会的当前规模和组成、组织和治理、董事会和董事会相应委员会的需求，以及候选人的潜在利益冲突或其他承诺。提名委员会考虑的一些资格包括但不限于商业经验、多元化、专业背景、教育、技能和其他个人素质和特质，这些素质和素质有助于董事会代表的观点和经验的全面组合。被提名人必须品行高尚且正直。董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。提名委员会还可以不时考虑其认为符合公司及其股东最大利益的其他因素。

尽管我们在董事会多元化方面没有具体的政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名委员会会考虑广泛的背景和经验。在就董事提名做出决定时，提名委员会可以考虑不同观点的好处。我们的提名委员会还会考虑适用的法律和法规，包括监督拟议和已颁布的立法。在完成对董事候选人的审查和评估后，提名委员会向董事会推荐候选人进行甄选。

股东推荐的董事候选人

我们的提名委员会将根据我们关于股东推荐董事候选人的政策，考虑股东推荐的董事候选人。经适当沟通的股东推荐的董事候选人将以与任何其他董事候选人相同的方式和标准进行考虑。为了得到适当沟通，希望推荐候选人供提名委员会和董事会考虑的股东应以书面形式将其建议连同以下信息提交给位于加利福尼亚州帕萨迪纳西联合街 130 号 Heliogen, Inc. 的秘书注意，同时提供以下信息：(i) 一份关于该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的完整书面问卷（以 Heliogen 提供的表格）, 以及与拟议被提名人有关的其他信息要求在委托书中披露，为该被提名人在竞选中当选为董事征求代理人（即使不涉及竞选），或者根据1934年法案第14条及据此颁布的规章制度要求披露的委托书，(ii) 书面陈述和协议（以Heliogen提供的形式）该被提名人（a）如果当选为Heliogen的董事, 打算将整个任期延长到该被提名人将面临连任的下次会议为止; (b)同意根据1934年法案第14a-4（d）条在Heliogen的委托书和Heliogen的任何相关代理卡中被提名为被提名人，并同意在当选为董事后立即发表一份声明，说明该被提名人如果当选，是否打算投标，则在该人将面临选举或连任的下次会议上未能获得所需的选举或连任选票后，立即发表一份声明，即可撤销的辞职在董事会接受此类辞职后生效，以及 (iv) 有关的所有信息股东和候选人，根据我们的章程第 III 条第 5 节，如果股东提名候选人参加董事会选举，则需要提供该候选人。提名委员会可要求提供有关其认为合理需要的董事候选人的更多信息，以确定董事候选人担任董事会成员的资格和资格。

请注意，希望提名某人参选与年度股东大会相关的董事（包括受《交易法》第14a-19条约束的提名）（而不是如上所述向提名委员会提出建议）的股东必须按照我们章程第三条第5款所述的方式向我们的秘书发出书面通知，并在 “2024年年会股东和董事提名提名提案” 中进一步说明。”

股东与董事会的沟通

我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或其他的新兴问题

我们运营的各个方面。我们的股东和投资者宣传活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者大会和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托书、新闻稿和我们的网站。我们发布季度财报的网络直播向所有人开放。这些网络广播是实时提供的，并在我们的网站上存档了一段时间。

希望与董事会非管理层成员沟通的有关各方可以通过写信并将信函邮寄给位于加利福尼亚州帕萨迪纳西联合街 130 号 91103 的 Heliogen, Inc. 秘书。每份信函应列出 (i) 我们账簿上显示的股东姓名和地址，如果我们的普通股由被提名人持有，则应列出此类股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 记录在案的普通股的类别和数量，由受益所有人实益拥有。秘书将审查所有收到的来文，并酌情将此类来文转交给董事会的适当成员，或者如果没有具体说明，则转交给董事会主席。根据来文中概述的事实和情况，通信将分发给我们的董事会或酌情分发给任何个别董事。这种筛选的目的是使我们的董事会能够避免考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。经董事会任何非管理层成员的要求，经秘书认定不适合提交的来文仍将提供给该成员。筛选程序已获得大多数独立董事的批准。已尽一切努力确保我们的董事会或个别董事酌情听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。

《行为守则》

我们采用了适用于所有高管、董事和员工的《Heliogen, Inc. 行为准则》。《行为准则》可在我们的网站investors.heliogen.com上查阅。如果我们对行为准则进行任何实质性修正或向任何执行官或董事授予该准则条款的任何豁免，我们将在适用规则和交易所要求的范围内，立即在我们的网站investors.heliogen.com上披露修正或豁免的性质。

套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员（包括我们的指定执行官）和公司的某些其他员工进行套期保值或货币化交易，包括使用预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。我们的内幕交易政策还禁止交易与公司普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权（员工期权和根据我们的股权薪酬计划授予的其他股权奖励除外），也禁止以保证金方式购买我们的普通股或在保证金账户中持有我们的普通股。

环境、社会和治理

除了现有的环境合规举措外，我们还将调动更多资源，将重点放在整个业务范围更广泛的环境、社会和治理（“ESG”）计划上。作为我们对能源可持续性承诺的一部分，我们在 2022 年完成了 ESG 评估，以制定基线，据此确定我们的 ESG 战略的优先顺序。

第 2 号提案
反向股票拆分提案

我们的董事会已批准并建议股东批准对公司注册证书的拟议修正案，以对我们所有已发行和流通的普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例介于十比十（1:10）和四十比一（1:40）（含）之间，该比率由董事会自行决定，此类反向股票拆分将在此生效该时间和日期（如果有）由我们的董事会自行决定。为实现反向股份拆分而提出的公司注册证书修正证书（“修正证书”）文本作为本委托书附录A附后。但是，拟议修正案的案文有待修订，以包括特拉华州国务卿可能要求的以及我们董事会认为实施公司注册证书拟议修正案所必需或可取的更改。

通过批准该提案，股东将批准我们对公司注册证书的一系列修正案，根据该修正案，包括十到四十股在内的任何已发行股份将合并为一股普通股，并授权我们的董事会按照本文所述的方式仅提交一项此类修正案，由董事会决定，并放弃董事会未选择的每项修正案。我们的董事会认为，股东批准授予董事会这种自由裁量权的修正案，而不是批准特定的股票拆分比率，可以为我们的董事会提供最大的灵活性，以应对当时的市场状况，因此符合公司及其股东的最大利益。根据此授权，我们的董事会只能进行一次反向股票拆分。我们的董事会也可以选择不进行任何反向股票拆分。反向股票拆分只有在 (i) 有权就此事进行投票的大多数已发行普通股的赞成票获得批准，(ii) 董事会认为符合公司及其股东的最大利益，以及 (iii) 向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案后，才能生效。如果向特拉华州国务卿提交修正证书，则修正证书将按董事会确定的比率减少普通股的已发行数量，从而实现反向股票分割，但不会增加普通股的面值，也不会改变普通股的授权数量。如果董事会在本次会议一周年之前没有实施经批准的反向股票拆分，则董事会将在此后实施任何反向股票拆分之前寻求股东的批准。

您应该记住，反向股票拆分的实施不会影响我们业务的内在价值或您在业务中的比例所有权。您还应该考虑到，在许多情况下，反向股票拆分后，公司普通股的市场价格可能会下跌。

背景

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HLGN”。为了使我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，我们必须满足纽约证券交易所制定的各种上市维护标准。如果我们无法满足纽约证券交易所的要求，我们的普通股将被退市。

根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条（“第802.01C节”），如果我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于每股1.00美元，此后在纽约证券交易所发出通知后在适用宽限期内任何一个月的最后一个交易日结束的30个交易日内，没有达到每股至少1.00美元，平均收盘价至少为1.00美元，纽约证券交易所可能会将我们的普通股从交易中下市。

2022 年 12 月 23 日，纽约证券交易所通知我们，在连续的 30 个交易日内，普通股的平均收盘价已跌破要求的每股 1.00 美元（“最低股价通知”），因此，我们没有遵守第 802.01C 条。在收到最低股价通知后，我们有六个月的时间来恢复对价格要求的遵守，除非有必要采取需要股东批准的行动，在这种情况下，我们必须不迟于年会之日获得此类批准，纽约证券交易所可以酌情延期。因此，经股东批准，我们的董事会通过了决议，修改我们的公司注册证书，对我们的普通股进行反向股票拆分，比例在十比一到四十之间，该比率将由董事会酌情决定。这些决议获得批准，是为了将我们的普通股股价提高到1.00美元以上，这是继续在纽约证券交易所上市所必需的。

拟议反向股票拆分的原因

董事会提议反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格。董事会认为，反向股票拆分将导致每股交易价格上涨，这旨在使我们能够维持普通股在纽约证券交易所的上市，并激发投资者对公司的更大兴趣。

董事会认为，维持普通股在纽约证券交易所的上市符合公司和股东的最大利益。如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，董事会认为，这种退市将对普通股的市场流动性产生不利影响，降低普通股的市场价格，对我们为继续运营获得融资的能力产生不利影响，并导致对公司失去信心。

如果反向股票拆分获得股东批准并由董事会实施，我们预计将满足继续上市的每股1.00美元的最低收盘价要求。但是，尽管我们的股东批准了反向股票拆分并由董事会实施，但无法保证反向股票拆分会使我们达到并维持1.00美元的最低收盘价要求。反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响是无法预测的，在类似情况下公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。反向股票拆分后的每股普通股市场价格的上涨可能与反向股票拆分导致的已发行普通股数量减少不成比例，这是因为我们的业绩和其他可能与已发行股票数量无关的因素。由于我们未能遵守一项或多项其他纽约证券交易所上市标准，我们的普通股也可能从纽约证券交易所退市。尽管我们已经向纽约证券交易所提交了恢复遵守第802.01C条的计划，但我们无法确定我们最终能否恢复遵守该上市标准。

我们的董事会还认为，由于实施反向股票拆分，预计普通股的每股市场价格将上涨，这可能会改善普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。我们知道，许多经纪公司、机构投资者和基金的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐低价股票，或者限制或限制以保证金方式购买此类股票的能力。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理对经纪人失去经济吸引力。此外，反向股票拆分可能有助于增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，因为他们的内部政策可能会阻碍他们关注或推荐股价低的公司。投资者也可能被劝阻不要购买低于一定价格的股票，因为对于低价股票，经纪商的佣金占总交易价值的百分比可能会更高。

用于确定是否实施反向股票拆分的标准

在本提案2获得股东批准后，在决定是否实施反向股票拆分以及实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会可能会考虑各种因素，例如：

•        我们普通股的历史交易价格和交易量；

•        我们普通股当时的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分在短期和长期内对普通股交易市场的预期影响；

•        我们在纽约证券交易所的普通股的持续上市要求；

•        哪种反向股票拆分比率将为我们带来最少的管理成本；以及

•        当前的总体市场和经济状况。

我们的股东未能批准该提案2可能会对我们和我们的股东产生严重的不利影响。我们可能会从纽约证券交易所退市，因为普通股的交易价格可能继续低于维持上市所需的每股1.00美元出价。如果纽约证券交易所将普通股退市，我们的股票随后可能会在场外交易公告板或其他小型交易市场（例如粉红股票）上交易。在这种情况下，普通股可能会以微型股或便士股的形式进行交易，不利地跌至名义交易水平，被散户和机构投资者避开，从而导致我们股票的流动性受损。

即使反向股票拆分已获得股东的批准，我们的董事会保留在修订证书生效之前随时放弃反向股票拆分的权利，无需股东采取进一步行动。投票赞成反向股票拆分，即表示您明确授权我们的董事会决定不继续进行反向股票拆分，如果反向股票拆分作出决定，则放弃反向股票拆分。

对已发行普通股和授权普通股的影响

在董事会选择实施的任何反向股票拆分生效之日之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。所有已发行和流通普通股的反向股票拆分将同时生效，普通股所有已发行和流通股票的反向股票拆分比率将相同。任何反向股票拆分都将统一影响我们所有的股东，并且不会影响任何股东在公司的所有权百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份，如下所述。普通股持有人的投票权和其他权利和偏好不会受到反向股票拆分的影响（支付现金代替部分股份的结果除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有普通股已发行股票2％的投票权的人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行股票2％的投票权。登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响（除非任何股东仅持有部分股份权益，并在反向股票拆分后获得现金以支付此类利息）。

下表说明了截至2023年6月1日，一比十、一比十五、一比二十、一比二十五、三十一、三十五和一比四十的反向股票拆分对我们截至2023年6月1日的已发行普通股的影响（不影响部分股份的任何调整）：

该修正案不会改变我们普通股的条款。新普通股将具有相同的投票权以及分红和分配权，并且在所有其他方面将与现已批准的普通股相同。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可征税。反向股票拆分的目的不是，也不会具有《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效果。我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

根据我们的公司注册证书，我们目前被授权发行多达500,000,000股普通股。反向股票拆分不会影响我们根据公司注册证书有权发行的普通股总数。因此，反向股票拆分生效后，已授权和未发行的普通股数量将比已发行和流通的股票数量增加。我们可能会使用反向股票拆分产生的额外授权和未发行的普通股通过股权融资、根据我们的股权补偿计划或其他事项不时发行额外的普通股。董事会目前没有关于发行此类额外授权和未发行普通股的计划、安排或谅解。

截至记录日，我们的优先股没有已发行或已发行股份，也没有未偿还的购买优先股的期权或认股权证。反向股票拆分不会影响我们优先股的授权股票数量。

对杰出股票奖励的影响

如果实施反向股票拆分，公司发行的未偿还期权和限制性股票单位（“RSU”）的普通股数量以及根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）和公司2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）预留的未来发行的股票数量将减少与已发行股票减少的比例相同。相应地，按每股计算，个别未偿还期权的行使价将按比例增加（即，所有未偿还期权的总行使价将不受影响，但在反向股票拆分之后，此类行使价将适用于减少的股票数量）。截至2023年6月7日，有未偿还的（i）股票期权以每股1.67美元的加权平均行使价购买共计17,284,101股普通股；（ii）RSU代表总共收购17,098,657股普通股的权利。例如，假设以1比30的反向股票拆分，未偿还期权和限制性股票单位所涵盖的股票数量将减少到当前可发行数量的三分之一，未偿还期权的行使价将增加当前行使价的30倍。

对认股权证的影响

如果实施反向股票拆分，则行使未偿认股权证时可发行的普通股数量将减少与已发行股份减少的比例相同。相应地，每股认股权证的行使价将按比例增加（即，所有未偿还认股权证的总行使价将不受影响，但在反向股票拆分之后，此类行使价将适用于减少的股票数量）。截至2023年6月7日，有未兑现的认股权证以每股7.46美元的加权平均行使价购买共13,205,623股普通股。例如，假设以1比30的反向股票拆分，未偿还认股权证所涵盖的股票数量将减少到目前可发行数量的三十分之一，未偿认股权证的行使价将增加当前行使价的30倍。

对权利协议的影响

2023年4月16日，我们的董事会宣布向截至2023年4月28日营业结束时的登记股东派发每股已发行普通股的优先股购买权（“权利”）的股息，并通过了限期股东权利计划（“权利协议”）。在以下情况下，每项权利的持有人有权以3.50美元（“收购价格”）购买我们的A系列初级参与优先股（“A系列优先股”）的千分之一股股份（“A系列优先股”）：(a) 收购人（定义见权利协议）获得12.5％（某些被动机构投资者为20％）或更多已发行普通股的实益所有权或（b）收购人宣布收购要约或交换要约，该要约的完成将导致收购方拥有所有权占我们普通股已发行股份的12.5％（某些被动机构投资者为20％）或以上。权利协议包含调整条款，例如，就反向股票拆分而言，(a) 在正确行使每项权利后可购买的反向股票拆分后可购买的A系列优先股的千分之一的数字是反向股票拆分前可购买的A系列优先股的千分之一数乘以分数，其分子是普通股的数量在反向股票拆分前夕未偿还，其分母为反向股票分割是反向股票拆分后立即流通的普通股数量，（b）反向股票拆分后立即发行的每股普通股将为其发行的权利数量；（c）将调整反向股票拆分生效日期之前的每股已发行普通股的权利数量；（c）将调整反向股票拆分生效日期之前的购买价格，使反向股票拆分后的购买价格为有效的购买价格在反向股票拆分前夕乘以分数，其分子是反向股票拆分前夕已发行的普通股数量，其分母是反向股票拆分后立即已发行的普通股数量...权利的描述和条款载于权利协议。

以现金支付代替部分股份

不会发行与反向股票拆分相关的部分普通股。如果反向股票拆分的结果是登记在册的股东将持有部分股份，则该股东将获得现金补助以代替发行任何此类部分股份，其每股金额等于反向股票拆分生效日前一个交易日纽约证券交易所的每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效），不计利息。部分权益的所有权不会赋予其持有人任何投票权、股息或其他权利，除非因此获得现金付款。

通过批准适用于反向股票拆分的公司注册证书修正案，股东将批准将包括10至40股在内的任意整数已发行普通股合并为一股普通股。

股东应注意，根据股东居住地、我们的住所和资金存放地的各个司法管辖区的escheat法，在生效时间之后未及时申领的部分权益的应付款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，原本有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从收款国获得这些资金。

会计事项

反向股票拆分的实施并没有导致我们普通股的面值发生变化。我们的申报资本，包括普通股的每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将在反向股票拆分生效之日按比例减少。相应地，我们的额外实收资本（包括我们的申报资本与发行所有目前已发行普通股时支付给我们的总金额之间的差额）将增加一个等于申报资本减少的数字。此外，由于已发行普通股将减少，反向股票拆分将增加每股净亏损、每股账面价值和其他每股金额。

反向股票拆分的可能缺点

尽管董事会认为反向股票拆分的潜在优势大于可能产生的任何缺点，但以下是反向股票拆分的一些可能的缺点：

•        反向股票拆分导致普通股已发行股票数量的减少可能会对普通股的流动性产生不利影响。

•        根据其他某些进行过反向股票拆分的公司的经验，反向股票拆分可能导致我们的市值和普通股的交易价格在实际或调整后的基础上贬值。

•        反向股票拆分可能会给某些股东留下一手或多股 “奇数”，即持有量少于100股普通股的股票。这些奇数手可能比100的偶数倍普通股更难出售。此外，如上所述，反向股票拆分导致的经纪佣金的任何减少可能会被出售反向股票拆分产生的零数手的股东需要支付的经纪佣金的增加部分所抵消。

•        无法保证反向股票拆分后每股新股普通股的市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股的旧股数量的减少成正比地上涨。反向股票拆分对普通股市场价格的影响无法肯定地预测，处于类似情况的公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。例如，根据2023年6月7日我们普通股的收盘市价为美元[•]每股普通股，前提是股东批准该提案并由董事会选择

并且实施了1比40的反向股票拆分比率，因此无法保证拆分后的普通股市场价格为美元[•]每股或以上。因此，拟议的反向股票拆分后普通股的总市值可能低于拟议反向股票拆分之前的总市值，将来，反向股票拆分后的普通股市场价格可能不会超过或保持高于拟议反向股票拆分之前的市场价格。

•        尽管董事会认为股价上涨可能有助于激发投资者的兴趣，但无法保证反向股票拆分会产生吸引机构投资者或投资基金的每股价格，也无法保证这种股价会满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

•        如果反向股票拆分受到影响，普通股的市场价格下跌，则跌幅可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。但是，普通股的市场价格也将取决于我们的表现和其他因素，这些因素与已发行股票的数量无关。

•        反向股票拆分的实施将有效地导致普通股的授权数量相对于已发行股票数量的增加，在某些情况下，这可能会允许发行削弱寻求进行敌对收购或提高其所有权百分比的人的所有权，从而产生反收购影响。该提案 2 是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果我们的股东批准反向股票拆分，则反向股票拆分将在董事会认为符合公司及其股东的最大利益时生效，我们将向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案。即使反向股票拆分获得了股东的批准，我们的董事会也可以自由决定不进行或推迟进行反向股票拆分。修正案提交后，所有旧普通股将转换为修正案中规定的新普通股。

在反向股票拆分生效后，将尽快通知股东反向股票拆分已生效。如果您以账面记账形式持有普通股，则在反向股票拆分生效后，您的股票将自动兑换成拆分后的股票，无需您尽快采取进一步行动。

一些股东以证书形式或证书和账面登记表的组合形式持有普通股。我们希望我们的过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书交换（如果适用）。如果您是以证书形式持有分拆前股份的股东，则在反向股票拆分生效后，您将在切实可行的情况下尽快收到我们的过户代理的送文函。送文函将附有指示，具体说明如何将代表我们拆分前普通股的证书换成持有声明。当您提交代表我们普通股拆分前股份的证书时，您在拆分后的普通股将在直接注册系统中以账面记录形式以电子方式持有。这意味着，您不会收到新的股票证书，而是会收到一份持有声明，该声明以账面记录形式显示了您在拆分后拥有的股票数量。除非您特别要求提供代表您在反向股票拆分后所有权权益的股票证书，否则我们将不再发行实物股票证书。

股东不应销毁任何股票证书，在收到要求之前不应提交任何证书。

从反向股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前股票的证书将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。如果股东有权获得代替任何部分股份利息的款项，则此类款项将按照上文 “无分股权益” 部分所述支付。

用于决定实施反向股票拆分的标准

如果反向股票拆分获得批准，我们的董事会将被授权继续进行反向股票拆分。如果在年会前任何日历月的最后一个交易日，在截至该月最后一个交易日的30个交易日中，我们的股票的收盘价至少为1.00美元，平均收盘价至少为1.00美元，我们的董事会可能会无限期推迟执行反向股票拆分的决定。在这种情况下，如果在年会之后的12个月期间的任何时候，股价在任何日历月的最后一个交易日跌至1.00美元以下，或者在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间，平均收盘价低于1.00美元，因此未能遵守适用的纽约证券交易所最低上市标准，则可以执行反向股票拆分以治愈这种情况。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就我们提议的公司注册证书修正案获得异议者或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

向美国持有人进行反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大影响

以下是反向股票拆分对美国联邦所得税产生的某些重大后果的摘要，这些后果通常适用于在反向股票拆分之前和之后作为资本资产持有普通股的美国普通股持有人（定义见下文），这些持有人的普通股是经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）（通常是为投资而持有的财产）。本摘要基于《守则》的规定、据此颁布的适用《财政条例》、司法权以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和惯例。这些法律的变更可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力，这可能导致反向股票拆分对美国联邦所得税的后果与下文总结的后果有很大不同。我们没有也不会就反向股票拆分对美国联邦所得税的后果征求律师的意见或美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院会接受下述立场。

本讨论仅供一般参考，无意考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。本讨论没有涉及可能适用于受特殊规则约束的股东的税收后果，例如金融机构、保险公司、免税组织、证券交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、通过个人退休账户或其他延税账户持有反向股票拆分前股票的股东、非美国持有人（定义见下文）的股东、拥有非美元本位货币的股东、合伙企业、S 公司或其他出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或被忽视实体的实体或安排（或通过此类实体持有我们普通股的人）、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合或降低风险交易的一部分持有反向股票拆分前股票的股东、按照《守则》第 1242 条的含义持有反向股票拆分前的股票的股东，或《守则》第 1244 条所指的第 1244 条所指的合格小型企业股票，收购他们的股东受《守则》第1045条收益展期条款约束的交易中的普通股，或通过行使员工股票期权或其他补偿获得反向股票拆分前股票的股东。

此外，本摘要未涉及：（a）反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关；（b）反向股票拆分的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税收后果；（c）反向股票拆分的任何州、地方或非美国税收后果；（d）申请替代性最低税、净投资收入的医疗保险缴款税或特别税收会计《守则》第451（b）条规定的规则，或（e）收购我们普通股的期权、认股权证或类似权利的持有人面临的税收后果。敦促股东咨询自己的税务顾问，以确定对他们的特殊后果。

就本次讨论而言，“美国持有人” 是指符合以下任何条件的普通股的受益所有者：

•        身为美国公民或居民的个人，或出于美国联邦所得税目的被视为美国公民或居民的人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

•        不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或

•        如果 (i) 美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（本法第 7701 (a) (30) 条的含义）被授权或有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的《美国财政条例》，该信托具有有效的选择，根据适用的美国财政部条例，出于美国联邦所得税的目的，被视为美国个人，则为信托。

反向股票拆分的税收后果

就美国联邦所得税而言，反向股票拆分应构成 “资本重组”。一般而言，反向股票拆分对美国联邦所得税的后果将有所不同，具体取决于美国持有人是获得部分股份的现金还是仅通过减少的普通股数量来换取反向股票拆分前的普通股。仅获得减少普通股数量的美国持有人通常不会在反向股票拆分中确认收益或亏损。美国持有人在减少的普通股数量中的总税基应等于美国持有人在反向股票拆分前的普通股中的总税基，而该美国持有人在减少的股票数量中的持有期将包括其反向股票拆分前的持有期限。《财政条例》为将交出的普通股的税基和持有期分配给根据反向股票拆分在资本重组中获得的普通股提供了详细的规则。在普通股是在不同时间或以不同的价格收购的情况下，美国持有人应就上述规则的适用问题咨询其税务顾问。

Heliogen不会因拟议的反向股票拆分而确认任何收益或损失。

以现金代替部分股份

通过反向股票拆分获得现金代替部分股份的美国持有人将被视为已根据反向股票拆分获得了部分股份，然后被视为在Heliogen的赎回中将部分股份兑换为现金，确认的收益或亏损通常应等于收到的代替部分股份的现金金额与股东调整后的可分配基数之间的差额（如果有）转为部分股权。如果反向股票拆分前的股票持有超过一年，则此类收益或亏损将是长期的资本收益或损失。个人的长期资本收益通常按较低的税率纳税。《守则》对资本损失的可扣除性有限制。美国持有人在减少的普通股数量中的总税基应等于美国持有人在反向股票拆分前的普通股的总税基减去分配给该美国持有人有权获得现金的部分股份的基准，减少收到的普通股数量的持有期应包括交易所普通股反向股票拆分前的持有期。

信息报告和备用预扣税

普通股持有人可能因反向股票拆分而支付的代替部分股份的现金需要进行信息报告和备用预扣税。为了避免备用预扣税，每位未以其他方式确立豁免的普通股持有人应提供其纳税人识别号并遵守适用的认证程序。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规定预扣的任何款项通常可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是所需信息得到及时和妥善提供

国税局。普通股持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序以及在征收备用预扣税时获得抵免或退款的程序咨询税务顾问。

前面的讨论仅旨在总结反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大影响。这并不是对特定持有人可能重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。我们的普通股的所有持有人都应咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分的具体税收后果，包括记录保留和税收-报告要求以及任何美国联邦、州、地方和非联邦的适用性和效力-U美国税法。

需要投票

必须获得有权就此事进行投票的大多数已发行股份的持有人投赞成票才能批准我们的公司注册证书修正案，以十比一至四十的比率对我们的普通股进行反向股票拆分，该比率将由董事会酌情决定。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准这项反向股票拆分提案。

3号提案
批准任命
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选出普华永道为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会也批准了任命，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。预计普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的章程和其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的企业惯例，我们的董事会审计委员会正在将普华永道的甄选提交股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果我们的董事会审计委员会确定不同的独立审计师符合我们和股东的最大利益，也可以在一年中的任何时候酌情指示任命不同的独立审计师。

独立注册会计师事务所的变更

解雇 BDO USA LLP

正如公司于2022年6月6日提交的自2022年6月2日起生效的8-K表最新报告所述，我们解除了BDO USA LLP（“BDO”）作为公司独立注册会计师事务所的资格，并聘请普华永道在截至2022年12月31日的财年中担任该职务。

BDO 在 2020 年 11 月 5 日至 2021 年 12 月 30 日期间担任我们的独立注册会计师事务所（与 Legacy Heliogen 有关），从 2021 年 12 月 31 日起一直担任我们的独立注册会计师事务所，直至其于 2022 年 6 月 2 日被解雇（就公司而言）。BDO审计了公司截至2021年12月31日的财年的财务报表以及Legacy Heliogen截至2020年12月31日的财年的财务报表。BDO于2022年3月31日发布的独立注册会计师事务所报告（公司于5月向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K/A表年度报告中，附注3中所述的政府拨款段落、附注4中列报的补助金收入、附注9中的所得税和注11中的每股净亏损的影响除外）2022 年 23 日（“2021 年表格 10-K/A”），在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表上，截至该日止年度的相关合并运营报表、可转换优先股和股东权益（赤字）和现金流以及财务报表的相关附注（统称为 “合并财务报表”）不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后截至2022年6月2日的过渡期内，与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和第304项的相关指示），这些分歧如果不能得到令BDO满意的解决导致BDO在其关于该公司或Heliogen Holdings Inc.的报告（收盘前）中提到了这一点在业务合并中，Heliogen, Inc.（“Legacy Heliogen”））在此期间的财务报表，没有 “应报告的事件”（该术语定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项），但 (i) 与公司有关的2021年10-K/A表中披露的公司和Legacy Heliogen对财务报告的内部控制存在重大弱点以及 Legacy Heliogen 没有设计或维护专门针对财务报告及其结算流程领域的有效控制环境，包括有效审查技术会计事项（例如收入确认）和适当的职责分离，包括单独审查和批准我们的会计系统中的日记账分录和访问权限，以及 (ii) 正如公司2022年5月17日发布的8-K表最新报告所披露的那样，审计委员会根据公司管理层的建议和与BDO讨论的决定，即重申公司先前发布的经审计的财务报表截至和截至2021年12月31日的年度中，与以前一样使用公司的2021年10-K/A表格提交。

2022年6月2日，审计委员会决定聘请普华永道作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，前提是普华永道的标准客户接受程序已完成。在2020年12月8日（Athena成立之初）至2021年12月31日以及随后的过渡期至2022年6月2日期间，公司及其代表公司行事的任何人均未就 (i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用或可能对公司合并财务报表发表的审计意见类型征求普华永道的意见，也没有向公司提供书面报告或口头建议普华永道得出结论的普华永道是一个重要因素公司在就此类会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的事项；或 (ii) 任何出现 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和相关指示）或 “应报告事件”（该术语的定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项）。

该公司此前向BDO提供了本委托书中转载的有关解雇的上述披露的副本，并收到了BDO致美国证券交易委员会的信，表示他们同意上述声明。这封信作为公司于2022年6月6日提交的8-K表最新报告的附录16.1提交。

因业务合并而解雇Marcum LLP

正如先前在公司于2022年1月6日提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们解除了Marcum LLP（“Marcum”）作为我们的独立注册会计师事务所，并任命BDO为我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会批准了更换我们的独立注册会计师事务所的决定。解雇 Marcum 和 BDO 的任命，与 Athena、HelioMax Merger Sub, Inc. 和 Legacy Heliogen 之间于 2021 年 7 月 6 日完成的《业务合并协议》所设想的交易有关，包括 HelioMax Merger Sub, Inc. 与Legacy Heliogen的合并，Legacy Heliogen继续作为幸存的公司和公司的全资子公司（统称为，“业务合并”）。

Marcum于2021年1月19日发布的关于截至2020年12月31日的雅典娜资产负债表的报告、2020年12月8日（雅典娜成立）至2020年12月31日期间的相关运营报表、股东权益变动和现金流以及财务报表的相关附注不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计进行保留或修改原则，但此类报告中的解释性段落除外对雅典娜能否继续作为持续经营企业存在严重怀疑。

在从2020年12月8日（雅典娜成立之初）到2021年9月30日以及随后的过渡期（包括2021年12月30日）期间，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和第304项的相关指示），存在分歧，如果得不到令马库姆满意的解决，就会让马库姆在其报告中提及这一点雅典娜在这些时期的财务报表。在从2020年12月8日（雅典娜成立之初）到2021年9月30日以及随后到2021年12月30日的过渡期间，除了 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项中定义的 “应报告事件”，除了：(i) 雅典娜管理层发现的与雅典娜签发的认股权证的会计分类有关的内部控制的重大弱点首次公开募股，导致Athena的IPO财务报表（定义见此处）按原样进行了修订在Athena于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告的附注2中（“第一季度10-Q表”），如第4项所述。第 1 季度表格 10-Q 和第 4 项中的控制和程序。Athena于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度期10-Q表季度报告（“第二季度10-Q表”）中的控制和程序（“第二季度10-Q表”），以及（ii）雅典娜审计委员会根据雅典娜管理层的建议和与马库姆讨论的决定，雅典娜先前发布了财务报表（定义见此处）以及任何描述雅典娜先前发布的财务报表相关部分的通信不能由于管理层发现内部控制存在重大弱点，与将雅典娜的所有A类普通股重新归类为临时股权有关，这导致Athena在2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度报告附注2中重申了先前发布的财务报表，该财务报表载于其截至2021年9月30日的季度报告附注2。此处使用的 “先前发布的财务报表” 包括：（a）经审计的财务报表

截至2021年3月19日的雅典娜资产负债表和有关雅典娜首次公开募股的相关附注（“IPO财务报表”），该附注是雅典娜于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录，该报告先前在雅典娜于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告和审计报告中进行了修订截至2021年3月25日的日期包含在首次公开募股财务报表中，（b）雅典娜截至2021年3月31日的未经审计的简明财务报表以及第一季度10-Q表中包含的相关附注，（c）Athena截至2021年6月30日的未经审计的简明财务报表以及Athena第二季度10-Q表中包含的相关附注。

2021年12月30日，审计委员会决定聘请BDO作为公司的独立注册会计师事务所进行截至2021年12月31日止年度的审计。在2020年12月8日（Athena成立之初）至2021年9月30日以及随后到2021年12月30日的过渡期间，（i）公司既没有 (a) 就会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用问题或可能对公司合并财务报表发表的审计意见的类型征求了BDO的书面报告或口头建议；(b) 收到了BDO的书面报告或口头建议得出结论是公司在做出决定时考虑的重要因素此类会计、审计或财务报告问题；(ii) 公司没有就任何出现 “分歧”（该术语的定义见第 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 项和相关指示）或 “应报告事件”（该术语的定义见第 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项）的事项，征求BDO的意见。

首席会计师费用和服务

普华永道会计师事务所

自2022年6月2日起，我们的审计委员会任命普华永道为公司的独立注册会计师事务所，进行截至2022年12月31日止年度的审计。下表显示了普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向公司收取的总费用。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我们没有向普华永道支付任何与审计相关的费用、税收或其他费用。

____________

(1) “审计费” 包括与审计公司年度合并财务报表、我们在10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表、审查我们在10-Q表季度报告中列报的季度财务报表以及通常由公司独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或活动有关的服务有关的费用。

BDO USA LLP

自2022年6月2日起，我们的审计委员会解除了BDO作为公司独立注册会计师事务所的资格。下表显示了截至2021年12月31日和截至2022年6月2日的年度中，BDO向公司收取的费用总额。此后，普华永道被任命为我们的独立注册会计师事务所，负责截至2022年12月31日止年度的审计。

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度BDO向公司收取的费用总额。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我们没有向BDO支付任何与审计相关的费用、税收或其他费用。

____________

(1) “审计费” 包括与审计公司年度合并财务报表、我们在10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表、审查我们在10-Q表季度报告中列报的季度财务报表以及通常由公司独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或活动有关的服务有关的费用。

董事会审计委员会报告 (1)

审计委员会协助董事会监督公司的财务报表和报告流程、审计流程和内部控制。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程描述了审计委员会的这一职责和其他职责。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准，对我们的合并财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并就此发布报告。

我们的审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。我们的审计委员会已经与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。我们的审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通所要求的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

由董事会审计委员会成员恭敬提交。

罗伯特·卡夫纳（主席）

朱莉·凯恩*

菲利斯·纽豪斯

罗杰·拉撒路

____________

* 审计委员会前成员。

(1) 本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。

4号提案
在咨询的基础上批准年会休会
为第 2 号提案征求更多代理人

如果在年会上，亲自出席、通过远程通信或由代理人代表并投票赞成批准反向股票拆分的提案2的普通股数量不足以批准该提案，则公司认为建议授权公司宣布年会休会，以便董事会能够为批准提案2寻求更多代理人。如果我们认为有必要，我们将要求股东仅对提案1、提案3和提案4进行表决，而不是对提案2进行表决。如果提案2在年会上以必要数量的普通股获得批准，我们不打算对该提案4进行表决。

如果我们的股东批准了延期年会的第4号提案，我们可以休会年会，并利用额外的时间来征求更多代理人，包括向先前投票的股东征求代理人。除其他外，该提案4的批准可能意味着，即使我们收到代表足够数量的 “反对” 提案2的代理人以否决该提案，我们也可以在不对反向股票拆分进行表决的情况下休会，并试图说服这些股票的持有人将投票改为对提案2投赞成票。

需要投票

本休会提案需要亲自出席、通过远程通信或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数股权持有人投赞成票。

我们的董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 批准这项休会提案。

执行官员

下表列出了截至2023年6月7日有关我们现任执行官的某些信息。

克里斯蒂安娜·奥比亚亚。    奥比亚亚女士的传记信息包含在上面的导演传记中，标题为 “第一类董事继续任职至2025年年会”。

凯利·罗瑟。    2023年2月5日，罗瑟女士被任命为Heliogen的临时首席财务官，自2022年8月起担任Heliogen的首席会计官。在加入Heliogen之前，罗瑟女士于2019年4月至2022年8月在真力时能源管理有限责任公司（“Zenith”）担任公司财务总监。此前，罗瑟女士在2016年9月至2018年4月期间担任独立顾问，并于2014年5月至2016年9月在Par Pacific Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：PARR）担任副总裁、首席会计官兼财务总监。罗瑟女士是德克萨斯州的高级财务主管和注册会计师，广泛涉足能源行业，包括发电、中游、勘探和生产以及炼油公司。Rosser 女士拥有德克萨斯农工大学的会计学硕士学位和工商管理学士学位。

托马斯·道尔。    道尔先生自2021年12月起担任Heliogen的首席商务官。此前，道尔先生在2021年10月至2021年12月期间担任Legacy Heliogen的首席商务官，并在2021年1月至2021年10月期间担任项目开发联席主管。在加入Legacy Heliogen之前，道尔先生在2020年1月至2021年1月期间担任摩根士丹利能源合作伙伴（“MSEP”）的执行顾问，并于2016年6月至2019年12月担任Reterro, Inc.的首席执行官。道尔先生还在2009年10月至2016年1月期间担任NRG Renew的首席执行官以及Brightsource Energy的商业执行执行副总裁。道尔先生还在 MSEP 的一家投资组合公司的董事会任职。Doyle 先生拥有亚利桑那大学的工商管理硕士学位和机械工程学士学位。

安德鲁·兰伯特。    兰伯特先生自2022年2月起担任Heliogen的首席生产和供应链官，此前曾在2021年4月至2022年1月期间担任生产和供应链高级副总裁。在加入Heliogen之前，兰伯特先生曾在SpaceX担任质量保证和建造可靠性副总裁（2018年10月至2021年4月）和生产副总裁（2012年3月至2018年10月）。此前，兰伯特先生曾在2011年2月至2012年3月期间担任珠穆朗玛峰有限公司家居装修的运营执行副总裁。2005 年 8 月至 2011 年 1 月，兰伯特先生还曾在宝马（英国）制造有限公司担任过多个职务，最近担任制造总监（副总裁）——迷你装配/物流。兰伯特先生在皇家空军服役了九年，包括在英国皇家空军霍尔顿军事学院就读三年，学习航空航天工程，并于1993年毕业，获得同等学士学位。

高管薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，向指定执行官授予或支付或赚取的薪酬。

____________

(1) 2023年2月5日，董事会解除了比尔·格罗斯作为Heliogen首席执行官的职务，并任命前我们的首席财务官克里斯蒂安娜·奥比亚亚为首席执行官。

(2) 从2021年1月1日到2021年11月29日，格罗斯先生的薪水由Idealab Studio, LLC（“Idealab”）支付。Heliogen 向 Idealab 偿还了格罗斯先生为 Heliogen 提供服务费用的100％。2021年11月29日，格罗斯先生与Heliogen签订了雇佣协议，Heliogen从该日开始直接支付格罗斯先生的工资。

(3) 代表在 2022 年 1 月和 2021 年 7 月支付给奥比亚亚女士的全权奖金，以及 2021 年支付给道尔先生的搬迁费用的一次性奖金。

(4) 金额代表根据ASC Topic 718计算的股票奖励的总授予日公允价值，包括授予我们指定执行官的限制性股票和股票期权。计算授予日公允价值时使用的假设包含在我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的附注12——合并财务报表的股票薪酬中。这些数额不一定与确认的实际价值或指定执行干事可能确认的实际价值相对应。

(5) 金额代表指定执行官根据Heliogen的2022年高管奖金计划（定义见下文）有权获得的基于绩效的奖金的价值。奖金支付给了格罗斯先生。奥比亚亚女士和道尔先生选择放弃奖金。

(6) 代表2022年期间缴纳的401 (k) 笔对等捐款。2021年，格罗斯先生获得了与高管雇佣协议谈判有关的律师费的报销。

对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

基薪设定的水平旨在反映行政人员的职责、权力、贡献、以往的经验和业绩。

现金奖励奖励

除了2022年1月向奥比亚亚女士支付的10万美元全权现金奖励外，Heliogen没有向指定执行官发放与2022年有关的任何全权现金奖励。

限制性股票单位奖励

2021 年 11 月 10 日，Legacy Heliogen 董事会根据我们的 2013 年股票激励计划（“2013 年计划”）向奥比亚亚女士和道尔先生分别颁发了 RSU 奖（“RSU 奖”）。每项 RSU 奖项涵盖了 Legacy Heliogen 的 25 万股普通股。随着业务合并的结束，RSU大奖由我们承担，并转换为涵盖我们503,321股普通股的RSU奖项。根据RSU奖励协议的条款，RSU奖励将在两个 “基于服务” 的奖励的第一个日期归属

要求” 和 “流动性事件要求” 得到满足。业务合并完成后，流动性事件要求得到满足。基于服务的要求规定，RSU奖励将在业务合并完成后的每个季度归属日授予6.25％，第一笔分期将在2022年3月15日归属，但须视奥比亚亚女士和道尔先生在每个归属日期的持续服务而定。

在截至2022年12月31日的一年中，没有向格罗斯先生、奥比亚亚女士或道尔先生颁发任何RSU奖项。

股票期权奖励

Heliogen的股权奖励旨在使包括执行官在内的员工和顾问的利益与我们的利益和股东的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权奖励。

从历史上看，Heliogen一直使用股票期权作为向其执行官提供长期薪酬的激励措施，因为只有当股票期权相对于股票期权的行使价上涨时，股票期权才允许其执行官从这种形式的股权薪酬中实现价值。Heliogen的高管通常会在开始在Heliogen工作时获得股票期权形式的初始补助金。额外补助金可能会定期发放，以专门激励高管实现某些公司目标或奖励表现出色的高管。

2021年1月23日，根据2013年计划，Legacy Heliogen董事会授予道尔先生以每股0.35美元的行使价购买50万股Legacy Heliogen普通股的期权。在业务合并完成时，该期权由我们承担，并转换为以每股0.18美元的行使价购买1,006,642股普通股的期权。道尔先生的期权于2022年1月19日归属于该期权所涉股份的25％，此后将继续分36个月等额分期归属，前提是他在每个归属日期之前继续服务。

2021年3月9日，根据2013年计划，Legacy Heliogen董事会授予奥比亚亚女士以每股0.59美元的行使价购买50万股Legacy Heliogen普通股的期权。在业务合并完成时，该期权由我们承担，并转换为以每股0.30美元的行使价购买1,006,642股普通股的期权。奥比亚亚女士的期权在2022年3月8日归属于该期权所涉股份的25％，此后将继续分36个月等额分期归属，前提是她在每个归属日期之前继续服务。

2021年11月10日，根据2013年计划，Legacy Heliogen董事会授予格罗斯先生以每股18.11美元的行使价购买Legacy Heliogen5,000股普通股的期权。在业务合并完成时，该期权由我们承担，并转换为以每股9.00美元的行使价购买10,112,732股普通股的期权。自2021年12月30日起，受格罗斯先生期权约束的股票分48个月等额分期归属，前提是他在每个归属日之前继续服务。正如下文 “——与我们的指定执行官达成的协议——比尔·格罗斯” 下更详细地描述的那样，在某些终止和控制权变更的情况下，格罗斯先生的某些股票期权，包括上述奖励和其他股权奖励，需要加速归属。

在截至2022年12月31日的一年中，没有向格罗斯先生、奥比亚亚女士或道尔先生授予任何股票期权。

非股权激励计划薪酬

Heliogen在2022财年制定了基于绩效的奖金计划（“2022年高管奖金计划”）。根据2022年高管奖金计划，根据薪酬委员会确定的某些企业绩效指标的满意度，每位指定的执行官都有资格获得年度绩效奖金。每位被任命的执行官都被分配了目标绩效奖金机会，以其年基本工资的百分比表示，2022年，格罗斯先生为100％，奥比亚亚女士和道尔先生均为50％。2022 年，薪酬委员会根据一项绩效指标在目标水平上的满意度，批准了格罗斯先生、奥比亚亚女士和道尔先生每人发放基于绩效的现金年度奖金，相当于其 2022 年年基本工资的大约 5% 乘以各自的目标奖金百分比。奥比亚亚女士和道尔先生选择自愿放弃他们在2022年高管奖金计划下的奖金，否则他们本来会放弃奖金

有权获得。该公司在2021年没有基于绩效的奖金计划。基于绩效的奖金反映在上文薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏目中。

与我们的指定执行官的协议

我们已经与每位指定的执行官签订了就业协议，规定了此类高管在我们这里工作的条款和条件。雇佣协议通常规定了随意就业，并规定了指定执行官的初始基本工资、目标可变薪酬、领取员工福利的资格、初始股权补助的条款，在某些情况下还规定了符合条件的解雇补助金。

比尔·格罗斯

董事会于 2023 年 2 月 5 日解除了格罗斯先生的首席执行官职务。格罗斯先生于2021年11月与Heliogen签订了雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，格罗斯先生有权获得27.5万美元的初始年基本工资，自2021年12月30日起增至40万美元。雇佣协议还规定了全权年度奖金，最高为格罗斯先生当时的年基本工资的100％，根据董事会根据Heliogen的2022年高管奖金计划确定的某些里程碑的实现情况支付。

雇佣协议进一步规定，除非另有规定，否则根据2013年计划或Heliogen, Inc.2021年计划向格罗斯先生授予的任何股权奖励，前提是此类奖励由幸存公司承担、延续或取代与 “控制权变更”（定义见适用计划），并且格罗斯先生继续向Heliogen或继任公司提供服务并在 “符合条件的终止” 时完全归属和可行使 (如雇佣协议所界定，包括在控制权变更后12个月内在无 “理由” 的情况下解雇或出于 “正当理由” 辞职，以及执行解除索赔）。根据雇佣协议，如果在控制权变更后的12个月内未发生符合条件的解雇，如果格罗斯先生在终止日期后再连续服务12个月，则有资格加速归属其本应归属的定时股权奖励。根据雇佣协议的条款，格罗斯先生被解雇后，他必须与Heliogen进行合理合作，回应与Heliogen提起的任何争议有关的合理请求，并将就专门处理此类事项的时间获得每小时195美元的报酬。格罗斯先生还有资格参与Heliogen通常向我们的员工提供并由Heliogen维护的员工福利计划。

克里斯蒂安娜·奥比亚亚

奥比亚亚女士于2023年3月29日与Heliogen签订了雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，奥比亚亚女士有权获得60万美元的年基本工资，自2023年2月5日起生效。雇佣协议还规定了目标全权年度奖金，相当于奥比亚亚女士当时的年度基本工资的100％，根据董事会确定和公司年度高管奖金计划中概述的某些目标的实现情况支付。奥比亚亚女士还有权获得住房补贴，用于支付加利福尼亚州洛杉矶地区的临时住房开支，直至其雇佣协议生效之日起12个月。Obiaya女士还有资格参与我们的员工通常可获得并由Heliogen维护的员工福利计划。

此外，就业协议规定，奥比亚亚女士将根据2021年计划获得RSU奖励，该奖励涵盖Heliogen在2023财年年度股权补助中的150万股普通股。RSU奖励将在授予之日之后的每个季度归属日授予6.25％，前提是奥比亚亚女士在每个归属日期之前能否继续任职。

在根据雇佣协议进行 “符合条件的解雇”（在雇佣协议中定义为无 “理由” 解雇或出于 “正当理由” 辞职）后，奥比亚亚女士将继续获得基本工资的100％作为遣散费，前提是她根据Heliogen的常规薪资惯例在解雇后的12个月内支付，（ii）对她的补偿

COBRA 保费在终止雇佣关系后最多 12 个月，(iii) 如果董事会确定适用的年度奖金里程碑已达到，则根据符合条件的终止日期按比例发放奖金。

在控制权变更（定义见2021年计划）后的12个月内发生符合条件的终止后，奥比亚亚女士有权获得基本工资遣散费、COBRA补偿、相当于其符合条件的解雇当年的目标奖金（代替按比例分配的奖金）的金额，以及根据2013年计划或2021年计划授予奥比亚亚女士的任何受时间限制的股权奖励都将加速并且完全归属和可行使，所有这些都取决于索赔解除的执行。

托马斯·道尔

道尔先生于2023年3月29日与Heliogen签订了雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，道尔先生有权获得400,000美元的年基本工资。雇佣协议还规定了目标全权年度奖金，相当于道尔先生当时的年度基本工资的50％，根据董事会确定和公司年度高管奖金计划中概述的某些目标的实现情况支付。道尔先生还有资格参与我们的员工通常可获得并由Heliogen维护的员工福利计划。

在根据雇佣协议进行 “符合条件的解雇”（在雇佣协议中定义为无 “理由” 解雇或出于 “正当理由” 辞职）后，道尔先生将继续获得基本工资的75％作为遣散费，前提是他根据Heliogen的常规薪资惯例在终止雇佣关系后的9个月内支付，（ii）报销其COBRA的保费在终止雇佣关系后的 9 个月内，以及 (iii) 如果董事会决定如果已达到适用的年度奖金里程碑，则根据符合条件的终止日期按比例发放奖金。

在控制权变更（定义见2021年计划）后的12个月内发生符合条件的终止后，道尔先生有权获得基本工资遣散费、COBRA补偿、等于其符合条件的解雇当年的目标奖金（代替按比例分配的奖金）的金额，以及根据2013年计划或2021年计划授予道尔先生的任何受时间限制的股权奖励都将加速并且完全归属和可行使，所有这些都取决于索赔解除的执行。

其他薪酬和福利

福利和津贴

Heliogen向其执行官提供福利的基础与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和伤残保险；短期和长期残疾保险；灵活支出账户；员工援助计划和在家工作津贴。

除了Heliogen为其董事和高级管理人员提供的董事和高级管理人员保险外，Heliogen不保留任何高管特定的健康和福利福利或额外津贴。

401 (k) Plan

我们维持401（k）计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据每年更新的经修订的1986年《美国国税法》（“该法”），符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到一定限额。我们的401（k）计划规定，安全港雇主的配套缴款等于雇员向该计划缴纳的前三％的合格薪酬的100％和接下来的2％符合条件的薪酬的50％。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，而根据该守则第501（a）条，相关信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，并且在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的缴款和收入通常不向员工征税。

2022 年年底的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日Heliogen指定执行官持有的未偿股票奖励的信息。

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(1) 代表自2021年12月30日起在四年内按月等额分期归属的股票期权，前提是格罗斯先生在每个归属日期之前的持续服务。格罗斯先生于2023年2月5日解雇后，股票期权停止归属。

(2) 代表自2020年12月21日起在四年内按月等额分期归属的股票期权，前提是格罗斯先生在每个归属日期之前的持续服务。格罗斯先生于2023年2月5日解雇后，股票期权停止归属。

(3) 代表分四年归属的股票期权，25% 的股份于 2022 年 3 月 8 日归属，其余 75% 的股份在三年内按月等额分期归属，前提是奥比亚亚女士在每个归属日期之前的持续服务。

(4) 代表分四年归属的股票期权，25% 的股份于 2022 年 1 月 19 日归属，其余 75% 的股份在三年内按月等额分期归属，前提是道尔先生在每个归属日期之前的持续服务。

(5) 代表俄勒冈州立大学奖项，该奖项自2022年3月15日起，在四年内分季度等额分期授予6.25％的股份，前提是指定执行官在Heliogen的持续任职。

(6) 根据截至2022年12月30日（2022年最后一个交易日）的Heliogen普通股收盘价0.70美元，代表俄勒冈州立大学奖的市值。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。包括我们股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

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(1) 加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它没有考虑到我们标的RSU Awards普通股的股票，这些股票没有行使价。

(2) 2021年计划通过后，2013年计划没有或将要发放额外的股权奖励。

(3) 我们的2021年计划规定，在每个日历年的1月1日，从2022年1月1日到2031年1月1日，根据该计划预留发行的普通股数量将自动增加一个数字，等于 (i) 我们在自动增加之日之前的财政年度12月31日已发行普通股总数的4％，或 (ii) 董事会在此之前确定的较少股票数量适用于 1 月 1 日。2023年1月1日，根据这些规定，根据我们的2021年计划可供发行的普通股数量增加了7,716,978股。上表没有反映出这一增长。

(4) 我们的2021年ESPP规定，在每个日历年的1月1日，从2022年1月1日到2031年1月1日，留待发行的普通股数量将自动增加一个数字，等于 (i) 我们在上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1％，(ii) 9,507,330股，或 (iii) 少于股票数量中的较小者第 (i) 或 (ii) 项所述由董事会决定。2023年1月1日，根据这些规定，根据我们的2021年ESPP，可供发行的普通股数量增加了1,929,245股。上表没有反映出这一增长。

非雇员董事薪酬

董事会希望定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，从而使Heliogen能够招聘和留住合格的董事。Heliogen制定了一项董事会薪酬计划，旨在使薪酬与Heliogen的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Heliogen能够吸引、留住、激励和奖励为Heliogen的长期成功做出贡献的董事。

下表列出了Heliogen非雇员董事在2022年获得的年度薪酬。

____________

(1) 金额代表支付给每位董事的年度现金预付金。

(2) 金额代表授予的股票奖励的授予日期公允价值总额，根据ASC Topic 718计算。

(3) 芭芭拉·伯格被任命为我们的董事会成员，自 2022 年 9 月 12 日起生效。

(4) David Crane 从 2022 年 9 月 5 日起辞去董事会职务，包括从审计委员会和董事会薪酬委员会辞职。辞职后，克兰先生没收了部分股票奖励，授予日期公允价值为355,557美元。剩余的股票奖励经过修改，在他辞职后授予修改后的公允价值为19,213美元。

(5) 罗杰·拉撒路被任命为我们的董事会成员，自2023年3月2日起生效。拉撒路先生在2022年没有获得任何补偿。

非雇员董事薪酬政策

自2023年3月2日起，我们的董事会通过了一项经修订和重申的非雇员董事薪酬政策，该政策旨在使薪酬与Heliogen的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Heliogen能够吸引、留住、激励和奖励为Heliogen的长期成功做出贡献的董事。根据本政策，每位不是我们员工的董事会成员都有资格因其作为董事会成员的服务而获得以下报酬：

•        初始股权补助等于限制性股票单位的数量，即 (i) 根据董事任命生效之日普通股收盘价计算的总价值为15万美元的限制性股票单位数量，以及 (ii) 7.5万个限制性股票单位，在三年内按比例归属，三分之一在授予日的每个周年纪念日归属，具体取决于董事会成员的收盘价继续在我们的董事会任职；以及

•        年度股权补助等于限制性股票单位的数量，即 (i) 根据年度会议发放之日普通股收盘价计算的总价值为15万美元的限制性股票单位数量，以及 (ii) 75,000个限制性股票单位，无论哪种情况，均在 (i) 授予之日后一年或 (ii) 当天中较早者全部归属，两者中较小者在适用的拨款日期之后的下一次年会之前，视董事会成员是否继续在我们的董事会任职而定。

所有非雇员董事每年可获得50,000美元的现金预付金，以表彰其在该职位上的服务。董事会非执行主席因担任该职务而额外获得45,000美元的现金预付金。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和企业战略委员会的主席每人可获得20,000美元的现金预付金，用于他或她担任各自的委员会主席。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和企业战略委员会的成员（主席除外）每人获得10,000美元的现金预付金，用于其各自的委员会服务。

我们的政策是向董事报销因出席董事会和委员会会议或以董事身份提供其他服务所产生的合理和必要的自付费用。

董事会希望定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，从而使Heliogen能够招聘和留住合格的董事。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年6月1日我们已知的有关普通股实益所有权的信息，具体如下：

•        我们已知是普通股5％以上已发行股份的受益所有人的每个人；

•        我们现任的每位执行官和董事；以及

•        作为一个整体，我们所有的现任执行官和董事。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

下表中列出的实益所有权百分比基于截至2023年6月1日已发行和流通的198,299,649股普通股。在计算个人实益拥有的股本数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有股本已流通，但受该人持有的期权约束，这些期权目前可在2023年6月1日后的60天内行使或行使，可在该人自2023年6月1日起60天内持有的限制性股权归属后发行。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们认为此类已发行股本的股份并非已发行股本。

除非在下表脚注中另有说明，并遵守适用的共同财产法，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 表示实益所有权少于 1%。

(1) 除非另有说明，否则上表所列人员的营业地址为加利福尼亚州帕萨迪纳西联合街 130 号，91103。

(2) 基于 Prime Movers Lab Fund I LP（“PML”）、Prime Movers Lab GP I LC（“PML GP I”）、Heliogen PML SPV 1 LP（“Heliogen PML”）、Prime Movers Lab Fund II LP（“PML Fund II”）、Prime Movers Lab Fund I LC（“PML Fund II”）、Prime Movers Lab Fund I LC 于 2023 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A 中反映的持股情况（“PML GP II”）、Prime Movers Lab Fund III LP（“PML Fund III”）、Prime Movers Lab GP III LC（“PML GP III”）、Prime Movers Lab LLC（“PML LLC”）和 Dakin Sloss。PML LLC 是 PML GP I、PML GP II 和 PML GP III 的管理成员。PML GP III 是 PML Fund III 的普通合伙人。作为PML GP I、PML GP II和PML LLC的经理，斯洛斯先生可能被视为拥有共同的投票权和处置权，并可能被视为拥有PML、PML Fund II、PML Fund III和Heliogen PML各自持有的股份的实益所有权。正如2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A所报道的那样，PML、PML GPI I、Heliogen PML、PML Fund II、PML GP II、PML Fund III、PML LLC和Dakin Sloss（统称为

根据《交易法》第13（d）（3）条及其第13d-5（b）（1）条的含义，“PML 实体”）可能被视为已组成了 “集团”，加州一家公司（“Idealab”）的比尔·格罗斯和Idealab Holdings, LLC是Idealab（“Idealab Holdings”）的全资子公司。本脚注中列出的每个实体和个人的地址是邮政信箱 12829，怀俄明州杰克逊 83002。

(3) 基于Nant Capital LLC（“Nant Capital”）、California Capital Equity, LLC（“CalCap”）和帕特里克·顺雄博士于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的最新表格4中反映的持股情况。Nant Capital实益拥有公司26,220,101股普通股。CalCap直接拥有Nant Capital的所有股权，顺雄博士直接拥有CalCap的所有股权。因此，CalCap和顺雄博士可能被视为实益拥有并与Nant Capital共享Nant Capital实益拥有的24,646,323股股份的投票权和指导投票的权力，以及处置或指导处置的权力。顺雄博士还直接实益拥有公司2,345,714股普通股。因此，顺雄博士可能被视为实益拥有公司总共28,565,815股普通股。Nant Capital, LLC的主要营业办公室地址为加利福尼亚州埃尔塞贡多杜利路450号90245。

(4) 基于比尔·格罗斯、Idealab和Idealab Holdings于2023年4月13日联合向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中反映的持股情况。Idealab由比尔·格罗斯、玛西娅·古德斯坦和蕾妮·拉布兰组成的董事会管理，没有人对本文报告的证券拥有投票权或处置权。因此，上述每个实体和个人均可被视为共享本文报告的证券的受益所有权。他们每个人都放弃任何此类实益所有权，除非他或她在受益所有权中的金钱利益。正如2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A所报告的那样，Idealab Holdings、Idealab和Bill Gross可能被视为与PML实体组成了《交易法》第13（d）（3）条及其第13d-5（b）（1）条所指的 “集团”。本脚注中列出的每个实体和个人的地址为加利福尼亚州帕萨迪纳市西联合街 130 号 91103。

(5) 2023年2月5日，董事会解除了比尔·格罗斯作为Heliogen首席执行官的职务。实益拥有的普通股数量基于比尔·格罗斯、Idealab和Idealab Holdings于2023年4月13日联合向美国证券交易委员会提交的附表13D/A以及格罗斯先生于2023年6月1日提交的最新表格4所反映的持股量。包括格罗斯先生持有的2,672,612股普通股和8,082,737股可在自2023年6月1日起60天内以既得和可行使期权发行的股票。还包括 (i) Idealab Holdings 持有的15,480,443股普通股，(ii) Idealab Studio, LLC（“Idealab Studio”）持有的16,175股普通股，以及 (iii) Gross Goodstein Living Trust 于2006年4月18日持有的414,363股普通股（“Gross Trust”），其中格罗斯先生和他的妻子是共同受托人，可能被视为共同受托人分享投票权和处置权。Gross Trust拥有有权选举两名董事进入Idealab Studio董事会的大部分证券。此外，格罗斯先生还是Idealab Studio的董事长兼首席执行官。综上所述，格罗斯先生可能被视为实益拥有Idealab Studio持有的证券。正如2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A所报告的那样，Idealab Holdings、Idealab和Bill Gross可能被视为与PML实体组成了《交易法》第13（d）（3）条及其第13d-5（b）（1）条所指的 “集团”。

(6) 代表在60天内可作为既得和可行使的股票期权发行的587,207股股票以及在60天内归属限制性股票后可发行的125,208股。

(7) 代表在60天内可发行523,699股已归属和可行使股票期权，以及在60天内归属限制性股票后可发行的43,958股股票。

(8) 史黛西·艾布拉姆斯对Brockington Hall, LLC（“Brockington”）持有的证券拥有投票权和/或投资控制权，可能被视为受益拥有布罗金顿拥有的证券。

(9) 包括 (i) 我们现任执行官和董事实益拥有的4,774,063股股票，(ii) 60 天内可作为既得和可行使股票期权发行的1,277,571股股票，以及 (iii) 在 60 天内归属限制性股票后可发行的717,544股。包括兰伯特先生和罗瑟女士实益持有的股份，以及指定执行官和董事持有的股份。

某些关系和相关交易

与关联方的某些交易

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过截至2021年12月31日和2022年12月31日我们总资产平均值的 (x) 12万美元或 (y) 1%，并且我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有或将拥有直接或间接的直接或间接资产标题为 “高管” 的章节中描述的薪酬和其他安排以外的物质利益薪酬” 和 “非雇员董事薪酬”。我们还在下文描述了与我们的董事、前董事、执行官和股东的某些其他交易。

雅典娜相关交易和协议

关联方说明和预付款

2021 年 1 月 8 日，雅典娜向保荐人发行了总额高达 300,000 美元的无抵押期票，用于支付与雅典娜首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，应在2021年12月31日或雅典娜首次公开募股完成时支付。雅典娜没有从期票中提取任何款项。相反，赞助商和赞助商的某些关联公司代表雅典娜支付了提供费用和开支，这些费用和开支被记录为应付关联方。

行政服务协议

Athena签订了一项协议，根据该协议，从雅典娜首次公开募股之日起，到业务合并完成或雅典娜清算的较早日期，雅典娜向雅典娜赞助商的关联公司支付了1万美元的办公空间、管理和支持服务费。

Heliogen 交易和协议

关联方股权融资

2021年1月，Heliogen向Heliogen PML SPV 1LP发布了安全票据，其有限合伙人可能是Prime Movers Lab Fund I LP的关联公司，总收购价约为2770万美元。

关联方租赁和其他服务

Idealab通过其全资子公司Idealab Holdings, LLC持有Heliogen已发行有表决权股票的5％以上，通过服务协议向Heliogen提供各种服务，其中包括租赁办公空间、会计、人力资源、法律、信息技术、营销、公共关系和某些其他行政服务。我们为提供的特定服务收取费用，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，这些费用总额分别为50万美元和130万美元。

2021 年 5 月，Heliogen 将其位于加利福尼亚州帕萨迪纳的部分办公空间转租给了 Idealab，租期为七年。2023年3月，Heliogen与Idealab签订了转租协议的修正案。分租的初始年基本租金为20万美元，并包含每年3％的上涨条款。任何一方均可在提前六个月发出书面通知后终止转租合同。在双方签订转租协议的同时，Idealab和Heliogen还签订了某些物业管理和共享设施人员配备协议，其中规定Heliogen每月向Idealab支付3,000美元的建筑物管理服务费用，每月向Idealab支付1.3万美元的共享设施人员和服务（按比例报销工资）。此类协议受任何一方在提前 90 天书面通知后终止协议的权利。

关联方服务协议

2023年3月，Heliogen与Nant Capital LLC（持有Heliogen已发行有表决权股票的5％以上）的关联姐妹公司NanTG Power, LLC达成协议，提供前端概念设计和研发工程服务，这是NanTG购买商业规模焙烧设施的先决条件。在时间和材料方面，我们将获得高达500万美元的补偿。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了我们在识别、审查、考虑和监督关联人交易方面的政策和程序。就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及的金额超过12万美元。根据本政策，涉及对作为员工、顾问或董事向我们提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。

根据该政策，关联人是指任何执行官、董事、被提名成为董事的人或证券持有人，他们实际拥有我们任何类别的有表决权证券（“重要股东”）的5％以上，包括其任何直系亲属和关联公司，包括由此类人控制的实体，或者该人拥有5％或以上的实益所有权权益。

每位董事和执行官应确定涉及该董事、执行官或重要股东或其直系亲属的任何关联人交易，我们将要求每位重要股东识别此类关联人交易，并在该关联人参与交易之前，根据本政策通知我们的审计委员会。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，可能包括但不限于：

•        我们面临的风险、成本和收益；

•        如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属的实体，则对董事独立性的影响；

•        交易条款；以及

•        可比服务或产品的其他来源的可用性。

我们的审计委员会只能批准那些根据已知情况符合或不违背公司和股东最大利益的关联方交易，正如我们的审计委员会真诚地行使自由裁量权所确定的那样。

股东和董事提名的提案
用于 2024 年年会

关于考虑纳入代理材料的提案的要求。    如果您想根据《交易法》第14a-8条提交一份提案，以便可能将其纳入我们的2024年年度股东大会的委托书，请将该提案提请位于加利福尼亚州帕萨迪纳市西联合街130号的Heliogen, Inc. 总法律顾问注意 91103。要获得纳入我们的委托书的资格，提案必须由以下人员收到 [•]并且必须遵守《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条。如果我们将2024年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起延长30天以上，则必须在合理的时间内收到股东提案，然后我们才能开始打印和邮寄2024年年度股东大会的代理材料。

对不打算纳入代理材料的提案和提名董事候选人的要求。    希望在2024年年度股东大会上提名候选人参加董事会选举（包括受《交易法》第14a-19条约束的提名）或希望在2024年年度股东大会上提交提案，但其股东提案不会包含在公司为此类会议分发的代理材料中，则必须在4月营业结束之前向公司秘书提交提名或提案的书面通知 2024 年 5 月 5 日，不迟于 2024 年 5 月 5 日营业结束 (但是，前提是，如果2024年年度股东大会在今年年会周年纪念日之前超过30天或之后超过30天，则提名和提案必须不早于2024年年度股东大会日期前120天营业结束时收到，并且不得迟于2024年年度股东大会之日前第90天较晚的营业结束时收到，或公布 2024 年年度股东大会日期之日后的第 10 天是首次制作的。根据我们的章程第 5 (b) 条的规定，股东的书面通知必须包含有关股东和每位被提名人的某些信息。如果在上述规定的日期之间未收到股东的书面通知并且不满足这些额外的信息要求，则该通知将被视为未正确提交，也不会在2024年年度股东大会上采取行动。股东的书面通知应提请位于加利福尼亚州帕萨迪纳市西联合街130号的Heliogen, Inc. 总法律顾问注意 91103。

附录 A

修正证书
改为第二次修正和重述
公司注册证书
的
HELIOGEN, INC.

[_________], 2023

Heliogen, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

1。该公司的名称是 “Heliogen, Inc.”原始公司注册证书于2020年12月8日提交给特拉华州国务卿（经2021年3月16日和2021年12月30日修订，“公司注册证书”），原名为 “Athena Technology Acquisition Corp.”。

2。对公司注册证书第四条第4.1节进行了全面修订和重述，内容如下：

“法定股本。公司获准发行的所有类别股本的总数为5.1亿股，包括（a）5亿股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和（b）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

自美国东部时间下午 5:00 起生效，自向特拉华州国务卿提交本第二份经修订和重述的公司注册证书的修正证书之日（“生效时间”），每份修正证书均自提交给特拉华州国务卿之日（“生效时间”） [十、二十、三十、四十]在不增加或减少每股普通股面值的情况下，公司已发行和流通的4股普通股，每股面值为0.0001美元，应自动合并为一股普通股，无需其各自持有人采取任何行动。不得发行部分股份，取而代之的是，任何少于一股普通股的持有人在证书（以前代表生效时间之前发行和流通的普通股）的生效时间之后交出后，有权根据本修正证书之日纽约证券交易所公布的公司普通股收盘销售价格获得该持有人的部分股份的现金第二份经修订和重述的证书公司的注册向特拉华州国务卿提交。”

3。公司注册证书的上述修正案已获得董事会的正式批准。

4。此后，根据董事会的一项决议，该修正证书已提交公司股东批准，并根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定获得正式通过和批准。

[签名页面如下]

____________

4         [要求股东通过一项修正案，批准以 10:1 到 40:1 之间的任意比率合并公司普通股的任意整数。通过批准第2号提案，股东们批准了公司董事会为该比率提出的10到40之间的每个整数。如果反向股票拆分提案获得股东批准，则向特拉华州国务卿提交的修正证书将仅包括公司董事会确定的符合公司及其股东最大利益的反向股票拆分比率。根据特拉华州通用公司法第242（c）条，其他修正案将被放弃。公司董事会也可以选择不实施任何反向股票拆分，在这种情况下，所有拟议的替代修正案都将被放弃。]

为此，Heliogen, Inc. 促使本修正证书正式签署，并由授权官员以其名义并代表上述日期予以确认，以昭信守。