执行版本对信贷协议的第一次修订本信贷协议的第一次修订，日期为2023年5月24日(本“协议”)，是加州有限责任公司Torrod LLC(“借款人”)和作为行政代理人的美国银行(以行政代理人的身份，包括其任何继任者，“行政代理人”)之间的修正案。本初步声明提及截至2021年6月14日的某项信贷协议(经修订、重述、修订及重述、补充，并在紧接本协议生效前生效的“现有信贷协议”；经本协议修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”；本协议所用但未予定义的大写术语，其涵义与现有信贷协议或经修订的信贷协议(视乎上下文所需而定)相同)，借款人、TorRid Intermediate LLC、特拉华州有限责任公司AS Holdings、不时的贷款人及行政代理；鉴于，根据第3条。03(1)根据现有信贷协议及“提前选择加入”一词的定义，借款人及行政代理已选择修订现有信贷协议，以按本文所载基准取代经调整欧洲美元利率(“经调整欧洲美元汇率替换符合修订”)；而经调整欧洲美元利率替换符合修订将于提前选择加入生效日期生效；而鉴于借款人及行政代理希望修订信贷协议以实施经调整欧洲美元利率替换符合修订。因此，考虑到本合同规定的承诺以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：1.对现有信贷协议的修订。现将现行信贷协议修订如下：(A)信贷协议。现对现有的信贷协议进行修改，以删除黑体、删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加黑体、双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所附经修订的信贷协议各页所述；和(B)信贷协议附件。现将附件A(已承诺贷款通知表格)全部删除，并以新的附件A取而代之，如附件B所示；在每种情况下，均须满足下文第4节规定的先决条件。2.自第一修正案生效日期起及之后，(I)美元不应被视为已公布LIBOR利率的货币，以及(Ii)任何以美元计价的新的欧洲美元利率贷款的请求，或继续以美元计价的现有欧洲美元利率贷款的请求，应被视为以SOFR期限计息的新贷款的请求。尽管本修正案第2条或任何其他贷款文件另有规定，任何在第一修正案生效日未偿还的欧洲美元利率贷款(根据现有信贷协议的定义)的定期贷款应持续到适用于每一类别的该欧洲美元利率贷款的利息期结束，而适用于该贷款的现有信贷协议的规定应继续有效(尽管已加入本修正案并发生第一修正案生效日期)，直至该欧洲美元利率贷款的适用利息期结束为止。在此之后，该等条款将不再具有效力或效力，且在该日，尽管有本条款的规定，经修订的信贷协议的条款应自动适用于该等定期贷款，而无需本协议任何一方采取任何进一步行动；但为免生疑问，自第一修正案生效日期起及之后的任何时间，借款人不得申请借入、转换或继续任何截至第一修正案生效日期未偿还的定期贷款的欧洲美元利率贷款，而应要求以适用的SOFR或基本利率进行、转换或继续进行任何此类借款。3.申述及保证。为促使行政代理签订本协议，借款人声明并保证在本协议生效后：(A)借款人签署、交付和履行本协议以及履行本协议项下的义务已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不得且不得：(I)违反任何此人的组织文件的条款；(Ii)与下列各项抵触或导致违反、终止或违反规定，或构成违约或要求支付任何款项：(X)该人所欠或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大债务，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该政府当局或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决，但在本条第(Ii)款所指的每一情况下，任何该等冲突、违反、终止、违反、不能合理地预期违约或付款会产生实质性的不利影响；(Iii)导致或要求在其任何资产上设立任何留置权(安全文件中有利于行政代理的留置权除外)；或(Iv)违反任何适用法律，除非合理地预期任何此类违规行为不会产生实质性的不利影响。(B)借款人已妥为签立及交付本协议。本协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。4.先例条件。本协议和本协议第1节所述的修改应在下列先决条件得到满足或放弃的第一天(满足或放弃该等条件的日期称为“第一修正案生效日期”)生效：(A)行政代理应已收到本协议的副本(或令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署副本)，并由(I)借款人和(Ii)行政代理正式签署和交付；(B)行政代理应已于2023年5月16日向贷款人发出关于调整后的欧洲美元汇率替代符合修正案的通知，且不应

3在下午5：00之前收到2023年5月23日，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对本修正案的书面通知。(C)行政代理与本协议和计划进行的交易有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括但不限于行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)应已支付。5.修订、修改及豁免。除非根据修改后的信贷协议，否则不得修改、修改或放弃本协议。除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。6.贷款文件。对于经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应构成贷款文件。7.管治法律等本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。修改后的信贷协议第10.15、10.16和10.17节在此作必要的参考并入。8.对口单位。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。与本协议和拟进行的交易(包括但不限于修订或其他承诺的贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与本协议和本协议相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。[页面的其余部分故意留空]

[第一修正案的TorRid-签名页面]美国银行，N.A.担任行政代理：_姓名：唐·B·品松职务：总裁副[第一修正案的TorRid-签名页面]附件A符合条件的信贷协议[请见附件。]

执行版本通过第一修正案确认信贷协议截至2021年6月14日，并于2023年5月24日在作为借款人的Torly Intermediate LLC AS Holdings，TorRid LLC作为行政代理和抵押品代理与本协议的其他贷款方美国银行证券公司摩根士丹利高级融资有限公司之间签署并于2023年5月24日修订的信用协议高盛美国银行和KKR资本市场有限责任公司作为联合牵头安排人和联合牵头簿记管理人US-DOCS\123992845.16 042525-0274目录第1.01页文章定义和会计术语第1.01节定义术语第1节其他解释条款106105第1.03节会计术语108107第1.04节舍入108107第1.05节对协议、法律、ETC 109107第1.06节当日次数和付款及履行时间109108第1.07节预计及其他计算109108第1.08节可用金额交易113112第1.09节对冲义务的担保113112第1.10节货币一般113112第1.11利率114113第2.01条承诺及借款第2.01节贷款114第2.02节贷款的借款、转换及续期114第2.03节[已保留]117116第2.04节[已保留]117116第2.05节提前还款117116第2.06节终止或减少承付款135133第2.07节偿还贷款135133第2.08节利息135134第2.09节费用136134第2.10节利息和费用的计算136134第2.11节负债证据136,135第2.12节一般付款情况137,135第2.13节付款分担139138节第2.14节递增期限安排140138节2.15再融资修订143142第2.16贷款延期144143第2.17节违约贷款人147145第2.18贷款重新定价保障148147第2.19允许债务交换149147第2.20重置贷款152150条第三条增加的成本保护和违法行为第3.01节征税153151第3.02节违法行为156154第3.03节无法确定税率156155 I US-DOCS\123992845.16 042525-0274

目录(续)第3.04节增加了成本和减少了回报；资本充足率；欧洲美元利率贷款准备金158第3.05条SOFR贷款157第3.05节资金损失159158第3.06节适用于所有赔偿请求160158第3.07节在某些情况下更换贷款人160159第3.08节生存162161第四条定期借款的先决条件第4.01节截止日期的定期借款的条件162161第五条陈述和保证第5.01节的存在、资格和权力；遵守法律164163第5.02节授权；无抵触165164第5.03节政府授权166164第5.04节具有约束力166165第5.05节财务报表；无实质性不利影响166165节第5.06条诉讼167165第5.07节劳工事务167165节5.08财产所有权；留置权167166第5.09节环境事项167166节5.10税167166节5.11 ERISA合规性168166节第5.12节子公司168167节第5.13保证金规定；投资公司法169167节第5.14披露169168节第5.15知识产权；许可证等；第5.16节偿付能力169168节5.17美国爱国法；《反海外腐败法》170168第5.18节抵押品文件170169第5.19节收益的使用170169第六条肯定之约第6.01节财务报表171169第6.02节证书；其他信息173172第6.03节通知175173第6.04节支付债务175174第6.05节保留存在，ETC 175174第6.06节财产的维护176174第6.07节保险的维护176174第6.08节遵守法律176175第6.09节书籍和记录176175 II US-DOCS\123992845.16 042525-0274目录(续)第6.10节检查权176175第6.11节保证义务和提供担保177176第6.12节符合环境法179177第6.13节进一步的保证和结账后的契约179177第6.14节收益的使用179178第6.15维护评级179178第6.16会计变更179178第6节.17业务性质180178第6.18条指定附属公司180178第6.19条与联属公司的交易180179第七条负面契诺第7.01条留置权186185第7.02条负债187185第7.03条基本变动198197第7.04条资产销售202201第7.05条限制付款204第7.06条[已保留]216215第7.07节负担协议216215第7.08节修改担保债务条款220219第7.09节持有221219第8.01条违约事件和补救措施第8.01节违约事件222221第8.02节违约事件225223第8.03节资金运用225224第8.04节到期违约；净放款人226225条第九条行政代理人及其他代理人第9.01节行政代理人的委任及授权227226第9.02节作为放贷人的权利228227第9.03节免责条款228227第9.04节对行政代理人的信赖230228第9.05节行政代理人的某些权利230229第9.06节行政代理人的信赖231229第9.08节赔偿231230第9.09节行政代理人以个人身分行事232230第9.10节持有人232231第9.11节行政代理人辞职232231第9.12附带事宜234232 III US-DOCS\042525-123992845.16

目录(续)第9.13节某些ERISA事项235233第9.14节行政代理可以提交索赔证明236234第9.15节指定补充管理代理236235第9.16节债权人间协议237236第9.17节担保现金管理协议和有担保的对冲协议237236节9.18预扣税238236节9.19追回错误的付款238237第X条杂项第10.01节修正案等239237第10.02节通知和其他通信；传真件244243第10.03节无豁免；累计补救措施246245第10.04节成本和费用246245第10.05节借款人赔偿；预留款项248247第10.07条继承人和转让249247第10.08条[已保留]258256第10.9节保密258257第10.10节抵销259258第10.11节利率限制260258第10.12节对应方；整合；效力260259第10.13节以电子方式签立转让文件和某些其他文件260259第10.14节陈述和担保的存续261259第10.15节可分割性261260第10.16适用法律261260第10.17节放弃由陪审团进行审判的权利262261节10.18约束力262261第10.19节贷款人诉讼262261第10.20节使用姓名、标识等263261第10.21美国爱国者法案263261第10.22节送达程序263262第10.23节无咨询或受信责任263262第10.24节解除抵押品和担保义务；留置权的从属264262第10.25节[已保留]265264第10.26节判定货币265264第10.27节对受影响金融机构的自救的确认和同意266264第10.28节对任何受支持的合格金融机构的确认266265 IV US-DOCS\123992845.16 042525-0274目录(续)附表1.01(1)截止日期担保人1.01(2)现有允许投资1.02结束日期2.01非限制性子公司2.01承诺4.01(1)(C)某些抵押品文件5.12子公司和其他股权投资6.13某些成交后的债务6.19与附属公司的交易7.02(3)现有债务10.02行政代理办公室，通知的某些地址展示形式A承诺贷款通知B期限票据C符合证书D-1转让和假设D-2关联贷款人转让和假设E担保F担保协议G-1 ABL债权人间协议G-2期限债权人间协议G-3债权人间协议H美国纳税符合证书I偿付能力证书J折扣范围预付款通知K折扣范围预付款通知L征求折扣预付款通知M接受和预付款通知N指定折扣预付款通知O征求折扣预付款报价P指定折扣预付款回应Q公司间从属协议R预付款通知v US-DOCS/042525-0274

信贷协议本信贷协议(以下简称“协议”)于2021年6月14日由特拉华州托里德有限责任公司(“控股”)、加利福尼亚州有限责任公司及控股(“借款人”)、美国银行(“美国银行”)的直接子公司TORRID INTERIAL LLC根据贷款文件以行政代理人(包括其任何继承人，“行政代理人”)和抵押品代理人(包括其任何继任者，“抵押品代理人”)的身份订立。及每一贷款人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)。初步声明借款人已要求贷款人在结算日向借款人提供最多350,000,000.00美元的定期贷款，按本协议规定的条款和条件发放，所得款项将用于第6.14节规定的目的。同时，借款人正在对ABL信贷协议进行修订，以影响其中所载的修订。贷款所得款项连同根据ABL信贷协议提供的所得款项及手头现金将用于(A)于成交日期完成成交日期再融资，(B)支付交易开支及(C)于成交日期左右为成交日期分派提供资金。贷款人已表示愿意按本协议规定的条件和条件放贷。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语第1.01节定义的术语。在本协议中使用的下列术语具有下列含义：“ABL承诺”指ABL融资机制中定义的“承诺”。“ABL信贷协议”是指控股公司(特拉华州一家公司TorRID Inc.的继任者)、借款人、ABL融资管理代理以及几家银行和其他金融机构之间于2017年10月23日签署的经修订和重新签署的信贷协议的修订和重新签署的信贷协议，该协议经日期为2019年6月14日的“修订和重新签署的信贷协议第一修正案”修订后，于2019年9月4日生效；此类协议可在US-DOCS/123992845.16-0274号文件中不时进一步修订、补充、放弃或以其他方式修改。在每种情况下，在本协议和ABL债权人间协议允许的范围内，以及其任何再融资债务(除非该协议、文书或文件明确规定其不打算也不是ABL信贷协议)。“ABL违约事件”是指“ABL信贷协议”中规定的“违约事件”。“ABL贷款”是指对ABL信贷协议、任何ABL贷款文件、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件以及其他文书和文件的统称，在每种情况下均可对其进行修订、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退款、再融资、重组、更换、续签、偿还、增加或延长。在每种情况下，在本协议和ABL债权人间协议允许的范围内，以及其任何再融资债务(除非该协议、文书或文件明确规定其不打算也不是ABL贷款)。“ABL融资管理代理”是指美国银行，其作为ABL信贷协议项下的管理代理，或ABL贷款文件项下的任何后续代理。“ABL财务契约”系指ABL信贷协议第7.15节中规定的契约。“ABL债权人间协议”指实质上以附件G-1形式的ABL债权人间协议，该协议是ABL信贷协议项下的抵押品代理、美国银行及其代表之间为一种或多种其他债务类别的持有者、借款人和其他当事人而签订的，并根据协议和本协议的要求不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改，还应包括根据本协议条款签订的任何替代债权人间协议。“ABL贷款人”指的是ABL信贷协议下的“贷款人”。“ABL贷款文件”统称为(I)ABL信贷协议及(Ii)担保文件、债权人间协议(包括ABL债权人间协议)、担保、合并及与ABL贷款或该等其他协议有关而签立的其他协议或文书，在每种情况下，经不时全部或部分修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资，包括与ABL贷款的债务再融资有关。“ABL义务”系指ABL贷款中定义的“义务”。“可接受折扣”具有第2.05(1)(E)(D)(2)节规定的含义。2美国-DOCS/123992845.16 042525-0274

“可接受的预付款金额”具有第2.05(1)(E)(D)(3)节规定的含义。“承兑及预付款通知”是指借款人实质上以附件M的形式接受可接受折扣的通知。“验收日期”具有第2.05(1)(E)(D)(2)节规定的含义。“后天负债”指就任何指明人士而言，(1)在该其他人合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，包括与该其他人合并、合并或合并或合并，或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，以及(2)以该指明人士所取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。“购置款债务”具有第7.02(B)(14)(B)节规定的含义。“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构贷款人或投资者，在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意提供以下任何部分：(A)第2.14节规定的增量定期贷款，(B)第2.15节规定的再融资修正案规定的贷款，或(C)第10.01条规定的替代贷款；但在每一种情况下，每个额外的贷款人(当时是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)都应得到行政代理的批准(这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，仅限于根据第10.07(B)(Iii)(B)条要求行政代理同意将贷款转让给该额外的贷款人的范围。“经调整的EBITDA”就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在某一期间的综合净收入：(1)在确定该期间的综合净收入时扣除(但不加回)以下各项((H)和(L)除外)：(A)利息支出总额，以及(如未反映在该利息支出总额中)为对冲利率风险而进行的套期保值债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和该等套期保值债务或衍生工具的收益后的净额。与融资活动有关的银行和信用证手续费和担保债券成本，以及根据其定义排除在“综合利息支出”定义之外的项目；加3 US-DOCS/123992845.16 042525-0274(B)以收入、利润、收入或资本为基础的税金准备，包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税、财产税和类似税，以及在此期间支付或应计的国外预扣税(包括任何未来的税或其他替代税，以及与税有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息)，以及根据本协议允许就此类税向母公司支付的任何款项；加上(C)该期间的综合折旧和摊销费用；加上(D)减少该期间综合净收入的任何其他非现金费用、亏损或项目(包括任何撇账或撇账)(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，(I)借款人可决定在当期不加回该非现金费用，及(Ii)如借款人决定再加回该非现金费用，则该未来期间与该等费用有关的现金付款须从调整后的EBITDA中扣除，不包括前期支付的预付现金项目的摊销)；加(E)少数利息支出、由任何非全资子公司的第三方非控股权益的可占收入组成的任何非控制性权益的数额，在此期间扣除(且未加回)综合净收入，不包括与此相关的现金分配，以及因适用会计准则汇编专题第810号，合并而产生的综合净收入的任何减少额；加上(F)(I)根据管理服务协议或在第6.19节所允许的其他范围内，在该期间内支付或应计的管理、监测、咨询、交易、咨询和其他费用(包括终止费)以及赔偿和应计费用的金额，以及(Ii)向该人或其母公司的期权持有人支付的与向该人或其母公司的股东进行的任何分配有关或由于向该人或其母公司的股东进行的任何分配而支付的金额，这些支付是为了补偿该等期权持有人，就好像他们在进行该分配时是股东并有权参与该分配一样。在每种情况下，在本协议允许的范围内；(G)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资相关的应收款、证券化资产和相关资产的损失或折价金额；加上(H)现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)在任何时期不代表调整后息税折旧摊销前利润或综合净收入，与此类收入有关的非现金收益为4 US-DOCS/123992845.16 042525-0274

在根据下文第(2)款计算调整后的EBITDA时，扣除任何前期且未加回；加上(I)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出是由贡献给该人士资本的现金收益或该人士发行股权的现金收益净额(不合格股票除外)支付；加上(J)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销在初次适用《财务会计准则》编纂专题715--报酬--退休福利及任何其他类似性质项目之日存在的未确认的债务净额(及损失或成本)；加上(K)预计在上述期间结束后十二个月内处置、放弃或停产的业务造成的任何净亏损；加上(L)(一)与收购、处置和其他特定交易有关的预计“运行率”成本节约、运营费用削减和其他协同效应(在每种情况下，净额)，或与重组举措、成本节约举措和其他举措有关的，这些重组举措、成本节约举措和其他举措是借款人善意地确定和计划的，其结果要么是已经采取的行动，要么是已经采取或预计将在此类收购、处置或其他特定交易完成或启动后八个财政季度内采取的实质性步骤；成本节约举措或其他举措，以及(2)与借款人善意地确定和预测的交易有关的形式上的“运行率”成本节约、业务费用削减和协同效应(在每种情况下，均为实际实现金额的净值)，这些交易或者是已经采取的行动，或者是在结束日期后的八个财政季度内(借款人出于善意的决定)已经采取的实质性步骤或预期将采取的实质性步骤(理解和同意，“运行率”是指与所采取的任何行动有关的一段时期的全部经常性收益，承诺采取或已经采取或预期将采取实质性步骤)；加(M)支付给独立董事会成员的任何报酬或费用偿还；加(N)可归因于开展和(或)实施节支举措和经营5个US-DOCS-123992845.16 042525-0274US-DOCS-0274.费用削减、重组和类似费用、遣散费、搬迁费用、整合和设施及开业费用和其他业务优化费用、签约费用、保留或完成奖金、过渡费用、与关闭/合并设施、商店和削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用、费用、应计费用、准备金或支出；(O)与任何单一或一次性事件有关的费用、收费或损失，包括但不限于与收购和/或在截止日期之后完成的任何收购有关的费用、费用或损失(包括但不限于与在截止日期之前或之后进行的收购和其他投资有关的法律、会计和其他专业费用和支出)；加(P)(X)保荐人于2021年5月14日提交给安排人的模型中所反映的调整、剔除和追加的类型，以及(Y)保荐人在截止日期后就允许的收购或其他投资向行政代理人提交的由具有公认国家地位的独立注册会计师(或行政代理合理接受的任何其他会计师事务所)编制的任何其他质量的收益分析中反映的类型的调整、剔除和追加；以及(Z)符合S-X法规的调整；加上(Q)备考调整，以包括将根据许可收购或本协议允许的其他类似投资获得的人员、资产或其他业务的净收入，这些投资在这段期间已达成最终协议，但截至有关确定日期尚未完成；加(R)如果该期间包括新开或改建的门店的结果，无论是在关闭日期之前或之后开设或改建的，且开业或改建不到24个月，则任何该等新的或改建的门店预计在该新门店开业或改建后的36个月周年纪念日产生的“运行率”EBITDA预计产生的“运行率”预计影响(扣除任何已实现的金额)；(S)与收购、开业、组织和进入任何新门店和在新门店或地点确定开业第一天之前发生的所有其他地点有关的开业前费用和“开业成本”(由借款人确定)以及与新门店或新地点的升级、改建或建设相关的费用；条件是，根据前述条款(L)、(N)、(O)、(P)(Y)、(Q)和(R)对调整后EBITDA的调整总额与6个US-DOCS/123992845.16 042525-0274

根据第1.07(3)节进行的调整，在任何时期内不得超过调整后EBITDA的25%(在实施调整后EBITDA中规定的调整后计算)；和(2)减去(不重复)下列各项，减去(不重复)的幅度在确定该期间的综合净收入时包括在内：(A)该期间的非现金收益(不包括任何非现金收益，但不包括任何潜在现金项目的应计项目或准备金在任何前期减少综合净收入或调整后EBITDA的应计项目或准备金，但在根据本定义计算调整后EBITDA时已重新计入综合净收入的任何此类应计项目或准备金除外)；及(B)由第三方于任何非全资附属公司的非控股权益应占亏损所构成的任何非控股权益的金额(并未于该期间从综合净收入中扣除)。借款人及其受限子公司的调整后EBITDA将被视为等于(I)截至2020年8月1日的财政季度的3,420万美元，(Ii)截至2020年10月31日的财政季度的3,080万美元，(Iii)截至2021年1月30日的财政季度的4,400万美元和(Iv)截至2021年5月1日的财政季度的7,300万美元，在不重复的情况下，调整以反映关于任何相关指定交易的任何适当的备考调整，并与第1.07节中规定的备考调整规定保持一致。在结算日之后发生或确定的，并且未以其他方式计入上述金额的；但为免生疑问，在根据第6.01(2)节交付与截至2021年5月1日的财政季度有关的财务报表后，该等被视为调整后的EBITDA数字不得改变。“调整后的欧洲美元利率”是指，就任何利息期间借入欧洲美元利率贷款而言，其年利率等于该利息期间基于“欧洲美元利率”定义(A)条款的欧洲美元利率乘以法定准备金利率；但尽管有上述规定，就截止日期定期贷款而言，“调整后的欧洲美元利率”的年利率不得低于0.75%。调整后的欧洲美元利率将自动调整，以适用于法定储备金利率变化生效之日起尚未偿还的所有欧洲美元利率贷款。“行政代理”具有本协议导言段中规定的含义。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。7 US-DOCS/123992845.16 042525-0274“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过具有表决权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。“关联交易”具有第6.19节规定的含义。“关联贷款人”指在任何时候作为保荐人或保荐人的关联公司或借款人的关联公司的任何贷款人(不包括(A)任何贷款方或任何子公司、(B)任何债务基金关联公司或(C)任何自然人)。“关联贷款人转让和假设”具有第10.07(H)(V)节规定的含义。“关联贷款人上限”具有第10.07(H)(Iv)节规定的含义。“年终投资后”具有第2.05(2)节规定的含义。“年终付款后”具有第2.05(2)节规定的含义。“代理费函件”是指借款人、美国银行和美国银行证券之间于2021年5月19日发出的、经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的代理费函件。“代理方”具有第10.02(4)节规定的含义。“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及此等人及其关联人的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师、合伙人、受托人和顾问。“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充的本协议。“协议货币”具有第10.26节规定的含义。8 US-DOCS/123992845.16 042525-0274

“AHYDO付款”指根据任何债务条款进行的任何强制性预付款或赎回，而该债务的目的或目的是使该债务不被视为守则第163(I)条所指的“适用的高收益贴现义务”。“全额收益”指，就任何定期贷款或其他定期贷款而言，在任何确定日期，(A)三个月期限的美元存款在该日期的调整后的欧洲美元利率，以及(B)调整后的欧洲美元利率在该日期的“下限”之和，两者以较高者为准，(Ii)截至该日期适用于欧洲美元RateTerm Sofr贷款(或参考类似参考利率计息的其他贷款)的适用利率(或其他适用保证金)及(Iii)旧贷款的金额及其预付费用(假设四年平均寿命并无任何现值折扣而转换为收益率)，但不包括(X)任何安排、承诺、结构、包销、勾选、未使用的额度费用和/或修改费用(无论是否向任何贷款人支付或与任何贷款人全部或部分分摊)和(Ii)借款人一般不按比例向所有相关贷款人支付的任何其他费用；但上文第(I)款和第(Ii)款中规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以该等定期贷款的规定利率为基础。“适用折扣”具有第2.05(1)(E)(C)(2)节规定的含义。“适用负债”具有“加权平均寿命至到期日”定义中所规定的含义。“适用的债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的签立范围，该抵押品(I)旨在与担保ABL债务的ABL优先抵押品(定义见ABL债权人间协议)上的留置权具有同等的优先权，以及(Ii)旨在优先于担保ABL债务的期限优先抵押品(定义见ABL债权人间协议)上的留置权。(B)就由抵押品的留置权所担保的任何债务的引致而签立的范围，而该抵押品的留置权的优先权拟与担保该等债务的抵押品的留置权同等(但无须考虑补救办法的控制)，即《ABL债权人间协议》、《定期债权人间协议》(如适用的话)及《同等权益协议》中的每一项，(C)就抵押品上的留置权所担保的债务的引致而签立的范围，而该抵押品的留置权的优先次序拟次于担保债务的抵押品的留置权，或相等于担保次级优先债务债务的抵押品的留置权(定义见《债权人间协议》)、《债权人间协议》及《ABL债权人间协议》；及。(D)就任何由抵押品的留置权所担保的债务的引致而签立的范围，而该抵押品的留置权的次序拟次于担保债务的留置权及次要优先债务的留置权(一如《债权人间协议》所界定)，行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应排在担保债务的抵押物上的留置权和次级优先债务义务(定义见债权人间协议一词)之后。9 US-DOCS/123992845.16 042525-0274“适用利率”是指年利率等于：(A)就截止日期定期贷款而言，相当于(X)欧洲美元期限贷款的年利率5.50%和(Y)基本利率贷款的4.50%。(B)对于任何定期贷款(截止日期定期贷款除外)，如适用的递增修正案、延期修正案、再融资修正案或关于替代贷款的修正案所指明的。“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。“核准商业银行”是指合并合并资本和盈余至少在50亿美元以上的商业银行。“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。“安排人”是指美国银行证券、摩根士丹利、高盛和KCM，各自以本协议项下的联合牵头安排人和联合牵头簿记管理人的身份。“资产出售”系指：(1)出售、转让、转让或其他处置(包括售后回租交易，不论是否依据分拆进行)，不论是在借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的单一交易或一系列相关交易中(每项交易在本定义中称为“处置”)；或(2)发行或出售任何受限制附属公司(借款人或其他受限制附属公司除外)的股权(根据第7.02节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股，以及按适用法律规定须由外国人或其他第三方持有的董事合资格股份或权益)，不论是在单一交易或一系列相关交易中；在每种情况下，除以下情况外：(A)任何以下处置：(I)现金等价物或投资级证券；(Ii)在正常业务过程中或符合行业惯例或任何10个US-DOCS/123992845.16 042525-0274的陈旧、损坏或破旧的财产或资产

处置为出售而持有的存货或货物(或其他资产)，或在正常运作中不再使用或不再使用或不再有用的资产；(Iii)不再在经济上切实可行或在商业上不再合理的资产(由借款人管理层真诚地厘定)；(Iv)根据在正常经营过程中订立的惯常租赁条款而租赁给业主的不动产的改善；及(V)用于慈善捐款或类似馈赠目的的资产，但该等资产对借款人及其受限制附属公司整体在正常运作中进行业务的能力并不重要；(B)借款人或任何受限制附属公司按照第7.03节允许的方式处置任何资产；(C)与支付任何受限制付款有关的任何处置，而该等处置是根据第7.05节允许进行的，或根据本协议以其他方式允许进行的任何允许投资或任何收购；(D)任何受限制附属公司的财产或资产的任何处置，或任何受限制附属公司的股权的发行或出售，而其公平市值总额少于(I)任何个别交易或一系列相关交易的1,000万美元，及(Ii)任何财政年度内所有此类交易的2,000万美元(任何未使用的能力正结转并在随后的财政年度用于增加这一篮子)；。(E)受限制附属公司向借款人或由借款人或受限制附属公司向受限制附属公司进行的任何财产或资产处置或向受限制附属公司发行证券的任何行为；。(F)在守则第1031条所容许的范围内，任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)，以供类似业务使用；。(G)(I)在正常业务过程中或符合行业惯例的情况下，对任何不动产或非土地财产的租赁、转让或再租赁、许可或再许可，以及(Ii)就任何租赁、再租赁、许可或再许可或其他协议行使终止权；。(H)发行、处置或出售不受限制的附属公司的股权，或其负债、资产或其他证券；。11 US-DOCS/123992845.16 042525-0274(I)与资产或授予留置权有关的丧失抵押品赎回权、没收、没收、征用权或任何类似诉讼(包括为免生疑问，任何意外事故)；(J)出售、转让、转让或以其他方式处置应收账款、或其中的参与、或与任何合格证券化工具有关的证券化资产或相关资产，或处置与正常业务过程中或符合行业惯例或破产或类似程序中的收款或妥协有关的应收账款；(K)与借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或取得的财产有关的任何融资交易，包括本协议所准许的资产证券化；(L)在正常业务过程中或符合行业惯例的存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产的出售、租赁、转让、许可、转租或折扣，或将应收账款转换为应收票据或与收款相关的其他应收账款处置；。(M)在正常业务过程中或符合行业惯例的情况下，对知识产权或其他一般无形资产进行许可或再许可；。(N)在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下交出或放弃合同权，或交出、解除或交出合同权或其他诉讼索赔；。(O)解除任何套期保值义务；。(P)按照合营企业安排和类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排的要求或依据，出售、转让或以其他方式处置合营企业的投资；。(Q)知识产权的失效或放弃，在借款人合理善意的确定下，这对借款人及其受限子公司作为一个整体的业务行为并不重要；(R)授予第7.01节允许的留置权；(S)根据适用法律的要求，向外国国民发行外国子公司的董事合格股票和股本；(T)处置在本协议允许的交易中获得的任何资产(包括股权)，这些资产不用于借款人及其受限附属公司的主要业务，或(Ii)12 US-DOCS/123992845.16 042525-0274

在获得任何适用的反垄断机构批准的情况下，或在出于善意的情况下，借款人决定完成本协议所允许的任何收购；(U)根据类似重置物业的购买价格，以信用交换的方式处置财产；(V)处置和转让与任何售后回租交易相关的财产；(W)结算或提前终止任何获准的债券对冲交易，以及结算或提前终止任何相关的准许认股权证交易；(X)在与交易相关的结算日进行处置；(Y)总金额不超过(I)2,000,000美元及(Ii)借款人及其受限制附属公司于最近测试期末经调整EBITDA的12.5%(以较大者为准)的其他处置，该等处置于任何财政年度计算产生形式上的影响，而任何财政年度的未用金额将结转至紧接的下一个财政年度。“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。“转让和假定”指实质上以附件D-1形式或行政代理批准的任何其他形式的转让和假定。“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出，只要有合理的详细记录和发票。“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁债务而言，在该日期根据公认会计原则编制的该人士的资产负债表上显示为负债的金额。“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人(不论是否行政代理人的关联公司)根据第2.05(1)(E)条聘请的任何其他金融机构或顾问，担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，借款人及其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。“经审计的财务报表”是指截至2021年2月2日或前后的借款人及其合并子公司的经审计的资产负债表，以及截至2021年2月2日或前后的财政年度借款人及其子公司的相关经审计的收入和现金流量报表13 US-DOCS/123992845.16 042525-0274。“可用金额”是指，在任何时候(“可用金额参考时间”)，一个金额(不得小于零)等于：(1)借款人及其受限制子公司的调整后EBITDA的(X)$8,500万美元和(Y)50.0%之和，两者中的较大者是根据第1.07节的规定按第1.07节的形式计算的；加上(2)保留的超额现金流量金额；但第(2)款(根据“允许留置权”定义第7.02(34)节和第(52)条的使用除外)只有在紧接使用前的测试期的总净杠杆率在给予形式效果后不大于2.00至1.00的情况下才可使用；加上(3)任何普通资本出资(包括具有类似效果的合并或合并)的金额、任何许可股权发行(或已转换或交换为合资格股权的债务证券的发行)的净收益或在符合资格的首次公开募股完成后向借款人提供的净收益加上任何现金等价物的公平市值和借款人或该受限制附属公司在转换或交换时收到的任何资产的公平市场价值，但(W)任何指定股权出资的金额除外，(X)借款人(或其任何直接或间接母公司，由该母公司向借款人提供的)收到或作出的任何出资(包括具有类似效力的合并或合并)，或在与第7.02节和第7.05节允许的其他交易有关的范围内进行的股权或债务发行，(Y)[保留区](Z)任何非现金出资(包括具有类似效力的合并或合并)，在每一种情况下，从紧接截止日期之后的营业日起至可用金额参考时间止(包括该日在内)期间；加上(4)在截止日期后发行的借款人及其任何受限制子公司的任何不合格股票(向借款人或其任何受限制子公司发行的不合格股票除外)的现金收益，在每种情况下，在紧接关闭日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间，已转换为或交换为借款人、任何受限制子公司或不构成不合格股票的任何母公司的股本；加上(5)借款人或任何受限制附属公司以可用金额作出的任何准许投资所收到的净收益，加上借款人以现金或现金等价物收到的回报、利润、分配及类似金额(以及紧接截止日期后至参考时间可用金额不超过分配时公平市价的非现金回报、利润、分配及类似金额)。14 US-DOCS/123992845.16 042525

及其受限制子公司以可用金额进行的允许投资；加上(6)自结算日后第一个营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间递减收益总额；加上(7)借款人或任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的任何准许投资的款额，连同已重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或任何受限制附属公司合并、综合或合并，或经清算后将会全部或解散为借款人或任何受限制附属公司的可动用款额，款额不得超过(A)该等投资的原始金额的公平市值(由借款人真诚地合理厘定)及(B)已转让的任何不受限制附属公司的财产或资产的公平市值(由借款人真诚地合理厘定)，在每一种情况下，在紧接结算日之后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间内，向借款人或任何受限制附属公司传达或以其他方式分发；加上(8)任何关联贷款人根据第10.07(H)节向借款人提供的定期贷款的公平市场价值加上其所有应计和未付利息；但此类定期贷款的公平市场价值不得超过面值，如果借款人无法确定此类定期贷款的公平市场价值，则该公平市场价值应被视为该关联贷款人支付的此类定期贷款的购买价格；减去(9)根据第7.05(B)条第(10)(Y)款规定的可用额(扣除任何投资的任何资本回报或该等投资额的视为减少，包括但不限于将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何此类投资)的限制性付款总额，自结算日起至可用额参考时间为止(就本条第(8)款而言，而不考虑在该可用量参考时间的可用量的预期用途)。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指：15 US-DOCS/123992845.16 042525-0274(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。“美国银行”指北卡罗来纳州美国银行。“破产法”具有第8.02节规定的含义。“基本利率”是指任何一天的年利率，相当于(A)联邦基金利率加1/2的1.00%，(B)该日有效的最优惠利率和(C)该日的欧洲美元利率中最高的一个，期限为一(1)个月加1.00%(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)；但尽管有上述规定，就结算日定期贷款而言，“基本利率”在任何情况下都不得低于年利率1.75%。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“篮子”是指根据第五条、第六条、第七条或第八条的任何规定及相关定义，就任何留置权、债务、资产出售、投资、限制付款、交易价值、判决或其他金额允许或规定的任何金额、门槛或其他价值。“基准”最初是指调整后的欧洲美元汇率术语SOFR；如果根据第3.03节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经取代了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替代”是指：(1)[保留区]和(1)为了第3.03(1)节的目的，下列第一个备选方案可由行政代理决定：(A)(I)期限SOFR和(Ii)为期一个月的可用期限的0.11448%(11.448个基点)，期限三个月的可用期限的0.26161%(26.161个基点)的总和，0.42826%(42.826 16 US-DOCS\42.826

6个月期限的可用期限为0.71513%(71.513个基点)，或(B)：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11)之和。448个基点)；如果最初将调整后的欧洲美元汇率替换为上文(B)款中所包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)，并且在这种替换之后，行政代理确定SOFR条款已经可用，并且对于管理代理来说在管理上是可行的，并且行政代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，然后从利息期限、相关利息支付日期或利息支付期限开始计算，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述；和(2)为第3.03(2)节的目的，(A)替代基准利率和(B)由行政代理和借款人选择作为替代基准的调整(可以是正值、负值或零)的总和，在适当考虑到当时任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下；但如果按照上文第(1)或(2)款确定的基准替代将小于0。75%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为0.75%。任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。“基准替换符合变更”是指，就任何使用、管理或与SOFR相关的任何约定或任何拟议的基准替换而言，任何技术、行政或操作变更(如适用)，对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR”、“SOFR期限”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合性变更(为免生疑问，包括营业日和U。美国政府证券营业日、借款请求或预付款的时间、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，由管理代理(与借款人协商)决定可能是适当的，以反映该基准替换适用利率(S)的采用和实施，并允许17 US-DOCS/123992845.16 042525-0274管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理该基准替代率的市场惯例，则行政代理人(在与借款人协商后)以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式(任何贷款文件)。对于除欧洲美元汇率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或代表当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布之时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期之后继续提供该基准的任何代表性基调。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除另有规定外，董事会是指控股公司董事会或借款人，具体情况视情况而定。“美国银行证券”是指美国银行证券公司。“借款人”是指(A)加州有限责任公司Torid LLC，以及(B)在第7.03(4)节允许的任何交易完成后，继任借款人。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。18 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

“特定折扣预付款借款人要约”是指任何借款方根据第2.05(1)(E)(B)节的规定，以指定折扣提前偿还贷款的任何要约。“借款方”是指控股公司、借款方和借款方的每一家子公司，“借款方”是指它们中的任何一个。“借款人征集折扣范围预付款要约”是指借款方根据第2.05(1)(E)(C)节的规定，以指定的折扣范围自愿预付贷款，并由贷款人相应接受。“借款人征求折扣预付款报价”是指借款方根据第2.05(1)(E)(D)节的规定征求借款人的报价，并随后接受贷款人自愿以低于票面价值的价格预付贷款。“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧洲美元利率术语软贷款而言，是指具有相同利息期的借款。“营业日”指不是法定假日的任何一天，就欧洲美元利率贷款的任何利率设置而言，指与任何此类欧洲美元利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲美元利率贷款进行的任何其他交易，指由伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何日子。“资本支出”指借款人及受限制附属公司于任何期间的所有支出(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括所有根据资本化租赁债务已支出或资本化的金额)的总和，而该等支出符合公认会计原则，须在开曼控股及受限制附属公司的综合现金流量表中列为或须列为资本支出。“股本”是指：(1)就公司或获豁免公司而言，是公司股份或该公司或获豁免公司的股本中的股份；(2)就社团或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙、获豁免的有限合伙或有限责任公司、合伙企业或成员权益(不论是普通权益或有限责任公司)而言；以及(4)任何其他利益或参与，使某人有权获得发行19 US-DOCS/123992845.16 042525-0274个人的利润和损失或资产分配的一部分，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券，无论此类债务证券是否包括任何股本参与权。“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本租赁有关的负债数额，而该负债在当时须资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。“现金抵押品账户”是指由抵押品代理人持有并受其独家管辖和控制的账户。“现金等价物”是指：(1)美元；(2)[保留区](3)借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中不时持有的或符合行业惯例的当地货币；(4)由美国政府或其任何机构或工具发行的、或由美国政府或其任何机构或工具无条件担保或担保的、随时可出售的直接债券，其证券无条件地作为该政府的完全信用和信用义务担保，自收购之日起到期日不超过36个月；(5)自收购之日起三年或以下期限的定期存单、定期存款、不超过三年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，美国银行的资本和盈余不少于5.0亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1.00亿美元(或截至确定之日的美元等值)；(6)上文第(4)和(5)款或下文第(7)和(8)款所述类型的标的证券的回购义务，与任何财务20 US-DOCS/123992845.16 042525-0274

符合上文第(5)款规定的资格的机构或认可证券交易商；(7)被穆迪评级至少为P-2或被S评级至少为A-2的商业票据和可变利率或固定利率票据(或，如果穆迪和S在任何时候都没有对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都将在收购之日起36个月内到期；(8)分别获穆迪或S评级至少为P-2或A-2的可销售短期货币市场及类似的流动基金(或如在任何时间穆迪或S均未对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；。(9)由美国任何州、联邦或领地或任何该等州、联邦或领地的任何政治区或税务机关或任何公共工具发行或发行的证券，而证券的到期日自取得之日起计不超过36个月；。(10)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行或直接、全面及无条件担保的随时可出售的直接债务，每种情况下均具有穆迪或S的投资级评级(如在任何时间穆迪或S均未对该等债务进行评级，则由借款人选定的另一评级机构给予同等评级)，期限自取得之日起计为36个月或以下；(11)由S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士所发行的债务或优先股(或如穆迪及S均未对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，自收购之日起，期限为24个月或以下；(12)自取得之日起计，平均到期日为36个月或以下的货币市场基金，获S评级为Aaa-(或其同等评级)或更佳，或被穆迪评为Aaa3级(或同等评级)或更佳(如在任何时间，穆迪和S均未对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；。(13)投资基金实质上将其全部资产投资于上文第(1)至(12)款所述类别的证券；。(14)仅就任何专属自保子公司而言，指该专属自保子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。就任何外国子公司的投资或在美国以外国家进行的投资而言，现金等价物还将包括(I)上文第(1)至(14)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有该条款所述的评级或同等的21个美国DOCS/123992845.16 042525-0274评级，以及(Ii)外国子公司根据正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，其投资类似于第(1)至(14)款和本款中的上述投资。“现金管理协议”指控股公司、借款人或任何受限制附属公司不时订立的与现金管理服务有关的任何协议，包括自动结算中心服务、受控支付服务、电子资金转账服务、资料报告服务、锁箱服务、停止付款服务及电汇服务。“现金管理银行”是指在签订现金管理协议时为代理人或贷款人的代理人、安排人、贷款人或附属公司的任何人，无论此人随后是否不再是代理人、安排人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司。“现金管理债务”是指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司对任何现金管理银行与任何现金管理服务有关或与之相关的债务。“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务；(B)金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)；(C)外汇、净额结算和货币管理服务；(D)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议提供的服务。“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。“CFC Holdco”是指一家国内子公司，除了在一个或多个属于CFCs的外国子公司的股权和(如适用)负债外，没有其他重大资产(直接或通过一个或多个被忽视的实体)，包括对该等股权或债务的间接所有权。“法律变更”是指在截止日期之后发生下列任何情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约(不包括在截止日期之前通过的法律、规则、条例或条约在截止日期之后生效)；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其实施、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。电话号码是22 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

理解并同意：(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(公法111 203，H.R.4173)、所有相关法律及其所有解释和适用，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，就本协定而言，应被视为在本协定截止日期之后通过。“控制权变更”指在截止日期后发生以下任何情况：(1)在截止日期后符合资格的IPO完成之前的任何时间，核准持有人不再直接或间接实益拥有借款人或任何母公司已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的至少多数；或(2)在截止日期后符合资格的首次公开招股完成后的任何时间，(A)任何人(核准持有人除外)或(B)组成“集团”(如交易法第13(D)及14(D)条所使用的该词)的人士(一名或多名核准持有人除外)，成为借款人或母公司的股权的“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，占借款人或母公司的已发行和未发行的股权所代表的总普通投票权的40%(40%)以上，且如此持有的总普通投票权的百分比大于允许持有人直接或间接实益拥有的借款人或母公司的股权所代表的总普通投票权的百分比；或(3)控股将不再是借款人100%股权的登记拥有人，除非与借款人完成符合资格的首次公开募股有关。除非在上文第(1)或(2)款的情况下，获准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定借款人或任何母公司的董事会至少过半数成员参加选举。“索赔”系指任何诉讼、诉讼或书面要求或索赔。“类别”是指(I)就承诺或贷款而言，具有相同条款和条件的承诺或贷款(不考虑贷款类型、利息期、预付费用、与此类承诺或贷款相关的已支付或应支付的OID或类似费用的差异，或税收待遇的差异(例如，“替代性”))和(Ii)就贷款人而言，具有特定类别的承诺或贷款的贷款人的承诺或贷款。23 US-DOCS/123992845.16 042525-0274“截止日期”是指根据第2.01(1)节规定满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期，也就是根据第2.01(1)节向借款人发放定期贷款的截止日期，即2021年6月14日。“截止日期分配”是指向借款人股权的直接和间接持有者发放的特别现金股利。“截止日期再融资”是指(I)偿还和解除现有信贷协议，(Ii)终止所有根据该协议提供信贷的承诺和(Iii)终止和/或解除与之相关的所有担保和担保。“截止日期定期贷款承诺”是指，对每个定期贷款人而言，其向借款人提供截止日期定期贷款的义务，其总额不得超过附表2.01“截止日期定期贷款承诺”项下与借款人名称相对的指定金额，或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(或关联贷款人转让和假设)中所规定的金额，该金额可根据本协议不时调整(包括根据第2.14、2.15、2.16或10.01节)。截止日期定期贷款承诺的初始总额为350,000,000.00美元。“结算日定期贷款”是指贷款人根据第2.01条在结算日向借款人发放的定期贷款。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语)。“抵押品代理人”具有本协议导言段中规定的含义。“抵押品和担保要求”是指：(1)抵押品代理人应在任何时候收到根据第4.01(1)(C)或(B)节第4.01(1)(C)或(B)节要求交付的每份抵押品文件；(2)所有债务须由以下人士无条件担保：(A)控股公司(或其任何继承者)、(B)借款人的每一间全资拥有的重要国内附属公司(不包括任何除外附属公司)的每一间受限制附属公司，该附属公司在截止日期时须包括本协议附表1.01(1)所列的附属公司，(C)借款人的任何受限制附属公司担保(或作为其借款人或发行人)(I)任何准许的增量等值债务，(Ii)对债务进行再融资的任何信贷协议和/或(Iii)ABL贷款和(D)借款人(24 US-DOCS/123992845.16 042525-0274除外

关于其作为主要债务人的直接义务)(前款(A)至(D)项中的人统称为“担保人”)；(3)除本合同项下或任何抵押品文件另有规定的范围外，债务和担保应以适用的债权人间协议中规定的优先顺序的完美担保担保，仅受第7.01节允许的留置权的限制：(A)借款人的所有股权，(B)由任何贷款方直接拥有的每个直接、全资拥有的国内子公司(任何CFC Holdco除外)的所有股权，和(C)已发行和未发行的有表决权股权的65%，以及不属于有表决权股权的已发行和未发行股权的100%；(I)(A)CFC Holdco和(B)由借款人或任何附属担保人直接拥有和(Ii)由任何贷款方直接拥有的外国子公司的每一全资重大国内子公司；(4)除非在本协议另有规定的范围内，包括第7.01节允许的留置权或任何抵押品文件所允许的留置权，并且在每种情况下，受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制的限制，否则债务和担保应以借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形个人财产(包括证券化资产以外的账户)的担保权益为担保，包括所有账户、存款账户、库存、设备、投资财产、合同权、在美国提交的知识产权申请和登记、文书、动产和文件、信用证权利、商业侵权索赔、其他无形资产、以及上述收益，在每一种情况下，(A)已通过以下方式完善(在可完善该等担保权益的范围内)：(I)交付经认证的证券、公司间票据和其他可通过实际控制完善担保权益的票据，在每种情况下，均达到本协议或担保协议所要求的程度；(Ii)根据《统一商业法典》提交融资声明；或(Iii)向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的申请；以及25 US-DOCS/123992845.16 042525-0274(B)，以抵押品文件所要求的优先顺序；但抵押品上的任何此类担保权益应符合适用的债权人间协议的条款。抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，可以延长对特定资产的担保权益的设定、完善或维持的时间(包括在截止日期之后的设定、完善或维持贷款方资产的担保权益的延期)。尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，符合行政代理和借款人之间商定的；(B)抵押品和担保要求不适用于任何被排除的资产；(C)对任何通过控制协议明确要求完善的存款帐户、证券帐户或其他资产，不需要任何存款帐户控制协议、证券帐户控制协议或其他控制协议或控制安排，但只要ABL设施管理代理根据ABL债权人间协议就受纽约法律管辖的任何存款帐户控制协议或证券帐户控制协议担任代理人，而ABL设施管理代理是其中一方，则这一要求应被视为满足；但在任何情况下，借款人或任何担保人在任何情况下都不需要签署或交付(或维持有效)任何存款账户控制协议或证券账户控制协议，如果当时没有有效的ABL贷款，或者根据ABL贷款的条款，该控制协议不需要以其他方式交付给ABL贷款管理代理；(D)不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而必须采取的行动，以根据美国以外的法律对资产设定任何担保权益、名称、登记、申请、存档或产生的担保权益，或完善该等担保权益(应理解为，在美国以外的任何司法管辖区的法律下不应管辖任何担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议。)不应要求交付房东留置权豁免、禁止反言和抵押品访问信函；26 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

(2)与定期SOFR贷款有关的任何利息期(持续时间少于一个月的利息期除外)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有相应日期的某一天)时，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(3)任何利息期不得超过该欧洲美元SOFR贷款所属类别贷款的适用到期日。“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3或S的BBB-(或同等)以上的评级，或借款人选择的任何其他评级机构给予的同等评级。“投资级证券”是指：(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或债务工具；(3)将其资产的至少95%投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金也可持有待投资或分配的无形现金；以及(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。就任何人而言，“投资”指此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、对客户的垫款、佣金、差旅和向员工、董事、高级管理人员、管理层成员、制造商和顾问提供的类似垫款，在正常业务过程中或符合行业惯例)、购买或其他收购的形式对其他人进行的所有投资(包括担保)、购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券。就“非限制性附属公司”的定义和第7.05节而言，(1)“投资”将包括借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的公平市场净资产的部分(与借款人在该附属公司的股权比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人将被视为继续拥有对非受限附属公司的永久性“投资”，金额(如果为正)相当于：63 US-DOCS\123992845.16 042525-0274(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”；减去(B)在重新指定时该附属公司的公平市场价值的部分(与借款人在该附属公司的股权成比例)；以及(2)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，将按转让时的公平市价估值。任何时间未偿还的任何投资的金额将是该等投资的原始成本减去借款人或受限制附属公司就该等投资以现金形式收取的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。“投资者”是指(A)保荐人和(B)在截止日期直接或间接实益拥有Holdings的股本的其他投资者。“IPO实体”是指在符合资格的IPO之时及之后的任何时间，根据该等合资格的IPO发行或以其他方式出售其股权的任何控股公司或母公司；但在紧接该等合资格的IPO之后，借款人须为该IPO实体的直接或间接全资附属公司，而该IPO实体直接或透过其附属公司拥有在紧接该等合资格的IPO之前由借款人直接或间接拥有或经营的实质所有业务及资产。“新股重组交易”是指任何母公司、控股公司、借款人及受限制附属公司之间与完成合资格新股有关及合理相关的任何重组或其他类似活动，只要在其生效后，(A)贷款各方遵守抵押品及担保规定及第6.11条，(B)整体而言，担保债务的抵押品及债务担保人的担保的价值不会大幅减少或减损，及(C)证券文件项下以行政代理为受保人利益的留置权不会受到重大损害。“知识产权”具有第5.15节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“判定货币”具有第10.26节规定的含义。“次级留置权债务”是指任何贷款方因借款而欠下的任何债务，而该借款方的债务是以保证该借款方在贷款文件下承担义务的留置权为基础的。“KCM”指KKR Capital Markets LLC。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括64 US-DOCS/123992845.16 042525-0274

任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款、置换贷款或任何延期贷款的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、可在法律上强制执行的准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。“长期选举”具有第1.07节规定的含义。“LCT测试日期”具有第1.07节中规定的含义。“法定假日”是指星期六、星期日或商业银行机构不需要在纽约州或付款地营业的一天。“出借人”具有本协议导言段落中规定的含义，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。“为免生疑问，在任何此等人士已签立及交付有关置换贷款的再融资修正案、递增修正案或修正案(视属何情况而定)的范围内，以及就置换贷款而作出的该等再融资修正案、递增修正案或修正案应已按照本条款及其中的条款生效的范围内，每一新增贷款人均为贷款人，而每一延长贷款人应继续为贷款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家贷款人的名称。“贷款人指示”具有第8节规定的含义。04(2)。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。“留置权”就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、抵押、担保或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、任何出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)授权提交或提供任何融资声明的任何协议；但在任何情况下，经营租约均不会被视为构成留置权。“有限条件交易”是指借款人或其一个或多个受限制子公司根据本协议允许的任何(1)允许的收购或其他投资，其完成不以能否获得或获得第三方65 US-DOCS/123992845为条件。16 042525-0274融资及(2)已发出不可撤销的还款通知(或类似的不可撤销的通知)的债务的偿还、回购、预付或再融资。“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人提供的信贷，或根据第10.01条以定期贷款的形式向借款人发放的置换贷款。“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)定期票据、(C)任何关于再贷款的再融资修正案、增量修正案、延期修正案或修正案、(D)担保、(E)抵押品文件和(F)适用的债权人间协议。“贷款方”是指(A)借款人、(B)控股公司和(C)对方担保人。“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其项下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍减少，及/或其付款或交付义务普遍增加，而履约基准则出现负面变动。“管理服务协议”是指发起人或与其有关联的若干管理公司或其顾问(如适用)与借款人(或任何母公司)之间的管理服务协议或类似协议。“管理股东”是指借款人(或任何母公司)的管理层成员(及其受控投资关联公司和直系亲属及其任何获准受让人)，他们在截止日期是任何母公司的股权持有人，或将成为与交易相关的该等股权的持有人。“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者所规定的含义。“市值”指的金额等于(A)借款人、控股公司或任何其他母公司于适用的限制付款宣布日期的普通股权益已发行及已发行股份总数，乘以(B)在紧接该限制付款声明日期前连续30个交易日内买卖该等普通股权益的主要证券交易所的该等普通股权益每股收市价的算术平均数。“重大不利影响”是指(1)对贷款方及其子公司的业务、财务状况或经营结果的重大不利影响，作为一个整体，或(2)作为一个整体，对行政代理人和贷款人在贷款文件下的实质性权利和补救措施产生的重大不利影响。66 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

“重大国内子公司”是指作为重大子公司的任何国内子公司。“重大附属公司”系指截止日期及之后的任何确定日期，属于受限制附属公司的借款人的每一家附属公司(A)其在最近测试期最后一天的总资产(当与该子公司在最近测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人在该日期作为子公司的受限制子公司总资产的5.0%或(B)其在该测试期的毛收入(当与该子公司在该测试期的受限制子公司的毛收入合计)等于或大于5.0%借款人和作为子公司的受限子公司在该试验期内的综合毛收入的百分比，每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如在截止日期(或行政代理全权酌情同意的较长期间)后30天后的任何时间及不时，仅因未达到前述(A)或(B)项所述门槛而并非重大附属公司的附属公司合计超过(连同该等附属公司在最近试用期最后一天的受限制附属公司的总资产)7.借款人和作为子公司的受限制子公司(不包括以其他方式构成不包括子公司的子公司)在最近结束的测试期结束时总资产的5%或超过借款人和作为子公司的受限制子公司(不包括以其他方式构成不包括子公司的子公司)在该测试期的综合毛收入的7.5%，则借款人应：在根据本协议规定必须在该测试期内交付财务报表之日起三十(30)天内(或管理代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，(I)以书面(可能是通过电子邮件)向管理代理指定一家或多家受限制子公司为“重要子公司”，以使上述条件不再成立，以及(Ii)遵守关于任何此类子公司的第6.11节的规定。在上述财务报表交付之前的任何时候，此类决定均应根据形式财务报表作出。“到期日”是指(I)对于没有根据第2.16节延期的每一笔定期贷款而言，是截止日期之后七年的日期；(Ii)对于任何一批延期贷款而言，是适用的延期修正案中规定的最终到期日；(Iii)对于任何再融资期限贷款而言，是适用的再融资修正案中规定的最终到期日；(Iv)对于任何增量定期贷款而言，是适用的增量修正案中规定的最终到期日；以及(V)对于置换贷款而言，适用修正案中规定的最终到期日；但在任何情况下，如该日不是营业日，则适用的到期日为紧接该日之后的营业日。“最高费率”具有第10.11节中规定的含义。“最高投标条件”具有第2.19(2)节规定的含义。67美国DOCS/123992845.16 042525-0274“最惠国保护条款”具有第2节中规定的含义。14(8)。“最低投标条件”具有第2.19(2)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。以及其评级机构业务的任何继任者。“摩根士丹利”系指摩根士丹利高级基金有限公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已经作出或有义务作出贡献，只要与之相关的任何责任仍然存在(或有或有)。“负的超额现金流量”具有第二节规定的含义。05(2)。“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，在优先股股息减少之前。“净收益”系指：(1)就任何资产出售或任何意外事故而言，借款人或其任何受限制附属公司就该等资产出售或意外事故而收取的现金及现金等值收益总额，包括因出售或以其他方式处置在任何资产出售或意外事故中收到的任何指定非现金代价而收取的任何现金等价物，扣除与该等资产出售或意外事件及出售或处置该等指定非现金代价有关的成本，包括法律、会计及投资银行费用、为取得必要同意或适用法律所规定的付款、经纪及销售佣金、所有股息、受限制附属公司因任何该等资产出售或意外事故而须向受限制附属公司的少数股东作出的分派或其他付款，任何人声称借款人或任何受限制附属公司所欠的任何收购价或类似调整的款额，直至该等债权已获解决或以其他方式最终解决或借款人或任何受限制附属公司就该等资产出售或意外事故而支付或应付的时间为止，因此而产生的任何搬迁开支，与解除与此有关的任何对冲责任的费用及开支，包括所有权及记录开支，因此而支付或应付的税款，或为履行本协议项下的付款而发生或被视为发生的任何交易，须用于偿还债务(次级债务除外)的本金、保费(如有)及利息的金额，或须用于偿还因此类交易而须支付(第2.05(2)(B)节所要求的除外)的债务的金额，以及借款人或任何受限制附属公司根据公认会计准则从与68 US-DOCS/123992845相关的任何债务中扣除的任何适当金额。16 042525-0274

在此类交易中处置并在出售或以其他方式处置后由借款人或任何受限制子公司保留的资产，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务；但(A)除以下(B)款另有规定外，在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非该等现金收益净额超过1,000万美元；及(B)在任何财政年度内，该等现金收益净额不得构成本条第(1)款所指的净收益，直至该财政年度内所有该等现金收益净额的总和超过2,000万美元为止(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成本条第(1)款所指的净收益，任何未在任何财政年度使用的款额均可结转，并可在下一个财政年度用作提高适用门槛)；及(2)(A)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务或借款人或任何母公司发行任何准许股票而言，(I)与该等债务或发行有关而收到的现金及现金等价物的总和，如有的话，超出(Ii)所有已支付或合理估计应支付的税款，以及所有费用(包括投资银行费、律师费、会计师费、承销费及折扣)、佣金、成本及其他自付开支及所招致的其他惯常开支，在每种情况下，借款人或该受限制附属公司与该等产生或发行有关，及(B)就任何母公司的任何许可股权发行而言，该等许可股权发行的现金金额构成借款人的资本。就贷款人或实益拥有人(受监管银行的贷款人除外)而言，“净淡仓”指于厘定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其债务价值加上(Y)其长期衍生工具于该厘定日期的价值之和，或(Ii)可合理预期在紧接该决定日期之前发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义)的情况。“非同意贷款人”具有第3.07节规定的含义。“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。“非免税”系指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的除外税项以外的所有税款。“非延期贷款人”具有第2.16节规定的含义。“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方子公司。69美国DOCS/123992845.16 042525-0274“无追索权债务”是指对借款人和受限制子公司无追索权的债务。“债务”是指所有(1)根据任何贷款文件或与任何贷款有关的其他方式产生的对任何贷款方的垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，包括支付任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务(包括担保义务)，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或或有、到期或以后到期的，包括利息、费用、费用、律师费、任何借款方根据任何债务人救济法在该诉讼中指定该人为债务人的法律程序启动后所产生的赔偿和其他金额，无论该利息、费用、开支、律师费和/或其他金额是否被允许在该诉讼中索赔，(2)借款人或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议项下产生的义务(互换义务除外)，(3)每项有担保现金管理协议项下的现金管理义务，以及(4)对上述各项的担保。尽管有上述规定，(A)除非借款人和任何适用的对冲银行或现金管理银行另有协议，否则Holdings、借款人或任何附属公司在任何有担保对冲协议及任何有担保现金管理协议项下的责任，仅在其他债务获如此担保及担保的范围内及只要该等其他债务是如此担保的范围内，方可根据抵押品文件及担保予以抵押及担保，及(B)以本协议及任何其他贷款文件所允许的方式解除抵押品或担保人，均无须取得有担保对冲协议项下的对冲责任持有人或有担保现金管理协议项下的现金管理责任持有人的同意。“OFAC”具有第5.17节规定的含义。“要约金额”具有第2.05(1)(E)(D)(1)节规定的含义。“优惠折扣”具有第2.05(1)(E)(D)(1)节规定的含义。“官员证书”是指由某人的负责人代表该人签署的证书(该证书可以是该人的负责人未签署的电子邮件)。“OID”指的是原发折扣。70美国-DOCS\123992845.16 042525-0274

“律师意见”是指行政代理人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是借款人或行政代理人的雇员或律师。“正常业务过程”指在控股公司及任何受限制附属公司的正常业务过程中进行的活动、与此相关的融资交易，并将包括回租交易。“组织文件”是指(1)就任何公司或获豁免公司而言，公司注册证书或章程及组织章程或组织章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(2)就任何有限责任公司而言，其证书或组织章程或组织及经营协议；(3)对于任何合伙企业、豁免有限合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、豁免有限合伙企业、合营企业或其他适用的组建、登记或组织协议，以及与其组建、登记或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及在适用的情况下，该实体的任何证书或组建、登记或组织的任何证书或章程。“其他适用的ECF”指超额现金流或根据管理其他适用债务的文件确定的可比指标。“其他适用债务”指准许递增等值债务及信贷协议于截止日期按同等基准担保的债务再融资，以及以截止日期按同等基准担保的任何前述债务的再融资债务。“其他适用净收益”是指根据管理其他适用债务的文件确定的净收益或可比计量。“其他利率提前选择加入”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(2)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换调整后的欧洲美元汇率。“其他税项”是指任何现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税项、记录税项、档案税或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的担保权益而产生的。71 US-DOCS/123992845.16 042525-0274“未清偿金额”是指在任何日期，在实施任何借款和预付或偿还定期贷款后，在该日期发生的任何定期贷款的未偿还本金金额。“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。“母公司”是指直接或间接持有借款人股本总投票权100.0的任何人，且在该人获得该投票权时，没有任何人或任何团体(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的团体)，包括以收购、持有或处置证券为目的(交易所法令第13d-5(B)(1)条所指的任何此类团体)(任何许可持有人除外)，将直接或间接拥有该人总投票权的50.0%或更多的实益所有权(根据《交易法》规则13d-3或任何后续条款的含义)。为免生疑问，本公司为借款人的母公司。尽管有上述规定，被动控股公司或特殊目的收购工具不应被视为本定义中的“人”，相反，就前述而言，应将该被动控股公司或特殊目的收购工具的股权持有人视为“人”。“同等债权人间协议”指抵押品代理人与一名或多名债务管理人及其代理人之间实质上以附件G-3形式订立的债权人间协议，该协议实质上是为一个或多个其他类别债务的持有人而订立的，而该等债务构成以同等权益为基础担保的债务，而该等债务是以截止日期为基础的定期贷款、借款人及其他各方当事人所担保，并根据上述协议及本协议的要求不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改，亦包括根据本协议的条款订立的任何替代债权人间协议。“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。“参与贷款人”具有第2.05(1)(E)(C)(2)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“退休金计划”是指任何“雇员退休金计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章的约束，并由任何贷款方或其各自的ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方或其各自的ERISA附属公司对其作出贡献或有义务作出贡献，或有或可能有任何负债(或有或有责任)。“完美证书”具有“担保协议”中规定的含义。72美国-DOCS\123992845.16 042525-0274[“履约参考”具有“衍生工具”的定义中所规定的含义。“允许收购”具有“允许投资”定义第(3)款所规定的含义。“允许资产互换”是指借款人或任何受限制子公司与另一人之间实质上同时购买、出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物必须按照第2.05(2)(B)(I)节的规定使用。“许可债券对冲交易”指借款人就发行任何可转换债务而购买的对借款人普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生工具交易)；条件是，该等许可债券对冲交易的购买价减去借款人出售任何相关许可认股权证交易所得的收益，不得超过借款人出售该等与许可债券对冲交易相关发行的可转换债务所得的净收益。“允许可转换债务看涨交易”指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。“允许债务交换”具有第2.19(1)节规定的含义。“准许债务交换票据”具有第2.19(1)节所指明的涵义。“允许债务交换要约”具有第2.19(1)节规定的含义。“允许同等优先权再融资债务”是指以截止日期为期限的定期贷款按同等比例担保的任何信贷再融资协议。“许可股权发行”是指对借款人或任何母公司的任何合格股权的任何出售或发行。“许可持有人”是指(1)投资者和管理层股东，以及上述任何人为其成员的任何团体(按“交易法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的规定)；惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，该等投资者及管理股东合共实益拥有借款人或任何获准母公司总投票权的50.0%以上，及(2)任何以承销商身分行事的人士(仅限于及只要该人士以承销商身分行事)与借款人或任何获准母公司的公开或非公开发售股本有关。尽管有上述规定，被动控股公司或特殊目的收购工具不应被视为本定义中的“人”，73 US-DOCS/123992845.16 042525-0274相反，就前述目的而言，应将该被动控股公司或特殊目的收购工具的股权持有人视为“个人”。“允许增量金额”是指：(1)(A)(1)(I)借款人及其受限子公司在最近一次测试期结束时的调整后EBITDA的(X)$1.35亿美元和(Y)75.0%两者中较大者的总和，减去之前因依赖增量起始金额而产生的所有增量定期贷款的总额。加上(B)根据第2.05(1)(A)节进行的任何定期贷款的预付本金总额(如果是仅由依赖第(1)款产生的增量定期贷款(或其任何再融资)组成的定期贷款，则为根据第2.05(1)(E)节回购和预付的所有定期贷款的本金总额或以第10.07节(L)不禁止的方式回购和预付的所有定期贷款的总额(取决于此类预付款的面值，而不是实际使用的现金)，根据第3.07条支付的款项(但仅限于预付或偿还的金额)和(Y)在上述日期之前根据《ABL信贷协议》第2.06条减少的所有ABL承诺(预付款除外，回购和承诺减少(A)用信贷协议产生的再融资债务或其他长期债务(ABL贷款或其他循环贷款除外)的收益，或(B)因依赖以下第(2)款(前述第(X)和(Y)款，“增量偿还金额”)而产生的增量贷款或增量等值债务；以及增量启动量和增量还款量，统称为固定增量金额；和使用固定增量金额产生的债务，“固定增量金额债务”)加上(2)不会导致借款人的第一留置权净杠杆率根据第1.07节在预计基础上超过2.00至1.00的额外金额(“比例金额”和使用比例金额发生的债务，“比例金额债务”)，并包括由此产生的净收益的形式应用(出于净额的目的，不包括任何当时提议的比例金额债务的现金收益以及关于比率金额的计算)，在不考虑构成ABL贷款项下同时提款的任何债务的情况下)，犹如根据第(2)款产生的额外债务已经发生，并且其收益的运用发生在该测试期开始时；为免生疑问，第1.07(9)节适用于借款人在发生比例债务的同一天发生固定增量债务的情况。借款人74 US-DOCS\123992845.16 042525-0274]可将原来根据上文第(1)款产生的全部或任何部分债务重新分类为根据上文第(2)款发生的债务，只要在重新分类时，借款人将被允许产生根据上文第(2)条重新分类的债务总额(有一项理解并达成一致，即如果在任何财政季度结束时允许进行这种重新分类，则这种重新分类将自动进行)。“允许的增量等值债务”是指任何借款人和任何担保人以贷款或一种或多种票据的形式承担的有担保或无担保的债务；但：(1)在招致或发行该等债务的任何日期，所有准许递增等值债务的本金总额，在该等债务的产生或发行生效后，连同在该日期招致的任何递增期限安排(不包括任何当时建议的递增等值比率债务的现金收益，以及在计算递增等值比率数额时，不包括构成ABL安排下同时提取的任何债务)，不得超过(A)递增还款款额加上(B)该等额外款额(“递增等值比率数额”及使用递增等值比率数额招致的债务，“递增等值比率金额债务”)，将导致(I)如果该债务是以担保债务的抵押品上的留置权作为担保，则第一留置权净杠杆率不大于2.00至1.00；(Ii)如果该债务是由担保债务的留置权的抵押品上的留置权担保的，则高级担保杠杆率不大于3。若该等债务为无抵押或以不构成抵押品的资产作抵押，则总净杠杆率不得高于3.50至1.00，就上述第(I)、(Ii)及(Iii)项而言，净杠杆率以最近结束的测试期为依据，并按第1节的形式计算。07，并包括由此产生的净收益的形式上的运用(出于净额计算的目的，不包括任何当时拟议的增量等值比率债务的现金收益，就增量比率金额的计算而言，不考虑ABL贷款机制下的任何同时提取)，犹如根据第(B)款发生的额外债务已经发生，并且从该债务收益的运用发生在该测试期开始时；但非贷款方的受限附属公司的准许比率债务和增量等值比率债务总额不得超过(A)借款人及其受限附属公司截至最近一次测试期的调整后EBITDA的6000万美元和(B)35.0%两者中的较大者；(2)此类准许等值增量债务的最终到期日不会早于截止日期定期贷款的到期日，且加权平均到期日不会短于截止日期定期贷款；75 US-DOCS/123992845.16 042525-0274(3)除附属担保人外，任何允许的增量等值债务不得由借款人的任何子公司担保，借款人的任何为此类准许的增量等值债务提供担保的受限制子公司应为附属担保人；(4)任何强制性提前偿付：(A)任何由次级留置权或无担保票据或贷款组成的许可增量等值债务不得提前偿付，除非此类债务的提前偿付符合以下条件：(I)根据本条例允许提前偿付，以及(Ii)根据本条例规定的范围或按照本条例所要求的条款，以截止日为基础担保的任何准许递增等值债务，首先向贷款发放或提供定期贷款，以及以截止日定期贷款为担保的任何此类准许递增等值债务；和(B)与定期贷款在同等基础上担保的任何允许的增量等值债务应按比例或低于按比例(但不大于按比例)与截止日期的定期贷款(在每种情况下，不包括根据本协议允许的再融资交易或关于向较早到期部分按比例支付的款项除外)；(5)如果这种许可的增量等值债务有担保：(A)这种许可的增量等值债务不是借款人或任何不构成抵押品的受限制子公司的任何资产或财产的担保(但以信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的现金抵押品的惯例例外情况除外)；(B)如果这种许可的增量等值债务是在截止日期定期贷款的同等基础或较低的基础上提供担保的，则代表这种许可的增量等值债务的持有人行事的债务管理人已成为适用的债权人间协议的当事方或在其他方面受《债权人间协议》的规定的约束；(C)该等条款及条件((X)定价、利率下限折扣、费用、保费及可选择的预付或赎回条款及(Y)契诺或其他条文只适用于产生该等债务时的最后到期日之后的期间，或如任何该等契诺或其他条文是为定期融资的利益而加入者)不得真诚地决定借款人对借款人的优惠程度(整体而言)较贷款文件的条款及条件(整体而言)为低；以及(D)没有预定的本金摊销付款或本金付款，也不受强制赎回、回购、预付款或偿债基金义务的约束(76 US-DOCS/123992845的惯例资产出售或变更除外)。16 042525-0274

规定优先全额偿付定期贷款和其他债务的控制条款)，在每一种情况下，在产生这种债务时的最后到期日或之前。任何允许的增量等值债务的产生应满足第2.14(6)节规定的适用条件，但允许的增量等值债务(I)将不受最惠国保护条款的约束，除非此类允许的增量等值债务是合格定期贷款(在这种情况下，此类最惠国保护条款应适用于自结算日开始至十八(18)个月周年日为止的期间)和(Ii)可能以合格桥梁融资的形式发生或发行，在这种情况下，本定义第一个但书第(2)款和第(4)款(D)项不应禁止列入“过桥”设施的习惯用语，包括惯常的强制性预付款、回购或赎回条款。“允许负债”是指根据第7.02节允许发生的负债。“获准投资”系指：(1)借款人及其受限制附属公司的任何投资；但贷款方对非贷款方的受限制附属公司的投资总额不得超过(非贷款方对贷款方以担保债务形式进行的正常过程投资和以有担保债务形式进行的投资除外)(A)9000万美元和(B)借款人及其受限制附属公司截至最近测试期结束时调整后EBITDA的50.0%，两者中较大者为(A)9000万美元和(B)50.0%；(二)投资(S)现金等价物或投资级证券以及投资时为现金等价物或投资级证券的；(3)(A)借款人或任何受限制附属公司对任何人(直接或通过将成为受限制附属公司但不需要成为担保人的实体)的任何投资，条件是：(1)该人成为受限制附属公司，或(2)该人在一项或一系列相关交易中与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或将其实质上全部资产与借款人或受限制附属公司进行清算，以及对受限制附属公司的任何其他投资，以完成上述规定(“准许收购”)；但：(I)在抵押品和担保要求所要求的范围内，在任何此类允许收购生效后，借款人应遵守第6.11节中规定的约定；(Ii)在任何此类允许收购生效后，借款人应遵守第6.17，77 US-DOCS-123992845.16 042525-0274条中规定的约定；(Iii)在允许收购生效后，总净杠杆率将等于或小于2.00至1.00；(B)该人所持有并依据该项准许收购而取得的任何投资；但该等投资并非由该人在预期该项收购、合并、合并、转让或转让时取得；。(4)任何不构成现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的投资，以及因按照第7.04节作出的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收取的投资；。(5)在截止日存在的任何投资，以及就附表1.01(2)所列或依据在截止日生效的有约束力的承诺作出的超过1,500万美元的任何此类投资，或由对在截止日存在或预期在截止日存在或预期的任何投资或有约束力的承诺的任何延长、修改、替换、续展或再投资组成的投资；但任何该等投资或具约束力的承诺的款额，可在以下情况下予以增加、延长、修改、替换、再投资或续期：(A)按截止日期已存在的该等投资或具约束力的承诺的条款的要求(包括因利息或原始发行折扣或发行实物支付证券的应计或增加所致)，或(B)按本协议另有准许的方式；(6)借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资：(A)以借款人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资、应收账款或背书作为交换，该等其他投资、应收账款或背书是借款人或任何受限制附属公司因破产、清算、重组或资本重组，或因该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人或客户)的欠款、纠纷或判决达成和解而持有的，或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或注资，或因该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人或客户)与该等其他投资或应收账款发行人的纠纷或判决达成和解而持有的；(C)借款人或任何受限制附属公司就任何有担保投资丧失抵押品赎回权或以其他方式转让任何违约有担保投资的所有权；或(D)因下列情况而达成和解、妥协或解决：(I)诉讼、仲裁或其他争议或(Ii)在正常业务过程中或符合借款人或任何受限制附属公司的行业惯例的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排；(7)第7.02(B)(10)节允许的对冲义务；78 US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(8)对类似业务的任何投资，连同根据第(8)款进行的所有其他投资，当时未偿还的金额不超过(A)借款人及其受限制子公司在最近一次测试期结束时调整后EBITDA的4,000万美元和(B)20.0%中的较大者(根据测试期第1.07节计算得出的形式效果)(每项投资的金额是在作出时计量的，不影响随后的价值变化，但须按“投资”的定义进行调整)；但如任何依据本条第(8)款作出的投资，在作出该项投资之日并非借款人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后将被视为依据上文第(1)款(在该款所准许的范围内)作出，并在该人继续是受限制附属公司的期间内不再依据第(8)款作出；。(9)投资的付款包括借款人或任何母公司的股权(不合格股份除外)；。只要这种股权不会增加可用金额；(10)(A)第7条允许的债务担保。02、在正常业务过程中产生或符合行业惯例的履约担保和或有债务，以及(B)根据第7.01节对借款人或任何受限制子公司的资产设定留置权；(11)根据第6.19(B)(3)、(4)、(7)、(8)、(10)、(12)、(14)、(16)、(17)、(18)、(19)、(20)、(23)和(24)款的规定，构成投资的任何交易；(12)购买及收购存货、供应品、材料、服务或设备或类似资产或根据与其他人士的联合营销安排授权或贡献知识产权的投资；(13)具有公平市价总额的投资，连同根据本条第(13)款作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金等价物或有价证券的情况下)，不得超过(A)5,000万美元及(B)27.借款人及其受限制子公司截至最近测试期结束时调整后EBITDA的50%，计算得出形式上的影响(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化，但须按“投资”的定义进行调整)；(14)对证券化子公司的投资或与证券化子公司有关的投资，在借款人善意确定的情况下，对于根据证券化回购/赔偿义务实施任何有条件的证券化安排(包括证券化费用的分配或支付)或任何回购或赔偿义务(包括向79家子公司提供或借出现金等价物，以从借款人或任何受限制的子公司购买此类资产或以其他方式为所需准备金提供资金)是必要的或可取的；(15)对高级管理人员、董事、雇员、顾问和管理人员的贷款和垫款，或对其债务的担保，在任何时间，未偿还总额不超过2,000万美元；(16)向雇员、董事、高级管理人员、管理人员和顾问提供的贷款和垫款，用于支付与商务有关的差旅费用、搬家费用、工资垫款和其他类似费用或工资支出，每种情况下均在正常业务过程中发生，或与过去的做法或与行业惯例一致，或向未来、现任和前任员工、董事、高级管理人员、管理人员和顾问(及其受控投资关联公司和直系亲属)提供资金，以资助该人购买借款人或任何母公司的股权；(17)在正常业务过程中或借款人或任何受限子公司在正常业务过程中或符合过去惯例或符合行业惯例的每一种情况下向供应商或分销商提供的垫款、贷款或扩大商业信用或预付款；(18)在任何子公司或任何合资企业中与公司间现金管理安排或相关活动有关的任何投资；或(19)在正常业务过程中或符合行业惯例的资产或服务的购买和收购；(20)在正常业务过程中进行的或符合行业惯例的投资，与获得、维持或更新客户联系以及向分销商提供的贷款或垫款有关；(21)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款；(22)购买或以其他方式收购借款人或任何受限制的子公司的任何债务；(23)投资于公平市价总额的不受限制附属公司，连同所有依据本条第(23)款作出而在当时仍未清偿的其他核准投资，但以不超过(X)$4,000,000及(Y)20两者中较大者为限，但不会使出售不受限制附属公司的收益构成现金等价物或有价证券，或其后并无为现金等价物或有价证券而出售或转让。借款人及其受限制子公司截至最近测试期结束时调整后EBITDA的042525%，根据第1.07节计算得出形式上的效果(公允80 US-DOCS/123992845.16 0274

每项投资的市场价值在作出时被计量，且不影响随后的价值变化，但须按照“投资”的定义进行调整)；但如依据本条第(23)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日是借款人的非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则在该人继续是受限制附属公司的期间内，该项投资此后将被当作是依据上述第(1)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内不再依据第(23)款作出；(24)在正常业务过程中的投资或符合行业惯例的投资，包括统一商业法典第三条收款或存款背书和第四条与客户的习惯贸易安排；(25)任何专属自保子公司为借款人或其任何子公司提供保险而进行的任何投资，该投资是在正常业务过程中或与该专属保险子公司的行业惯例一致，或由于适用的法律、规则、法规或命令，或任何对该专属自保子公司或其业务具有管辖权的监管机构要求或批准的；(二十六)作为交易的一部分、实施或产生的投资；(二十七)在正常业务过程中或符合行业惯例的与非合格递延付款计划有关的资产的投资；(二十八)在正常业务过程中发生的欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债或与借款人及其子公司的现金管理业务有关的行业惯例的投资；(29)收购任何母公司、借款人或借款人的任何子公司的一名或多名董事、高级职员或其他雇员或顾问或独立承包人的义务，涉及该等董事收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权，但借款人或任何受限制的附属公司实际上并未就收购任何该等义务向该等董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包人垫付现金；(30)在第7.04节允许的范围内构成本票或其他非现金资产处置收益的投资；(31)根据“允许留置权”的定义允许的质押和存款产生的投资；(32)向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和预付款，以代替且不超过(在与此相关的任何其他贷款、预付款或限制性付款生效后)根据当时第7.05节以现金形式向借款人的母公司支付的限制性付款金额(在实施任何其他贷款、预付款或限制性付款后)，当时，此类投资应视为第7节适用条款的目的。(33)任何其他投资，如在实施该等投资后，按形式计算，总净杠杆率将等于或小于1.75至1.00；前提是不发生第8.01(1)或8节下的违约事件。01(6)(仅就借款人而言)当时存在或将发生或在该投资生效后将继续发生的；。(34)允许的债券对冲交易；。(35)非贷款方的任何受限制子公司进行的任何投资，只要该投资(I)不构成该受限制子公司的知识产权的出售、转让或处置，(Ii)向不是贷款方、借款方的子公司或借款方的关联公司的人进行，以及(Iii)用该受限制子公司从本协议允许的对该受限制子公司的投资中获得的收益提供资金；(36)合营企业的总公平市价投资，连同根据本条第(36)款作出的当时未偿还的所有其他允许投资，不得超过借款人及其受限制子公司在最近一次测试期结束时调整后EBITDA的(X)4,000万美元和(Y)20.0%，两者中较大者为(X)4,000,000美元和(Y)20.0%，计算得出形式上的影响(每项投资的公平市价在作出时计量，不影响随后的价值变化，但须按“投资”的定义进行调整)；但如依据本条第(36)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并不是借款人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则在该人继续是受限制附属公司的期间内，该项投资此后将被当作是依据上文第(1)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内不再依据第(36)款作出；(37)任何非贷款方的受限制附属公司对非贷款方的人士所作的任何投资，且在作出该等投资时不会成为贷款方，只要该等投资的资金来自非贷款方的受限制附属公司的现金流；及(38)与任何获准重组交易或首次公开发行重组交易有关的投资。为了确定是否符合这一定义，(A)一项投资不需要仅因参照本定义中描述的一类允许投资而发生，但允许部分根据上述投资和任何其他可用豁免的任何组合而发生，(B)如果一项投资(或其任何部分)符合一种或多种允许投资类别的标准，借款人可自行决定以第82 US-DOCS/123992845号文件规定的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或重新分类。16 042525-0274

(C)若一项投资(或其任何部分)是根据本定义下的固定金额作出的，则该项投资将不再就该固定金额作出，但自借款人或该等受限制附属公司本可作出该项投资的首个日期起及之后，将被视为以产生为基础的金额(有一项理解及协议为，如在任何财政季度结束时允许进行该等重新分类，则该项重新分类应自动进行)。“允许的次级优先再融资债务”是指以次级留置权为基础担保的至截止日期定期贷款的任何信贷协议再融资债务。“允许留置权”，就任何人而言，是指：(1)根据任何贷款文件设定的留置权；(2)与以下各项有关的留置权、质押或存款：(A)工人补偿法、失业保险、健康、残疾或雇员福利、其他社会保障法或类似的法律或条例；(B)与保险有关的义务(包括关于免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整的义务)，以确保保险承运人(包括提供财产、意外或责任保险或以其他方式支持支付前款(A)或(C)项所列事项的保险承运人)的偿付或赔偿义务(包括信用证、银行担保或类似文件或票据的义务)，法定义务、保证、赔偿、保证、免除、上诉或类似的债券，或关于其他法规要求、完成担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利，以及其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)(用于偿还债务的义务除外)或该人作为一方的租赁，或为保证该人的公共或法定义务的存款或现金或美国的存款。提供担保或上诉担保的美国政府债券，或作为担保或上诉债券的保证金，用于支付与信用证、银行担保或类似票据有关的租金、有争议的税款或进口关税和义务，这些担保或义务是在正常业务过程中产生的或与行业惯例一致的；(3)法律规定的留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、物料工留置权、维修工留置权、建筑业留置权、机械师留置权或其他类似留置权：(A)尚未逾期六十(60)天的款项，如果逾期超过六十(60)天，未提交，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或(B)因针对此人的判决或裁决而引起的适当行动或其他留置权或确保针对此人的判决或裁决而真诚地提出异议，则此人将被83 US-DOCS/123992845.16 042525-0274提起上诉或其他复审程序，前提是此类留置权已充分担保或根据公认会计准则在此人的账簿上保留了足够的准备金；(4)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或尚未支付或因不支付而不受惩罚的留置权，或正在通过适当行动真诚地抗辩的留置权，前提是该人的账面上按照公认会计原则保持了足够的准备金；(5)对履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券、票据或义务的发行人，或就监管要求或出具的信用证或银行承兑，以及在每一种情况下，根据发行人的请求或在其正常业务过程中为其出具的或与过去的惯例或行业惯例一致的完成担保，保留留置权；(6)在当前测量中披露的测量例外(或如果没有获得，则会在当前测量中披露的测量例外)、产权负担、土地租约、地役权、限制、突出、侵占或保留或他人对许可证、通行权、附属物、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路和其他类似用途的权利，或分区，关于使用法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产的建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，或与该人的经营业务或其财产的所有权相关的留置权，这些规定或限制并非因负债而产生，总体上不会对该人在经营业务中的使用造成实质性损害；(7)根据第7.02(B)节第(4)、(13)、(14)(第(14)(B)(I)(B)款除外)、(23)、(25)或(31)款允许产生的债务、不合格股票或优先股的担保债务的留置权；但：(A)根据第(13)款准许产生的任何债务、不合格股票或优先股的担保责任留置权，只涉及与再融资债务有关的债务，而(X)以担保再融资债务的资产(定义见再融资债务的定义)的相同资产上的留置权为抵押，加上对该等债务及收购后财产的改善、附加、收益或股息或分派，或(Y)用于对根据第7条第(4)或(13)款产生的债务、不合格股票或优先股进行再融资、再融资、延期、更换、更新或失效。02(B)；(B)根据第(23)款允许发生的与债务或不合格股票有关的担保义务的留置权仅延伸至非担保人的子公司的资产；84 US-DOCS/123992845.16

(C)对根据第(4)款允许发生的债务、不合格股票或优先股的债务提供担保的留置权仅适用于如此购买、替换、租赁或改进的资产及其收益和产品；此外，对交易对手提供的资产的个别融资可以交叉抵押到该交易对手提供的其他资产融资；(D)如果任何此类留置权是以担保截止日期定期贷款的留置权的同等基础或初级基础上的抵押品担保的，则这些留置权将受适用的债权人间协议的约束；(E)

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(F)如属为第7.02(B)节第(14)(B)款所产生的债务、不合格股票或优先股提供担保的留置权，且以抵押品为抵押，并在截止日期为定期贷款的同等或初级担保的范围内，连同与其有关的任何再融资债务，债务管理人应已就此类债务订立适用的债权人间协议；(G)在为根据第7.02(B)节第(25)款产生的债务提供担保的留置权的情况下，连同与之有关的任何再融资债务，债务管理人应已就此类债务订立适用的债权人间协议，该条款规定：(I)担保这类债务的ABL优先抵押品(该术语在ABL债权人间协议中定义)的留置权可以与保证截止日期定期贷款的ABL优先抵押品(该术语在ABL债权人间协议中定义)上的留置权同等或优先于该留置权，以及(Ii)保证此类债务的定期优先抵押品(该术语在ABL债权人间协议中定义)的留置权应优先于保证截止日期定期贷款的定期优先抵押品(该术语在ABL债权人间协议中定义)上的留置权；及(H)担保根据第7.02(B)节第(31)款产生的准许比率债务的留置权；只要该等留置权是以抵押品作抵押，则该等留置权应以同等权利或初级留置权为基础，并以截止日期为抵押，以定期贷款连同任何与该等债务有关的再融资债务为抵押，则债务管理人就该等债务应已订立适用的债权人间协议。(8)在结算日存在的留置权，或根据现有的具有约束力的合同规定的留置权(包括在结算日有效以保证第7.02(B)(3)节允许的债务的留置权)；(9)

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(10)借款人或受限制附属公司取得财产或其他资产时对该财产或其他资产的留置权，包括借款人或任何受限制附属公司与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的任何收购，包括以第85 US-DOCS/123992845.16 042525-0274号方式进行的任何收购；但此类留置权的设定或产生不得与该等收购、合并、合并或合并有关，亦不得因考虑该等收购、合并、合并或合并而产生；此外，此类留置权仅限于担保此类留置权所涉债务的相同财产或资产的全部或部分(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分派)；(11)根据第7.02节允许发生的关于受限制子公司的债务或其他债务的留置权；(12)保证(X)对冲债务和(Y)关于现金管理服务的债务的留置权；(13)对任何人的特定存货或其他货物及收益项目的留置权，该人就为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证而担保该人的应付帐款或类似义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；(14)不对借款人及其受限子公司的整体业务造成实质性干扰的租赁、再租赁、许可或再许可(或借款人或任何受限子公司根据该协议授予最终用户获得和使用借款人或任何受限子公司的产品、技术或服务的权利的其他协议)，以及根据任何租赁、再租赁、许可、再许可、授予或许可的条款保留或归属任何人的惯常权利，或要求每年或定期付款作为其继续存在的条件；(15)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中或与行业惯例一致的经营租赁、托运或账户融资报表备案所产生的留置权，或通过提交预防性的统一商法典(或同等法规)融资报表或类似的公开备案所证明的声称的留置权；(16)有利于借款人或任何担保人的留置权；但在本协议允许的范围内，确保贷款方所借资金负债的这种留置权明确从属于担保债务的留置权；(17)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予或符合行业惯例的设备或车辆的留置权；(18)与合格证券化安排相关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权；(19)以本86 US-DOCS/123992845.16 042525-0274第(7)、(8)或(10)款所述任何留置权担保的任何债务、不合格股票或优先股的全部或部分任何修改、再融资、退款、延期、续订或替换(或连续修改、再融资、再融资、延期、续订或替换)为担保的留置权

定义；但条件是：(A)该项新留置权只限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进、附加权、收益或股息或分派)(加上对该财产的改进和附加权)及其收益和产品，及(B)当时由该留置权担保的债务、不合格股票或优先股的数额不会增加到超过(I)该等第(7)款所述债务的未偿还本金或(如数额较大)承诺款额的总和，(8)或(10)在原留置权成为本合同项下的许可留置权时，加上(2)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或替换有关的任何费用和开支(包括原始发行折扣、预付费用、失败费用、承销折扣或类似费用)和保费(包括投标保费和应计未付利息)所需的金额；(20)为确保对保险经纪、承运人、承保人或自我保险安排的责任而支付的存款或提供的其他担保，包括保单留置权及其保证保费融资的收益；(21)保证在任何一次未偿债务本金总额不超过(A)9000万美元和(B)借款人及其受限制附属公司截至最近测试期计算的调整后EBITDA的50.0%的较大者的其他留置权；但如果这种留置权是以担保截止日期定期贷款的留置权的同等基础上的抵押品或次要留置权为抵押的，则有关该留置权的债务代表应已订立适用的债权人间协议；(22)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(23)(A)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的或符合行业惯例的寄售安排享有的优先权利；(B)在正常业务过程中或符合行业惯例的货物销售的有条件销售、所有权保留或类似安排所产生的留置权；以及(C)根据《统一商法典》第2条因法律实施而产生的留置权；(24)根据第8.01(7)节就不构成违约事件的款项的付款获得判决的留置权；(25)留置权：(A)托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品的留置权；(B)附于在正常业务过程中产生的或符合行业惯例的商品交易账户或其他经纪账户的留置权；以及(C)因法律或一般条款和条件而产生的银行或其他机构或其他电子支付服务提供商因法律或一般条款和条件而对存款或保证金存款或其他87个US-DOCS/123992845产生的扣押。16 042525-0274在该机构维持的基金(包括抵销权)，并在银行业惯用的一般参数范围内；(26)被视为与投资于本协议所允许的回购协议有关的留置权；但此类留置权不得延伸至受此类回购协议约束的资产；(27)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行或其他接受存款的金融机构或其他电子支付服务提供商建立存管关系，而不是与发行债务有关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或与借款人或任何受限制子公司的行业惯例一致；或(C)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关，或与行业惯例相一致；(28)对出售资产的现金收益(定义见《统一商法典》第9条)的留置权；(29)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽、看涨安排、标签、拖曳、优先购买权和类似权利)；(30)留置权(A)现金预付款或现金保证金，以本协议允许的投资中任何财产的卖方为受益人，适用于此类投资的购买价格，以及(B)包括意向书或在第7.04节允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，仅限于此类投资或出售、处置、转让或租赁(视属何情况而定)在该留置权设立之日被允许的范围；(31)与借款人或其子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁、租赁、再租赁、许可或再许可；(32)与回租交易相关的留置权(S)；(33)不受限制的子公司的股本或其他证券的留置权；(34)出租人、转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人或再许可人根据借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中或符合行业惯例签订的租赁或许可下的权益担保；(35)借款人或其任何子公司在正常业务过程中或符合借款人和该子公司的行业惯例租赁和运营的房产的业主或出租人的现金存款。16 042525-0274

借款人或该附属公司在租赁条款下对该等房产的义务；(36)因法律的实施或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销、银行留置权、净额结算安排和其他留置权，这些权利与维持对存款账户、证券账户、现金管理安排的管理有关，或与信用证、银行担保或其他类似票据的发行有关；(37)用于清偿或清偿债务的现金和允许投资的留置权；但此种清偿或清偿是本协定所允许的；(38)在正常业务过程中或在符合行业惯例的范围内从客户收到进度付款和垫款，从而对相关库存及其收益产生留置权；(39)

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(40)借款人或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议或符合行业惯例而产生的任何应收账款或从借款人或任何受限制附属公司寄售的存货所产生的其他收益中的任何权益从属的协议；。(41)根据《综合环境反应、补偿和责任法》第107条(L)或任何环境法的类似规定产生的留置权；。(42)在截止日或之前交付的所有权保险单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期(以此类替换、延期或续期的留置权所担保的债务和其他义务为限)；但此类替换、延期或续期的留置权不包括除在此类替换、延期或续期之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；(43)借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何租契、许可证、专营权、批予或许可证的条款或法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为继续该等租约、许可证、专营权、批予或许可证的条件；。(44)影响不动产用途的限制性契诺；只要该等契诺在所有实质方面均获遵守；。(45)公用事业或任何市政当局或政府当局就其在正常业务过程中的运作或符合行业惯例而要求给予的安全；89 US-DOCS/123992845.16 042525-0274(46)分区附例和其他土地使用限制，包括场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；(47)对抵押品的全部或任何部分(但不包括其他资产)的留置权，以保证(1)允许的增量等值债务、(2)允许的同等优先级再融资债务、(3)允许的次级优先再融资债务人(4)允许的债务交换票据，以及在每一种情况下，为与其有关的任何再融资债务提供担保的抵押品的留置权；但以抵押品为抵押并以平价或初级为基础担保的范围，连同与其有关的任何再融资债务，债务管理人应就此类债务订立适用的债权人间协议；(48)对依据第7.02(B)节第(29)款准许发生的任何债务的担保留置权；但该等债务不是以构成抵押品的资产作担保；。(49)就任何外国附属公司而言，在通常业务运作中因任何法律规定而强制产生的其他留置权及特权；。

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根据第7.02(B)节第(34)款允许发生的任何债务的担保债务留置权；但如果这种留置权是以担保截止日期定期贷款的留置权的抵押品作为担保的，则债务代表应已就此订立适用的债权人间协议；。(53)根据第7.02(B)节第(12)(A)款允许发生的任何债务担保债务的留置权；。但如该等留置权是以担保截止日定期贷款的留置权的同等抵押品或初级抵押品作抵押，则有关该等留置权的债务管理人须已订立适用的债权人间协议；及(54)根据第7.02(B)条第(33)款准许产生的任何债务而担保债务的留置权；但如该等留置权是以担保截止日定期贷款的留置权的初级抵押品作抵押，则有关该等留置权的债务管理人应已订立适用的债权人间协议。为了确定是否符合本定义的目的，(A)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但允许部分地根据其任何组合和任何其他可用的豁免而产生，以及(B)如果留置权(或其任何部分)满足一种或多种允许留置权类别的标准，借款人将有权自行决定是否有权获得90US-DOCS/123992845.16

以符合本定义的任何方式，在一个或多个此类类别或条款之间对任何此类留置权(或其任何部分)进行全部或部分划分、分类或重新分类。如果发生了任何担保债务的留置权，以便对最初因依赖一篮子货币而产生的债务进行再融资，并参照调整后EBITDA的百分比进行衡量，而这种再融资将导致调整后EBITDA的百分比超过根据此类再融资之日的调整后EBITDA计算得出的百分比，只要该新产生的留置权担保的此类债务的本金金额不超过此类留置权担保的此类再融资债务的本金，则不会被视为超过调整后EBITDA的百分比。加上与该再融资相关的发生或应付的相关成本，以及如果发生任何担保债务的留置权，以再融资最初因依赖一篮子货币而产生的担保债务的留置权，只要该新产生的留置权担保的该等债务的本金金额不超过由该留置权担保的该等债务的本金金额，加上与该再融资相关的已发生或应付的相关成本，则该固定美元篮子将不被视为超额。就这一定义而言，“负债”一词将被视为包括这种负债的利息。“获准父母”是指借款人的任何直接或间接父母，而根据其定义第(1)款，在成为借款人的父母时，该父母是获准持有人。“准许比例债务”是指借款人的债务或不合格股票，或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股；条件是：(A)这种债务(合资格过桥贷款除外)在发生这种债务时，在截止日期定期贷款的最后到期日之前并未到期，而且这种债务(合资格过桥贷款除外)的加权平均到期日并不短于当时未偿还的截止日期定期贷款，(B)从结束日开始至十八(18)个月周年的期间，这种债务应受最惠国保障条款的约束，只要这种债务是以符合资格的定期贷款的形式存在的，(C)

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，(D)借款人的债务或任何受限制附属公司的债务或优先股的总额不得超过(X)

保留区

，加上(Y)额外金额，只要(I)借款人或任何受限制附属公司的优先股或借款人或任何受限制附属公司的无担保或由不构成抵押品的资产担保的债务，则总净杠杆率不超过3.50%至1.00%；(Ii)借款人或任何受限制附属公司的债务或任何受限制附属公司的优先股由担保债务的留置权担保的91 US-DOCS/123992845.16-123992845.16-0274号抵押品的留置权担保，高级担保杠杆率不超过3.00至1.00，或(Iii)如果债务是通过担保截止日定期贷款的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则第一留置权净杠杆率不超过2.00至1.00，就前述第(I)、(Ii)和(Iii)条款中的每一项而言，以最近结束的测试期为基准，并根据第1.07节的形式确定，并包括由此产生的净收益的形式应用；但非贷款方的受限制附属公司根据(D)(Y)条产生的债务总额和增量等值比率债务总额不得超过(A)6,000,000美元和(B)借款人及其受限制附属公司截至最近结束测试期的调整后EBITDA的35.0%，两者中较大者为较大者；及(E)该等债务可在该等留置权根据其定义构成准许留置权的范围内获得担保。如果借款人或任何受限制附属公司发行任何不合格股票或任何受限制附属公司发行任何优先股作为许可比率债务，仅为计算上文(D)项下的第一留置权净杠杆率、高级担保杠杆率和总净杠杆率，综合总债务也应包括根据本定义和第7.02(14)(B)(Ii)(I)节发行并随后未偿还的所有该等不合格股票和优先股。“允许重组交易”是指借款人和受限制子公司之间与税务筹划和重组有关的任何重组或其他类似活动，只要在其生效后，(A)贷款方遵守抵押品和担保要求，(B)作为整体，担保债务的抵押品和债务担保人的担保的价值不会大幅减少，(C)担保文件下有利于行政代理的留置权不会受到实质性损害。“允许认股权证交易”指借款人或母公司在实质上与借款人购买相关允许债券对冲交易同时出售的任何认购期权、认股权证或购买借款人或母公司普通股的权利(或实质等值的衍生交易)。“个人”是指任何个人、公司、被豁免的公司、有限责任公司、合伙企业、被豁免的有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。“计划”是指由任何贷款方建立或维护的任何实质性“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指其各自的ERISA附属公司。92 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

“计划支出”具有超额现金流量定义中规定的含义。“平台”具有第6.02节规定的含义。“质押抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。“职位代表”具有第8.04(2)节规定的含义。“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。“最优惠利率”是指《华尔街日报》(或行政代理选择的另一全国性出版物)最后一次引用的最优惠商业年利率作为其最优惠利率。“非公开信息”是指与控股公司及其子公司有关的任何非公开信息。“预计财务报表”具有第5.05(1)(B)节规定的含义。“按比例分摊”指(I)就任何贷款人在任何时间某一特定类别的定期贷款的所有付款、计算及其他事宜而言，分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子为该类别贷款人当时的定期贷款风险金额，其分母为该类别所有贷款人在该时间的合计定期贷款风险；(Ii)就与任何贷款人在任何时间的增量定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜而言，为分数(以百分比表示，计算至小数点后九位)，其分子为该贷款人在该时间的增量定期贷款风险金额，其分母为所有贷款人在该时间的增量定期贷款风险总额。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”系指与以下各项有关的费用、预期费用或准备费用：(I)确定遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关的规则和条例，以及与遵守证券法和交易法的规定有关的费用，这些费用适用于公众持有的股权或债务证券的公司；(Ii)拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则；(Iii)雇员、顾问、董事或经理的薪酬、费用和费用补偿；(Iv)与投资者关系有关的费用；(V)董事及高级管理人员保险费及其他行政费用；(Vi)法律及其他专业费用及上市费用；及(Vii)因上述任何事项而产生或附带的其他开支。“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。93 US-DOCS/123992845.16 042525-0274“公开信息”是指(I)在控股公司或其任何子公司成为任何交易证券的发行人之前的任何时间，属于(A)适用法律要求在控股公司或其任何子公司根据当时登记的公开发行发行其债务或股权证券时公开披露的类型的信息，或(B)对于就控股公司或其任何子公司的证券作出投资决定(就美国联邦、州或其他适用的证券法而言)而言不具重大意义的信息，及(Ii)在Holdings或其任何附属公司成为任何交易证券发行人之日或之后的任何时间，不构成有关Holdings或其任何附属公司或其各自证券的重大非公开资料(按美国联邦、州或其他适用证券法的涵义)的资料。“已公布的伦敦银行同业拆借利率”具有“欧洲美元利率”的定义中所规定的含义。“购货债务”是指为收购、租赁、建筑或改善或财产(不动产或非土地)或资产(股本除外)提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购该等财产或资产或以其他方式获得的。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第10.28节中规定的含义。“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。“合格股权”是指不属于不合格股票的任何股权。“合格控股公司债务”是指控股公司的无担保债务：(1)不受控股的任何子公司(包括借款人)的任何担保；(2)不会在发行或发生债务的最后到期日后六(6)个月前到期；(3)没有按计划摊销或按计划支付本金，也不受强制赎回、回购、预付款或偿债基金义务的约束(应理解，此类债务可有满足以下第(5)款要求的强制性预付款、回购或赎回条款)；94 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

(4)不要求在(I)发行或发生该票据的日期起四(4)年后的日期和(Ii)在该发行或发生之日生效的最后到期日后180天的日期之前，就其本金以现金支付利息或其他金额，以及(5)具有强制性预付、回购或赎回、契诺、违约和补救条款，该条款适用于根据优先担保信贷安排作为借款人的母公司的发行人的优先贴现票据，并且在任何情况下，关于契诺、违约和补救条款，不比本协议规定的限制性(作为一个整体)更大(控股公司高级贴现票据的惯例除外)；但任何此类债务只有在紧随其发行或产生并使用其收益后，不会发生或继续发生违约事件，才构成合格控股公司债务。“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产的公平市场价值，或从事类似业务的任何个人的股本。“合格证券化融资工具”是指构成证券化融资工具的任何证券化工具，且满足以下条件：(A)董事会将真诚地确定该证券化工具(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和适用的受限制子公司或证券化子公司在经济上是公平合理的；(B)向适用人或证券化子公司出售或贡献的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(由借款人真诚确定)或(2)构成应收融资工具的。“合格过桥贷款”是指在符合惯例条件(包括不付款或违约破产)的情况下，将自动转换为或要求换成不早于截止日期定期贷款的最新到期日到期的永久融资的习惯过桥贷款。“符合资格的首次公开招股”是指(A)首次公开招股实体的股权的首次承销公开发售(根据S-8表格登记声明的公开招股除外)，(B)导致首次公开招股实体的普通股权益在任何美国国家证券交易所或场外市场或加拿大、英国或欧盟任何成员国的任何类似交易所或市场公开交易的任何交易或一系列交易，或(C)由公开交易的特别收购公司或与上市的特别收购公司进行的首次公开招股实体的收购、购买、合并或合并。“合格贷款人”具有第2.05(1)(E)(D)(3)节规定的含义。“合格定期贷款”具有第2节规定的含义。14(8)。“评级机构”是指穆迪和S，或者如果穆迪和S(或两者)没有公开提供有关债务的评级，则指由借款人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构，以取代穆迪或S(或两者)(视情况而定)。“比例金额”的含义与“允许增量金额”的定义相同。“再融资”具有“再融资负债”定义中赋予的含义，“再融资”和“再融资”具有与前述相关的含义。“再融资债务”具有在“再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。“再融资修正案”是指根据第2.15节的规定，由(A)借款人和(B)同意提供根据本协议产生或提供的再融资贷款或再融资承诺的任何部分的每个额外贷款人和贷款人对本协议的形式和实质合理地令行政代理和借款人满意的修正案。“再融资承诺”是指任何再融资定期承诺。“再融资负债”系指(X)借款人或任何受限制附属公司产生的债务，(Y)借款人或任何受限制附属公司发行的不合格股票，或(Z)任何受限制附属公司发行的优先股，这些优先股在每种情况下都用于延长、替换、退款、再融资、续期或使任何债务、不合格股票或优先股失效(“再融资”)，包括任何再融资债务，只要：(1)(A)该等新债务的本金(或增值，如适用)：除第1.02(10)节允许的范围外，该等新的优先股或该新的不合格股的清算优先权的款额不超过债务、优先股或不合格股的清算优先权(如适用)的本金(或增值)，加上(B)债务的任何应计和未付利息、优先股的任何应计和未支付的股息、优先股或不合格股的清算优先权的任何应计和未付股息，以及因该等债务而延长、更换、退还、再融资、续期或失败(该等债务，不合格股票或优先股(“再融资债务”)，加上(C)根据管理此类再融资债务的文书或文件的条款所需支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行此类新债务、优先股或不合格股票或为此类再融资债务进行再融资有关的任何费用和开支(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)(第(B)和(C)款中的“增量金额”)；(2)这种再融资债务有：96美元-DOCS\123992845。16 042525-0274

(A)发生此类再融资债务时的加权平均到期日，而该加权平均年限不少于适用的再融资债务的剩余加权平均到期日；及。(B)最终预定到期日等于或迟于该再融资债务的最终预定到期日；。(3)就此类再融资债务再融资而言：(A)次级债务，此类再融资债务在偿还权上从属于贷款或其担保，其程度至少与适用的再融资债务相同；(B)次级留置权债务，此类再融资债务是(I)无担保的，或(Ii)由附属于担保贷款或其担保的留置权的留置权担保的，在每种情况下，至少与适用的再融资债务的程度相同，或根据适用的债权人间协议或(C)不合格的股票或优先股，此类再融资债务必须分别是不合格的股票或优先股；(4)除对再融资债务负有如此义务的人外，任何人不得担保或借入此类再融资债务；及(5)此类再融资债务不得由控股公司、借款人或任何不为再融资债务提供担保的受限制子公司的任何资产或财产担保(加上与其和收购后的财产有关的改进、加入、收益或股息或分配)；但再融资债务不包括：(A)借款人的子公司的债务、不合格的股票或优先股，而不是借款人的再融资或不合格的股票；(B)借款人的附属公司的负债、不合格股票或优先股，而该附属公司并非为担保人的债务、不合格股份或优先股再融资的担保人；或。(C)借款人的债务或不合格股份，或为非受限制附属公司的债务、不合格股份或优先股再融资的受限制附属公司的负债、不合格股份或优先股；。但本定义第(2)款不适用于根据第(2)、(14)、(25)、(29)、(2)、(14)、(25)、(29)款产生的债务、不合格股票及优先股以外的任何再融资债务。(30)及(31)第7.02(B)节(包括根据第7.02(B)节第(13)款产生的任何后续再融资)和任何次级债务(在投资或收购中承担或获取的、并非在预期中产生的附属债务除外)和(Y)再融资债务可能以不符合上文第(2)款要求的合资格桥梁融资的形式发生。97 US-DOCS/123992845.16 042525-0274“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款。“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。“退还股本”具有第7.05(B)(2)节规定的含义。“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。“受监管银行”指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)依据联邦储备系统理事会根据第12 CFR第211部的批准并在其监督下运作的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。“拒绝通知”具有第2.05(2)(G)节规定的含义。“关连业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金等价物除外)；但借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不会被视为关连业务资产，除非在收到该人的证券后，该人是或将成为受限制附属公司。受弥偿人的“有关受弥偿人”是指(1)该受弥偿人各自的董事、高级人员或雇员，以及(2)该受弥偿人各自的代理人，在本条第(2)款的情况下，按照该受弥偿人的指示行事。“有关人士”就任何人士而言，指(A)该人士的任何联营公司及(B)该人士或其任何联营公司各自的董事、合伙人、高级人员、雇员、代理人及其他代表。“释放”是指对环境的任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入或淋滤。“相关政府机构”系指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或正式认可的委员会或98 US-DOCS/123992845.16 042525-0274

由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者召集。“已替换贷款”具有第2.20节中规定的含义。“置换贷款”具有第2节规定的含义。20.对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了向PBGC发出三十(30)天通知期的事件除外。“重新定价交易”是指(1)借款人发生的任何融资(包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，还是通过将截止日期定期贷款转换为本协议项下的新一批替换定期贷款而发生的)(A)其全部收益低于适用于截止日期定期贷款的全部收益，以及(B)其收益全部或部分用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，结算日定期贷款的未偿还本金或(2)适用于结算日定期贷款的合计收益率的任何有效降低(例如，以修订、放弃或其他方式)。“所需贷款贷款人”是指，在任何确定日期，就一个或多个贷款而言，贷款人在(A)该贷款项下的未偿还贷款本金总额和(B)该贷款项下未使用的承诺总额之和的50%以上；但(I)在与第10.07(I)节规定的确定所需贷款人相同的范围内，任何关联贷款人的贷款在每种情况下都应被排除在确定所需贷款贷款人的目的之外，除非有关行动对该关联贷款人的影响比其对其他贷款人的影响更不利；(Ii)在确定违约贷款人所持有或被视为持有的任何此类贷款的未偿还贷款部分和未使用的承诺(视情况而定)时，应将其排除在外。“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款人的总定期贷款敞口超过50%；但(I)任何违约贷款人的总定期贷款风险敞口或其持有的总定期贷款敞口应被排除在确定“所需贷款人”的目的之外，以及(Ii)对所需贷款人的任何确定应遵守第10节规定的限制。07(H)与关联贷款人有关。“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、法定文书、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。“可撤销金额”具有第2.12(3)(G)节中定义的含义。“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。99 US-DOCS/123992845.16 042525-0274“辞职生效日期”具有第9.11节中规定的含义。“负责人”就个人而言，是指董事的普通合伙人、首席执行官、首席运营官、总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员或履行类似职能的人。对于借款方在截止日期交付的任何文件，负责人包括该借款方的任何秘书或助理秘书。仅为向第二条发出通知的目的，适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，由任何前述人员在发给行政代理的通知中指定为负责人员，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。除另有说明外，凡提及“责任人员”，均指借款人或借款人的责任人员，视乎文意而定。“限制性投资”是指除允许投资以外的任何投资(S)。“受限支付”具有第7.05节规定的含义。“受限制附属公司”指借款人的任何直接或间接附属公司(包括任何外国附属公司)，而该附属公司当时并非受限制附属公司；但尽管有上述规定，任何证券化附属公司在任何情况下均不会被视为受限制附属公司；此外，当非受限制附属公司不再是非受限制附属公司时，该附属公司将包括在“受限制附属公司”的定义内。凡本文中使用的术语“受限制附属公司”指的是被引用人的任何子公司而非借款人，则该术语将被解释为指在涉及该被引用人和借款人的一项或一系列相关交易完成后，在形式上将成为借款人的受限制子公司的人(但这些交易可能包括根据本协议在形式上将该人的子公司指定为非受限制子公司)。“留存超额现金流金额”是指在任何确定日期，一个不少于零的累计数额，等于在截止日期后结束的每个超额现金流期间，不需要根据第2.05(2)条用于支付ECF付款的超额现金流的累计总和。“S”是指标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者。“回租交易”指借款人或任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而该等财产已由借款人或该受限制附属公司出售或转让予借款人或任何受限制附属公司以外的人士，以考虑进行该等租赁。100US-DOCS\123992845.16 042525-0274[“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。“受制裁国家”具有第5.17节规定的含义。“受制裁人员”具有第5节规定的含义。17.“制裁”具有第5.17节规定的含义。“筛选关联公司”是指贷款人的任何关联公司，(I)独立于该贷款机构和该贷款机构的任何其他关联公司(不是筛选关联公司)作出投资决定，(Ii)在其与该贷款机构和该贷款机构的任何其他关联公司之间设置有常规的信息筛选，并且此类筛选禁止共享关于借款人或其子公司的信息；(Iii)其投资政策不受该贷款机构或与该贷款机构就其债务投资采取一致行动的任何其他关联公司的指导，以及(Iv)其投资决定不受该贷款人或该贷款人的任何其他关联公司就其债务投资而与该贷款人一致行事的投资决定的影响。“SDN”具有第5.17节规定的含义。“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府当局。“担保现金管理协议”是指由控股公司、借款人或任何受限制的子公司与现金管理银行之间签订的、由现金管理银行和借款人向行政代理书面指定为“担保现金管理协议”的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或受限制附属公司与(I)任何对冲银行或(Ii)任何与借款方签订的对冲协议的对手方之间签订的、与第7.02节允许的对冲义务有关的任何对冲协议，并应借款人的要求，向行政代理交付书面通知(1)根据适用的贷款文件指定行政当局为其代理人，以及(2)同意受条款IX和第10条的约束。第04条、第10.05条、第10.16条和第10.17条；但根据第(Ii)款作出的任何指定不得为该人创造(X)与管理或解除抵押品有关的任何权利或任何贷款方在贷款文件项下的义务，或(Y)贷款文件项下的任何投票权或批准权。“担保方”统称为行政代理、抵押品代理、贷款人、有担保对冲协议的每一交易对手、有担保现金管理协议的每一方现金管理银行、每一补充行政代理以及行政代理根据第9.01(2)或9.07节不时指定的每一协理或子代理。美国-DOCS\123992845。16 042525-0274“证券法”是指经修订的1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规则和条例。“证券化资产”是指(A)受合格证券化融资机制约束的应收账款、使用费或其他收入流以及与之相关的其他付款权和其他资产及其收益，以及(B)与此类应收账款有关的合同权、加密箱账户和记录，以及在证券化融资中通常与应收账款一起转让的任何其他资产。“证券化融资”指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列证券化融资，借款人或任何该等受限制附属公司可根据该等交易或一系列证券化融资安排，向(A)非借款人或受限制附属公司的人士或(B)非借款人或受限制附属公司的人士出售证券化资产，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。“证券化费用”是指直接或以折扣方式向非证券化附属公司的人士发放或出售任何参与权益或借入任何与任何合资格证券化融资有关的款项，以及支付其他费用和开支(包括合理的法律顾问费用和开支)。“证券化回购/赔偿义务”是指合格证券化工具中证券化资产的卖方或服务商因违反陈述、担保或契约或其他原因而产生的证券化资产回购、赔偿或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。“证券化子公司”是指为以下目的而成立的子公司：仅从事一个或多个合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的子公司。“担保协议”是指由贷款方和抵押品代理人共同签署的、基本上以附件F的形式签署的质押和担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的补充或连带。“高级担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)借款人及其受限制子公司在该测试期最后一天未偿还的综合担保债务与(B)借款人及其受限制子公司在该测试期内的调整后EBITDA的比率，在每种情况下都是根据适当且与第1.07节一致的备考调整计算的。“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，和/或其项下的付款或交付义务一般增加，但对履约基准有积极的变化和/或(Ii)其价值一般为102US-DOCS/123992845.16 042525-0274.]增加，和/或一般减少的付款或交付债务，但业绩参考发生负面变化。“重要附属公司”指根据“美国证券交易委员会”S-X规则第1条规则1-02所界定的任何受限附属公司，该规定于截止日期生效。“类似业务”指(1)借款人或任何受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或(2)借款人及其受限制附属公司于结算日进行或拟进行的业务的合理类似、附属、附带、补充或相关的任何业务或其他活动(包括与任何准许投资有关而取得的非核心附带业务)，或对该等业务的合理延伸、发展或扩大。“SOFR提前选择加入”是指行政代理和借款人根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(1)节和第(1)段选择替换调整后的欧洲美元汇率。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”是指(I)一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，(Ii)三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，或(Iii)六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。“请求折扣分摊”具有第2.05(1)(E)(D)(3)节规定的含义。“索要折扣预付款金额”具有第2.05(1)(E)(D)(1)节规定的含义。“征求折扣预付款通知”指借款人根据第2.05(1)(E)(D)节提出的基本上以附件L形式提出的征求折扣预付款要约的书面通知。“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的书面要约，基本上以附件O的形式提交。“请求折扣预付款响应日期”具有第2.05(1)(E)(D)(1)节规定的含义。“偿付能力”和“偿付能力”对在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期：103US-DOCS/123992845.16 042525-0274(1)该人在综合基础上的负债(包括或有负债)的总和不超过该人目前资产在综合基础上的公平可出售价值；(2)该人的财产在综合基础上的公允价值大于该人在综合基础上的负债(包括或有负债)总额；(3)该人的资本；(4)该人士并无招致、亦不打算招致或相信将会招致超过其到期(不论到期或以其他方式)偿付该等债务的能力的债务，包括流动债务。在任何时候，任何或有负债的数额，应按在该日期的所有事实和情况下合理地预期会成为实际和到期负债的数额计算。“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。“指定折扣”具有第2.05(1)(E)(B)(1)节规定的含义。“指定折扣预付金额”具有第2.05(1)(E)(B)(1)节规定的含义。“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(1)(E)(B)节提出的主要采用附件N形式的指定折扣预付款的书面通知。“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人基本上以附件P的形式对指定贴现提前还款通知作出的书面回复。“指定折扣预付款响应日期”具有第2.05(1)(E)(B)(1)节规定的含义。“指定折扣分摊”具有第2.05(1)(E)(B)(3)节规定的含义。“特定股权出资”是指ABL信贷协议中定义的“补偿金额”。“指定交易”是指：(1)仅为确定适用的现金余额的目的，在每种情况下，与收购或投资有关的对借款人的任何资本贡献，包括作为股权发行的结果，第104 US-DOCS/123992845.16 042525-0274[(2)将借款人或受限制附属公司的经营或资产指定为非持续经营(根据公认会计原则的定义)；(3)任何导致某人成为受限制附属公司的投资；(4)根据本协议将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司；(5)任何购买或以其他方式收购任何人的业务、构成任何人的业务单位、业务线或分部的资产；(6)任何资产出售(A)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司或(B)业务、业务单位、借款人或受限制附属公司的业务线或分部，在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，(7)借款人或任何受限制附属公司在测试期间所作的任何营运改变，包括将任何负债由现金利息改为实物付款，(8)借入任何增量定期贷款或准许的增量等值债务，或(9)根据本协议条款要求财务比率按形式计算的任何其他交易。“赞助商”指Sycamore Partners Management，L.P.及其任何关联公司，以及由其或其任何关联公司管理或建议的基金或合伙企业，但不包括上述任何投资组合公司。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政机构就调整后的欧洲美元汇率所确定的小数，用于欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”，在FRB条例D中)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“提交的金额”具有第2.05(1)(E)(C)(1)节规定的含义。“已提交折扣”具有第2.05(1)(E)(C)(1)节规定的含义。042525-0274US-DOCS/123992845.16 042525-0274“次级债务”是指任何借款方的借款债务，而根据其条款，其偿还权从属于该借款方在贷款或担保项下产生的义务。“附属公司”，就任何人而言，指：(1)任何公司、获豁免公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、管理人员或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50.0%以上，在决定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及(2)任何合伙、获豁免的有限责任合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体：(A)超过50.0%的资本账、分配权、总股本及投票权权益、普通或有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙、有限责任合伙或其他形式；及(B)该人士或其任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“附属担保人”是指除控股公司和借款人的任何其他母公司以外的任何担保人。“继任借款人”具有第7.03(4)节规定的含义。“继承人控股”具有第7.03(5)节规定的含义。“补充行政代理”和“补充行政代理”具有第9.15(1)节规定的含义。“支持的QFC”具有第10.28节中规定的含义。“互换义务”具有“除外互换义务”的定义中所规定的含义。“税”是指任何性质的任何现在或将来的税、征税、征收、关税、评税、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)，不管怎么称呼，106US-DOCS/123992845.16 042525]由任何政府当局施加的，包括适用于其的任何利息、附加税和罚款。“税务集团”具有第7.05(B)(14)(B)节规定的含义。第3.01(5)节中定义的“税务赔偿对象”。“定期借款”是指借入任何定期贷款。“定期贷款承诺”对每个定期贷款人来说，是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务，以代表该定期贷款机构在本协议项下提供的定期贷款的最高本金金额表示，此类承诺可以(A)根据本协议不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该定期贷款人转让或根据(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案、(Iv)延期修正案或(V)关于替代贷款的修正案而不时减少或增加。每个定期贷款人的期限承诺的初始金额是截止日期的期限承诺，否则，在转让和假设(或关联贷款人转让和假设)、增量修正案、再融资修正案、延期修正案或修正案中，贷款人应根据这些条款承担其承诺(视情况而定)。“定期贷款”是指由定期贷款或定期承诺组成的任何贷款。“期限债权人间协议”系指实质上以附件G-2形式的期限债权人间协议。“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。“定期贷款”是指任何截止日期的定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、延期贷款或置换贷款，视情况而定。“定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指截至确定日期的该贷款人定期贷款的未偿还本金金额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺，或者，对于在其项下适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订，任何贷款人对该增量定期贷款的定期贷款风险敞口应等于该贷款人据此作出的增量定期贷款承诺。“增加定期贷款”具有第2.14(1)节规定的含义。“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件B的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。107US-DOCS/123992845.16 042525-0274“SOFR期限”是指，对于适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的相应可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用较短期限的相应期限)，(A)就期限SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率；如果汇率没有在上午11：00之前公布，在该确定日期，则SOFR期限是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，在每种情况下，加上该利率期间的SOFR调整；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限从该日起计一个月；条件是该利率不是在上午11：00之前发布的。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；但如果根据本定义的前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。“SOFR Screen Rate”是指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的前瞻性SOFR Screen Rate，由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理，并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。“终止条件”是指以现金全额支付债务(不包括(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲协议下的债务和有担保现金管理协议下的现金管理义务)。在任何时候有效的“试用期”是指借款人最近结束的连续四个会计季度(视为一个会计期间)，在符合第1.07(1)节的规定的情况下，根据第6.01(1)或(2)节(视适用情况而定)交付(或被要求交付)财务报表。美国-DOCS\123992845.16 042525-0274

“门槛金额”是指5000万美元。“总资产”是指在任何时候，借款人和受限制子公司的总资产，是根据公认会计原则在合并基础上确定的，显示在借款人或其他可获得的人的最新资产负债表上(由借款人真诚地确定)。“总净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)借款人及其受限制附属公司截至该测试期最后一天未偿还的综合总债务与(B)借款人及其受限制附属公司在该测试期内的经调整EBITDA的比率，在每种情况下，均以形式上适当且符合第1.07节规定的形式调整。“交易证券”是指根据公开发行或第144A条发行的任何债务或股权证券。“交易费用”系指投资者、任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司与该等交易有关而产生或支付的任何费用、开支、成本或收费，包括与套期交易有关的任何开支、向高级职员、雇员及董事支付的控制权变更付款、遣散费、特别或留任奖金，以及回购或展期股票期权或受限制股票的费用。“交易”统称为(A)结算日定期贷款的资金，(B)贷款文件的签署和交付以及对ABL信贷协议的修订，(C)结算日再融资的完成，(D)结算日分配的完成，(E)与前述相关的任何其他交易的完成，以及(F)交易费用的支付。“国库股本”具有第7.05(B)(2)(A)节中赋予该术语的含义。“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲美元利率术语SOFR贷款。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“统一商法典”或“统一商法典”系指在纽约州或其他司法管辖区的“统一商法典”或其任何后续条款(或类似的代码或109US-DOCS/123992845.16 042525-0274法规)可能不时生效的情况下适用于任何一项或多项抵押品的《统一商法》或其任何后续条款。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“美国税务符合证书”具有第3.01(3)(B)(Iii)节规定的含义。“非限制性附属公司”指(I)在截止日期列于附表1.02中的借款人的每一附属公司，(Ii)借款人在本协议日期或ABL信贷协议之后根据第6.18节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司；但(A)持有对借款人及其受限制附属公司的整体业务(由借款人真诚地厘定)具有关键性的任何知识产权项目的受限制附属公司，在其持有该等重大知识产权期间，不得被指定为非受限制附属公司；(B)在任何情况下，借款人、任何担保人或其任何受限制附属公司均不得将任何具关键性知识产权转让予非受限制附属公司；及(C)在任何情况下，不得将控股公司或借款人指定为非受限制附属公司。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国贷方”指任何非外国贷方的贷方。“美国特别决议制度”具有第10.28节规定的含义。“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订或修改。“核查公约”具有第8.04(2)节规定的含义。任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务、丧失资格的股票或优先股(视属何情况而定)的加权平均到期寿命，商数的计算方法为：(1)从确定之日起至该债务或优先股的每一次预定本金支付之日为止的若干年(计算到最接近的二十五年)的乘积之和，再乘以上述付款的金额，110US-DOCS/123992845.16-0274.

(2)所有此类偿付的总和；但为了确定任何正在进行再融资的债务(“适用债务”)的加权平均到期日，在适用的再融资日期之前对该等适用债务进行的任何摊销或预付款的影响将不计在内。“全资拥有”指，就任何人士的任何附属公司而言，该人士的附属公司当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有100%(100%)的已发行股权(适用法律规定向外国国民发行的(X)董事合资格股份及(Y)外国附属公司股本除外)。“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力暂时吊销任何责任。第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(1)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(2)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”及“本文件下文”等字眼及类似含义的字眼，指的是该贷款文件的整体，而非该文件的任何个别条文。(3)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、附件、条款或条款是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或条款，或(B)在本协议中不存在此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件，在每种情况下，如上述第111 US-DOCS/123992845.16号文件，可不时修改或补充上述附件、附表、条款、章节、附件、条款或条款。(4)“包括”一词是举例而非限制。(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式的文书、文件、协议、证书、通知、报告和其他书面形式，不论是实物形式还是电子形式。(6)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。(7)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(8)除非另有明示，否则“或”一词的用意并非排他性的。(9)就任何失责或失责事件而言，“存在”、“仍在继续”等字或类似的词句，须指该失责或失责事件已发生而尚未得到补救或豁免。如果在根据第8.02条采取任何行动(或其但书中规定的任何事件发生)之前，由于(I)任何贷款方未能在规定时间内采取任何行动而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应被视为在适用的贷款方采取此类行动时(如果有)或(Ii)任何贷款方采取本协议条款或任何其他贷款文件当时不允许的任何行动时已得到补救，该违约或违约事件应被视为在(X)根据本协议和其他贷款文件根据允许该行动的适用修正案或豁免在该时间允许采取该行动的日期和(Y)该行动被平仓或以其他方式修改到本协议和其他贷款文件在该时间允许该修订的行动所必需的程度的较早发生的日期中被视为治愈；但是，如果导致该通知要求的违约或违约事件已不复存在和/或得到补救，则由于没有按照第6.03(1)节交付通知而导致的违约事件应不复存在并在各方面得到补救。即使第1.02(9)节有任何相反规定，违约事件(“初始违约”)不得根据第1.02(9)节予以治愈：(A)如果任何贷款方或贷款方的子公司采取的任何行动在初始违约持续期间或作为结果是不被允许的，则直接导致该初始违约的补救，并且适用的贷款方或子公司在采取任何此类行动时实际知道初始违约已经发生并正在继续；112US-DOCS/123992845.16 042525-0274[(B)第8.01(9)或(10)节下的违约事件直接导致贷款人、抵押品代理和行政代理在贷款文件下的权利和补救措施受到实质性损害，且无法治愈；(C)第8.01(3)节下的违约事件是由于未能履行或遵守第6.07节而导致的，直接对贷款方(作为整体)履行任何贷款当事人根据任何贷款当事人作为一方的各自付款义务的能力造成重大不利影响；或(D)在初始违约的情况下，(I)借款人没有按照第6条的规定向代理人和贷款人发出该初始违约的通知。第03(1)条；及(Ii)借款人实际知悉没有发出该通知。(10)为了确定是否符合第七条任何一节的规定，如果任何留置权、投资、负债、资产出售、限制付款、关联交易、合同义务或提前偿还债务(A)符合根据该条款任何条款允许的一种或多种交易类别的标准，或(B)此类交易(或其部分)在任何时候作为固定金额发生，但本可以作为发生金额发生，则此类留置权、投资、负债、资产出售、限制支付、关联交易、合同义务或提前偿还债务应：自借款人或该等受限制附属公司本可产生该等金额的首个日期起及之后，借款人或该等受限制附属公司根据适用的产生或比率拨备(在适用范围内)自动重新分类为已产生的金额，应根据借款人于当时全权酌情决定的一项或多项该等条款下准许。为确定是否符合任何信贷协议再融资债务或再融资债务的发生，该债务相对于信贷协议再融资债务或再融资债务的金额分别受到限制，借款人和受限制附属公司可在此类再融资中产生信贷协议再融资债务或再融资债务的增量本金，前提是信贷协议再融资债务或再融资债务的超额部分将被允许按照本协议发生(前提是：(1)本句中提及的任何额外债务满足信贷协议再融资债务或再融资债务定义的其他适用要求)。(2)如果该额外债务得到担保，则担保该债务的留置权满足第7节的适用要求。01)。为了根据任何比率或一篮子债务的遵守情况来确定指定循环承诺项下的任何债务是否得到遵守，如果在该指定循环承诺之日是在形式上产生了当时建议的债务的全部承诺金额之后确定的，则该指定循环承诺项下的承诺数额此后可在不进一步遵守任何比率的情况下不时全部或部分地借入和再借入。113US-DOCS/123992845.16 042525-0274(11)就本文件而言，除非另有特别说明，否则“合并”一词相对于任何人是指与其受限子公司合并的人，并且不包括任何非受限子公司，如同该非受限子公司不是该人的关联公司一样。(12)就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关，包括根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条的法定分割：(A)如果任何人的任何资产或财产成为一名或多名不同人士的资产或财产，则该资产或财产应被视为已在该分割生效之日从原始人处置给后一人(S)，(B)若任何人士的任何义务或责任变成一个或多个不同人士(S)的义务或责任，则原人士应被视为已自动免除该义务或责任，而该义务或责任应被视为已由随后的人(S)承担，在任何情况下，均应于有关分派生效之日生效；及(C)如有任何新人士成立，该新人士应被视为于该分派生效当日由其股权持有人于其存在的第一日成立。第1.03节会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未明确或完全定义的会计术语均应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制。除文意另有所指外，凡提及“财政年度”或“财政季度”，均指在1月31日或前后结束的“零售”财政年度或在4月30日、7月31日或10月31日左右结束的“零售”财政季度；第2.07节提及的“财政季度”应指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财政季度。第1.04节四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。第1.05节对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定，(1)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的引用应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改为任何贷款文件所允许的范围；以及(2)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。第1.06节付款和履行的时间和时间。除另有说明外，此处所指的时间均为纽约时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。在支付任何义务或履行任何114US-DOCS/123992845.16 042525-0274时]如果约定、责任或义务在非营业日的某一天到期或要求履行，则该等付款(“利息期间”的定义所述除外)或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日。第1.07节备考及其他计算。(1)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括利息覆盖率、第一留置权净杠杆率、高级担保杠杆率和总净杠杆率，应按本第1节规定的方式计算。07.此外，当一项财务比率或测试以形式基础计算时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”应被视为参考，并应基于(1)根据第6.01(1)或(2)节(视何者适用而定)交付(或被要求交付)借款人财务报表的最近结束测试期，或(2)借款人可获得内部财务报表并已交付给行政代理的最近结束测试期。(2)为计算任何财务比率或测试(或总资产)，(A)在适用的测试期内或(B)在适用的测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指定交易(以及在下文第(4)款的规限下，任何与此相关的债务的产生或偿还)应按备考基础计算，假设在每种情况下，所有该等指定交易(以及调整后的EBITDA和组成部分财务定义的任何增加或减少和/或利息支出的减少，发生在适用测试期的第一天(或就总资产而言，发生在适用测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始后与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或任何受限制子公司的人进行了任何需要根据第1.07节进行调整的指定交易，则应根据第1.07节计算该财务比率或测试(或总资产)，以使其具有形式上的效力，如同该指定交易发生在最近结束的测试期开始时一样。(3)凡指明交易须具有备考效力，借款人的财务主任须真诚地进行备考计算，为免生疑问，备考计算可包括因任何该等指明交易(包括该等交易)而产生或与该等交易有关的“运行率”成本节约、协同效应及营运费用削减的款额，而该等交易已实现或预期会变现，并已为该等交易采取实现该等成本节约、营运费用削减及协同效应所需的行动，承诺采取或已采取实质性步骤或预计不迟于任何此种具体交易发生之日起八个财政季度内采取实质性步骤的项目(按形式计算)，就好像这种成本节约、业务费用削减和协同增效是在这段期间的第一天实现的，就好像这种成本节约、业务费用削减和协同增效是在整个期间内实现的一样，“运行率”是指与已采取或承诺采取的任何行动或就第115号US-DOCS/123992845所采取的任何行动相关的一个期间的全部经常性收益。16 042525-0274已采取或预期将采取的实质性步骤(包括消除公众目标遵守上市公司要求的成本预计将产生的任何节省)，不包括此类行动在该期间实现的实际收益，任何此类调整应计入与该特定交易有关的该等财务比率或测试的初步预估计算以及预期实现其影响的任何后续测试期内；但(A)该等款额是(I)借款人真诚地判断可合理地识别及预计会因该等行动而产生的，及(Ii)该等行动已采取、承诺会采取，或已采取或预期在不迟于该指明交易日期后的八个财政季度内已采取或预期会采取重大步骤，及(B)在计算调整后的EBITDA(或其任何其他组成部分)时，不得以重复的程度加上任何款额，不论该等款额是透过形式上的调整或其他方式计算回来的；此外，根据第1.07(3)节计入的经调整EBITDA调整总额，连同根据经调整EBITDA定义第(1)(L)、(1)(N)、(1)(O)、(1)(P)(Y)、(1)(Q)及(1)(R)条所包括的调整总额，不得超过经调整EBITDA的25%(在实施经调整EBITDA所载调整后计算)。(4)如(A)借款人或任何受限制附属公司招致(包括以假设或担保方式)、发行或偿还(包括以赎回、回购、偿还、退出或清偿)任何债务(根据任何循环信贷安排或信贷额度招致或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予取代)；。(B)借款人或任何受限制附属公司发行、回购或赎回不合格股票；。(C)任何受限制附属公司发行、回购或赎回优先股，或(D)借款人或任何受限制附属公司设立或取消任何指定的循环承诺，在计算任何财务比率或测试的每一种情况下，(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期结束后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试的计算应使债务的产生、发行、偿还或赎回、不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，或任何指定的循环承诺的设立或取消，在每种情况下均按所需的程度进行形式上的影响。如同同样发生在适用测试期的最后一天(利息覆盖率、第一留置权净杠杆率、高级担保杠杆率或总净杠杆率(或类似比率)的情况除外，在这种情况下，债务的产生、发行、偿还或赎回、发行、回购或赎回不合格股票或优先股，或设立或取消任何指定的循环承诺，在每种情况下都将生效，犹如其发生在适用测试期的第一天一样)，就所有目的而言，就债务而言，犹如任何未支取的指定循环承付款的全额债务已在上述期间内按所需的程度发生一样，犹如同样的债务发生在适用测试期的最后一天。(5)如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该债务的利息应按计算利息覆盖率、第一留置权净杠杆率、高级担保杠杆率和/或总净杠杆率的事件发生之日的有效利率计算，为第116美国-DOCS/123992845。16 042525-0274[整个期间的适用利率(考虑到适用于此类债务的任何利息对冲安排)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的财务主管根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人或适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定。(6)即使本条第1条有任何相反规定。07或在已订立最终处置协议的任何人士、业务、资产或营运的任何分类中，除非借款人另有选择，否则在该处置完成前，不应给予任何终止营运形式上的效力(而可归于任何该等人士、业务、资产或营运的经调整EBITDA不得为本协议项下的任何目的而被排除)。(7)总资产的确定应参考(1)根据第6.01(1)或(2)节(视何者适用而定)交付(或被要求交付)借款人财务报表的最近结束的测试期，或(2)借款人的内部财务报表已交付给行政代理的最近结束的测试期(8)，尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当(A)计算任何适用的比率、综合净收入或调整后的EBITDA时，涉及债务的产生、留置权的设定、进行任何资产出售、进行投资、进行限制性付款、指定一家子公司为受限制或不受限制的子公司或偿还债务或以其他方式测试任何篮子下的可用性，(B)确定是否遵守本协议中要求没有违约或违约事件发生、正在继续或将由此导致的任何规定，(C)确定遵守本协议中要求遵守本协议中任何陈述和担保的任何规定，或(D)满足发生债务之前的所有其他条件，设立留置权，进行任何处置，进行投资，在与有限条件交易有关的每一种情况下，作出有限制付款、指定附属公司为有限制或不受限制附属公司或偿还债务、厘定该比率或其他条文的日期、厘定任何失责或失责事件是否已发生、是否继续或会因此而导致任何失责或失责事件、裁定是否符合任何陈述或保证或是否符合任何其他条件，须由借款人选择(借款人选择就任何有限度条件交易行使该选择权，即“长期选择”)，应视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“长期交易测试日期”)。如果在该有限条件交易和与该交易相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)生效后按形式计算，则该比率和其他拨备的计算就好像该有限条件交易或其他交易发生在根据第6条交付(或被要求交付)借款人的财务报表的LCT测试日期之前的最近测试期开始时一样。042525(1)或(2)(视情况而定)，借款人可以在相关的长期租约测试日期按照适用比率或其他规定采取此类行动，除非第8.01(1)或8.01(6)款(仅针对控股和借款人)项下的违约事件在该有限条件交易完成时仍在继续，否则应视为已遵守该等规定。为免生疑问，(I)如果在相关有限条件交易完成时或之前，由于该比率或其他拨备的波动(包括调整后的EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备的波动而超出或违反任何该等比率或其他拨备，则该等比率及其他拨备不会仅被视为因该等波动而被视为超出该等比率或其他拨备，以决定根据本协议是否准许该有限条件交易；及(Ii)该等比率及符合该等条件的情况不得在该等有限条件交易或相关指定交易完成时进行测试。除非在该日期，根据第8.01(1)节或第8.01(6)节的违约事件仍在继续。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在(I)该有限条件交易完成的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期之前的任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该等有限条件交易及与该等交易相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已于长期结算测试日期完成，惟(仅就进行该有限条件交易的应收测试除外)该等有限条件交易的任何目标的经调整EBITDA、资产及综合净收入只可在该等收购完成时用于厘定相关比率及篮子。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，如果借款人或其受限制子公司(X)产生债务、设立留置权、进行资产出售、进行投资、进行限制性付款、指定任何子公司为受限制或不受限制的子公司，或偿还与基于比率的篮子下的任何有限条件交易有关的任何债务，以及(Y)产生债务、产生留置权、进行资产出售、投资或受限制的付款、指定任何子公司为受限制或不受限制的子公司或偿还与基于比率的篮子中的此类有限条件交易有关的任何债务(应在上述(X)款中的事件发生后五个工作日内发生)，则将就适用比率篮子下的任何此类行动计算适用比率，而不考虑与该有限条件交易相关的该非比率篮子下的任何此类行动。(9)即使本协议有任何相反规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何利息覆盖率测试、任何第一留置权净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试、高级担保杠杆率测试和/或任何其他财务比率或测试)的规定而发生的任何金额(包括任何固定增量债务的产生)或达成(或完成)的交易(任何该等金额，根据本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试的规定而发生的任何金额(包括任何比率金额债务的产生)或达成(或完成)的交易(“任何此类金额”，“发生118US-DOCS/123992845”)基本上同时发生。16 042525-0274]; (51) [关于(I)固定金额(及其任何现金收益)及(Ii)在产生以现金为基础的金额的同时发生的ABL贷款而产生的任何债务，在计算适用于该等实质上同时发生的以现金为基础的金额的财务比率或测试时，双方理解并同意，在计算适用于该等实质上同时发生的金额的财务比率或测试时，不得计入(I)固定金额(及其任何现金收益)及(Ii)因应收金额而产生的任何债务。第1.08节可用金额交易。如果在任何给定的日期发生一项以上的行动，而采取行动的允许性是参照紧接在采取该行动之前的可用量来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上的此类行动都不得被视为同时发生。即，每笔交易必须构成可用金额的允许使用。第1.09节套期保值义务的担保。尽管任何贷款文件中有任何其他相反的规定，任何不合格的ECP担保人不应被要求为排除的掉期义务提供担保或提供担保，任何贷款文件中关于该不合格的ECP担保人为义务担保或提供担保的任何提法应被视为除排除的掉期义务以外的所有义务。第1.10节通货通则。(1)为遵从任何一篮子货币的规定，借款人须真诚地厘定以美元以外的货币计算的任何使用量或其他量度的金额。为确定是否符合第七条或第八条规定的任何篮子的规定，以美元以外的货币表示的任何数额，不得仅因货币汇率在使用篮子或进行其他篮子计量后发生变化而被视为违约(只要在发生、作出或获得篮子时允许使用篮子或进行其他计量)。除根据任何篮子计算的任何比率外，在确定该篮子下任何未使用的部分时，货币兑换率在确定该篮子下的任何未使用部分时，应不计入先前根据该篮子对该篮子进行的任何先前利用或以其他方式计量的任何变化(该篮子可能已根据本协定重新分配)。(2)为确定利息覆盖率、第一留置权净杠杆率、高级担保杠杆率和/或总净杠杆率，负债金额和现金及现金等价物应反映在确定该等债务的美元等价物之日，本协议允许的对适用货币的货币兑换风险的对冲义务的货币换算效果。(3)为确定是否符合第七条或第八条规定的任何货币篮子的规定，以美元以外的货币计算的任何数额，将按照借款人根据第六节提交的年度财务报表中计算净收益的方式换算成美元。01(1)；但前述规定不得当作适用于任何债项数额的厘定。为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的119US-DOCS/123992845.16 042525-0274号债务本金的美元等值应根据发生这种债务之日的有效汇率计算，如果是定期债务，则根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，会导致超出适用的限制，则只要该再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，则只要该等再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，即须当作并未超过适用的限制。第一节。11%的利率。行政代理不保证、也不承担责任，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项、“欧洲美元汇率术语SOFR”定义中的汇率，或作为任何该等汇率(包括但不限于任何基准替换)(包括但不限于任何基准替换)(或前述任何部分)的替代、替代或后续的任何利率(为免生疑问，包括该汇率的选择和任何相关利差或其他调整)或任何前述或符合上述任何基准替换更改的任何基准替换的影响，承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替换利率(包括但不限于任何基准替换)(或上述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。在每种情况下，行政代理均可根据本协议条款选择信息来源(S)或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何基准替换)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人、借款方或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的损害)。无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与该信息来源(S)或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行动或不作为。第二条承诺额和借款第2.01节借款。根据本协议第4.01节规定的条款和条件，各定期贷款人各自同意在截止日期向借款人发放一笔或多笔以美元计价的定期贷款，本金总额不得超过该定期贷款人在截止日期的定期承诺。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。关闭120US-DOCS/123992845.16 042525-0274]日期期限贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率期限贷款，如本文进一步规定的那样。第2.02节借款、贷款的转换和续期。(1)每一次定期借款、每一次定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次欧洲美元利率软贷款的延续，应在借款人通过电话向行政代理发出不可撤销的通知后作出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付承诺的贷款通知来确认(但关于截止日期的初始期限借款的通知，或与本协议允许的任何允许的收购或其他交易有关的通知，可以收购或此类允许的收购或其他交易(视适用情况而定)结束为条件)。行政代理必须在以下日期之前收到上述通知：(A)纽约时间下午1：00，在任何借款或延续欧洲美元利率期限贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率术语SOFR贷款的请求日期前三(3)个工作日，以及(B)纽约时间上午11：00之前，任何基本利率贷款借款的请求日期；但如果是定期贷款的截止日期，则上文(A)款所述的通知可在截止日期前一(1)个工作日送达。借款人根据第2.02(1)节发出的每份此类通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式发出，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14、2.15和2.16节另有规定外，每一笔借入、转换为或延续的欧洲美元RateTerm Sofr贷款的本金金额应为500万美元，或超过100万美元的整数倍。除第2.14、2.15和2.16节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为100万美元或超过500,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明：(I)借款人是否请求定期借款、将一种定期贷款转换为另一种定期贷款或延续欧洲美元贷款利率；(Ii)所要求的借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)(应为营业日)；(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额；(Iv)

保留区[，(V)要借入的贷款或要将现有定期贷款转换为的贷款的类别和类型，(Vi)如果适用，与此有关的利息期限，以及121US-DOCS-123992845.16 042525-0274(Vii)资金将支付到的账户(S)的电汇指示。如果借款人没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款的类型，则适用的贷款应为欧洲美元利率期限为一(1)个月的贷款。如果借款人未能及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为同一类型的贷款发放或继续发放，如果是欧洲美元RateTerm Sofr贷款，则应有一个月的利息期限。任何此类自动延续的欧洲美元利率期限SOFR贷款应自当时适用的欧洲美元利率期限SOFR贷款的有效利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲美元RateTerm Sofr贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。(2)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知每一贷款人适用的贷款类别，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人第2.02(1)节所述的任何欧洲美元利率术语软贷款的自动延续或继续贷款的细节。对于每一次借款，每个适当的贷款人应在不迟于适用的承诺贷款通知中指定的营业日上午10：00纽约时间借款的情况下，将其借款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理办公室。在满足第4.01节规定的在截止日期借款的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用的借款人，方法是(A)将此类资金的金额记入行政代理账簿上适用借款人的账户(S)贷方，或(B)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人向行政代理提供的指示(且行政代理合理地接受)进行电汇。(3)除本协议另有规定外，除非借款人支付第3.05节规定的与此相关的到期金额(如有)，否则欧洲美元利率术语SOFR贷款只能在该贷款的利息期限的最后一天继续或转换。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，在适用贷款项下所需贷款人的指示下，行政代理可向借款人发出通知，要求该贷款项下的贷款不得转换为或继续作为欧洲美元利率术语SOFR贷款。(4)行政代理应在确定适用于欧洲美元贷款利率的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人该利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲美元汇率术语SOFR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。122US-DOCS\123992845.16 042525-0274](5)除非借款人与行政代理人另有协议，否则在实施所有定期借款、将一种定期贷款转换为另一种定期贷款，以及将同一类型的定期贷款延续后，除非借款人与行政代理人另有协议，否则不得有超过5个有效的利息期。(6)任何贷款人如没有作出将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有作出将由该其他贷款人在借款当日作出的贷款，则无须对此负上责任。(7)除非行政代理人在任何借款日期前已收到贷款人的通知，或如属基本利率贷款借款，则在借款日期纽约时间下午1时前，该贷款人将不会按比例向行政代理人提供该贷款人在该项借款中的按比例份额，该行政代理人可假定该贷款人已根据上文第(2)款在借款日期向行政代理人提供该按比例计算的份额，而行政代理人可根据该假设，在该日期向借款人提供相应的数额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(A)就借款人而言，为当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(B)对于该贷款人而言，为隔夜利率加任何行政、行政代理按照前述规定收取的加工费或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(7)节所规定的任何欠款的证书应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。第2.03节[已保留]。第2.04节

已保留

。第2.05节提前还款。(1)可选。(A)在借款人通知行政代理后，借款人可在任何时间或不时自愿预付全部或部分123US-DOCS/123992845.16 042525-0274号定期贷款，无需支付保费(第2.18节规定的除外)或罚款；但(I)该提前还款通知基本上应采用附件R的形式，必须在纽约时间下午1：00之前、(A)提前三(3)个营业日、(B)提前支付基本利率贷款之日收到；(Ii)提前偿还欧洲美元利率术语软贷款的本金应为200万美元或超出本金500,000美元的整数倍，或者，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金；以及(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为100万美元，或超过100,000美元的整数倍，或如低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知应指明预付款的日期和金额，以及须预付的贷款类别和类型(S)(为免生疑问，可注明超过一名借款人于该日期预付的款额，个别金额可能低于任何最低或倍数，但于任何给定日期的总金额应符合该最低及多重要求)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的预付款金额。如果发出通知，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲美元汇率术语SOFR贷款的任何预付款都应伴随着其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本第2.05(1)条每次预付贷款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序)，该等款项应按照其各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。(B)

已保留

。(C)即使本协议中有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(1)(A)条规定的任何提前还款通知，前提是该提前还款以其他信贷安排的有效性或从发行其他债务中获得的收益或发生其他可识别和指定的事件或条件为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或延长该提前还款通知(在指定的提前还款生效日期或之前通知行政代理)。(D)根据第2.05(1)节就任何定期贷款支付的每笔预付款，均可按借款人的指示适用于任何类别的定期贷款。美国-DOCS\123992845.16 042525-0274

本协议允许的任何类别的定期贷款(包括任何延期贷款或其他贷款)的自愿提前还款，应由借款人酌情决定并在提前还款通知中指定(如果没有该指示，应直接按到期日的顺序，包括任何剩余的预定本金分期付款)。为免生疑问，借款人可(I)根据第2.05节预付任何定期贷款类别的定期贷款，而无需预付从该定期贷款类别转换或交换的延期贷款，以及(Ii)根据第2.05节预付延期贷款，而无需预付任何已转换或交换为该等延期贷款的定期贷款。如果借款人没有具体说明提前还款的顺序，以减少本金的预定分期付款或在不同的定期贷款类别之间，借款人应被视为已选择将此类收益按比例直接按期限顺序在定期贷款类别之间用于减少本金的预定分期付款。(E)即使任何贷款文件有任何相反规定，只要违约事件并未发生，只要违约事件仍在继续或将会因此而发生，任何借款方均可(I)以公开市场购买方式，以非按比例方式购买未偿还的定期贷款，或(Ii)预付未偿还的定期贷款(为免生疑问，该等定期贷款须在购买或预付款项后立即自动永久取消)，在第(Ii)条的情况下，只有在没有溢价或罚款的情况下，才应按下列原则预付贷款：(A)任何借款方应有权根据借款人特定折扣预付款要约、借款人征求折扣范围预付款要约或借款人征求折扣预付款要约(任何此类预付款，称为“折扣定期贷款预付款”)，以低于票面价值的折扣价自愿预付贷款，在每种情况下，均根据第2.05(1)(E)条作出且无需溢价或罚款。(B)(1)任何借款方可以通过以指定折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供五(5)个营业日的通知(或拍卖代理人商定的较短期限)，不时提出提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应在适用借款人一方自行决定的情况下提供给(X)每一定期贷款人或(Y)每一定期贷款人以个别类别为基础提供任何类别的定期贷款，(Ii)任何此类要约应指明就每一适用类别提出的预付本金总额(“指定贴现预付金额”)，受该要约约束的一类或多类定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(应理解，可针对不同类别的定期贷款提供不同的125US-DOCS/123992845.16 042525-0274指定折扣或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(1)(E)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额不少于500万美元，并在其基础上增加100万美元的全部增量；及。(Iv)每个该等要约应在指定的折扣预付回应日期前一直未偿还。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该特定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个此类定期贷款机构在纽约时间不迟于该通知送达该等贷款机构后的第三个营业日(“指定折扣预付响应日期”)的下午5：00之前交回拍卖代理(或其代理人)。(2)每一收到该要约的定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期前通知拍卖代理人(或其代理人)，是否同意按指定的折扣接受任何适用的当时未偿还的定期贷款，如果同意，则通知该贷款人(接受贴现的贷款人，即“贴现预付款接受贷款人”)，该贷款人的定期贷款的金额和类别将按该提供的折扣预付。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。(3)如至少有一家接受贴现提前还款的贷款人，有关借款方将根据本款(B)项向每一接受贴现提前还款的贷款人，按照该贷款人依据上文第(2)款提供的指定贴现提前还款答复中指明的未偿还金额和定期贷款类别，向该接受贴现提前还款的贷款人支付未偿还的定期贷款；但如果所有接受折扣预付款的贷款人接受的预付款定期贷款的本金总额超过规定的折扣预付款金额，则此类预付款应由折扣预付款接受贷款人按照每个此类折扣预付款接受贷款人和拍卖代理接受的相应本金金额按比例进行(与借款方协商，并以126US-DOCS/123992845.16 042525-0274四舍五入为准

拍卖代理人根据其合理酌情决定权提出的要求)将按比例计算(“指定折扣比例”)。拍卖代理人应在指定的贴现预付款响应日期之后的三(3)个营业日内迅速通知(I)有关定期贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款的本金总额以及待预付类别，(Ii)贴现预付款生效日期的每个定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的本金总额和类别，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)的本金总额和本金金额的确认，该贷款人在该日按指定折扣预付的定期贷款的类别和类型。拍卖代理对上述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中规定的向适用借款方支付的款项应由该借款方根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)在贴现的预付款生效日期到期并支付。(C)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，任何借款方均可不时以折扣幅度预付通知的形式，向拍卖代理人提供五(5)个营业日的通知(或拍卖代理人同意的较短期限)，以征求折扣幅度预付款要约；但(I)任何此类征集应由借款方自行决定扩展至(X)每一定期贷款人或(Y)每一定期贷款人(以个别类别为基础)，(Ii)任何此类通知应具体说明相关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一类或多类定期贷款以及该借款方愿意预付的每一相关类别定期贷款本金金额的最高和最低折扣百分比(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的贴现幅度或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(1)(E)(C)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付金额应为总计127US-DOCS/123992845.16 042525-0274金额不少于5,000,000美元，并超过1,000,000美元的完整增量；及(4)除非被撤销，否则适用借款方的每次此类征集应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款报价表格，由响应定期贷款机构在纽约时间不迟于该通知送达该等贷款机构后的第三个营业日(“折扣范围预付款响应日期”)的下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每个定期贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或所有适用类别的定期贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交的折扣预付的该定期贷款的最大本金总额和类别(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。(2)拍卖代理人须审核在适用折扣幅度预付回应日期当日或之前收到的所有折扣幅度预付款要约，并须按照本款(C)的规定(与借款人磋商，并在符合拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求的情况下)决定按该适用折扣预付的适用折扣及定期贷款。相关借款方同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理收到的所有折扣范围预付款要约，按照从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交折扣范围预付款的每个定期贷款人都愿意以大于或等于128US-DOCS/123992845.16 042525-0274的票面折扣接受预付款

应被视为已不可撤销地同意按适用贴现(每家定期贷款人均为“参与贷款人”)按适用贴现的比例预付相当于其已提交金额的定期贷款(须受以下第(3)款规定的比例规限)。(3)如果至少有一家参与贷款机构，有关借款方将按照适用的折扣，按本金总额和该贷款机构的贴现幅度预付优惠中指定的类别，预付每一参与贷款机构的未偿还定期贷款；但如所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣价提供的贷款本金超过适用折扣幅度预付金额，则为已提交折扣高于或等于适用折扣的参与贷款人(“已识别参与贷款人”)预付相关定期贷款本金的金额，应根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例按比例计算，而拍卖代理人(在与借款方磋商后，并受拍卖代理人在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该比例(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付款响应日期之后的五(5)个工作日内，迅速通知(I)有关定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款的本金总额和预付类别，(Ii)各定期贷款人关于贴现预付款生效日期、适用折扣和在该日期按适用折扣预付的定期贷款的本金总额和类别，(Iii)将于该日期按适用折扣预付本金总额及该等定期贷款机构类别的每家参与贷款人及(Iv)各指定参与贷款人(如适用)贴现幅度比例。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中规定的向适用借款方支付的款项应由该借款方根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)在贴现的预付款生效日期到期并支付。129US-DOCS/123992845.16 042525-0274(D)(1)在符合上文第(A)款的但书的情况下，任何借款方可不时以征求折扣预付款通知(或其中规定的较晚通知)的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)借款方自行决定将此类征集扩展至(X)每一定期贷款人或(Y)每一贷款人以个别类别为基础的任何类别定期贷款；(Ii)任何此类通知应指明适用借款方愿意以折扣预付的定期贷款的最高总金额(“请求贴现预付款金额”)和一类或多类定期贷款(不言而喻，可针对不同类别的定期贷款提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(1)(E)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款总额应不少于500万美元，并且(Iv)除非被撤销，否则适用借款方的每次此类要约应在请求的折扣预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份此类请求的折扣预付款通知的副本和一份请求的折扣预付款报价的表格，该副本将由响应的贷款人在纽约时间下午5点之前提交给拍卖代理(或其代理人)，在该通知交付给该定期贷款人的日期(“请求的折扣预付款响应日期”)之后的第三个营业日的下午5点之前。每一定期贷款人要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和类别(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。(2)拍卖代理人应迅速向有关借款方提供在请求折扣预付款答复日或该日之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。借款方应审查所有130US-DOCS/123992845.16 042525-0274

该等征求折扣预付款优惠并选择相关回应定期贷款人在征求折扣预付款优惠中指定的适用借款人可接受的最大优惠折扣(“可接受折扣”)(如有)。如果适用借款方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后，在任何情况下不得迟于借款方根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，适用的借款方应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到适用借款方的接受和预付款通知，则该借款方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。(3)基于拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和所要求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，拍卖代理将按照第2.05(1)(E)(D)节的规定，在征得借款方的同意并符合拍卖代理唯一合理酌情决定权的舍入要求的情况下，决定有关借款方按可接受折扣预付的本金总额和定期贷款类别(“可接受预付款金额”)。如果适用的借款方选择接受任何可接受的折扣，则该借款方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按照从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交了请求折扣的提前还款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款人”)。适用的借款方将按照本款(D)的规定，以可接受的折扣向每个符合条件的贷款人预付本金总额和该贷款人主动提供的折扣预付款报价042525-123992845.16中指定的类别的未偿还定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人提供的总金额超过所要求的贴现预付款金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付定期贷款本金的金额，须根据每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与该借款方磋商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该按比例计算的贷款本金金额(“获邀贴现比例”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应迅速通知(I)有关借款人折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和要预付的类别，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受的预付款金额和将在该日期以适用的折扣预付的类别，(Iii)每个符合资格的贷款人的本金总额和该定期贷款的类别在该日期以可接受的折扣预付，以及(Iv)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中规定的向借款方支付的款项应由借款方根据以下第(F)款(除第(J)款另有规定)在贴现的预付款生效日期到期并支付。(E)就任何贴现定期贷款预付款而言，借款人当事人和定期贷款人承认并同意，作为适用的贴现定期贷款预付款的一项条件，拍卖代理人可以要求借款方为其自己的账户支付与此相关的惯常费用和开支。(F)如果任何定期贷款是按照上述(B)至(D)项的规定预付的，借款人一方应在贴现的预付款生效日期预付该等定期贷款。相关借款方应在不迟于132US-DOCS/123992845.16 042525-0274的时间内，在行政代理处接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人的账户中，以立即可用的资金向行政代理处支付此类预付款

于纽约时间下午1：00之前支付，且所有该等预付款应适用于适用借款方在适用要约中指定的相关类别和贷款人。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.05(1)(E)节规定的未偿还定期贷款的每一笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据拍卖代理根据第2.05(1)(E)节计算的各自适用份额应用于该等贷款人的相关贷款。相关定期贷款的未偿还类别和分期的本金总额，应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中于贴现预付款生效日预付的类别定期贷款本金总额的全额面值。对于根据第2.05(1)(E)条规定的每笔预付款，有关借款方应酌情向转让或受让定期贷款人作出陈述，表明其不掌握有关借款人及其子公司或其任何证券的重大非公开信息，但未向定期贷款人一般披露(已选择不接收此类信息的定期贷款人除外)，或应作出声明，表示不能作出此类陈述。(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.05(1)(E)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经适用的借款方合理同意。(H)即使任何贷款文件有任何相反规定，就本第2.05(1)(E)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。(I)借款方和定期贷款人中的每一方都承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(1)(E)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司转授职责以及由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议第133 US-DOCS/123992845.16 042525-0274的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.05(1)(E)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。(J)每一借款方有权在适用的指定折扣预付款响应日、折扣幅度预付款响应日或请求折扣预付款响应日之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或请求贴现预付款通知(如果该要约根据上述条款被撤销，则该借款方未能向贷款人支付任何预付款，视情况而定)。根据本条款，第2.05(1)(E)条不应构成违约或根据第8.01条或其他条款发生的违约事件)。(K)行政代理人(I)不应被要求担任拍卖代理人，或有任何其他义务参与(机械行政职责除外)或协助任何折扣定期贷款预付，除非其合理地信纳有关条款及限制，及(Ii)无任何义务参与、安排、出售或以其他方式协助Holdings、借款人或其任何受限制附属公司进行任何公开市场回购，亦不承担任何与此有关的责任。(2)强制性。(A)在根据第6.02(1)条交付合规性证书后五(5)个工作日内，自交付截至2023年1月31日或大约2023年1月31日的财政年度及其以后的每个财政年度的财务报表开始，借款人应在符合第2.05(2)条(G)款的规定下，预付或安排预付相当于50%的定期贷款本金总额(该百分比可按如下所述减少，财务报表所涵盖财政年度超额现金流量的“ECF百分比”(如果该财政年度的超额现金流量不少于1,000万美元)(此类付款，“ECF付款”)减去：(I)根据第2.05(1)(A)和2.05(1)(E)节进行的所有自愿定期贷款预付款的总和(如果是根据第2.05(1)(E)节进行的预付款，等于就此类定期贷款的本金预付的债务面值，且仅在此类贷款已被注销的范围内)(包括在相关财务报表所涵盖的财政年度结束后但在支付ECF付款之前进行的预付款(此类付款，“年终付款后”)(条件是：(X)为免生疑问，未用于减少可能到期的付款的任何此类自愿预付款

根据第2.05(2)(A)节的规定，ECF付款应不时结转至随后的期间，并可在随后的期间内减少ECF付款，直至该等自愿预付款减少可能不时到期的付款为止，如在任何财政期间，根据第2.05(2)(A)节要求的适用预付款少于零(该负数为，“负的超额现金流量”)(该负的超额现金流量应用于减少第2.05(2)(A)节规定的下一财政年度所需的超额现金流量预付款)，(Ii)信贷协议再融资债务、允许增量等值债务、允许比率债务或收购债务的所有自愿预付款的总和，在每种情况下，均以截止日期定期贷款(包括根据年终付款后预付的程度)全部或部分担保的程度为限(但为免生疑问，根据本第2.05(2)(A)节规定不时到期的任何此类自愿预付款，应结转到随后的期间，并可在随后的期间减少ECF的付款，直至此类自愿预付款减少了可能不时到期的付款，该金额应按下文第2.05(2)(G)节的规定使用)，(Iii)

保留区

(Iv)就紧接上述第(I)款的每一项而言，所有与ABL贷款有关的债务自愿预付款项(包括与该贷款有关的任何再融资债务)或任何其他循环贷款项下以ABL贷款或截止日期定期贷款作担保的全部或部分债务的总和(在本条第(Iv)款的每一种情况下，以相应的ABL承诺或其他循环承诺的永久减少为限)(在每种情况下，包括根据年终付款后预付的范围)，(Ii)和(Iii)及随后的第(V)款，在该财政年度内(不重复在该财政年度内任何预付款项，以减少根据本第2.05(2)(A)条规定须偿还的上一财政年度的超额现金流量)，或与年终付款有关，且在每种情况下，该等预付款项并非由有资金支持的债务(ABL贷款或其他循环贷款下的借款)或任何指定的股权出资提供资金(为免生疑问，根据本第2.05(2)(A)节规定不时到期的任何此类自愿预付款，应结转至后续期间，并可在后续期间减少ECF付款，直至此类自愿预付款减少了可能不时到期的付款，该金额将按照下文第2.05(2)(G)节的规定使用)；135US-DOCS/123992845.16 042525-0274规定，如果任何财政年度结束时的第一留置权净杠杆率小于或等于1.75%至1.00%，且大于1.50%至1.00%，则任何财政年度的ECF百分比应为(X)25%；如果截至该财政年度结束时的第一留置权净杠杆率小于或等于1.50%至1.00%，则(Y)0%应为(Y)0%(且应理解，在年终付款后，(I)应重新计算第一留置权净杠杆率，使该等年终付款具有形式上的效力，犹如该项付款是在适用的ECF付款的会计年度内作出的，而就作出该项ECF付款而言，ECF百分比应参考重新计算后的第一留置权净杠杆率而厘定；及(Ii)如在计算时计入年终付款后的首次留置权净杠杆率，则不应将年终付款后的首次留置权净杠杆率应用于计算第一留置权净杠杆率，以确定任何后续ECF付款的ECF百分比)；还规定：(A)如果在要求任何此类提前还款时，借款人(或任何受限制的附属公司)根据管理此类债务的文件的条款，被要求与其他适用的ECF清偿其他适用的债务，则借款人(或任何受限制的附属公司)可按比例使用该超额现金流量(根据当时需要清偿的定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)；(B)分配给其他适用债务的超额现金流量部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该其他适用ECF的金额，该超额现金流量的剩余金额(如果有)应根据本协议条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.05(2)(A)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的预付额应相应减少；以及(C)如果贷款人或其他适用债务的持有人拒绝用超额现金流的该部分回购或预付该债务，则应立即(无论如何，在拒绝之日后十(10)个工作日内)将减少的金额用于按照第2.05(2)(A)节的条款要求的程度预付定期贷款。(B)(I)如果(X)借款人或任何受限制附属公司进行资产出售或(Y)发生任何意外事件，导致借款人或该受限制附属公司变现或收到净收益(ABL优先抵押品除外)，借款人应在136US-DOCS/123992845.16 042525-0274变现或收到之日后十(10)个工作日或之前预付或安排预付

借款人或此类净收益的受限制子公司，除第2.05节第(2)(B)款和第2.05节第(2)(G)和(G)款另有规定外，定期贷款本金总额等于所有已变现或收到的净收益的100%；但根据第2.05(2)(B)(I)节的规定，借款人应在该日或之前根据第2.05(2)(B)(Ii)节向行政代理发出书面通知(可以通过电子邮件)表示其再投资意向的净收益部分无需预付；还规定：(A)如在要求任何此种提前还款时，借款人(或任何受限制附属公司)须根据管辖此类债务的文件的条款，用其他适用的净收益清偿任何其他适用的债务，则借款人(或任何受限制的附属公司)可按比例使用此类净得款(根据当时需要清偿的定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)；(B)分配给其他适用债务的这一净收益部分，不得超过根据其条款要求分配给另一适用债务的该等其他适用净收益的数额，该净收益的剩余金额(如有)应按照本协议条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.05(2)(B)(I)节的规定本应预付的定期贷款的预付额应相应减少；以及(C)如果其他适用债务的持有人拒绝用净收益中的该部分回购或预付该债务，则应根据本协议条款迅速(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)将所减少的金额用于预付定期贷款；此外，根据第2.05(2)(B)(I)节的规定，借款人应在该日或之前根据第2.05(2)(B)(Ii)节向管理代理发出关于其再投资意向的书面通知(或达成具有约束力的再投资承诺)的净收益部分，不需要预付任何款项。(Ii)就任何资产出售或任何意外事故而变现或收到的任何净收益而言，借款人或任何受限制附属公司可选择将该等净收益的全部或任何部分再投资于借款人及其受限制附属公司的业务(包括，(X)在收到此类净收益后十二(12)个月内，或(Y)如果借款人或任何受限制子公司在收到此类净收益后十二(12)个月内，(A)收到此类净收益后十二(12)个月内，(B)在此类具有法律约束力的承诺之日起一百八十(180)天内，对该等净收益进行再投资的具有法律约束力的承诺，则在(A)收到该净收益后十二(12)个月内，或(B)在该具有法律约束力的承诺之日起一百八十天内，对该净收益进行再投资；但如果在提交再投资选择通知后的任何时间，任何净收益不再打算或不能如此再投资，并且符合第2.05(2)条(G)和(H)条款的规定，则在借款人合理确定该净收益不再打算或不能再进行再投资后五(5)个工作日内，应将相当于任何此类净收益的金额用于预付第2.05条所述的定期贷款。(C)

已保留

。(D)如果借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何未根据第7.02(B)或(B)节明确允许发生或发行的债务(A)，构成信贷协议再融资债务或再融资贷款，借款人应预付或安排预付任何类别或多个类别的定期贷款本金总额(在每种情况下，由借款人指示)，相当于借款人或该受限制附属公司收到该等净收益后五(5)个营业日或之前从其收到的所有净收益的100%。(E)除任何再融资修正案、延期修正案或增量修正案另有规定外，(I)第2.05(2)(A)至(B)条所规定的每笔定期贷款的预付，应按比例或低于按比例(但不大于按比例)与任何其他定期贷款(在每种情况下，根据再融资除外)一起适用于当时未偿还的每一类定期贷款；(Ii)就每一类贷款而言，根据第2.05(2)节(A)至(B)款规定的每笔预付款应按借款人的指示使用，否则应用于在预付款之日之后按到期日直接支付本金的剩余预定分期付款；(Iii)第2.05(2)(D)节要求的每笔定期贷款的预付款，(A)在构成信贷协议再融资债务的范围内，应按借款人指示的方式应用于正在进行再融资的适用贷款类别，以及(B)在构成根据第7.02(B)节未明确允许发生或发行的债务的范围内，应按借款人指示的方式使用；以及(Iv)每笔此类预付款应按照贷款人各自按比例支付给贷款人；条件是关于根据本条款(E)在一类现有贷款和一类延长贷款之间分配这种预付款，借款人可以分配借款人指定的预付款，但限制是借款人不得[将任何该等强制性预付款项(延期贷款再融资除外)拨付予该等延期贷款，除非根据本条(E)项作出的该等预付款项须至少按比例预付转换或交换该等延期贷款的同类定期贷款(如有)(或现有贷款类别的该等定期贷款已悉数偿还)。(F)]已保留

。(G)借款人应至少在预付款之日前三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本第2.05(2)款(A)至(D)款规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明提前还款的日期，并合理详细地计算借款人应支付的提前还款总额。行政代理应立即将借款人预付款通知的内容以及该适当贷款人在本协议规定的预付款或其他适用份额中的比例份额通知每个适当的贷款人。根据第2.05(2)条(A)和(B)项的规定，每一定期贷款人均可在不迟于下午5：00向管理代理人和借款人发出书面通知(每个“拒绝通知”)，拒绝任何强制性预付款(该等递减金额、“递减收益”)的全部或部分比例份额或本协议规定的其他适用份额。，纽约时间，在贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日起两(2)个工作日内。贷款人发出的每份拒绝通知，应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何被拒绝的剩余收益应由借款人(或适用的受限子公司)保留，并可由借款人或该受限子公司以本协议不禁止的任何方式使用。(H)尽管第2.05(2)节有任何其他规定，(A)根据第2.05(2)(B)节产生预付款事件的外国子公司出售资产的任何或全部净收益(a“外国资产出售”)，外国子公司的任何意外事故(“外国意外事故”)的净收益，或全部或部分超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，受此影响的净收益或超额现金流部分将不需要在第2.05(2)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的期限(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动，期限为一年，自导致此类遣返的事件或计算之日起一年内允许此类遣返)。一旦允许将任何受影响的净收益或超额现金流汇回139US-DOCS/123992845。16 042525-0274根据适用的当地法律，这种汇回将迅速生效，并且相当于汇回的净收益或超额现金流量的金额将迅速(无论如何不迟于汇回后两(2)个工作日)用于偿还第2.05(2)节规定的定期贷款(扣除因此而应缴或预留的额外税款)；及(B)借款人已真诚地决定将任何或全部或净收益汇回任何外国资产出售或外国伤亡事件或超额现金流将对此类净收益或超额现金流产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，受此影响的净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留。(I)利息、资金损失等。根据本第2条规定的所有预付款。05应附有其所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天之前一天预付欧洲美元利率术语SOFR贷款，则还应附有根据第3.05节就该欧洲美元利率术语SOFR贷款而欠下的任何金额。无论第2.05节的任何其他规定如何，只要没有违约事件发生并继续发生，如果根据第2节的规定需要提前支付任何欧洲美元利率术语SOFR贷款。05在该利息期限的最后一天之前，借款人可以酌情决定，将一笔足以支付任何该等利息期限规定的预付款的款项连同该利息期限最后一天的应计利息存入现金抵押品账户，以代替根据第2.05节在该利息期限的最后一天之前就任何该等欧洲美元贷款支付的任何款项。此时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.05节的相关规定，将该金额用于预付未偿还贷款。就本协议项下的所有目的而言，该保证金应被视为借款人对此类贷款的预付款。第2.06节终止或减少承诺。(1)可选。借款人可在借款人向行政代理发出书面通知后，终止任何类别的未使用承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用承诺额，每种情况下均不收取溢价或罚款；但条件是：(A)任何此类通知应在终止或减少日期前三(3)个工作日由行政代理收到，第140号US-DOCS/123992845.16[(B)任何该等部分扣减的总款额须为$500万，或超出$100万的任何整数倍，或如少于$100万，则为其全部款额。(2)强制性。根据第2.01(1)节的规定，每家定期贷款人在截止日期向借款人发放定期贷款时，其在截止日期的定期承诺应自动和永久地减少到0美元。(3)承诺减少量的适用。在任何类别的未使用承诺额减少时，此类贷款人的每一贷款人的承诺额应按该贷款人的比例份额或本协议规定的其他适用份额减少(除按第3款规定终止任何贷款人的承诺额外)。07)。第2.07节偿还贷款。借款人应在每个会计季度的最后一个营业日(从截止日期后第二个完整的会计季度的最后一个营业日开始)向行政代理偿还适当贷款人的应评税账户，本金总额等于1。结算日所有未偿还定期贷款本金总额的25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应减少支付)和(B)在结算日定期贷款到期日，该日未偿还的所有结算日定期贷款的本金总额。对于构成与截止日期定期贷款属于同一类别的任何增量定期贷款，借款人和行政代理应被允许调整此类贷款的预付率，以便持有构成此类贷款类别的部分定期贷款的定期贷款人继续获得不低于在没有此类增量定期贷款的情况下这些定期贷款人将收到的相同金额的付款。第二节。08利息。(1)在符合第2.08(2)节的规定下，(A)每笔欧洲美元利率条款SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，年利率分别等于该利息期的调整后的欧洲美元利率期限SOFR加上适用利率；及(B)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。(2)在依据第8条的失责事件持续期间。第01(1)或8.01(6)条(仅就Holdings和借款人而言)，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付本协议项下逾期款项的利息；但只要违约贷款人是违约贷款人，违约利率的利息将不会产生或支付给违约贷款人。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。141US-DOCS\123992845。16 042525-0274(3)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。第2.09条费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。第2.10节利息和费用的计算。所有基本利率贷款的利息计算应以一年365天或366天(视属何情况而定)和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(1)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。第2.11节债务证明。(1)每名贷款人所作的定期借款，须由该贷款人所备存的一个或多个帐目或纪录证明，并由行政代理人所备存的登记册内的一个或多个记项所证明，而该等记项只为施行库务规例第5f.103-1(C)条而以借款人的代理人身分行事，在每种情况下均属正常业务运作。行政代理和每个贷款人保存的帐目或记录应为没有贷款人向借款人提供的定期借款金额及其利息和付款的明显错误的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册中所列的行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的定期票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可以在其定期票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。(2)]已保留[。(3)行政代理依据第2.11(1)节真诚地记入登记册，以及每个贷款人根据第2.11(1)节在其一个或多个账户中真诚地记入的记项，应为借款人对每个贷款人和142US-DOCS/123992845.16 042525-0274规定的应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据。]借款人在本协议和其他贷款文件下的一个或多个账户没有明显错误的情况；但行政代理或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现一个或多个账户不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。第2.12节一般付款。(1)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应于本合同规定的日期不迟于纽约时间下午2点之前在适用的行政代理办公室支付，并在不迟于本合同规定的日期以各自贷款人的账户向行政代理支付。行政代理将迅速将其按比例分配给每一适当贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至该贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个适当的贷款人。根据本协议支付的任何款项如迟于纽约时间下午2：00支付，应被视为已在下一个营业日支付(但行政代理可出于计算利息和费用的目的(但不得超过该日结束时)单独决定延长该截止日期，无论该等付款是否正在进行中)。(2)如借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，则付款须在下一个营业日支付，而期限的延长须在计算利息或费用(视属何情况而定)时反映出来。(3)除非借款人或任何贷款人在借入基本利率贷款的日期前，或如属借入基本利率贷款，已在纽约时间下午1时前通知行政代理人，则该行政代理人须向本条例所指的行政代理人支付任何款项(如属借款人，须记入本条例下任何贷款人的账户，或如属贷款人，则为本条例所指的借款人的账户)，表示该借款人或该等贷款人(视属何情况而定)不会作出上述付款，则行政代理人可假定该借款人或该贷款人，(视属何情况而定)已及时支付该等款项，并可(但无须如此规定)依靠该等款项向有权享有该款项的人提供相应的款额。如该等款项事实上并非以同日基金支付予行政代理，则：(A)如借款人未能支付该款项，则各贷款人应应要求，立即向该行政代理偿还以同日基金提供予该贷款人的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以不时适用的隔夜利率偿还给该行政代理人之日起计的每日利息；以及(B)如任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付上述款项的金额，以及自支付该款项之日起的利息143US-DOCS/123992845。16 042525-0274行政代理人可提供给借款人的款项，直至行政代理人追回该笔款项之日(“补偿期”)为止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付或安排支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(3)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。(C)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于第二条规定的该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4.02节规定的适用期限借款的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(D)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人如未能在本条例所规定的任何日期作出贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的相应义务，而任何其他贷款人亦无须为任何其他贷款人未能作出贷款而负上责任。(E)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(F)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定(或以其他方式明确规定)的优先顺序使用。如果在贷款文件没有明确规定资金使用方式的情况下，行政代理收到资金用于履行贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以但没有义务选择根据贷款人的比例份额或其他适用的144US-DOCS/123992845.16 042525-0274将这些资金分配给每个贷款人[本协议规定的份额为当时所有未偿还贷款的未偿还金额之和，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。(G)除非行政代理在向贷款人支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付这笔款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给适当的贷款人。对于行政代理为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了这种付款；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理偿还。行政代理就本条(G)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。第2.13节分享付款。本合同其他地方明确规定的除外(包括根据第2.05(2)(E)或2条规定的任何定期贷款的贴现预付。第05(2)(G)条)，如果任何类别的贷款人就其发放的此类贷款的本金或利息(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)获得超过其应课税额份额(或本协议项下设想的其他股份)的付款，则该贷款人应立即(1)将该事实通知行政代理，以及(2)从其他贷款人购买此类贷款的参与，为使购买贷款人按比例分摊该类别贷款的任何本金或利息所需支付的超额款项；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(A)该还款贷款人须偿还的款额与(B)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。为免生疑问，本第2.13节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据本协议的明示条款(145US-DOCS/123992845)支付的任何款项。16 042525-0274不时生效(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Ii)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给本协议允许的受让人或参与者而获得的任何付款，或(Iii)根据本协议允许的另一项交易。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.10条的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据本第2款购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的并具有约束力)。13，并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。第二节。14增加定期贷款。(1)增量定期贷款申请。借款人或任何担保人可随时在截止日期后一次或多次通知行政代理机构，增加任何未偿还的定期贷款类别的本金总额(“定期贷款增加”)，或在贷款文件(每个“增量定期贷款”及其下的定期贷款，称为“增量定期贷款”)项下增加一个或多个额外类别的定期贷款(包括延迟提取定期贷款便利)。(2)排名。(A)增额定期贷款将只以抵押品的留置权作抵押，而抵押品与截止日的定期贷款按同等顺序排列，且只有担保人才可为递增的定期贷款提供担保，及(B)准许的增额等值债务将由与担保债务的留置权或与担保债务的留置权相同或较低的留置权作抵押，或以无抵押的留置权作抵押；但任何与保证截止日定期贷款的留置权同等或较低的留置权，均须受适用的债权人间协议所规限。(3)大小。在任何日期产生的递增定期贷款本金总额不得超过与允许递增金额相等的金额。除非借款人另有选择，每项增量定期贷款应被视为在允许的范围内根据比率金额首先发生，余额在固定增量金额下发生。每笔递增期限贷款将为100万美元的整数倍，本金总额不少于1,000万美元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表上述限制下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于该最低金额或整数倍。(4)增量贷款机构。增量定期贷款可由任何现有贷款人提供(应理解，没有任何现有贷款人有义务提供全部或任何部分增量定期贷款，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人(S)接洽以提供任何增量定期贷款)或由任何额外的146US-DOCS/123992845.16 042525-0274.]按本第2.14节允许的条款放贷。虽然现有贷款人可以(但没有义务，除非被邀请并如此选择)参与增量定期贷款的任何辛迪加，并且可能(但没有义务，除非被邀请并如此选择)成为与此有关的贷款人，但现有贷款人将没有任何权利参与任何辛迪加，也将没有任何优先购买权或提供任何增量定期贷款或增量定期贷款的任何部分的其他权利，但借款人及其安排人(如果有)酌情决定的范围除外，选择邀请或包括任何这样的现有贷款人(这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，也可能不适用于现有贷款人)。借款人和安排者(如果有)将根据本第2款允许的条款，对增量定期贷款进行最终拨款。14.(5)增额定期贷款修正；收益的使用。每项递增期限安排将根据对本协议和其他贷款文件的修订(每项“递增修订”)生效，该修订由借款人、提供该递增期限安排的每个人和行政代理签署(前提是，如果该递增修订不影响行政代理的权利、义务、特权或义务，则行政代理只需确认该递增修订)，行政代理在此同意尽快确认以其他方式满足本第2.14节要求的任何此类递增修订，然而，如果该递增修正的最终表格已在其建议的有效性至少1个工作日之前交付给行政代理，则行政代理应立即确认该递增修正(但未能在该1个工作日内确认该递增修正应被视为确认)。行政代理在从借款人处收到每个增量修正案后，将立即通知每个贷款人每个增量修正案的有效性。未经任何其他贷款人同意，递增修改可在行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.14节的规定。递增修正案可(A)对任何现有的定期贷款类别延长或增加“赎回保护”，包括对第2条的修订。18、(B)修订与任何现有定期贷款有关的摊销付款表，包括对第2.07(1)节的修订(但任何此类修订不得减少在适用的增量修订生效之前应向任何贷款人支付的任何摊销付款的美元金额)和(C)对任何现有定期贷款的条款作出其他修订，以使此类增量定期贷款与适用的现有定期贷款构成同一类别的定期贷款；只要该等修订不会对现有定期贷款贷款人不利(由借款人真诚地厘定)。本协议双方同意，在任何增量修正生效后，本协议和其他适用的贷款文件将进行必要的修改，以反映增量定期贷款及其证明的增量定期贷款的存在和条款。借款人可以将增量定期贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。147US-DOCS/123992845.16 042525-0274(6)条件本协议项下增量期限融资的可用性将完全受制于不会发生并继续发生违约事件；但在有限条件交易的情况下，借款人可以选择根据第1.07(8)节测试此类违约事件，只要在该有限条件交易完成时没有第8节下的违约事件。第01(1)条或第8.01(6)条(仅与控股和借款人有关)应已发生并将继续发生，在签署最终收购协议时不应发生或继续发生违约事件。(7)条款。每项递增修正案将列明相关递增期限安排的金额和条款。每项增量定期贷款的条款将由借款人和提供此类增量定期贷款的人商定；但条件是：(A)此类增量定期贷款(合资格过渡性贷款除外)的最终到期日不得早于截止日期定期贷款的最后到期日；(B)此类增量定期贷款(构成合资格过渡性贷款除外)的加权平均到期日不得短于结束日定期贷款的最长剩余加权平均到期日；(C)这种增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与定期贷款的任何强制性偿还或预付款(在每种情况下，除根据再融资或就高于按比例对较早到期部分的按比例付款以外)，并可按比例、大于按比例或低于按比例参与定期贷款的任何自愿预付款；和(D)除本文另有规定外，任何其他增加定期贷款的条款将以适用于此类定期贷款类别的文件为准，且(Ii)任何增量定期贷款应以待确定的文件为准；但如果此类条款和单据与截止日期定期贷款不一致(以下第(8)款允许的范围除外)，则与截止日期定期贷款的条款(仅适用于截止日期定期贷款的最后到期日之后的期间或当时有效的任何增量定期贷款)相比，这些条款和文件不应对提供此类增量定期贷款的贷款人有实质性的好处。(2)该契约或其他条款也是为了截止日期的利益而增加的，(3)符合发生或生效时的市场条款和条件(由借款人善意决定)，或(4)以其他方式令行政代理合理满意)。(8)定价。任何增量定期贷款的利率、费用、原始发行折扣、利率下限和费用以及到期和摊销时间表将由148US-DOCS/123992845确定。16 042525-0274

借款人和提供这种递增期限便利的人；但自结算日起至此后十八(18)个月止的期间内，如适用于任何增量定期贷款的综合收益率超过任何结算日定期贷款的综合收益率50个基点以上，则(A)在付款权利和担保方面与结算日相当，以及(B)由美元计价的B期贷款(此类增量定期贷款，称为“合格定期贷款”)，则该截止日期定期贷款的利差应在必要的程度上提高，使该截止日期定期贷款的综合收益率等于该增量定期贷款的综合收益率减去50个基点；此外，如果增量定期贷款包括的利率下限大于截止日期下的适用利率下限，则利率下限之间的差额应等于适用的利差，以确定是否需要增加截止日期定期贷款下的利差，但仅限于截止日期下的利率下限的提高将导致当时生效的利率增加的程度，在这种情况下，适用于截止日期定期贷款的利率下限(但不是利差)应提高到利率下限之间的差额。上述条款被称为“最惠国保护条款”。(9)

已保留

。(10)行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。第2.15节再融资修正案。(1)再融资贷款。在截止日期之后的任何时间，借款人可根据再融资修正案，以再融资贷款或再融资承诺的形式，从任何贷款人或任何额外贷款人那里获得关于本协议下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款的信贷协议再融资债务。(2)再融资修订。任何再融资修正案的效力只取决于在其生效之日满足适用的再融资贷款提供者可能要求的先决条件。行政代理将立即通知每一贷款人每项再融资修正案的有效性。未经任何其他贷款人同意，再融资修订可对本协议和其他贷款文件进行借款人和适用的再融资贷款提供者合理地认为必要或适当的修订，以实施第2.15节的规定，并反映因此而产生的再融资贷款的存在和条款(包括将受其约束的定期贷款视为再融资定期贷款所需的任何必要修订)。再融资修正案可(A)延长或增加对任何现有定期贷款类别的“催缴保护”，包括对第2.18节的修订；(B)修订与任何现有定期贷款有关的摊销付款时间表，包括对第2.07(1)节的修订(但任何149US-DOCS/123992845.16 042525-0274号修订不得减少在适用的再融资修正案生效之前向任何贷款人支付的任何摊销付款的美元金额)，以及(C)对任何现有定期贷款的条款进行其他修订。就(A)、(B)和(C)项而言，使此类再融资定期贷款与适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款；只要该等修订(X)不会对适用的现有定期贷款贷款人(由借款人真诚地厘定)不利，或(Y)与发生或生效时的市场条款及条件(由借款人真诚地厘定)一致。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议和其他贷款文件将在必要的程度上进行修改，以反映再融资贷款的存在和条款。(3)必备意见。任何再融资修正案可不经借款人以外的任何人、提供适用再融资贷款的人和行政代理人同意(但如果该再融资修正案不影响行政代理人的权利、义务、特权或义务，则行政代理人只需确认该再融资修正案)，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的修正，以实施本第2.15节的规定。行政代理在此同意尽快确认以其他方式满足本第2.15节要求的任何此类再融资修订，但是，如果该再融资修订的最终表格已在其建议生效前至少1个工作日送达行政代理，则行政代理应立即确认该再融资修订(但未能在该1个工作日内确认该再融资修订应被视为确认)。本第2.15节取代本协议中与之相反的任何规定(包括第10.01节)。(4)再融资贷款的提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人提供(不言而喻，任何现有贷款人均无义务提供全部或部分再融资贷款)，或由任何其他贷款人按本第2.15节允许的条款提供。为免生疑问，任何提供任何再融资定期贷款的关联贷款人将受制于第10.07(H)节对关联贷款人的限制(包括关联贷款人上限)。第2.16节贷款延期。(1)延期优惠。根据借款人不时向持有具有类似到期日的特定类别的贷款或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，借款人可以延长该到期日，并根据延期要约中规定的条款修改此类贷款或承诺的条款(每项“延期”和每组如此延长的贷款或承诺，以及任何未如此延长的同类贷款，每一项都是第2.16节所述的“部分”)。每一延期要约将(I)规定可接受延期要约的贷款或承诺的最低金额，该金额将是100万美元的整数倍，本金总额不少于1,000万美元，或(A)此类未偿还贷款的本金总额，或(B)此类150US-DOCS/123992845.16 042525-0274

根据行政代理批准的最低金额，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，并且(Ii)列明请求延期生效的日期(不得少于延期通知之日起十(10)个工作日，也不得超过延期通知之日后六十(60)天(或行政代理人应自行决定的较长或较短的期限))。延期要约将按比例向持有特定类别贷款或承诺的所有贷款人提供，这些贷款或承诺的到期日类似。如果贷款人已接受延期要约的贷款或承诺的未偿还本金总额(按其面值计算)超过根据该延期要约提出延期的贷款或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款或承诺将根据该贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修正案(定义如下)受任何“最惠国”定价条款、不存在任何违约或违约事件的任何条件或任何财务比率测试的约束。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可包含一个或多个有效条件，包括提供最低数额的贷款或任何或所有适用部分的承诺的条件。(2)延展修正案。贷款人在此不可撤销地授权行政代理对本协议和其他贷款文件(每个“延期修正案”)进行必要或适当的修订，以实施本第2.16节的规定，就延期贷款和延期承诺设立新的部分，以及借款人合理地认为与设立此类延期贷款和延期承诺有关的必要或适当的下述第(5)款所允许的修订。延期修正案可(A)延长或增加对任何现有定期贷款类别的“催缴保护”，包括对第2.18节的修订；(B)修订与任何现有定期贷款有关的摊销付款时间表，包括对第2.07(1)节的修订(但任何此类修订不得减少在适用的延期修正案生效之前向任何贷款人支付的任何摊销付款的美元金额)，以及(C)对任何现有定期贷款的条款进行其他修订，就每项(A)款而言，(B)及(C)，使该等展期贷款与适用的现有定期贷款构成同一类别的定期贷款；只要该等修订(X)不会对现有定期贷款贷款人不利(由借款人真诚地厘定)或(Y)符合产生或生效时的市场条款及条件(由借款人真诚厘定)。本节第二节。16取代第2.13节或第10.01节中的任何相反规定(S)。除非延期要约另有规定，否则延期修正案的效力不受任何条件限制。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。任何现有定期贷款类别的贷款人，如果选择不参与该类别定期贷款的延期贷款或延期承诺，则在本文中应称为“非延期贷款机构”。(3)延期要约和延期修正案的条款。任何延期贷款和延期承诺的条款将在延期要约和第151号US-DOCS/123992845中列出。16 042525-0274借款人和延期贷款人同意接受这种延期提议；但条件是：(A)该延期贷款和延期承诺的最终到期日不得早于适用于该延期提议的贷款或承诺的最后到期日；(B)任何属于定期贷款的延期贷款的加权平均到期日不得短于受该延期提议制约的定期贷款的剩余加权平均到期日；(C)属于定期贷款的任何延期贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与任何强制性偿还或提前偿还定期贷款(在每种情况下，除再融资外)，并可按比例、高于比例或低于按比例参与任何自愿提前偿还定期贷款；(D)这种延期贷款和延期承诺不以不构成抵押品的任何资产或财产作担保，也不能作为现有定期贷款的优先担保；(E)该等延展贷款和延展承诺并非由借款人的任何附属公司担保，但作为借款方的附属公司除外；及。(F)适用于延展贷款或延展承诺的违约契诺和违约事件，不是(I)实质上与提供该等延展贷款或延展承诺的贷款人相同，或整体而言并不比借款人的负责人员在合理判断中真诚地厘定的适用于受延展要约规限的贷款的契诺和违约事件为佳；或(Ii)借款人的负责人员在其合理判断中真诚地厘定，以其他方式以惯常市场条件订立的违约契诺和违约事件；。但此(F)款不适用于：(A)如果就某一特定类别的所有贷款或承诺作出延期要约，且所有此类贷款或承诺在该延期要约中被接受，并根据适用的延期修正案或(B)修订为下列任何条款：(1)前述(A)至(E)条款中涉及的条款，(2)利率、费用、融资折扣和其他定价条款，(3)赎回、预付或其他保费，152US-DOCS/123992845。16 042525-0274

(4)可选择的赎回或提前还款条款；及(5)仅适用于产生这种债务的最后到期日之后的期间的契诺和违约事件。任何延期贷款将构成不接受适用延期要约的贷款人持有的定期贷款的单独部分。(4)必备意见。除借款人、适用的扩展贷款人和行政代理同意外，完成任何延期不需要任何贷款人或任何其他人的同意(前提是，如果该延期不影响行政代理的权利、义务、特权或义务，则行政代理只需确认该延期)，行政代理特此同意确认以其他方式满足本第2款要求的任何此类延期。16但是，如果该延期的最终表格至少在其建议的生效日期前1个工作日送达行政代理，则该行政代理应立即确认该延期(但在该1个工作日内未确认该延期应被视为确认)。第2.16条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或本第2.16条规定的任何其他交易的要求将不适用于根据本第2条达成的任何交易。16.第2.17条失责贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(A)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。(B)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其所需部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第三，如果行政代理机构和借款人确定，应将153US-DOCS/123992845.16 042525-0274保存在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何针对该违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第六，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(I)此类付款是对S的任何贷款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Ii)此类贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于在适用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额或根据本条款第2款提供现金抵押品。17(1)(B)须当作已支付予该失责贷款人，并由该失责贷款人转送，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。(2)违约贷款人治理。如果借款人和行政代理以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。第2.18节贷款重新定价保护。所有自愿预付或偿还全部或部分定期贷款、任何重新定价交易、根据第2.05(2)(D)款对定期贷款进行的任何强制性预付款，以及根据第8.01(11)条规定的违约事件而根据第8.02(2)条行使补救措施后对定期贷款的任何偿还，在上述任何情况下，在截止日期两周年之前，应附有相当于：(1)截止日期一周年当日或之前的期间的预付款溢价，相当于如此重新定价的定期贷款本金的2.00%，预付或已偿还的；042525-0274美国-DOCS/123992845.16

(2)对于截止日期两周年或之前但在截止日期一周年之后的期间，按重新定价、预付或偿还的定期贷款本金的1.00%；及(3)此后，第2.19节允许进行债务交换。(1)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)(就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见《证券法》第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见《证券法》第902条)，借款人可不时完成一项或多项此类定期贷款的债务交换(形式为优先担保、优先无担保、高级附属票据或附属票据或贷款)(该等债务为“准许债务交换票据”，而每项此类交换均为“准许债务交换”)，只要满足以下条件：(I)每个此类允许债务交换要约应按比例向贷款人提出(就构成证券发行的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人如果应借款人的要求无法证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)、(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法下第501条)或(Iii)非“美国机构买家”，则除外)。(2)此类允许债务交换票据的本金总额(按面值计算)不得超过再融资的定期贷款本金总额(按面值计算)，但按照第7.02节的规定使用不同的汇兑篮子的情况除外，且涉及的金额相当于与此类允许债务交换相关的任何费用、开支、佣金、承销折扣和保费；(Iii)该等准许债务交换票据的述明最终到期日不早于所交换的一类或多於一类定期贷款的最迟到期日，而该述明的最终到期日不受任何条件规限，而该等条件可能会导致该述明的最终到期日出现在该最迟到期日之前的日期(但有一项理解，即在发生失责事件时，控制权的改变会加速或强制偿还、预付、赎回或购回该等准许债务交换票据，042525-0274US-DOCS/123992845.16 042525-0274损失或资产处置的事件不应被视为构成其声明的最终到期日的变化)；(Iv)该等核准债务交换票据无须在一个或多於一个固定日期偿还、预付、赎回、购回或作废，不论是在一个或多於一个固定日期、在一宗或多于一宗事件发生时，或在任何持有人选择的情况下(但在每种情况下，在所交换的一类或多於一类定期贷款的最后到期日之前发生失责事件、控制权变更、损失或资产处置时除外)；但尽管有前述规定，只要该等债务的加权平均年期长于该类别或该等类别的定期贷款的剩余加权平均年期至到期日；。(V)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或实质上同时成为贷款方，否则该等核准债务交换票据的预定摊销付款(不论面额为何，包括预定的回购要约)均获准许；。(Vi)如该等准许债务交换票据有抵押，则该等准许债务交换票据以该等债务的同等权益或较低优先权为抵押，及(A)该等准许债务交换票据并非以任何不以该等债务作抵押的资产作抵押，除非该等资产实质上同时为该等债务作抵押，及(B)该等票据的受益人(或其代理人)须成为适用的债权人间协议的一方；(Vii)该等准许债务交换票据的条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款或契诺或其他只适用于所交换的一类或多类定期贷款到期日之后的期间的条款及条件)，反映在产生或发行时的市场条款及条件；但如该等准许债务交换票据载有任何财务维持契诺，则该等契诺不得比(或附加于)本协定所载的契诺更具限制性(除非该等契诺亦是为本协定下的贷款人的利益而加入的，在此情况下，遵守该等契诺的任何规定均无须征得任何贷款人或代理人的同意)；(Viii)借款人根据任何许可债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立转让和承担，或行政代理可能合理要求的其他形式，相应贷款人根据该转让和假设将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人立即取消)，并就该156US-DOCS/123992845应计利息和未付利息。16 042525-0274[定期贷款应在该允许债务交换完成之日支付给交换贷款人，或在借款人和行政代理同意的情况下，在该定期贷款的下一个预定利息支付日期支付给交换贷款人(该利息应计至该允许债务交换完成之日)；(Ix)如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的特定类别的所有定期贷款(按其面值计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自投标的本金金额按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该最高本金，或，如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人所提出的准许债务交换要约所规限，按比例以所提供的本金金额为基准，按比例计算最高金额；(X)与该允许债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此相关的书面通知一般应在形式和实质上与前述一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；及(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或放弃。尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或定期承诺。(2)就借款人依据第2.19节进行的所有准许债务交换而言，该项准许债务交换要约的要约不得少于$10。定期贷款本金总额为0亿元；但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)，该最高金额不得超过(由借款人酌情决定并在相关准许债务交换要约中指明)任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将于任何或所有适用类别的定期贷款的相关准许债务交换要约(由借款人酌情决定)将被接受以进行交换。行政代理和贷款人特此确认并同意第2.05、2节的规定。06和2.13不适用于本第2.19条规定的允许债务交换和其他交易，特此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.19条规定的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。(3)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定为实现本第2.19节的目的而必要或适宜的程序；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约之日起计五(5)个营业日。借款人应在允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日向行政代理提供最终的债务交换结果，行政代理有权最终依赖该结果。(4)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律相关的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任，这些法律和法规是该贷款人根据《交易法》可能受到约束的。第2.20节置换贷款。经借款人和提供替换贷款(定义如下)的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许用本协议下的替换定期贷款(“替换贷款”)对任何类别的所有未偿还定期贷款(“替换贷款”)进行再融资；但：(1)该等替代贷款的本金总额不得超过该等替代贷款的本金总额，加上应计利息、手续费、保费(如有的话)及其罚款和与该等替代贷款再融资有关的费用及开支；(2)该等替代贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资时该等替代贷款的加权平均到期日；及](3)适用于该等替代贷款的所有其他条款(与定价、保费及可选择的预付或赎回条款有关的条款除外)，须与提供该等替代贷款的贷款人实质上相同或不比适用于该等替代贷款的贷款人更为优惠(每一种情况均由借款人按其合理判断厘定)，但如(X)为规定适用于紧接上述再融资前生效的贷款的最后到期日之后的任何期间所需的契诺及其他条款，或(Y)符合发生或生效时的市场条款及条件(由借款人真诚地厘定)，则属例外。第三条税收、增加的成本保护和违法性3.01节税收。(1)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项或为其账户支付的任何款项均应免税，且不得扣除或扣缴任何税款。(2)如果适用法律要求任何贷款方或任何其他适用的扣缴义务人(根据该贷款方或扣缴义务人的善意自由裁量权确定)从任何贷款方或其代表根据任何贷款文件支付或应付给任何贷款人或代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(A)适用的贷款方应在该贷款方知悉任何此类要求或任何此类要求的任何变化时，立即通知行政代理；(B)适用的贷款方或其他适用的扣缴义务人有权作出上述扣除或扣缴，并须在附加罚款之日之前，将扣除或扣缴的任何税款交予有关政府当局，该等款项(如向任何贷款方施加付款责任)为其本身的账户，或(如该责任是施加于贷款人或代理人)代表贷款人或代理人(视何者适用而定)并以其名义支付；(C)如果有关税项是非免税或其他税，贷款方应在必要的范围内增加支付给贷款人或代理人(视情况而定)的金额，以确保贷款人或代理人(视情况而定)在扣除或扣缴任何必需的非免税或其他税项(包括可归因于根据第3.01节规定支付的任何款项)后，在到期日收到一笔净额，相当于如果没有要求或扣缴该等扣除或扣缴时应收到的款项；和(D)借款人在支付法律要求其作出任何扣除或扣缴的任何款项后30天内，以及在支付上文(B)款要求其缴纳的任何税款的到期日后30天内，应向行政代理提交令其他受影响各方合理满意的有关扣除或扣缴的证据，并将其汇款给相关政府当局。(3)贷款人的地位。行政代理人和每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少预扣税。当时间流逝或环境变化导致此类文件(包括第3.01(3)节下面要求的任何特定文件)在任何重要方面过时、过期或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其无法这样做。在不限制前述规定的情况下：(A)每个美国贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。(B)每一外国贷款人应在该贷款人成为本协议当事一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时提出要求)将下列两份填妥并签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何后续表格)交付给借款人和行政代理，并提交守则所要求的其他文件。(Ii)两份填妥及妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；。(Iii)如属根据守则第871(H)条或第881(C)条申索投资组合权益豁免利益的外国贷款人，(A)两份基本上以附件H的形式填妥及妥为签署的证明书(任何该等证明书，即“美国税务遵从性证明书”)及(B)两份填妥及妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)。(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，160US-DOCS/123992845.16 042525-0274

外国贷款人签署的美国国税局W-8IMY表格原件(或任何后续表格)，并附上W-8ECI表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格以及本第3.01(3)节规定的每个实益拥有人所需的任何其他信息(或任何后续表格)，如果该实益拥有人是贷款人(视情况而定)(但如果一个或多个实益拥有人主张投资组合利息豁免，美国税务合规证书可由外国贷款人代表受益所有人提供)，或(V)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份正确填写和正式签署的副本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。(C)如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA适用的申报规定(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视何者适用而定)所载的规定)，则该贷款人须缴纳FATCA所征收的税款，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款而言，“FATCA”一词应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。尽管第(C)款有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。(4)除第三节规定的借款方支付的款项外。第01(2)款，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。(5)贷款当事人应在提出书面要求后10天内，共同和分别赔偿贷款人或代理人(各自为“代偿税人”)，全额赔偿该代偿税人在根据任何贷款单据或与任何贷款文件进行的任何付款时已缴纳或应缴纳的任何非排除税款，以及该代偿税款应缴纳的任何其他税款(包括根据本第3.01节应支付的款项征收的或可归因于该等税款的非排除税款或其他税款)，不论这些税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由税务赔偿人或161US-DOCS/123992845善意准备并交付的关于此类付款或债务金额的证明。16 042525-0274代表其本人或代表另一税务赔偿人的行政代理，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。(6)如果并且在一定范围内，受偿税人根据其唯一的自由裁量权(真诚地行使)确定其已收到根据本第3.01节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本第3.01节支付的额外金额)，则该受偿税人应向有关贷款方支付该退税金额，扣除该受偿税人的所有自付费用(包括就该退还征收的任何税款)，并且不包括利息(有关政府当局就该退还支付的任何利息除外)；但贷款方应受偿税人的要求，同意将受偿税人已支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受偿税人，但以受偿税人须向该政府当局退还该等款项为限。即使第(6)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(6)款的规定，受偿税人不得根据第(6)款向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使受偿税人的税后净额处于比受偿税人所处的不利的税后净状况，而导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的弥偿付款或额外金额。本款不得解释为要求偿税人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。(7)本第3.01节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。第3.02节非法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考欧洲美元利率SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场SOFR或期限SOFR购买或出售美元或吸收美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出书面通知后，(1)贷款人发放或继续发放欧洲美元利率期限贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率期限贷款的任何义务应被暂停，以及(2)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的非法性，其利率是参考基准利率的欧洲美元期限SOFR组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理合理确定，而不参考基准利率的欧洲美元利率期限SOFR组成部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲美元利率期限贷款的请求，并应应贷款人的要求(复印件送交行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率期限贷款转换为基本利率贷款(基准利率贷款的利率为162US-DOCS/123992845。16 042525-0274[如有必要避免这种非法性，贷款人应由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲美元利率(因此，如果贷款人可以合法地继续维持这种定期SOFR贷款到该日的最后一天，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款，并且(B)如果该通知断言该贷款人根据基本利率的欧洲美元利率的SOFR部分来确定或收取关于任何基本利率贷款的利率是非法的，在暂停贷款期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率术语SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲美元利率术语SOFR确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。第3.03节无能力厘定费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：(1)2021年3月5日，伦敦银行同业拆借利率管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR提前选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是调整后的欧洲美元汇率，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该天和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(1)(2)]已保留

。(2)(A)在(A)基准转换事件发生时或(B)管理代理确定基准替换定义第(1)款下的备选方案均不可用时[保留区]，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下，该通知即被提供给贷款人(且任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)。163US-DOCS/123992845.16 042525-0274(B)对于其他利率的提前选择加入生效日期，基准替换将替换调整后的欧洲美元汇率，用于本协议项下和任何贷款文件项下关于该基准在该日和所有后续设置的任何设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意。(3)如当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则借款人可撤销借入、转换或继续以该基准计息的任何请求，直至借款人收到行政代理人发出的更换基准已取代该基准的通知为止；及否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。(4)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。(5)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第3.03节明确要求的除外。(6)在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的欧洲美元汇率)，则管理代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。第3.04节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲美元利率贷款准备金。042525-0274 US-DOCS\123992845.16

(1)成本普遍增加。如果法律的任何变更：(A)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上的存款或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(B)对任何贷款人就本协议或其提供的任何欧洲美元利率术语软贷款征收任何形式的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(不包括第3.01节所涵盖的非排除税或其他税种以及任何不包括的税)；或(C)对任何贷款人或伦敦银行间同业拆借市场施加影响本协议或欧洲美元汇率的任何其他条件、成本或费用，而这些条件、成本或费用在“欧洲美元汇率术语”的定义或第(C)款中并未包括在内；而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考欧洲美元汇率确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本协议已收到或应收到的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，然后，在该贷款人要求合理详细列出该等增加的费用后十五(15)日内，不时(并将该要求的副本送交行政代理人)，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减值；但此类金额仅应由借款人根据第3.04(1)节向适用的贷款人支付，只要该贷款人的一般政策或惯例是在类似情况下根据其他融资协议的可比条款要求赔偿。(2)资本金要求。如果任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本金要求的法律变更已经或将产生的效果是，由于本协议，该贷款人的资本或该贷款人的控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司(视属何情况而定)的水平，如果没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；但此类金额仅应由借款人根据第3.04(2)节向适用的贷款人支付，只要该贷款人的一般政策或惯例是在类似情况下根据其他融资协议的可比条款要求赔偿。165US-DOCS\123992845。16份042525-0274(3)报销证明。贷款人出具的、列明本第3.04节第(1)或(2)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。第3.05节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润或保证金的损失)：(1)任何欧洲美元利率条款SOFR贷款在该贷款利息期最后一天的前一天继续、转换、付款或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(2)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何欧洲美元利率术语SOFR贷款(贷款人未能提供贷款的原因除外)；或(3)借款人根据第3.07条提出要求，在利息期限最后一天的前一天转让欧洲美元利率术语SOFR贷款；包括因清算或重新使用其为维持此类欧洲美元汇率软贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第3.05节就“欧洲美元汇率术语”定义的但书中规定的“下限”提出任何要求。第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。(1)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人善意地判断，这种指定或转让(A)将消除或减少根据第3.01或3.04条应支付的金额。(B)在两种情况下，贷款人均不会承担任何未偿还的成本或开支，亦不会在任何重大的经济、法律或监管方面对贷款人不利。(2)暂停履行出借人义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人(并向管理代理提供一份副本)暂停该贷款人使或继续欧洲美元166US-DOCS/123992845.16 042525-0274的义务[RateTerm Sofr贷款从一个利息期转换到另一个利息期，或将基本利率贷款转换为欧洲美元RateTerm Sofr贷款，直到导致此类请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(3)节的规定)；但此种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。(3)欧洲美元利率术语SOFR贷款的转换。如果任何贷款人向借款人发出通知(并将副本交给管理代理)，则第三款中规定的情况。本合同02、3.03或3.04条规定，在其他贷款人发放的欧洲美元利率期限贷款未偿还时，导致该贷款人的欧洲美元利率期限贷款不再存在(该贷款人同意在该情况终止时立即进行转换)的，该贷款人的基本利率贷款应在下一个下一个利息期(S)的第一天(S)自动转换为该未偿还的欧洲美元利率期限贷款，以使其生效后，持有欧洲美元RateTerm Sofr贷款类别的贷款人和该贷款人所持有的特定类别的所有贷款，将根据其各自的按比例份额按比例持有(本金金额、利率基准和利息期限)。(4)请求延迟。任何贷款人未能或拖延按照第3.01或3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.01或3.04节的前述规定赔偿贷款人。04在贷款人通知借款人引起索赔的事件和贷款人要求赔偿的意向之前180(180)天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少(除非，如果导致这种增加或减少的情况具有追溯力，则上述180日期限应延长至包括其追溯效力)。第3.07节在某些情况下更换贷款人。如果(1)任何贷款人根据第3条要求赔偿。或因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放欧洲美元利率，(2)借款人须根据第3.01或3节的规定，向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项。04，(3)任何贷款人为非同意贷款人或非延期贷款人，(4)任何贷款人成为违约贷款人，或(5)本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的当事一方，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自负费用和努力：(A)要求该贷款人转让和转授其在本协议项下的所有权益、权利和义务，且无追索权(依照本协议第10.07节所载的限制和同意)，且不受条款10.07所载限制和同意的约束。关于上文第(3)款，其与作为相关同意、豁免或修正标的的贷款或承诺类别有关的所有权益、权利和义务，以及相关贷款文件，转让给应承担此类义务的一个或多个合格受让人(其中任何受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：167US-DOCS/123992845.16 042525-0274(I)借款人应已向行政代理支付第10.07(B)(Iv)节中规定的转让费；(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款的适用未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第3节下的任何金额)的金额。05在重新定价交易的情况下，向受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)支付的根据第2.18节的任何“预付保费”，否则将与此相关的任何“预付保费”；(Iii)根据本第3.07节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款签立和交付转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的定期票据(或以遗失或销毁的票据赔偿代替)；但任何该等贷款人未能签立转让及承担或交付定期票据，并不会使该项买卖(及相应的转让)失效，而该项转让应记录在登记册内，而定期票据一经未能履行，即视为取消；(Iv)合资格的受让人将成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再成为本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿和保密条款除外，该等条款对该转让贷款人仍然有效；(V)根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3条规定必须支付的款项所导致的任何此类转让。01，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Vi)此类转让不与适用法律相冲突；(Vii)除非按照第9.11节的规定，否则不能以行政代理的身份取代充当行政代理的贷款人；以及(Viii)在贷款人因再融资修正案而成为非同意贷款人的情况下，适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使通过适用的再融资修正案；或(B)终止贷款人的承诺，并在贷款人的情况下，偿还借款人因168US-DOCS/123992845.16 042525-0274所持有的贷款而欠借款人的所有债务]截至该终止日期的贷款人(包括在重新定价交易的情况下，根据第2.18节的规定应支付的与之相关的任何“预付保费”)；但在非同意贷款人的承诺终止的情况下，这种终止(与所有其他同意贷款人一起)应足以促使通过适用的同意、豁免或修订贷款文件，就上文第(3)款而言，这种终止应涉及其与相关同意、放弃和修订标的的贷款或承诺类别有关的所有权益、权利和义务。如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某类或某些类别的贷款/承诺达成一致，以及(Iii)所需贷款人或所需贷款机构(视情况而定)已同意此类同意、放弃或修改，则任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。第3.08节生存。借款人在本条款III项下的所有义务应在总承诺终止、偿还、清偿或履行本协议项下的所有其他义务以及行政代理辞职后继续存在。第四条定期借款的先决条件第4.01节定期借款的截止日期的条件。除非另有规定，否则每个贷款人在截止日期提供定期贷款的义务必须满足(或放弃)下列先决条件：(1)行政代理收到下列文件，每份文件应为.pdf格式的原件、传真件或复印件(后面紧接着是原件)，并由签署贷款方的负责人妥善执行：(A)承诺的贷款通知；(B)本协议和担保的已执行副本；(C)附表4.01(1)(C)所列规定须在该附表所指明的截止日期签立的每份抵押品文件，并由每一贷款方正式签立，连同：169US-DOCS-123992845.16 042525-0274(I)证书(如有的话)，代表该附表所指的质押抵押品，并在所证明的范围内，附有空白签立的未注明日期的股票或票据权力；以及(Ii)行政代理人和抵押代理人认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的在每一贷款方的组织管辖范围内的所有UCC-1融资报表(或抵押和抵押登记簿，如适用)均已提供的证据，并已作出以行政代理人合理满意的方式提交该财务报表的安排；(D)(I)经借款方组织国国务秘书于最近日期核证的每一借款方的证书或公司章程的副本，包括对该证书或章程的所有修订，以及该借款方的其他组织文件；(Ii)每一借款方的组织国务秘书出具的良好信誉证明(如在该司法管辖区内存在此类概念)；(Iii)决议或其他行动的惯常证明；及(Iv)证明其身份的每一贷款方负责人员的任职证明或其他证明，受权担任与本协议和其他贷款文件有关的责任官员的权力和能力，该贷款方是或将在截止日期成为贷款文件的一方；(E)贷款方特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP的习惯法律意见；和(F)借款人的财务官(在交易生效后)出具的偿付能力证明，其格式基本上如附件I所示。(2)安排人应已收到(I)经审计的财务报表和(Ii)备考财务报表。(3)行政代理人和安排人应在截止日期前至少两(2)个工作日收到：(A)行政代理人或安排人合理确定的关于贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的，这是行政代理或安排人至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式提出的合理要求，以及(B)根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何借款方的受益所有权证明。(4)安排人应已收到借款人负责官员的证明，证明已满足本第4.01节第(5)和(6)款规定的条件(可采用截止日期承诺贷款通知的形式)。(5)本合同第五条所载的陈述和保证在截止日期当日及截止日期在所有重要方面均属真实和正确；但在符合以下规定的范围内：US-DOCS/123992845.16 042525-0274

任何陈述和保证明确指的是较早的日期，应在该较早的日期在所有重大方面真实和正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在该各自的日期在各方面真实和正确(在生效其中的任何限制之后)。(6)自审计财务报表之日起，不应发生任何构成重大不利影响的事件。(7)所有须于结算日支付的费用，包括根据聘书、代理费函件及于结算日前至少3个营业日开具发票的合理自付开支，应已于结算日借入定期贷款时以现金全数支付(借款人可选择与结算日定期贷款的收益抵销)。(8)行政代理应已收到借款人及其其他贷款方确认并交付的ABL债权人间协议。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。第V条各控股公司(仅与第5.01、5.02、5.03、5.10、5.12、5.13和5.17节有关)和借款人向管理代理和贷款人陈述并保证在每个适用的条款借用时(仅限于根据条款IV或第2.14节(视适用情况而定)对该条款的借用所要求的真实和正确的范围)：第5.01节的存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其作为重要附属公司的每一受限制子公司：(1)是正式组织、登记或组成(视情况而定)的个人，根据其成立、成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律有效存在且信誉良好；(2)拥有公司或其他组织的一切权力和权力，以(A)拥有或租赁其资产，并按照目前开展的业务继续经营其业务；(B)就贷款方而言，执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务。171US-DOCS/123992845.16 042525-0274(3)在其注册、组建或组织或其所有权、租赁或财产运营或其当前进行的业务行为所需的每个管辖区的司法管辖区的法律下，具有适当的资格和良好的信誉(如果存在此类概念)，(4)遵守所有适用的法律、命令、令状、禁令和命令，以及(5)拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以经营目前进行的业务；(2)(A)、(3)、(4)或(5)，但在上述第(1)款(控股及借款人除外)所指的每一种情况下，如不遵守上述规定，将不会合理地预期不会个别地或整体地产生重大不良影响。第5.02节授权；不得违反。(1)每一贷款方签立、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，均已得到一切必要的公司或其他组织行动的正式授权。(2)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在(I)超出借款方作为借款方或影响借款方或其任何子公司的财产的最低限额的任何合同义务下，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产受制于任何仲裁裁决的情况下，导致违反或违反该人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权(第7.01节允许的除外)；或(C)违反任何适用的法律；但就前述(B)及(C)款所述的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)而言，在合理地预期该等违反、违反或违反不会个别地或整体地产生重大不利影响的范围内。第5.03节政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但下列情况除外：172US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(1)完善对贷款方授予担保当事人的抵押品的留置权所必需的备案和登记；。(2)已经正式取得、取得、发出或作出并具有充分效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案(但根据抵押品和担保要求不需要取得、采取、给予或作出或完全生效的范围除外)；及(3)不能获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为本协议当事人或当事人的每一方(视情况而定)正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。第5.05节财务报表；无重大不利影响。(1)(A)经审核财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其综合附属公司截至S日期的财务状况，以及该等财务报表所涵盖期间的经营业绩，该等财务报表在整个财务报表所涵盖的期间内一致采用公认会计原则，但其中另有明文规定者除外。(B)借款人及其综合附属公司截至2021年5月1日或该日左右的12个月期间的未经审计备考综合资产负债表及有关的未经审计备考综合收益表，是在实施该等交易后拟备的，犹如该等交易是在该日期(如属该资产负债表)或在该期间开始时(如属损益表)发生的一样(统称为“备考财务报表”)，而该等报表的副本在此之前已提供予行政代理人，基于借款人认为于交付日期是合理的假设，并在备考基础上在所有重大方面公平地列报借款人及其合并附属公司于2021年5月1日或左右的估计财务状况及其所涵盖期间的估计经营业绩。(2)自截止日期以来，并无个别或合共发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。第5.06节诉讼。截至截止日期，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、控股公司、借款人或任何受限制的子公司有理由预期会产生实质性不利影响的情况下，没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，公开的书面威胁。第5.07节劳工事务。(1)借款人或受限制附属公司并无罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或(据借款人所知，已公开发出书面威胁)及(2)借款人或受限制附属公司的雇员的工作时数及按工作时数支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理工资及工时事宜的适用法律。第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方及其各自的受限附属公司在其正常业务所需的所有不动产的费用、有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益方面拥有良好和有效的记录所有权，不受任何留置权的影响，第7条允许的留置权除外。01除非合理地预期不拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。第5.09节环境事宜。除非不合理地预计会单独或总体产生重大不利影响：(A)每一借款方及其每一受限制子公司及其各自的经营和财产均符合所有适用的环境法；(B)每一借款方及其每一家受限子公司均已获得并维护开展其经营所需的所有环境许可证；(C)借款方或其各自的任何受限子公司均未受到任何未决的或据借款人所知的威胁的书面环境索赔或环境责任的约束；以及(D)贷款方或其各自的任何受限子公司，或据借款人所知，借款人的前身均未在任何目前或以前拥有、租赁或经营的房地产或设施中处理、储存、运输或释放危险材料，而其处理、储存、运输或排放的方式不会导致任何环境责任。第5.10节税收。除个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响外，各贷款方及其各受限制附属公司已及时提交所有须提交的报税表及报告，并已及时支付就其物业、收入或资产(不论是否显示于报税表)征收或征收的所有应缴及应付税款(包括履行其预扣税款义务)，但已根据公认会计准则勤勉采取适当行动真诚地就该等税款提出抗辩并已为其拨出充足准备金的税项除外。概无对任何贷款方或其任何受限制附属公司提出任何建议的评税、亏空或其他索偿，除非(I)借款方或有关受限制附属公司以真诚及勤勉的适当行动积极抗辩，并已根据公认会计准则为其拨备充足准备金，或(Ii)不合理地预期个别或整体会产生重大不利影响的申索。第5.11节ERISA合规性。174US-DOCS\123992845.16 042525-0274

(1)除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。(2)(A)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(B)贷款方或其各自的任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据第4201及以上条款承担任何责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)。(C)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.11(2)条的上述每一条款而言，合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响的交易除外。(3)除非合理地预计不遵守或产生义务不会导致重大不利影响，否则(A)每个外国计划基本上符合其条款和任何及所有适用法律的要求，以及(B)上述任何计划的控股、借款人或任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而产生任何义务。第5.12节附属公司。(1)于交易完成日期及交易生效后，借款人及其附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，且(如适用)不须评税，而Holdings拥有借款人、借款人或任何附属担保人于其任何受限制附属公司的所有股权，且不受任何人的任何留置权影响，但(A)根据抵押品文件及“抵押品文件”(定义见ABL信贷协议)而设定的留置权及(B)第7条所准许的任何非自愿留置权除外。01.(2)于截止日期，附表5.12载明：(A)每间附属公司的名称及司法管辖权；(B)Holdings于借款人的所有权权益、借款人及借款人的任何附属公司于每间附属公司的所有权权益，包括该等拥有权的百分比；及(C)第(B)款所述的每间附属公司在根据抵押品及担保规定进行交易后须于结算日质押的股权。175US-DOCS\123992845。16 042525-02745.13保证金条例；《投资公司法》。(A)任何贷款方均不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合美国联邦储备系统理事会发布的U规则)的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷，且任何借款所得不得用于违反U规则的任何目的。(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方均不是“投资公司”。第5.14节披露。借款人或任何附属担保人在截止日期之前或之前向任何代理人或任何贷款人以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供的与交易有关的重要书面资料及书面数据，在提供时，如作为整体提供，并不包含任何对事实的重大错报或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使该等书面资料及书面数据作为一个整体，在其交付的情况下不具重大误导性(在对该等书面资料及书面数据作出所有修改和补充后，在每一情况下，在该书面信息或该书面数据最初交付之日之后、截止日期之前提供)；应理解，就本第5.14节而言，此类书面信息和书面数据不应包括任何预测、形式财务信息、财务估计、预测和前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息。第5.15节知识产权；许可证等。借款人和受限制的子公司对借款人所知对其各自业务目前的运营合理必要的所有专利、专利权、商标、服务标志、商号、版权、技术、软件、专有技术、数据库权利和其他知识产权(统称为“知识产权”)拥有良好的、可销售的所有权，或有效的许可证或使用权，除非无法单独或整体拥有任何该等权利将不会合理地产生重大不利影响。据借款方所知，借款方或借款方的任何附属公司目前经营的业务不会侵犯、稀释、挪用或侵犯任何人持有的任何知识产权，但个别或整体而言，此类侵犯、稀释、挪用或侵权行为不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，任何针对任何贷款方或子公司的书面威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。第5.16节偿付能力。于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。第5.17节美国爱国者法案；反恐怖主义法；反海外腐败法。在适用的范围内，控股公司、借款人和受限制的子公司符合176US-DOCS\123992845.16 042525-0274

在所有实质性方面遵守(I)《美国爱国者法》、(Ii)《1977年美国反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和(Iii)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每一项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.副标题B，第五章，经修订)以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令。目前，董事控股公司、借款人或任何受限制子公司，或据借款人所知，其任何控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何高管或员工均不是美国外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的对象。财政部(“OFAC”)(“制裁”)。任何控股公司、借款人或任何受限制的子公司，据借款人所知，或据借款人所知，任何控股公司、借款人或任何受限制的子公司的任何董事、借款人或任何受限制的子公司的任何高管或员工：(A)位于、组织或通常居住在受OFAC实施全面贸易禁运的国家或地区(目前，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰克里米亚地区(统称“制裁国家”))；(B)列于OFAC的特别指定国民和封锁人士名单(SDN)上；(C)由一个或多个SDN(统称为SDN，“受制裁人”)拥有多数股权；或(D)直接或知情地间接参与制裁所禁止的受制裁国家或受制裁人之间的交易或交易。控股公司、借款人或任何受限制的附属公司不得将贷款所得用于(A)直接或据借款人所知间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，或获得任何不当利益，以违反《反海外腐败法》；或(B)用于为任何人或与任何人的活动提供资金的目的，而在此类融资时，该等活动是OFAC违反适用制裁措施实施的任何制裁的对象。第五节。18份附随文件。除非本合同或任何其他贷款文件另有规定，并受抵押品和担保要求中规定的限制的限制，抵押品文件的规定，连同本文件或适用抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动(包括向抵押品代理人交付根据本合同规定必须交付的任何质押抵押品或适用抵押品文件)，有效地为抵押品代理人创造合法、有效和可执行的留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)，优先于适用的债权人间协议中关于所有权利的规定。各贷款方对其中所述抵押品的所有权和权益。尽管本协议有任何规定(包括本第5款)。18)或在与之相反的任何其他贷款文件中，任何贷款方均不就以下事项作出任何陈述或担保：(A)任何外国子公司的股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人根据外国法律享有的权利和补救；(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，根据抵押品和担保要求或(C)任何被排除的资产，不要求完美或优先。042525-123992845.16第5.19节收益的使用。借款人仅在符合(且不违反)每份贷款文件的情况下使用本协议项下发放的贷款的收益。第六条只要终止条件未得到满足，每一家控股公司(仅就第6.04、6.05和6条而言。13)而借款人须并将(第6.01、6.02及6.03节所列的契诺除外)安排每一间受限制附属公司：第6条。01财务报表。向管理代理提交以下各项，以便管理代理迅速进一步分发给每个贷款人：(1)只要可用，但无论如何在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，从截至2022年1月29日或大约2022年1月29日的财政年度开始(前提是，在符合资格的首次公开募股完成后，美国证券交易委员会批准的此类申请延期应自动延长本第6.01(1)节规定的相应财务报告截止日期)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，及该财政年度的有关综合收益或业务、股东权益及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字，并按照公认会计原则编制，并经审计，并附有任何具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或其他会计师事务所的报告及意见，该报告和意见(A)将按照公认的审计标准编制，(B)不受关于此类审计范围的任何限制，或不受关于借款人作为“持续经营企业”或类似资格继续的能力的任何解释性陈述(“事项重点”段落除外)的限制(关于(I)本协议允许的任何债务即将到期，(Ii)任何预期或实际无法满足任何财务维持契约或(Iii)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债的除外)；(2)一旦可用，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司在截止日期后的第一个财政季度开始(前提是，在符合资格的首次公开募股完成时和之后，美国证券交易委员会批准的此类申请的延期应自动延长本第6.01(2)节规定的相应财务报告截止日期)，借款人及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表。以及相关的(A)财政季度和财政年度终了部分的综合收益表或业务表和(B)财政年度终了部分的综合现金流量表，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，并附有官员证书，说明这类财务报表在所有实质性方面都公平地列报了第178US-DOCS/123992845号文件。16 042525-0274[借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量符合公认会计原则，但须经正常的年终调整，且无脚注；(3)在借款人每一财政年度结束后九十(90)天内，借款人管理层通常按季度编制的下一财政年度综合预算，供内部使用(包括借款人及其子公司截至下一财政年度结束时的任何预计综合资产负债表，以及每种情况下由借款人管理层编制并包括在该综合预算中的预计经营或收入的相关综合报表)；这些预计财务报表应在编制该预计财务报表时被认为是合理的假设的基础上真诚地编制(担保当事人的理解是，任何这种预测不被视为事实，受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是贷款当事人和投资者所能控制的，并且不能保证将实现任何特定的预测，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的)；(4)在第6.01(1)节和第6.01(2)节所述的每套合并财务报表交付的同时，相关的未经审计的财务报表(不言而喻，该等信息可由借款人选择审计)合并财务报表，反映将不受限制的附属公司(如有的话)的账目从该等合并财务报表中剔除所需的调整；以及(5)根据第6.01(1)节和第6节的要求，应行政代理人的要求，每季度在与行政代理人共同商定的时间内，即在交付所需信息之后立即进行。第01(2)条(但不得早于交付后十(10)个营业日)，自交付截止日期后第一个财政季度的信息开始，参加贷款人电话会议，讨论借款人及其子公司最近结束期间的财务状况和经营结果，财务报表已交付；但本段的义务应在符合资格的IPO完成时和之后通过公众投资者或类似的收益发布电话来履行。尽管有上述规定，通过提供(A)任何母公司的适用财务报表或(B)借款人或该母公司向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视适用情况而定)，可以就借款人及其子公司的财务信息履行第6.01(1)和第6.01(2)节所指的义务(并且向美国证券交易委员会公开提交该报告应构成根据本第6节的交付。条件是，在符合条件的首次公开募股完成后，美国证券交易委员会批准的此类备案延期应自动延长本第6.01节规定的相应财务报告截止日期)；但就前述条款(A)和(B)中的每一项而言，(1)如果且只要该母公司将拥有独立的资产或业务，该信息就与借款人的母公司有关，并且只要该母公司将拥有独立的资产或业务，则该信息应附有合并信息，该合并信息合理详细地解释了一方面关于该母公司及其独立资产或业务的信息与关于借款人的合并受限179US-DOCS/123992845.16-123992845.16-0274子公司之间的差异。另一方面和(2)在此类信息取代第6.01(1)节规定提供的信息的范围内(不言而喻，此类信息可由借款人选择审计)，此类材料附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所或行政代理合理接受的另一家会计师事务所的报告和意见，该报告和意见(X)应按照公认的审计准则编制，(Y)不受关于该审计范围的任何限制，也不受关于借款人继续作为“持续经营企业”或类似资格的能力的任何说明性陈述(“事项重点”段落除外)的限制(关于(I)本协议允许的任何债务即将到期、(Ii)任何预期或实际无法满足任何财务维持契约或(Iii)任何不受限制的附属公司的活动、运营、财务结果、资产或负债的解释除外)。根据第6.01(1)节或第6.01(2)节规定须呈交的任何财务报表，如在该等财务报表中纳入任何该等调整并不切实可行，则无须就本条例所准许的交易(S)作出任何购进会计调整。每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。第6.02节证书；其他信息。提交给行政代理，以便行政代理迅速进一步分发给每个贷款人：(1)不迟于第6.01(1)和(2)节所指财务报表交付后五(5)天(从截止日期后结束的第一个完整会计季度的财务报表交付开始)，由借款人的财务官签署的填妥的合规证书；(2)在公开提供后，借款人或任何受限附属公司向美国证券交易委员会或任何政府主管当局或任何全国性证券交易所(视属何情况而定)提交的所有年度、定期、定期和特别报告、委托书和登记报表的副本(对任何登记报表的修订除外)，作为任何注册报表的证物，并作为任何注册报表和(如适用)采用S-8表格的任何注册报表的证物。且在任何情况下，根据本第6.02节的任何其他条款，无需以其他方式交付给管理代理；(3)在向任何贷款方的任何类别或系列债务证券的任何持有人提供任何违约事件通知的副本后，只要其下的未偿还本金总额大于阈值金额(在每种情况下，与任何董事会观察员权利有关的除外)和180US-DOCS/123992845.16 042525-0274US-DOCS/123992845.16-0274]根据本第6.02节的任何其他条款，不需要以其他方式向行政代理提供；(4)与交付与第6.01(1)节所指财务报表有关的合规性证书的同时，(A)列出完美性证书第IA和IIB部分所要求的信息的报告(或确认自截止日期较晚或最后一份此类报告以来此类信息没有变化)和(B)控股公司的每个子公司的清单，该清单指出截至清单交付之日每个子公司为受限子公司或非受限子公司，或确认自截止日期较晚的日期和最后一份清单以来此类信息没有变化；以及(5)迅速提供行政代理代表其本人或代表任何贷款人不时以书面形式合理要求的有关任何借款方或作为受限制附属公司的任何重要附属公司的财务补充信息。根据第6节规定须交付的文件。01或第6.02(2)节可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上(或任何母公司的)网站上按本合同附表10.02所列网站地址(或该地址可根据第10.02节不时更新)上张贴该等文件或提供指向该文件的链接的日期交付；或(B)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)应行政代理的书面请求，借款人将此类文件的纸质副本交付给行政代理，由行政代理进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求；以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件或链接，并应行政代理的请求，通过电子邮件向行政代理提供电子版本(I)。即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。借款人在此确认：(A)行政代理将通过在INTRALINK或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人的工作人员可能不希望接收关于借款人、其子公司或其各自证券的任何非公开信息的信息，并且可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意：(I)在行政代理的要求下，将向公共贷款人提供的所有借款人材料将清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词将出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人将被视为已授权行政代理和出借人将此类借款人材料视为仅包含公共方信息(但前提是，如果此类借款人材料构成信息，它们将被视为第10.09节所述)；(Iii)允许通过指定为“公共方信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者将把未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将借款人的材料标记为“公共”。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容都不会要求控股公司、借款人或任何子公司披露、允许检查、审查或复制任何文件、信息或其他事项的摘要或讨论，或提供(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，(Ii)法律或有约束力的协议禁止披露的信息，或(Iii)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的信息。第6.03节通知。在主管人员获得实际知识后，立即通知行政代理：(1)任何违约事件，具体说明其性质和程度以及拟采取的纠正措施(如有)；以及(2)(A)任何贷款方与任何仲裁员或政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查或程序；(B)影响任何贷款方或其子公司的任何诉讼或程序的提起或启动，或其中的任何实质性进展；或(C)在本条第6款(A)、(B)或(C)款所述的任何此类情况下发生的任何ERISA事件。03(2)，已造成或可合理预期会造成重大不良影响。根据第6.03节发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的书面声明，声明(A)该通知是根据第6.03(1)或(2)节(视情况而定)交付的，(B)列出其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。第6.04节债务的偿付。应及时支付、解除或以其他方式清偿其就施加于其或其收入或溢利或其财产的税项所产生的所有责任及负债，惟在每种情况下，除非(1)任何该等税项是本着善意及透过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当行动而提出的，或(2)未能支付或清偿该等税项不会合理地个别或整体地产生重大不利影响。第6.05节保存存在等。(1)根据其组织的管辖区法律保存、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在；以及182US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(2)采取一切合理行动，获取、保存、续订和全面实施对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权、特许经营权和知识产权，但本节第6.05条第(1)款或第(2)款的情况除外(第(1)款所述的保护借款人的存在除外)，即不能合理预期不这样做将单独或总体地或根据任何合并、合并、临时清算、清算产生重大不利影响，第七条允许的解散或处置。第6.06节财产的维护。除非合理地预期未能遵守上述规定会对其个别或整体造成重大不利影响，并维持、保存及保护其在业务运作中所使用的所有材料性质及设备，使其处于合理良好的运作状况、维修及状况，但普通损耗及伤亡或谴责除外。第6.07节保险的维持。(1)就借款人及受限制附属公司的财产及业务，就从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，向保险公司维持借款人相信(根据其管理层的真诚判断)在有关承保或续保时财务状况稳健及信誉良好的保险，而保险的种类及数额(在实施对与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人而言是合理及惯常的自我保险后)，通常由该等其他人士在相若的情况下投保，并将应行政代理的书面要求，向贷款人提供关于所投保的保险的合理详细信息；但尽管有上述规定，在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司均无须获得或维持较以往惯例更具限制性的保险。每份此类保险单将酌情：(I)代表担保方指定抵押品代理人作为其权益项下的额外被保险人；或(Ii)在每份意外伤害保险单的情况下，包含附加的应付损失条款或背书，将担保品代理人代表担保方指定为本保险单项下的额外损失收款人；但如果在截止日期未满足第6.07节的要求，借款人可在截止日期起九十(90)天内(或行政代理人同意的较后日期)满足这些要求。第6.08节遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产(包括ERISA、美国爱国者法案、制裁、OFAC和FCPA)的所有法律和任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期个别或整体遵守这些规定会产生实质性的不利影响。第6.09节书籍和记录。保持适当的记录和帐簿，其中所有重要方面的完整、真实和正确的条目应由183US-DOCS/123992845的所有材料组成。16 042525-0274涉及借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项(理解并同意，某些外国附属公司可按照其各自组织国家公认的会计原则保存个人账簿和记录，且这种保存不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。第6.10节检查权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但只有行政代理可以代表贷款人行使行政代理和贷款人在本第6条下的权利。10在任何日历年中，行政代理人在没有违约事件的情况下行使这种权利的次数不得超过一(1)次，且该时间应由借款人承担费用；此外，如果违约事件存在，行政代理人(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，行使上述任何权利。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，本第6.10节以第6节的最后一段为准。02.第6.11节保证义务和提供保障的公约。借款人自负费用，在符合抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，采取行政代理或抵押品代理所要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：(1)(X)在(1)任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的重要国内子公司(任何被排除的子公司除外)时(包括但不限于，成立作为事业部继承者的任何重大国内子公司时)；(Ii)将任何现有的直接或间接全资拥有的重要国内附属公司(任何不包括的附属公司除外)指定为受限制附属公司；。(Iii)任何附属公司(不包括任何不包括的附属公司)成为重要的本地附属公司，或(Iv)不再是被排除的附属公司但继续作为借款人的受限制附属公司的除外附属公司；。(Y)在任何贷款方取得任何重大资产后，或(Z)在任何附属公司成为贷款方时，就该附属公司所持有的任何重大资产(在每种情况下，除在抵押品文件下构成抵押品的资产外，该抵押品文件一旦获得即受该抵押品文件所产生的留置权的约束(不限于完善该留置权的义务)：(A)在该抵押品文件成立、获得或指定后六十(60)天内(或下文规定的较长天数)内，或在每种情况下，行政代理人以其合理酌情决定权同意的较长期限内，导致此类材料184US-DOCS/123992845.16 042525-0274

根据担保品和担保要求被要求成为担保人的国内子公司可以不时合理地要求签署担保书(或其合并)和其他文件，以便更有效地实现担保和担保品文件的目的，并：(A)在此类成立、收购或指定后六十(60)天内，促使根据担保品和担保要求需要成为担保人的每一家重要国内子公司正式签署并向担保人交付担保协议、公司间从属协议、知识产权担保协议的对应签名页，满足抵押品和担保要求所需的任何适用的债权人间协议和其他担保协议和文件，抵押品代理人合理要求，形式和实质上令抵押品代理人合理满意(与担保协议、知识产权担保协议和其他在成交日期有效的抵押品文件一致)，在每种情况下，授予和完善抵押品和担保要求所需的留置权；(B)在该等成立、收购或指定后六十(60)天内，安排根据抵押品及担保规定须成为担保人的每一重要国内附属公司交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书，连同未注明日期的股份授权书或其他以空白签立的适当转让文书，以及实质上以附件一的形式就该重大国内附属公司所持有的公司间债务与《公司间附属协议》合并；(C)在该等成立、收购或指定后六十(60)天内，取得和安排(I)根据抵押品和担保要求须成为担保人的适用的重要国内子公司，以及(Ii)在适用的范围内，在每种情况下，该适用的重要国内子公司的每一直接或间接母公司，根据行政代理的合理意见，采取必要的习惯行动(S)(包括提交统一商业法典融资声明和交付股票和会员权益证书)，以便将抵押品和担保要求所要求的、可根据其条款对所有第三方强制执行的有效和完善的留置权授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)。除此之外，可执行性可能受到债务人救济法185US-DOCS/123992845.16 042525-0274和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；以及(D)在行政代理人提出合理请求后六十(60)天内(或行政代理人在其合理酌情决定权下同意的较长期限内)，向行政代理人提交一份致行政代理人和贷款人的律师的习惯意见的签署副本，该意见书是关于行政代理人可能合理要求的第6.11(1)节所述事项的贷款方律师的合理可接受的(该意见与律师在截止日期提交给行政代理人的意见一致)。第6.12节遵守环境法。除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预计不会产生个别或总体的重大不利影响，否则(1)遵守并采取一切合理行动，使任何承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证(包括其中规定的任何清理、拆除或补救义务)，以及(2)获得和续签开展其运营或与其物业相关的所有环境许可证。第六节。13进一步的保证和结束后的公约。在符合抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，在行政代理或抵押品代理不时提出合理要求时，或在适用法律可能要求的情况下，迅速(A)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的，并满足抵押品和担保的要求。借款人应在时间表规定的期限内(或行政代理可能合理地以书面形式同意的较晚日期)内(或行政代理可能合理地以书面同意的较晚日期)交付并安排其每一受限制子公司交付每一份文件、文书和协议，并采取附表6.13规定的每一项行动。第6.14节收益的使用。结算日定期贷款的收益将用于(I)完成结算日的再融资，(Ii)支付交易费用，(Iii)为结算日分配提供资金，以及(Iv)在上述用途后剩余的任何此类收益，用于本协议条款不禁止的一般公司用途。186US-DOCS\123992845.16 042525-0274

第6.15节评级的维护。使用商业上合理的努力来维持(1)S的公开企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪的公共企业家族评级(但不是任何特定评级)，在这两种情况下都是关于借款人的，以及(2)从S和穆迪各自的成交日期起对每个定期贷款的公共评级(但不是任何特定评级)。16会计变更。借款人应并应促使其受限制子公司维持其在截止日期生效的会计年度；但借款人可在书面通知行政代理后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，以反映会计年度的这种变化，并在此得到贷款人的授权。第6.17节业务性质。借款人应并应促使其受限制附属公司从事实质上与借款人及受限制附属公司于结算日进行的业务相同的业务，或任何合理类似、附属、附带、互补或与借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的业务有关的任何业务或任何其他活动，或对该等业务作出合理延伸、发展或扩大。第6.18节指定附属公司。(A)除第6条另有规定外。18(B)项，借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但(I)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，即构成借款人在指定日期对该附属公司的一项投资，其投资的款额相等于借款人在该附属公司的投资的公平市值；。(Ii)将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，即构成在指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权时所产生的债务或留置权；及。(Iii)该附属公司在被指定为“受限制附属公司”时的债务及留置权，须视为该附属公司当时的债务及留置权；。及(B)借款人不得(I)(X)指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或(Y)指定非受限制附属公司为受限制附属公司，除非在任何该等情况下(A)在给予形式上的效力后，紧接该项指定前的测试期内的总净杠杆率不会大于2.00至1.00，及(B)不会发生、持续或将会导致违约事件，或(Ii)(且不得允许任何受限制附属公司向非受限制附属公司转让任何重大知识产权)。第六节。19笔与附属公司的交易。(A)借款人应，并应允许任何受限附属公司向借款人的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立或作出或作出或修订任何187US-DOCS/123992845.16 0274交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益而支付或转让任何涉及超过2,000万美元的总付款或对价(上述各项为“关联交易”)，或涉及转让，转让或独家许可对控股公司、借款人或任何受限制子公司(由借款人善意确定)的任何业务具有重大意义的任何知识产权，前提是：(A)此类关联交易不涉及将知识产权转让、转让或独家许可给不受限制的子公司，并且是按条款整体考虑的，对借款人或相关受限制附属公司而言并不比借款人或有关受限制附属公司在当时与借款人的联属公司以外的人士按公平原则进行的可比交易中获得的利益相比，或如董事会真诚地判断没有可供比较的可比交易可供比较，则从财务角度而言，该等联属公司交易对借款人或有关受限制附属公司在其他方面是公平的；及(B)借款人就任何联属公司交易或一系列需要超过30美元的总付款或代价的相关联属公司交易向行政代理作出交割。一项由董事会多数成员通过的决议，批准该关联交易，并载于高级职员证书中，证明该关联交易符合上文第(A)款。(B)尽管有上述规定，应允许：(1)(A)借款人与一家或多家受限制子公司之间或之间的交易，或受限制子公司之间或之间的交易，或在任何情况下，因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易，以及(B)借款人与任何母公司的任何合并、合并或合并；但借款人的这种合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款，并为真正的商业目的而进行；(2)第7.05节允许的限制支付(包括明确排除在“限制支付”一词的定义之外的任何交易，包括根据其定义中包含的例外和该定义的插入性排除)和(B)任何允许的投资(S)或本条款下以其他方式允许的任何收购；(3)(A)只要第8.01(1)节和第8.01(6)节下的违约事件不会发生，并且不会因此而继续或将会导致，则根据188US-DOCS/123992845.16 042525-0274支付管理、咨询、监测、交易、咨询和其他费用、赔偿和开支

(B)向投资者及其高级管理人员、董事、雇员及关联公司支付(B)向投资者及其高级管理人员、董事、雇员及关联公司支付的赔偿及任何终止费用，以及根据管理服务协议支付的任何终止费用，或对其作出的任何修订或替换，只要该等修订或替换与截止日期生效的管理服务协议相比，在董事会的善意判断下不会对整个贷款人造成重大不利，经董事会批准或根据董事会批准的安排，(C)向未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包商支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，或与其有关的担保，用于真正的业务目的或在正常业务过程中或符合行业惯例；(D)根据与借款人的现任、前任或未来高级职员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商的看跌/赎回权利或类似权利，与回购股权有关的任何认购协议或类似协议，任何附属公司或任何母公司及(E)任何补偿或其他雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖借款人、任何附属公司或任何母公司的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承包人的健康、伤残或类似保险计划；(4)向借款人、任何母公司或任何受限制附属公司的现任、未来或前任雇员、董事、高级职员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属或其任何189US-DOCS/123992845.16 042525-0274许可受让人)支付的费用和补偿，以及向借款人、任何母公司或任何受限制附属公司的现任、未来或前任雇员、董事、高级职员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属或其任何189US-DOCS/123992845.16-0274号许可受让人)支付的费用和补偿，以及向借款人、任何母公司或任何受限附属公司提供的赔偿和补偿以及雇用和遣散费安排，或为借款人、任何母公司或任何受限制子公司的利益而提供的；(5)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该等交易对借款人或该受限制附属公司是公平的，或说明该等条款整体而言对借款人或有关受限制附属公司并不比借款人或该受限制附属公司在与非借款人关联公司的人在可比交易中获得的条款实质上差多少；(6)借款人或任何受限制附属公司是否存在或履行其在截止日期生效的任何协议的条款下的义务，或对该协议的任何修订或替换(只要任何该等修订或替换在董事会的善意判断下，与截止日期生效的适用协议相比，不会对贷款人整体构成重大不利)；(7)截至截止日期，借款人或任何受限制附属公司是否存在或履行其根据任何股权持有人协议或与之有关的等价物(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)的条款所承担的义务，以及对该协议的任何修订，以及在此之后可能订立的类似协议或安排；但借款人或任何受限制附属公司根据对任何该等现有协议或安排作出的任何未来修订，或根据在截止日期后订立的任何类似协议或安排而作出的任何未来修订所规定的义务的存在，或借款人或任何受限制附属公司履行该等义务，将获本条第(7)款准许，但以任何该等修订或新协议或安排的条款，与截止日期生效的原有协议或安排相比，在董事会对贷款人的真诚判断方面，在其他方面并不会在其他方面对贷款人构成重大不利；(8)交易和支付与交易有关的所有费用和开支，包括交易费用和在符合资格的首次公开募股完成后支付任何上市公司的费用；190US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(9)与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或商品或服务的购买者或卖家的交易，或以其他方式与商品或服务的购买或销售有关的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中或符合行业惯例，或在符合本协议条款的情况下，在借款人董事会或借款人的高级管理层合理确定的情况下，对借款人和受限制的子公司公平，或至少按当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行交易；(10)向任何人发行、出售或转让借款人或任何母公司的股权(不合格股票除外)，授予和行使与此相关的习惯权(包括登记权)，以及对借款人的资本的任何贡献；(11)出售或出资应收账款，或参与与任何合格证券化工具有关的证券化资产或相关资产，以及与合格证券化工具或与其相关的融资相关的任何其他交易；(12)借款人或任何受限制子公司为任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动，包括与收购或剥离有关的活动而支付的款项，这些付款是经董事会多数成员出于善意批准或根据董事会多数成员批准的安排进行的；(13)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议，向借款人、其任何附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属或获准受让人)支付就借款人、任何母公司及任何受限制附属公司及任何受限制附属公司的债务、丧失资格的股份及其他股权权益(及取消上述任何款项)而作出的付款(及取消上述任何款项)，在每种情况下，借款人善意批准的；以及任何雇佣协议、遣散费安排、股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)和191US-DOCS/123992845.16 042525-0274与任何此类雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何允许受让人)之间的任何补充高管退休福利计划或安排，在每种情况下均经借款人真诚批准；(14)(A)关联公司对借款人证券的投资(以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用)，只要该投资是由借款人或上述受限制附属公司以相同或更优惠的条件向其他投资者提供的，以及(B)就借款人或前述(A)款所述的任何受限制附属公司的证券或从借款人和受限制附属公司以外的其他人根据该等证券的条款向关联公司支付的款项；(15)在符合资格的首次公开募股在正常业务过程中完成或符合过去的惯例、行业惯例或行业规范(包括与之相关的任何现金管理活动)后，向任何合资企业或非限制性子公司或母公司支付的款项或与其进行的交易；(16)借款人(及任何母公司)及其子公司根据借款人(及任何母公司)与其组成税务集团的子公司之间的税收分享协议支付的款项；但在任何课税年度内，该等税款的款额不超过借款人、其受限制附属公司及其非受限制附属公司(以从非受限制附属公司收取的款额为限)在该课税年度须就外国税、联邦税、州税及地方税所须缴付的款额，假若借款人、其受限制附属公司及其非受限制附属公司(在上文所述的范围内)与任何该等母公司分开缴付该等税项的话；(17)借款人或作为承租人的任何受限附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间签订的任何租约，以及根据该租约进行的任何交易(S)，该租约由借款人的董事会或高级管理人员真诚批准；

(18)在正常业务过程中或符合行业惯例的知识产权许可；(19)支付根据股权持有人协议或在截止日期或之后签订的注册权协议向借款人或任何母公司的股权持有人提供的与注册权和赔偿有关的合理自付成本和支出；(20)仅出于以下目的而允许并遵守第7.03节的交易：(A)重组以促进借款人或任何母公司的任何证券的首次公开发行；(B)成立控股公司或(C)在新的司法管辖区重新组建借款人；(21)为提高借款人及其受限子公司的综合纳税效率而进行的善意交易(由借款人董事会确定或借款人高级管理人员在高级管理人员证书上证明)，而不是为了规避本协定第六条和第七条；只要这种交易在整体上不会对贷款方授予担保当事人的抵押品的留置权产生实质性的不利影响，在每一种情况下，只要是董事会善意确定的或借款人的高级管理人员在高级管理人员证书上证明的；(22)(A)纯粹因为借款人或任何受限制附属公司直接或间接拥有该人的股权而与身为借款人的联属公司(非受限制附属公司)的人士进行交易；及(B)纯粹因为董事或该人的高级职员是借款人的董事或借款人、任何受限制附属公司或母公司的高级职员而与属联属公司的任何人进行交易；(23)(A)质押或以其他方式转让不受限制附属公司的股权；及(B)与联属公司进行任何已支付代价仅涉及借款人或母公司的股权的交易；(24)出售、发行或转让借款人的股权(不合格股票除外)；。(25)任何投资者或母公司对借款人证券的投资；193US-DOCS\123992845.16 042525-0274(26)关于(A)债务(或任何信贷协议再融资债务)的付款，(B)

保留区[或(C)借款人及其附属公司由联营公司持有的其他债务；但该等债务须由借款人的联属公司按照本条例的规定取得；及(27)根据成交日期存在的协议及附表6.19或其任何修正案所载的交易。第七条只要不满足终止条件，即可订立消极契约：第7.01节留置权。借款人不得，亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接设立、产生或承担任何留置权(任何准许留置权(S)除外)，以担保借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的任何债务或任何相关债务担保下的债务，或由此产生的任何收入或利润。仅由于货币汇率波动而增加或摊销原始发行折扣、以债务形式支付股息和增加未偿债务金额而扩大留置权，就本第7.01节而言，不被视为留置权的产生。第7.02节债务。(A)借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接：(I)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为对任何债务(包括既得债务)的直接或间接责任或或有(统称为“招致”和“产生”)，或(Ii)发行任何不合格股票或允许任何受限制附属公司发行任何不合格股票或优先股；和(B)上述条款(A)不适用于下列情况：(1)借款人及其受限子公司在贷款文件项下的债务(包括增量定期贷款、再融资贷款、延期贷款和重置贷款)；194US-DOCS/123992845.16 042525-0274]保留区[(3)借款人及在结算日存在的任何受限制附属公司的负债(不包括前述第(1)和(2)款及第(25)款所述的负债)；(4)(A)可归因性负债及(B)借款人或任何受限制附属公司招致或发行的负债(包括资本化租赁债务及购货债务)、不合格股份及任何受限制附属公司发行的优先股，以资助购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善财产(不动产或非土地)、设备或其他资产，包括在类似业务中使用或有用的资产，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本，而该等资产的本金总额为1,000,000,000,000,000,000,000元，连同与此有关的任何再融资债务(不包括任何增量数额)，以及根据本条第(4)款产生或发行和未偿还的所有其他债务、不合格股票或优先股，在不考虑附表7.02(3)所列任何债务的情况下，在此时不超过借款人及其受限制附属公司在最近结束的测试期计算的调整后EBITDA的3,500万美元和(B)20.0%的较大者，并计算出该债务的形式效力和本条第(4)款所指债务的任何再融资债务；(5)借款人或任何受限制附属公司产生的债务：(A)构成偿付义务的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据，或与在正常业务过程中或符合行业惯例发生的义务或债务有关的债务，包括工人赔偿要求、履约、完成或保证债券、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险、失业保险或其他社会保障法规或其他债务，或与工人赔偿要求、表现、完成或保证债券、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险，或(B)在正常业务过程中或符合行业惯例出具或发生的以供应商、贸易债权人或其他人为受益人的信用证、银行担保或类似票据的账户当事人；042525-0274195US-DOCS/123992845.16 042525-0274(6)借款人或任何受限制附属公司的协议规定赔偿、调整购买价格、溢价或类似债务而产生的债务，在每一种情况下，与收购或处置任何业务、资产或附属公司有关而产生或承担的债务，但不包括为为此类收购提供资金而收购全部或部分此类业务、资产或附属公司而产生的债务担保；(7)借款人对受限制附属公司(或对实质上同时转移给借款人或任何受限制附属公司的任何母公司)的负债；但对非担保人的受限制附属公司所欠借款的任何此类债务，在适用法律允许的范围内，在偿还权上明确从属于贷款，且不会导致不利的税收后果；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债项(借给借款人或另一间受限制附属公司的债务或构成准许留置权的该等债务的质押除外)在任何情况下均须当作招致本条第(7)款所不准许的该等债项(以该等债项当时尚未清偿的范围为限)；(8)在第7.05节允许的范围内，受限制子公司对借款人或另一受限制子公司(或对基本上同时转移给借款人或任何受限制子公司的任何母公司)的债务；但担保人因非担保人的受限制子公司而发生的任何此类借款债务，在适用法律允许的范围内，明确从属于对该担保人的贷款的担保，且不会导致不利的税收后果；此外，任何股本的后续发行或转让或任何其他导致任何此类受限附属公司不再是受限附属公司的事件，或任何此类债务(借款人或受限附属公司的债务或构成允许留置权的此类债务的质押除外)的任何此类后续转让，在每种情况下都将被视为引起本条第(8)款不允许的此类债务(如果此类债务当时尚未清偿)；196US-DOCS/123992845.16 042525](九)向借款人或受限子公司发行受限子公司的优先股或不合格股；但其后发行或转让任何股本，或任何其他事件，导致持有该等优先股或不合格股的任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何其他其后转让任何该等优先股或不合格股股份(借款人或另一间受限制附属公司或构成准许留置权的债务质押除外)，在每种情况下均视为发行该等优先股或不合格股(以该等优先股当时尚未偿还的范围为限)；(10)产生对冲义务(不包括为投机目的而订立的对冲义务)；(11)在正常业务过程中或与行业惯例一致的情况下，在自我保险方面产生债务，以及在履约、投标、上诉和保证债券、履约、银行承兑便利和完成担保以及借款人或任何受限制附属公司提供的类似义务方面产生债务，或在信用证、银行担保或与此有关的类似票据方面产生债务；(12)借款人的负债或丧失资格的股份，以及借款人或任何受限制附属公司的负债、丧失资格的股份或优先股，本金总额或清盘优先权总额最高可达借款人及其受限制附属公司自结算日起因发行或出售借款人、借款人及附属担保人的股权或对借款人、借款人及附属担保人的资本的贡献而收到的现金收益净额的100.0%，包括透过综合、合并或合并(在每种情况下，不包括不合格股份的收益，特定股权出资或向借款人或任何子公司出售股权)，只要该现金收益或现金净额未用于根据《允许的197US-DOCS/123992845.16 042525-0274投资定义》第(9)款用可用金额进行限制性付款或进行允许的投资；但此类债务不得早于定期贷款截止日期的最晚到期日到期；和(B)借款人的债务或不合格股票，以及借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，当与所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先权合计时，根据第(12)(B)款未偿还并发生或发行的，连同与此有关的任何再融资债务(不包括任何增量金额)，不超过(A)9,000,000美元和(B)借款人及其受限制附属公司截至最近测试期计算的经调整EBITDA的50.0%，两者中较大者为(A)9,000,000美元和(B)50.0%，在计算时给予形式上的影响，加上(Ii)在任何此类债务或不合格股票的任何延期、替换、再融资、续期或失败的情况下，相当于根据管理该等债务或不合格股票的文书的条款必须支付的任何溢价的金额，以及任何减值成本和任何费用和支出(包括原始发行折扣，与发行此类新债务或延长、替换、再融资、再融资、续期或废止此类债务或不合格股票有关的预付费用或类似费用)(第7.02(B)(12)(B)节，“一般债务篮子”)；但依据第(12)款招致或发行的任何债项、不合资格股份或优先股，就第(12)款而言，将不再当作已招致、发行或未偿还，但自借款人或该受限制附属公司本可招致或发行该等债项、不合资格股份或优先股为准许比率债项的第一日起及之后，该等债项、不合资格股份或优先股将当作招致或发行为准许比率债项，而无须依赖第(12)款(有一项理解及协议是，如在任何财政季度终结时准许该项重新分类，则该项重新分类须自动进行)；(13)借款人产生债务或不合格股票，或受限制子公司产生债务、不合格股票或优先股，用于对上文第(3)和(12)(A)款、第(13)款和第(14)、(23)、(29)、(30)和(31)款允许的任何债务进行再融资，或与上述任何一项有关的任何后续再融资债务；198US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(14)以下事项的产生：(A)借款人或任何受限制附属公司因准许收购或任何其他类似收购或投资(包括将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司)而承担的借款人的债务或不合格股份或受限制附属公司的负债、不合格股份或优先股、借款人或任何受限制附属公司根据本协定的条款收购或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并的任何已取得的债务、不受限制的股份或优先股(应理解，就根据本条第(14)款承担的债务而言，这种债务只是被收购或收购相关资产的个人和/或个人的附属公司的义务，而且这种债务不是在考虑这种收购时产生的)；(B)借款人的债务或不符合资格的股份，或受限制附属公司的债务、不符合资格的股份或受限制附属公司的优先股，而该等债务、不符合资格的股份或优先股是与按照本协议条款准许的准许收购或根据本协议的条款准许的任何其他类似收购或投资有关连或为提供资金而招致的，款额不得超过(依据本条(B)项招致的债务，称为“收购债务”)：该等额外的无限数额，只要(I)如无抵押债务或债务是由不构成借款人的抵押品或不符合资格的股份或任何受限制附属公司的任何受限制附属公司或优先股的资产担保的，总净杠杆率不大于3.50比1.00，(Ii)如果债务是由担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权(或借款人或任何受限制子公司的不合格股票或在允许留置权定义允许的范围内以债务为基础担保的任何受限制子公司的优先股)担保的，高级担保杠杆率不大于3.00%至1.00%，或(Iii)在以截止日期定期贷款(或借款人的任何不合格股票或任何受限子公司的不合格股票或任何受限子公司的优先股或199US-DOCS/123992845.16 042525-0274号优先股在允许留置权的定义下允许的范围内的债务的基础上)担保的抵押品上的留置权担保的债务的情况下，第一留置权净杠杆率不大于2.00%至1.00%，且在上述每一条款(I)的情况下，(Ii)和(Iii)，根据第1.07节以形式基础确定的最近结束的试用期，并包括由此产生的净收益，而不考虑此类债务的产生，也不对由此产生的收益进行净额计算；(15)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或与行业惯例相一致；(16)借款人或任何受本协议允许的信用证或银行担保支持的受限制子公司的债务，在每一种情况下，本金不超过该等信用证或银行担保的规定金额；(17)(A)借款人或受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要本协议允许借款人或受限制附属公司承担该等债务或其他债务，或(B)借款人或任何受限制附属公司共同发行借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他债务，只要根据本协议允许借款人或该受限制附属公司承担该等债务或其他债务；(18)借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员和顾问、其各自的受控投资关联公司或直系亲属及其获准受让人发行的债务，在每一种情况下都是为了在第7.05(B)(4)节所述的范围内为购买或赎回借款人或任何母公司的股权提供资金；(19)在正常业务过程中或与行业惯例一致的情况下从客户那里收到的客户保证金和预付款；200US-DOCS\123992845.16 042525-0274

(20)(A)因管理借款人及其受限制附属公司现金结余的一般银行安排而欠银行及其他金融机构的债务或符合行业惯例的债务，以及(B)现金管理服务方面的负债，包括现金管理债务；(21)借款人或任何受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而贴现或保理应收账款而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生或进行，或按独立商业条款与行业惯例一致；(22)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括(A)保险费融资或(B)在每种情况下的供应安排中所载的、在正常业务过程中发生的或与行业惯例一致的承接或支付义务；(23)借款人的非担保人的受限制附属公司产生的债务或不合格股票的数额，不得超过本条(23)项下发生和未偿还的任何其他债务和不合格股票，以及第(13)条下的任何未偿债务或不合格股票，以对最初因依赖本条(23)而产生的债务进行再融资(不包括任何增加的金额)，以(A)4,000万美元和(B)借款人及其受限附属公司截至最近结束测试期的调整后EBITDA的20.0%较大者为准；应理解，根据第(23)款被视为已发生或已发行的任何债务或不合格股票，就第(23)条而言将不再被视为已发生、已发行或未偿还，但将自借款人或该等受限制附属公司根据准许比率债务定义第(D)(Y)款本可在不依赖第(23)款的情况下产生该等债务的第一日起及之后，被视为已根据准许比率债务定义第(D)(Y)款发生或发行；(24)借款人或任何受限制的附属公司在与现金管理(包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和相关或类似服务或活动)相关的现金管理(包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和相关或类似服务或活动)方面发生的债务，涉及第201 US-DOCS/123992845.16 042525-0274号文件中规定的正常业务过程或符合行业惯例，包括现金管理服务定义中所述类型的财务通融；(25)本金总额不超过下列两者中较大者的债务：(1)(X)1.5亿美元加(Y)根据截止日期生效的ABL贷款第2.15节的承诺增加后，在ABL贷款下允许发生的金额；(2)借款基础(根据ABL贷款的定义，在截止日期有效(且不执行随后的任何修订))加上不构成本金的其他ABL债务，在每种情况下，加上与此相关的任何再融资债务；(26)在正常业务过程中发生的或符合行业惯例的对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务的担保；(27)根据本协议条款行使评估权或就交易或任何其他收购(通过合并、合并或合并或其他方式)的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或潜在的)进行和解而产生的债务(但不是为融资而产生的)；(28)对任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的雇员产生的代表递延补偿的债务，包括根据递延补偿或与本协议允许的任何交易、任何投资或任何收购(通过合并、合并或合并或其他方式)有关而产生的任何其他类似安排下的债务；(29)非担保人的受限制附属公司的债务，这些债务不是以正常运营资本信贷额度或其他当地信贷额度的形式向任何贷款方追索，也不是由构成抵押品的资产担保的，以及与此相关的任何再融资债务；(30)(A)信贷协议对债务进行再融资，(B)允许增量等值债务和(C)允许债务交换票据；(31)允许比率债务；202US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(32)因任何售后回租交易而产生的债务；。(33)借款人或任何受限制附属公司在准许收购或其他类似投资中取得的任何业务或资产对卖方产生的债务(包括为支付因该项交易而欠卖方的套现债务的债务)；。但本第7.02(B)(33)条规定允许的债务总额在任何时候不得超过借款人及其受限制子公司在最近一次测试期结束时调整后EBITDA的(X)4,000万美元和(Y)20.0%两者中较大的一个；(34)产生的债务不超过当时可用金额的总和；但第8.01(1)节或第8.01(6)节所指的违约事件当时并不存在，也不会发生，或在该债务产生后继续发生；(35)

保留区

保留区

(37)重新指定为受限制附属公司的任何不受限制附属公司的债务，只要该不受限制附属公司并非在考虑该项重新指定时招致的债务(须承认：(X)因准许收购或准许投资而成为借款人的直接或间接受限制附属公司的人，仍可对该项收购当日存在的债务负上法律责任(且并非在考虑该项债务时产生)；及(Y)经重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司仍可对在该项重新指定日期存在的债务(且并非在考虑该项债务时产生)负上法律责任)；及(38)以上第(1)至(36)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息；(C)为了确定是否符合本第7.02节的规定：(1)在任何时间，无论是在产生或申请203US-DOCS/123992845.16 042525-0274号全部或部分收益时，或在随后的任何时间，如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合上文第(1)至(38)款所述的允许负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上类别的标准，借款人可自行决定将其划分和分类，并可随后重新划分和重新分类，该负债项目、不合格股票或优先股(或其任何部分)，并只需在借款人当时确定的上述条款中包括该等债务、不合格股票或优先股(或其部分)的数额和类型；但在结算日发生的所有债务在任何时候都将被视为在结算日根据第7.02(B)(1)节发生的，不得重新分类；(2)借款人有权将一项债务、不合格股票或优先股划分和分类为第7.02(B)节所述的一种以上类型的债务、不合格股票或优先股，但第7.02(C)节前一款(1)的但书另有规定；(3)第7.02节任何条款下未偿债务的本金数额，将在任何此类债务的收益用于为任何其他债务进行再融资后确定；(4)如果一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)根据第7.02(B)节规定的固定美元篮子在同一日期产生或发行，该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)是根据第7.02(B)节规定的适用汇兑测试产生或发行的，则第7.02(B)节规定的适用汇兑测试将根据该汇兑测试计算该等汇兑，而不考虑第7.02(B)节当时可用的固定美元篮子下的任何汇兑；但除非借款人另有选择，否则债务、不合格股票或优先股的产生将被视为首先根据第7.02(B)节规定的当时可用的汇兑检验发生或发行，但以第7.02(B)节规定的当时可用的固定美元篮子下发生的余额为限；及(5)在确定某一特定债务额时所包括的对与债务有关的信用证的担保或债务将不包括在该债务额的确定中；但204US-DOCS/123992845.16-042525-0274所代表的债务的发生将不包括在内。

该担保或信用证(视属何情况而定)是根据第7.02节的规定而产生的。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，在任何情况下，都不会被视为就本节第7.02节而言产生的债务、不合格股票或优先股。为根据第7.02(B)节第(2)、(3)、(4)、(12)、(13)、(14)、(23)和(25)条产生的债务、不合格股票或优先股进行再融资而产生的任何债务，将被允许包括因支付应计但未支付的利息、股息和保费、亏损成本和费用以及与此类再融资相关的支出而产生的额外债务、不合格股票或优先股。为确定是否符合对产生债务或发行不合格股票或优先股的任何美元计价限制，以外币计价的债务或不合格股票或优先股的美元等值本金金额将根据发生该等债务、不合格股票或优先股当日的相关货币汇率计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)；但如该等债务、不合格股票或优先股是为其他以外币计价的债务、不合格股票或优先股进行再融资而发行的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，会导致适用的美元计价(或与该篮子有关的适用增长部分，如较大)的限制被超过，则只要该再融资债务、不合格股票或优先股的本金额不超过(I)该债务的本金额，则该美元计价的限制将被视为未超过。再融资的不合格股票或优先股(视情况而定)加上(Ii)应计但未支付的利息、费用、承销折扣、亏损成本、保费(包括投标溢价)及与该等再融资有关的其他成本及开支(包括OID、预付费用或类似费用)。为为其他债务、不合格股票或优先股再融资而产生的任何债务、不合格股票或优先股的本金金额，如以不同于正进行再融资的债务、不合格股票或优先股(视何者适用而定)的货币产生，则将按该等债务或不合格股票或优先股所属货币所适用的货币汇率计算，该汇率于该再融资日期生效。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金将是借款人根据公认会计原则编制的该日期的资产负债表上显示的本金金额。为了确定是否符合本条款第7.02条的规定，如果依赖一篮子货币对任何债务进行再融资，并参考调整后EBITDA的百分比进行衡量，且此类再融资将导致调整后EBITDA的百分比超过205US-DOCS/123992845.16 042525-0274US-DOCS/123992845.16-0274US-DOCS/0274US-DOCS/0274US-DOCS/123992845.16-0274US-DOCS/0274US-DOCS/0274US-DOCS/123992845.16-0274US-DOCS/2003-0274US-DOCS/2003-0274US-DOCS/2000-0274US-DOCS/0274US-DOCS/2003-0274US-DOCS/2003-0274US-DOCS/2000-0274US-DOCS/2000-0274US-DOCS/2003-0274US-DOCS/2000-0274US-DOCS/2003-0274根据此类再融资当日的调整后EBITDA计算，只要由此类新产生的债务担保的此类债务的本金金额不超过(I)正在进行再融资的债务本金，加上(Ii)与此类再融资相关的已发生或应付的相关成本，则不会被视为超过调整后EBITDA的百分比。第7.03节根本变化。借款人不得，也不得允许任何受限附属公司合并、合并或合并或清盘为另一人，或清算或解散或出售、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(作为交易的一部分，但在每种情况下，包括根据分割)，除非：(1)符合《担保协议》第3.03(A)节的规定：控股或任何受限制的附属公司可与借款人合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组到一个新的司法管辖区)；但(A)借款人应为继续或尚存的人，及(B)该项合并或合并并不会导致借款人不再根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织；(2)(A)(1)任何非贷款方的受限制子公司可与非贷款方的任何其他受限制子公司合并或合并，或合并为其他非贷款方的受限制子公司；(2)任何贷款方的受限制子公司可与非贷款方的受限制子公司合并或合并，只要这样的交易将构成允许投资，(B)任何受限制子公司可与作为贷款方的任何其他受限制子公司合并或合并，但借款方应是继续或尚存的人，或应以其他方式构成允许投资；(C)如果任何合并的唯一目的是在美国的另一个司法管辖区重新组建或重组贷款方，将被允许；及(D)如果借款人真诚地认为这样做符合借款人和受限制子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则任何受限制子公司可以清算、解散或改变其法律形式；但在本第7条(B)至(D)款的情况下。03(2)、(X)不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生或由此产生任何违约事件，或者，对于允许收购或类似的承诺投资，不应发生第8.01(1)节或第8.01(6)节规定的违约事件，且违约事件不会因此而继续发生或产生后果；但就有限条件交易而言，根据借款人的选择，违约事件可以是206US-DOCS/123992845.16 042525-0274.

根据第1.07(8)节进行测试，只要在该有限条件交易完成时，第8.01(1)节或第8.01(6)节下的违约事件不会发生，且不会因此而继续发生或产生后果，且(Y)接受该解散或清算的受限制附属公司资产的担保人应为贷款方，否则应根据第7.05节或“允许投资”的定义允许进行此类处置；(3)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置予借款人或另一受限制附属公司；但如此类交易的转让人是贷款方，则(X)受让人必须是贷款方，或(Y)就构成投资的范围而言，该项投资必须是对并非贷款方的受限制附属公司的准许投资，而该等投资并非本协议所准许的任何投资；(4)只要不会发生违约事件，并且违约事件不会继续发生或导致违约事件，或就准许收购或类似的承诺投资而言，不会发生第8.01(1)节或第8.01(6)节所指的违约事件，并且违约事件不会继续发生，也不会产生违约事件；但在有限条件交易的情况下，借款人可根据第1.07(8)节的选择对违约事件进行测试，只要在该有限条件交易完成时，第8.01(1)节或第8.01(6)节下的违约事件不会发生并且继续发生或由此产生结果，借款人可以与任何其他人合并或合并(或将其全部或基本上所有资产处置给任何其他人)；但(A)借款人须为继续或尚存的法团，或(B)借任何该等合并或合并而组成或幸存的人并非借款人(或就处置借款人的全部或实质所有资产而言，借款人是该等资产的受让人)(任何此等人士，即“继任借款人”)：(I)继任借款人将：(A)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体；(B)明确承担借款人在本协议下的所有义务，以及借款人根据本协议的补编或以行政代理和借款人合理满意的形式加入的其他贷款文件所规定的所有义务；以及(C)向行政代理提交一份高级官员证书，说明该合并或合并或其他交易以及本协议或任何贷款文件的补充(视情况而定)满足第7.03(4)节的要求，以及(Ii)在行政代理合理要求的范围内，提交律师的意见，包括惯常的组织、适当的执行、没有冲突和可执行性意见(在范围和实质上与提交给行政代理的意见相似)；207US-DOCS/123992845.16 042525-0274(Ii)基本上同时(或在行政代理同意的较晚日期)，(A)每个担保人，除非它是该合并或合并的另一方，将通过补充担保(或以行政代理和借款人合理满意的其他形式)重申其对义务的担保(包括本协议项下继任借款人的义务)，(B)每个贷款方，除非它是该合并或合并的另一方，将，通过补充担保协议(或以行政代理合理满意的其他形式)，确认其在担保协议项下的授予或质押，以及(Iii)在形式上生效后，借款人将被允许根据第7.02(B)节第(31)款产生至少1.00美元的额外债务；或(Iv)行政代理应在交易前至少三(3)个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)所要求的关于继任借款人的所有文件和其他信息；此外，如果满足上述条件，则继任借款人将接替本协议下的借款人并被替代；(5)只要不会发生违约事件，并且违约事件不会继续发生或导致违约事件，或就准许收购或类似的承诺投资而言，不会发生第8.01(1)节或第8.01(6)节所指的违约事件，并且违约事件不会继续发生，也不会产生违约事件；但在有限条件交易的情况下，在借款人的选择下，该违约事件可根据第1.07(8)节进行测试，只要在该有限条件交易完成时，第8.01(1)节或第8.01(6)节下的违约事件不会发生，并且不会继续或由此产生结果，则控股公司可以与任何其他人合并或合并(或将其全部或基本上所有资产处置给)任何其他人；但(A)控股公司将分别成为继续或尚存的人，或(B)在以下情况下：(I)由任何该等合并或合并而组成或幸存的人并非控股公司，(Ii)控股公司并非有关适用的人已被清盘的人，或(Iii)就处置控股公司的全部或几乎所有资产而言，该等资产的受让人并非控股公司(视何者适用而定，上述第(I)至(Iii)条所述的任何该等人士为“继承人控股公司”)，继任者控股将：208US-DOCS\123992845.16 042525-0274

(A)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)明确承担控股公司根据本协议和该人依据本协议的补充文件或以行政代理和借款人合理满意的形式作为其一方的其他贷款文件项下的所有义务，和(C)(I)明确承担控股公司在本协议项下的所有义务，以及该人根据本协议的补充文件或以管理代理和借款人合理满意的形式加入的其他贷款文件下的所有义务，以及(Ii)将借款人的100%股权质押给管理代理作为抵押品，以根据担保协议或以其他方式以行政代理和借款人合理满意的形式和实质担保义务；(Iv)行政代理应在交易前至少三(3)个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)所要求的关于继任控股的所有文件和其他信息；此外，如果满足上述条件，继任控股将继承并被取代本协议下的控股；(6)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并(或将其全部或实质所有资产处置予任何其他人士)，以实施根据第7.05节准许的准许投资或其他投资；但仅在涉及贷款方的合并或合并的情况下，以及在符合第1.07(8)节的有限条件交易的情况下，不会发生违约事件，且违约事件不会持续或导致违约事件，或就准许收购或类似的承诺投资而言，不会发生8.01(1)节或第8节下的违约事件。01(6)(仅就控股和借款人而言)应已经发生并将继续或由此产生的结果；此外，继续或尚存的人将是贷款方，在每一种情况下，贷款方连同其每一家受限制的附属公司都将遵守第6.11节的适用规定；。(7)合并、解散、临时清算、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.04节(“资产出售”定义第(2)(C)款所允许的除外)允许的处置；(8)在《担保协议》第3.03(A)节的约束下，控股公司和借款方均可(A)分别根据控股组织或借款方的司法管辖区法律或美国司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托公司转换为公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并(B)更改其名称；209US-DOCS/123992845。16 042525-0274(9)贷款方和受限制子公司可以完成交易；(10)根据债务人救济法对任何受限制子公司启动任何诉讼，但不得构成第8.01(6)条规定的违约事件；以及(11)应允许进行交易。在符合抵押品和担保要求的情况下，如果贷款方更改了其在其注册、组织或组建管辖范围内的正式文件中显示的名称，或(Ii)主要营业地点或首席执行官办公室，每一贷款方应在任何此类更改后60天内(或抵押品代理人可能同意的较长时间内)将该变更通知抵押品代理人。第7条。04资产销售。借款人不得，借款人也不得允许任何受限制附属公司完成任何资产出售，除非：(1)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的对价(包括通过减免或任何其他对该资产出售承担责任的人的方式)至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值(在合同同意该等资产出售时计算)，(2)除准许资产互换的情况外，至少为该等资产出售的代价的75.0%，连同自结算日起(按累计基准)由借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)收取的所有其他资产出售，且就完成该等资产出售而收取的代价超过(X)2,000,000美元及(Y)10之较大者。借款人及其受限子公司截至最近测试期结束时调整后EBITDA的0%，以现金或现金等价物的形式计算得出形式上的影响；但就本条第(2)款而言，以下各项均将当作现金或现金等价物：(A)借款人或任何受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所显示的负债，或如在该资产负债表日期后所招致或应累算的负债，而该等负债是本应反映在借款人或受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注内的，而该等负债或应计项目是在该资产负债表日期当日或之前发生的，而该等负债或应计项目是由借款人真诚地厘定的，根据其条款，在偿付权上从属于债务的负债除外，该负债是(I)由任何此类资产的受让人(或与该转让有关的第三方)承担的，或(Ii)因与该受让人的交易而被取消或终止的(但在本协议允许的范围内欠借款人或受限制附属公司的公司间债务除外)；(B)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的或与此类资产出售(包括溢价和类似债务)有关而由210US-DOCS/123992845.16 042525-0274转换的任何证券、票据或其他债务或资产

借款人或受限制附属公司的现金或现金等价物，或根据其条款，必须在此类资产出售结束后180天内满足现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；(C)借款人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(C)收到的所有其他指定非现金代价当时尚未清偿的，不得超过借款人及其受限制附属公司截至最近一次测试期结束时调整后EBITDA的(X)3,000万美元和(Y)15.0%，两者中较大者为(X)$3,000,000和(Y)15.0%，经计算，该等指定非现金代价在收到该指定非现金代价之日(或根据借款人的选择，在合同同意此类资产出售时)，每项指定非现金对价的公允市场价值由借款人选择计量，无论是在合同同意此类资产出售时还是在收到时，在任何一种情况下，都不影响随后的任何价值变化(S)；或(D)因出售资产而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(公司间欠借款人或受限制附属公司的债务除外)，但借款人及其他受限制附属公司须免除与出售资产有关的债务本金的偿付担保；(3)出售资产所得款项净额应按第2.05(2)(B)节的要求(及在一定范围内)运用及/或再投资；以及(4)在与优先抵押品(如ABL债权人间协议中的定义)有关的知识产权资产出售的情况下，买方、受让人或其其他受让人以书面形式同意受此类知识产权的非排他性、免版税的全球许可的约束，以便行政代理在行使担保当事人的权利和补救措施时使用，该许可的形式和实质应合理地令行政代理满意，并进一步规定，在借款人或其第三方受限子公司之一资产出售知识产权的情况下，只有在适用的许可给予其权利的范围内，才应要求其转让方提供此类许可。在本第7.04节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的情况下，此类抵押品应自动免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，如果行政代理提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。第7.05节限制支付。(A)借款人不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接地：211US-DOCS/123992845.16 042525-0274(A)因借款人或任何受限子公司的股权(在每种情况下，仅以该股权持有人的身份)宣布或支付任何股息或进行任何支付或分配，包括任何与任何合并、合并或合并有关的应付股息或分派，但以下情况除外：仅以借款人或母公司的股权(不合格股票除外)或购买此类股权的期权、认股权证或其他权利支付的付款或分派；或(2)受限制附属公司的股息、支付或分派，只要借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券中的股权或根据该股权的条款有权获得的其他数额，至少按比例收取该股息、付款或分派的股息、付款或分派，而该股息、付款或分派须就非全资附属公司发行的任何类别或系列证券或就该等类别或系列证券支付或分派；(B)购买、赎回、作废或以其他方式收购或作废借款人或任何母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益，而每种情况均由借款人或受限制附属公司以外的人士持有；。(C)在每种情况下，在任何预定偿还、偿债基金付款或最终到期日之前，就任何担保债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获取或作值作废，但不包括：(I)第7.02(B)条第(7)、(8)及(9)款所容许的债务；。或(2)支付、赎回、回购、失败、购买或报废预期于偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日后一年内到期的担保债务的价值；(D)进行任何受限投资；212US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(B)第7.05(A)节的规定不禁止：(1)在宣布股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)后60天内，支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知之日，股息或其他分配或赎回付款本应符合第7.05节的规定；(2)(A)赎回、回购、失败、解除、退休、交换或以其他方式获取(I)借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的任何股权，包括其任何应累算及未支付的股息(“库房股本”)或(Ii)在每种情况下，为换取或从出售或发行(向受限制附属公司除外)借款人或任何母公司的股权(以该等股权或所得收益分给借款人)(在每种情况下，(B)从出售或发行退还股本所得款项(借款人的有限附属公司、雇员持股计划或借款人或任何受限制附属公司设立的任何信托除外)中宣布和支付库房股本的股息；及(C)如果在紧接库房股本报废之前，借款人根据本第7.05(B)节第(6)(A)或(B)款允许宣布和支付股息，宣布和支付退还股本的股息(不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该报废前每年应申报的股息总额和213US-DOCS/123992845.16 042525-0274号国库股本应付股息总额；(3)对以下事项的本金支付、失效、赎回、回购、交换或以其他方式获得或报废：(A)借款人或附属担保人的担保债务，或从借款人或附属担保人的新担保债务或借款人或附属担保人的不合格股票的出售、发行或产生的收益中进行的担保债务；(B)借款人或附属担保人的丧失资格股份，或从出售、发行或产生借款人或附属担保人的不合格股份或担保债务的收益中换取，或从该等出售、发行或产生的收益中取得；。(C)不属附属担保人的受限制附属公司的不合格股份，或借交换或从出售或发行非附属担保人的受限制附属公司的不合格股份或从出售或发行不合格股份所得的收益中取得的股份。在出售或发行后120天内作出，在每一种情况下，都是按照第7.02节的规定对发生或发行的债务进行再融资，以及(D)构成根据第7.02(B)(14)(A)节的其他假设的既得债务或债务的任何备兑债务、指定优先股或不合格股票；(4)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他214US-DOCS/123992845.16 042525-0274号文件，支付借款人或借款人的任何未来、现在或以前的雇员、董事、管理人员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何许可受让人)持有的借款人或任何母公司的股权(不合格股票除外)(包括相关股票增值权或类似证券)的价值的回购、退休或其他收购或退休的限制性付款

管理层或员工福利计划或协议，或任何股权认购或股权持有人协议(为免生疑问，包括借款人或任何母公司就任何该等回购、退休或其他收购而发行的任何票据的应付本金及利息)，包括借款人、其任何附属公司或任何母公司管理层与该等交易有关而滚动的任何股权；但在任何财政年度内，根据本条第(4)款作出的受限制付款的总额不得超过1,500万美元(在借款人或任何母公司进行符合资格的首次公开招股后的任何财政年度增至3,000万美元)，而任何历年的未用款额须结转至随后的两个历年；此外，本条第(4)款所指的任何历年的每一款额均可增加，但增加的款额不得超逾：(A)出售借款人的股权(不合格股份除外)所得的现金收益，以及在对借款人作出贡献的范围内，出售任何母公司的股权所得的现金收益，在每种情况下，出售予借款人、其任何附属公司或任何母公司在截止日期后发生的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属或其任何准许受让人)，出售此类股权的现金收益未以其他方式用于用可用金额支付限制性付款的范围；加上(B)借款人、其任何附属公司或任何母公司的管理层、雇员、董事或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何获准受让人)的任何现金红利的数额，而该等红利是根据任何补偿安排(包括任何递延补偿计划)而放弃的，以换取借款人或任何母公司的股权；加上(C)在截止日期后借款人或其受限制附属公司(或任何母公司向借款人提供的部分)收到的人寿保险保单的现金收益；减去215US-DOCS/123992845.16 042525-0274(D)以前用本条第(4)款(A)、(B)和(C)款所述的现金收益支付的任何限制性付款的金额；但借款人可选择在任何日历年应用上文(A)、(B)和(C)款所述的全部或部分总额增长；此外，取消借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何允许受让人)欠借款人或任何受限制子公司的债务，就回购借款人或任何母公司的股权而言，不应被视为就本第7.05节或本协议任何其他规定而言的受限制付款；此外，第8.01(1)节或第8.01(6)节规定的违约事件(仅与控股公司和借款人有关)不会因根据第(4)款支付任何限制性付款而发生、继续发生或将导致违约事件；(5)与(I)为同类或其他担保债务进行再融资或交换担保债务相关的任何付款；条件是：(X)此类担保债务的到期时间不早于再融资或交换的担保债务，以及(Y)此类担保债务的加权平均到期日不短于此类再融资或交换的担保债务，以及(Ii)与许可收购或本协议允许的其他类似投资有关的担保债务的再融资(且不是在考虑该等投资时发生的)；(6)(A)在截止日期后宣布和支付由借款人或任何受限制附属公司发行的任何类别或系列指定优先股的持有人的股息或分派；(B)宣布和向任何母公司支付股息或分配，其收益将用于支付股息或分配给由该母公司在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股的持有人；但根据本条款(B)支付的股息和分派的金额不得超过出售该指定优先股实际向借款人贡献的现金总额；或

(C)宣布和支付退还被指定为优先股的股本时的股息，超过根据本第7.05(B)节第(2)款可宣布和应支付的股息；但在第(6)款(A)和(C)项中的每一项情况下，只要该指定优先股不构成根据第7.02节产生的债务，在该指定优先股的发行日期或在宣布该等优先股的股息退还股本的日期之前最近结束的测试期内，借款人将能够在预计的基础上产生1.00美元的准许比率债务(仅为本项测试的目的，包括在综合总债务中已发行和未偿还的所有指定优先股)；(7)(A)借款人或任何受限制附属公司就借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或获准受让人)所支付或预期将支付的预扣税款或类似税款；。(B)与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何股权回购或扣缴(如该等股权权益是行使或预扣有关该等期权的义务的一部分)。认股权证或类似权利或所需预扣或类似税款；及(C)向借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的高级职员、董事、雇员、经理、顾问及独立承包商提供的与此等人士购买借款人或任何母公司股权有关的贷款或垫款；但除非立即偿还，否则除支付与该项购买有关的应缴税款外，并无根据第(C)款实际预支现金；(8)宣布和支付借款人普通股权益的股息(或向任何母公司支付股息，为支付该公司普通股权益的股息提供资金)，在截止日期后首次公开发行借款人普通股或任何母公司的普通股，这是符合资格的IPO，在第217号US-DOCS/123992845.16 042525-0274中，数额不得超过以下两项中较大的一项：(A)借款人收到或向借款人提供的现金收益净额的每年7.0%，但构成排除捐款的任何公开销售除外；(B)在宣布此种限制性付款时的市值的每年6.0%；但根据第8.01(1)条或第8.01(6)条(仅针对借款人)的违约事件不会发生，也不会因此而继续发生；(9)不超过排除供款总额的限制付款；(10)用可用金额进行限制付款；但如果第(10)款被用来进行受限投资，则根据第(10)款被视为使用的金额将是此类受限投资在任何时候未偿还时的金额(此类投资的公允市场价值是在作出投资时计量的，且不影响随后的价值变化，但须按“投资”的定义进行调整)；此外，根据第8.01(1)或8.01(6)节(仅针对借款人)的违约事件不得发生，且不会因此而持续或将会导致违约；(11)证券化费用的分配或支付，或与合格证券化工具相关的收受金额的分配；(12)与交易有关的任何限制性付款以及与此相关或欠任何关联公司的费用和开支(S)，包括截止日期分配；(13)从不包括的收益中回购、赎回、失败、收购或注销任何担保债务的价值(根据上文第(10)款用于进行限制性付款的范围除外)；(14)借款人或任何受限制的附属公司宣布并向借款人或任何母公司支付股息或分派，或向借款人或任何母公司提供贷款或垫款，数额为任何母公司在每种情况下必须支付的数额，不得重复：(A)维持其公司或其他合法存在所需的特许经营权、消费税和类似税以及其他费用、税项和开支；218US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(B)就借款人或其任何受限制附属公司为美国联邦或适用的外国、州或地方所得税目的而以母公司为共同母公司的综合、合并、单一或类似所得税集团(“税务集团”)的成员的任何应课税期间，支付该税务集团在该课税期间可归因于借款人及其附属公司的应纳税所得额的部分(扣除借款人支付的任何此等税项)；但就每一课税期间而言，(A)就该课税期间所支付的款项合计不超过借款人及其附属公司(视何者适用而定)作为独立纳税人或独立税务组别而须支付的款额；及(B)就非受限制附属公司所支付的该等付款的款额，只在该非受限制附属公司为此目的而向借款人或任何受限制附属公司作出现金分配的范围内才获准许；(C)须支付予任何母公司的雇员、董事、高级职员、管理人员及顾问的薪金、花红、遣散费及其他福利，以及代其提供的弥偿，以及任何工资、社会保障或类似的税项；。(D)可归因于借款人及其受限制附属公司所有权的任何母公司的一般公司或其他营运、行政、合规及间接管理费用及开支(包括与审计及其他会计事宜有关的开支)；。(E)与母公司的任何股本或债务发售有关的费用及开支(包括持续合规费用及上市开支)(不论是否已完成)；。(F)根据第6.19(B)节允许借款人或其受限制附属公司直接支付的金额(第2(A)条除外)；。(G)债务利息或本金，其收益已贡献给借款人或任何受限制附属公司，或已由第219US-DOCS/123992845.16 042525-0274节借款人或根据第7.02节发生的任何受限制附属公司担保或以其他方式被视为负债；(H)为借款人根据本第7.05节允许进行的投资或其他收购或投资提供资金；但：(I)上述限制性付款必须在上述投资、收购或投资结束后120天内支付，(Ii)上述母公司必须在上述投资、收购或投资结束后，立即安排(A)将取得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或另一贷款方的资本(为免生疑问，不得将其指定为除外出资)或(B)将组成或收购的人合并、合并、合并或出售为借款人或另一贷款方(在第7.03节未禁止的范围内)，以完成该投资，收购或投资，(Iii)此类母公司及其附属公司(借款人或任何受限制子公司除外)不会收到与此类交易相关的任何对价或其他付款，除非借款人或受限制子公司能够根据本协议给予此类对价或支付此类款项，(Iv)借款人收到的任何财产不得用可用金额增加可用于限制付款的金额；(V)在构成投资的范围内，此类投资将被视为由借款人或受限制子公司根据本第7.05节的另一项规定(不包括本第7.05(B)节第(9)款)或根据“允许投资”的定义(除第(9)款外)进行；220US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(I)在构成受限制付款的范围内，根据任何管理服务协议而到期及应付的款额；及但第8.01(1)节或第8.01(6)节所指明的违约事件(仅关乎控股公司及借款人)将不会发生，且不会因根据第(14)(I)款作出任何受限制付款而继续发生或将会导致；及。(J)在符合资格的首次公开招股后，与成为或继续以公众公司身分存在有关的任何成本及开支(包括公众公司成本)；。(15)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其资产基本上全部为现金及现金等价物)以股息或其他方式分配或以其他方式转让或处置借款人或受限制附属公司的股本、股权或债务；但不会因此而发生、持续或将会导致违约事件；(十六)向任何母公司支付现金，或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分派，以代替发行与股份股息、股份拆分、股份反向拆分、合并或其他业务合并有关的零碎股份，以及与行使可转换为借款人、任何受限制的子公司或任何母公司的股权的权证、期权或其他证券有关的现金支付；(17)应允许无限制的额外限制性支付；但(A)在给予形式上的效力并运用由此产生的净收益后，在紧接该限制性付款之前的测试期内，总净杠杆率不得大于1.25至1.00(或，就(I)受限投资而言，为1.75至1.00，或(Ii)担保债务，为1.50至1.00)；及(B)第8.01(1)或8.01(6)条下的违约事件(仅就借款人而言)将不会发生，且不会因此而持续或将导致违约；(18)为借款人或任何受限制附属公司的利益进行付款，只要该等付款可由借款人或任何受限制附属公司支付，因为该等付款(A)不是限制性付款，以及(B)第6.19节所允许的；221US-DOCS/123992845.16 042525-0274(19)根据或与符合本协议条款的借款人及其受限制子公司作为一个整体的全部或基本上所有资产的合并、合并、合并或转让或与符合本协议条款的任何其他交易相关的适用法律向持异议的股东支付和分配；(20)借款人向任何母公司支付股息、其他分派和其他数额，或向母公司提供贷款，数额为母公司支付任何母公司(如适用)支付债务利息或本金(包括AHYDO付款)所需的数额，而这些债务的收益已永久贡献给借款人或任何受限制的附属公司(为免生疑问，不得指定为除外供款)，且已由借款人或任何根据本协定产生的受限制附属公司担保，或被视为其债务；但该等股息、分派、贷款及其他款项的总额不得超过因产生该等债务而实际向借款人提供的现金款额；(21)自本协议日期以来，就借款人或任何受限制附属公司转换可转换债务而作出的现金支付总额不得超过(A)该等可转换债务的本金金额加上(B)借款人或任何受限制附属公司因行使、结算或终止任何有关的获准债券对冲交易而收到的任何付款的总和；(22)与(A)准用债券对冲交易及(B)任何相关准用认股权证交易的结算有关的任何付款(I)在结算时交付借款人的普通股，或(Ii)以(A)抵销相关的准用债券对冲交易或(B)在任何提早终止交易时支付其普通股的提前终止款额；(23)与强制赎回不合格股票或指定优先股有关的限制付款，其定义(C)款所指的类型；(24)总金额222US-DOCS/123992845.16 042525-0274中定义(A)或(B)条款所指类型的限制性付款[不得超过借款人及其受限制子公司在最近结束的测试期计算的调整后EBITDA的(X)$3,500万美元和(Y)20.0%中的较大者，并给予形式上的效力；前提是，就第(24)条而言，使用第(24)款支付的任何受限制付款将不再被视为已发生、已发行或未偿还，但将从借款人或受限制子公司根据第(17)条可在不依赖第(24)款的情况下支付此类受限制付款的第一个日期起或之后被视为已发生或已发行；此外，第8.01(1)节或第8.01(6)节规定的违约事件不会发生，也不会因根据第(24)款支付任何限制性付款而继续发生或将导致违约事件(“一般RP篮子”)；(25)定义(C)和(D)条款中所指类型的限制性付款，其总额不得超过(I)借款人及其受限子公司在最近结束的测试期计算得出的调整后EBITDA的(X)$3,500万美元和(Y)20.0%中较大者的总和，加上(Ii)借款人全权酌情决定的一般RP篮子中任何未使用的金额；但就第(25)款而言，使用第(25)款作出的任何受限制付款将不再被视为已招致、已发出或未支付，但将自借款人或该等受限制附属公司根据第(17)款本可在不依赖第(25)款的情况下根据第(17)款作出该等受限制付款的首个日期起及之后，视为已根据第(17)款招致或发出该等受限制付款；此外，第8.01(1)节或第8.01(6)节所指明的违约事件不得发生，亦不得因根据第(25)款作出任何受限制付款而继续发生或会导致该等事件；(26)其定义第(C)或(D)款所指类型的限制性付款，总额不得超过根据本第7.05节可用于支付其定义第(A)及(B)款所指类型的限制性付款的金额；及(27)与任何准许的重组交易或IPO重组交易有关的限制性付款；但就上文第(7)及(14)款而言，税项将包括与其有关的所有利息及罚款及所有附加费。223US-DOCS/123992845.16 042525-0274(C)为了确定是否符合本第7.05节的规定，如果任何受限支付或投资(或其任何部分)满足第7.05(B)节第(1)至(26)款中所述的一种以上受限支付类别的标准，或“允许投资”定义中包含的一个或多个条款，借款人将有权完全或部分地对以下项目进行划分或分类(或稍后划分、分类或重新分类)：在第7.05(B)节第(1)至(26)款或“允许投资”定义中包含的一个或多个条款中，以任何其他方式遵守本第7.05节的限制支付或投资(或其任何部分)。所有受限制付款(现金除外)的款额，将为受限制付款作出当日，或借款人作出承诺作出该等受限制付款的日期，借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)拟转让或发行的资产或证券(视属何情况而定)的公平市场价值。为免生疑问，本第7.05节不会限制就借款人或任何受限制附属公司根据本协议可产生的任何债务而支付的任何AHYDO付款，以及条款所要求的付款。第7.06节]已保留

(2) [。第7.07节繁重的协议。(A)借款人不得，也不得允许非担保人的受限制附属公司(或仅在第(4)款的情况下是附属担保人)直接或间接地对非担保人的受限制附属公司(或仅在第(4)款的情况下)的能力造成任何双方同意的产权负担或双方同意的限制(本协议或任何其他贷款文件除外)，或使其存在或生效。(1)(A)向借款人或作为其股本担保人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润衡量向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或(B)支付欠借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的任何债务；(2)向借款人或作为担保人的任何受限子公司发放贷款或垫款；224US-DOCS/123992845.16](3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或作为担保人的任何受限制子公司；或(4)对于借款人或任何附属担保人，(A)对借款人或任何附属担保人担保债务，或(B)为贷款人的利益而就贷款文件规定的义务设立、产生或导致该人的财产存在或成为有效的留置权，条件是该留置权必须根据贷款文件给予担保当事人；但股本类别之间或类别或系列之间的任何股息或清盘优先权，以及任何债务(包括对任何其他债务的补救措施的适用)排在任何其他债务之后，均不视为构成该等产权负担或限制。(B)第7.07(A)条将不适用于因下列原因而存在的任何产权负担或限制：(A)在结算日生效的产权负担或限制，包括依据贷款文件和与附表7.02(3)所列债务有关的任何对冲协议、对冲义务和相关文件以及任何最终文件；(B)ABL贷款文件；(C)对如此获得的财产施加上文第(3)款所述性质限制的购置款债务和资本化租赁债务；(D)适用法律或任何适用的规则、条例或命令；(E)由借款人或任何指定为受限制附属公司的受限制附属公司或指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得的任何协议或其他文书，或与任何人的债权或股权有关的任何协议或其他文书，或与借款人或指定为受限制附属公司的任何受限制附属公司或非受限制附属公司取得或合并、合并或合并的任何协议或其他文书，或与在该等收购、合并、合并或合并时已存在的任何该等收购、合并、综合或合并有关连而订立的任何其他交易，与借款人或任何被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司合并或合并为借款人或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司，或根据第225 US-DOCS/123992845.16 042525-0274US-DOCS/0274假设从该人取得资产(但在任何该等情况下，并非经考虑而设定)，而该等资产的产权负担或限制不适用于任何人，或除如此取得的人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此取得或指定的人及其附属公司的财产或资产，或如此取得或指定的财产或资产；(F)出售或处置资产的合约或协议，包括根据为出售或处置借款人的附属公司的全部或实质全部股本或资产而订立的协议而对该附属公司施加的任何限制；。(G)客户根据在正常业务过程中或符合行业惯例订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制，或与第7.01节所准许的任何留置权有关的限制；。(H)不属于担保人的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股，根据第7.02节允许在截止日期后发生；(I)合资企业协议和其他类似协议(包括股权持有人协议)中关于该合资企业或其成员的规定，或在正常业务过程中订立的或符合行业惯例的规定；(J)租赁、转租、许可证、分许可证、股权或类似协议中所载的习惯规定，包括关于知识产权和其他协议的规定；(K)与任何有条件的证券化安排有关的限制；(L)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中或符合行业惯例订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议中所载的限制或条件；但此类协议不得遵守第226号US-DOCS/123992845.16 042525-0274

仅对借款人或受该协议约束的受限制子公司的一项或多项财产、由此产生的付款权或其收益进行产权负担，但不适用于借款人或该受限制子公司的任何其他资产或财产或另一受限制子公司的资产或财产；(M)限制转租或转让管辖任何受限制子公司的租赁权益的任何租约的习惯规定；(N)限制转让任何协议的习惯规定；(O)与第7.01节允许的现金或其他存款有关的限制；根据第7.02节在截止日期后签订的管理允许产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股的任何其他协议或文书，其包含的产权负担和限制：(I)对任何受限制子公司在任何实质性方面总体上不比(A)截至截止日期的贷款文件或ABL贷款文件中包含的截至截止日期的限制，或(B)根据在截止日期生效的协议在截止日期对该受限制子公司有效的那些产权负担和其他限制，(Ii)不具有实质上更不利的条件，从整体上看，向贷款人支付的债务比类似情况下发行人的可比融资中的惯例要高，或者(Iii)不会实质性地损害借款人在借款人善意判断下，在到期时偿还债务的能力；(P)(I)根据第7.02(B)(4)节允许发生的债务，以及与上述债务有关的任何再融资债务，以及(Ii)与在正常业务过程中达成或符合行业惯例的任何售后回租交易有关的协议；(Q)与任何留置权有关的文件中包含的习惯限制和条件，只要(I)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(Ii)此类限制和条件不是227US-DOCS/123992845.16 042525-0274为避免本第7.07节施加的限制而创建的；(R)就一间以前是非受限制附属公司的受限制附属公司而作出的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是依据或由于一项协议而存在的，而该协议是指该附属公司是该附属公司成为受限制附属公司的日期的一方或在该日期之前订立的；但该协议并非预期一间非受限制附属公司会成为一间受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制并不延伸至借款人或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该受限制附属公司的资产及财产除外；(S)因以上(A)至(R)款所指合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上文第(1)、(2)或(3)款所指类型的任何产权负担或限制；但借款人真诚地判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，就该等产权负担及其他限制整体而言，在任何实质方面并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前的限制更具实质上的限制；。(T)在债务再融资之下存在，或因债务再融资而存在，或就债务再融资而存在；。但借款人真诚地判断，对债务进行再融资的协议中所包含的产权负担和限制，总体上并不比管理被再融资的债务的协议中所载的产权负担和限制具有实质性的限制性；及(U)在发生了根据第7.02节允许发生的债务、不合格股票或优先股的任何司法管辖区内的适用法律或任何适用的规则、法规或命令。228US-DOCS\123992845.16 042525-0274

第7.08节担保债务条款的修改。未经行政代理同意(不得无理扣留或推迟同意)，借款人不得，也不得允许任何受限附属公司以借款人真诚确定的任何方式对贷款人的利益进行修订、修改或变更(基于该等拟议的修订、修改或变更)，任何未偿还本金总额大于门槛金额的担保债务的任何条款或条件(再融资债务除外)，将影响根据抵押品和担保要求提供抵押品和担保的能力；但对适用的担保债务或任何其他独立的担保债务协议或债权人间协议中所列的任何附属条款或债权人间条款所允许的任何条款或条件的任何修订、修改或更改，在每一种情况下，均不得被视为对贷款人的利益有重大不利。第7.09节控股。控股公司不会进行、交易或以其他方式从事以下业务或经营以外的任何业务或经营(以及附带的活动)：(1)任何其他继承人控股公司或借款人的股本(不合格股份除外)的所有权或收购，(2)维持其合法存在，包括产生与此类维持有关的费用、成本和开支的能力，(3)在适用的范围内，作为控股集团和借款人合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，(4)履行其根据和与之相关的义务，并就以下事项支付款项：与上述有关的贷款文件、ABL贷款文件和相关文件以及与第7.02节允许的其他债务有关的任何文件(为免生疑问，包括产生合格控股公司债务)，(5)公开发行普通股或任何其他发行或登记出售或转售的股本，包括与此相关的成本、费用和开支，(6)通过公开市场购买和荷兰拍卖(在贷款的情况下，在本条款允许的范围内)回购债务，(7)产生合格控股公司债务，(8)根据第七条允许控股公司进行或完成的任何交易，以及控股公司与借款人或根据第七条允许的任何一个或多个受限制子公司之间或之间的任何交易，包括：(A)在第7.09节允许的范围内对第7.05节允许的交易支付任何款项(S)或限制性付款(S)；以及(Ii)在第7.05节允许的交易中使用根据第229US-DOCS/123992845.16-123992845.16-0274收到的任何金额(或向任何母公司发放贷款以代替任何此类付款(S)或限制性付款(S))或持有与此相关的任何现金以待控股公司申请；(B)在以下范围内作出任何投资：(I)有关的付款完全是用控股公司的股本(不合格股份除外)、从借款人收取的有限制付款的收益、发行控股公司股本(不包括不合格股份)的收益或与该等股本(不合格股份除外)有关的出资而作出的，及(Ii)与此有关而取得的任何财产(包括股本)是出资予借款人或附属担保人(如第7.05节另有准许或构成准许投资的附属公司)，或因此而组成或取得的人与借款人或附属担保人合并；(C)保证借款人及其附属公司的债务，并在本协议不禁止的范围内给予此类债务留置权；(D)控股公司的债务相当于对控股公司的雇员、顾问或独立承建商的递延补偿，以及无抵押债务，包括由任何贷款方向借款人、任何附属公司或任何母公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、分销商或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)发行的承付票，以资助控股公司股本的退休、收购、回购、购买或赎回；。(E)产生与间接管理费用及一般营运有关的费用、成本及开支，包括法律、税务及会计事宜的专业费用及缴税。(F)向高级职员及董事提供弥偿，以及(G)完成(I)任何准许重组交易或首次公开发售重组交易或(Ii)交易的附带活动，(H)向第7.05节预期的任何高级职员或董事或构成准许投资的任何高级职员或董事作出任何贷款，对借款人或任何附属担保人作出任何投资，或(如第7.05节以其他方式准许或构成准许投资)对受限制附属公司作出任何投资，(I)向其附属公司的资本作出出资，或(J)以现金及现金等价物进行投资。(9)与本第7.09节第(1)至(8)款所述业务或活动有关的活动。230US-DOCS\123992845.16 042525-0274

第八条违约事件和救济第8.01节违约事件。第8.01节第(1)至(11)款中提到的每一种情况均应构成“违约事件”：(1)不付款。借款人未能支付(A)任何贷款的本金金额，或(B)贷款到期后五(5)个工作日内，任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(2)特定的契诺。任何贷款方或在第7.09节的情况下，控股公司未能履行或遵守第6.03(1)或6节中的任何条款、契诺或协议。05(1)(仅限于借款人，但第7.03或7.04条允许的交易除外)或第七条；或(3)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何其他契约或协议(第8节未规定)。第01(1)或(2)项)中所载的任何贷款文件的履行或遵守，并且在借款人收到行政代理的书面通知后三十(30)天内仍未履行；或(4)陈述和保证。借款人或任何附属担保人在任何其他贷款文件中，或在任何与本协议或该协议相关的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不真实，且该等陈述、保证、证明或事实陈述(如可治愈)在行政代理通知借款人后30天内仍属不正确；或(5)交叉违约及交叉加速。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期(如果有的话)后，就任何债务(本协议项下债务除外)未能按预定到期日、所需预付款、加速付款、催缴或其他方式支付任何款项，而该等债务的未偿还本金总额(个别或与所有其他债务合计)不低于门槛金额，或(B)未能遵守或履行与前述(A)款所述任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(由对冲义务组成的债务除外)，依据该等对冲义务的条款而非因借款人、任何附属担保人或任何受限制附属公司的任何失责所致的终止事件或同等事件)，而该失责或其他事件的后果是导致或准许该债项的持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，导致该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或作出回购、预付、失败或赎回该等债务的要约，在其声明的到期日之前；条件是：(A)在根据第8.02节终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人未予补救且未被免除。(B)本条款第(5)(B)231US-DOCS/123992845。16 042525-0274不适用于任何债务，如果该债务的持有人的唯一补救办法是将该债务转换为股权(不合格股票除外)和现金以代替零碎股份，并且(C)本款(5)(B)不适用于因自愿出售或转让保证该债务的财产或资产而到期的债务，但根据本条款和规定该债务的文件，这种出售或转让是允许的；此外，ABL信贷协议第8.01节项下的ABL违约事件不应构成本协议项下的违约事件，除非且直至(I)在ABL信贷协议第8.01(B)节项下因未能遵守ABL财务契约而发生ABL违约事件的情况下(在实施所有适用的宽限期和根据ABL信贷协议的条款作出特定股权贡献的能力之后)，大多数ABL贷款人实际上已根据ABL信贷协议的条款宣布所有ABL债务立即到期和支付，而该声明并未在该日期或之前被大多数ABL贷款人撤销，或(Ii)在所有其他此类ABL违约事件的情况下，(1)自ABL违约事件发生以来连续60个历日应已过去，以及(2)大多数ABL贷款人根据ABL信贷协议的条款实际宣布所有ABL债务立即到期和应支付的日期而在该日期或之前，该声明并未被大多数ABL贷款人撤销；或(6)破产程序等。任何贷款方或作为重要附属公司的任何受限制附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、临时清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、临时清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似官员未经其申请或同意而被任命，且任命继续未获解除或中止六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，且未予解雇或未被搁置六十(60)日历日，或在任何此类诉讼中登记了济助令；或(7)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决和命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(以独立第三方保险未承保的范围为限，保险人已收到该判决或命令的通知，且未拒绝承保)，且该判决或命令不得在六十(60)个历日内得到履行、撤销、解除、暂停或担保；或(8)ERISA。(A)对于养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，或(B)对于外国计划发生终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款的事件，除非就本节第8.01(8)节的上述条款中的每一项而言，不合理地单独或总体地导致重大不利影响；或

(九)贷款凭证失效。贷款文件的任何重大条款，作为一个整体，在签署和交付后的任何时间，除下列任何原因外，均不再完全有效：(A)任何贷款文件明确允许的(包括第7.03或7.04条所允许的交易的结果)；(B)由于代理人或任何贷款人的作为或不作为；或(C)由于完全满足终止条件，不再具有完全效力和作用；或任何贷款方以书面形式质疑作为整体的贷款文件的有效性或可执行性(终止条件得到满足的结果除外)，或任何贷款方以书面形式否认其根据贷款文件作为整体负有任何或进一步的责任或义务(除满足终止条件外)，或声称在终止条件满足之前以书面形式撤销或撤销作为整体的贷款文件；(10)抵押品文件。在根据第4.01、6.11或6.13节的规定交付抵押品后，任何抵押品文件因任何原因(根据本协议的条款或本协议未被禁止的交易的条款除外)不再对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分及其担保权益产生有效和完善的留置权，其优先权符合适用的债权人间协议(或其他据称在适用抵押品上设定的担保)的要求。01，除非根据抵押品和担保要求，或由于行政代理或抵押品代理未能保持对实际交付并根据抵押品文件质押的抵押品的占有，或未能提交与贷款方更改名称或成立管辖权有关的统一商法修正案(仅在借款人根据担保协议向抵押品代理人提供书面通知的范围内)，因此不需要根据抵押品和担保要求而丧失任何此类完美或优先权。并且抵押品代理和借款人已约定，抵押品代理将负责提交此类修订)和延续声明，或主要在其控制范围内就抵押品采取任何其他行动；或(11)控制权变更。如果发生任何控制权的变更。第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可在所需贷款人的同意下，并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动：(1)宣布终止每一贷款人的承诺，从而终止此类承诺；(2)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及任何贷款文件下的所有其他欠款或应付款项立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；(3)代表自身和贷款人行使贷款文件或适用法律赋予其和贷款人的一切权利和补救措施；第233 US-DOCS/123992845.16 042525-0274规定，一旦根据《美国法典》第11章实际或被视为向借款人或其任何继承人(“破产法”)发出题为“破产”的救济令，每个贷款人的承诺将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。第8.03节资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期并应支付之后)，根据当时有效的适用的债权人间协议，行政代理将按以下顺序使用因债务而收到的任何款项：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.0.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分；第二，支付构成费用、赔偿和其他金额的债务部分(本金和利息除外，但包括根据第10条应支付的律师费。04和第三条规定的应付金额)支付给贷款人，其中按比例向贷款人支付第二笔应付给贷款人的金额；第三，按比例向贷款人支付构成贷款应计利息和未付利息的那部分债务；第四，按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务、有担保对冲协议项下的其他债务和现金管理债务，按比例在担保各方之间按比例支付构成贷款本金的第三部分；第五，偿付贷款当事人在该日到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务；以及最后，在向借款人全额偿付所有债务后或法律另有规定的情况下，按比例支付借款当事人在该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及最后，在向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。第8.04节到期违约；净空头贷款人。(1)行政代理无权根据第8.01节第(3)款或第(4)款提供违约通知，或根据第8.01节第(2)款的违约事件行使补救措施，该等行为、事件、事件或其他事项已报告给行政代理和第234US-DOCS/123992845.16 042525-0274号。[在向行政代理和贷款人报告或公开宣布该诉讼、事件、事件或其他事项之日起两(2)年以上，贷款人或以其他方式公开报告；但如果行政代理已开始采取任何补救行动或已通知借款人它保留与该违约有关的权利，则上述限制不适用。(2)由任何一名或多于一名贷款人(每一名为“指示贷款人”)提供的任何违约通知、加速通知或指示行政代理人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(“贷款人指示”)，将被视为由每名该等贷款人向借款人及行政代理人作出的关于该贷款人并非净做空的申述(“持仓申述”)，如属与交付违约通知有关的贷款人指示，则该申述须当作持续申述，直至所导致的失责事件治愈或以其他方式不再存在或债务加速为止。此外，在提供贷款人指示时，每个直接贷款人被视为承诺向借款人提供借款人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五个工作日内核实该贷款人的头寸陈述的准确性(“核实公约”)。(3)如借款人在发出贷款人指示后，但在债务加速履行之前，真诚地确定有合理理由相信作出指示的贷款人在任何有关时间违反其立场申述，并向行政代理人提供一份高级人员证明书，述明借款人已在具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该作出指示的贷款人当时违反其立场申述，并寻求使适用的贷款人指示所导致的任何失责、失责事件或加速履行(或有关通知)无效，并且仅限于在没有适用的贷款人参与的情况下，行政代理没有以其他方式作出任何贷方指示，或者没有按照贷款文件采取行动，与该违约有关的补救措施将自动中止，与该违约或违约事件有关的补救措施将自动重新生效，并暂停任何补救措施，直至(X)有司法管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁定，或(Y)借款人已向行政代理人提供一份官员证书，说明适用的直接贷款人已提供资料，以核实该贷款人就该直接贷款人所作的视为并非净短缺的陈述或担保的准确性，两者以较早者为准。根据上一句第(Y)款收到高级船员证书后，行政代理应被允许按照该出借人指示行事。任何有司法管辖权的法院裁定存在违反头寸申述的行为，将导致该贷款人对该贷款人指令的参与被忽略；如果在没有该贷款人的参与的情况下，提供该贷款人指令的其余贷款人所持有的债务百分比不足以有效地提供该贷款人指令，则该贷款人指令应从一开始就无效，其效果是任何由此产生的加速应被无效，并且行政代理人应被视为没有收到该贷款人指令。235US-DOCS/123992845.16 042525-0274(4)尽管前两段有任何相反的规定，在第8节下违约事件悬而未决期间，任何贷款人指示交付给行政代理。01(6)不应要求遵守上述各款。(5)为免生疑问，行政代理有权最终依赖按照本协议向其提交的任何放款指示，并无责任查询或调查任何头寸陈述的准确性，核实向其提交的任何高级人员证书内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出计算、调查或裁定。行政代理不应对借款人、任何贷款人或任何其他人真诚地按照贷款人指令行事。第九条行政代理人和其他代理人第九节.01行政代理的任命和授权。(1)各贷款人在此以不可撤销的方式指定美国银行代表其作为本贷款文件及其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本贷款文件或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力。本第九条的规定(第9.09、9节除外)。9.11、9.12和9.16)仅用于行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类条款的第三方受益人。(2)行政代理人亦须担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每一贷款人(包括以贷款人及潜在对冲银行或现金管理银行的身分)在此不可撤销地委任及授权行政代理人作为该贷款人的代理人(并持有抵押文件所设定的任何抵押权益，或为其或以信托形式持有)，以取得、持有及执行任何贷款当事人为保证任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权，以及合理地附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。在不限制上述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照236US-DOCS/123992845.16 042525-0274的规定，签署与抵押品和担保当事人的权利(包括任何适用的债权人间协议)有关的任何和所有文件(包括放行]; (36) [本协议和抵押品文件的规定，并承认并同意任何代理人的任何此类行动应约束贷款人。第9.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人(包括行政代理)的贷款人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议代理人的每一名贷款人(如有)。作为代理人及其联营公司的任何此等人士可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任任何其他顾问身份的财务顾问或一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无任何责任向贷款人交代。贷款人承认，根据该等活动，任何代理人或其附属公司均可接收有关任何贷款方或其任何附属公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该附属公司的保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。第9.03节免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的以外，行政代理、抵押品代理和安排人不承担任何义务或责任。在不限制前述一般性的情况下，代理人(包括行政代理人)和安排人：(1)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并且仍在继续，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人或安排人时使用的“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系；(2)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同明确规定的或该代理人或安排人按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求该代理人或安排人行使的酌情权利和权力除外；但任何代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使该代理人或安排人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和(3)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给任何作为代理人、安排人或其任何关联公司的人或由其任何关联公司获得的。在第237 US-DOCS/123992845.16 042525-0274第10节规定的情况下，行政代理或其任何相关人员不对其采取或不采取的任何行动负责(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)。01和8.02)或(2)如有管辖权的法院就其在此明确规定的职责所作的不可上诉的最终判决所确定的自身严重疏忽或故意不当行为。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。代理相关人员不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或检查任何借款方或其任何关联方的财产、账簿或记录除外。行政代理的职责应是机械性和行政性的；行政代理不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何定期票据持有人存在信托关系；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示的内容均不打算或应被解释为对行政代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每个安排人的名称仅为认可目的，以其身份不应对本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易承担任何权力、义务、责任或责任；应理解并同意，每个安排人应有权获得根据第10.05条规定的、并在一定范围内有利于行政代理的所有赔偿和补偿权利。在不限制前述规定的情况下，每名安排人不得仅因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托关系。第9.04节缺乏对行政代理的信赖。每笔定期票据的每一贷款人和持有人在其认为适当的范围内，在不依赖行政代理的情况下，已经并将继续：(I)自己独立调查控股公司、借款人和受限制子公司的财务状况和事务，涉及贷款的发放和继续，以及采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)自己对控股公司、借款人和受限制子公司的信誉进行评估，除本协议明确规定外，行政代理最初或持续不应承担任何义务或责任。向任何定期票据的任何贷款人或持有人提供与之有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款之前或之后的任何一次或多於一次。行政代理不应对任何贷款人或任何定期票据持有人负责任何朗诵、陈述、声明、238US-DOCS/123992845.16 042525-0274.]本协议或与本协议相关而交付的任何文件、证书或其他书面形式的资料、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性、优先权或充分性，或Holdings、借款人或任何受限制附属公司的财务状况，或须就本协议或任何其他贷款文件的任何条款、条文或条件的履行或遵守，或控股、借款人或任何受限制附属公司的财务状况，或是否存在或可能存在任何违约或违约事件，作出任何查询。第9.05节行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)请求所需贷款人(或更高比例的贷款人)的指示，则行政代理有权避免此类行为或采取此类行动，除非行政代理已收到所需贷款人(或所需更高比例的贷款人)的指示；行政代理不应因此而对任何贷款人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何定期票据的任何贷款人和持有人均不得因行政代理根据本协议或根据任何其他贷款文件按照所需贷款人(或所需贷款人比例较高)的指示行事或不采取行动而对行政代理提起任何诉讼。第9.06节管理代理的依赖。行政代理人应有权依据行政代理人认为是适当人选的任何人签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或传真信息、电报、无线电电报、订单或其他文件或电话信息，并在行政代理人选定的律师的建议下，就与本协议有关的所有法律事项和任何其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的职责，给予充分的保护。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第9.07节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的代理相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理人、行政代理人及任何该等次级代理人的代理人相关人士，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为行政代理人的活动。239US-DOCS\123992845。16 042525-0274第9.08节赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，只要借款人没有偿还和赔偿行政代理人或任何其他代理人相关人员(仅在任何该等代理人相关人员代表行政代理人履行服务的范围内)，贷款人将按其各自的比例偿还和赔偿行政代理人或任何其他代理人相关人员(仅在任何该等代理人相关人员代表行政代理人履行服务的情况下)，该比例用于确定所需贷款人的任何和所有负债、义务、损失、损害、惩罚、索赔、诉讼、判决、费用、在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责时，或在与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何方式下，行政代理人或任何其他代理人相关人员(仅限于任何该等代理人相关人员代表行政代理人履行服务)可能被强加、针对或招致的任何种类或性质的费用或支出；但贷款人对因行政代理人或任何其他代理人的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)而引起的此类责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。在任何调查、诉讼或程序引起任何赔偿责任的情况下，本第9条。08适用，无论任何此类调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)、或关于本协议项下的任何其他贷款文件、或本协议所考虑或提及的任何文件的法律意见时发生，但借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用；但贷款人的这种偿还不应影响借款人对此的持续偿还义务；此外，任何贷款人没有赔偿或偿还行政代理，并不解除任何其他贷款人对此的义务。本第9.08节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。第9.09节行政代理以其个人身份。就其根据本协议提供贷款的义务而言，行政代理应具有本协议规定的“贷款人”的权利和权力，并可行使与其未履行本协议规定的职责相同的权利和权力；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括行政代理以其各自的个人身份。行政代理及其关联公司可以接受任何贷款方或其关联公司(或与任何贷款方或其任何关联公司从事类似业务的任何人)的存款、贷款，以及一般从事任何类型的银行、投资银行、信托或其他业务，或向其提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，如同他们没有履行本协议中规定的职责一样，并可接受任何贷款方或其任何关联公司与本协议有关的服务的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他费用。240US-DOCS/123992845.16 042525-0274

贷款人承认，根据该等活动，任何代理人或其附属公司均可收到有关任何贷款方或其任何附属公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该附属公司的保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。第9.10节持有人。就本协议的所有目的而言，行政代理可将任何定期票据的收款人视为其所有人，除非已向行政代理提交转让、转让或背书(视属何情况而定)的书面通知。任何在提出要求或给予授权或同意时是任何定期票据持有人的任何请求、授权或同意，对该定期票据或为此而发行的任何定期票据或定期票据的任何后续持有人、受让人、受让人或背书人(视属何情况而定)具有决定性和约束力。第9.11节行政代理辞职。行政代理可以在提前30个工作日书面通知贷款人和借款人的情况下，随时辞去履行本协议或其他贷款文件项下的所有职能和职责。如果行政代理实质上违反了其在本协议项下作为行政代理的义务，则在所需贷款人的合理要求下，该行政代理可被解除行政代理的职务。如果行政代理是违约贷款人，借款人可以在提前15天书面通知贷款人之前解除违约贷款人的角色。辞职或免职应在下列规定的继任行政代理人任命后生效。在行政代理人发出辞职通知或撤职通知后，被要求的贷款人应根据本协议或其规定指定一名继任行政代理人，该代理人应为借款人合理接受的商业银行或信托公司，其接受不得被无理扣留或推迟(但如发生第8条所述违约事件，则无需借款人批准)。第01(1)条或第8.01(6)条(仅针对控股公司和借款人)已经发生并且仍在继续)。如果继任行政代理人没有被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职通知(“辞职生效日期”)后的30个工作日内接受了任命，行政代理人在借款人的同意下(不得无理拒绝或推迟同意；但如果发生第8.01(1)条或第8条下的违约事件，则无须征得借款人的同意)。01(6)(仅就控股和借款人而言)已经发生并且仍在继续)，则可以(但没有义务)指定一名继任管理代理，该代理将根据本协议或本协议担任管理代理，直至被要求的贷款人如上所述指定继任管理代理的时间(如果有)。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。如果在行政代理人发出辞职通知或所需贷款人或借款人(视情况而定)发出免职通知之日后的第35个营业日之前，仍未根据前述规定指定继任行政代理人，则行政代理人的辞职仍应生效，此后，所要求的贷款人应履行行政代理人在本文件或任何其他贷款文件下的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。即将退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果是行政代理根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品，则即将退休的行政代理应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理为止)，所有由行政代理作出、向行政代理作出或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由各贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本第9.11节的规定指定继任的行政代理为止。在接受继任者根据本协议被任命为行政代理人后，以及在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、或按所需贷款人可能提出的其他文书或通知，以(I)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(Ii)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足时，该继承人应继承并被授予退休(或已退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任。而即将退休的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.11节的规定从那里解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效，以造福于该退职行政代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员。行政代理根据第9.11款辞职后，行政代理(I)应继续受第10.09条的约束，(Ii)应在本协议和其他贷款文件中规定的范围内继续得到赔偿，并且为了行政代理在担任行政代理期间的所有行动和不作为的利益，本条款第九条的规定(以及其他贷款文件的类似规定)应继续有效。第9.12节附随事项。每家贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)不可撤销地授权和指示抵押品代理采取第7.04和10.24节所述的行动。每个贷款人在此同意，任何定期票据的每个持有人在接受任何定期票据时将被视为同意，除非本协议另有规定，否则所需贷款人(或所需贷款人的更大比例)根据本协议或抵押品文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人(或所需贷款人的更大比例)根据本协议或242US-DOCS/123992845.16 042525-0274的规定行使的权力

该条例连同其他合理地附带的权力，须获授权，并对所有贷款人具约束力。现授权抵押品代理人代表所有贷款人对任何抵押品或抵押品文件采取任何必要的行动，而无需向任何贷款人发出任何通知或进一步同意，以完善和维持根据抵押品文件授予的抵押品的担保权益和留置权。应行政代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认担保品代理人有权根据本第9.12节的规定解除特定类型或特定项目的担保品。在本第9.12节规定的每一种情况下，适用代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权适用代理人)在借款人的费用下签署并向适用贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其担保义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.12节的规定。抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务，行使或继续行使本条第9条授予抵押品代理人或可获得的任何权利、权限和权力。12、第10.24节或任何抵押品文件中，有一项理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，因为抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对贷款人负有任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。第9.13节ERISA的某些事项。(1)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每一其他安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项为真且将为真：(A)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或该守则第4975节的其他目的下)，第243 US-DOCS/123992845.16 042525-0274号；(B)一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免；例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，以便这些贷款人进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足第84-14和(D)部分第(A)至(G)小节的要求。据贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合第I部分第(A)小节的要求。(2)此外，除非第(1)款(A)分段就贷款人而言属实，否则该贷款人进一步(X)表示和担保，自该人成为本协议的贷款人之日起，及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再是本协议的贷款人之日，为行政代理人和每一其他安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益或为其利益，行政代理人或任何其他安排人或他们各自的任何关联公司均不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利)。第9条。14行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对贷款方的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人和行政代理的索赔(包括对244US-DOCS/123992845.16 042525-0274的任何索赔

贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第2.09和10.04条应由贷款人和行政代理人在该司法程序中支付的所有其他金额)；及(B)收取和收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何托管人、接管人、受让人、受托人、临时清盘人、清盘人、扣押人或任何其他类似的司法程序官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.09及10节应付行政代理人的任何其他款项。04.本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。第9.15节委任补充行政代理人。(1)本协议及其他贷款文件的目的，是不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区以代理人或受托人身分处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。(2)如行政代理就任何抵押品委任一名补充行政代理，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由该行政代理就该抵押品行使、归属或转予该等抵押品的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等责任所必需的范围内，方可由该行政代理行使。第245US-DOCS/123992845.16 042525-0274号文件中包含的、对该补充行政代理行使或履行其职责所必需的每一契约和义务均应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行，以及(Ii)本条第九条和第10节的规定。04和10.05中提到的行政代理应符合该补充行政代理的利益，其中对行政代理的所有提及应被视为对该行政代理或该补充行政代理的引用，视上下文需要而定。(3)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人合理地要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分及肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属该借款人并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应该行政代理人的要求，借款人应或应安排该借款人立即签立、确认及交付其合理接受的任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。第9.16节债权人间协议。(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(A)根据贷款文件授予抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应遵守ABL债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议的条款；(B)一方面本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与ABL债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议的明示条款和规定之间发生任何冲突，ABL债权人间协议或其他适用的债权人间协议(视情况而定)的条款和条款应控制和(C)本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情况下，每一其他担保方)授权并指示行政代理和抵押品代理代表该贷款人执行ABL债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议，并且该贷款人同意受其条款的约束。第9条。17有担保现金管理协议和有担保对冲协议。除本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份行事外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。即使本第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已收到关于上述246US-DOCS/123992845.16 042525-0274的书面通知，否则行政代理人不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排

债务，以及行政代理可能要求适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)提供的证明文件。第9.18节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第3.01节的规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人赔偿任何和所有税款，以及因行政代理人因任何原因(包括未交付适当表格或未正确执行)而对行政代理人产生或针对行政代理人产生或声称的任何和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括行政代理人的费用、收费和支出)。或者因为贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9条应支付的任何金额。18.在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本第9.18节中的协议应继续有效。第9条。19追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人(“贷款方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额(以如此收到的货币的即期可用资金表示)及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，本款的规定仅为贷方和行政代理之间的协议，不应对借款人或其他贷款方施加任何义务。042525-0274US-DOCS/123992845.16第X条杂项第10.01节修正案等(1)除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(以下第(I)款所述的任何修订或豁免除外)和借款人或适用贷款方(视情况而定)和借款人或适用贷款方(视情况而定)的同意并经行政代理确认，否则无效，且行政代理特此同意确认任何此类放弃。同意或修改以其他方式尽可能迅速地满足本条款10.01的要求，但是，如果该放弃、同意或修改的最终格式在贷方同意的提议生效前至少1个工作日送达行政代理，则行政代理应(I)在本协议项下任何不需要任何现有贷款人同意的修改的情况下，立即确认该放弃、同意或修改(但未在该1个工作日内确认该修改应被视为确认)或(Ii)否则，在第10.01节所要求的所需的贷款人同意或其他适用的贷款人同意的副本提供给行政代理后的2小时内，每一放弃或同意仅在特定情况下和所给予的特定目的下有效；但任何此类修订、豁免或同意不得：(A)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.01节中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少承诺，不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；(B)推迟根据第2条支付本金或利息的任何预定日期或减少金额。07或2.08(第2.08(2)节除外)或根据本协议或任何贷款文件就未经贷款人书面同意而向该贷款人支付的任何费用或保费支付任何费用或保费，但应理解，以下任何事项均不构成任何预定的本金、利息、费用或保费支付日期的推迟或金额的减少：放弃(或修改)任何强制预付贷款的条款；(C)在未经贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本文规定的任何贷款的利率，或(除紧随本条款10.01(1)条后一但书第(I)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应向任何贷款人支付的任何费用或其他金额；但只需征得(A)所需贷款人的同意即可修改(1)248US-DOCS/123992845.16-123992845.16-0274的定义

“违约率”和(2)最惠国保护条款和(B)被要求的贷款人将有必要放弃借款人以违约利率支付利息的任何义务；(D)除紧接在本条款10.01(1)之后的第二个但书(I)中的(C)条款所设想的外，未经每一贷款人的书面同意，更改本条款10.01中的任何条款或“所需贷款人”或“所需贷款贷款人”的定义，或任何其他规定，具体说明在贷款文件下采取任何行动所需的贷款人数量或所需贷款或承诺的部分；(E)除第7.03节或第7.04节允许的交易外，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有抵押品；或(F)除第7.03节或第7.04节允许的交易外，未经各贷款人书面同意，解除全部或基本上所有担保的总价值；(G)未经每一贷款人事先书面同意而直接或不利地受其影响，(X)将任何债务(包括其偿付优先权)排在任何其他债务之后，或(Y)使担保所有或基本上所有抵押品的任何债务的留置权排在任何其他债务的担保之下，但上述第(X)和(Y)(A)条中的每一项除外，在截止日期生效的贷款文件中明确允许的任何债务优先于债务和/或由优先于担保债务的留置权担保的任何债务，(B)因真诚的循环信贷安排(包括ABL安排)或任何惯常的以资产为基础的、保理、证券化或其他类似安排而招致的债务，而该等安排的产生须经规定的贷款人以其他方式批准；。(C)任何“占有债务人”安排或(D)任何其他债务，只要该等债务是按比例向所有持有该等债务的贷款人提供的；。(H)未经每一贷款人事先书面同意，修改、修改或放弃“按比例分摊份额”的定义、第8.03节或第2.12节的按比例分摊条款或第8.03节的瀑布条款，但与本节10.01第(G)款所述交易有关且已获得贷款人同意的交易除外；(I)修改、放弃或以其他方式修改任何条款或规定(包括融资的可获得性和条件及其适用的利率)，该条款或条款直接影响一项贷款的贷款人，而不直接影响任何其他贷款的贷款人，在每种情况下，均须征得该适用贷款项下所需贷款机构的书面同意；但：042525-0274US-DOCS/123992845.16 042525-0274(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响本协议或任何其他贷款文件项下行政代理的权利或义务，或支付给行政代理的任何费用或其他金额；以及(Ii)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(G)条，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；此外，尽管有上述规定：(A)任何失责贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款规定须经所有贷款人、规定贷款人、规定贷款机构或每名受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)(有一项理解是，任何失责贷款人持有或当作持有的任何承诺或贷款，均须在本协议所指的贷款人投票要求贷款人同意的情况下予以排除)；(B)不需要贷款人同意即可对任何适用的债权人间协议进行任何修订或补充：(I)如适用的债权人间协议的条款明确规定，为增加许可增量等值债务、信贷协议再融资债务或任何其他有担保债务的持有人(或与债务有关的任何其他许可债务的持有人)为当事人而对该适用的债权人间协议进行的任何修订、修改或补充(有一项理解是，任何该等修订、修改或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意决定所需的其他更改，且只要该等其他更改不是不利的，在任何实质性方面)或(2)任何适用的债权人间协议明确预期的；此外，未经行政代理或抵押品代理(视何者适用而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(C)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可被修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未清偿信贷及与此相关的累计利息和费用

与定期贷款及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(Ii)在任何所需贷款人的确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人；(D)对本协议的任何放弃、修正或修改，其条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人订立的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别)根据本条款10.01予以同意；(E)在不限制下文第10.01(3)款的范围的情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(包括对任何借款方或任何其他附属公司签署的与本协议有关的任何抵押品文件、担保、债权人间协议或相关文件的修订、补充或豁免，前提是该等修订、补充或豁免的交付是为了使该等抵押品文件、担保、债权人间协议或相关文件与本协议及其他贷款文件一致)，在每一种情况下，贷款人应收到至少5个工作日的事先书面通知，行政代理不得在向贷款人发出通知之日起5个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；但就增量定期贷款的任何借款、任何再融资贷款的借款、任何替代贷款的延期或任何借款以及以其他方式实施第2.14、2.15、2.16或2.20节的规定而言，不需要贷款人或所要求的贷款人的同意来进行任何必要的改变；(F)借款人和行政代理可在没有其他贷款人输入或同意的情况下，(I)对抵押品代理认为必要或适当的任何其他担保文件进行更改，以及(Ii)对本协议进行必要和适当的更改，以实现第2.05(1)(E)节规定的要约程序；以及251US-DOCS/123992845.16 042525-0274(G)要求直接受影响的贷款人同意的任何修改、放弃或同意无需所需贷款人或任何类别的所需贷款贷款人的同意。(2)

已保留

。(3)此外，即使第10.01节有任何相反规定，(A)任何借款方或任何受限附属公司就本协议和其他贷款文件签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人提出请求后经行政代理同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使担保、抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致(包括通过增加本协议或本协议中所设想的其他当事人)；(B)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何其他贷款文件的附件)中的任何明显错误(包括但不限于不正确的相互参照)，或任何技术性或非实质性的错误或遗漏(为免生疑问)，则行政代理(自行决定行事)和借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，且该修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效。修改生效后，行政代理应立即通知贷款人；和(C)经借款人和行政代理(以及任何其他人)同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，以达到以下目的：(I)整合任何增量定期贷款、再融资贷款、延期贷款或替代贷款，(Ii)根据第2.14(7)(D)条，整合比本协议更具限制性的任何增量修正案的条款或条件，(Iii)提高利率(包括任何利差或利率下限)、费用和支付给本协议项下任何一类或多类贷款人的其他金额，(Iv)增加，扩大和/或扩大催缴保护条款和任何受益于本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款(为免生疑问，包括第2.18节和第2.14(8)节的规定)和/或(V)修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，以更有利于当时的现有贷款人或一类或多类贷款人的方式，在每种情况下，与发行或产生任何增量定期融资或本协议允许的其他债务有关，如果任何此类增量定期贷款或其他债务的条款比适用于本合同项下现有其他贷款或承诺的相应条款更有利于其贷款人，并且一个或多个US-DOCS/123992845.16 042525-0274.

当时存在的贷款类别或本协议项下的承诺受益于此类更优惠的条款，以遵守本协议中有关产生此类增量定期贷款或其他债务的规定；但无需贷款人或所需贷款人的同意(视情况而定)，对借入任何增量定期贷款、借入任何再融资贷款、任何延期或借入任何替代贷款，或以其他方式实施第2.14、2.15或2.16节或本第10节紧随其后的下一款的规定，不需要作出任何必要的改变。(D)仅经行政代理和借款人同意，即可对本协议和任何其他贷款文件进行修改(或修改和重述)，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改的交付方式不会对贷款人作为一个整体(以其身份)(由行政代理善意地确定)产生可替代债务融资造成实质性不利；和(E)行政代理和借款人合理地认为，未经任何其他贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本款的规定，并为避免产生疑问，本款应取代本10.01节中与之相反的任何其他规定。第10.02条通知和其他通信；传真副本。(1)总则。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或传真的方式送达，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：(A)如果是控股公司、借款人或行政代理人，则应发送至附表10.02为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及(B)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(2)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第(2)款的规定有效。美国-DOCS/123992845.16 042525-0274(2)电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)的方式交付或提供；但如果贷款人已根据第二条规定通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(3)除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的前述第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址时收到。(4)平台。该平台是“按原样”和“按可用方式”提供的。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理人相关人员或任何安排人(统称“代理人当事人”)均不对控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，该代理方的恶意或故意不当行为；但在任何情况下，任何代理方均不对Holdings、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(五)地址变更。每一贷款方和行政代理可以通过书面通知本协议的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可通过书面通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意通知254US-DOCS/123992845.16 042525-0274

(I)行政代理的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)向该贷款人提供准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(6)行政代理人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方所理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其代理人的相关人员因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但前提是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据第10条行使抵销权。10(在第2.13节条款的约束下)，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；并进一步规定，如果在本协议和其他贷款文件下的任何时候没有人担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据第8.02节和第255 US-DOCS/123992845.16 042525-0274中第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的权利，以及上述但书(B)和(C)中所述事项的权利，并受第2节的约束。13.任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。第10.04节费用和开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理和安排者支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加、执行、交付和管理以及对本协议和本协议条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)有关的所有合理和有文件记录的行政代理和安排者的自付费用和开支(在提出书面要求后立即提供支持该补偿请求的备份文件)，以及完成和管理本协议和其他贷款文件的交易。包括Latham&Watkins LLP的所有律师费，如有必要，还包括每个相关重要司法管辖区的一名当地律师，以及(B)在提交摘要陈述后，连同借款人合理要求的任何证明文件，在提出书面要求后，迅速支付或偿还行政代理和其他贷款人作为一个整体，与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括在任何法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何程序期间发生的所有此类费用和费用)，并包括行政代理人和贷款人的一名大律师的所有律师费(如有需要，在任何相关的重要司法管辖区有一名本地大律师，仅在利益冲突的情况下，每一组受影响的贷款人在每个有关司法管辖区增加一名律师的律师费)。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人在收到与此有关的发票后，应立即支付根据本条款第10.04款应支付的所有款项，发票上应列出合理详细的此类费用。第10.05节借款人的赔偿。借款人应赔偿代理人、其他贷款人、协调人及其各自的关系人(统称为“受偿方”)，使其不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(在与贷款当事人有关的范围内，包括律师费和环境责任)的影响，并使其不受损害，这些损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(包括与贷款当事人有关的律师费和环境责任)，或与之相关的(但仅限于法律费用和支出的情况下，仅限于一名律师向所有受偿方收取的合理且有文件证明的自付费用、支出和其他费用，如有合理必要，在每个相关司法管辖区，仅在发生利益冲突的情况下，为每个相关司法管辖区的所有受赔付人增加一名当地律师，在每个相关司法管辖区为每一组同样作为整体的受影响受赔付人增加一名律师)任何(I)与交易或与每个贷款方及其每个受限制的子公司及其各自的业务有关的实际或威胁的索赔、诉讼、调查、法律程序或环境责任，以及各自目前或以前拥有、租赁或经营的任何房地产、设施或财产，或(Ii)本协议、其他贷款文件、无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、诉讼、调查或诉讼程序的任何调查、准备或辩护)，以及256US-DOCS/123992845.16 042525-0274[不论任何被保险人是否为当事人(以上所有事项，统称为“赔偿责任”)；但就任何受弥偿人而言，该等损失、申索、损害赔偿、债务或开支不得因下列原因而获得：(W)该受弥偿人或其任何相关受弥偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当，如由具司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定；(X)该受弥偿人或其任何有关受弥偿人严重违反任何贷款文件下的任何义务；或(Y)在任何损失的情况下，任何贷款方或其任何受限制附属公司提出的索赔损害或责任，实质性违反该受偿方或其任何相关受赔人的聘书、代理费函件或其他贷款文件项下义务的行为，或(Z)受赔方之间的任何纠纷，但因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔除外，或(Z)受赔方以行政代理人或安排人的身份或履行其行政代理人或安排人的角色或根据任何贷款文件担任任何类似角色时提出的任何索赔除外，具有管辖权的法院的不可上诉判决)。如果第10.05节中规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应按适用法律允许他们支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。对于其他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任(除非在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现此类损害是由于受偿方的故意不当行为、不诚信或严重疏忽造成的)，任何受偿方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)造成的任何损害承担任何责任(但，在任何贷款方的情况下，就受赔方向第三方发生或支付的任何此类损害赔偿而言，该受赔方有权根据本第10条获得赔偿。05)。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应有效。根据本第10条应支付的所有款项。05应在书面要求付款后20个工作日内支付。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。这一节第十节。05不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的损失或损害的任何税收除外。尽管有上述规定，每个受赔方应有义务退还并迅速退还借款人根据本条款10.05支付给该受赔方的任何和所有此类费用、开支或损害赔偿，但该受赔方无权根据本合同条款支付此类款项。257US-DOCS\123992845。16 042525-0274.第10.06条；付款被搁置。任何行政代理或任何贷款人均无义务为有利于贷款方或任何其他方或反对或支付任何或全部债务而调拨任何资产。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样，及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何款项中的适用份额，以及自该要求之日起至支付该款项之日起计的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。第10.07节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但除非第7.03节允许，否则任何贷款方不得在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(包括向现有贷款人及其关联公司)，但以下情况除外：(I)向合格受让人和(A)在紧接该转让生效之前或之后是关联贷款人的任何合格受让人，按照第10节的规定。07(H)和(B)对于作为借款方或其任何附属公司的任何合格受让人，按照第10.07节(L)的规定，(Ii)按照第10.07(D)节的规定以参与的方式，或(Iii)以质押或转让的方式，在符合第10.07(F)节的限制的情况下，或(Iv)根据第10.07(G)款的规定向SPC(以及本合同任何一方的任何其他尝试转让或转让(除根据上述第九条更换行政代理外)无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在第10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关人员)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应以下列条件为条件：(1)最低金额。258US-DOCS\123992845.16 042525-0274](A)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；以及(B)在本条款10.07第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，转让贷款人的承诺额或贷款本金未偿还余额，在转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或(如果转让和假设中规定了“交易日期”)在交易日期不少于100万美元，除非(X)转让给贷款人，贷款人或核准基金的关联公司，或(Y)行政代理和借款人各自以其他方式同意；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。(Iii)所需的同意。除第10.07(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)第8.01(1)条或第8.01(6)条(仅与控股和借款人有关)项下的违约事件已经发生并且在转让之时仍在继续，该违约事件自转让和关于转让的假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，截至交易日期，或(2)就全部或部分贷款的转让而言，此类转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意对全部或部分定期贷款的任何转让，除非借款人在收到未能对转让请求作出回应的通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对；此外，根据第10.07(H)、(K)或(L)条对全部或部分贷款的转让无需借款人同意；(B)如果转让的对象并非贷款人、贷款人的关联公司或与贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)；但根据第10.07(G)、(H)、(K)或(L)节的规定，(I)转让全部或部分贷款时，无须行政代理人同意。(四)分配和假设。每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或，如果事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和假设，并应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)。除依照第10.07条(L)进行的转让外，如果合格受让人不是出借人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。每个受让人贷款人应被要求在转让中陈述，并假定它不是被取消资格的机构或被取消资格的机构的附属机构。(V)不向某些人分配任务。除第2.05(1)(E)节或第10.07节(L)所允许外，不得(A)向任何借款方或其任何子公司进行此类转让，(B)根据下文第10.07(H)、(K)和(L)节的规定，向借款人的任何关联公司、(C)向自然人或(D)向任何不合格的机构转让。本条款10.07(B)并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务以非比例的方式转让给不同的贷款机构。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项。(X)偿付及全数清偿违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款责任(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款中按比例所占的全部份额(及按比例提供资金)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本260US-DOCS/123992845.16 042525-0274规定的情况下，应根据适用法律生效

则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至该违约发生为止。自每次转让和假设中指定的生效日期起及之后，行政代理根据本条款10.07第(C)款接受并记录(如果是关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，符合本条款10.07第(H)款的要求)，但根据第10条的转让除外。07(L)，(X)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；及(Y)在该转让和承担所转让的利息范围内，本协议项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05，10。关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况)，但在任何情况下均应继续受第10.09款的约束。在受让人提出要求并交回定期票据后，借款人(自费)应签署定期票据并将其交付受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。(C)完全为此目的而以借款人代理人身分行事的行政代理人，应在行政代理人办公室备存一份向其交付的每项转让和假设、每一项向其交付的附属贷款人转让和假设、借款人根据下文(H)或(L)款交付的取消任何贷款的通知，以及一份记录贷款人的姓名和地址、第2.03节规定的贷款承诺和本金金额(及相关利息金额)的登记册，根据本协议条款不时向各贷款人(下称“登记册”)付款。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何与代理人有关的人士以及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。第10.07(C)节和第2节。11应解释为所有贷款始终以守则第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)条及任何有关库务规例(或守则或该等库务规例的任何其他相关或后续条文)所指的“登记形式”保存。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监督关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总金额。042525-123992845.16 042525-0274(D)任何贷款人可随时向任何人(自然人、借款人或借款人的任何附属公司或附属机构或被取消资格的机构除外，只要在合理要求后向贷款人提供了被取消资格的机构名单)(每个“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其全部或部分承诺或欠其的贷款)出售参与权，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文件可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改(其中(D)和(I)条除外)。除第10.07款(E)项另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第3款的利益。01(符合第3.01节(包括第(2)、(3)和(4)款，视其为贷款人而适用)的要求)、第3.04和3.05节(通过适用的贷款人)的范围，犹如其是贷款人并已根据本第10条第(B)款以转让的方式获得其权益。07.在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.10节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。出售参与的每一贷款人应(仅为此目的作为借款人的非受信代理人)保存一份符合守则第163(F)、871(H)和881(C)(2)条的要求的登记册，并在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人和借款人应就本协议的所有目的将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或部分(包括参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定任何此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照US-DOCS/123992845.16 042525-0274的登记形式而有必要披露。

美国联邦所得税的目的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括定期票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面方式确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，(Iii)该SPC及其适用贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3条下的义务)。(Ii)对于贷款人应承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务，SPC概不负责，(Iii)就所有目的而言，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，并在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上向该SPC披露任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保、信用或流动性增强的提供商的任何非公开信息。(H)任何贷款人可随时将其关于本协议项下贷款和承诺的全部或部分权利和义务转让给在此类转让后成为或将成为关联贷款人的人，该人通过(X)荷兰拍卖或其他要约，按照第2.05(1)(E)或(Y)节所述的非按比例公开市场购买的程序，以按比例向所有贷款人开放的方式购买或接受。在每种情况下，均受以下限制的限制：US-DOCS/123992845.16 042525-0274(I)关联贷款人(A)将不会接收由管理代理或任何贷方单独提供给贷方的信息，并且将不被允许出席或参与仅由贷方和管理代理参加的电话会议或会议，除根据第二条或(B)条规定必须交付给贷款人的贷款或承诺有权收到预付款通知和其他行政通知外，行政代理或任何其他贷款人的律师-委托人特权不得因其作为贷款人的地位而受到任何挑战；(Ii)购买任何贷款或承诺的每个关联贷款人将在与此类购买或销售有关的任何关联贷款人转让和假设中明确表明自己是关联贷款人，每个此类关联贷款人转让和假设应包含惯常的“大男孩”陈述，但不要求就缺乏任何重要的非公开信息作出陈述；(3)作为依据本款(H)进行的每项转让的一项条件，行政代理和借款人应就每项转让向关联贷款人或个人提供通知，说明受让人在转让生效后将组成关联贷款人，根据该通知，该关联贷款人(以其身份)应放弃就该贷款和承诺以其身份对其提起诉讼的任何权利；(Iv)关联贷款人在购买或转让本协议时持有的本协议项下任何类别的定期贷款本金总额，不得超过当时根据本协议未偿还的该类别定期贷款本金总额的25.0%(该百分比为“关联贷款人上限”)；但如果对关联贷款人的任何转让会导致关联贷款人持有的任何类别定期贷款的本金总额超过关联贷款人上限(在购买时确定)，则该超出部分的转让从一开始就无效；以及(V)转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并向行政代理交付一份基本上采用本合同附件D-2形式的转让协议(“关联贷款人转让和假设”)。尽管本协议有任何相反规定，任何已依据本款(H)购买定期贷款的关联贷款人可凭其全权酌情决定权，直接或间接向借款人提供该等定期贷款的本金或其任何部分，以及该等贷款的所有应计及未付利息，以取消及取消该等定期贷款，而该项出资将增加可动用金额的款额。在该出资、转让或转移之日，(X)未偿还的定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和清偿，以及(Y)借款人应立即通知264US-DOCS/123992845.16 042525-0274

此种定期贷款缴款的行政代理和行政代理在收到通知后，应在登记册上反映适用定期贷款的注销情况。每个关联贷款人同意，如果它收购了同时也是贷款人的任何人，则立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理和借款人，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款人，立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理和借款人。行政代理人可最终依赖根据本款(H)第(V)款前一句或第(V)款交付的任何通知，并且不对任何人因向关联贷款人转让或从关联贷款人转让而遭受的任何损失承担任何责任。(I)即使第10条另有规定。01或“所需贷款人”或“所需贷款机构”的定义相反，以确定所需贷款人和所需贷款机构(就一类定期贷款而言)是否已(I)同意(或未同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方偏离任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合美国破产法第10.07(J)条的情况下，根据美国破产法对任何重组计划采取其他行动，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项。或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动：(I)在计算所需贷款人和所需贷款机构(就一类定期贷款而言)是否采取任何行动时，任何关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还的；(2)关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为与非关联贷款人就该事项投票的比例相同，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利。(J)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人在此同意，并且各关联贷款人的转让和承担应提供一份确认书，确认如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款人时启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决，投票比例与非关联贷款机构就该事项进行表决的比例相同，除非行政代理指示该关联贷款机构进行表决。在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示，就其持有的定期贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其单独的裁量权(而不是按照行政代理的指示)在与任何重组计划相关的任何重组计划中享有265US-DOCS/123992845.16 042525-0274的投票权，只要该重组计划提议以与拟议的处理非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务不成比例的不利方式对待该关联贷款人所持有的任何债务。(K)尽管第10.01节有任何相反规定或“所需贷款人”的定义相反，为了确定所需贷款人是否已(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，债务基金关联公司持有的所有定期贷款，总而言之，可能不会超过49个。9%的同意贷款人的定期贷款包括在确定所需贷款人是否同意根据第10.01条采取任何行动时。(L)只要未发生违约事件且仍在继续，任何贷款人可在任何时间通过(X)荷兰拍卖或其他要约，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或借款人的任何子公司，以按照第2.05(1)(E)或(Y)节所述类型的程序按比例向所有贷款人开放购买；但(X)如受让人为控股公司或借款人的附属公司，则在该项转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已将该等定期贷款的本金连同其所有应计及未付利息交付或转让给借款人；或(Y)如果受让人是借款人(包括通过第(X)款所述的出资或转让)，(A)如此出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应在上述出资、转让或转让之日被视为自动取消和消灭，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿，以及(C)借款人应迅速将此类出资、转让或转让通知行政管理机构，行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映注销适用的定期贷款。(M)尽管本协议有任何相反规定，但未经借款人或行政代理同意，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的定期票据(如有)设定担保权益，(2)作为基金的任何贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款以及其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人所持有的定期票据(如有)设定担保权益；但除非并直至受托人实际成为符合第10.07节其他规定的贷款人，(I)任何质押不得免除质押贷款人在第266号US-DOCS/123992845.16 042525-0274中的任何规定

(2)受托人无权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得对质押权益的所有权。(N)尽管有上述规定，任何声称成为本协议项下贷款人的被取消资格的机构(尽管本协议禁止被取消资格的机构成为贷款人)无权享有其他贷款人在投票、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权。此外，如果在未经借款人明确书面同意(同意应明确说明借款人承认受让人贷款人是不合格机构)的情况下向任何不合格机构进行任何转让或参与，违反了第10.07(B)条第(V)款，则借款人除可对该不合格机构享有的任何其他权利和补救外，还可自行承担费用和努力，在通知适用的不合格机构和行政代理后，(A)如果是不合格机构持有的未偿还定期贷款，购买或预付该定期贷款，方法是支付(X)本金金额和(Y)该丧失资格机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本条例应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(B)要求该丧失资格机构在没有追索权的情况下(按照并遵守第10.07节所载限制)转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。(O)即使本协议有任何相反规定，本条款10.07的规定不应追溯适用于取消任何先前已获得转让或任何定期贷款利息的任何人的资格，只要该人在适用转让时不是被取消资格的机构，而只是在该人继续持有该等定期贷款的情况下。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与任何贷款或承诺，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。第10.08条

已保留

。第10.09条保密。每一代理人、协调人和贷款人同意按照其惯常程序(如下所述)对信息保密，但信息可披露给(A)其关联人及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师、代理人、受托人、顾问和代表(不言而喻，将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)。该关联公司对该人遵守本条款10.09负责；但是，只要该代理人、安排人或贷款人(如适用)在其一个或多个关联公司或其任何或其各自的雇员、董事或高级职员违反本条款10.09的范围内负有主要责任，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求范围内；但条件是，每个代理人、每个安排人和每个贷款人同意就任何此类披露寻求保密处理，(C)在适用法律或法规或任何传票要求的范围内，或在适用法律或法规要求或政府当局要求的其他情况下；但该代理人、该安排人或该贷款人(视何者适用而定)同意(X)在该人作出任何该等披露的情况下，其将在切实可行的范围内尽快通知借款人(作为任何审计或监管审查的一部分而提出的任何请求除外)，除非该通知被法律、规则或法规禁止，以及(Y)就任何该等披露寻求保密处理，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在协议的约束下，该协议包含至少与本条款10.09的条款一样严格的规定，以(I)任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或任何被邀请为额外贷款人的合格受让人(或其代理人)，或(Ii)经借款人事先同意，与借款人或其任何子公司或其各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)；但此类披露须经该准贷款人、参与者或合资格受让人承认及接受，即该等资料是按照代理人及该等代理人的标准辛迪加程序或该等资料的传播市场标准而以保密方式(基本上按照本款所述的条款或借款人、代理人及安排人合理地接受的其他方式，包括任何保密资料备忘录或其他营销材料所载的条件)传播的，而在任何情况下，该等标准或市场标准均须要求接收人“点进”或采取其他平权行动以取得该等机密资料。(F)为确立“尽职调查”抗辩理由，(G)经借款人同意，(H)除由于任何人违反第10.09条或任何其他有利于贷款方的保密规定外，此类信息(X)变得可公开的范围内，(Y)任何代理人、任何安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密的方式从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得，且该代理人不知道其来源，(Z)该等贷款人或适用的联属公司须受以Holdings、借款人或借款人的任何联属公司为受益人的保密限制，或(Z)由代理人、贷款人、经纪公司或其各自的联属公司独立开发，在每种情况下，只要不是基于以否则会违反本条款10.09或(I)的方式获得的信息，以便在任何诉讼或诉讼中执行其在任何贷款文件下的各自权利。就本节第10.09节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或附属公司或其各自业务的所有信息，但可获得的任何此类信息除外

在任何贷款方或其任何附属公司披露之前，以非保密的方式向任何代理人或任何贷款人提供信息；不言而喻，从控股公司、借款人或其任何附属公司或关联公司收到的所有信息应被视为机密，除非该等信息在交付时已被明确标识为非机密。按照第10.09条的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已按照其习惯程序履行了这样做的义务。每个代理人、每个安排人和每个贷款人都承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的商业秘密、受保护的机密信息或重要的非公开信息(视情况而定)，(B)它已制定了有关使用此类信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类信息，并保护其商业秘密或保密性质。在适用于代理人的范围内，代理人、安排人和贷款人在本条款10.09项下各自承担的义务在下列情况下继续有效：(X)全额支付义务并终止本协议，(Y)转让其在本协议下的权利和义务，以及(Z)任何代理人的辞职或解职。第10.10节抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，每一贷款人被授权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或提款、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人在任何时间欠任何贷款方或为任何贷款方的贷方的信用或账户的其他义务(以任何货币计)，以抵销该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件当时到期并应支付的任何和所有债务。不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。第10.10节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.11节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率269US-DOCS/123992845.16 042525-0274%，则多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第10条。12个对口单位；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除非第4节另有规定。本协议应在本协议由行政代理签署后生效，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议的副本连同本协议其他各方的签名一起生效。通过传真或其他电子成像(包括.pdf格式)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。第10条。13以电子方式执行作业和某些其他文件。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、放弃和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。第10.14节陈述和保证的存续。除第1.02(9)节另有规定外，在本协议项下以及在根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或与本协议相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何期限借款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。270US-DOCS/123992845.16 042525-0274

第10.15节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第10.16条适用法律。(A)本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。(B)在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，借款人、控股公司、遗产管理代理人及每名贷款人均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决的专属司法管辖权，双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利，这些权利与行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决有关。(C)借款人、控股公司、行政代理和每个贷款人均在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本条款第10.16条(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。第10.17条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.17条中的相互放弃和证明。第10.18条具有约束力。本协议应在借款人、控股公司和行政代理签署本协议时生效，且行政代理和行政代理应已由每个贷款人通知每个此类贷款人已签署本协议，此后应对借款人、控股公司、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。第10.19节贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似债权或其他自助权)向任何贷款方提起或提起任何司法或其他诉讼或程序，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序。第10.19条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方的抗辩理由。第10.20节名称、标识等的使用。每一贷款方同意行政代理或安排人在正常过程中使用借款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的习惯广告材料。该同意应保持有效，直到借款方以书面形式向行政代理和安排人撤销为止。第10.21条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它必须获得、核实和执行第272号US-DOCS/123992845.16 042525-0274

记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案和受益所有权法规识别每个贷款方的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)所承担的持续义务。第10.22节法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第10条。23不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和控股公司各自承认并同意：(I)(A)代理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、控股公司及其各自的关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(B)借款人和控股公司各自咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)借款人和控股公司均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每名代理人、安排人和贷款人均仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、控股公司或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)任何代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人、控股公司或其各自关联公司就拟进行的交易对借款人、控股公司或其各自关联公司承担任何义务，但本文及其他贷款文件明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、控股公司及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理人、安排人或任何贷款人均无责任向借款人、控股公司或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司在此放弃并免除其可能对代理人、安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。第10条。24解除抵押品和担保义务；留置权从属。(A)贷款人在此不可撤销地同意，贷款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)如下文(B)款所述，(Ii)在向另一贷款方以外的任何人出售或以其他方式转让此类抵押品(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他转让的一部分或与之相关的部分或与之相关的部分)时，转让或其他处置是按照本协议的条款进行的(抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，而无需进一步询问)，(Iii)如果该抵押品由非贷款方的人出租给借款方的财产组成，则在该租约终止或到期时，该借款方不保留对该财产的权利、所有权或权益，(Iv)如果批准解除该留置权，经被要求的贷款人(或根据第10.01节可能需要其同意的其他百分比的贷款人)以书面授权或批准，(V)如果构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有，则在担保人解除其在担保项下的义务时(根据下一句)，(Vi)在抵押品代理人根据抵押品文件行使任何补救措施的情况下，按抵押品代理人的要求进行任何抵押品的出售、转让或其他处置，以及(Vii)此类抵押品在其他情况下成为除外资产。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，在完成本协议允许的任何交易后，附属担保人应被解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司，或以其他方式成为被排除的子公司(但成为非全资子公司的全资受限子公司，如果由于出于真正的商业目的和与之保持距离的交易而不再是全资拥有的，则应根据第10.01条解除其担保)。贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。任何贷款文件中包含的与任何此类已解除的抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺不再被视为重复。(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(除(I)任何有担保对冲协议的对冲债务、(Ii)任何有担保现金管理协议的现金管理债务和(Iii)任何当时尚未到期的任何或有债务)已全部以现金支付且所有承诺已终止时，行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)应(无须通知任何有担保的一方或经其表决或同意)采取所需的行动，以解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件下的所有债务。无论在发布之日是否有任何(I)任何有担保对冲协议的对冲义务，(Ii)任何有担保现金管理协议的现金管理义务，以及(Iii)任何274US-DOCS/123992845.16 042525-0274

当时尚未到期的或有债务。任何该等债务的解除，须当作受一项规定所规限，即在债务解除后，如借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、临时清盘、清盘或重组，或因借款人或任何担保人的接管人、介入人、保管人、受托人或类似的高级人员获委任而须撤销或以其他方式恢复或退还就借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分而作出的任何付款的任何部分，则须恢复该等债务，一如该等付款并未作出。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在借款人就其定义第(7)款规定的任何许可留置权提出请求，以保证根据第7.02(B)节第(4)款允许在任何抵押品中产生的债务、不合格股票或优先股的义务时，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应(无需通知任何担保方、投票或同意任何担保方)采取必要的行动，使任何此类允许留置权的抵押品的留置权优先于抵押品代理。(D)尽管有前述规定或贷款文件中的任何相反规定，在所需贷款人的指示下，行政代理机构在行使补救措施时，可以采取任何和所有必要和适当的行动，在破产、止赎或其他类似程序中对借款人的资产进行信贷投标，避免在发生违约事件时行使补救措施，或在破产程序中代表所有贷款人达成和解协议。第10.25条

已保留

。第10.26节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将275US-DOCS/123992845.16 042525-0274的任何超出部分退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第10.27节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认并接受任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响金融机构)应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第10.28节关于任何受支持的QFC的确认。(A)在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或文书提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用的任何财产权利

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则该受保方提供的信贷支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

此页的其余部分故意留空。[042525-0274US-DOCS/123992845.16-0274附件B授信协议更新附件A承诺贷款通知格式日期：，20]注意：帕特尔·莫尼什电话：(980)388.5085电子邮件：mohnish.patel2@bofa.com女士们，先生们：请参考该特定的信贷协议，日期为2021年6月14日，由特拉华州的Torid Intermediate LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Holdings”)，TorRid LLC，一家加利福尼亚州的有限责任公司，以及美国银行Holdings(“借款人”)的直接子公司，N.A.作为贷款文件下的行政代理人(包括其任何继承人，“行政代理人”)和抵押品代理人(包括其任何继承人，“抵押品代理人”)，以及不时以书面形式修订、重述、修订和重述、再融资、扩展、补充和/或以其他方式修改的“信贷协议”的每一贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)；在此定义的术语在本文中如在此定义的那样使用)。借款人在此请求(选择一项)：A借款贷款在上发放的贷款的转换在以下条件下继续发放贷款：借款类别1借款日期、转换或继续日期(这是营业日)1例如，截止日期定期贷款、增量定期贷款、延期贷款或再融资定期贷款。

第一修正案的TorRid-签名页面

借款本金金额2种类利息期限及最后一日4借款人账户电汇指示(S)及申请借款金额

本已承诺贷款通知所预期的借款以

允许的收购

或其他允许的交易

此页的其余部分故意留空。

2 SOFR定期贷款的最低金额为500万美元，或超过100万美元的整数倍。基本利率贷款的最低金额为100万美元，或超过50万美元的整倍数。3如适用，请指定术语SOFR或基本汇率。如果未指定，则请求借用的期限为SOFR。4只适用于SOFR定期贷款。如果没有注明，1个月的利息期限将被视为适用。5仅适用于截止日期或与允许收购或信贷协议允许的其他交易相关的借款(视情况而定)。日期为以上第一次写明的日期。Torid LLC，借款人：_名称：_

obligations under the Loan Documents and (ii) such trustee shall not be entitled to exercise any of the rights of a Lender under the Loan Documents even though such trustee may have acquired ownership rights with respect to the pledged interest through foreclosure or otherwise. (n) Notwithstanding the foregoing, no Disqualified Institution that purports to become a Lender hereunder (notwithstanding the provisions of this Agreement that prohibit Disqualified Institutions from becoming Lenders) shall be entitled to any of the rights or privileges enjoyed by the other Lenders with respect to voting, information and lender meetings. In addition, if any assignment or participation is made to any Disqualified Institution without the Borrower’s express prior written consent (which consent shall state expressly that the Borrower acknowledges that the assignee Lender is a Disqualified Institution) in violation of clause (v) of Section 10.07(b), the Borrower may, in addition to any other rights and remedies that it may have against such Disqualified Institution, at its sole expense and effort, upon notice to the applicable Disqualified Institution and the Administrative Agent, (A) in the case of outstanding Term Loans held by Disqualified Institutions, purchase or prepay such Term Loan by paying the lesser of (x) the principal amount thereof and (y) the amount that such Disqualified Institution paid to acquire such Term Loans, in each case plus accrued interest, accrued fees and all other amounts (other than principal amounts) payable to it hereunder and/or (B) require such Disqualified Institution to assign, without recourse (in accordance with and subject to the restrictions contained in Section 10.07), all of its interest, rights and obligations under this Agreement to one or more Eligible Assignees at the lesser of (x) the principal amount thereof and (y) the amount that such Disqualified Institution paid to acquire such interests, rights and obligations, in each case plus accrued interest, accrued fees and all other amounts (other than principal amounts) payable to it hereunder. (o) Notwithstanding anything herein to the contrary, the provisions of this Section 10.07 shall not apply retroactively to disqualify any person that has previously acquired an assignment or interest in any of the Term Loans with respect to amounts previously acquired to the extent such party was not a Disqualified Institution at the time of the applicable assignment but for only so long as such person continues to hold such Term Loans. The Administrative Agent shall not be responsible or have any liability for, or have any duty to ascertain, inquire into, monitor or enforce, compliance with the provisions hereof relating to Disqualified Institutions. Without limiting the generality of the foregoing, the Administrative Agent shall not (x) be obligated to ascertain, monitor or inquire as to whether any Lender or Participant or prospective Lender or Participant is a Disqualified Institution or (y) have any liability with respect to or arising out of any assignment or participation of Loans or Commitments, or disclosure of confidential information, to any Disqualified Institution. Section 10.08 [Reserved]. Section 10.09 Confidentiality. Each of the Agents, the Arrangers and the Lenders agrees to maintain the confidentiality of the Information in accordance with its customary procedures (as set forth below), except that Information may be disclosed (a) to its Affiliates and to its and 267 US-DOCS\123992845.16 042525-0274 its Affiliates’ respective partners, directors, officers, employees, legal counsel, independent auditors, agents, trustees, advisors and representatives (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential, with such Affiliate being responsible for such Person’s compliance with this Section 10.09; provided, however, that such Agent, Arranger or Lender, as applicable, shall be principally liable to the extent this Section 10.09 is violated by one or more of its Affiliates or any of its or their respective employees, directors or officers), (b) to the extent requested by any regulatory authority purporting to have jurisdiction over it (including any self-regulatory authority, such as the National Association of Insurance Commissioners); provided, however, that each Agent, each Arranger and each Lender agrees to seek confidential treatment with respect to any such disclosure, (c) to the extent required by applicable laws or regulations or by any subpoena or otherwise as required by applicable Law or regulation or as requested by a governmental authority; provided that such Agent, such Arranger or such Lender, as applicable, agrees (x) that it will notify the Borrower as soon as practicable in the event of any such disclosure by such Person (except in connection with any request as part of any audit or regulatory examination) unless such notification is prohibited by law, rule or regulation and (y) to seek confidential treatment with respect to any such disclosure, (d) to any other party hereto, (e) subject to an agreement containing provisions at least as restrictive as those of this Section 10.09, to (i) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement or any Eligible Assignee (or its agent) invited to be an Additional Lender or (ii) with the prior consent of the Borrower, any actual or prospective direct or indirect counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to the Borrower or any of their Subsidiaries or any of their respective obligations; provided that such disclosure shall be made subject to the acknowledgment and acceptance by such prospective Lender, Participant or Eligible Assignee that such Information is being disseminated on a confidential basis (on substantially the terms set forth in this paragraph or as is otherwise reasonably acceptable to the Borrower, the Agents and the Arrangers, including as set forth in any confidential information memorandum or other marketing materials) in accordance with the standard syndication process of the Agents and the Arrangers or market standards for dissemination of such type of information which shall in any event require “click through” or other affirmative action on the part of the recipient to access such confidential information, (f) for purposes of establishing a “due diligence” defense, (g) with the consent of the Borrower, (h) to the extent such Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach by any Person of this Section 10.09 or any other confidentiality provision in favor of any Loan Party, (y) becomes available to any Agent, any Arranger, any Lender or any of their respective Affiliates on a nonconfidential basis from a source other than Holdings, the Borrower or any Subsidiary thereof, and which source is not known by such Agent, such Lender or the applicable Affiliate to be subject to a confidentiality restriction in respect thereof in favor of Holdings, the Borrower or any Affiliate of the Borrower or (z) is independently developed by the Agents, the Lenders, the Arrangers or their respective Affiliates, in each case, so long as not based on information obtained in a manner that would otherwise violate this Section 10.09 or (i) in order to enforce its respective rights under any Loan Document in any action or proceeding. For purposes of this Section 10.09, “Information” means all information received from any Loan Party or any Subsidiary thereof relating to any Loan Party or any Subsidiary or Affiliate thereof or their respective businesses, other than any such information that is available 268 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

to any Agent or any Lender on a nonconfidential basis prior to disclosure by any Loan Party or any Subsidiary thereof; it being understood that all information received from Holdings, the Borrower or any Subsidiary or Affiliate thereof after the date hereof shall be deemed confidential unless such information is clearly identified at the time of delivery as not being confidential. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section 10.09 shall be considered to have complied with its obligation to do so in accordance with its customary procedures if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information. Each Agent, each Arranger and each Lender acknowledges that (a) the Information may include trade secrets, protected confidential information, or material non-public information concerning the Borrower or a Subsidiary, as the case may be, (b) it has developed compliance procedures regarding the use of such information and (c) it will handle such information in accordance with applicable Law, including United States Federal and state securities Laws and to preserve its trade secret or confidential character. The respective obligations of the Agents, the Arrangers and the Lenders under this Section 10.09 shall survive, to the extent applicable to such Person, (x) the payment in full of the Obligations and the termination of this Agreement, (y) any assignment of its rights and obligations under this Agreement and (z) the resignation or removal of any Agent. Section 10.10 Setoff. If an Event of Default shall have occurred and be continuing, each Lender is hereby authorized at any time and from time to time, after obtaining the prior written consent of the Administrative Agent, to the fullest extent permitted by applicable law, to set off and apply any and all deposits (general or special, time or demand, provisional or final, in whatever currency) at any time held and other obligations (in whatever currency) at any time owing by such Lender to or for the credit or the account of any Loan Party against any and all of the obligations of such Loan Party then due and payable under this Agreement or any other Loan Document to such Lender, irrespective of whether or not such Lender shall have made any demand under this Agreement or any other Loan Document; provided that in the event that any Defaulting Lender shall exercise any such right of setoff, (x) all amounts so set off shall be paid over immediately to the Administrative Agent for further application in accordance with the provisions of Section 2.17 and, pending such payment, shall be segregated by such Defaulting Lender from its other funds and deemed held in trust for the benefit of the Administrative Agent, and the Lenders, and (y) the Defaulting Lender shall provide promptly to the Administrative Agent a statement describing in reasonable detail the Obligations owing to such Defaulting Lender as to which it exercised such right of setoff. The rights of each Lender under this Section 10.10 are in addition to other rights and remedies (including other rights of setoff) that such Lender may have. Each Lender agrees to notify the Borrower and the Administrative Agent promptly after any such setoff and application; provided that the failure to give such notice shall not affect the validity of such setoff and application. Section 10.11 Interest Rate Limitation. Notwithstanding anything to the contrary contained in any Loan Document, the interest paid or agreed to be paid under the Loan Documents shall not exceed the maximum rate of non-usurious interest permitted by applicable Law (the “Maximum Rate”). If any Agent or any Lender shall receive interest in an amount that 269 US-DOCS\123992845.16 042525-0274 exceeds the Maximum Rate, the excess interest shall be applied to the principal of the Loans or, if it exceeds such unpaid principal, refunded to the Borrower. In determining whether the interest contracted for, charged, or received by an Agent or a Lender exceeds the Maximum Rate, such Person may, to the extent permitted by applicable Law, (a) characterize any payment that is not principal as an expense, fee, or premium rather than interest, (b) exclude voluntary prepayments and the effects thereof, and (c) amortize, prorate, allocate, and spread in equal or unequal parts the total amount of interest throughout the contemplated term of the Obligations hereunder. Section 10.12 Counterparts; Integration; Effectiveness. This Agreement may be executed in counterparts (and by different parties hereto in different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. This Agreement and the other Loan Documents constitute the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof. Except as provided in Section 4.01, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Administrative Agent and when the Administrative Agent shall have received counterparts hereof that, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement by facsimile or other electronic imaging (including in.pdf format) means shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement. Section 10.13 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execution,” “execute,” “signed,” “signature,” and words of like import in or related to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including without limitation Assignment and Assumptions, amendments or other modifications, waivers and consents) waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that notwithstanding anything contained herein to the contrary the Administrative Agent is under no obligation to agree to accept electronic signatures in any form or in any format unless expressly agreed to by the Administrative Agent pursuant to procedures approved by it. Section 10.14 Survival of Representations and Warranties. Subject to Section 1.02(9), all representations and warranties made hereunder and in any other Loan Document or other document delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith shall survive the execution and delivery hereof and thereof. Such representations and warranties have been or will be relied upon by the Administrative Agent and each Lender, regardless of any investigation made by the Administrative Agent or any Lender or on their behalf and notwithstanding that the Administrative Agent or any Lender may have had notice or knowledge of any Default at the time of any Term Borrowing, and shall continue in full force and effect as long as any Loan or any other Obligation hereunder shall remain unpaid or unsatisfied. 270 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

Section 10.15 Severability. If any provision of this Agreement or the other Loan Documents is held to be illegal, invalid or unenforceable, (a) the legality, validity and enforceability of the remaining provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall not be affected or impaired thereby and (b) the parties shall endeavor in good faith negotiations to replace the illegal, invalid or unenforceable provisions with valid provisions the economic effect of which comes as close as possible to that of the illegal, invalid or unenforceable provisions. The invalidity of a provision in a particular jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. Section 10.16 GOVERNING LAW. (a) THIS AGREEMENT AND EACH OTHER LOAN DOCUMENT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK, WITHOUT REGARD TO CONFLICT OF LAWS PRINCIPLES THEREOF THAT WOULD RESULT IN THE APPLICATION OF ANY LAW OTHER THAN THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK. (b) THE BORROWER, HOLDINGS, THE ADMINISTRATIVE AGENT AND EACH LENDER EACH IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY SUBMITS, FOR ITSELF AND ITS PROPERTY, TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF THE COURTS OF THE STATE OF NEW YORK SITTING IN NEW YORK CITY IN THE BOROUGH OF MANHATTAN AND OF THE UNITED STATES DISTRICT COURT OF THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK, AND ANY APPELLATE COURT FROM ANY THEREOF, IN ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT, OR FOR RECOGNITION OR ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY AGREES THAT ALL CLAIMS IN RESPECT OF ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN SUCH NEW YORK STATE COURT OR, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN SUCH FEDERAL COURT. EACH OF THE PARTIES HERETO AGREES THAT A FINAL JUDGMENT IN ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING SHALL BE CONCLUSIVE AND MAY BE ENFORCED IN OTHER JURISDICTIONS BY SUIT ON THE JUDGMENT OR IN ANY OTHER MANNER PROVIDED BY LAW. EACH PARTY HERETO AGREES THAT THE AGENTS AND LENDERS RETAIN THE RIGHT TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY LAW OR TO BRING PROCEEDINGS AGAINST ANY LOAN PARTY IN THE COURTS OF ANY OTHER JURISDICTION IN CONNECTION WITH THE EXERCISE OF ANY RIGHTS UNDER ANY COLLATERAL DOCUMENT OR THE ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT. (c) THE BORROWER, HOLDINGS, THE ADMINISTRATIVE AGENT AND EACH LENDER EACH IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY OBJECTION THAT IT MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE LAYING OF VENUE OF ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT IN ANY COURT 271 US-DOCS\123992845.16 042525-0274 REFERRED TO IN PARAGRAPH (b) OF THIS SECTION 10.16. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE DEFENSE OF AN INCONVENIENT FORUM TO THE MAINTENANCE OF SUCH ACTION OR PROCEEDING IN ANY SUCH COURT. Section 10.17 WAIVER OF RIGHT TO TRIAL BY JURY. EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (A) CERTIFIES THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PERSON HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PERSON WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (B) ACKNOWLEDGES THAT IT AND THE OTHER PARTIES HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 10.17. Section 10.18 Binding Effect. This Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Borrower, Holdings and the Administrative Agent and the Administrative Agent shall have been notified by each Lender that each such Lender has executed it and thereafter shall be binding upon and inure to the benefit of the Borrower, Holdings, each Agent and each Lender and their respective successors and assigns. Section 10.19 Lender Action. Each Lender agrees that it shall not take or institute any actions or proceedings, judicial or otherwise, for any right or remedy against any Loan Party under any of the Loan Documents or the Secured Hedge Agreements (including the exercise of any right of setoff, rights on account of any banker’s lien or similar claim or other rights of self-help), or institute any actions or proceedings, or otherwise commence any remedial procedures, with respect to any Collateral or any other property of any such Loan Party, without the prior written consent of the Administrative Agent. The provision of this Section 10.19 are for the sole benefit of the Lenders and shall not afford any right to, or constitute a defense available to, any Loan Party. Section 10.20 Use of Name, Logo, etc. Each Loan Party consents to the publication in the ordinary course by Administrative Agent or the Arrangers of customary advertising material relating to the financing transactions contemplated by this Agreement using such Loan Party’s name, product photographs, logo or trademark. Such consent shall remain effective until revoked by such Loan Party in writing to the Administrative Agent and the Arrangers. Section 10.21 USA PATRIOT Act. Each Lender that is subject to the USA PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation, it is required to obtain, verify and 272 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

record information that identifies each Loan Party, which information includes the name and address of each Loan Party and other information that will allow such Lender or the Administrative Agent, as applicable, to identify each Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation. The Borrower shall, promptly following a request by the Administrative Agent or any Lender, provide all documentation and other information that the Administrative Agent or such Lender reasonably requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT Act and the Beneficial Ownership Regulation. Section 10.22 Service of Process. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 10.02. NOTHING IN THIS AGREEMENT WILL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW. Section 10.23 No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), each of the Borrower and Holdings acknowledges and agrees that (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Agents, the Arrangers and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between the Borrower, Holdings and their respective Affiliates, on the one hand, and the Administrative Agents, the Arrangers and the Lenders, on the other hand, (B) each of the Borrower and Holdings has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) each of the Borrower and Holdings is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; (ii) (A) each Agent, Arranger and Lender is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower, Holdings or any of their respective Affiliates, or any other Person and (B) none of the Agents, the Arrangers nor any Lender has any obligation to the Borrower, Holdings or any of their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents; and (iii) the Agents, the Arrangers, the Lenders and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower, Holdings and their respective Affiliates, and none of the Agents, the Arrangers nor any Lender has any obligation to disclose any of such interests to the Borrower, Holdings or any of their respective Affiliates. To the fullest extent permitted by law, each of the Borrower and Holdings hereby waives and releases any claims that it may have against the Agents, the Arrangers or any Lender with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby. Section 10.24 Release of Collateral and Guarantee Obligations; Subordination of Liens. (a) The Lenders hereby irrevocably agree that the Liens granted to the Collateral Agent by the Loan Parties on any Collateral shall be automatically released (i) in full, as set forth in clause (b) below, (ii) upon the sale or other transfer of such 273 US-DOCS\123992845.16 042525-0274 Collateral (including as part of or in connection with any other sale or other transfer permitted hereunder) to any Person other than another Loan Party, to the extent such sale, transfer or other disposition is made in compliance with the terms of this Agreement (and the Collateral Agent may rely conclusively on a certificate to that effect provided to it by any Loan Party upon its reasonable request without further inquiry), (iii) to the extent such Collateral is comprised of property leased to a Loan Party by a Person that is not a Loan Party, upon termination or expiration of such lease to the extent such Loan Party retains no right, title or interest therein, (iv) if the release of such Lien is approved, authorized or ratified in writing by the Required Lenders (or such other percentage of the Lenders whose consent may be required in accordance with Section 10.01), (v) to the extent the property constituting such Collateral is owned by any Guarantor, upon the release of such Guarantor from its obligations under the Guaranty (in accordance with the second succeeding sentence), (vi) as required by the Collateral Agent to effect any sale, transfer or other disposition of Collateral in connection with any exercise of remedies of the Collateral Agent pursuant to the Collateral Documents and (vii) to the extent such Collateral otherwise becomes Excluded Assets. Any such release shall not in any manner discharge, affect, or impair the Obligations or any Liens (other than those being released) upon (or obligations (other than those being released) of the Loan Parties in respect of) all interests retained by the Loan Parties, including the proceeds of any sale, all of which shall continue to constitute part of the Collateral except to the extent otherwise released in accordance with the provisions of the Loan Documents. Additionally, the Lenders hereby irrevocably agree that a Subsidiary Guarantor shall be released from its Guaranty upon consummation of any transaction permitted hereunder resulting in such Subsidiary ceasing to constitute a Restricted Subsidiary, or otherwise becoming an Excluded Subsidiary (provided that a wholly-owned Restricted Subsidiary that becomes a non-wholly-owned Subsidiary shall be released from its Guarantee under the Guaranty pursuant to Section 10.01 if it is no longer wholly-owned as a result of a transaction for a bona fide business purpose and on an arm’s length basis (and is not entered into for purposes of releasing such guarantee)). The Lenders hereby authorize the Administrative Agent and the Collateral Agent, as applicable, to execute and deliver any instruments, documents, and agreements necessary or desirable to evidence and confirm the release of any Guarantor or Collateral pursuant to the foregoing provisions of this paragraph, all without the further consent or joinder of any Lender. Any representation, warranty or covenant contained in any Loan Document relating to any such released Collateral or Guarantor shall no longer be deemed to be repeated. (b) Notwithstanding anything to the contrary contained herein or any other Loan Document, when all Obligations (other than (i) Hedging Obligations in respect of any Secured Hedge Agreements, (ii) Cash Management Obligations in respect of any Secured Cash Management Agreements and (iii) any contingent obligations not then due) have been paid in full in cash and all Commitments have terminated, upon request of the Borrower, the Administrative Agent or Collateral Agent, as applicable, shall (without notice to, or vote or consent of, any Secured Party) take such actions as shall be required to release its security interest in all Collateral, and to release all obligations under any Loan Document, whether or not on the date of such release there may be any (i) Hedging Obligations in respect of any Secured Hedge Agreements, (ii) Cash Management Obligations in respect of any Secured Cash Management Agreements and (iii) any 274 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

contingent obligations not then due. Any such release of Obligations shall be deemed subject to the provision that such Obligations shall be reinstated if after such release any portion of any payment in respect of the Obligations guaranteed thereby shall be rescinded or must otherwise be restored or returned upon the insolvency, bankruptcy, dissolution, provisional liquidation, liquidation or reorganization of the Borrower or any Guarantor, or upon or as a result of the appointment of a receiver, intervenor or conservator of, or trustee or similar officer for, the Borrower or any Guarantor or any substantial part of its property, or otherwise, all as though such payment had not been made. (c) Notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other Loan Document, upon request of the Borrower in connection with any Permitted Lien specified in clause (7) of the definition thereof securing obligations in respect of Indebtedness, Disqualified Stock or Preferred Stock permitted to be incurred pursuant to clause (4) of Section 7.02(b) in any Collateral, the Administrative Agent or Collateral Agent, as applicable, shall (without notice to, or vote or consent of, any Secured Party) take such actions as shall be required to subordinate the Lien on any Collateral to any such Permitted Lien to be senior to the Liens in favor of the Collateral Agent. (d) Notwithstanding the foregoing or anything in the Loan Documents to the contrary, at the direction of the Required Lenders, the Administrative Agent may, in exercising remedies, take any and all necessary and appropriate action to effectuate a credit bid of all Loans (or any lesser amount thereof) for the Borrower’s assets in a bankruptcy, foreclosure or other similar proceeding, forbear from exercising remedies upon an Event of Default, or in a bankruptcy proceeding, enter into a settlement agreement on behalf of all Lenders. Section 10.25 [Reserved]. Section 10.26 Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Administrative Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Borrower in respect of any such sum due from it to the Administrative Agent or the Lenders hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Administrative Agent of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Administrative Agent may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Administrative Agent from the Borrower in the Agreement Currency, the Borrower agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Administrative Agent or the Person to whom such obligation was owing against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Administrative Agent in such currency, the Administrative Agent agrees to return the amount of 275 US-DOCS\123992845.16 042525-0274 any excess to the Borrower (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable Law). Section 10.27 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges and accepts that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority. Section 10.28 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. (a) To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Swap Contract or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): (b) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit 276 US-DOCS\123992845.16 042525-0274

Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. [THE REMAINDER OF THIS PAGE IS INTENTIONALLY LEFT BLANK.] 277 US-DOCS\123992845.16 042525-0274 Annex B Updated Exhibit to Credit Agreement EXHIBIT A FORM OF COMMITTED LOAN NOTICE Date: , 20[] To: Bank of America, N.A., GATEWAY VILLAGE-900 BUILDING NC1-026-06-04 900 W TRADE ST CHARLOTTE, NC, 28255-0001 Attention: Patel Mohnish Telephone: (980) 388.5085 E-mail: mohnish.patel2@bofa.com Ladies and Gentlemen: Reference is made to that certain Credit Agreement, dated as of June 14, 2021, by and among TORRID INTERMEDIATE LLC, a Delaware limited liability company (“Holdings”), TORRID LLC, a California limited liability company and direct subsidiary of Holdings (the “Borrower”), BANK OF AMERICA, N.A., as administrative agent (in such capacity, including any successor thereto, the “Administrative Agent”) and as collateral agent (in such capacity, including any successor thereto, the “Collateral Agent”) under the Loan Documents, and each lender from time to time party thereto (collectively, the “Lenders” and individually, a “Lender”) (as amended, restated, amended and restated, refinanced, extended, supplemented and/or otherwise modified in writing from time to time, the “Credit Agreement”; the terms defined therein being used herein as therein defined). The Borrower hereby requests (select one):  A Borrowing of Loans  A conversion of Loans made on  A continuation of Loans made on to be made on the following terms: Class of Borrowing1 Date of Borrowing, conversion or continuation (which is a Business Day) 1 E.g., Closing Date Term Loans, Incremental Term Loans, Extended Loans or Refinancing Term Loans.

[Torrid – Signature Page to First Amendment] Principal amount2 Type of Loan3 Interest Period and the last day thereof4 Wire instructions for Borrower account(s) and amount of requested Borrowing [The Borrowings contemplated by this Committed Loan Notice are conditioned upon the closing of the [Permitted Acquisition [or other permitted transaction]].]5 [The remainder of this page is intentionally left blank.] 2 Term SOFR Loans to be in a minimum amount of $5.0 million or in whole multiples of $1.0 million in excess thereof. Base Rate Loans to be in a minimum amount of $1.0 million or in whole multiples of $500,000 in excess thereof. 3 Specify Term SOFR or, Base Rate as applicable. If none specified, the requested Borrowing will be at the Term SOFR. 4 Applicable for Term SOFR Loans only. If none specified, an Interest Period of 1 month will be deemed to apply. 5 Applies only to the Borrowing on the Closing Date or in connection with a Permitted Acquisition or other transaction permitted under the Credit Agreement, as applicable. Dated as of the date above first written. TORRID LLC, as Borrower By: ____________________________________ Name: ____________________________________ Title: ____________________________________