THI-20230429
00017927811-282023Q1假象Http://fasb.org/us-gaap/2022#QualifiedPlanMember00017927812023-01-292023-04-2900017927812023-06-02Xbrli：共享00017927812023-04-29ISO 4217：美元00017927812023-01-28ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年4月29日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从现在到现在的过渡期从现在到现在
佣金文件编号001-40571
TorRid Holdings Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州84-3517567
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
东圣何塞大道18501号
工业之城, 加利福尼亚
(主要执行办公室地址)
91748
(邮政编码)
(626)667-1002
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元曲线纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐没有☒
截至2023年6月2日，大约有103,868,568注册人已发行普通股的股份。



目录表

页
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2023年4月29日和2023年1月28日的简明综合资产负债表
5
截至2023年4月29日和2022年4月30日止三个月的简明综合经营及全面收益表
6
截至2023年4月29日和2022年4月30日止三个月股东赤字简明综合报表
7
截至2023年4月29日和2022年4月30日止三个月的简明现金流量表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第四项。
控制和程序
30
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
32
第1A项。
风险因素
32
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
32
第三项。
高级证券违约
32
第四项。
煤矿安全信息披露
32
第五项。
其他信息
32
第六项。
陈列品
33
签名
34


前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述，并受1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”的约束。本季度报告10-Q表格中除历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能拥有”、“可能”和其他类似含义的词语和术语(包括它们的否定对应或其他不同或类似的术语)。例如，我们做出的所有与我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括：
•消费者支出和总体经济状况的变化，包括利率上升的结果；
•劳动力和原材料方面的通胀压力，以及可能增加我们开支的全球供应链限制；
•我们识别和应对新的和不断变化的产品趋势、客户偏好和其他相关因素的能力；
•我们对强大的品牌形象的依赖；
•来自其他品牌和零售商的竞争加剧；
•我们依赖第三方为我们的网站带来流量；
•我们商店所在的购物中心的成功；
•我们有能力适应消费者的购物偏好，为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验；
•我们所有商品的生产都依赖独立的第三方；
•用于制造我们产品的原材料的可获得性限制和价格波动；
•来自国际制造商的商品流通中断，导致我们的供应链中断；
•我们从中国那里采购了相当数量的产品；
•库存短缺，延迟向我们的电子商务客户发货，以及由于我们的分销设施困难或关闭而损害我们的声誉(包括新冠肺炎)；
•我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输供应商；
•我们的增长战略；
•未能吸引和留住反映我们的品牌形象、体现我们的文化和拥有适当技能的员工；
•使用社交媒体、电子邮件和短信对我们的声誉造成损害；
•我们依赖第三方提供某些服务，包括房地产管理；
•我们对执行管理团队关键成员的依赖；
•我们对信息系统的依赖；
•可能扰乱我们内部运营或信息技术服务的系统安全风险问题；
•未经授权披露敏感或机密信息，无论是通过入侵我们的计算机系统还是通过其他方式；
•未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规以及行业标准；
•与支付相关的风险，可能增加我们的运营成本或使我们承担潜在的责任；
•对我们提出的索赔导致诉讼；
•适用于我们业务的法律法规的变化；
3

•因产品安全问题而采取的监管行动或召回；
•我们没有能力保护我们的商标或其他知识产权；
•我们的巨额债务和租赁义务；
•我们的负债对我们目前和未来的业务造成了限制；
•税收法律、法规或经营活动中可能影响本公司有效税率的变化；
•我们可以确认长期资产减值的可能性；
•未能对财务报告保持足够的内部控制；以及
•战争、恐怖主义或其他可能对我们的业务产生负面影响的灾难的威胁。
在我们的任何前瞻性声明中描述的事件的结果，也会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2023年3月28日的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共宣传中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中以Form 10-Q格式做出的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，上面提到的重要因素可能不包括对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将产生结果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investors.torrid.com)，美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子上包含的信息未通过引用纳入本申请。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。
4

第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
TorRid Holdings Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2023年4月29日2023年1月28日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$18,260 $13,569 
受限现金366 366 
库存174,806 180,055 
预付费用和其他流动资产21,877 20,050 
预缴所得税1,850 2,081 
流动资产总额217,159 216,121 
财产和设备，净额108,144 113,613 
经营性租赁使用权资产168,819 177,179 
存款和其他非流动资产9,666 8,650 
递延税项资产3,294 3,301 
无形资产8,400 8,400 
总资产$515,482 $527,264 
负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款$77,516 $76,207 
应计负债和其他流动负债90,628 108,847 
经营租赁负债45,206 45,008 
信贷安排下的借款11,950 8,380 
定期贷款的当期部分16,144 16,144 
因关联方的原因9,784 12,741 
应付所得税3,682 — 
流动负债总额254,910 267,327 
非流动经营租赁负债162,869 172,103 
定期贷款300,661 304,697 
递延补偿4,541 4,246 
其他非流动负债8,833 9,115 
总负债731,814 757,488 
承付款和或有事项(附注15)
股东亏损额
普通股：$0.01票面价值；1,000,000,000授权股份；103,827,701于2023年4月29日发行及发行的股份；103,774,813于2023年1月28日发行及发行的股份
1,039 1,038 
额外实收资本130,458 128,205 
累计赤字(347,398)(359,206)
累计其他综合损失(431)(261)
股东总亏损额(216,332)(230,224)
总负债和股东赤字$515,482 $527,264 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

TorRid Holdings Inc.
简明合并业务报表
和综合收益
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
截至三个月
2023年4月29日		截至三个月
2022年4月30日
净销售额$293,854 $333,193 
销货成本183,212 203,263 
毛利110,642 129,930 
销售、一般和行政费用71,228 72,215 
营销费用13,351 17,974 
营业收入26,063 39,741 
利息支出9,468 6,264 
扣除其他费用后的利息收入60 28 
未计提所得税准备的收入16,535 33,449 
所得税拨备4,727 9,383 
净收入$11,808 $24,066 
综合收入：
净收入$11,808 $24,066 
其他全面亏损：
外币折算调整(170)(40)
其他综合损失合计(170)(40)
综合收益$11,638 $24,026 
每股净收益：
基本信息$0.11 $0.23 
稀释$0.11 $0.23 
加权平均股数：
基本信息103,800 106,226 
稀释104,027 106,243 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

TorRid Holdings Inc.
简明合并股东亏损表
(未经审计)
(单位：千)

截至2023年4月29日的三个月
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		总计
股东的
赤字
股票金额
2023年1月28日的余额103,775 $1,038 $128,205 $(359,206)$(261)$(230,224)
净收入— — — 11,808 — 11,808 
发行普通股以及与归属限制性股票奖励和限制性股票单位有关的预扣税款53 1 (124)— — (123)
基于股份的薪酬— — 2,377 — — 2,377 
其他综合损失— — — — (170)(170)
2023年4月29日的余额103,828 $1,039 $130,458 $(347,398)$(431)$(216,332)
截至2022年4月30日的三个月
普通股其他内容
实收账款
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收入(亏损)		总计：
股东的
赤字
股票金额
2022年1月29日的余额107,858 $1,078 $118,286 $(377,759)$76 $(258,319)
净收入— — — 24,066 — 24,066 
发行普通股以及与归属限制性股票奖励和限制性股票单位有关的预扣税款39 — (178)— — (178)
基于股份的薪酬— — 2,480 — — 2,480 
普通股回购和注销(2,919)(29)— (22,836)— (22,865)
其他综合损失— — — — (40)(40)
2022年4月30日的余额104,978 $1,049 $120,588 $(376,529)$36 $(254,856)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7

TorRid Holdings Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至三个月
2023年4月29日		截至三个月
2022年4月30日
经营活动
净收入$11,808 $24,066 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
存货减记732 289 
经营性使用权资产摊销9,982 10,233 
折旧及其他摊销9,617 9,641 
基于股份的薪酬2,488 2,480 
其他(742)(361)
经营性资产和负债变动情况：
库存4,402 (8,539)
预付费用和其他流动资产(1,827)(1,568)
预缴所得税231 5,645 
存款和其他非流动资产(1,057)336 
应付帐款1,458 5,604 
应计负债和其他流动负债(16,667)(36,026)
经营租赁负债(10,052)(9,856)
其他非流动负债(170)5 
递延补偿295 (1,188)
因关联方的原因(2,957)5,298 
应付所得税3,682 3,114 
经营活动提供的净现金11,223 9,173 
投资活动
购置财产和设备(5,660)(6,761)
用于投资活动的现金净额(5,660)(6,761)
融资活动
来自循环信贷安排的收益197,020 208,000 
循环信贷安排本金支付(193,450)(183,700)
普通股回购— (22,229)
定期贷款本金支付(4,375)(8,750)
根据以股份为基础的薪酬计划发行的收益129 255 
与归属受限股票单位和奖励有关的预扣税款(124)(178)
用于融资活动的现金净额(800)(6,602)
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(72)(22)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金4,691 (4,212)
期初现金、现金等价物和限制性现金13,935 29,287 
期末现金、现金等价物和限制性现金$18,626 $25,075 
补充信息
本期间为与循环信贷安排和定期贷款有关的利息支付的现金$9,065 $7,406 
在此期间支付的所得税现金$834 $700 
补充披露非现金投资和融资活动
应付账款和应计负债中包括的财产和设备购置$2,241 $2,621 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8


TorRid Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。业务陈述和描述的依据
公司结构
TorRID Holdings Inc.是一家特拉华州的公司，成立于2019年10月29日，于2020年2月20日上市。Sycamore Partners Management，L.P.(以下简称Sycamore)拥有TORRID控股公司S流通股的大部分投票权。TORRID母公司是特拉华州的一家公司，成立于2019年6月4日，是TORRID控股公司的全资子公司。TORRID Intermediate LLC，前身为TORRID Inc.，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2019年6月18日，是TORRID母公司的全资子公司。TORRID LLC是TORRID中间公司的全资子公司。TORRID控股有限公司的几乎所有财务状况、运营和现金流都是通过其全资间接子公司TORRID间接子公司产生的。
在这些财务报表中，术语“TORRID”、“我们”、“公司”以及类似的提法都是指TORRID控股公司及其合并的子公司。
财政年度
我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，每个财政年度通常由四个13周的季度组成(尽管在53周的年份中，第四季度由14周组成)。2023财年为53周，2022财年为52周。财政年度是根据它们开始的日历年确定的。例如，所提及的“2023财年”或类似的提法是指截至2024年2月3日的财年。提到2023年和2022年财政年度的第一季度，以及截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，是指当时结束的13周期间。
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务资料的适用规则及规定编制。因此，中期财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平陈述所列中期结果所必需的调整(包括正常经常性调整)都已列入。截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间的运营业绩不一定表明任何未来中期、截至2024年2月3日的财年或任何未来财年的预期结果。
截至2023年1月28日的简明综合资产负债表信息来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的未经审计简明综合财务报表及相关脚注应与本公司截至2023年1月28日止年度的Form 10-K年度报告中经审计综合财务报表及其附注一并阅读。未经审计的简明综合财务报表包括TorRid和我们全资子公司的财务报表。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
业务说明
我们是北美直接面向消费者的服装、内衣和配饰品牌，目标客户是曲线丰满、穿10至30码衣服的时尚女性。我们的收入主要来自我们的电子商务平台www.torrid.com以及我们在美利坚合众国、波多黎各和加拿大的商店。
细分市场报告
我们已经确定，我们已经一可报告的部门，包括我们电子商务平台和商店的运营。单一部门是根据首席运营决策者(我们已确定他是我们的首席执行官)管理和评估业绩以及分配资源的方式确定的。截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间以及截至同期结束时，与我们在加拿大和波多黎各的业务相关的收入和长期资产为 不是实质性的,因此，它们不会与国内收入和长期资产分开报告。
9

门店开业前成本
与新店开张、店铺改建或搬迁相关的成本在我们的简明综合经营报表和全面收益中作为销售、一般和行政费用支出。我们招致了$0.3百万美元和美元0.2在分别截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月内，开业前成本为1.8亿美元。
会计原则的变化
在2022财年第四季度，我们根据信用卡协议(定义如下)自愿改变了我们的会计政策，对我们根据信用卡协议(定义如下)收到的特许权使用费、利润分享以及营销和促销资金(“PLCC资金”)进行了分类。从历史上看，我们将PLCC资金作为销售、一般和行政费用的减少记录在综合经营报表和全面收益中。在新政策下，我们将PLCC资金计入综合业务表和综合收益表中的净销售额。这一重新分类对营业收入、所得税拨备前收入、净收入或每股收益没有任何影响，对股东赤字或净资产也没有累积影响。这一重新分类已追溯适用于以前列报的所有期间。
在净销售额中确认PLCC基金更可取，因为它增强了我们的财务报表与许多行业同行的财务报表的可比性，并通过显示作为净销售额而不是作为销售、一般和行政费用的减少而收到的资金的总影响，提供了与我们行业相关的业绩指标的更大透明度。
会计原则的这一变化的影响反映在下表中(以千为单位)：
截至2022年4月30日的三个月
正如之前报道的那样更改中
会计核算
原理		调整后的
净销售额$328,409 $4,784 $333,193 
销货成本203,263 — 203,263 
毛利125,146 4,784 129,930 
销售、一般和行政费用67,431 4,784 72,215 
营销费用17,974 — 17,974 
营业收入$39,741 $— $39,741 
注2.会计准则
在截至2023年4月29日的三个月内最近采用的会计准则
在截至2023年4月29日的三个月内，我们没有采用任何新的会计准则.
尚未采用的会计公告
我们已经考虑了所有最近的会计声明，并根据目前的信息得出结论，根据目前的信息，没有任何最近的会计声明尚未采用适用于我们。
注3.库存
我们的库存完全由成品组成，以移动平均成本或可变现净值中的较低者进行估值。我们对可变现净值做出某些假设，以评估我们的存货是否以成本或可变现净值中的较低者进行适当的记录。这些假设基于历史平均销售价格经验、当前销售价格信息和估计的未来销售价格信息。一年中至少进行一次实物盘点，以确定手头的实际库存和缩水情况。我们在上次实物盘点和当前资产负债表日期之间的一段时间内，在我们的门店累计估计的库存缩水。

10

注4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
2023年4月29日2023年1月28日
预付和其他信息技术费用12,960 9,048 
预付费广告1,067 1,068 
预付意外险1,347 2,557 
其他6,503 7,377 
预付费用和其他流动资产$21,877 $20,050 
注5.财产和设备
财产和设备摘要如下(以千计)：
2023年4月29日2023年1月28日
按成本价计算的财产和设备
租赁权改进$178,009 $176,222 
家具、固定装置和设备115,250 115,618 
软件和许可证14,150 14,140 
在建工程3,165 2,956 
310,574 308,936 
减去：累计折旧和摊销(202,430)(195,323)
财产和设备，净额$108,144 $113,613 
我们记录了与我们的财产和设备有关的折旧费用#美元。9.2百万美元和美元9.3分别在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月内达到100万美元。
我们在个人店铺层面对长期资产进行分组和减值评估，这是可以确定个人现金流的最低水平。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，我们做到了不是I don‘我不承认任何减值费用。
注6.作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本
我们的云计算协议是服务合同，主要包括与第三方供应商的协议，以供我们内部使用他们托管的软件应用程序。我们推迟与此类安排有关的实施费用，包括软件应用程序编码、配置、集成和定制的费用，同时计入相关的流程重组、培训、维护和数据转换费用。只有在构成重大改进的情况下，才会推迟后续的执行费用。递延执行成本的短期部分计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产，而递延成本的长期部分计入存款和其他非流动资产。作为服务合同的云计算安排产生的摊销实施成本在简明综合经营报表和全面收益的销售、一般和行政费用中确认。
作为服务合同的云计算安排产生的延迟实施成本摘要如下(以千为单位)：
2023年4月29日2023年1月28日
第三方托管软件的内部使用，总额$19,340 $16,612 
减去：累计摊销(7,733)(6,772)
第三方托管软件Net的内部使用$11,607 $9,840 
在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，我们摊销了大约$1.0百万及$0.6在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本分别为百万美元。
11

注7.应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
2023年4月29日2023年1月28日
应计在途库存$14,080 $20,878 
应计工资及相关费用13,299 20,232 
累积忠诚度计划12,696 13,389 
礼品卡10,360 12,300 
应计销售退货津贴7,026 6,562 
应计运费6,237 5,840 
应计营销4,098 4,103 
应计销售税和使用税3,599 3,666 
应计自我保险负债2,989 2,853 
递延收入1,683 1,471 
应计购置的财产和设备1,255 2,825 
应计租赁成本2,958 3,593 
应付定期贷款利息189 188 
其他10,159 10,947 
应计负债和其他流动负债$90,628 $108,847 
注8.租契
我们的租赁成本如下表所示，包括最低基本租金、公共区域维护费以及供暖、通风和空调费用。吾等于简明综合经营及全面收益报表中于销售货物成本或销售、一般及行政开支中于适用费用类别确认该等租赁成本。
我们在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间的租赁成本包括以下内容(以千为单位)：
截至三个月
2023年4月29日2022年4月30日
经营(固定)租赁成本$13,651 $12,785 
短期租赁成本28 53 
可变租赁成本5,142 3,344 
总租赁成本$18,821$16,182 
与我们的租赁相关的其他补充信息反映在下表中(除租期和贴现率数据外，以千为单位)： 
截至三个月
2023年4月29日2022年4月30日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流$15,582 $14,458 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$4,364 $4,342 
因修改或重新计量经营租约而导致的使用权资产减少$2,491 $1,450 
加权平均剩余租赁期限--经营租赁6年份6年份
加权平均贴现率--经营租赁6 %6 %


12

注9.收入确认
当我们履行合同条款或与客户的默示安排下的履行义务时，即商品转移到客户手中，客户获得控制权时，我们确认收入。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品的总对价，即交易价格。
我们的收入按产品类别分类，包括以下内容(以千为单位)：
截至三个月
2023年4月29日2022年4月30日
服装$258,913 $291,653 
非服装26,848 36,756 
其他8,093 4,784 
总净销售额$293,854 $333,193 
服装公司的收入包括销售上衣、内裤、连衣裙、内衣、睡衣、泳装和外衣的收入。非服装类收入包括销售配饰、鞋类和美容产品的收入。其他方面的数额代表收到的PLCC资金。
我们与第三方签订了向客户提供自有品牌信用卡的协议(“信用卡协议”)，该协议会不时修订。每一张自有品牌信用卡(“PLCC”)都带有TORRID品牌的标志，只能在我们的门店和www.torrid.com上使用。第三方融资公司是PLCC计划下发行的账户的唯一所有者，并吸收与PLCC持有人不付款相关的损失和任何欺诈使用账户的一部分。根据信用卡协议，我们根据PLCC的使用从第三方融资公司获得特许权使用费、利润分享以及营销和促销资金。这些PLCC资金作为净销售额的一部分记录在简明综合经营报表和全面收益中。
当我们在履行合同条款或与客户的默示安排下的履行义务之前收到客户的对价时，我们确认合同责任。在截至2023年4月29日的三个月期间，我们确认了大约 $6.8百万美元和$3.2百万分别与我们在2023财年开始时存在的应计忠诚度计划和礼品卡相关。在截至2022年4月30日的三个月内，我们确认的收入约为7.8百万美元和美元3.6在2022财年开始时，我们的应计忠诚度计划和礼品卡分别有100万美元。
注10.忠诚度计划
我们在我们所有的门店和www.torrid.com上都有我们的忠诚度计划，TorRid Rewards。在该计划下，客户根据购买活动和符合条件的非购买活动积累积分。当达到某个点数级别时，客户可以获得只能兑换商品的奖励。未兑换的积分通常在以下时间后到期13没有额外购买的月份以及符合资格的非购买活动和未兑换的奖励通常会到期45发行后几天。我们使用历史兑换率来估计未来奖励赎回的价值，我们确认这些未来奖励的估计价值为客户赚取积分期间简明综合运营报表和全面收益中的收入减少。截至2023财年第一季度末和2022财年末，我们拥有12.7百万美元和美元13.4分别为与我们的忠诚度计划相关的递延收入，包括在精简综合资产负债表的应计负债和其他流动负债中。在截至2023年4月29日的三个月内，我们记录了$0.7100万美元，作为净销售额的收益。在截至2022年4月30日的三个月期间，我们记录了0.1100万美元，作为净销售额的减少。实际结果可能与我们的估计不同，导致净销售额发生变化。
注11.关联方交易
带有热门话题的服务协议
热门话题公司(“热门话题”)是一家由Sycamore附属公司间接控制的实体。自2017年6月2日至2019年3月21日终止为止，我们与热点话题签订了一份服务协议(“第三方服务协议”)，根据该协议，热点话题向我们提供(或促使适用的第三方提供)某些服务，包括信息技术、配送和物流管理、房地产租赁和建筑管理以及其他可能已经存在的服务
13

指定的。于2019年3月21日，我们与热点签订了经修订及重述的服务协议(“经修订及重述服务协议”)，根据该协议，热点向我们提供(或促使适用的第三方提供)与根据第三方服务协议所提供的服务实质上相似的服务。经修订和重新签署的服务协议的期限为三年，除非我们或热点话题延长协议，或我们终止协议(或协议下的某些服务)。本公司可在书面通知下终止各项服务。经双方同意后，根据经修订及重新签署的服务协议提供的服务所涉及的费率及费用可予更改。每个月，我们承诺向热点话题支付这些服务的费用，并报销热点话题在提供这些服务过程中产生的某些费用。我们将根据这些服务协议向热点主题支付的款项记录在适用的费用类别中的销售成本或销售、一般和管理费用中。2019年8月1日，我们与热点话题签订了一份服务协议(《反向服务协议》)，根据该协议，TorRID为热点话题提供了一定的信息技术服务。反向服务协议的条款为三年，除非我们或热点话题延长了协议，或者热点话题终止了协议。在反向服务协议的头三年，TorRid免费向HotTheme提供指定的信息技术服务，但HotTheme承担了由此产生的某些资本和运营费用。与向热点主题提供特定信息技术服务相关的成本已在我们的简明综合经营报表和全面收益中计入。在截至2022年4月30日的三个月内，我们产生了$0.9与向热点话题提供这些信息技术服务有关的费用为100万美元。关于反向服务协议，吾等于2019年8月1日与热题订立经修订及重订服务协议(“经修订及重订服务协议修正案”)，据此删除与热题向TorRID提供资讯科技服务有关的条款。
在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，热点话题向我们收取$0.6百万美元和美元0.6适用的服务协议下的各种服务费用分别为100万美元，所有这些费用都作为销售、一般和行政费用的组成部分入账。截至2023财年第一季度末，我们欠下$0.2百万针对这些服务的热门话题，截至2022财年末，我们欠款$0.2百万到这些服务的热门话题。
2022年7月31日，我们与热点话题签订了反向服务协议(修订后的逆向服务协议)的第一修正案，根据该协议，TorRID以固定费用向热点话题提供某些信息技术服务。修订后的反向服务协议的期限为五个月虽然双方就修改了条款和条件的反向服务协议进行了较长期的修订。2022年9月30日，我们与热点话题签订了反向服务协议的第二次修订(下称《第二次修订后的反向服务协议》)，根据该协议，TorRID以固定费用向热点话题提供某些信息技术服务。修订后的第二份反向服务协议的期限为两个月虽然双方就修改了条款和条件的反向服务协议进行了较长期的修订。自2022年12月1日起，我们与热点话题签订了反向服务协议的第三次修订(“第三次修订后的反向服务协议”)，根据该协议，TorRID以固定费用向热点话题提供某些信息技术服务。第三次修订后的反向服务协议的期限将于2024年5月4日结束，除非我们和热点话题双方同意延长协议，或者我们或热点话题在书面通知下终止了协议(或协议下的某些服务)。在截至2023年4月29日的三个月内，我们收取热门话题$0.4百万为这些服务。截至2023财年第一季度末，截至2022财年末，热点话题欠我们$0.1百万及$0.1百万美元，分别用于这些服务。
热点话题代表我们产生了一定的直接费用，如向我们的非商品供应商付款，我们每月都会为这些传递费用向热点话题支付费用。截至2023财年第一季度末和2022财年末，我们欠热点话题这些费用的净金额为$0.6百万及$1.1，分别计入本公司简明综合资产负债表的应付关联方。
赞助商咨询服务协议
2015年5月1日，我们与Sycamore签订了一项咨询服务协议，根据该协议，Sycamore同意向我们提供战略规划和其他相关服务。我们有义务偿还Sycamore因向我们提供此类咨询服务而产生的费用。截至2023财年第一季度末和2022财年末，有不是到期金额，以及截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间， 不是已根据该协议支付了金额。
我们会不时报销Sycamore代表我们支付的某些管理费用。在截至2023年4月29日的三个月期间，就这些费用向Sycamore支付的金额并不大。在截至2022年4月30日的期间内，我们做到了 不是t向Sycamore报销任何费用。截至2023财年第一季度末和2022财年末，没有到期款项。

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其他关联方交易
由Sycamore的关联公司间接控制的实体MGF Sourcing US，LLC是我们的供应商之一。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，销售商品成本包括美元15.3百万美元和美元17.0分别与从该供应商购买的商品的销售有关。截至2023财年第一季度末和2022财年末，我们欠MGF的这些采购净额为 $8.9百万及$11.6分别为100万美元。这项负债计入我们的简明综合资产负债表中欠关联方的负债。
热门话题的子公司--胡商贸有限责任公司是我们的供应商之一。在截至2023年4月29日的三个月期间，与从该供应商购买的商品的销售相关的销售商品成本为不材料，在截至2022年4月30日的三个月期间，销售商品的成本包括$0.1与从该供应商购买的商品的销售有关的百万美元。截至2023财年第一季度末，应支付给Hu Merchandising，LLC的金额为AS$0.2到2022年财政年度结束时，没有到期款项。这项负债计入我们的简明综合资产负债表中欠关联方的负债。
史泰博公司是一家由Sycamore关联公司间接控制的实体，是我们的供应商之一。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，从该供应商的采购不是实质性的.截至2023财年第一季度末和2022财年末，应付史泰博公司的金额为不是物质上的。
注12.债务融资安排
我们的债务融资安排包括以下内容(以千计)：
2023年4月29日2023年1月28日
经修订的现有ABL设施$11,950 $8,380 
定期贷款
新的定期贷款信贷协议323,750 328,125 
减去：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的当期部分(1,356)(1,356)
减去：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的非流动部分(5,589)(5,928)
未偿还定期贷款总额，扣除未摊销原始发行贴现和债务融资成本后的净额316,805 320,841 
减去：定期贷款的当期部分，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本(16,144)(16,144)
定期贷款总额，扣除当期部分和未摊销的原始发行贴现和债务融资成本$300,661 $304,697 

截至2023财年第一季度末，未偿还定期贷款的固定强制性本金偿还如下(以千为单位)：
202313,125 
202417,500 
202517,500 
202617,500 
202717,500 
2028240,625 
$323,750 
新的定期贷款信贷协议
于2021年6月14日，吾等作为代理人美国银行与贷款方订立定期贷款信贷协议(“新定期贷款信贷协议”)。2023年5月24日，在2023财年第一季度结束后，我们签订了新定期贷款信贷协议修正案(《新定期贷款信贷协议第一修正案》)。新定期贷款信贷协议第一修正案以有担保隔夜融资利率(SOFR)基准取代伦敦银行同业拆息基准。新定期贷款信贷协议的所有其他实质性条款在1日生效后基本保持不变
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《新定期贷款信贷协议》修正案。2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)和2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01包括向实体提供说明限定修改的选项的实用权宜之计，就好像根据会计准则编纂(ASC)470修改不是实质性的一样，债务。我们选择了这一选项，因此，新定期贷款信贷协议第一修正案对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。
新定期贷款信贷协议规定提供初始总额为#美元的定期贷款。350.02000万美元，这是扣除原始发行折扣(OID)$的净额3.52000万美元，到期日为2028年6月14日。关于新的定期贷款信贷协议，我们支付了大约#美元的融资成本。6.01000万美元。

2023年4月29日的选举利率约为11%.
截至2023财年第一季度末，我们遵守了新定期贷款信贷协议下的债务契约。
截至2023年4月29日，新定期贷款信贷协议的公允价值约为美元286.5百万美元。截至2022财年末，新定期贷款信贷协议的公允价值约为#美元267.41000万美元。新定期贷款信贷协议的公允价值按类似工具于资产负债表日的现行适用利率厘定，属第2级计量(定义见“附注19-公允价值计量”)。
截至2023财年第一季度末，扣除旧债务和融资成本后的借款总额为316.8根据新定期贷款信贷协议，仍有100,000,000美元未偿还。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，我们确认了美元8.6百万美元和美元5.5与新定期贷款信贷协议相关的利息支出分别为1,000,000,000美元。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，我们确认了美元0.3百万美元和 $0.3百万，分别为与新定期贷款信贷协议相关的OID和融资成本。旧贷款及融资成本于新定期贷款信贷协议中摊销。七年制并在我们的压缩综合资产负债表中直接扣除定期贷款的面值。在我们的简明综合经营报表和全面收益表中，我们确认利息支付，以及OID和融资成本的摊销，作为利息支出。
基于优先担保资产的循环信贷安排
2015年5月，我们签订了一项以高级担保资产为基础的循环信贷安排(“原始ABL安排”)的信贷协议，金额为#50.02017年10月23日，我们与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一份修订后重述的信贷协议(“现有ABL贷款”)，对我们原来的ABL贷款进行了修订。现有的资产负债表贷款机制增加了原有资产负债表贷款机制下的可用承付款总额，从#美元。50.02000万美元至2000万美元100.02000万美元(以借款基数为准)；并增加了我们要求额外承诺的权利，最高可达#美元30.01,000万美元至最高5,000美元30.01百万美元，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额(受惯例条件的限制)。2019年6月14日，我们对现有的ABL设施进行了修正(即《第一修正案》)。第一修正案将现有ABL机制下的总承诺额从#美元减少到100.02000万美元至2000万美元70.05,000,000美元(以借款基数为准)，准许根据定期贷款信贷协议产生的债务，并作出若干其他修订。2019年9月4日，我们对现有的ABL设施进行了另一项修正案(即《第二修正案》)。第二修正案允许母公司财务报表用于满足报告要求，并进行了某些其他修改。于2021年6月14日，连同新定期贷款信贷协议，吾等对现有的ABL贷款安排进行了第三次修订(“第三修订”)，该修订修订了经修订的我们现有的ABL贷款安排。第三修正案增加了经修正的现有ABL机制下的可用承付款总额，从#美元70.02000万美元至2000万美元150.02000万美元(以借款基数为准)，并将未偿还贷款本金到期和全额支付的日期从2022年10月23日延长至2026年6月14日。2023年4月21日，我们对现有的ABL设施进行了第四次修正(“第四次修正”)。第四修正案用SOFR基准取代了LIBOR基准利率。经修订的现有ABL贷款的所有其他实质性条款在第四修正案生效后基本保持不变。我们选择应用ASU 2020-04和2021-01中包含的实际权宜之计，因此，第四修正案对我们的简明合并财务报表没有实质性影响。
截至2023财政年度第一季度末，根据经修订的现有ABL贷款机制借款的适用利率约为8年利率。
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截至2023财年第一季度末，我们遵守了经修订的现有ABL贷款机制下的债务契约。
截至2023财年第一季度末，我们的子公司可以利用经修订的现有ABL贷款从其净资产中支付的最高限制性付款为$127.5百万美元。
吾等认为现有ABL融资(经修订)之账面值为近似公允价值，因该融资之浮动利率为第2级计量(定义见“附注19-公允价值计量”)。
截至2023年财政年度第一季度末，经修订的现有ABL机制下的可用资金为#美元130.7百万美元，反映了#美元的借款12.0百万美元。到2022年财政年度结束时，经修订的现有ABL机制下的可用资金为#美元134.2百万美元，反映了#美元的借款8.4百万美元。已签发和未偿还的备用信用证为#美元。7.4截至2023财年第一季度末，7.4截至2022财年末，为100万美元。在2017财年第三季度，我们产生了0.5现有ABL融资机制的融资成本为400万美元，2019财年减少了150万美元0.11百万美元被注销，以说明我们加入第一修正案的影响。在2021财年第二季度，我们额外产生了0.7与我们进入第三修正案相关的融资成本。这些融资成本连同#美元的未摊销融资成本。0.1与最初的ABL贷款相关的1百万美元将在五年制于本公司简明综合资产负债表内，按经修订的现有ABL融资条款计算，并反映于预付开支及其他流动资产及存款及其他非流动资产。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，现有ABL融资机制的融资成本摊销经修订不材料。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，利息支付为$0.5百万美元和美元0.4分别为100万美元。我们在我们的简明综合经营报表和全面收益表中确认循环信贷安排的融资成本和利息支付在利息支出中的摊销。
注13.所得税
实际税率
在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，所得税准备金为#美元。4.7百万美元和美元9.4分别为100万美元。截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间的实际税率为28.6%和28.1%。与截至2022年4月30日的三个月相比，截至2023年4月29日的三个月的有效税率有所增加，主要是由于截至2023年4月29日的三个月，承保员工的不可扣除薪酬相对于所得税拨备前的收入有所增加。
2022年8月16日，美国颁布了《2022年降低通胀法案》(简称《IR法案》)，以降低通胀，促进清洁能源发展。除其他事项外，IR法案根据公司或其前身的调整后财务报表收入引入了15%的替代最低税，这些公司或其前身的三年应税年度平均调整后财务报表收入超过10亿美元，并对覆盖公司在2022年12月31日之后进行的股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。此外，本届政府还宣布了一项将消费税提高到4%的提议。IR法案还包括旨在通过为减少温室气体排放提供税收抵免激励等措施来缓解气候变化的条款。我们已经考虑了在截至2023年4月29日的三个月期间我们的税收条款中适用的IR法案税法变化，并继续评估这些税法变化对未来期间的影响。
不确定的税收状况
我们缴纳的所得税金额将受到税务机关持续审计的影响。我们对任何不确定税务问题的潜在后果的估计取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们认为，我们已经充分提供了与这些事项有关的合理可预见的结果。然而，我们未来的结果可能包括在评估做出或解决期间对我们估计的税收负债进行有利或不利的调整，这可能会影响我们的有效税率。截至2023财年第一季度末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为#美元3.8百万(美元)3.3百万，扣除联邦福利后的净额)。截至2022财年末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为#美元。3.8百万(美元)3.3百万，扣除联邦福利后的净额)。我们的有效税率将受到我们可能确认的这一负债的任何部分的影响。
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我们认为，有合理的可能是，1.7百万(美元)1.6由于诉讼时效的到期，我们对未确认的税收优惠的责任(其中相关的利息和罚款不是实质性的)可能会在未来12个月内确认。
注14.基于股份的薪酬
按奖励类型，我们的基于份额的薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：
截至三个月
2023年4月29日2022年4月30日
限制性股票单位$640 $501 
限制性股票奖励945 1,677 
业绩存量单位281 — 
股票期权435 194 
受限现金单位111 — 
员工购股计划76 108 
基于股份的所得税前薪酬2,488 2,480 
所得税优惠(308)(288)
基于股份的薪酬费用净额$2,180 $2,192 
2021年6月22日，董事会通过了针对员工、顾问和董事的《火热控股公司2021年长期激励计划》(《2021年LTIP》)。2021年LTIP规定授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)，包括基于业绩的限制性股票单位(PSU)、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和旨在使服务提供者的利益与我们的股东的利益保持一致的替代奖励. 截至2023财年第一季度末，10,687,500股票是根据2021年LTIP授权发行的。
2021年6月22日，董事会通过了TorRid Holdings Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”)，旨在根据修订后的1986年美国国税法第423条获得资格，以进一步激励我们所有符合条件的员工确保我们的成功和实现我们的公司目标。ESPP允许符合条件的员工缴纳最高15基本收入的%用于购买普通股，但有年度最高限额。购买价格是85(I)股票在注册当日的公平市值和(Ii)股票在相关购买期最后一天的公平市场价值中较低者的百分比。
RSU
RSU授予某些雇员、非雇员董事和顾问，并赋予受赠人在归属期间结束时获得普通股的权利，但条件是雇员继续受雇或担任董事或顾问。一般而言，RSU每年以相等的分期付款方式分配。4好几年了。
根据我们与若干管理层成员订立的协议，在我们于2021年7月完成首次公开发售(“IPO”)后，该等员工可获一次性授予RSU(“IPO奖励”)。50%的新股奖励于授出日全数归属，其余50在我们首次公开募股之日的第一、第二和第三个周年纪念日的等额分期付款。我们管理层的这些成员必须在每个归属日期期间继续受雇于我们，以便归属于其IPO奖励的适用部分。
PSU授予某些员工、非员工董事和顾问，并使受赠人有权根据各种公司业绩目标和市场状况的实现情况获得普通股。一般来说，PSU在一年内等额分期付款三年视乎业绩目标或市况能否达致而定的期间。



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2021年LTIP下的RSU活动，包括IPO奖励和PSU，包括以下内容(除每股金额外，以千计)：
股票加权平均授出日每股公允价值
未归属，2023年1月28日1,386 $6.55 
授与977 $2.98 
既得(42)$6.22 
被没收(5)$20.41 
未归属，2023年4月29日2,316 $5.02 
截至2023财年第一季度末，与未归属RSU(包括PSU)相关的未确认补偿支出为#美元9.1100万美元，预计将在加权平均期间确认约2.8好几年了。
截至2023年4月29日止三个月批出的承建单位的加权平均批出日期公允价值为$1.66在授予日，采用蒙特卡罗模拟，在下列加权平均假设下遵循几何布朗运动估计每股收益：

股息率— %
预期波动率(1)
68.4 %
无风险利率(2)
3.75 %
预期期限(3)
3.00年份
授予日期每股公允价值$1.66 
(1)*预期波动率是根据选定的一组类似上市公司的历史波动率估计的，其期限与PSU的预期期限一致。
(2)无风险利率以期限与PSU预期期限一致的美国财政部恒定期限利率为基准。
(3)由于PSU的预期期限是指由授予日期和全部归属日期起计的时间段。
限制性股票奖
限制性股票奖励授予某些员工、非员工董事和顾问，条件是员工是否继续受雇于董事或顾问，或是否继续担任该公司的顾问。限制性股票奖励的期限从2至4根据雇员在每个归属日期作为雇员、非雇员董事或顾问(视情况而定)继续受雇或服务的情况，雇员可于数年内继续受雇。
2021年LTIP下的限制性股票奖励活动包括以下内容(除每股金额外，以千计)：
股票加权平均授出日每股公允价值
未归属，2023年1月28日211 $27.00 
授与— 
既得(44)$27.00 
被没收(104)
未归属，2023年4月29日63 $27.00 

截至2023财年第一季度末，与未归属限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出为1美元1.2100万美元，预计将在加权平均期间确认约0.5好几年了。

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股票期权
股票期权一般以每年等额分期付款的方式授予。4年，并且通常到期10从授予之日起的数年内。
2021年长期投资计划下的股票期权活动包括以下内容(除每股和合同有效期金额外，以千计)：
股票每股加权平均行权价加权平均剩余合同年限(年)合计内在价值
未偿还，2023年1月28日1,444 $7.38 9.4$115 
授与1,370 $3.26 
已锻炼— 
被没收(6)$14.52 
未完成，2023年4月29日2,808 $5.35 9.5$319 
可行使，2023年4月29日117 $11.74 8.5$— 
截至2023年4月29日止三个月内已授出的股票期权奖励之加权平均授出日期公允价值为$1.95在授予日，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并采用以下加权平均假设进行估算：
股息率— %
预期波动率(1)
60.4 %
无风险利率(2)
3.60 %
预期期限(3)
6.25年份
授予日期每股公允价值$1.95 
(1)*预期波动率是根据选定的同类上市公司同业集团的历史波动率估计，其期限与股票期权的预期期限一致。
(2)无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的美国国债恒定到期日利率为基准。
(3)股票期权的预期期限代表行使前的估计时间段，并采用简化方法计算。
截至2023财年第一季度末，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出为1美元7.0100万美元，预计将在加权平均期间确认约3.6好几年了。
RCU
限制性现金单位(RCU)授予某些雇员、非雇员董事和顾问，以及
代表在授权期结束时收到现金付款的权利，但条件是员工继续受雇于董事或担任顾问。一般来说，RCU每年以等额分期付款的方式4好几年了。RCU以现金结算，每个归属RCU的价值等于我们普通股在归属日期的每股收盘价或指定的每股价格上限中的较低者。我们确定RCU是根据ASC 718作为负债工具入账的实质负债，薪酬--股票薪酬, 由于此现金结算功能.RCU根据我们普通股在每个报告期结束时的每股收盘价重新计量。与RCU有关的负债计入简明综合资产负债表的应计负债及其他流动负债。
注15.承付款和或有事项
诉讼
2022年11月，美国加州中心区地区法院对我们提起集体诉讼，标题为Sandra Waswick诉TorridHoldings Inc.等人。2023年5月提交了一份修改后的申诉。
修改后的起诉书称，我们的注册声明中的S-1表格中的某些陈述与我们的首次公开募股和
随后的美国证券交易委员会申报文件和财报电话会议据称是虚假和具有误导性的。我们认为这些指控是没有根据的，并打算针对这些指控大力为自己辩护。我们目前无法确定此事结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。
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我们不时会涉及日常业务过程中出现的其他诉讼事宜。尽管针对我们的重大诉讼或裁决可能严重损害我们的业务和财务业绩，但我们目前预计任何悬而未决的诉讼事项都不会对我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
赔偿、承诺和担保
在正常业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易支付款项。该等赔偿包括就该等设施或租赁所引起的某些索偿而给予各出租人的赔偿，以及在许可范围内向本公司董事会及高级职员作出的赔偿。承诺包括对各种商品供应商和供应商的承诺。我们不时以备用信用证的形式发出保证，作为工人索偿的保证(我们的信用证将在“附注12-债务融资安排”中详细讨论)。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同。其中一些赔偿、承诺和担保没有对我们未来有义务支付的最高潜在付款做出任何限制。吾等并无在随附的简明综合财务报表中记录该等弥偿、承诺及担保的任何责任，因为并无要求吾等根据该等协议提供弥偿，而据吾等所知，亦无任何索偿可能对吾等的简明综合财务报表产生重大影响。
注16.股东亏损额
TorRid被授权发行1.010亿股普通股，每股面值美元0.01面值，以及5.0百万股优先股，每股面值美元0.01票面价值。火辣辣的103,827,701普通股和普通股不是截至2023年4月29日已发行和已发行的优先股。
注17.股份回购
2021年12月6日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以购买最多$100.0我们已发行的普通股的1,000万股。回购可能会不时根据各种因素进行，包括股价、公司和监管要求，以及我们决定的其他市场和业务条件。我们可以在公开市场上以当时的市价购买我们的普通股，也可以通过私下协商的交易或其他方式购买。然而，授权并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时酌情暂停或终止股票回购计划。截至2023年4月29日，我们大约有44.9根据股票回购计划剩余的100万美元。
股份回购活动包括以下内容(以千计，不包括每股和每股金额)：
截至三个月
2023年4月29日2022年4月30日
回购股份数量— 2,918,556 
总成本$— $22,865 
包括佣金在内的每股平均成本$7.83 

我们已选择停用迄今回购的股票。注销的股票将成为授权但未发行的股票池的一部分。我们已选择将超过票面价值的已注销股票的购买价格(包括交易成本)直接记录为累计亏损的增加。
注18.每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益仅适用于净收益期间，计算方法为净收益除以当期已发行普通股的加权平均数，包括当期已发行的潜在稀释普通股等价物。净损失期要求稀释计算与基本计算相同。在截至2023年4月29日的三个月期间，大约有0.2包括在计算稀释后每股收益中的百万股潜在摊薄普通股等价物。在截至2023年4月29日的三个月期间，大约有1.0百万限制性股票奖励和RSU，包括PSU，以及大约2.0未偿还股票期权100万份，不包括在计算稀释后每股收益中，因为这些奖励将是反稀释的，或者是业绩条件尚未被稀释的PSU
21

已实现。在截至2022年4月30日的三个月期间，大约有17.01,000股潜在摊薄普通股等价物，计入稀释后每股收益计算。在截至2022年4月30日的三个月期间，大约有0.8百万限制性股票奖励和RSU，包括PSU，以及大约0.51,000,000,000股未偿还股票期权，由于这些奖励将是反摊薄的，或者是业绩条件尚未达到的PSU，因此不包括在计算稀释后每股收益中。
注19.公允价值计量
我们根据公认会计原则按公允价值列账某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。
用于计量公允价值的估值技术要求我们最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级：除第一级价格外的其他可观察的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中类似资产或负债的报价；或在资产或负债的几乎整个期限，包括利率和收益率曲线在内的可观测市场数据以及市场证实的投入中，除了报价以外的其他可观察的投入。
第三级：资产或负债的不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。这些资产的价值是基于我们的估计和假设，市场参与者将使用这些估计和假设来为资产或负债定价。
截至2023年财政年度第一季度末，按公允价值经常性计量的金融资产和负债构成如下(以千计)：
4月29日，
2023		报价：
在非活跃状态
市场正在等待
雷同
项目
(1级)		意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(3级)
资产：
货币市场基金(现金等值)$32 $32 $— $— 
总资产$32 $32 $— $— 
负债：
递延薪酬计划负债(非流动)$4,541 $— $4,541 $— 
总负债$4,541 $— $4,541 $— 
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截至2022年财政年度结束，按公允价值经常性计量的金融资产和负债构成如下(以千计)：

1月28日，
2023		报价：
在非活跃状态
市场正在等待
雷同
项目
(1级)		意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(3级
资产：
货币市场基金(现金等值)$29 $29 $— $— 
总资产$29 $29 $— $— 
负债：
递延薪酬计划负债(非流动)$4,246 $— $4,246 $— 
总负债$4,246 $— $4,246 $— 
我们货币市场基金的公允价值是基于活跃市场的报价。递延补偿计划负债是指如果资金投资于在活跃市场交易的证券，参与人将赚取的金额。递延补偿计划负债的公允价值是根据在可观察市场交易的类似资产的报价确定的，或代表参与者在任何投资活动之前扣留的现金。
注20。递延薪酬计划
2015年8月1日，我们设立了TorRid LLC管理层递延补偿计划(“递延补偿计划”)，旨在为获得高额补偿的员工提供满足其财务规划需求的计划。延期补偿计划为参与者提供了延期至80基本工资的%，最高可达100%的年度赚取的奖金，所有这些连同相关的投资回报是100%从一开始就被赋予了。递延补偿计划旨在免除修订后的1974年《雇员退休保障法》的大多数条款。所有延期及相关收益均为我们的一般无担保债务。我们可以酌情将某些金额存入符合条件的员工的账户。如果参与者没有资格从我们的401(K)计划(如“附注21-员工福利计划”所定义)中获得供款，我们可以供款50第一个的百分比4参与者合格缴费的百分比存入其递延补偿计划账户。截至2023财年第一季度末和2022财年末，我们做到了不是没有任何递延赔偿计划的资产，相关负债为#美元。5.7百万美元和美元5.6分别包括在我们的精简合并资产负债表中的100万美元。截至2023财年第一季度末，美元1.2百万美元5.7百万递延补偿计划负债计入我们简明综合资产负债表的应计负债及其他流动负债。截至2022财年末，美元1.4百万美元5.6百万递延补偿计划负债计入我们简明综合资产负债表的应计负债及其他流动负债。
注21.员工福利计划
2015年8月1日，我们通过了火热的401(K)计划(“401(K)计划”)。所有受雇于我们至少一年的员工200小时，并且至少是21任何年龄的人都有资格参加。雇员最高可供款至80401(K)计划的合格补偿的%，但须受法定的年度限额限制。我们可以酌情将某些金额存入符合条件的员工的账户。我们可能会做出贡献50第一个的百分比4参与者的合格缴费的百分比存入他们的401(K)计划账户。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三个月期间，我们贡献了0.2百万美元和美元0.2分别向符合条件的员工的401(K)计划账户支付100万美元。



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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论概述了影响本公司截至下述期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本10-Q表格季度报告中其他部分所列的简明合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这些因素包括本季度报告中关于Form 10-Q的下文和其他部分讨论的内容，特别是题为“风险因素”的部分。
概述
Torid是北美的一个直接面向消费者的服装、内衣和配饰品牌，目标客户是曲线丰满、穿着尺码在10到30码之间的时尚女性。Torid专注于健身，提供各种高质量的产品，包括上衣、内裤、牛仔裤、连衣裙、内衣、运动鞋、鞋类和配饰。我们的专有产品为曲线女性提供了绝佳的契合度，让她以自己的外表和感觉爱上了她。我们的风格是无可辩驳的年轻和性感，我们疯狂地专注于健康。我们相信我们的客户重视我们精心策划的产品种类的吸引力和多功能性，这些产品帮助她在任何场合看起来都是最好的，包括周末、休闲、工作和着装，所有这些都是在合理的价位上。通过我们的产品和品牌体验，我们与客户的联系方式是其他品牌所没有的，其中许多品牌将大码客户视为事后考虑。
关键财务和运营指标
我们使用以下指标来评估我们的业务进展，告知我们如何分配时间和资本，并评估我们业务的短期和长期业绩。
2023年4月29日2022年4月30日
门店数量(截至期末)638 625 
截至三个月
(除百分比外，以千为单位)
2023年4月29日2022年4月30日
可比销售额(14)%(2)%
净收入$11,808 $24,066 
调整后的EBITDA(A)
$38,260 $51,779 
 
(A)有关调整后EBITDA的净收入对账，请参阅“经营业绩”。
可比销售额。我们将任何给定时期的可比销售额定义为在该时期内我们的电子商务业务和我们已包括在可比销售基础中的商店的销售额。我们在我们的可比销售基础上包括了一家开业15个月的门店。如果一家商店在一个会计年度关闭，它只包括在其开业的整个会计月份的可比销售额的计算中。部分会计月份不包括在可比销售额的计算中。可比销售额使我们能够评估我们的统一商务业务的表现如何，不包括新开店的影响。我们将当年的外币汇率适用于当年和上年的可比销售额，以消除外币波动的影响，实现一致的比较基础。可比销售额使我们能够评估我们的统一商务业务的表现如何，不包括不可比销售额的影响。
店铺数量.门店数量反映了报告期结束时所有门店的营业情况。在开设新店方面，我们产生开业前成本，主要包括工资、差旅、培训、营销、初始开业用品、将初始库存和固定装置运输到门店地点的成本，以及从拥有门店地点到该门店开业所产生的占用成本。这些开业前的成本包括在我们的销售、一般和行政费用中，并在发生时计入费用。
调整后的EBITDA。经调整的EBITDA是对我们经营业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的，我们对此的计算可能无法与其他公司报告的类似标题衡量标准相比较。调整后的EBITDA是指GAAP净收益(亏损)加上利息支出减去利息收入，减去其他费用(收入)，加上所得税、折旧和摊销(EBITDA)减去(收益)准备。
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以及以股份为基础的薪酬、非现金扣除和费用等费用。我们相信，调整后的EBITDA通过隔离某些与持续经营业绩无关的项目的影响，促进了不同时期的经营业绩比较。我们还使用调整后的EBITDA作为主要方法之一，用于规划和预测我们业务的总体预期业绩，并根据此类预期评估季度和年度实际业绩。此外，我们承认调整后的EBITDA是确定业务价值的常用指标，因此，我们在内部使用它来报告和分析我们的业绩，并作为基准来确定向高管支付的某些非股权激励付款。
调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。这一衡量标准不是根据公认会计准则衡量我们的财务业绩，不应单独考虑，或作为净收益(亏损)、运营收入(亏损)或根据公认会计原则确定的任何其他绩效衡量标准的替代或替代，或作为作为衡量我们流动性的运营活动现金流的替代。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。在其他限制中，调整后的EBITDA不反映：
 
•利息支出；
•扣除其他费用后的利息收入(收入)；
•所得税拨备；
•折旧和摊销；
•基于股份的薪酬；
•非现金扣除和收费；以及
•其他费用。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括本季度报告Form 10-Q中题为“风险因素”一节的下文和其他部分讨论的那些因素。
客户获取和保留。我们的成功不仅受到高效和有利可图的客户获取的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。与我们期望从客户那里获得的净销售额和利润相比，保持这些营销努力的合理成本是很重要的。如果不能在成本效益的基础上有效地吸引客户，将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。2021年，第三方提供商实施了关于隐私做法的消费者披露的新要求，以及要求某些类型的跟踪获得选择加入同意的新应用跟踪透明度框架，这增加了获取和保留客户的难度和成本。这些变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
客户从单一渠道迁移到全渠道。我们有将客户从单一渠道客户转变为全渠道客户的历史，全渠道客户的定义是在过去12个月内在网上和店内购物的活跃客户。在2022财年，跨多个渠道购物的客户从我们这里购买的频率更高，每年的消费大约是我们的单一渠道客户的3.4倍。
整体经济趋势。我们在任何特定时期的经营结果往往受到我们经营所在市场的整体经济状况的影响。消费者对服装的购买量一般保持不变，或者在经济稳定时期可能增加，在经济衰退期、通货膨胀时期和其他可支配收入受到不利影响的时期下降。最近处于历史高位的通货膨胀率导致了消费者需求的疲软。我们遇到了工资、运输和产品成本的通货膨胀，这些成本的大幅上升而没有任何有意义的抵消性价格上涨可能会减少我们未来的利润。
人口结构的变化。我们的业务在最近一段时间经历了增长，部分原因是大码人口的增加。这一群体的增长放缓或负增长，特别是在25岁至40岁的女性中，特定的地理市场、收入水平或整体而言，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
品牌意识的提升。我们打算继续对我们的品牌进行投资，特别关注通过在业绩和品牌营销方面进行有针对性的投资来提高品牌知名度、客户参与度和转化率。我们进行了重大的历史投资，通过我们的营销努力、品牌合作伙伴关系、活动来加强热辣品牌
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以及扩大我们在社交媒体上的存在。如果我们不能经济高效地推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售增长和盈利能力可能会受到不利影响。
库存管理。我们的战略是建立在核心产品的基础上，为客户提供全年的风格。与此同时，我们每年推出大约16次新的商品系列，从而提供持续的新鲜商品流，以保持我们的客户参与度，鼓励回头客和吸引新客户。我们采用数据驱动的方法进行设计和产品开发，主动、快速地将销售和运营业绩信息与客户从数千份产品评论中获得的反馈结合在一起。我们通过社交媒体和客户调查与客户进行持续对话。库存水平的变化可能会导致正常价格销售、降价、商品组合以及毛利率的波动。
新冠肺炎的影响.新冠肺炎疫情已经在全球范围内造成了普遍的商业混乱。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，将取决于不确定的未来发展。疫情的死灰复燃或新的冠状病毒变种的出现可能会对我们的业务产生负面影响，包括但不限于对我们部分或所有物理位置的新关闭要求、消费者行为的变化、吸引和留住员工的困难以及供应链中断。
投资。我们投入了大量资金来加强我们的业务，包括加强我们整个组织的领导地位，并加强我们的基础设施和技术。我们预计，随着我们继续增加广告和营销支出，并招聘更多人员，主要是在营销、产品设计和开发、商品销售、技术、运营、客户服务以及一般和行政职能方面，我们的运营费用将会增长。我们还将继续有选择地扩大我们的门店面积，并进行投资，以改善店内和在线的客户体验。我们相信，这样的投资将增加我们的客户数量和忠诚度，从而在长期内产生积极的财务业绩。
季节性。虽然季节性经常影响零售部门的业务，但我们的业务通常不是季节性的。因此，我们的净销售额不会像其他品牌和零售商那样在每个季度出现显著波动，任何轻微的季节性影响都不会显著改变我们业务的潜在趋势。此外，在假日期间，我们不会产生过大的净销售额或调整后的EBITDA的份额。通常，我们调整后的EBITDA一代在上半年表现最强劲，因为我们受益于更有利的商品利润率、较低的广告和与下半年相比较低的运输费用。与同行相比，缺乏净销售季节性提供了结构性成本优势，包括减少了人员周期性和季节性分配能力需求。
我们运营结果的组成部分
在2022财年第四季度，我们根据信用卡协议(定义见“附注9-收入确认”)自愿更改了关于PLCC资金分类的会计政策(定义见“附注1-业务的列报和说明”)。从历史上看，我们将PLCC资金(定义见“附注1-业务列报和说明的基础”)作为销售、一般和行政费用的减少记录在综合经营报表和全面收益中。在新政策下，我们在综合经营报表和全面收益表中将PLCC资金(定义见“附注1-业务列报和说明的基础”)计入净销售额。这一重新分类对营业收入、所得税拨备前收入、净收入或每股收益没有任何影响，对股东赤字或净资产也没有累积影响。在净销售额中确认PLCC基金(定义见“注1-业务的列报和描述基础”)是可取的，因为这将增强我们的财务报表与许多行业同行的财务报表的可比性，并通过显示作为净销售额而不是销售、一般和行政费用的减少而收到的资金的总影响，为与我们行业相关的业绩指标提供更大的透明度。
净销售额。净销售额反映我们销售商品的收入、来自电子商务销售的运输和处理收入、PLCC资金(定义见“备注1-介绍和业务描述的基础”)和礼品卡损坏收入减去退货、折扣和忠诚度积分/奖励。我们商店的收入在销售时确认，我们电子商务渠道的收入在商品运往客户家中时确认；但在商品运往商店并在客户从商店取回商品时确认收入的情况下除外。净销售额受到我们活跃客户群的规模、产品种类和供应、营销和促销活动以及我们客户的消费习惯的影响。净销售额也受到单一渠道客户(即只在店内或网上购物的客户)向全渠道客户(即同时在店内和在线购物的客户)迁移的影响，在特定年份，全渠道客户的平均支出明显高于单一渠道客户。
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毛利。毛利等于我们的净销售额减去销售成本。我们销售商品的成本包括商品成本、运费、库存缩减、与销售部门相关的工资费用、配送中心费用和商店占用费用，包括租金、公共区域维护费、房地产税和折旧。商品销售成本中包含的销售工资成本和店铺占用成本基本上是固定的，并不一定随着数量的增加而增加。我们不断地检查我们的库存水平，以确定移动缓慢的商品，并通常使用降价来清理这些商品。降价的时机和水平主要取决于客户对我们商品的接受程度。我们商品成本的主要驱动因素包括原材料、我们采购商品所在国家的劳动力、关税和物流成本。
销售、一般和行政费用。销售费用、一般费用和行政费用包括所有未计入销售成本或营销费用的运营成本。我们历史上的收入增长伴随着销售、一般和行政费用的增加。例如，我们继续进行工资投资，以支持我们的长期增长。
营销费用。我们继续在营销方面进行投资，以努力增长和保留我们的活跃客户基础，并提高我们的品牌知名度。营销费用主要包括(I)有针对性的在线绩效营销成本，如重新定位、付费搜索/产品列表广告和社交媒体广告，(Ii)商店和品牌营销、公关和摄影制作，旨在获得、保留和保持与客户的联系，以及(Iii)与我们营销团队相关的工资和福利费用。
利息支出。利息支出主要包括利息支出和与我们现有的ABL贷款(经修订)和新定期贷款信贷协议(经修订)相关的其他费用。
所得税拨备。我们的所得税拨备包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。
经营成果
截至2023年4月29日的三个月与截至2022年4月30日的三个月
下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果(以千计)：
截至三个月
2023年4月29日净资产的%
销售额		2022年4月30日净资产的%
销售额
净销售额(A)
$293,854 100.0 %$333,193 100.0 %
销货成本183,212 62.3 %203,263 61.0 %
毛利110,642 37.7 %129,930 39.0 %
销售、一般和行政费用(A)
71,228 24.3 %72,215 21.7 %
营销费用13,351 4.5 %17,974 5.4 %
营业收入26,063 8.9 %39,741 11.9 %
利息支出9,468 3.3 %6,264 1.9 %
扣除其他费用后的利息收入60 0.0 %28 0.0 %
未计提所得税准备的收入16,535 5.6 %33,449 10.0 %
所得税拨备4,727 1.6 %9,383 2.8 %
净收入$11,808 4.0 %$24,066 7.2 %
 
(A)在2022财年第四季度，我们自愿改变了我们的会计政策，对PLCC资金的分类(如“附注1--业务的列报和描述基础”所定义)在综合经营和全面收益报表中。重新分类追溯适用于以前列报的所有期间。有关更多信息，请参阅“附注1--介绍和描述业务的依据”。






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下表提供了所列期间调整后EBITDA的净收入对账(以千为单位)：
截至三个月
2023年4月29日2022年4月30日
净收入$11,808 $24,066 
利息支出9,468 6,264 
扣除其他费用后的利息收入60 28 
所得税拨备4,727 9,383 
折旧及摊销(A)
9,238 9,261 
基于股份的薪酬(B)
2,488 2,480 
非现金扣除和收费(C)
43 309 
其他费用(D)
428 (12)
调整后的EBITDA$38,260 $51,779 
  
(A)折旧和摊销不包括反映在利息支出中的债务发行成本和原始发行折扣的摊销。
(B)在截至2023年4月29日的三个月内，基于股票的薪酬包括10万美元的奖励，这些奖励将以现金结算，因为它们根据ASC 718被计入基于股票的薪酬，薪酬--股票薪酬，类似于以股票结算的奖励。
(C)非现金扣除和费用包括财产和设备处置损失以及非现金租金费用的净影响。
(D)其他费用包括某些关键管理职位的遣散费，以及Sycamore代表我们发生的某些管理费用的报销，主要是差旅费用，这些费用不被视为我们核心业务的一部分。
净销售额
截至2023年4月29日的三个月，净销售额下降了3930万美元，降幅为11.8%，从截至2022年4月30日的三个月的3.332亿美元降至2.939亿美元。这一减少主要是由于销售交易的减少，但部分被PLCC资金的增加所抵消(如“附注1--陈述和业务描述的基础”所定义)。截至2023年4月29日，我们运营的门店总数增加了13家，增幅为2.1%，从2022年4月30日的625家门店增加到638家。
毛利
截至2023年4月29日的三个月的毛利润下降了1,930万美元，降幅为14.8%，从截至2022年4月30日的三个月的129.9美元降至110.6美元。这一下降主要是由于销售交易减少以及商店占用成本和销售工资成本增加，但因销售交易减少导致电子商务运输成本下降而被部分抵消。截至2023年4月29日的三个月，毛利润占净销售额的百分比从截至2022年4月30日的39.0%下降到37.7%，降幅为1.3%。这一下降是由于产品成本的通胀压力，商店占用成本和销售工资成本的增加，但被改进的定价策略、PLCC资金的增加(如“附注1-介绍和业务描述的基础”所定义)以及由于包裹发货量减少而导致的电子商务运输成本的下降所部分抵消。
销售、一般和行政费用
截至2023年4月29日的三个月，销售、一般和行政费用减少了1亿美元，降幅为1.4%，从截至2022年4月30日的三个月的7,220万美元降至7,120万美元。减少的主要原因是绩效奖金减少了150万美元，其他商店运营成本减少了140万美元，但被总部一般和行政费用增加200万美元部分抵销。截至2023年4月29日的三个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2022年4月30日的三个月的21.7%增加到24.3%，增幅为2.6%。这一增长主要是由于净销售额下降导致我们的销售、一般和行政费用的去杠杆化。
营销费用
截至2023年4月29日的三个月的营销费用减少了460万美元，降幅为25.7%，从截至2022年4月30日的三个月的1,800万美元降至1,340万美元。这一下降主要是由于电视和数字营销的减少。在截至4月29日的三个月里，营销费用占净销售额的百分比下降了0.9%，至4.5%。
28

2023年，截至2022年4月30日的三个月，增幅为5.4%。这一下降主要是由电视和数字营销的减少推动的。
利息支出
截至2023年4月29日的三个月的利息支出为950万美元，而截至2022年4月30日的三个月的利息支出为630万美元。这主要是由于截至2023年4月29日的三个月，与截至2022年4月30日的三个月相比，与经修订的新定期贷款信贷协议相关的浮动利率有所增加。
所得税拨备
截至2023年4月29日的三个月的所得税拨备为470万美元，而截至2022年4月30日的三个月的所得税拨备为940万美元。截至2023年4月29日的三个月，我们的有效税率为28.6%，截至2022年4月30日的三个月，我们的有效税率为28.1%。与截至2022年4月30日的三个月相比，截至2023年4月29日的三个月的有效税率有所增加，主要是由于截至2023年4月29日的三个月，承保员工的不可扣除薪酬相对于所得税拨备前的收入有所增加。
流动性与资本资源
一般信息
我们的业务依赖于运营现金流作为我们流动性的主要来源。然而，如果需要，我们确实可以通过修改后的现有ABL安排借款来获得额外的流动性。截至2023年财政年度第一季度末，经修订的现有资产负债额度下的可用资金为1.307亿美元，反映借款为1200万美元。我们的主要现金需求是商品库存、工资、门店租金、总部和配送中心、与开设新门店和更新现有门店相关的资本支出、物流和信息技术。我们还需要现金来支付经修订的新定期贷款信贷协议的利息和本金，并酌情回购我们的普通股。营运资本的最重要组成部分是现金及现金等价物、商品库存、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计及其他流动负债及经营租赁负债。我们相信，营运产生的现金和我们现有的经修订的ABL贷款或其他融资安排下的借款将足以满足至少未来12个月的营运资本要求和预期资本支出。然而，我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们现有的ABL贷款(经修订)下未来的借款是否可用，或以其他方式使我们能够偿还债务，或在未来进行资本支出。我们未来的经营业绩以及偿还或扩大债务的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
现金流分析
下表汇总了业务、投资和融资活动(单位：千)：
截至三个月
2023年4月29日2022年4月30日
经营活动提供的净现金$11,223 $9,173 
用于投资活动的现金净额(5,660)(6,761)
用于融资活动的现金净额(800)(6,602)
经营活动提供的净现金
经营活动主要包括经非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、基于股份的薪酬、营运资金变动的影响和支付的税款。
截至2023年4月29日的三个月，经营活动提供的净现金为1,120万美元，而截至2022年4月30日的三个月为920万美元。在截至2023年4月29日的三个月期间，业务活动提供的现金增加，主要是由于应计费用和其他流动负债减少
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库存采购减少，但因净收入和应付相关方金额减少、预付所得税减少和应付账款增加减少而部分抵消。
用于投资活动的现金净额
典型的投资活动主要包括用于增长(新店开张、搬迁和主要改建)、商店维护(小店改建和对商店固定装置的投资)以及基础设施的资本支出，以支持主要与信息技术、我们的总部设施和我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心相关的业务。
截至2023年4月29日的三个月，用于投资活动的净现金流为570万美元，而截至2022年4月30日的三个月为680万美元。用于投资活动的现金减少主要是由于截至2023年4月29日的三个月与截至2022年4月30日的三个月相比，与俄亥俄州西杰斐逊配送中心相关的资本支出减少。
用于融资活动的现金净额
融资活动主要包括(I)与我们现有的经修订的ABL贷款有关的借款和偿还，(Ii)与新定期贷款信贷协议有关的借款和偿还，以及(Iii)我们普通股的回购和报废。
截至2023年4月29日的三个月，用于融资活动的净现金为80万美元，而截至2022年4月30日的三个月为660万美元。用于融资活动的现金净额减少主要是由于股票回购减少2220万美元和新定期贷款信贷协议本金支付减少440万美元所致，这是由于支付时间相对于我们的财政季度末而进行的，但被经修订的现有ABL贷款净借款减少2070万美元部分抵消。
债务融资安排
截至2023年4月29日，我们有3.168亿美元的未偿还债务，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本，包括修订后的新定期贷款信贷协议下的定期贷款。截至2023年4月29日，我们在经修订的现有ABL贷款机制下有1200万美元的借款。有关本行负债的进一步讨论，请参阅“附注12-债务融资安排”。

关键会计政策和重大估计
我们在截至2023年1月28日的财年的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计政策和估计没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们截至2023年1月28日的市场风险状况在我们的年度报告Form 10-K中披露，并且没有实质性变化。有关本行负债的进一步讨论，请参阅“附注12-债务融资安排”。
项目4.控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年4月29日起有效，以确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决定。

30

财务报告内部控制的变化
在截至2023年4月29日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时会受到某些法律程序和索赔的影响。我们目前并不参与任何我们认为解决会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。当我们确定不利结果的可能性很大，并且损失可以合理估计时，我们就为特定的法律事务建立准备金。
第1A项。风险因素
我们在截至2023年1月28日的财年的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2021年12月6日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以购买最多100.0美元的已发行普通股。回购可能会不时根据各种因素进行，包括股价、公司和监管要求，以及我们决定的其他市场和业务条件。我们可以在公开市场上以当时的市价购买我们的普通股，也可以通过私下协商的交易或其他方式购买。然而，授权并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时酌情暂停或终止股票回购计划。在截至2023年4月29日的三个月内，我们没有回购任何普通股。截至2023年4月29日，我们根据股票回购计划剩余的资金约为4490万美元。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品

展品索引
展品
数		描述以引用方式并入
表格
提交日期
展品
3.1
2021年7月6日修订并重新签署的《TorRID控股公司注册证书》。
8-K2021年7月6日3.1
3.2
修订和重新修订TorRid Holdings Inc.的附例。
10-K3月28日。2023年3.2
10.1*
2023年4月21日签署的信贷协议第4号修正案，内容涉及TorRid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)、TorRid LLC、作为行政代理的Cortland Capital Market Services LLC及其贷款人。
10.2*
日期为2023年5月24日的定期贷款信贷协议第1号修正案，其中TORRID Inc.，TorRID LLC，Cortland Capital Market Services LLC作为行政代理和抵押品代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作为结构顾问，KKR Capital Markets LLC作为唯一主要安排和簿记管理人及其贷款人一方。
10.3+*
安妮·斯蒂芬森与Torid Holdings Inc.签订的分居协议，日期为2023年3月31日
31.1*
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101*交互式数据文件(采用内联XBRL格式)
104*封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)
+指管理合同或补偿计划或安排。
*
随函存档
**
随信提供
33

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2023年6月7日在加利福尼亚州工业城正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
 

TorRid Holdings Inc.
发信人：/发稿S/丽莎·哈珀
姓名：丽莎·哈珀
标题：董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
发信人：/S/宝拉·邓普西
姓名：保拉·邓普西
标题：临时首席财务官
(首席财务官)
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