附件5.1

[Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP信笺]

2021年10月18日

台积电 制造有限公司

Li新路8号。6、新竹科学园

新竹300-78，

Republic of China，

台积电亚利桑那州 公司，

Li新路8号。6、新竹科学园

新竹300-78，

Republic of China。

女士们、先生们：

关于根据1933年证券法(以下简称“法案”)登记的亚利桑那州台积电公司(发行人)以F-3表格(“登记说明书”)登记的数额不定的债务证券(债券)，并根据发行人、担保人及花旗银行(发行人)于2021年10月18日的契约中所载的担保，就台积电有限公司(一家股份有限公司，一家股份有限公司，根据《担保人》(担保人)的法律妥为组织和存在的本金及利息的支付提供担保)。作为受托人(受托人)，与票据(契约)有关，并在附注的表格上注明(担保)，我们作为您的美国律师，已审查了我们认为对本意见的 目的而言必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及法律问题。

在此审查的基础上，我们认为，当《登记声明》根据该法生效时，(1)《票据》及其发行和销售的条款已根据《契约》正式确立，以便不违反任何适用法律或导致违约或违反对发行人具有约束力的任何协议或文书，并遵守对发行人具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，且《票据》已按照《契约》的规定正式签立和认证，并已按照《登记声明》的规定发行和出售，票据将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和 关于或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束，以及(2)当担保及其发行条款已根据《契约》正式确立，以便不违反任何适用法律，或导致根据或违反对任何担保人具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，从而遵守任何对担保人具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。并且担保已按照《契约》正式签立和认证，并已按照《登记声明》的设想签发，担保将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的类似普遍适用法律。

台积电有限公司，

台积电亚利桑那州公司

在发表上述意见时，吾等并不传递任何注册声明或任何相关招股章程或与发售债券有关的其他发售材料的任何披露，亦不对此承担任何责任。

我们注意到，截至本意见发表之日，在美国联邦或州法院以外币或货币单位计价的证券诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定某一证券以美元计价的外币或货币单位的折算率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院将被要求以纸币面值的外币作出有关证券的判决，而该判决将按作出判决之日的汇率兑换成美元。

以上意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。对于亚利桑那州法律的所有事项，我们依据的是Fennemore Craig，P.C.于2021年10月18日发表的意见，我们的意见与Fennemore Craig，P.C.的意见中包含的假设和限制相同。对于Republic of China法律的所有事项，我们依赖于Lee和Li于2021年10月18日的意见，律师们，我们的意见与李和Li的意见中的假设和限制是一样的，律师事务所。

就某些事实事宜，吾等依赖从公职人员、发行人及担保人的高级人员及吾等认为应负责任的其他 消息来源取得的资料，并假设契约已由受托人正式授权、签立及交付，而吾等并未独立核实此假设。

-2-

台积电有限公司，

台积电亚利桑那州公司

我们特此同意将本意见作为《注册说明书》的证物提交，并同意在《注册说明书》中的招股说明书中以法律事项为标题向我们提交本意见。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7条所要求同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/S/沙利文·克伦威尔(香港)有限责任公司

-3-