EX-4.1

花旗银行，N.A.，作为受托人

附件4.1

台积电亚利桑那公司，

作为发行者

台湾半导体制造有限公司，

作为担保人

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为受托人

压痕

截止日期：2021年10月18日

债务证券

作为发行人的台积电亚利桑那州公司

台积电有限公司，作为担保人

1939年《信托契约法》之间的协调与联系

这张假牙的日期是2021年10月18日¹


信托契约法部分		压痕部分
第310条	(a)(1)	第7.10(A)条
	(a)(2)	第7.10(A)条
	(a)(3)	不适用。
	(a)(4)	不适用。
	(a)(5)	不适用。
	(b)	第7.7条；第7.10(B)条

第311条	(a)	第7.1(E)条；第7.3条
	(b)	第7.1(E)条

第312条	(a)	第4.6节
	(b)	第7.11节
	(c)	第7.11节

第313条	(a)	第4.8(A)条
	(b)(1)	第4.8(A)条
	(b)(2)	第4.8(B)条
	(c)	第4.8(B)条
	(d)	第4.8(B)条

第314条	(a)	第4.5条；第4.7条
	(b)	不适用。
	(c)(1)	第12.6条
	(c)(2)	第12.6条
	(c)(3)	不适用。
	(d)	不适用。
	(e)	第12.6条

¹	注意：在任何情况下，此对帐和平局不应被视为契约的一部分。


信托契约法部分		压痕部分
第315条	(A)(L)	第7.1(C)(I)条
	(a)(2)	第7.1(C)(Ii)条
	(b)	第7.5条
	(c)	第7.1(B)条
	(d)	第7.1(D)条
	(e)	第6.10节

第316条	(A)(最后一句)	第1.1节(未决项目的定义)
	(A)(L)(A)	第6.8节
	(A)(L)(B)	第6.8(D)条
	(b)	第6.6节
	(c)	第8.2(C)条；第15.3(B)条

第317条	(A)(L)	第6.1(C)条
	(a)(2)	第6.1(C)条
	(b)	第4.4节

第318条	(a)	第12.4条


第一条定义

第1.1条	某些定义的术语	1
第1.2节	纽约时间	5
第1.3节	其他定义	6
第1.4节	《信托契约引用成立法》	6
第1.5条	《建造规则》	6

第二条债务证券

第2.1条	可连续发行；金额不限	7
第2.2条	债务证券的认证和交付	8
第2.3条	债务证券的执行	9
第2.4条	认证证书	9
第2.5条	债务证券的形式	9
第2.6节	债务证券的登记、转让和交换	11
第2.7条	传说	12
第2.8条	毁损、毁损、销毁、被盗和遗失的债务证券；债务证券的注销和销毁	12

第三条赎回

第3.1节	救赎	13
第3.2节	致受托人的通知	13
第3.3节	选择要赎回或购买的债务证券	13
第3.4条	赎回通知	13
第3.5条	赎回通知的效力	15
第3.6节	赎回保证金或买入价	15
第3.7条	部分赎回或购买的债务证券	16

第四条圣约

第4.1节	本金及利息的支付	16
第4.2节	付款办公室	16
第4.3节	委任以填补受托人职位空缺	16
第4.4节	付款	16
第4.5条	发行人及担保人的报告	18
第4.6节	持有者名单	18
第4.7条	合规证书	18
第4.8条	受托人提交的报告	18

第五条继承人公司

第5.1节	资产的合并、合并和出售	19


第六条受托人及持有人在失责情况下的补救

第6.1节	受托人追讨债项；受托人可证明债权	20
第6.2节	收益的运用	20
第6.3节	关于强制执行的诉讼	21
第6.4条	放弃法律程序时权利的恢复	21
第6.5条	持有人对诉讼的限制	21
第6.6节	持有人无条件收取本金及利息的权利	22
第6.7条	累积的权力和补救；延迟或不作为并不放弃违约	22
第6.8节	由持有人控制；放弃过去的违约	22
第6.9节	违约后的付款	23
第6.10节	讼费承诺书	23
第6.11节	受托人追讨债项	23

第七条关于受托人

第7.1节	一般信息	23
第7.2节	受托人的某些权利	25
第7.3条	受托人的个人权利	27
第7.4节	受托人的免责声明	28
第7.5条	失责通知	28
第7.6节	赔偿和弥偿	28
第7.7条	辞职和免职；继任人的任命	29
第7.8节	合并、合并、转换或转让的继任受托人	30
第7.9条	信托基金持有的资金	30
第7.10节	资格；取消资格	30
第7.11节	持有人与其他持有人的通讯	31

第八条关于持有者

第8.1条	持有人采取行动的证据	31
第8.2节	文书签立及持有债务证券的证明	31
第8.3节	持有人须被视为拥有人	31
第8.4节	撤销已采取的行动的权利	32

第九条补充契据

第9.1条	未经持有人同意的补充假牙	32
第9.2节	经持有人同意的补充假牙	33
第9.3节	补充性义齿的效果	34
第9.4节	须交给受托人的文件	34
第9.5条	关于补充契约的债务证券的批注	34

第十条失败、满意和解职

第10.1条	法律上的失败和公约上的失败	34
第10.2条	失败的条件	35
第10.3条	以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定	36
第10.4条	向出票人偿还款项	37
第10.5条	复职	37
第10.6条	满足感和解脱	37
第10.7条	信托资金的运用	38


第十一条担保

第11.1条	担保	38
第11.2条	终止、释放和释放	40
第11.3条	无代位权	40
第11.4条	对保证人责任的限制	40

第十二条杂项条文

第12.1条	发行人及担保人的高级职员及董事获豁免个人责任	41
第12.2条	仅为当事人和持有人的利益而订立的契约条文	41
第12.3条	受契约约束的发行人的继承人和受让人	41
第12.4条	《信托契约法案》控制	41
第12.5条	向受托人及持有人发出的通知及要求	41
第12.6条	高级人员证明书及大律师的意见；其内须载有陈述	43
第12.7条	在非纽约工作日到期的付款	43
第12.8条	适用法律；同意管辖；放弃豁免	44
第12.9条	同行	44
第12.10条	放弃陪审团审讯	44
第12.11条	品目的效力	44
第12.12条	可分割性	44

第十三条关于持有人会议的规定

第13.1条	持有人会议	44

第十四条某些人的豁免权

第14.1条	不承担个人责任	46

第十五条修改

第15.1条	未经持有人同意	46
第15.2条	经持证人同意	48
第15.3条	同意书的撤销及效力	49
第15.4条	债务证券的记号或交换	49
第15.5条	受托人须签署修订等	49

附件A	全球安全面貌的形态
附件B	持证证券的票面格式
附件C	反转保证金条款和条件的形式
附件D	担保的形式
附件E	授权书格式
附件F	任职证书的格式
附件G	转让证书的格式

本契约(本契约)日期为2021年10月18日，由美国亚利桑那州法律注册成立的公司台积电亚利桑那公司(发行人)、根据Republic of China法律组织存在的股份有限公司台积电有限公司(保证人)和受托人花旗银行(受托人)共同签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人和担保人均已正式授权签立和交付本契约，以便按照本契约的规定，不时发行发行人S的债券、票据、债券或其他债务证据(在此统称为债务证券)，以一个或多个系列(每个系列，一个系列)发行；以及

鉴于，根据其条款，使本契约成为有效契约和协议所需的一切事项已经完成；

因此，现在：

考虑到债务证券的前提和持有人对债务证券的购买，发行人、担保人和受托人相互约定并同意，为使债务证券的所有持有人不时获得平等和相称的利益，如下：

第一条

定义

第1.1节某些术语的定义。以下术语(除另有明确规定或文意另有明确要求外)用于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义。此处、下文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。第一条所界定的术语包括复数和单数。

？附加金额应具有术语第3款(A)项中所给出的含义。

？附加证券是指发行人S债务证券，最初是在本合同日期之后根据第2.1节发行的。

对任何人来说，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用控制是指直接或间接地指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和控制这两个术语具有与前述相关的含义。

？代理人？指任何注册官、副登记员、付款代理人、额外付款代理人或转让代理人。

？授权人员是指发行人的董事、董事会主席、首席执行官、发行人的首席财务官或财务主管或发行人董事会正式授权就与本契约有关的事宜行事的任何其他人。

？营业日是指周六、周日或纽约州和香港的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子。

？任何人的股本是指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股本(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括在转换或交换前可转换或可兑换为该等股本的任何债务证券或。

？认证证券是指以完全注册的认证形式(全球证券除外)的债务证券，证明根据第二条发行的一系列债务证券的全部或部分。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

公司信托办公室是指受托人在任何时候管理本契约的主要办公室，本契约日期的办公室位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：机构和信托与台积电亚利桑那州公司或受托人不时通过通知指定的其他地址和发行人，或任何继任受托人的主要企业信托办公室(或该继任受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址)。

CUSIP？系指统一证券鉴定程序委员会提供的识别号。

托管人指托管人指定的任何全球证券的托管人，或托管人的任何继承人，最初应为受托人。

？债务证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何债务证券。

违约指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之。

？对于以一种或多种形式全部或部分发行的任何系列的债务证券，托管是指发行人根据第2.5(D)节指定为托管的其他人，直至根据本契约的适用条款指定了继任者托管为止，此后，托管是指或包括当时作为托管人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列债务证券的托管应指该系列债务证券的托管。

？美元或美元是指支付时的美国货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。

DTC？指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人和受让人，或发行人在下文中指定的其他存托机构。

？任何系列债务证券的违约事件是指根据第2.1(C)节设立的该系列债务证券的条款中规定的任何事件或条件。

《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？全球证券？是指证明一系列债务证券的全部或部分的债务证券，根据第二条发行给该系列的托管机构，并带有第2.7节规定的图例。

？担保就任何一系列债务证券而言，是指向该债务证券的每一持有人担保本契约和该系列债务证券项下的义务。

在与任何债务证券有关的情况下，持有人和持有人是指在登记册上登记债务证券的人。

国际财务报告准则是国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》、《国际会计准则》、《国际财务报告准则解释》和《国际财务报告准则解释》的总称；

独立法律顾问是指受托人合理地接受的具有国际认可地位的独立律师事务所。

？独立税务顾问是指受托人合理接受的具有国际公认地位的独立会计师事务所或顾问，提供受托人对该代理人的选择或批准不承担任何责任。

？本票据系指最初签署和交付的本票据，或如按本文规定修订或补充，则为经修订或补充的票据，除文意另有所指外，应包括根据第2.1(C)节设立的特定债务证券系列的条款。

？国税局是指美利坚合众国国税局。

？Issuer？是指台积电亚利桑那州公司。

·多数表示大于50%。

？修改是指根据本合同第十五条对本契约或一个或多个系列的债务证券条款进行的任何修改、修正、补充或豁免。

？纽约营业日是指星期六、星期日或纽约州的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子。

？对于任何系列债务证券，债务是指发行人根据本契约和该系列债务证券支付本金、利息(包括额外金额，如有)、罚款、保费(如果有)、正式授权的费用、赔偿、正式授权的报销和开支、损害赔偿和其他应付或以其他方式拥有或将履行的债务的所有义务。

？高级职员是指董事或董事会主席、首席执行官、副董事长、首席财务官、任何副总裁(不论是否由一个或多个数字或标题前或之后加上的一个或多个词语指定)、财务主管或担保人的秘书或经担保人董事会正式授权就与本契约有关的事宜行事的任何其他高级职员，如果是发行人，则是任何授权的高级职员，或如果是发行人或担保人的任何继承人，则指该继任人的董事。

？高级职员证书？是指由发行人或担保人，或发行人或担保人的任何继承人(视情况而定)的两名高级职员签署的证书，其中一人是董事、发行人或担保人的主要行政人员、主要财务官、财务主管或主要会计人员。

律师的意见是指由独立法律顾问或内部律师向发行人签署的、受托人合理接受的书面意见。

？对于任何系列的债务证券，未偿还债务证券是指根据本契约认证和交付的该系列债务证券，但以下情况除外：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销或由受托人持有以供重新发行但未由受托人重新发行的该系列债务证券；

(Ii)该系列的债务证券，而该等债务证券已按照其条款被要求赎回，或在到期时或在其他情况下已到期并须予支付，而就该等债务证券而言，其本金(及溢价，如有的话)及其利息须已提供予受托人；及

(Iii)系列债务证券，以代替或替代已依据本契约认证和交付的其他系列债务证券；

提供, 然而，在确定一系列未偿还债务证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)时，发行人、担保人或任何其他义务人对该系列债务证券或发行人、担保人或该其他义务人所拥有的债务证券应被视为未偿还债务证券，除非发行人、担保人、该附属公司或该等其他义务人或拥有该等债务证券的全部。在确定受托人在依赖任何此类行动时是否应受到保护时，只有受托人已收到书面通知将被如此拥有的系列证券才应被如此忽略；提供此外，如果质权人确立了其就该债务证券采取行动的权利，并且质权人不是发行人、担保人或任何一家子公司，则如此拥有的善意质押的债务证券可被视为未清偿债务证券。

？根据第2.6节的规定，支付代理指发行人授权代表发行人支付任何债务证券的本金(以及溢价，如果有)或利息的任何人，包括任何其他支付代理。

？个人指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、国家、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他实体(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)。

优先股适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

中华民国指的是Republic of China。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

？就一系列债务证券而言，所述到期日是指根据第2.1(C)节设立的该系列债务证券的条款中所述的到期日。

？任何人的子公司是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(Ii)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益的50%以上，就第(I)及(Ii)款而言，在当时由(1)该人士、(2)该人士及其一间或多间附属公司或(3)该等人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本合同另有规定外，凡提及子公司，均指担保人的子公司。

转让代理权是指经发行方授权代表本合同项下的发行方进行任何债务担保交换或转让的人。

？《信托契约法》或《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》。

？受托人是指花旗银行(Citibank，N.A.)，直到任何系列的任何继任受托人根据第7.7节成为受托人，或根据第9.1节为任何特定系列指定单独的受托人为止，此后应指或包括作为本协议项下一个或多个系列的受托人的每一人。如果在任何时候有一个以上的受托人，则任何系列的债务证券所使用的受托人应指该系列的受托人。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用被质押的付款的直接义务，或(Ii)美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保其付款的美利坚合众国机构或工具的义务，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款。提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

？一个人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权在该人的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举中投票的所有类别的股本。

纽约时间第1.2节。除另有规定外，本契约或债务证券中提及的所有时间均为美国纽约州的当地时间。

第1.3节其他定义。


术语		定义于分段
·代理方		第7.2(M)条
？适用的面值催缴日期？		附件C
？授权？		第2.1(C)条
·可比国库券发行		附件C
·可比国库券价格		附件C
*《公约》的失效		第10.1(C)条
·担保债务？		第11.1条
《在职证书》		第2.3条
·独立投资银行家		附件C
？发行日期？		附件C
·法律上的失败		第10.1(B)条
？付款日期？		第4.4(A)条
？初级国库交易商		附件C
？记录？		第2.6节
？记录日期？		附件C
？参考财政部交易商？		附件C
？参考《财政部交易商报价》？		附件C
？？注册？		第2.6节
#注册表长？		第2.6节
·剩余的计划付款		附件C
？剩余期限？		附件C
？系列？		独奏会
？？征税？		第7.6(E)条
？术语？		第2.1(B)条
·国库利率？		附件C

第1.4节以信托契约法为参照成立公司。当本契约涉及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“债务人债券是指债务证券的发行人、担保人和任何继任义务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的且在本文中未另行定义的，在本文中均按如此定义的方式使用。

第1.5节施工规则。除非上下文另有要求：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有根据《国际财务报告准则》赋予的含义；

(D)单数包括复数，而复数包括单数；

(E)规定适用于连续的事件和交易；

(F)将会被解释为表达命令；以及

(G)“包括”是指包括但不限于“。

第二条

债务证券

第2.1节可连续发行；数量不限。(A)发行人可不时以一个或多个独立系列发行债务证券。可根据本契约认证和交付的债务证券本金总额不受限制。

(B)所有系列的债务证券应包含或以引用方式并入本协议附件C中所列的条款和条件(条款)，但与特定系列相关的授权条款修改或取代的范围除外。

(C)每一系列债务证券的具体条款应由发行人以本合同附件E所列形式的授权(每个授权为一份授权)授权，并代表发行人签署，该授权应至少就该系列列出以下内容：

(I)该系列的债务证券的名称(该名称应将该系列的债务证券区别于所有其他债务证券系列)；

(Ii)根据本契约可认证及交付的该系列债务证券本金总额的限额(如有的话)(在依据本协议条文转让或交换或取代该系列其他债务证券或该系列债务证券时认证及交付的债务证券除外)；

(Iii)可发行该系列债务证券的日期或期间，以及该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围；

(Iv)该系列的债务证券须产生利息的一项或多於一项利率或其厘定方法，如有的话，该项利息的产生日期、支付该等利息的付款日期，以及厘定该系列债务证券的持有人将获支付任何该等利息的方法(如有的话)；

(V)除付款代理人的指明办事处外，须支付该系列债务证券的本金(及保费，如有的话)及利息的地方(如有的话)；

(Vi)发行人根据任何偿债基金或类似规定或根据持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该义务全部或部分赎回或购回该系列债务证券的期限或日期、价格、条款和条件；

(Vii)可由发行人选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债券的期限或日期、赎回债券的价格及条款及条件；

(Viii)该系列个人债务证券可发行的面额；

(Ix)该系列的债务证券是否将以折扣价发行，以及该债务证券的发行折扣额；

(X)该系列的债务证券失效准备金(如有)；

(Xi)该系列的债务证券是全部还是部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券或证券的托管人，以及该等全球证券或证券的权益可全部或部分交换其所代表的经认证证券的条款和条件；

(Xii)(如非美元)该系列债务证券的面额或可用以支付该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息的货币，以及有关该等付款的任何其他条款；

(Xiii)如该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息在发行人或持有人作出选择时须以债务证券的面值或支付货币以外的货币支付，则可作出选择的期限及条款及条件，以及在作出选择的情况下决定债务证券面值或支付的货币与作出选择后须支付债务证券的货币之间的汇率的时间及方式；

(Xiv)就该系列债务证券规定的任何其他违约或限制性契诺事件；

(Xv)该系列的任何其他条款；及

(Xvi)与债务证券有关的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

(D)任何一个系列的所有债务证券应基本相同，除非该系列的面额和授权或与该系列有关的任何补充契约另有规定。

(E)债务证券可以有第2.7节规定的或法律、证券交易所规则或DTC规则或惯例另有要求的符号、图例或背书。发行人应批准债务证券的格式及其上的任何批注、图例或背书。

(F)如根据本契约发行任何债务证券会影响受托人S本人在债务证券及契约项下的权利、责任或豁免权，则受托人无须认证该等债务证券。

第2.2节债务证券的认证和交付。在本契约签立和交付时，或此后不时，本金总额不超过该系列授权书中规定的本金总额的任何系列债务证券，可由发行人签立并交付受托人进行认证，并附有发行人的高级人员证书(认证命令)，受托人应随即认证该债务证券并将其交付给发行人的书面命令，并由授权人员签署，而无需发行人采取任何进一步行动。

第2.3节债务证券的执行。(A)任何系列的债务证券应由一名授权人员代表发行人签署。每个该等签署可以是获授权人员的手写、电子或传真签署。随着本契约的交付，发卡人正在提供一份基本上以附件F(在任证书)的形式提供的证书，发卡人此后可能会不时提供该证书，以识别和证明授权采取行动的授权人员的在任情况和签名样本，并代表发卡人发出和接收本合同项下的指示和通知。在受托人收到随后的任职证书之前，受托人应有权依靠向其交付的最后一份任职证书来确定授权人员。任何签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响已由受托人正式认证和交付的任何债务证券的有效性或可执行性。

(B)如任何已签署任何债务证券的获授权人员在如此签署的债务证券经受托人认证和交付或由发行人或其代表处置之前，已不再是获授权人员，则该债务证券仍可予以认证和交付或处置，犹如签署该债务证券的人并未停止是获授权人员一样；而任何债务抵押可由在签立该债务抵押的实际日期时为获授权人员的人代表发行人签署，尽管在签立和交付本契约之日，任何此等人士并非获授权人员。

第2.4节认证证书。只有由受托人通过其授权人员的手写、电子或传真签名签署的带有下述第2.4节规定的认证证明的债务证券，才有权享受本契约的利益，或者对于任何目的都是有效的或义务的。受托人对发行人或其代表所签立的任何债务保证金所作的证明，应为经认证的债务保证金已正式认证并根据本合同交付的确凿证据，且其持有人有权享有本契约的利益。

受托人身份认证证书

这是根据上述契约发行的债务证券之一。


	花旗银行，N.A.，作为受托人

日期：	发信人：
		授权签字人

第2.5节债务证券形式。(A)每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含优惠券，主要以附件A(适用于全球证券)、附件B(适用于认证证券)或该系列授权中规定的其他形式发行。

(B)每份债务抵押的日期应为其认证之日。

(C)如果发行人根据授权书确定某一系列的债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则授权人员应签立，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，该一种或多种全球证券(I)应代表由一种或多种全球证券代表的该系列债务证券的本金总额，(Ii)应登记在该全球证券的托管人或该托管人的代名人的名下，(Iii)应由受托人将交付给托管人或根据托管人S的指示交付托管人，并且(Iv)应带有第2.7节和附件A所述的适当图例。

(D)根据本节指定的每个托管机构，在其指定之时和作为托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例登记的结算机构。

(E)如果由全球证券代表的任何系列债务证券的托管机构在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者如果该全球证券的托管机构在任何时间不再是根据《交易法》登记的清算机构，或者如果在任何时间该全球证券的托管机构不再有资格根据第2.5节担任此类托管机构，则该发行者应就该全球证券指定一名继任托管机构。如果发行人在收到发行人的通知后90天内未指定此类全球证券的继任托管人或了解到此类不符合资格的情况，则根据第2.5节规定由全球证券代理该系列债务证券的发行人和S的选择将不再有效，发行人将签立，受托人在收到发行人指示认证和交付认证证券的高级人员证书和足够的认证证券供应后，将进行认证并免费交付：任何授权面值的该系列的认证证券，本金总额等于该等全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。

(F)发行人可随时决定通过任何系列的托管机构终止记账系统，并向该系列债务证券的持有者或其代名人提供该系列的认证证券。

(G)如果受托人已经或被指示向法院提起任何司法诉讼，以强制执行任何系列债务证券持有人在该诉讼项下的权利，并且受托人已获律师告知，在该诉讼中，受托人有必要或适当地取得该系列债务证券的占有权，受托人可根据该法律意见，决定该系列的债务证券不再由该全球证券或证券代理。

(H)在第2.5(F)节或第2.5(G)节所述的任何情况下，发行人在此同意签立，受托人在从发行人收到足够供应的该系列认证证券后，将认证并交付该系列的认证证券，以换取该系列的全球证券(如果受托人拥有发行人之前签署的该系列的认证证券，受托人将认证并交付此类认证证券)，本金总额相当于该系列全球证券的本金。

(I)如果任何系列的债务证券已经发生并仍在继续违约，证明该系列债务证券的全球证券实益权益的所有者将有权在其名下登记与其在该系列债务证券中的实益权益相等的该债务证券的本金金额，并有权实物交付凭证证券(如果该所有者选择这样做)。在收到这种选择的通知后，发行人在此同意签署，受托人在收到发行人提供的足够数量的认证证券后，应认证并交付本金金额等于该所有者在该等全球证券中的实益权益的认证证券，以换取该所有者在该等全球证券中的实益权益。

(J)认证证券的发行只能换取本协议第2.5(E)节至第2.5(I)节所述的全球证券的权益。

第2.6节债务证券的登记、转让和交易。(A)发行人将在注册处的指定办事处备存簿册，以供交换和登记债务证券。受托人将担任书记官长(书记官长)，并将在书记官长指定的办公室保存所有债务证券(书记官长登记册)的记录。登记册将显示每个系列债务证券的本金金额、发行日期、与其有关的所有后续转让和所有权变更，以及每个系列持有人的姓名、税务识别号码和地址。书记官长还将保存一份记录(记录)，其中将注明债务证券是否已偿付或注销，如果是残缺、销毁、被盗或遗失的债务证券，则应注明此类债务证券是否已更换。在更换任何债务证券的情况下，记录将包括被替换的债务证券和作为其替换而发行的债务证券的记号。在取消任何债务证券系列的情况下，记录将包括被取消的债务证券系列的记号和该系列被取消的日期。注册处处长须在办公时间内发出合理通知后，在任何合理时间，将登记册及纪录提供予发行人或发行人以书面授权的任何人士查阅，并供索取其副本或摘录，并由发行人承担费用，注册处处长会将债务证券持有人的所有名单、其地址及该人所要求的持有量交付该等人士。

登记册和记录将以英文以书面形式或能够在合理时间内转换为这种形式的任何其他形式。

(B)发行人将设立或维持一个办事处或机构，供提交债务证券以供付款 (付款代理)。

(C)发行人将指定一名转让代理人，代表发行人完成本合同项下任何债务的交换或转让。根据条款第10(C)段的规定，证书证券持有人可将证书证券全部或部分转让(金额等于授权面额或其任何整数倍)，方法是将该证书证券交回公司信托办事处或转让代理的指定办事处，连同实质上以附件G形式签立的转让文书一并转让。为换取适当提交转让的任何系列的证书证券，受托人将在提出请求后三个工作日内，向公司信托办公室或转让代理办公室(视属何情况而定)认证并交付给受让人，或以第一类邮件(由受让人承担风险)将该系列的证书或证券(视情况需要而定)寄往受让人可能要求的地址、证书或证券(视情况需要而定)，其本金总额和授权面额相同。除非由登记持有人亲自或由正式授权的人在转让代理人的指定办事处提交，否则转让任何证书证券的提示无效事实上的律师。发行人将确保受托人将根据第2.6节的条款获得足够的认证和交付认证证券供应。

(D)在符合条款第10(B)段规定的情况下，根据持有人的选择，证书证券可随时出示，以兑换成不同授权面额的等额本金证书证券，但只能在付款代理人的指定办事处连同书面交换请求一起提交。在本条款第2.6(D)节及第10(B)段的规限下，为换取适当出示以供交换的任何系列的证书证券，受托人将于提出要求后三个营业日内，以相同的本金总额及所要求的授权面额，认证及交付该系列的证书证券或证券。根据第2.6(D)节的规定，发行人将确保受托人获得足够的认证和交付认证证券供应。

(E)发行人可以更换付款代理人、注册人和转让代理人，而无需通知任何持有人。发行人将以书面形式将付款代理人、注册人及/或并非本契约一方的转让代理人的姓名或名称及地址通知受托人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为付款代理人、注册人或转让代理人，则受托人应以此身份行事。发行人最初委任受托人担任债务证券的付款代理、注册处处长及转让代理。

(F)根据第2.6条进行任何转让、登记或交换的费用和开支将由发卡人承担，但不是通过普通邮件递送的费用(如果有)，以及支付足以支付与此相关的任何印花税、税费或政府收费或保险费的金额。注册人登记债务担保的转让将被视为代表发行人对该转让的确认。

(G)托管机构的成员或参与人在本契约下对托管机构或受托人作为其在全球担保制度下的托管人代表其持有的任何全球担保不享有任何权利，托管机构可在任何情况下将发行人、受托人、付款代理人、注册人和转让代理人及其各自的任何代理人视为全球担保的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人、付款代理人、注册人或转让代理人或他们各自的任何代理人在托管人和参与者之间实施托管人或受让人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，适用于全球证券持有人行使权利的惯例。

第2.7节传说。每一份全球证券将在其正面印有附件A中为其指定的图例。

第2.8节残损、毁损、销毁、被盗和丢失的债务证券；债务证券的注销和销毁。 (A)发行人应签立债务证券并将其交付受托人，其金额和时间应使受托人能够履行其在本契约和债务证券下的责任。

(B)受托人现获授权，按照条款第10(A)段所载条件，并受条款第10(A)段所载条件的规限，不时认证及交付任何系列的债务证券，以换取或取代该系列的债务证券，而该等系列的债务证券已变得残缺不全、毁损、毁坏、被盗或遗失。作为任何债务证券的交换或替代而交付的每一债务证券应具有该债务证券所附带的所有利息权利(包括应计利息和未付利息的权利)。

(C)所有为付款或交换而交回的债务证券均须交付受托人。受托人应按照惯例注销所有退还或交换的债务，并应书面请求向发行人交付注销证书。

(D)在发行任何替代债务抵押时，如果发行人提出要求，该债务抵押的持有人应支付一笔金额，以支付可能对其征收的任何印花税、税费或其他政府收费，以及与准备和发行替代债务抵押相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

(E)在任何债务证券转让或交换时发行的所有债务证券应为发行人的有效债务，证明其债务与债务证券在该转让或交换时交出的债务相同，并有权根据本契约享有相同的利益。

第三条

赎回

第3.1节赎回。发行人可赎回条款中规定的任何系列的债务证券，但须遵守条件并按条款中指定的赎回价格赎回。

第3.2条发给受托人的通知。如果发行人选择赎回任何债务证券，发行人应在根据第3.4节要求向持有人发送或安排向持有人发送赎回通知之前至少两个纽约营业日(除非受托人以书面形式同意更短的通知)但不超过赎回日期前60天，向受托人提供一份高级人员证书，列出(1)要赎回的债务证券(包括CUSIP、ISIN或通用代码编号，如果适用)，(2)赎回所依据的债务证券或本契约的第(Br)节；(3)赎回日期；(4)待赎回的债务证券的本金金额；及(5)赎回价格(如当时可确定的话)。

第3.3节应赎回或购买的债务证券的选择。

(A)如在任何时间赎回的债务证券少于全部，将按以下方式选择赎回或购买的债务证券：(1)如债务证券为全球形式，符合持有债务证券的结算系统的要求；或(2)如债务证券为凭证形式，则按比例、抽签或受托人全权酌情决定认为公平及适当的其他方法选择，除非适用证券交易所或结算系统的程序另有规定。待赎回的金额应由发行人通知受托人。

(B)受托人须在合理的切实可行范围内，尽快将选择赎回或购买的债务以书面通知发行人，如选择部分赎回或购买任何债务证券，则须将其本金赎回或购买的金额通知发行人。所选择的债务证券和部分债务证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍；200,000美元或以下的债务证券不得部分赎回，但如果要赎回或购买持有人的所有债务证券，则该持有人持有的全部未偿还债务证券，即使不是200,000美元或超过1,000美元的倍数，也应赎回或购买。任何持有人的债务证券在部分赎回最低金额不得少于200,000美元后，不得仍未偿还。除前一句规定外，本契约中适用于需要赎回或购买的债务证券的规定也适用于需要赎回或购买的债务证券部分。

(C)如属凭证式证券，在赎回日期后，于交回只须部分赎回的债务时，在注销原有债务证券时，应以债务证券持有人的名义发行本金相等于原有债务证券未赎回部分的新债务证券或债务证券(或应作出适当的账簿记项以反映该部分赎回)。

第3.4节赎回通知。

(A)债务证券的赎回通知应在指定的赎回日期前不少于{br>10天但不超过60天向持有人发出，但如通知是与第十条有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天发出。

(B)通知应指明要赎回的债务证券(如适用，包括CUSIP、ISIN或通用代码编号)，并应说明：

(1)

赎回日期；

(2)

就根据本条款第5段进行的赎回而言，赎回价格(如知悉) (包括其代表任何应计及未付利息及额外金额的部分)或在发出通知时未能厘定赎回价格的公式。如果在发出赎回通知时无法确定赎回价格，则按照条款第5段所述计算的实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个纽约营业日交付给受托人的高级人员证书中载明；根据条款第4段的赎回，通知无需列出赎回价格，只需列出计算方式；

(3)

如果任何债务证券仅部分赎回，则该债务证券本金中应赎回的部分；

(4)

付款代理人的名称和地址；

(5)

要求赎回的债务证券，如果是经证明的形式，必须交回给支付代理人，以收取赎回价格，包括代表任何应计和未付利息的部分以及其他金额(如果有)；

(6)

除非发行者违约或付款代理人被禁止根据本契约的条款支付赎回款项，否则要求赎回的债务证券的利息在赎回日及之后停止产生；

(7)

要求赎回的债务证券或本契约章节中要求赎回的债务证券所依据的段落或分段；

(8)

未对该通知中所列或债务证券上印制的CUSIP、ISIN或通用代码编号(如果有)的正确性或准确性作出任何陈述；以及

(9)

如果适用，赎回的任何条件。

(C)应发行人S的要求，受托人应以发行人S的名义发出赎回通知，费用由发行人S承担；提供发行人应在根据第3.4节规定向持有人发出或安排向持有人发出赎回通知前至少两个纽约营业日(除非受托人同意发出较短的通知 )，向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并列出第3.4(B)节规定的通知中所述的信息。

(D)根据本条款第5段就赎回而交付的任何债务证券赎回通知可由发行人S酌情决定在一个或多个先决条件的规限下发出，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及发行人或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。如果赎回是以满足一个或多个条件为条件的先例，则该通知应说明每个该等条件，并且如果任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的纽约营业日或之前未得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。发行人在确定无法满足该等先决条件或发行人不能或不愿意放弃该等先决条件后，应在合理可行的情况下尽快通知持有人和受托人任何该等撤销。一旦赎回通知被邮寄或寄出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的债务证券将于赎回日期到期并按条款第5段所述的适用赎回价格支付。

第3.5节赎回通知的效力。一旦根据第3.4节发出赎回通知，并在该通知的任何先决条件的规限下，被要求赎回的债务证券将于指定的赎回日期不可撤销地到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付至(但不包括)指定的赎回日期，于债务证券指定的一个或多个付款地点以债务指定的方式支付。无论持有人是否收到该通知，以本文规定的方式发送的通知应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何债务证券持有人发出通知或通知中的任何缺陷，均不影响赎回任何其他债务证券程序的有效性。在本第3.5节的规限下，自赎回日起及赎回后，如本契约所规定的债务证券的赎回款项已于赎回日可供赎回，则债务证券应停止计息，而债务证券持有人的唯一权利应为收取赎回价款及应计及未付利息(如有)至(但不包括)指定赎回日期。

第3.6节赎回或购买价款的保证金。

(A)不迟于下午2时在赎回或购买日期前一个营业日的纽约时间，发行人应向受托人或付款代理人存入足够的资金，以支付在该日期赎回或购买的所有债务证券的赎回或购买价格以及应计和未付利息。如果债务证券在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则赎回或购买日期的任何应计和未付利息应在相关利息支付日期支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该债务证券的人，发行人不得向其债务证券须赎回的持有人支付任何额外利息。付款代理人应在合理可行的范围内尽快将债务证券的适用赎回或购买价格及其应计和未付利息邮寄给每一位债务证券持有人。受托人或付款代理人应在合理的切实可行范围内尽快将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付赎回或购买所有债务证券所需的金额，以及赎回或购买的所有债务证券的应计和未付利息。

(B)如果发行人遵守第3.6(A)节的规定，在赎回或购买日及之后，债务证券或要求赎回或购买的债务证券部分应停止计息。如果由于发行人未能遵守第3.6(A)条的规定，任何被要求赎回或购买的债务证券在退回赎回或购买时不能如此支付，则应从赎回或购买日起至支付本金为止，对未偿还本金支付利息，并在合法范围内，按债务证券和本契约中规定的利率，就赎回或购买日未支付的本金支付任何应计利息。

第3.7节部分赎回或购买的债务证券。对于证书证券，在部分赎回或购买的债务证券交还后，发行人应发行，在收到认证命令后，受托人应在合理可行的情况下尽快认证并向持有人邮寄一份新的债务证券，费用由发行人承担，本金相当于已交出的债务证券中未赎回或未购买的部分，代表相同的债务，但不得赎回或购买。提供每项新债务证券的本金金额为200,000美元或超出本金1,000美元的整数倍。有一项理解是，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人只需要认证令而不需要律师或高级职员的意见即可认证该新的债务抵押。

第四条

契约

第4.1节本金和利息的支付。发行人承诺并同意，发行人将按债务证券及本契约规定的时间及方式，适时及准时支付或安排支付各债务证券的本金及利息(包括额外金额，如有)，以及发行人根据债务证券及本契约须作出的任何其他付款。

第4.2节付款办公室。因此，只要任何债务证券仍未偿还，发行人将保留(A)可出示债务证券以供付款的办事处或代理机构，(B)可出示债务证券以交换、转让和登记转让的办事处或代理机构，以及(C)可向发行人或向发行人送达有关债务证券或本契约的通知和要求的办事处或代理机构。发卡人在此将付款代理人的办公室指定为每个此类目的的办事处或机构，并指定为保存登记册的地点；但是，付款代理人不得被视为发卡人的代理人提供法律程序服务。如果发行人未能维持任何该等办事处或机构，或未能就地点或其地点的任何变更发出通知，可向公司信托办公室提出陈述和要求，并可向公司信托办公室送达通知。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知任何该等办事处或机构的地点及任何地点的更改。

第4.3条委任以填补受托人职位空缺。为了避免或填补受托人职位的空缺，发行人将按照第7.7节规定的方式任命一名受托人，以便本协议规定的每一系列债务证券始终有一名受托人。

第4.4节付款。(A)为支付到期和应付的债务证券的本金和利息(包括任何额外金额，如有)，发行人特此同意在该债务证券的每个付息日期或到期日(每个日期为一个付款日期)或之前，不迟于下午2：00，在付款代理人的指定账户中(或，如果付款是以美元以外的货币计价，则在授权书中规定的其他地点)向付款代理人的账户付款或安排付款。在每个付款日期前一个营业日的纽约时间，以美利坚合众国的货币(或在该系列债务证券条款中规定的其他货币)在付款时为法定货币，以立即可用的资金支付公共和私人债务，该金额(连同受托人当时持有的任何可用于此目的的资金)应足以支付总的利息(包括额外金额，如有)或本金或两者，(视属何情况而定)在该付款日期就该等债务证券到期。受托人应将该金额用于在该日期到期的付款，在申请之前，受托人应按照信托契约法的规定，为有权享有该等金额的人的利益，以信托形式持有该等金额，发行人不得对该金额拥有所有权权益。付款代理应在每个付款日期前不少于15天向发行方提供付款指示。发行者，不迟于下午2：00付款代理人应在每个付款日期前的第二个营业日的纽约时间确认付款指示，或获得付款指示银行的付款确认，付款代理人应在确认付款指示后立即通知受托人(如果不是付款代理人)。

(B)每一系列债务证券的利息支付首个日期之前至少五个纽约营业日，如果上述证书所述事项有任何变化，则在此后该债务证券的本金或利息支付日期之前至少五个纽约营业日。发行人应向受托人提供一份由任何一名获授权人员具体指示受托人的证书，说明在何种情况下应扣除或扣缴于该日期到期的债务证券的本金或利息，以扣除或扣缴条款第3(A)段所述的任何税项或其他税项，以及任何此等扣减或扣缴的比率。如果需要进行任何此类扣除或扣缴，并且发行人因此有责任根据条款第3(A)款或其他规定支付额外金额，则发行人应在支付本金或利息的至少五个纽约营业日之前，向受托人和付款代理人(如果受托人除外)提供一份证书，列明向此类债务证券持有人支付此类款项所需扣缴的金额，以及应支付给此类债务证券持有人的额外金额(如有)。并同时向受托人或付款代理人(如受托人除外)支付规定须支付给该等持有人的额外款额。

(C)每当发行人为支付任何系列债务证券的到期款项而委任受托人或受托人的关联公司以外的付款代理人时，发行人将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，该文书中该代理人应在符合本节规定的情况下与受托人和发行人达成协议，

(I)它将以信托契约法令为该系列债务证券持有人或受托人的利益而规定的信托形式，持有其作为该代理人为支付该系列债务证券而收取的所有款项，

(Ii)如发行人未能支付该系列债务证券的本金或利息，或发行人或其代表根据本契约须支付的任何其他款项，发行人须向受托人发出通知，而该等款项已到期并须予支付，及

(Iii)本公司将应受托人S的书面要求，在上文第(Ii)款所述违约持续期间的任何时间，向受托人支付其持有的任何该等款项。

尽管本节有任何相反的规定，发行人可以在任何时候，为了本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付或促使向受托人支付本节所要求的任何付款代理人持有的所有款项，该等款项应由受托人根据本章所载信托持有。

尽管本节中有任何相反的规定，但本节中规定的以信托形式持有金额的协议应受第10.3节和第10.4节的规定约束。

第4.5节由发行人和担保人报告。

只要有任何未偿还的债务证券，发行人和担保人应向受托人和美国证券交易委员会提交文件，并按照《信托契约法》规定的方式，按当时《信托契约法》的规定，向持有人传递可能需要的信息、文件和其他报告及其摘要；提供根据交易法第13或15(D)节规定必须向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在向美国证券交易委员会提交后30天内向受托人提交；提供此外，这种实体的报告不应要求在其财务报表的脚注中列入发行人或担保人的简明综合财务信息。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人S收到该等后，并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括发行人S及担保人S遵守本协议项下任何契诺的情况 (受托人有权完全依赖高级人员证书)。明确理解，就本节4.5而言，发行人或担保人以电子方式传输给托管人或根据美国证券交易委员会S EDGAR系统(或任何后续电子档案系统)归档的材料应被视为已向托管人提交并传输给持有人。

第4.6节持有者名单。发行人和担保人约定并同意向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每个记录日期后15天内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理要求的格式列出该记录日期所适用的持有人的姓名和地址，截至该记录日期，以及

(B)在受托人以书面要求的其他时间内，在发行人收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

提供, 然而，，只要受托人是司法常务官，就不需要提供该等名单。

第4.7节合规性证书。发行人和担保人应每年(A)在担保人的每个财政年度结束后120天内，和(B)在受托人提出书面请求后14天内，向受托人提交发行人和担保人各自的首席执行官、主要财务官、主要会计官或财务主管的简短证明，表明他或她了解发行人或担保人是否遵守了本合同项下的所有条件和契诺(遵守情况时，无需考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求)，指定是否已发生任何违约，如果发生任何违约，则指明每个此类违约及其可能知晓的性质和状态。发行人在知悉任何违约行为后，应立即向受托人发出通知。

第4.8节受托人报告。(A)只要任何债务证券仍未清偿，受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。

(B)受托人应在根据第4.8节的规定向证券持有人传递任何报告时，向债务证券上市的每家证券交易所或债务证券报价的每个自动报价系统(如果有)提交一份该报告的副本，并应就在国家证券交易所或自动报价系统(如果有)上市和登记的债务证券向美国证券交易委员会提交一份该报告的副本。发行人和担保人同意，当债务证券在任何证券交易所上市或退市，或获准使用任何自动报价系统进行交易及退市时，发行人及担保人将通知受托人。

第五条

继承人公司

第5.1节资产的合并、合并和出售。(A)在本契约获得清偿和清偿之前，保证人和发行人不得在交易中与任何其他人合并或合并，或直接或间接将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)在合并或合并的情况下，担保人或发行人是继续和尚存的人，并且不会发生和继续发生失责或失责事件；或

(Ii)(A)通过合并或并入发行人或担保人，或发行人或担保人已向其转让、转让或租赁其全部或基本上所有财产和资产的人，通过本契约的补充契约明确承担发行人或担保人根据本契约和适用的债务证券和担保承担的所有义务，包括支付额外金额的义务，包括支付额外金额的义务，对于该人的组织所在的任何司法管辖区或为税务目的居住的人，也被视为就额外金额而言的相关司法管辖区；

(B)在紧接交易生效之前和之后，不应发生或继续发生适用的债务证券系列项下的违约或违约事件；及

(C)发行人或担保人(视何者适用而定)已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本契约的规定，并已遵守与该等交易有关的所有先例条件。

(B)任何人士在一系列债务证券项下承担发行人的S债务，就美国联邦所得税而言，可能被视为该等债务证券的实益拥有人以该等债务证券换取新的债务证券，从而导致为该等目的而确认收益或亏损，并可能产生其他不利的税务后果。投资者应该就这种假设的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

第六条

受托人及持有人在失责情况下的补救

6.1受托人追讨债务；受托人可以证明债务。(A)发行人承诺，如果 (I)一系列债务证券的任何利息(包括额外金额，如有)出现违约，而该利息(包括额外金额，如有)已到期并应支付，且此类违约将持续该债务证券的条款和条件中规定的一段时间，或(Ii)当该系列债务证券到期或通过加速或其他方式到期并应支付时，该系列债务证券的全部或任何部分本金发生违约，并且这种违约将在该系列债务证券的条款和条件中指定的期限内持续，则在受托人按照该系列债务证券本金总额的25%的持有人的指示行事时，发行人将为该系列债务证券的持有人的利益向受托人支付，并且仅该系列债务证券的所有未偿还债务证券到期和应付的全部金额，以及仅该系列债务证券的本金或利息(包括额外金额，如有)，视情况而定(对逾期本金支付利息的日期，以及在根据适用法律可强制执行此类利息支付的范围内，按该债务系列证券规定的逾期利息比率支付逾期利息的日期)；此外，发行人应支付或促使支付足以支付合理且有记录的收款成本和开支的额外金额，包括对受托人和每位前任受托人、他们各自的代理人、律师和律师的合理补偿，以及受托人和每位前任受托人的任何合理和有文件记录的费用和责任，以及所有合理和有文件记录的预付款，但由于他们的重大疏忽、欺诈或故意不当行为除外。

(B)在受托人提出上述要求前，发行人可向持有人支付债务证券的本金及利息(包括额外款额，如有的话)，不论债务证券下的任何付款是否已逾期。

(C)如发行人没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获赋权以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或法律程序至判决或最终判令，提交任何及所有申索、申索证明、债权证明、呈请书、同意书、其他文据及文件及其任何修订，为使受托人及任何该等持有人就任何债务证券提出的申索在任何该等法律程序中被允许，并可强制执行任何该等判决或最终法令，并可按法律规定的方式从发行人的财产(不论位于何处)收取被判决或判决须支付的款项，但在任何情况下均须受第12.8节所载限制的规限。

(D)根据本契约或任何系列的债务证券而提起的诉讼和主张申索的所有权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何债务证券，或在任何与债务证券有关的审讯或其他法律程序中出示债务证券，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序均须以明示信托受托人的名义提出，以及任何判决的追讨，但须支付受托人、每名前任受托人及其各自的代理人和代理人的开支、支出及补偿，应为该系列债务证券持有人的应课差饷利益，而该系列债务证券已就该系列债券追回该判决。

(E)在受托人就一个或多个债务证券系列提起的任何法律程序(以及涉及解释本契约任何条文的任何法律程序)中，受托人应被视为代表该系列债务证券的所有持有人，而无需让任何该等持有人成为任何该等法律程序的一方。

第6.2节收益的运用。受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或利息(包括额外金额)的分配，则在提交已收取款项的系列债务证券并在其上盖章(或以其他方式注明)付款时，或在仅部分偿付的情况下以减少本金发行债务证券，或在全额支付时退还债务证券：

第一：在必要的范围内向受托人和代理人支付与收集或分配所持有或变现的该等款项有关的任何费用，以及与履行本契约下的职能有关的任何费用和开支(包括赔偿费用)(包括合理的法律费用)；

第二：支付当时到期和未支付的有关系列债务证券的本金和溢价(如有的话)及利息，而该等款项是就该系列债务证券或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下按比例按照该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息而分别到期及应付的款额而支付的；及

第三：此类付款后剩余的任何款项将支付给出票人或任何合法有权获得的人。

第6.3节强制执行诉讼。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，受托人可酌情(但不被要求)通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

6.4.放弃诉讼时权利的恢复。如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等法律程序已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在该等情况下，发行人及受托人应分别恢复其先前的地位及本契约项下的权利，而发行人、受托人及持有人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如并未进行该等法律程序一样。

第6.5节持有人提起诉讼的限制。除第6.6节另有规定外，任何系列债务证券的持有人均无权凭借或利用本公司或该系列债务证券的任何规定，就本公司或债务证券的权益或法律提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据本合同或债务证券的任何其他补救措施提起诉讼、诉讼或法律程序，除非(A)该持有人先前已就该系列债务证券的违约及继续违约向受托人发出书面通知，(B)持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出具体的书面请求，要求以受托人本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序，并须向受托人提供令其满意的弥偿及/或其他保证，以应付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任；及(C)受托人在收到该等通知、要求及提供弥偿及/或其他保证后60天内，不得提起任何该等诉讼，诉讼或诉讼程序且未根据第6.8条向受托人发出与该书面请求不一致的指示；每一系列债务证券的持有人与该系列债务证券的每一其他持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得以任何方式凭借或利用本公司或该系列债务证券的任何规定而影响、干扰或损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利，或获得任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本公司或该系列债务证券项下的任何权利。除以本文规定的方式，并为该系列债务证券的所有持有者的平等、应课税额和共同利益；为保护和执行本节，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

第6.6节持有人无条件获得本金和利息的权利。尽管有第6.5条的规定，债务证券持有人有权在债务证券(该债务证券可根据第十五条修订或修改)规定的到期日收到其债务证券的本金和利息(包括额外金额)的绝对和无条件的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，未经该持有人同意，该权利不得受到损害。

第6.7节权力和补救措施累积；延迟或遗漏并不意味着放弃违约。 (A)除本协议或条款另有规定外，本协议授予或保留给受托人或债务证券持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。本协议项下或其他方面的任何权利或补救措施的主张或使用，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

(B)受托人或任何债务证券持有人因前述发生并持续的任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或对该等事件的默许；在符合第6.5条的规定下，本契约或法律赋予受托人或债务证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或该等持有人不时行使，并视情况而定。

第6.8节持有人的控制；放弃过去的违约。 (A)除第6.8(C)节另有规定外，持有任何系列债务证券本金总额的多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使本契约授予受托人的任何信托或权力。

(B)根据第6.8(A)节作出的任何指示只能符合法律和本契约的规定，并且(在符合第7.1节的规定的情况下)如果受托人在律师的建议下决定不得合法地采取如此指示的行动或程序，或者如果受托人真诚地确定如此指示的行动或程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

(C)本契约中的任何规定均不得损害受托人以其唯一及绝对酌情决定权采取受托人认为适当的任何行动的权利，而该等行动并不与将采取行动的债务证券持有人的指示相抵触。

(D)持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，向受托人发出书面通知，放弃就该系列及其后果而发生的任何现有或过去的违约或违约事件，但持续的违约或违约事件除外：(I)支付当时未偿还债务证券的本金或利息(或就其支付的额外款项)，在此情况下，须征得该系列所有持有人的同意，以及(Ii)就根据第15.2(E)条不得修改或修订的契诺或条文而言，未经当时受其影响的该系列债务证券的每名持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。豁免后，该系列债务证券的发行人、担保人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和权利；提供该豁免不得延伸至任何后续的或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。只要本协议第6.8节所允许的任何违约或违约事件已被免除，该违约或违约事件应被视为该系列和本契约的债务证券的所有目的已被治愈，不再继续。

第6.9节违约后的付款。在发生违约事件并且受托人随后宣布一个系列的所有债务证券的本金已到期并立即支付(根据条款第9段)时，受托人可通过书面通知：(A)向发行人和任何付款代理人，要求每个付款代理人(如果有)将该系列的所有债务证券及其所持有的关于该系列债务证券的所有款项、文件和记录交付给受托人或受托人在通知中另有指示。及(B)要求任何付款代理人根据本契约及该系列的债务证券担任受托人的代理人，并在其后按受托人的命令持有该系列的所有债务证券及其就该系列的债务证券而持有的所有款项、文件及记录。

第6.10节承担费用。本契约的所有当事人和任何债务担保的每一位持有人，经S表示接受，应被视为已同意任何法院可酌情要求任何法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中要求执行本契约项下的任何权利或救济，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求受托人就其作为受托人采取或不采取的任何行动、该诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方当事人提交支付该诉讼、诉讼或法律程序的费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支。在该诉讼、诉讼或程序中对任何一方当事人提起的诉讼、诉讼或诉讼程序，充分考虑到该当事人的案情和对该当事人提出的索赔或抗辩的诚意；但是，本第6.10节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，不适用于由持有任何系列未偿还债务证券本金总额超过10%的债务证券的任何一个或多个持有人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，也不适用于任何系列债务证券的任何持有人为强制支付该系列任何债务证券的本金(如有)或利息而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。在该等债务证券所述的各自到期日或之后。

第6.11节受托人追讨债务。如果任何与发行人、担保人或其各自债权人有关的破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，在任何此类司法程序中付款的任何托管人或其他当事人特此授权每个持有人向受托人付款，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人及其律师的补偿、费用、支出和垫款。以及根据本条例第7.6节应由受托人支付的任何其他款项。本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权、同意或接受或代表任何持有人采纳影响债务证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第七条

关于受托人

第7.1节一般规定。(A)受托人的职责、权利、补救措施和责任均载于本协议及条款。不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项规定均受本条规限。第七条赋予受托人的权利、保护、赔偿和豁免也将适用于代理人。

(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理 S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。

(C)除非与直至任何系列的债务证券发生失责事件，而该事件当时仍在继续，

(I)受托人承诺履行本契约中具体列出的与债务证券有关的职责，且仅履行与该系列债务证券有关的责任，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定；和

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖依据本契约明文规定向其提供的证明书及意见；提供在本契约条款明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见的情况下，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(D)本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行为、疏忽不作为或其故意的不当行为的法律责任，但即使本契约载有相反的规定，

(I)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不会因其善意而作出的任何判断错误而对任何债务证券持有人或任何其他人负责；

(Ii)受托人不对任何债务证券持有人或任何其他人士就其根据第6.8节的规定真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就其可获得的任何补救或行使本契约赋予其的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；

(Iii)如受托人有合理理由相信没有合理地保证该等资金的偿还或足够的保证、预筹资金及/或对该等风险或法律责任的赔偿，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其根据本契约所规定的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任；及

(Iv)本款(D)不得解释为限制本第7.1节(C)款的效力。

(E)如果受托人成为或成为发行人或担保人的债权人，受托人应遵守《信托契约法》关于向发行人或担保人收取债权的规定。

(F)尽管本合同有任何相反规定，受托人将不对本契约或与之相关的任何其他协议或其他文件中包含的任何一方的陈述、陈述、担保或陈述负责，并将承担其准确性和正确性，也不对任何该等协议或其他文件或由此构成或证明的任何信托或担保的签立、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性或可执行性或可采纳性负责。受托人将没有义务调查或进行任何调查，以确定受托人是否知道或是否知道或可能已经在审查、查讯或调查中发现任何失责或不履行行为，以及是否有能力补救。尽管上述规定具有一般性，但各持有人将单独负责对发行人和担保人的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质进行独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，且各持有人不得就此依赖受托人。受托人没有义务或义务监督、确定或查询本契约中任何条款的遵守情况或发行人和担保人的财务表现，并有权假定发行人和担保人遵守本契约的所有规定，除非以相反的书面通知。

(G)只要任何债务证券在新加坡交易所上市，且新加坡交易所的规则有此要求，发行人应在新加坡指定并维持一家付款代理，如果全球证券被兑换为经认证的证券，则可在新加坡提交或交出债务证券以进行付款或赎回。此外，如果用全球证券交换认证证券，则应由发行人或其代表通过新加坡交易所发布交换公告，该公告将包括与交付认证证券有关的所有重要信息，包括新加坡付款代理的详细信息。

第7.2节受托人的某些权利。

根据第7.1节的规定：

(A)在本身并无恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可根据其所相信的任何决议案、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件 (不论正本或传真件)而采取行动或不采取行动，并在采取行动或不采取行动时受到保障。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但如果根据本文件的任何规定明确要求向受托人提供的任何文件，受托人将检查该文件，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。受托人可行使其唯一及绝对酌情决定权，就其认为适当的事实或事宜作出进一步查讯或调查。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，受托人可在每个符合第12.6节的案件中要求持有高级船员证书或律师意见，或两者兼而有之，受托人将不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可透过其受权人、代表及代理人行事，并不负责监督任何受权人、代表或代理人，或对其根据本条例以适当谨慎方式委任的任何受权人、代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。如果受托人指定了与本契约相关的代理人，则双方将进行合作，以确保该代理人能够履行其指定的职责。一旦发生违约事件，受托人将有权要求所有代理人(包括支付和转账代理)完全按照其指示行事。

(D)在任何持有人的要求或指示下，受托人将无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证及/或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的任何费用、损失、法律责任或开支。

(E)受托人将不对其真诚地采取或不采取其认为已获授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动承担责任，或对其按照本契约的规定按照持有人的指示采取或不采取的任何行动承担责任，该等指示与为获得受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点有关。

(F)受托人可聘用其选定的大律师或其他专业顾问，并与其磋商，而该等大律师或其他专业顾问的书面意见或大律师的任何意见，将就其根据本条例真诚及依赖本条例所采取、遭受或遗漏的任何行动，提供全面及全面的授权及保障。发行人和担保人同意在受托人提出书面要求时，共同和分别向受托人偿还所有合理和有据可查的自掏腰包受托人按照本款规定与聘用或咨询律师有关的费用、支出和垫款(包括收取费用)，但因受托人S本人的重大疏忽、欺诈或故意不当行为可能导致的任何费用、支出或垫款除外。

(G)本契约的任何条款均不会要求受托人在履行其在本契约项下的职责或行使其权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，除非受托人就任何损失、负债或开支获得令其满意的保证及/或赔偿。

(H)受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署。

(I)受托人在行使信托、权力、权力或酌情决定权时，如审慎人士会在情况下行使或使用该信托、权力、授权或酌情决定权(如果违约事件已发生且仍在继续)，则受托人将视持有人的一般利益为一类，但不会考虑因个人持有人(不论其数目)的特殊情况而产生的任何利益，尤其但不限于，不会考虑行使其信托、权力、个人持有人(不论其人数)因任何目的在任何国家、州或地区居住或居住，或以其他方式与任何国家、州或地区有关或受其管辖而产生的权力或酌情决定权，以及持有人无权或无权要求发行人、担保人、受托人或任何其他人就因对个人持有人行使此类权力而产生的任何税收后果向发行人、担保人、受托人或任何其他人要求赔偿或支付任何赔偿或付款，但条款第3款已规定的范围及/或作为补充或替代而作出的任何承诺除外，根据本契约条款第3款。在此列举的受托人的许可权利或酌情决定权不会被解释为义务。无论在本契约、全球证券或与之相关的其他文件中，或法律赋予受托人自由裁量权或许可权的任何地方，受托人均可拒绝行使该等权力，除非持有人根据本契约作出指示，并须获得令受托人满意的赔偿和/或担保。

(J)如果受托人或支付和转账代理收到两组或多组持有人的不一致或相互冲突的请求以及赔偿和/或担保，根据本契约的规定，受托人可自行决定采取何种行动(如果有的话)，每组持有人的本金总额均低于当时未偿还债务证券的多数。

(K)在任何情况下，受托人对任何类型的特殊、间接、惩罚性或任何类型的损失或损害(特别是业务、商誉、机会或利润的损失)不承担任何责任，无论是否可预见，即使受托人已被告知此类损失或损害，且不论诉讼形式如何。

(L)对于因S无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论是已申报的还是未申报的)、恐怖主义、大流行、流行病、火灾、暴乱、禁运、限制或禁止履行本契约或任何其他交易文件所规定的义务的任何法律、条例、法规或类似行为、无法获得设备或设备故障、或通信或计算机设施中断，受托人将不对本契约或任何其他交易文件规定的义务的履行失败或延迟承担责任。以及受托管理人S以外的其他事由是否属于上述具体指明的类别或种类。

(M) 发行人和担保人均不可撤销地放弃因受托人和/或代理人在债务证券、担保或本契约项下以不同身份行事或为受托人和代理人的其他客户而产生的任何利益冲突。发行人和担保人中的每一方都承认，受托人和代理人及其各自的关联方(合称代理方)可能拥有、可能正在向或将来可能向其他当事人提供金融或其他服务，而发行人和担保人可能认为这些利益与其利益相冲突，并且可能拥有信息(无论是否对发行人和担保人不重要)，而不是由于受托人和/或作为受托人和/或以下代理人的代理人，受托人和/或代理人可能无权与发行人和/或担保人分享。受托人及代理人不会向受托人及/或S代理人或联营公司披露从发行人及担保人(未经其同意)取得的机密资料，亦不会代发行人及担保人S使用从任何其他客户取得的任何机密资料。在不损害前述规定的情况下，发行人和担保人均同意，代理当事人可以(无论是为其自己或其客户账户)买卖任何一方的证券或就其证券提供建议，并且就债务证券、担保或本契约而言，此类交易或提供的建议不会构成利益冲突。

(N)受托人没有义务强制执行本契约的规定，除非(X)大多数债务证券的持有人以书面指示托管人这样做，并且(Y)得到其满意的赔偿和/或担保。

(O)尽管本协议另有规定，受托人可不负责任地作出其认为会或可能违反任何州或司法管辖区(包括但不限于香港、美利坚合众国或任何司法管辖区)的任何法律或任何该等司法管辖区的任何指示或规例的任何事情，并可无须负责任地作出其认为为遵守任何该等法律、指示或规例所需的任何事情。此外，如果受托人在其他情况下会使其对该司法管辖区的任何人负有法律责任，或者如果受托人根据该法律咨询意见认为它没有权力根据该司法管辖区的任何适用法律在该司法管辖区进行相关的事情，或者如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局认定它没有这种权力，则受托人也可以避免采取这种行动。

(P)除非受托人已收到有关该失责或失责事件的书面通知，否则受托人不应被控知悉本契约下的任何失责或失责事件。

第7.3节受托人的个人权利。受托人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为债务证券的拥有人或质押人，并可在不违反信托契约法第310(B)及311条的情况下，以其他方式处理发行人或其联属公司，其权利与发行人或其联属公司如非受托人或该代理人时所享有的权利相同，本条例并不规定受托人须就任何业务或交易关系所赚取的任何利润作出交代。

第7.4节受托人S免责声明. 受托人(A)不对本债券、债务证券或担保的有效性或充分性作出任何陈述，(B)不对发行人S使用或运用债务证券所得款项负责，(C)除其认证证书外，不对债务证券中的任何声明负责，(D)不对发行人S或任何持有人要求S遵守与债务证券相关的任何州或美国联邦证券法承担任何责任。

第7.5节失责通知. 在事件发生后90天内，如果受托人知道，受托人应向债务证券持有人发出受托人所知的该系列债务证券的每一次违约或违约事件的通知，方式是将该违约或违约事件的通知发送到持有人当时出现在登记册上的地址，除非该违约已在发出该通知之前得到纠正或豁免。除非任何债务证券的本金、保费(如有)或利息的支付出现违约或违约事件，否则，如果受托人真诚地确定扣留通知符合适用债务系列证券持有人的利益，则受托人可以而且只要真诚地确定扣留通知符合适用债务系列证券持有人的利益，则受托人可以并应因扣留通知而受到保护。

第7.6节赔偿和赔偿. (A)发行人和担保人同意对受托人的服务承担共同和各自的责任，并向受托人支付书面约定的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人将根据书面要求向受托人补偿所有合理和有据可查的自掏腰包托管人发生或支付的费用、支出和垫款(包括收取费用)，包括托管人S代理人、律师和其他非定期雇员的合理和有据可查的补偿、支出和支出，但因其自身的重大疏忽、欺诈或故意不当行为而导致的任何此类费用、支出或垫款除外。

(B)发行人和担保人同意共同和各自赔偿受托人及其代理人、雇员、高级职员和董事，使其不会因下列情况而承担任何义务、税项、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出、损失、责任或任何种类的开支，并使其不受损害，而不因(I)接受或管理本契约及其在本契约和债务证券(视情况而定)下的责任而产生重大疏忽、欺诈活动或故意不当行为，包括：(Ii)本契约及其他与本契约有关的交易文件，或(Iii)受托人根据本契约所依据的任何指示或指示，包括针对任何索赔或责任进行辩护的合理和有文件记录的成本和费用，以及遵守与行使或履行其在本契约和债务证券项下的任何权力或职责相关的向其或其任何高级职员送达的任何法律程序文件的费用。受托人将就其可能寻求赔偿的任何第三方索赔及时通知发行人和担保人。受托人未如此通知发行人和担保人，并不解除发行人或担保人在本合同项下的义务。发行人和担保人将为债权辩护，受托人将配合辩护。受托人可以有单独的律师，发行人和担保人将支付律师合理和有文件记录的费用和开支。

(C)为了保证发行人S在第7.6节中的付款义务，受托人将在债务证券之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有的用于支付特定债务证券的本金和利息的资金或财产除外。

(D)第7.6节在债务证券赎回或到期、本契约根据第10.6节获清偿及解除、受托人辞职或终止委任后继续有效。

(E)发行人及/或担保人根据本契约为受托人的独有账户而向受托人作出的所有补偿及弥偿付款，将不会因或不因有关司法管辖区的政府或任何政治分区或其中任何主管机关或机关或其有权征税的政府或其代表所征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或其他任何性质的政府收费(包括有关的罚款、利息及其他法律责任)而扣留或扣除(下称“税项”)，或发行人或担保人为税务目的而组织或以其他方式居住的任何其他司法管辖区，或支付款项的任何司法管辖区。如果法律或法规或具有法律效力的政府政策要求发行人或担保人从根据或就此类付款向受托人支付的任何款项中扣留或扣除因相关税务管辖区征收的任何税款，发行人将支付必要的额外金额，以使受托人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括该等额外金额)不少于受托人在没有扣缴或扣除该等税款的情况下应收到的金额；提供受托人将作出商业上合理的努力，以减轻因上述规定而产生的任何付款，包括将受托人的角色转移给受托人的附属公司。

(F)当受托人在条款第9(V)段指明的失责或失责事件后招致开支或提供服务时，根据任何破产法，该等服务的开支及补偿(包括受托人S代理人及律师的费用)旨在构成行政开支。

第7.7节辞职和免职；继任人的任命。(A)受托人可随时向发行人发出书面通知而辞职。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人S接受本节7.7规定的任命后才生效。本协议项下的任何受托人可随时就任何一系列债务证券撤销，方法是向该受托人提交文件，并向发行人交付一份或多份书面票据，该等票据由当时未偿还的债务本金中的多数持有人签署，并注明该项撤销及其生效日期。

如果在任何时间：

(1)

受托人应在发行人或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，未能遵守《税务条例》第310(B)条的规定。善意的持有债务证券至少六个月，或

(2)

根据第7.10节，受托人将不再有资格，在发行人或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，受托人不得辞职。善意的持有债务证券至少六个月，或

(3)

受托人无行为能力或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何这种情况下，(I)发行人可通过书面通知受托人解除受托人职务，并就所有债务证券任命继任受托人，或(Ii)在不违反《证券交易法》第315(E)条的情况下，任何已成为受托人的持有人善意的持有债务证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有债务证券的受托人职务，并委任一名继任受托人。

(B)如果受托人已被持有人免职，债务证券本金金额占多数的持有人可在发行人同意下任命一名继任受托人。否则，如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将立即任命继任受托人。如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内没有提交书面承诺，则卸任受托人有权(但没有义务)(费用由发行人承担)任命另一受托人，或卸任受托人、发行人或未偿还债务证券本金的多数持有人，可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(C)在继任受托人向卸任受托人和发行人递交接受其委任的书面同意后，(I)卸任受托人将在第7.6节规定的留置权的限制下，将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，(Ii)卸任受托人的辞职或罢免将生效，以及(Iii)继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和职责。应任何继任受托人的要求，发行人将签署任何和所有文书，以完全归属于继任受托人并向继任受托人确认所有该等权利、权力和信托。发行人将向所有持有人发出任何辞职和任何免职受托人的通知，以及每次任命继任受托人的通知，并在通知中包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

(D)尽管根据第7.7节更换了受托人，但第7.6节规定的发行人S的义务将继续为退任受托人的利益服务。

7.8继任受托人合并、合并、转换或转让. 如果受托人与另一公司或国家银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有的公司信托业务或资产(包括本公司设立的信托的管理)转让给另一家公司或国家银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司或国家银行协会将成为继任受托人，其效力与继任受托人已被指定为本公司受托人一样。

第7.9节以信托形式持有的资金. 除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.10节资格；取消资格。(A)受托人应始终满足《税务条例》第310(A)条的要求。受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为5,000万美元，如其最近发布的年度状况报告所述。如果受托人在任何时候根据本第7.10节的规定终止资格，则应立即按照下文第7.7节规定的方式和效力辞职。

(B)受托人须遵守《税务条例》第310(B)条；提供, 然而，，如果符合《贸易促进法》第310(B)(1)条规定的排除要求，发行人或担保人的其他有价证券或利息证书或参与其他有价证券的任何一项或多项契据应排除在《贸易促进法》第310(B)(I)条的实施范围之外。如果受托人拥有或将获得《信托投资法案》第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约规定的方式，消除该等利益或辞职。如果TIA第310(B)节在本契约日期之后的任何时间被修订，以改变受托人被视为对任何系列的债务证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则应自动修订该第7.10节以纳入此类更改。

第7.11节持有人与其他持有人的通信。债务证券持有人可根据《贸易促进法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或债务证券下的权利进行沟通。发行人、担保人、受托人、注册人和其他任何人在此类通信方面应受《贸易法》第312(C)条的保护。

第八条

关于持有者

第8.1条持有人采取行动的证据。本契约规定由任何系列债务证券持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自签署或由书面委任的代理人签署的实质类似期限的文书内，并由该等文书或文书证明；除本契约另有明确规定外，该等行动应于该等文书或该等文书的受托人收到该等文书或票据时生效。签署任何文书或委任任何此类代理人的书面证明对于本契约的任何目的以及(在第7.1节和第7.2节的规限下)以受托人和发行人为受益人的最终证明(如果以本条规定的方式作出)即已足够。

第8.2节签署票据和持有债务证券的证明。(A)在第7.1节和第7.2节的规限下，持有人或其代理人或受委代表可按照受托人规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式证明任何文书的签立。

(B)为本契约的目的而持有债务证券，将由根据第2.6节保存的登记册证明。

(C)如果发行人或担保人要求任何系列债务证券的持有人采取任何行动，发行人和担保人可以根据自己的选择提前确定一个记录日期，以确定有权采取此类行动的债务证券持有人，但发行人和担保人没有义务这样做。任何此类备案日期应由发行人和担保人S酌情决定；提供该记录日期不得超过首次征求同意或弃权的30天，也不得超过根据《税务条例》第312条向受托人提供的最近一份持有人名单日期的30天。如果该记录日期已确定，可在记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期收盘时记录在案的债务证券的持有人才应被视为债务证券的持有人，以确定该系列未偿还债务证券所需比例的持有人是否已授权或同意或同意该行动，为此，该系列的未偿还债务证券应自该记录日期起计算。

第8.3条持有人应被视为船东。发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可将任何债务抵押登记在登记册上的任何人视为该债务抵押的绝对拥有人(不论该债务抵押是否逾期，亦不论其上有任何所有权注明或其他文字)，以收取该债务抵押的本金或在符合本契约规定的情况下，收取该债务抵押的利息(包括额外款额)，并作所有其他用途；发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。向任何该等人士或在其命令下作出的所有该等付款均属有效，并在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效以清偿及解除任何该等债务抵押应付款项的责任。

第8.4节所采取的行动的撤销权。根据第8.1条的规定，在向受托人证明任何系列债务证券的本金总额的百分比或本契约所规定的与该诉讼相关的投票百分比采取任何行动之前(而非之后)，同意该行动的任何系列债务证券的持有人可通过向公司信托办公室提交书面通知，并在证明其持有本条规定的证据后，撤销与该等债务证券有关的行动。除上文所述外，持有人根据第8.1条或第8.4条所采取的任何行动，对该持有人及该等债务证券的所有未来持有人和拥有人，以及为交换或取代该等债务证券而发行的任何债务证券的拥有人，不论是否就任何该等债务证券作出任何批注，均属最终决定，并具约束力。

第九条

补充契据

第9.1条未经持有人同意的补充假牙。发行人和受托人可不时并在任何时间为下列一个或多个目的签订一份或多份补充本协议的契约：

(A)在发行人的契诺中加入发行人认为适合任何系列债务证券持有人的其他契诺、限制、条件或规定(如适用，包括赎回、失败及偿债基金的规定)，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定中失责的发生，或任何该等附加契诺、限制、条件或规定中失责的发生或持续，成为失责事件，以容许强制执行本契约或该系列债务证券所规定的所有或数项补救；提供就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在该违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该违约事件时可采取的补救措施，或可限制持有人放弃该违约事件的权利；

(B)放弃发行人在本契约或任何系列债务证券下的任何权利或权力；

(C)将任何财产或资产转让、移转、转让、按揭或质押予受托人，作为任何系列债务证券的抵押；

(D)消除任何含糊之处，或更正或补充本文所载或任何系列债务证券或任何补充契约中可能与本文或受影响系列债务证券或任何补充契约所载任何其他条文有缺陷或不一致的任何条文；或就本契约、任何系列债务证券或任何与受影响系列债务证券并无抵触且不会对受影响系列债务证券持有人的利益造成不利影响的事宜或问题，作出该等其他条文；

(E)证明另一人对发行人或担保人的继承，以及任何该等继承人对分别载于本协议及债务证券内的发行人或担保人的契诺的承担；

(F)建立经修订的本契约第二条所允许的任何系列的债务证券的形式或条款；

(G)就一个或多个系列的债务，证明并规定一名继任受托人或另一名受托人接受本契约项下的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；或

(H)根据第15.1条允许的任何修改或豁免。

在此授权受托人应发行人的要求参与签立任何该等补充契据，订立任何其中可能包含的其他适当协议及规定，并接受任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响S本人在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契据。

除第9.2节或第15条的任何规定外，本节规定授权的任何补充契约均可在未经受影响系列任何债务证券持有人同意的情况下签署。

如果根据本第9条签署的任何补充契约或修订与如此补充或修订的相关债务证券系列的条款发生冲突，应以该补充契约或修订中的语言为准。

第9.2节经持有人同意的补充契约。(A)根据第15.2条或第15.3条批准修改后，发行人、担保人和受托人可以签订一个或多个本契约的补充契约，以便以任何方式更改或取消本契约的任何条款(或根据批准的修改受该修改影响的系列债务证券的条款和条件)。

(B)在发行人提出要求并附上补充契据副本并向受托人提交第8.1条规定的持有人同意及其他文件(如有)的证据后，受托人须与发行人及担保人联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可凭其唯一及绝对酌情决定权订立该补充契据，但无此义务。

(C)本条规定的持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。

(D)在发行人、担保人和受托人根据本节的规定签立任何补充契据后，受托人应按照条款第14款的规定，立即向受影响的持有人提供有关通知，费用由发行人承担，并概述该补充契据的实质内容。但出票人未公布该通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式减损或影响任何此类补充契约的有效性。

(E)如果根据第9.2节签署的任何补充契约或修订与如此补充或修订的相关系列债务证券的条款发生冲突，应以该补充契约或修订中的语言为准。

(F)为免生疑问，任何其他系列债务证券的持有人无需批准即可根据本契约就已获得该系列债务证券持有人充分批准的一系列债务证券采取任何行动。每一系列债务证券持有人在本契约项下的权利应独立于其他系列债务证券的权利。

第9.3节补充义齿的效力。于根据本协议条文签立任何补充契约后，本契约及受影响系列的债务证券应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、发行人、担保人及受影响系列持有人在本契约项下的权利、义务、责任及豁免权的各自权利、限制、限制及豁免应在本契约项下决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.4节须交给受托人的文件。受托人在符合第7.1节和第7.2节的规定的情况下，除15.5节要求的文件外，还应有权获得一份或多份高级人员证书或证书，以及律师向受托人提交的意见或意见，作为任何此类补充契约符合本契约适用条款的确凿证据。

第9.5节关于补充契约的债务证券的注释。在按照本条规定签立任何补充契据后认证和交付的债务证券，可以受托人批准的形式和方式就该补充契据规定的任何事项注明。如果发行人或受托人决定，新的债务证券可由发行人进行修改，以符合任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改，费用由发行人承担，经受托人认证并交付，以换取受影响系列的债务证券。

第十条

失败；满意和解聘

第10.1节法律无效和公约无效。(A)发行人可随时选择第10.1(B)节或第10.1(C)节适用于符合本条第十条所述条件的所有系列未偿还债务证券。

(B)当发行人S根据本(A)段行使适用于本(B)段的选择权时，在第10.4节所述条件得到满足的情况下，发行人应被视为在第10.2节所述条件得到满足之日(下称法律失败之日)，已解除其对该系列所有未偿还债务证券的义务。为此目的，法律上的无效意味着发行人应被视为已偿付和清偿该系列未偿债务证券所代表的全部债务，此后，仅就本协议第10.3节和第10.1(B)(I)或(Ii)节所指的本契约其他部分而言，应被视为未偿债务，并且已就该系列债务证券和本债券履行其所有其他义务(受托人应发行人的要求并由其承担费用，应签署正式文书(br}确认)，但下列条款除外，这些条款应继续有效，直至根据本协议以其他方式终止或解除：

(I)相关系列债务证券的持有人在第10.3节所指的信托到期时，就该系列债务证券的本金、利息或溢价收取付款的权利；

(2)发行人对有关系列的债务证券承担的S义务，涉及发行临时债务证券、登记损坏、销毁、遗失或被盗票据的债务证券，以及维持办事处或机构以信托方式支付款项和支付担保款项；

(Iii)受托人对有关系列债务证券的权利、权力、信托、责任、弥偿及豁免权，以及与此相关的发行人S的义务；及

(Iv)本第10.1节和第10.3节与该系列的债务证券有关。

在发行人S行使其法律失效选择权后，该系列证券的债务可能不会因违约事件而加速偿付。在遵守本条款第十条的前提下，发行人可根据本款(B)项行使其选择权，尽管其先前已根据本条第(C)款行使其选择权。

(C)在发行人S根据第(A)款行使适用于第(Br)款(C)项的选择权时，在满足第10.2节所述条件的前提下，发行人应在下列条件得到满足之日及之后解除第4.5节所载契约项下的义务(下称《契约失效》)，此后，就与该等契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该系列债务证券应被视为不是未清偿的。但就本协议下的所有其他目的而言，应继续为未偿还债务证券(不言而喻，该系列的债务证券在会计上不应被视为未偿还债务证券)。就此而言，《契约失效》指的是，对于此类未偿还债务证券，发行人可因本协议其他地方提及任何此类契约，或因本协议任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且发行人对《遵守》的疏漏不应构成相关系列债务证券条款下的违约或违约事件，但，除上文所述外，本契约的其余部分及该等债务证券不受此影响。此外，在发行人S根据本合同第(A)款行使适用于本(C)款的选择权时，在满足第10.2节第9(A)(Iii)、(Iv)款(仅针对因该《公约》失效而解除的《公约》)中规定的条件的前提下，条款的第(V)和(Vi)项在任何情况下均不构成违约事件。

第10.2节无效的条件。只有在下列情况下，发行人才可行使其法律无效选择权或《公约》无效选择权：

(A)发行人已不可撤销地以信托形式向受托人存放所有受法律失效或《公约》失效的债务证券、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合的持有人的利益，其金额为国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付该系列债务证券的本金或利息和溢价，而该等债务证券在声明的到期日或适用的赎回日期仍未偿还，视情况而定，发行人必须具体说明该系列的债务证券是在到期时失效，还是在某个特定的赎回日之前失效；

(B)在法律无效的情况下，发行人已向受托人提交了受托人合理接受的律师的意见，确认(A)发行人已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，独立法律顾问将根据独立法律顾问的意见确认，该系列当时未偿还债务证券的持有人将不确认收入，因此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(C)在《公约》失效的情况下，发行人已向受托人提交了受托人合理接受的律师的意见，确认该系列未偿还债务证券的持有人将不会因该《公约》失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与该《公约》失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(D)该系列债务证券没有发生违约或违约事件，并且在上述(A)款所述的存款之日仍在继续 (但因借用资金用于该存款而发生的违约或违约事件除外)；

(E)发行人已向受托人交付高级人员证书，述明上文(A)项所指的存款并非由受托人作出，目的是让该系列债务证券的持有人胜过发行人S或其他债权人，意图挫败、阻挠、拖延或欺诈其债权人或其他债权人；及

(F)发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明与法律无效或《公约》无效有关的所有条件均已得到遵守。

第10.3节以信托形式存放资金和美国政府债务；其他杂项条款。(A)除第10.4款另有规定外，根据第10.2款存放于受托人的有关该系列未偿还债务证券的所有款项及美国政府债务(包括其收益)，将由受托人根据该系列债务证券及本契约的规定以信托形式持有及运用，以直接或透过任何付款代理人向该系列债务证券的持有人支付所有到期及到期的本金、溢价(如有)及利息，但这类资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(B)发行人将就根据第10.2节存放的现金或美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税费或其他费用向受托人支付并予以赔偿，但法律规定由持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。

(C)尽管本条款第十条有任何相反规定，受托人应发行人的要求，不时向发行人交付或支付第10.2节规定由受托人持有的任何金钱或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据第10.2(A)节提供的意见)中认为，该金额超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存放的金额。

第10.4节向出票人偿还款项。在任何适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付本金、保费(如有)或任何债务担保的利息，并且在该本金、保费、利息(如有)或利息到期并应支付后五年内无人认领的任何款项，将由发行人或担保人选择支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)应从该信托中解除；此后，该债务抵押的持有人应仅向发行人付款，而受托人或该付款代理人对该笔款项的所有法律责任，以及发行人作为该笔款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第10.5条复职。如果受托人或付款代理人因法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美国政府债务的任何命令或判决而无法根据第10.1(B)或(C)款(视属何情况而定)适用任何美元或美国政府债务，则在受托人或付款代理人被允许根据第10.1(B)或(C)节(视属何情况而定)动用所有该等款项之前，本契约和该系列债务证券项下的发行人S债务将被恢复并恢复，如同没有存款一样。但如果发行人在其债务恢复后支付本金、保费(如有)或任何债务担保的利息，发行人将被代位于持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取此类款项的权利。

第10.6条清偿及解职。在下列情况下，本契约将被解除，并停止对任何系列的所有债务证券具有进一步效力：

(A)以下其中一项：

(I) 所有已认证的该系列债务证券，但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及该系列的债务证券，其付款款项已以信托形式存放并随后偿还给发行人的，已交付受托人注销；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的系列债务证券，已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，发行人或担保人已不可撤销地将美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合作为信托基金存放或安排存放在受托人处，其数额为足够，而无需考虑任何利息再投资。支付及清偿该系列债务证券所有未交付受托人注销的本金、溢价及应计利息，直至到期或赎回日期为止；

(B)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款所述关于该系列债务证券的存款之日，并未发生本契约项下的违约或违约事件(但因借用资金用于该存款或与之有关的违约或违约事件除外)，且该存款不会导致违反或违反发行人作为当事一方或受其约束的任何其他文书下的违约；

(C)发行人已支付或安排支付其根据本契约就该系列债务证券应支付的所有款项；

(D)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放的款项用于支付该系列的债务证券。

(E)此外，发卡人必须向受托人提交高级船员证书和律师意见(律师的意见可能受惯例假设和排除的影响)，声明已满足清偿和解聘的所有先决条件。尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第10.6(A)(2)节的规定存入受托人，则第10.7节和第10.4节的规定将继续有效。

第10.7节信托资金的运用。(A)除第10.4节的条文另有规定外，根据第10.6节存放于受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据该系列债务证券及本契约的条文直接或透过任何付款代理人向有权获得该等款项的人士支付本金、保费(如有)及利息，而该等款项已存放于受托人，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

(B)如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府债务的任何命令或判决而无法根据第10.6款运用任何金钱或美国政府债务，发行人S在本契约项下的义务，该系列的债务证券将恢复并恢复，就像没有根据第10.6款发生存款一样；提供如果发行人因其义务的恢复而支付了该系列债务证券的本金、保费(如果有的话)或利息，发行人将取代持有人的权利，从受托人或付款代理人(视情况而定)持有的资金或美国政府债务中收取此类款项。

第十一条

担保

第11.1节保证。(A)担保人特此全面、无条件及不可撤销地向每名持有人及受托人保证债务证券到期及应付时的本金、溢价(如有)及利息(包括应付的任何额外款项)的足额及即时偿付，以及发行人根据本协议或其项下的所有其他债务(该等担保债务、担保债务)以优先无抵押方式支付。担保人还同意，其在此提供的担保构成到期付款的担保(而不是收款担保)，并同意除本节第11.1款(F)项所述的金额外，还支付受托人因自身严重疏忽、欺诈或故意不当行为或因执行或行使任何担保项下的任何权利而发生的所有合理和有据可查的费用(包括合理的律师费和开支)。此外，每个担保将构成担保人的一项单独义务，仅涉及支付相关系列债务证券的本金、保费(如果有)和利息(包括就其支付的任何额外金额)。

(B)担保将：(1)构成担保人的优先无担保债务；(2)在任何时候至少与担保人现在和未来的所有其他优先无担保债务并列，法律强制性规定的除外；(3)优先于担保人未来的所有次级债务；以及(4)在作为担保人担保资产的范围内，实际上从属于担保人的担保债务。

(C)在任何情况下，受托人或持有人在行使任何担保下的任何权利之前，均无义务寻求或用尽其法律或衡平法补救办法。

(D)担保人还同意其担保构成对付款的绝对、无条件和持续担保。担保人特此免除下列任何一项或多项对其在本协议项下的付款义务的影响，并同意在法律允许的范围内，下列任何一项或多项的发生不应在法律允许的范围内改变或损害本协议项下担保人的责任：

(I)对本契约、债务证券或任何其他协议的有效性、规律性或可执行性的任何索赔；

(Ii)努力履行、向出票人提示付款、要求出票人付款和向出票人提出拒付通知；

(Iii)受托人或任何持有人未能根据本契约、债务证券或任何其他协议向发行人或任何其他人士提出任何申索或要求或执行任何权利或补救；

(4)债务、本契约、债务证券或任何其他协议的任何延期或续期；

(V)对本契约、债务证券或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；

(6)存在涉及发行人的任何破产、资不抵债、重组或类似程序；

(Vii)担保人或发行人针对持有人或受托人提出的任何抵销、反申索、补偿、终止或任何种类或性质的抗辩；

(Viii)本契约及债务证券抵押品的任何减值、收取、提供、交换或解除，或未能完善或获得任何抵押品的保护，以及要求受托人或任何持有人对任何该等抵押品有任何求助的任何权利；及

(Ix)任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或在法律或衡平法上作为担保人的抗辩或解除责任。

(E) 除第11.2款另有规定外，担保人在本合同项下的义务不会因下列任何原因而减少、限制、减值或终止：

(I)全数偿还有关系列债务证券；或

(Ii)第10.1节规定的相关系列债务证券的法律失效。

(F)担保人还同意，如果任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下，在任何时间任何债务的本金或利息的支付被撤销或必须以其他方式恢复，担保人的担保将继续有效或恢复(视情况而定)。

(G)为促进前述规定，但不限于受托人或任何持有人凭借本协议在法律上或在衡平法上对担保人享有的任何其他权利，在发行人未能在到期时以加速、赎回或其他方式偿付任何到期债务时，担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金向持有人支付或安排向持有人支付相当于以下金额的款项：

(I)当时到期及欠下的该等债务的未付款额；及

(2)当时到期和欠下的此类债务的应计利息和未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)；

提供受托人迟迟不提出此类书面要求，在任何情况下均不影响保证人S根据其担保承担的义务。

(H)担保人还同意，一方面在担保人与持有人之间，另一方面：

(I)根据本契约的规定，为其在本契约中的担保的目的，可以加快本契约所担保债务的到期日；以及

(Ii)在任何此类加速履行义务的声明中，就本担保而言，担保人应立即到期并应支付此类债务(无论是否到期和应付)。

第11.2节终止、释放和解除。在以下情况下，担保人将被免除和解除其担保义务：(I)全额偿还相关系列债务证券，(Ii)根据本合同第10.1(B)节，相关系列债务证券存在法律上的失败， (Iii)根据第10.6节，相关系列债务证券得到清偿和解除，或(Iv)根据本契约第5.1节出售其全部或基本上所有资产；提供该交易是依据并依照本契约的所有其他适用条款进行的。

第11.3节禁止代位权。担保人同意，在以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付所有债务之前，担保人无权对任何担保债务享有任何代位权。如果在所有债务尚未以美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付的任何时间，应向担保人支付任何金额，该金额应由担保人以信托形式为受托人和持有人持有，与担保人的其他资金分开，并将在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交给受托人(如有需要，由担保人向受托人正式背书)，被适用于该义务。

第11.4节保证人责任限制。担保人及其各持有人接受债务证券后，特此确认所有此类当事人的意图是，担保人的担保不构成适用于任何担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人同意，担保人的义务将限于最高金额，在履行担保人的最高金额和担保人根据该法律规定的所有其他或有债务和固定债务后，担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第十二条

杂项条文

第12.1条发行人和担保人的高级职员和董事免除个人责任。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根据或基于本契约或任何债务担保中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过发行人或担保人向发行人或担保人的任何官员提出追索权，所有此类责任均通过债券持有人接受债务以及作为发行债务证券的部分代价而明确免除和免除。

第12.2节为当事人和持有人的唯一利益而制定的契约条款。本契约、债务证券中的任何明示或暗示，均不得或被解释为给予任何人、商号或公司(本契约各方及其继承人和持有人除外)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，或根据本契约或本契约所包含的任何契约或规定，所有此等契约和规定仅为本契约各方及其继承人和持有人的利益而作出。

第12.3节发行人受契约约束的继承人和受让人。本契约中由发行人或代表发行人包含的所有契诺、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第12.4节信托契约法控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所施加的责任或本契约所包含的条款相冲突，而本契约的第310至318节(含首尾两节)中的任何一条规定必须包含在本契约中，则应以该征收的关税或纳入的条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了可如此修改或排除的TIA的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或排除的本契约(视情况而定)。

第12.5节对受托人和持有人的通知和要求。(A)发给发行人、担保人或受托人的任何通知或通讯应寄往下列地址：

如致出票人：

台积电亚利桑那州公司

C/o 台积电有限公司

新竹科技园Li-新路6号8号

台湾，R.O.C.

发信人：温德尔仁州Huang和亚历克斯Huang

电话：8863-5636688分机。7125920和分机7125935

电子邮件：wendellh@tsmc.com和alex_h@tsmc.com

副本发送至：

Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP

香港中环遮打道18号亚历山德拉大厦20楼

收信人：沃尔多·D·琼斯和杨林

电子邮件：jones w@sullcrom.com和linc@sullcrom.com

如致担保人：

台积电有限公司

新竹科学园区Li-新路6号8号

台湾，R.O.C.

发信人：温德尔仁州Huang和亚历克斯Huang

电话：886-3-5636688分机7125920和分机7125935

电子邮件：wendellh@tsmc.com和alex_h@tsmc.com

副本发送至：

Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP

香港中环遮打道18号亚历山德拉大厦20楼

收信人：沃尔多·D·琼斯和杨林

电子邮件：jones w@sullcrom.com和linc@sullcrom.com

如致受托人：

花旗银行， N.A.

纽约格林威治街388号，邮编：10013

收信人：代理与信托-台积电亚利桑那州公司

电邮：cts.spag@citi.com

发行人、担保人或受托人可以通过同样的通知，为后续通知或通信指定额外的或不同的地址。

(I)根据本节交付的所有通知必须是书面的英文通知，并在实际收到后视为有效。

(Ii)如果本契约规定向任何或所有系列的持有人发出通知，则该通知将按照受影响系列条款第14段的规定给予足够的通知(除非本合同另有明确规定)。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知将向受托人提交，但此类提交不会成为依据此类放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

(Iii)如因正常邮递服务暂停或不符合规定或其他原因，在根据本契约任何条文规定须发出通知的情况下，向发行人、担保人或持有人邮寄或刊登通知并不切实可行，则发行人认为合理并获受托人接受的任何发出通知方式，应视为已充分发出该通知。

(Iv)尽管本契约或任何债务抵押另有规定，如本契约或任何债务抵押规定向债务抵押持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应在根据该托管机构的惯例程序交付给该债务抵押的托管银行(或其指定人)时充分发出。

第12.6节高级人员证书和律师意见；其中应包含陈述。在发行人或其代表向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，应受托人的要求，发行人将向受托人提交一份高级人员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件，并向受托人提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守。除非本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供该等文件的申请或要求，则不需要提供额外的证明或意见。

律师关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份官员证书或意见将包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件及本文件中与之有关的定义的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是以此为依据的；

(C)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

发卡人的任何证书、声明或意见，在与法律事务有关的范围内，均可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该官员知道其上述证书、声明或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道它们是错误的。律师的任何证书、声明或意见，只要是与事实事项有关的，均可基于签发人的一名或多名高级人员的证书、声明或意见或陈述，除非该律师知道其证书、声明或意见所依据的事项的证书、声明或意见或陈述是错误的，或在合理谨慎的情况下，应知道它们是错误的。

发行人的高级职员或大律师的任何证书、陈述或意见，在与会计事项有关的范围内，可基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书、意见或陈述，除非该高级职员或大律师知道其上述证书、陈述或意见所依据的有关会计事项的证书或意见或陈述是错误的，或在采取合理谨慎的行动时，应知道该等证书或意见或陈述是错误的。

向受托人提交的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明。

第12.7节在非纽约营业日到期付款。在任何情况下，如果付款日期不是纽约营业日，则不需要在该日期支付本金或利息，但可以在下一个纽约营业日支付。在一个系列的债务证券中规定的到期日以外的日期支付的任何款项，将具有与该系列到期日相同的效力和作用，并且在该日期之后的期间内不会产生利息。

第12.8节适用法律；同意管辖权；放弃豁免权。 (A)本契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释。

(B)发行人和担保人同意，因本契约、债务证券或担保而引起或基于本契约、债务证券或担保的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。发行人和担保人已不可撤销地指定台积电北美公司为其代理人，在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序。

(C)在任何发行人和担保人已经或此后可以获得任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、扣押援助或其他)的范围内，发行人和担保人均在此不可撤销地放弃并同意不就其在本契约、债务证券或担保项下各自承担的义务提出抗辩或索偿。

第12.9节的对应内容。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第12.10条放弃陪审团审讯。发行人、担保人、受托人和每个持有人接受债务证券后，在适用法律允许的最大范围内，在因本契约或任何系列的债务证券而引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.11节标题的效力。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第12.12节可分割性。如果有管辖权的法院宣布本合同的任何条款无效，则仅在该无效的范围内无效，以便条款的其余部分和本契约将继续全面有效和有效。

第十三条

关于持有人会议的规定

第13.1条持有人会议。(A)发行人或受托人可随时应持有任何系列债务证券本金总额不少于10%的持有人向受托人提出的书面要求(指明拟采取的行动)，受托人将在纽约市召开该系列债务证券持有人会议。发行人或受托人(视情况而定)将发出系列债券持有人每次会议的通知，列明会议的时间和地点，以及一般情况下将在该会议上讨论的议题或采取的行动，不得少于会议日期的30天，也不得超过会议日期的60天。要有权在任何系列债务证券持有人的任何会议上投票，任何人士必须在受托人合理设定的日期，(I)该系列一项或多项债务证券的持有人，或(Ii)该系列一项或多项债务证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人会议上发言的人将是有权在该会议上投票的人及其律师、受托人及其律师，以及发行人及其律师的任何代表。第13条中未说明的任何管理持有人会议的程序将由受托人制定。

(B)有权在当时未偿还的债务证券本金总额中投票超过多数的持有人应构成任何会议的法定人数。除非在宣布开会程序时出席会议的人数达到法定人数，否则不得在没有法定人数的情况下处理任何事务。如在任何该等会议的指定时间起计三十分钟内仍未达到法定人数，会议可由会议主席决定休会不少于十天。任何延期会议的重新召开通知只需发出一次，但必须在会议计划重新召开之日之前不少于五天发出。重新召开延会的通知必须明确说明在未偿还时该系列债务证券本金总额的百分比构成法定人数。

(C)就决定法定人数而言，该会议所关乎的该系列债务证券的任何持有人，如已以书面签立文书，委任一人为代表，则须当作出席及已表决；提供仅就该书面文书所涵盖的事项而言，该持有人将被视为出席或投票。根据本节正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论是否出席或派代表出席会议。

(D)任何委托书的委任将由任何银行、银行、信托公司或伦敦或纽约证券交易所会员公司担保，并由发行人满意地由签立委托书的人签署以证明。持有债务证券将由根据第2.6节保存的登记册或受托人的一份或多份证书来证明，提供持有全球证券的实益权益可由托管人的一份或多份证书证明。

(E)受托人将委任一名临时会议主席。会议常任主席和常任秘书将由出席会议的该系列债务证券本金总额过半数的持有人投票选出。在任何会议上，该系列债务证券或委托书的每名持有人有权就该持有人持有或代表的该系列债务证券本金金额为1,000美元(或对于以任何其他货币计价的债务证券，等值金额)投一票；提供在任何会议上，不得就任何被会议主席裁定为非未清偿债务担保的债务担保投票或计算任何选票。会议主席将没有投票权，但作为该系列或代表债券的持有者除外。任何正式召开的有法定人数出席的持有人会议均可不时延期，而该会议亦可视作如此延期而无须另行通知。

(F)对提交给任何一个或所有系列债券持有人会议的任何决议的投票应以书面投票方式进行，并由该系列债券持有人或委托书持有人在其上签名。除第15.3节另有规定外，会议常任主席将任命两名投票检查员，他们将清点会议上所投的所有赞成票或反对票，并将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。该等持有人每次会议的议事程序将由会议秘书拟备一式两份，并附上检查人员就会上进行的任何投票表决所作的原始报告，以及一名或多名知悉会议情况的人士所作的宣誓书。会议通告副本一份，并显示该通告已按上述规定刊登。会议记录将由会议常任主席和秘书签署和核实，其中一份副本将送交发票人，另一份交由受托人保存，受托人将会议上投票的选票附在其中。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第十四条

某些人的豁免权

第14.1条不承担个人责任。不得直接或通过发行人或担保人或其任何继承人，直接或通过发行人或担保人或其任何继承人，直接或通过发行人或担保人或其任何继承人，直接或通过发行人或担保人或其任何继承人，直接或通过发行人或担保人或其任何继承人，向发行人或担保人或其任何继承人支付任何债务担保的本金、溢价(如有)或利息(包括额外金额)，或就其或由此所代表的债务或本公司的任何义务、契诺或协议，或根据本公司的任何义务、契诺或协议，直接或通过发行人或担保人或其任何继承人，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；双方明确同意并理解，本契约、债务证券和担保仅为公司义务，发行人或担保人或其任何继承人的任何发行人、股东、高管、雇员或董事过去、现在或将来不会因本契约或债务证券或担保中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而招致债务，不会直接或通过发行人或担保人或任何继承公司产生任何个人责任。或由此或由此隐含的任何责任，且在接受债务证券及作为签立本契约及发行债务证券及明确放弃及免除的担保的条件及代价的情况下，所有该等公司、股东、高级管理人员、雇员及董事所负的所有该性质的责任(如有)。

第十五条

修改

第15.1条未经持有人同意。(A)尽管有第15.2条的规定，未经任何持有人同意，发行人和受托人可修改或补充本契约和任何系列的债务证券，以：

(I)纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；然而，前提是该等修订不会对有关系列债务证券持有人的权利造成重大不利影响；

(2)规定继承人根据第5.1节承担本契约和一系列债务证券项下的发行人或担保人的义务；

(3)规定或便利发行无证书债务证券，以补充或取代证书债务证券；提供无证债务证券是根据守则第163(F)条的规定以登记形式发行的；

(4)遵守任何适用的保管人的规则；

(V)作出不会在任何实质性方面对任何持有人在本契约项下的合法权利造成不利影响的任何更改；

(Vi)提供证据，并就接受继任受托人根据本契约作出的委任作出规定；提供根据本契约条款，继任受托人在其他方面有资格或有资格以受托人身份行事；

(Vii)使本契约、债务证券或担保的文本符合关于债务证券的招股说明书补充说明中关于债券和担保的说明的任何规定；

(Viii)对本契约中与本契约所允许的债务证券或担保的转让和图示有关的条款进行任何修订，包括但不限于，促进债务证券或担保的发行和管理，或者，如果为遵守本契约而发生的，则为额外证券的发行和管理提供便利；然而，前提是，(A)遵守经修订的本契约不会导致债务证券或担保在违反证券法或任何适用证券法的情况下转让，以及(B)此类修订不会对持有人转让要约中所述债务证券和担保的权利产生实质性不利影响通告；

(Ix)根据本契约规定的限制发行额外证券；

(X)证明另一人对发行人或担保人的继承，以及任何该等继承人分别承担发行人或担保人的契诺；

(Xi)确定新的债务证券系列的形式或条款；

(Xii)减少或以其他方式限制可根据本契约认证和交付的债务证券的本金总额；

(Xiii)补充本契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿所需的范围内，提供任何此类行动不得对当时未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

(Xiv)修订或补充本协议或任何补充契据所载的任何条文，提供任何此类修改或补充不得对当时未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响；以及

(Xv)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》保持本契约的资格。

(B)在发卡人的要求下，在受托人收到第7.2节、第12.6节和第15.5节所述的文件后，受托人将与发卡人一起签署本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人将没有义务订立影响其自身在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权的修订或补充契约。

(C)在第15.1条下的修订、补充或豁免生效后，发行人将向受此影响的债券持有人发送一份简要说明修订、补充或豁免的通知。但是，发卡人未能发送该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何该等修改、补充或豁免的有效性。

第15.2条，并征得持有人同意。(A)除下文第15.2节规定外，发行人、担保人和受托人可在持有不少于一系列债务证券(包括额外证券，如有)本金不少于多数(包括但不限于就购买、要约或交换要约购买该系列债务证券而取得的同意)的持有人的同意下，就一系列债务证券或任何系列债务证券修改或补充本契约，并且在符合第6.6节和第6.7节的规定的情况下，放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其后果(持续违约或违约事件除外)(I)在支付相关债务证券的本金或利息(或就其支付的额外金额)方面，当时尚未支付根据相关担保到期的任何金额，在这种情况下，需要得到该系列的所有持有人的同意，以及(Ii)根据本第15.2(E)条的规定，未经当时受影响的该系列债务证券的每名持有人同意，不能修改或修订的契约或条款 )。任何此类豁免将对相关系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力，无论任何一位持有人是否已同意此类豁免，以及对该系列债务证券的所有未来持有人，无论此类豁免是否计入相关债务证券的记号。任何债务证券持有人或其代表就任何该等豁免表示同意而发出的任何文书，一经给予，即不可撤销，并对任何该等债务证券的所有后续持有人具有决定性及约束力。

(B)应发行人的要求，经受托人提交上述持有人同意的令受托人满意的证据，并在受托人收到第7.2节、第12.6节和第15.5节所述的文件后，受托人将与发行人和担保人一起签署该修订或补充契约，除非该修订或补充契约直接影响受托人S根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可行使其唯一和绝对的酌情权，但无义务：订立该等经修订或补充的契约。

(C)根据本第15.2条规定，持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式。只要这种同意批准其实质内容，就足够了。

(D)在本第15.2条下的修订、补充或豁免生效后，发行人将向受其影响的该系列债务证券的持有人发送一份简要说明修订、补充或豁免的通知。但是，发行人未能发送此类通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何此类修改、补充或豁免的有效性。

(E)未经每名受影响的持有人同意，第15.2条下的任何修订、补充或豁免不得：

(I)更改该系列债务证券的声明到期日；

(Ii)减少任何债务证券的本金、支付利息或支付利息的时间。

(3)改变发行人或担保人分别就该系列债务证券或相关担保支付额外金额的任何义务；

(4)改变担保人根据担保就该系列债务证券支付款项的任何义务；

(V)改变每一系列债务证券的本金或利息的支付货币；

(Vi)损害在该系列债务证券明示的付款的规定到期日收到该系列债务证券的本金或利息(包括额外金额)的权利，或就强制执行该等付款提起诉讼的权利；

(Vii)降低修改或修订本契约所需的未偿债务证券的百分比；

(Viii)降低免除遵守本契约某些规定或免除某些违约所需的该系列未偿还债务证券本金总额的百分比；

(九)修改本契约中关于修改和豁免的规定；或

(X)减少赎回或回购任何该系列债务证券时应支付的保费金额，或更改条款第5段所述的赎回或回购该系列债务证券的时间，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他规定。

(F)任何持有人就S债务证券的投标而对本契约或债务作出的任何修订、补充或豁免的同意，不会因该投标而失效。

第15.3节协议的撤销和效力。(A)在修订、补充或豁免生效之前，债务抵押持有人对其的同意是债务证券持有人及债务证券持有人或债务证券部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S债务证券相同的债务，即使没有就任何债务证券作出同意的批注。但是，如果受托人在免责、补充或修订生效之日之前收到书面撤销通知，任何债务担保持有人或债务担保的后续持有人均可撤销对其债务担保的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

(B)发行人可以(但没有义务)根据第8.2节确定一个记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人。

第15.4节债务证券的批注或交换。 (A)受托人可就其后经认证的任何债务证券的修订、补充或豁免作出适当的批注。发行人可发行所有债务证券，受托人将在收到认证命令后，对反映修订、补充或豁免的新债务证券进行认证。

(B)未能作出适当的批注或发行新的债务证券，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

15.5受托人签署修正案等。受托人将签署根据第十五条授权的任何修正案、补充或弃权，如果修正案、补充或弃权不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在签署任何修订、补充或豁免时，受托人将收到并(受第7.1条的约束)最终依靠第12.6条所要求的文件、高级人员证书和律师的意见，声明签署该等修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，且此类修订、补充或豁免是发行人和担保人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受惯例例外情况的限制，并遵守本契约的规定。

本契约已于2021年10月18日正式签立，特此为证。


作为发行方的台积电亚利桑那公司

发信人：		/S/温德尔仁洲Huang
		姓名：温德尔仁州Huang
		标题：董事

本契约已于2021年10月18日正式签立，特此为证。


台积电有限公司，作为担保人

发信人：		/S/温德尔仁洲Huang
		姓名：温德尔仁州Huang
		职务：总裁副总兼首席财务官

本契约已于2021年10月18日正式签立，特此为证。


花旗银行，N.A.，作为受托人

发信人：		/S/威廉·基南
		姓名：威廉·基南
		职务：高级信托官

附件A

全球安全的面貌

这是下文所指契约含义内的全球担保。

除非且直到按照本文背面所指契约中规定的限制将其全部或部分交换为本文所述的个别债务，否则不得将全球证券转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该等后续托管机构的代名人转让。

在此证明的证券只能以200,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍的面值购买和转让。

台积电亚利桑那州公司

登记的全球债务证券

代表

[美元/其他货币][ ● ]

[常用代码编号[ ● ]]

[CUSIP编号：[ ● ]]

[不是。[ ● ]]

[ ● ]到期票据百分比20[ ● ]

台积电亚利桑那州公司(发行人)，对于收到的价值，特此承诺，在放弃本合同时，将向转让公司或登记转让支付本金[ ● ][美元][其他货币] ([美元][其他货币][ ● ])或应为本合同在上的未偿还本金[ ● ], 20[ ● ]，连同从发行日至到期日(但不包括到期日)的应计利息，或本金根据本条例规定可能到期的较早日期的利息。发行人还无条件承诺支付#年的拖欠利息[ ● ]和[ ● ]每年(每一年的付息日期)，从[ ● ], 20[ ● ]对本合同未付本金的任何未偿还部分[ ● ]年利率。利息应从利息支付或适当拨备的最近日期开始计息，如果没有支付利息或适当拨备利息，则从[ ● ]直至上述本金已支付或已妥为拨备为止。这是存放在托管人名下的全球证券(该术语在下文提及的契约中定义)，以托管人或其代名人或共同托管人的名义登记，因此，托管人或其代名人或共同托管人作为本债务担保的记录持有人(该术语在下文提及的契约中定义)，有权通过电汇立即可用的资金接受本金和利息的付款，到期日到期的本金和利息除外。这种付款应完全以下列货币支付：[美利坚合众国 ][其他国家/地区]截至付款时，应为支付公共和私人债务的法定货币。此处使用但未另有定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

A-1

[如适用，加入浮动利率规定。]

[如果债务证券在到期前不计息，则插入：本债务证券的本金不计息，但在加速、赎回或规定到期日发生本金违约的情况除外。]

以上图例中的陈述是本债务担保条款不可分割的一部分，经接受，本担保的每个持有人(持有人)均同意受制于该图例中规定的条款和规定(如果有的话)。

本全球安全是针对以下问题发布的[美元/其他货币][ ● ]本金金额 [ ● ]到期票据百分比[ ● ]并受(I)注明日期为[•]发行人、作为担保人(担保人)的台积电有限公司和作为受托人(受托人)的花旗银行(受托人)，(I)本全球证券的发行人授权(定义见本全球证券)补充或修订的债务证券的条款通过引用并入本文，以及(Ii)本全球证券的发行人授权(定义见本全球证券)补充或修订的债务的条款和条件。根据契约和条款，该全球证券在所有方面都应享有与其他债务证券相同的利益。

根据契约将本全球证券的全部或部分交换为凭证债务证券时，应在附表A上批注本全球证券，以反映在此证明的本金金额的变化。

除非受托人签署了本协议的认证证书，否则本全球安全协议对于任何目的都无效或具有强制性。

A-2

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

日期：


台积电亚利桑那州公司

通过
		姓名：
		标题：

受托人身份认证证书

这是根据上述契约发行的债务证券之一。

A-3

附表A：全球安全利益交换时间表

以本全球证券的一部分交换另一全球证券或最终证券的权益，或以另一全球证券或最终证券的一部分交换本全球证券的权益：


交换日期	减少的金额本金金额：这一全球安全	增加的数额在本金这样的数量全球安全	本金金额这一全球安全遵循该等增加或减少量	签署：授权高级职员受托人或保管人

A-4

附件B

经证明的保证金的票面格式

在此证明的证券只能以200,000美元的面值和超过1,000美元的整数倍的面值购买和转让。


不是的。[ ● ]		美元[ ● ]

常用代码编号[ ● ]

CUSIP编号：[ ● ]

不是。[ ● ]

台积电亚利桑那州公司

[ ● ]到期票据百分比[ ● ]

台积电亚利桑那州公司(The TSMC Arizona Corporation)(发行方)，特此承诺向[]，或登记受让人，本金一经交回，[ ● ][美元][其他货币] ([美元][其他货币][ ● ])或作为本合同未偿还本金的金额[ ● ], 20[ ● ]，连同从发行日至到期日(但不包括到期日)的应计利息，或根据本合同规定本金可能到期的较早日期。出票人还无条件承诺支付拖欠的利息[ ● ]和[ ● ]每年(每一年的付息日期)，从[ ● ], 20[ ● ]在本合同未付本金的任何未偿还部分[ ● ]年利率。利息应自利息支付或正式拨备的最近日期起计，如果未支付利息或已正式拨备，则从[ ● ], 20[ ● ]直至上述本金已支付或已妥为拨备为止。对任何这样的人支付的利息[ ● ]和[ ● ]在下文所述条款所载若干条件的规限下，本票据将于每个付息日期前十五天结束时支付予以其名义登记本票据的人士。这种付款应完全以下列货币支付：[美利坚合众国][其他国家/地区]截至付款时，应为支付公共和私人债务的法定货币。此处使用但未另有定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

[如适用，加入浮动利率规定。]

[如果债务证券在到期前不计息，则插入：本债务证券的本金不计息，但在加速、赎回或规定到期日发生本金违约的情况除外。]

以上图例中的陈述是本债务担保条款不可分割的一部分，在接受本协议后，本债务担保的每一持有人(持有人)均同意受制于该图例中规定的条款和规定(如果有)。

本证书保证金是针对下列问题发行的[美元][其他货币][ ● ]本金金额：[ ● ]% 到期票据[ ● ]并受(I)注明日期为[•]，2021年，(I)由发行人台积电有限公司作为担保人(担保人)，花旗银行作为受托人(受托人)，其条款以引用方式并入本文，及(Ii)由发行人授权(定义见本证书证券)补充或修订的债务证券的条款及条件(该条款以参考方式并入本文)。根据本契约和条款，本证书证券在所有方面都应享有与其他债务证券相同的利益。

除非此认证证书已由受托人签署，否则本证书担保在任何情况下均无效或强制性。

B-1

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

日期：

受托人身份认证证书

这是根据上述契约发行的债务证券之一。

B-2

附件C

[债务担保的倒置形式]

债务证券的条款和条件

1.一般情况。(A)本债务证券是台积电亚利桑那州公司(The TSMC Arizona Corporation)正式授权的债务证券系列之一，指定为其[ %][证券名称]根据发行人、台积电有限公司(担保人)作为担保人(担保人)和花旗银行(N.A.)作为受托人(受托人)发行或将在一个或多个系列中发行或将发行的一系列或多个系列债券(债券契约)(债券担保人)。债务证券的持有人(持有人)将有权享有本契约所有条款的利益，受其约束，并被视为已收到通知。契约的副本已存档，可在受托人的公司信托办公室查阅。本债务担保中使用但未在本文中定义的所有大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。如果本契约的规定与本债务担保条款的规定有任何冲突，则以本债务担保条款为准。

(B)债务证券将(I)构成发行人的优先无担保债务；(Ii)在任何时候排名平价通行证和发行人之间没有任何优先权或优先权，至少与发行人现在和未来的所有其他优先无担保债务同等，但法律强制性规定可能要求的除外；(Iii)优先于发行人所有未来的从属债务的付款权利；以及(Iv)在用作担保的资产范围内，实际上从属于发行人的担保债务。债务证券项下的所有应付金额均由发行人的完全信用和信用作为担保。

(C)债务证券是完全登记的形式，没有息票。债务证券可以以认证形式(认证证券)发行，也可以由托管人或其代表持有的一种或多种注册全球证券(每种全球证券)来代表。有证书的证券仅在契约中规定的有限情况下可用。债务证券及其转让应按照本契约第2.6节的规定进行登记。在适用法律允许的最大范围内，以其名义登记债务抵押的任何人在任何时候、所有人以及在任何目的下均可被视为该债务抵押的绝对拥有者，而不论其所有权、失窃、遗失或其上的任何文字。

2.付款。(A)债务证券的本金将在债务证券交回时在付款代理人位于c/o的指定办事处支付。[地址：纽约格林威治街388号，邮编：NY 10013，邮编：10013。][或所提供的其他地址]或者，在符合适用法律和法规的情况下，在付款代理人在美国境外的办事处，由[美元][其他货币]开出的支票，或通过转账到[美元][其他货币]持有者在以下银行开立的账户：[纽约市][其他位置]. [如果债务证券将在到期日之前计息，请填写：债务证券的利息(包括以下定义的额外金额)将在支付利息的日期(每个记录日期)前15天结束时支付给债务证券的注册人，无论该日是否为纽约营业日，即使债务证券在记录日期之后和该利息支付日期之前的任何转让或交换时被注销；提供如果发行人拖欠在该付息日到期的利息，则该违约利息，在合法的范围内，应由发行人或其代表在该后续记录日期前至少15天由发行人或其代表向持有人支付，该记录日期不得早于该违约利息支付日期之前10天，该记录日期应在发行人以发行人名义登记的债务证券登记之日起计。支付认证证券的利息将由(I)[美元][其他货币]年从银行开出的支票[纽约市][其他位置]按持有人S注册地址邮寄给持有人，或(Ii)持有人提出申请，至少 [美元/其他货币]在不迟于相关记录日期之前向受托人提交本金的凭证式证券，通过电汇立即可用的资金到[美元][其他货币]持有者在银行开立的账户[纽约市][其他位置]。证书证券的利息支付将由发行人支付(I)如果发行人充当其自己的付款代理，则由[美元][其他货币]年从银行开出的支票[纽约市][其他位置]按持有人S的注册地址邮寄给持有人，或(Ii)通过电汇将即期可用资金转入持有人在#年银行开立的美元账户。[纽约市][其他位置]。支付全球证券的利息将通过电汇立即可用的资金到由托管银行在#年开立的美元账户。[纽约市][其他位置].

C-1

(B)如本金的付款日期为[，或利息(包括额外金额)，在]债务证券不得为纽约营业日，然后支付本金[或利息(包括额外金额)]不需要在该日期在相关付款地点付款，但可以在纽约营业日后的下一个付款。在本协议规定的付款到期日以外的日期支付的任何款项，其效力和效力与在该付款到期日相同，并且在该日期之后的期间内不产生利息。

(C)任何不足一年的期间的利息须按以下基准计算[一年360天，有12个30天月][一年360天所经过的实际天数。]

(D)除适用法律另有规定外，发行人或其代表支付给受托人或任何付款代理人的所有款项[，或利息(包括额外金额)，]在发行人或担保人的选择下，任何未使用但在到期和应付之日后五年内仍无人认领的债务抵押，应由受托人或付款代理人偿还给发行人或代发行人支付，发行人或其代表在收到还款后应立即以书面形式确认。此后，该债务证券或证券的持有人应仅向发行人索要该持有人有权收取的款项，而受托人或该付款代理人对该等款项的所有责任即告终止。

(E)如发行人在任何时间拖欠任何本金[，或利息(包括额外金额)，]债务证券，发行人将为违约金额支付利息[(就拖欠利息的利息而言，以法律准许的范围为限)]，按支付前的每一天计算，按年利率 %连同附加金额(如适用)计算。

3.支付额外金额。(A)发行人或担保人就任何系列的债务证券所支付的本金、溢价及利息，将不会预扣或扣除，亦不会因R.O.C.、美国或其任何政治分区或任何有权征税的当局(相关司法管辖区)或其代表所征收或征收的任何现时或未来任何税项、关税、评税或其他政府收费(税项)而扣缴或扣除，除非该等税项的扣缴或扣减是法律或法规规定的。如果出票人或担保人(或其付款代理人)被要求进行此类扣缴或扣除，则出票人或担保人(视情况而定)将扣缴该等税款并将其支付给有关政府当局，而出票人或担保人(视情况而定)将就税支付下列额外金额：(I)对出票人而言，在债务证券持有人或实益拥有人收到该等持有人或实益拥有人本应收到的该等金额(如无该等扣缴或扣减规定)，或(Ii)就担保人而言，该等持有人或实益拥有人在收到该等持有人或实益拥有人就有关担保项下的付款而应收到的该等金额时，如无该等扣缴或扣减规定(发行人或担保人须支付的该等额外金额，即额外金额)，除不应支付此类额外金额外：

C-2

(I)如债务证券的持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区(并非只是持有该债务证券或就其收取本金或利息以外的任何有关司法管辖区之间有任何关连(不论是现在或以前)，则不会被征收、扣除或扣缴的任何该等税项)(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际存在或从事某行业或业务，或目前或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)；

(Ii)本不会就债务证券征收任何税项的范围内要不是因为如下事实，即要求出示以收取款项的债务抵押或担保，则适用的债务抵押或担保是在该等付款到期及应付的日期或向债务证券持有人发出付款规定及通知的日期(以较后日期为准)后30天以上出示的，但如该债务证券的持有人或受益人在该30日期间的最后一天出示该等债务抵押或担保以供付款时，该持有人或受益人将有权获得该等额外款额，则不在此限；

(Iii)对于债务担保或担保的持有人或实益所有人未能遵守发行人或担保人(视情况而定)向持有人或实益所有人提出的及时要求，提供有关该持有人S或实益拥有人S的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，如果税法、法规、条约、任何有关司法管辖区的条例或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣减，否则应向该持有人或实益拥有人支付额外款项；

(Iv)就因在有关司法管辖区出示任何债务抵押或担保以供付款(如需要出示)而征收的任何税项，除非任何该等债务抵押或担保(视何者适用而定)不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(Vi)债务抵押的任何持有人或担保的受益人，而该担保是受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括在受信人或该合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；

(Vii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司(就美国联邦所得税而言)、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(Viii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是1986年《国税法》(《国税法》)第871(H)(3)条或出票人的任何后续规定所界定的10%股东而征收的任何税项；

C-3

(Ix)因票据的持有人或实益拥有人银行依据《守则》第881(C)(3)条或任何继承人条文所指的在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而收取信贷展期付款而征收的任何税项；

(X)因票据持有人或实益拥有人(包括任何持有票据的中介机构)未能履行守则第871(H)条或第881(C)条或任何后续条文的陈述规定而征收的任何税项；

(Xi)依据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何后续条文)征收的任何税项；

(Xii)在任何债务证券或担保的付款或就任何债务证券或担保的付款中扣除或扣缴以外的任何税款；或

(Xiii)上述物品的任何组合。

(B)此外，就债务证券须支付的任何款项，将在扣除根据守则第1471至1474节所施加或要求的任何扣减或扣缴、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)节的正式解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据与执行守则该等章节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管法规、规则或做法后支付，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外款项。

(C)如因任何系列债务证券的本金或利息的支付或相关担保项下的任何付款而需要扣缴或扣除任何税款，则发行人或担保人(视何者适用而定)将在付款日期前至少五个纽约营业日，向受托人及付款代理人(如受托人除外)提交一份高级人员证明书，列明须就该项付款扣缴或扣除的款额，证明发行人或担保人(视何者适用而定)应将需要扣留的金额支付给相应的政府当局，并证明额外的金额将被支付给每个持有人(除非根据上述例外情况，此类额外的金额不需要支付)，并且发行人或担保人(如果适用)将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额；提供在支付任何该等债务证券的本金或利息或任何该等担保(视何者适用而定)的任何日期之前，如先前的高级船员证书所载事项并无更改，则无须持有该等高级船员证书。受托人和每个付款代理人可以没有提供本段所述的任何高级人员证书作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。发行人及担保人承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何合理招致的损失、法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支并无欺诈活动、重大疏忽或故意失当行为而产生或与有关，而该等损失、法律责任或开支是由他们中任何一人依赖根据本段提供的任何该等高级船员证书而采取或不采取的行动，或因本段所预期的任何高级船员证书并未提供的事实而引起的。

(D)在任何情况下，只要提及根据任何适用债务证券的本金或任何债务证券的本金、溢价或利息支付的金额，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额，前提是在这种情况下，根据契约就该等额外金额支付、将支付或将支付。

C-4

(E)本款(A)、(B)、(C)和(D)项的前述规定应以同样的方式适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何机关(继承者司法管辖区)，以适用的相关司法管辖区取代这种继承者司法管辖区。

(F)根据本款第3款所述条款和条件，发行人S和担保人S各自承担支付额外款项的义务，在本契约终止、失效或解除后仍继续有效。

4.申领税款。(A)在下列情况下，根据发行人的选择，每一系列债务证券可在任何时间全部赎回，但不包括部分，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(为免生疑问，连同将在指定赎回日期到期的额外金额(如果有))。相关司法管辖区的法律或法规(或如果继承人向出票人或担保人支付额外的金额，则为适用的继承司法管辖区)，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在发行日期或之后生效(或，如果是继承人向出票人或担保人支付的额外金额，则为该继承人根据本契约适用条款成为有效的日期)(如发生税务变更)，则出票人或担保人或任何该等继承人是，或将有义务在下一次支付该债务证券的本金或利息或根据相关担保(视情况而定)下一次付款时支付额外金额，以及(Ii)发行人或担保人或该继承人(如适用)采取其可采取的合理措施，不能回避该义务。

(B)在根据本款第4款发出一系列债务证券的赎回通知之前，发行人或担保人或发行人或担保人的任何该等继承人(视何者适用而定)应向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明发行者或担保人或任何该等继承人现在或将会成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及(Iii)发行人或担保人或相关继承人的高级人员证明，说明已发生这种修改或变化，描述导致这种修改或变化的事实，并说明发行人、担保人或相关继承人采取其可采取的合理措施后，不能回避这种要求。

(C)如上所述的一系列债务证券的赎回通知应在指定的赎回日期前不少于10天至不超过60天发给持有人。于发出通知后，有关债务证券将于指定的赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的赎回日期，于有关债务证券指定的一个或多个付款地点以有关债务证券指定的方式支付。自赎回日期起及之后，如该等债务证券的赎回款项已按契约规定于赎回日赎回，则该等债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)。凡赎回的债务证券一律注销。

C-5

5.可选的赎回。发行人可随时向一系列债务证券的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知，全部或部分赎回该系列债务证券；提供部分赎回后未偿还债务抵押的本金为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。于适用的票面赎回日期前赎回的任何债务证券的赎回价格将等于(I)将赎回的债务证券的本金总额的100%及(Ii)由独立投资银行家根据参考国库交易商报价厘定的剩余预定付款的现值中的较大者，以每半年一次(假设360天由12个30天组成)贴现至赎回日期(假设360天由12个30天组成)[]基点，就第(I)或(Ii)款中的每一项而言，加上截至该等债务证券赎回日期(但不包括)的应计及未付利息。于适用的票面赎回日期或之后，赎回价格将相等于将赎回的相关系列债务证券本金总额的100%，加上(但不包括)该等债务证券赎回日期的应计及未付利息。受托人和支付代理人均不负责核实或计算支付给债务担保持有人的赎回价格。如果只赎回任何系列的部分债务证券，而该等债务证券是全球形式的，则将根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求选择要赎回的该系列的债务证券，或当该等债务证券是经认证的形式时，由受托人按比例、抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的方法选择，除非法律另有规定。

6.公开市场购买。发行人或担保人或任何担保人S子公司可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买债务证券，只要该购买不违反契约条款。如此购买的债务证券，虽然由发行人或担保人或任何担保人S附属公司或其代表持有，但就确定持有该系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，不应被视为未偿还债务证券。

7. [故意省略了 ]

8. [故意遗漏]

9.违约事件。(A)对于每个债务证券系列，以下每个都是该系列债务证券的违约事件(违约事件 )：

(i)

未能在付款到期日前就该系列的任何债务证券支付本金或保费，但在技术或行政困难的情况下，仅在违约持续两天的情况下；

(Ii)

未在付款到期日后30天内支付该系列债务证券的利息；

(Iii)

发行人或担保人不履行或违反本契约第5.1节规定的义务；

(Iv)

发行人或担保人未能履行或违反债券或该系列债务证券下的任何契诺或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外)，并且在受托人或持有该系列债务证券本金总额25%或以上的受托人或持有人向发行人和担保人发出书面通知(如适用)后，此类违约或违约持续连续90天；

C-6

(v)

有司法管辖权的法院根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似的法律，在非自愿案件或法律程序中，对发行人或担保人作出的判令或济助命令，或(B)判定发行人或担保人破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对发行人或担保人进行重组、安排、调整或就发行人或担保人作出重整、安排、调整或重组的呈请，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人、破产管理人或就发行人或担保人作出的重整、安排、调整或重整债务的呈请或发行人或担保人的其他类似官员或其各自财产的任何主要部分，或命令将其各自的事务清盘或清算(或根据任何外国法律给予的任何类似的济助)，以及任何该等济助的判令或命令或任何该等其他判令或命令不被搁置而连续有效90个历日；

(Vi)

发行人或担保人根据任何适用州或外国破产、破产或其他类似法律或将被判定破产或无力偿债的任何其他案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或程序中根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就发行人或担保人发出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序；或根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律提交请愿书、答辩书或同意书，以寻求对发行人或担保人的重组或救济，或根据任何此类法律同意提交请愿书或同意托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的发行人或担保人的官员或各自财产的任何实质性部分的接管或接管，或发行人或担保人因无力偿还到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或发行人或担保人以书面承认其无力在到期时偿还债务，或发行人或担保人采取公司诉讼并决心展开任何此类诉讼；和

(Vii)

相关系列债务证券、相关担保或契约被或成为或被声称为不可执行、无效、发行人或担保人(视情况而定)不再具有全部效力和效力，或被视为违反、违反或违反任何相关司法管辖区的法律；

然而，前提是除非受托人或相关系列当时未偿还债务证券本金总额25%的持有人通知发行人及担保人违约，而发行人或担保人(视何者适用而定)在收到上述通知后 (A)(Iv)节规定的时间内未能纠正违约，否则上述(A)(Iv)分段下的违约不会构成违约事件。

(B)如果失责事件(上文(A)(V)和(Vi)分段所述的失责事件除外)将会发生并继续发生，受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人及契约规定的担保人(如持有人发出通知，则亦须通知受托人)可或受托人按照相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人的指示行事(以收到受托人满意的弥偿及/或保证为准)，然后宣布该系列债务证券的未付本金及其任何应计及未付利息(以及因此而应支付的任何额外金额)在收到该通知后立即到期并支付。

C-7

(C)如果发生上述(A)(V)或(Vi)分段的违约事件，该系列当时未偿还的所有债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未支付的利息将自动到期，而无需受托人或该债务证券的任何持有人宣布或采取任何其他行动，将立即到期并应支付。

(D)在宣布提速之后但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有受影响债务证券本金总额至少过半数的持有人，则在符合第15.2条的规定下，如果(1)撤销不与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，(2)该系列债务证券的所有违约事件(不支付本金、保费(如有)除外)，则可放弃所有过去的违约，并撤销和废除该提速。或因该债务证券的加速而到期的该债务证券的利息，已被治愈或免除。

(E)在本契约第7.1节的规限下，如一系列债务证券发生并持续违约，则受托人将无义务在该等债务证券的任何持有人的书面要求、命令或指示下行使该等债务证券持有人赋予受托人的任何信托或权力，除非该等持有人已作出书面指示，并向受托人提供令其满意的保证及/或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支及债务。在某些条款的约束下，包括要求受托人提供担保和/或赔偿的条款，持有该系列债务证券本金总额的多数的持有人将有权书面指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救办法或行使受托人获得的任何信托或权力。

(F)除契约第6.6节另有规定外，任何债务证券持有人无权就契约、债务证券或担保提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求采取任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知。

(2)持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出提起诉讼的书面请求；

(3)该等持有人已作出书面指示，并就任何损失、法律责任或开支提供令受托人满意的弥偿及/或保证；及

(4)受托人未在通知、请求和要约发出后60日内提起诉讼，且未从多数持有人那里收到该系列证券的本金总额，但未收到与该请求不一致的书面指示；

然而，前提是，这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行在任何此类债务担保规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金或利息的权利而提起的诉讼。如果受托人不合理地相信它得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示支出其资金。

C-8

10.证券的更换、交换及转让(A)在符合契约第2.8节的规定下，如果任何债务抵押品变得残缺不全、毁损或明显被销毁、遗失或被盗，发行人将签立，并应发行人的要求，受托人应认证并交付一个新的债务抵押品，其编号不是同时未偿还的，以交换和替代残缺不全或污损的债务抵押品，或代替或替代明显被销毁、遗失或被盗的债务抵押品。在每一种情况下，替代债务抵押的申请人应向发行人和受托人提供他们各自所需的担保和/或赔偿，以赔偿、辩护和挽救他们以及发行人或受托人的任何代理人无害的担保和/或赔偿，并在每一种销毁、丢失或被盗的情况下，向他们提供令他们满意的证据，证明该债务担保明显被销毁、遗失或被盗及其所有权。在发行任何替代债务证券时，如果发行人提出要求，该债务证券的持有人应支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何印花税、税费或其他政府收费，以及与编制和发行替代债务证券相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支) 。

(B)在符合本契约第2.6节和本章程第10(E)段的规定下，凭证证券或证券可更改为等额的不同授权面值的凭证证券本金总额，而全球证券的实益权益可由持有人或其他全球证券持有人交出债务证券或证券以在转让代理人的指定办事处或转让代理人的办事处交出以交换，并连同交换书面请求一起交换。根据《契约》第2.5(E)至(I)节的规定，认证证券的发行只能换取全球证券中的权益。

(C)在符合《契约》第2.6节的规定下，证书担保可以整体转让或以较小的授权面额转让，由持有人或持有人将证书担保交回转让代理人的办公室，并附上实质上如《契约》附件G所述的签立转让文书。

(D)根据本款第10款进行任何转让、登记或交换的费用和开支将由发卡人承担，但不是以普通邮件递送的费用(如有)，以及支付一笔足以支付可能就此征收的印花税、税项、政府收费或保险费的款项，将由持有人承担。

(E)在债务证券的本金或利息支付到期日前15天内，转让代理可拒绝接受任何债务证券的交换或登记转让的请求。

11.受托人。有关受托人在本契约下的责任及豁免权和权利的说明，请参阅本契约，而受托人对本契约持有人的义务须受该等豁免和权利的规限。

12.付款代理人；转让代理人；注册官。发行人最初已指定付款代理、转让代理和注册人，并在本债务担保的末尾列出了。发行人可随时委任额外或其他付款代理人、转让代理人及登记官，并终止该等或任何付款代理人、转让代理人及登记官的委任，提供在债务证券未清偿期间，发行人将保留(I)付款代理人、(Ii)可根据契约规定出示债务证券以进行交换、转让和转让登记的办事处或机构，以及 (Iii)登记员。

C-9

只要该系列债务证券在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所的规则有此要求，发行人应在新加坡指定并维持一家付款代理，如果用全球证券换取认证证券，则该系列债务证券可在新加坡提交或交出以进行付款或赎回。此外，如果全球证券被交换为认证证券，则此类交换的公告应由发行人或其代表通过SGX-ST作出，并且该公告将包括与交付认证证券有关的所有重要信息，包括支付新加坡代理商的详细信息。

13.执法。除本契约第6.6节所规定者外，任何债务证券的持有人均无权凭借或利用本契约或债务证券的任何条文，以衡平法或法律对本契约或债务证券提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据或就该契约或债务证券提起任何其他补救，除非(A)该持有人先前已就债务证券的违约及继续违约向受托人发出书面通知，(B)持有债务证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义根据本协议提起诉讼、起诉或法律程序，并须向受托人提供其所要求的弥偿及/或保证，以应付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任；及(C)受托人在收到该等通知、要求及提供弥偿及/或保证后60天内，不得提起任何该等诉讼，诉讼或法律程序，且未根据《契约》第6.8节向受托人发出与该书面请求不一致的指示，且每一债务证券持有人与每一其他债务证券持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得以任何方式凭借或利用该契约或债务证券的任何规定而有任何权利影响、干扰或损害任何其他债务证券持有人的权利，或取得任何其他该等持有人的优先权或优先权。或执行本契约或债务证券项下的任何权利，但以本协议所规定的方式及为所有持有人的平等、应课税额及共同利益而执行者除外。如果受托人不合理地相信其获得了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示动用其资金。为了保护和执行本款，每个持有人和受托人都有权获得法律上或衡平法上给予的救济。

14.通知。债务证券或契约条款要求或允许由债务证券持有人发出的所有通知或要求必须以书面形式发出，并可通过预付邮资的快递或头等邮件发送或送达，如果是发给发行人或担保人的，寄往发行人或担保人(如果打算寄给受托人)。

任何需要发送给债务持有人的通知证券将作为全球证券的注册持有人发送给DTC。如环球证券以证书形式交换个别债务证券，则发给债务证券持有人的通知将以预付邮资的快递或头等邮件寄往该持有人在登记册上所示的S最后地址。

15. 进一步发行证券。发行人可不时在未经债务证券持有人同意的情况下，以与本系列债务证券相同的所有条款及条件(或除发行日期、发行价格、首次支付利息外的所有方面，以及在必要范围内的某些临时证券法转让限制外)设立及发行其他证券。以这种方式发行的额外证券将与相关系列以前未偿还的债务证券合并，构成单一系列债务证券。发行人只能发行与根据本协议发行的债务证券具有相同CUSIP编号的任何额外证券，前提是此类额外发行将被视为美国财政部条例1.1275-1(F)或1.1275-2(K)条所指的根据本协议发行的证券的同一发行的一部分，或者可以与根据本协议为美国联邦所得税目的发行的相关系列债务证券互换。

C-10

16.没有偿债基金。这些债务证券将不受任何偿债基金的约束。

17.认证。在受托人或注册官正式签署认证证书之前，这些债务证券将不会生效或承担义务。

18.依法治国。(A)这些债务证券将受管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)发行人同意，由证券引起的或基于证券的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。发行人已不可撤销地指定台积电北美公司作为其代理人，在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序。

(C)在发行人已获得或此后可能获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他法律程序)的范围内，发行人特此不可撤销地放弃并同意不就其在契约或这些债务证券下的义务抗辩或要求该豁免。

19.货币弥偿。在法律允许的最大范围内，发行人或担保人在本契约或债务证券或担保(视属何情况而定)项下对任何债务持有人的义务，即使以美元以外的货币(判决货币)(判决货币)作出任何判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的下一个营业日以判决货币购买的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，则发行人和担保人同意作为单独的义务支付差额，尽管有这样的判决，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了原应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视情况而定)同意向发行人或担保人的账户支付超出的部分。提供只要发行人或担保人在契约或相关系列债务证券或相关担保项下的义务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。

20.标题。这些术语中出现的描述性标题仅为参考方便，不得更改、限制或定义本条款。

21.某些定义。

？适用的面值赎回日期是指对于一系列债务证券，在债务证券(债务证券的条款和条件)的反面指定的日期。

？可比国库券是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其实际或内插到期日与根据第5段将赎回的适用债务证券的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将在为与该债务证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价时使用该债券。

C-11

？可比国债价格？就第5段所述的任何赎回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期适用的参考国债交易商报价的算术平均值，或(2)如果发行者获得少于四个适用的参考国债交易商报价，则指该赎回日期所有适用的参考国债交易商报价的算术平均值。

独立投资银行家是指发行人不时指定的以此类身份行事的参考国债交易商之一。

？发行日期？意味着[].

·初级国债交易商是指在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商。

？参考国库交易商指(1)高盛国际及其继任者；提供然而，如果高盛国际及其继任者不再是一级国债交易商，发行人将取代另一名一级国债交易商和(2)发行人选择的任何其他一级国债交易商。

？参考国债交易商报价，就参考国债交易商和任何赎回日期而言，是指由发行人确定的可适用可比国债发行的投标和要价的算术平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。参考国债交易商在纽约市时间下午5：00，即赎回日期之前的第三个纽约营业日向发行人提出的书面报价。

剩余定期付款对于任何要赎回的债务证券来说，是指在相关赎回日期之后到期的债务证券本金及其利息的剩余定期付款(假设该债务证券在适用的面值赎回日期到期)；提供但是，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则其下一个预定利息的支付金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额。

剩余期限就根据第5款赎回的任何债务证券而言，是指从相关赎回日期到适用的面值赎回日期之间的时间段。

-就第5款所述的任何赎回日期而言，国库券利率是指相当于适用的可比国库券发行的半年度等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个纽约营业日计算)的年利率。在确定这一利率时，发行人将假定适用的可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用的可比国库券价格。

付款代理(S)：[受托人]

转会代理(S)：[受托人 ]

注册人：[受托人]

C-12

附件D

担保的形式

本保修自[]由台积电有限公司作为台积电亚利桑那州公司(发行人)债务证券(定义见下文)的担保人(担保人)。此处使用但未另有定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

鉴于，发行人已提议发行[美元][][]% [证券名称]到期[](本系列的每个债务证券？债务证券和统称为债务证券)根据契约(契约)日期[•]，2021年，发行人、担保人和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行之间(受托人)；

鉴于，担保人已同意签发本担保(担保)，目的是根据下文规定的条款和条件，向证券持有人(担保持有人)保证发行人履行其义务，支付证券的本金、溢价(如果有的话)、利息和额外金额(如有)；

因此，现在，对于收到的价值，担保人同意如下：

担保人在此全面、无条件和不可撤销地向背书本担保的债务证券持有人以及受托人及其继承人和受让人保证：

(i)	在任何适用的宽限期内，债务证券的本金、溢价(如有)和利息(包括与其有关的任何额外应付金额)将在到期时立即足额支付，无论是在到期、加速、赎回或其他情况下；

(Ii)	发行人根据契约或债务证券对持有人和受托人承担的所有其他付款义务将根据契约条款和债务证券迅速全额支付和履行；以及

(Iii)

如果任何债务证券的付款或续期时间延长，或任何此类付款义务到期，或根据延期或续期的条款履行，则在任何适用的宽限期内，无论是在规定的到期日，通过加速、赎回或其他方式，都将立即全额付款。

如果发行人在到期时未能支付保证金额，无论出于何种原因，担保人应有义务在未能支付成为违约事件之前支付该金额，而无需任何债务担保持有人或受托人采取行动。根据本担保支付的所有款项应以担保债务的货币支付。

担保人在此同意，其在本协议项下的付款义务应是绝对和无条件的，不受任何债务证券或契约的任何无效、不规范或不可强制执行、没有任何强制执行的任何行动、任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、任何强制执行的任何行动、证券条款的任何增加、减少或其他变更或终止、授予发行人或任何其他人的任何时间的延长或其他放纵的影响。或可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情形(付款抗辩除外)。

D-1

担保人特此免除本契约第11.1(D)节所述的所有事件的影响，并同意在法律允许的范围内，任何一个或多个事件的发生都不会改变或损害担保人在本契约项下的责任。

担保人还同意，如果任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下，在任何时间任何债务本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复，担保人在此担保将继续有效或恢复。

担保人同意，在以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付之前，担保人无权就任何担保债务享有任何代位权。如果在任何时间因代位权而向担保人支付任何款项，而所有债务并未以美元、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合全额支付，则担保人应以信托形式为受托人和持有人持有这笔款项，与担保人的其他资金分开，并将在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交给受托人(由担保人向受托人正式背书，如果需要)，适用于义务。

担保人特此证明并声明，在本担保书创建和签发之前，所有要求作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并构成担保人根据本担保书条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，担保人已经作出并严格遵守纽约州的适用法律。

保证人根据本担保对持有人和受托人承担的义务在本契约中有明确规定。关于担保人义务的确切条款，请参阅《契约》，其内容通过引用并入本文。

在受托人以人工、电子或传真方式签署本担保所背书的债务的认证证书之前，该担保在任何目的下均无效或成为强制性的。

本担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。担保人同意，任何因债务证券引起或基于债务证券的诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。担保人已不可撤销地指定台积电北美公司为其代理人，可在任何此类诉讼中向其送达诉讼程序。如果担保人已获得或此后可能获得任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权(主权或其他)、任何法院的管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他)，担保人在此不可撤销地放弃并同意不就其在契约、债务证券或担保项下的义务提出抗辩或要求豁免。

[签名页面如下]

D-2

兹证明，担保人已促使本担保自起正式签立。[].


台积电有限公司为担保人

发信人：
		姓名：
		标题：

D-3

附件E

授权

注明日期为：[]由台积电亚利桑那州公司(发行者)、作为担保人(担保人)的台积电有限公司和作为受托人(受托人)的花旗银行(The Citibank，N.A.)提供和参与。此处使用但未另有定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

下列签署人代表出票人以下列指定身份行事，特此证明：

(A)根据《契约》第2.1节，特此设立一系列债务证券，即[证券名称](债务证券)，将以初始本金总额发行[美元][其他货币] 并在义齿下交付。

(B)根据《契约》第2.1(C)节，债务证券应具有以下条款： []

(C)证券应符合下列条款和条件：[作为附件A附于本文件的补充契约和]证书[s]代表证券公司，[a]真实、正确、完整的标本[s]其中[是][是] 作为附件附于本文件[A][B].

本授权应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本授权书已由签发人正式签署，特此为证。

日期：， 20


发信人：
		姓名：
		标题：

[附件A补充性义齿]

附件B债务抵押形式

E-1

附件F

台积电亚利桑那州公司

任职证书格式

I, [名字]，而我，[名字]，代表台积电亚利桑那州公司(发行人)，特此证明：

(A)以下所列的每个人(本人除外) 是(I)日期为10月的《公契》(《公契》)的授权人员[●]发行人、作为担保人(担保人)的台积电有限公司和作为受托人(受托人)的花旗银行，(Ii)妥为推选或委任或获授权、合资格及以上述高级人员或获授权人身分行事；及(Iii)[名字]，签立或将签立本契约的正式授权人员，以及[ %][证券种类]通过他或她的手工、电子或传真签名到期的债务证券，并且在签立时是正式选举或任命或授权的、有资格并以该高级人员或授权人的身份行事的；以及

(B)下面出现的每个签名均为S本人的真签名。

F-1

附表I


名字	名称	签名样本

[签名页如下]

F-2


我在此签上我的名字，作为见证。

日期：

发信人：
姓名：
标题：

我在此签上我的名字，作为见证。

日期：

发信人：
姓名：
标题：

F-3

附件G

转让证书的格式

对于收到的价值，签字人特此转给

(打印出受让人姓名和地址)

[美元][其他货币]这笔本金[债务证券的名称]，以及与此相关的所有权利，并且不可撤销地构成并指定为受权人将本债务抵押转移到为其登记而保存的账簿上，并具有完全的替代权。

注：

(i)	此转让表上的签名必须与本债务保证金表面上的名称相对应。

(Ii)	持有人的代表应说明他或她签署的身份(例如遗嘱执行人)。

(Iii)

完成转让的人的签名应符合登记持有人提供的任何正式授权的签名样本列表，或应由认可银行、公证机构或受托人或付款代理人要求的其他方式进行认证。

签名保证

签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据美国证券交易委员会规则17AD-15的规定，在认可的签字担保计划中担任成员，但以登记持有人的名义并以登记持有人的名义交付。

G-1


交换日期	减少的金额本金金额：这一全球安全	增加的数额在本金这样的数量全球安全	本金金额这一全球安全遵循该等增加或减少量	签署：授权高级职员受托人或保管人