附件1.1

台积电亚利桑那州公司

美元债券到期百分比

美元债券到期百分比

美元债券到期百分比

无条件且不可撤销地保证

台积电有限公司

承销协议

, 2021

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198，

作为本合同附表一所列几家保险商的代表(代表)。

女士们、先生们：

台积电亚利桑那公司，一家根据亚利桑那州法律注册成立的公司(发行人)，提议在符合本文所述条款和条件的情况下，向本协议附表一所列承销商(承销商)发行和销售本金总额为 美元的发行人S%到期票据(发行人)，发行人S%票据 到期本金总额 美元(债券)及发行人S%票据到期本金总额 美元(以及连同 票据及票据一并发行的票据)。

票据将无条件及不可撤销地由台积电有限公司(担保人)就本金、利息及溢价(如有)的支付提供担保(担保连同票据、证券)，ROC有限公司是股份有限公司，根据ROC及发行人的法律妥为成立及存在。证券将在发行人、担保人和花旗银行作为受托人(受托人)之间的契约(契约)下发行，日期为2021年 。

出于良好和有价值的对价，发行人、担保人和每一位保险人同意：

1.发行人和担保人各自向各保险人表示并保证：

(A)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第405条的规定，发行人将不时发行的关于债务证券(包括证券)的表格F-3(文件编号333-)的自动货架登记声明，已不早于本文件日期前三年向证券交易委员会(委员会)提交；此类登记声明及其任何生效后的修正案自提交之日起生效；没有发出暂停该登记声明或其任何部分的效力的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条启动任何程序，或者，据发行人或担保人所知，没有受到委员会的威胁，也没有收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用该登记声明或其任何生效后的修订提出反对的通知(发行人或担保人作为该登记声明的一部分提交的基础招股说明书，以最近一次在本协定日期或之前提交给委员会的形式，以下称为基本招股说明书；根据该法第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补充文件)，以下称为初步招股说明书；此类注册说明书的各个部分，包括所有证物，但不包括T-1表，以及包括向证监会提交并根据规则430B被视为此类注册说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书补充部分，每一部分在注册说明书的该部分生效时被修改，以下统称为注册说明书；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如本文第1(C)节所定义)，以下称为定价招股说明书；根据该法第5(A)节，根据规则424(B)向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的格式，以下称为招股说明书；本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为自招股说明书发布之日起，根据《F-3表格》第I部分第6项的规定，通过引用纳入其中的文件；对《基本招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》的任何修订或补充的任何提法，应视为指并包括对《注册说明书》、根据公司法第424(B)条向监察委员会提交的与证券有关的任何招股章程补充文件、根据经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)提交的任何文件，以及在基本招股章程、该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期之后并入的任何生效后的修订 ；凡提及对《登记声明》的任何修订，应视为提及并包括在《登记声明》生效日期后根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交的担保人的任何年度报告，该报告以引用方式并入《登记声明》中；根据该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通在下文中称为测试--水域通信；以及任何测试--水域根据该法案，属于规则405所指的书面通信的通信在下文中称为书面通信测试--水域通信；以及根据证券相关法案规则433中定义的任何发行人自由写作招股说明书，以下称为发行人自由写作招股说明书。

2

(B)(A)委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由编写招股说明书的命令，以及(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面都符合该法和经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)及其下的委员会规则和条例的要求，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或作出陈述所必需的 。根据制作它们的情况，而不是误导；但是，如果发行人和担保人不对承销商通过代表以书面形式向发行人或担保人提供的关于任何保险人的明确使用的信息(保险人信息)作出陈述或遗漏，则发行人和担保人不对此作出任何陈述或遗漏 应理解并同意，此类保险人信息仅包括本合同附表IV所列的信息；

(C)就本协定而言，适用时间为[上午][下午3点](东部时间)在本协议日期；根据本协议第5(A)节准备和提交的最终条款说明书(统称为披露资料包)所补充的定价招股说明书，在适用时间不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实， 根据它们作出陈述的情况，不误导；以及每一份发行者自由写作招股说明书和每一份书面说明书测试--水域沟通 与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行商自由写作招股说明书和每一份书面招股说明书中包含的信息不冲突 测试--水域截至适用时间，作为披露包的补充和一并使用的通信，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性；但是，本陈述和保证不适用于依据并符合承销商信息而作出的陈述或遗漏；

(D)通过引用纳入定价说明书和招股说明书的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有重要方面都符合该法或交易法(以适用为准)的要求，以及证监会在其下的规则和规定，且该等文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实；在定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证监会时(视具体情况而定)，如此提交和纳入的任何其他文件将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)的要求以及证监会在其下的规则和规定，并且不包含对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；但是，本陈述和担保不适用于依据和符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；自紧接本协议日期前一个营业日、本协议签署前的S交易结束以来，除本协议附表三所列外，没有向证监会提交此类文件；

3

(E)《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充在所有实质性方面均符合该法和《信托契约法》及其下的委员会规则和条例的要求，且在《注册说明书》各部分的适用生效日期、招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期以及交付之时，均不符合，包含对重大事实的不真实陈述，或者遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据和符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏，或构成《信托契约法》受托人表格T-1资格和资格陈述的《登记声明》中的陈述或遗漏；

(F)自披露资料包及招股章程所载或以参考方式纳入担保人的最新综合经审计财务报表(及其附注)发表之日起，担保人及其附属公司整体而言，除披露资料包及招股章程所载或预期外，并未因流行病、流行病、火灾、爆炸、洪水或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰；自披露资料包及招股说明书提供资料的日期起，担保人及其附属公司的整体股本或长期债务并无任何重大不利变动，或任何会产生重大不利影响的变动，两者均不包括披露资料包及招股章程所载或预期的变动；应理解，就本协议而言，重大不利影响是指对担保人及其子公司的一般事务、管理或当前或未来的综合财务状况、股东S股权或经营结果产生的任何重大不利影响，作为一个整体，或对发行人或担保人履行其在契约、证券或本协议项下各自义务的能力产生的任何重大不利影响；担保人没有 附属公司，即截至初步招股说明书之日，除披露套餐和定价招股说明书中所述或预期的子公司外，该附属公司是法案下S-X法规所界定的重要附属公司；

4

(G)每一位发行人和担保人(视情况而定)对他们拥有的所有不动产拥有良好和 可出售的所有权(包括关于人民S Republic of China、香港特别行政区和澳门特别行政区(统称，仅就本协议而言，中国)和ROC的财产的有效土地使用权)，以及对他们拥有的对他们的业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下都没有所有留置权、产权负担和 瑕疵，及(Ii)发行人或担保人在中国及ROC根据租约持有的任何不动产及建筑物，均由发行人或担保人根据有效、存续及可强制执行的租约持有，(Br)(I)及(Ii)、(X)如披露资料及招股章程所述，(Y)合理地预期不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对发行人或担保人对该财产的使用造成重大干扰，及(Z)不会。单独或总体上，合理地预期会产生实质性的不利影响；

(H)发行人和担保人均已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在，拥有披露资料及招股章程所述拥有或租赁其财产及经营其业务的所有公司权力及授权，并已取得外国公司的正式资格以处理业务，且根据拥有或租赁财产或进行任何业务的对方司法管辖区的法律，其信誉良好(在有关注册司法管辖区内有此概念的情况下)，但如不符合上述资格，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外；

(I)担保人拥有披露一揽子计划和招股说明书中资本化标题下所列的资本化，发行人是担保人的全资子公司，发行人和担保人的所有股本已发行股份均已得到正式和有效的授权和发行，并已全额支付和免税；

(J)票据已获正式授权，并在正式签立、认证、按契约规定发行和交付并按照本协议规定付款时，将正式有效地发行和未偿还，并将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据票据的条款对发行人强制执行，但须符合与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的执行、破产、破产、重组和其他普遍适用的法律(可强制执行性例外)，并将有权享受发行票据所依据的契约所提供的利益。实质上是以登记声明作为证物提交的表格；本契约已根据《信托契约法》获得正式授权并具有正式资格，当发行人、担保人和受托人按照其条款签署和交付时，本契约将构成有效的、具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制；并且每份交易文件(定义如下)在所有重要方面均符合披露包和招股说明书中对其的描述；

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(K)担保已得到正式授权，且当证券已按契约规定正式签立、认证、发行和交付并按照本协议规定付款时，将是担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享受发行证券所依据的契约提供的利益；

(L)本协议已由发行人和担保人各自正式授权、签署和交付；

(M)除披露资料包及招股说明书所载者外，证券的发行、发售及出售，不需要任何法院、政府机关或证券交易所(下称政府机关)或向其拥有司法管辖权的任何法院、政府机关或证券交易所(以下简称政府机关)或他们各自的任何财产(包括《ROC》《公司法》和《ROC》证券交易法》及其下颁布的条例)的同意、批准、授权、命令、清算、登记、备案或资格。或由发行人和担保人完成本协议或契约所计划的交易，但下列情况除外：(I)已根据法案和信托契约法获得的同意、批准、授权、许可、登记、备案或州证券或蓝天法律或ROC和美国以外任何司法管辖区的法律可能要求的与证券购买和分销有关的资格或资格；及(Iii)Republic of China(台湾)中央银行(下称“央行”)在将新台币兑换成美元以履行其担保义务前所作的任何外汇 批准，但此类兑换会导致其 超过其每年5,000万美元的外汇额度(或央行在考虑到“ROC”的经济金融状况或维持ROC外汇市场秩序的需要后不时酌情厘定的其他金额)，并可不时予以修订；

(N)除披露包和招股说明书所述外，根据ROC及其任何政治分支的现行法律法规，只要获得外汇批准(如果需要)，所有到期或就证券支付的利息、本金、溢价和其他付款可由发行人或担保人以美元支付给证券持有人；

(O)证券的发行和出售以及发行人和担保人遵守证券、契约和本协议的所有规定，以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约，发行人或担保人为当事一方，或发行人或担保人受其约束，或发行人或担保人的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他实质性协议或文书，但不包括任何此类冲突、违约、违规或违约，这些冲突、违约、违规或违约不会合理地 产生实质性不利影响，也不会导致违反(I)公司章程、公司成立证书、发行人或担保人的章程或类似的组织文件，或(Ii)对发行人或担保人或他们的任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或证券交易所的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，包括亚利桑那州公司法、ROC公司法、ROC证券交易法和根据其颁布的条例，但以下情况除外：(Ii)任何此类单独或总体不会产生重大不利影响的冲突、违规、违规或违约；

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(P)除披露资料包和招股说明书中所述外，如果本协议是在ROC签署的，并且除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则任何印花税 可根据ROC印花税税法对本协议进行评估，不存在印花税或其他 发行、登记或转让税或关税，承销商或其代表不应向美国亚利桑那州支付资本利得、收入、预扣或其他税，或ROC或其或其中的任何政治分支或征税，涉及(I)发行人和担保人以本协议设想的方式向承销商或为承销商的账户发行、要约、出售和交付证券，或(Ii)本协议的签署和交付；

(Q)除披露方案和招股说明书所述外，发行人和担保人均未违反其组成文件，或未能履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租约或其他重大协议或文书中所载的任何重大义务、协议、契诺或条件，而任何一方均为该契约、按揭、信托契据、贷款协议、租约或其他重大协议或文书的一方，或根据该等契约、按揭、信托契据、贷款协议、租约或其他重大协议或文书，其任何财产可能受到约束，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的违反或违约行为除外；

(R)发行人、担保人或其各自的任何关联公司均未直接或 间接采取旨在或构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵发行人或担保人的任何证券价格的任何行动，以促进证券的出售或转售 。？指定个人的附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制指定的人，或由指定的人控制或与指定的人共同控制的人；

(S)除披露包和招股说明书中所述外，没有任何法律、仲裁或政府程序 (或保证人为当事一方，或发行人或担保人的任何财产为标的)待决，如果确定对发行人或担保人不利，则合理地预计将产生实质性不利影响；发行人S或担保人S知道，此类程序不会受到任何政府机构的威胁或考虑或其他人的威胁；

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(T)除披露包和招股说明书中另有披露外，发行人和担保人各自拥有所有对发行人或担保人有管辖权的政府机构颁发的许可证、特许经营权、许可证、授权、批准、订单和其他特许权，这些许可证、特许经营权、许可证、授权书、批准书和其他特许权均为拥有、租赁或使用其财产以及开展披露包和招股说明书中所述业务所必需的，但如无此类许可证、特许经营权、授权、批准、订单或特许权，则不会产生重大不利影响，但如无此类许可证、特许经营权、授权、批准、订单或特许权，则不在此限；

(U)发行人和担保人都不是，而且在证券的要约和出售生效后，以及披露一揽子和招股说明书中所述的对其净收益的运用，将被要求根据经修订的1940年投资公司法注册为投资公司；

(V)(A)(I)在提交注册声明时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，以及(Iii)在发行人、担保人或代表其行事的任何人(仅就本条款而言，根据该法第163(C)条的规定)根据该法第163条的豁免，提出与证券有关的任何要约，担保人是该法第405条所界定的知名经验丰富的发行人；以及(B)在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，发行人、担保人或任何发售参与者在此后最早的时间提出证券的真诚要约(该法第164(H)(2)条所指的要约)，且在本条例日期，发行人和担保人都不是或不是该法第405条所界定的不合格发行人；

(W)担保人是该法第405条所指的外国私人发行人。

(X)德勤会计师事务所已为发行人和担保人及其附属公司的某些财务报表提供认证，并审计了担保人S对财务报告和管理的内部控制以及S对该内部控制的评估，是一家独立注册会计师事务所，符合该法及其下的委员会规则和条例的要求；

(Y)担保人的综合财务报表(及其附注)包括在披露资料包和招股说明书中或以引用方式并入其中(综合财务报表)，公平地反映了担保人截至所示日期的财务状况以及担保人在指定期间的经营结果和财务状况的变化，且综合财务报表的编制符合国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则(除其中所述者外)；除披露资料包及招股章程另有说明外，披露资料包及招股说明书所载的摘要及选定财务数据与其中所示的资料大致相同，并已按综合财务报表的编制基准编制。截至2021年9月30日止第三季度的综合财务业绩，包括或以参考方式并入披露方案及招股说明书，公平呈现担保人截至指定日期的财务状况，以及担保人于指定期间的经营结果及财务状况的变动，并已根据ROC金融监督管理委员会(台湾-国际财务报告准则)认可及生效的《国际财务报告准则》编制及呈列，但披露方案及招股说明书另有说明的除外；

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(Z)在发行人、担保人和保险人之间达成谅解的情况下， (I)半导体行业的特点是经常发生关于知识产权的诉讼(定义如下)；(Ii)担保人已从 时不我待，第三方声称担保人可能侵犯其知识产权的通信；以及(Iii)由于所用技术的复杂性和知识产权的多样性和重叠性，发行方和担保方等半导体公司往往难以确定侵权行为，发行方和担保方均合理地 认为，除披露包和招股说明书中另有披露外，其拥有或拥有开展目前和拟开展的业务所需的专利、专利许可证、许可证、商标、服务标志、商号、服务名称、版权和其他知识产权(知识产权)；除披露包和招股说明书中另有披露外，发行人和担保人均合理地相信，其未收到侵犯他人对任何知识产权所主张的权利或与其主张的权利相冲突的通知或索赔，该通知或索赔仍有争议，且个别或总体而言，合理地预期将产生重大不利影响；

(Aa)根据ROC的法律，每个证券持有人应有权在不违反契约的情况下，通过受托人或其代名人登记为证券持有人的代表，对担保人提起直接诉讼、诉讼或 诉讼，以强制执行其作为证券合法拥有人的权利；

(Bb)本协议、契约和证券(交易文件)可根据ROC的法律按照各自的条款强制执行；为确保每一份交易文件在ROC中的合法性、有效性、可执行性和可采纳性作为证据， 任何交易文件不需要向ROC的任何法院或其他机构存档或记录，也不需要在ROC或就交易文件或本协议项下提供的任何其他文件缴纳任何印花税或类似的税款， 应理解，在ROC的法庭诉讼中，可能需要翻译成中文；为确保交易单据在ROC中的合法性、有效性、可执行性和可采纳性作为证据， 只要本协议或根据ROC印花税法律被视为货币支付收据的任何文件由ROC以外的各方签署，就无需在ROC或就本协议项下提供的任何其他文件支付任何印花税或类似的税款；

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(Cc)除披露方案和招股说明书中所述外，发行人和担保人均未与其各自的董事、高级管理人员、管理层、股东或任何其他人士(包括以前担任此等职位的人士)以S不能以独立的方式获得的条款进行任何实质性交易；

(Dd)担保人没有直接或间接地 包括通过任何子公司，以个人贷款的形式向或为担保人的任何董事或高管，或向或为董事的任何家庭成员或 关联公司以个人贷款的形式扩大信贷、安排或续展任何信贷；

(Ee)发行人、担保人或其各自的附属公司，或据担保人或发行人所知，发行人、担保人或其各自子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司均未直接或间接采取任何行动，导致 任何此等个人直接或间接违反1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)；以及任何其他适用的反贿赂或反腐败规则或条例 (连同《反海外腐败法》、《反腐败规则》)；发行人、担保人及其各自的子公司已按照《反腐败规则》开展业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反腐败规则》的政策和程序；

(Ff)发行人和担保人的业务在任何时候都在所有实质性方面都符合并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的反洗钱和反恐怖主义融资法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、 诉讼或诉讼。有关洗钱法的主管机关或机构或涉及发行者或担保人的任何仲裁员悬而未决，或据发行者或担保人所知，受到威胁；

(Gg)任何发行人、担保人或其各自的子公司，或据担保人或发行人所知，发行人、担保人或其各自子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁或(Ii)联合国安理会实施的任何制裁或措施的约束，联合王国或欧洲联盟或任何其他适用司法管辖区(第(Br)(一)和(二)项统称为制裁法律和条例的法律和条例)。截至本协议之日，在过去五年中的任何时间，发行人、担保人或其各自子公司中的任何一家，与受任何制裁法律和条例或据发行人或担保人所知履行合同以支持相关国家的项目或为相关国家的利益履行合同的那些国家的任何国家或实体，或在这些国家居住或居住、在这些国家经营或根据这些国家的法律注册的任何个人，均未发生任何交易；

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(Hh)披露包和招股说明书中包含的发行人截至2021年9月30日的资产负债表摘要数据公平地反映了发行人截至指定日期的财务状况，并且是按照台湾国际财务报告准则编制的，除非披露包和招股说明书中另有说明；

(Ii)所有与证券发行和要约有关的公告、公告和广告，以及由发行人和担保人或其代表向新加坡交易所证券交易有限公司(SGX-ST)提供的与证券发行和要约相关的所有文件和意见书，均已遵守，并将在适用范围内遵守所有法定和其他规定以及新加坡证券交易所的规则或法规。发行人已原则上批准该证券在新交所正式挂牌上市；

(Jj)除披露资料及招股章程所披露者外，根据发行人或担保人作为一方或受其规限的任何协议或其他文书，目前并无直接或间接禁止发行人或担保人的任何附属公司支付任何股息、就该附属公司的S股本作出任何其他分派、偿还任何公司间贷款或垫款或支付任何服务费或向发行人或担保人或发行人或担保人的任何附属公司转让任何该等附属公司的财产或资产；及

(Kk)除披露资料及招股章程所披露者外，担保人目前并无被禁止直接或间接根据其所属或受其规限的任何协议或其他文书向发行人作出任何出资额或其他付款。

2.在符合本协议所述条款和条件的情况下，发行人同意向各承销商发行和出售债券，而各承销商同意分别而非共同地以(I)债券本金的%的购买价向发行人购买债券，减去本金%的承销佣金(Ii)债券本金%的买入价减去债券本金%的包销佣金和(Iii)债券本金%的买入价，减去本金的%的承销佣金，在每一种情况下，加上从2021年到交割时(如第4(A)节的定义)的应计利息，本金 在本合同附表1中与承销商名称相对的位置。

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3.经代表授权发行证券后，承销商建议按披露资料及招股说明书所载条款及条件出售证券。

4.(A)每家承销商将以最终形式、经授权的面额购买并以代表或其美国销售代理人在交付前至少48小时通知发行人和担保人的名称登记的证券(通知时间)，应由发行人和担保人或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施交付给代理人或其美国销售代理人，由该承销商承担。由该承销商或其代表以电汇方式向发行人和担保人指定的账户支付购买价款，并按发行人的指示以联邦(当天)资金支付。发行人和担保人将在交割前至少24小时向DTC、其指定托管人或Latham&Watkins LLP的办公室提供代表证券的证书，以供查阅。^这是香港中环康乐广场8号交易广场1号楼(收市地点)。交货和付款的时间和日期应为[9:30]纽约时间2021年上午 或代表、发行人和担保人书面商定的其他时间和日期。这种时间和日期在本文中称为 交货时间。

(B)本协议各方或其代表根据本协议第8条交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8(J)条要求提交的任何其他文件，将于交割时间和日期在交割地点交付，且证券将按照上文第4(A)款的规定交付，全部在交付时交付。会议将于#时在闭幕地点举行。[10:00]香港时间上午，在交付时间之前的下一个工作日，根据前一句话将交付的单据的最终草稿将可供本合同各方审查。就本第4节而言，营业日是指纽约或台湾的银行机构一般不受法律或行政命令授权或有义务关闭的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

5.发行人和担保人均同意各保险人的意见：

(A)按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据规则424(B)在S委员会于本协议日期后的第二个营业日结束之前提交招股说明书；在交付时间之前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，代表应在发出合理通知后立即予以不批准；在收到通知后，立即通知代表人登记声明的任何修正案已提交或生效的时间，或招股说明书的任何修正案或补充文件已提交的时间，并向代表人提供其副本；以代表人批准的格式准备一份最终条款说明书，其中仅包含对证券的描述和本规则附表二所列信息，并根据该法第433(D)条在该规则所要求的时间内提交该条款说明书；根据该法第433(D)条，迅速向委员会提交发行人和/或担保人要求提交的所有其他材料；在《证券交易法》规定的期限内，在招股说明书发布之日之后，根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，向证监会提交发行人或担保人(视具体情况而定)必须提交的所有报告和任何信息声明，只要需要交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知以代替招股说明书)；在收到有关通知后，立即通知代表人监察委员会发出任何停止令或禁止或暂停就证券使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，监察委员会根据公司法第401(G)(2)条对使用注册声明或其任何生效后修正案发出的任何反对通知，在任何司法管辖区暂停证券发售或出售的资格，为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，或委员会提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或提供补充信息的任何请求。在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其合理的最大努力争取撤回该命令；如果发出反对通知，迅速采取必要的步骤，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，以允许承销商要约和出售证券(此处提及注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明)；

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(B)迅速采取代表可能合理要求的不时采取的行动，使证券符合代表所要求的司法管辖区的证券法律的发售和出售资格，并遵守该等法律，以允许在完成证券分销所需的时间内，在该司法管辖区内继续销售和交易，但在此情况下，发出人及担保人无须具备外地法团或有限责任公司的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或在其在本条例生效之日无须在任何司法管辖区课税；

(C)在纽约市时间下午12点之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，其数量由代表不时合理要求，如果招股说明书(或代替招股说明书)的交付，在证券承销商完成分销之前的任何时间，都需要在证券承销商完成分销之前发出通知(br})，如果在该时间发生了任何事件，而披露包或招股说明书将因此而包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则应根据该披露包或招股说明书(或代替该法下第173(A)条所述通知)交付时的情况，而不是误导性，或，如果出于任何其他原因，有必要在此期间修改或补充披露包或招股说明书，或根据《交易所法》将任何通过引用纳入招股说明书的文件归档，以遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，通知代表并应其要求提交该文件，并准备并免费向每位承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的对披露包或招股说明书的修订或补充的书面和电子副本 ，以纠正该陈述或遗漏或达到遵守规定的效果。

13

(D)在实际可行的情况下，尽快向其证券持有人提供符合该法第11(A)节及其委员会规则和条例(包括保证人选择的第158(C)条规定的第158条)的保证人及其附属公司(不需要进行审计)的注册表生效日期(见第158(C)条所界定)生效日期后16个月内的任何情况；

(E)自本条例生效之日起至交割日期或代表通知发行人或担保人(视属何情况而定)的较早时间为止的期间内，不得直接或间接作出要约、出售合约以出售、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据该法向监察委员会提交与发行人或担保人(视属何情况而定)的任何美元计价证券有关的登记声明，或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、处置或备案的意向；

(F)发行人或担保人均未直接或间接采取任何旨在或构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵发行人或担保人的任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售；

(G)根据本协定出售证券所得的净收益，以《披露资料包》中《收益的使用》标题下规定的方式使用；

(H)与原则性批准将证券在新加坡证券交易所上市，不时提供任何和所有文件、文书、信息和承诺，并发布实现和维持上市所需的所有广告或其他材料；如果发行人在尽其合理最大努力后仍无法维持该上市，则应尽其合理最大努力在发行人可能与代表商定的其他证券交易所或证券交易所获得并维持证券上市；

14

(I)向保险人支付在ROC、美国、亚利桑那州、新加坡或其任何行政区或税务机关或其中的任何行政区或税务机关目前或未来应支付的与向保险人的发行、销售和 交付有关而需要或可能需要支付的任何当前或未来税款、 关税或政府费用。此外，发行人和/或担保人在本协议项下支付的所有款项将不会因任何现在或未来的任何税项、关税或政府收费而扣留或扣除 ，除非法律强制发行人或担保人扣除或扣留该等税项、关税或收费。在这种情况下，出票人和担保人将支付可能需要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额与没有扣缴或扣除时收到的金额相等；以及

(J)发行人和担保人均不会直接或间接使用证券发行所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以任何方式导致参与发售的任何人士违反制裁法律和法规，不论是作为发行人、承销商、顾问、投资者或其他身份。

6.(A)(I)发行人和担保人代表并同意，除根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书外，未经代表事先同意，他们没有也不会提出任何与证券有关的要约，构成该法第405条所界定的自由撰写招股说明书；

(Ii)每一家承销商均表示并同意，在未经发行人、担保人和代表事先同意的情况下，除一份或多份载有惯常信息并传达给证券购买者的证券条款说明书外，承销商没有、也不会提出任何与证券有关的要约，构成需要向证监会提交的自由撰写招股说明书；及

(Iii)经发行人、担保人和代表同意使用的任何此类免费书面招股说明书(包括根据本协议第5(A)节编制和备案的最终条款说明书)列于本协议附表三。

(B)发行人和担保人已遵守并将遵守该法第433条中适用于任何发行人自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交文件或在必要时予以保留和注明；

(C)发行人和担保人约定，如果在发行人自由写作招股说明书或书面招股说明书发布后的任何时间测试--水域沟通任何事件的发生 或发生的结果是发行人自由编写招股说明书或书面形式测试--水域通信将与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据当时的情况，而不是误导，发行人和担保人将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，发行人和担保人将免费编写并向每个保险人提供书面的发行人自由写作招股说明书测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；但本声明和担保不适用于任何保险人信息；

15

(D)发行人和担保人表示并同意：(I)他们没有 从事或授权任何其他人从事测试--水域通信，但不包括测试--水域经代表事先同意，与发行人和担保人有理由相信是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或本法第501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行的通信；以及(Ii)他们没有分发或授权任何其他人分发任何书面的测试--水域除本合同附表三所列经代表事先同意分发的通信外；发行人和担保人再次确认，保险人已获授权代表他们从事测试--水域通讯；以及

(E)每个承销商表示并同意任何 测试--水域它与承销商合理地认为是该法规则 第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行了通信。

7.(A)保险人契约，并与发行人和担保人达成协议，保险人将支付或安排支付下列款项：

(I)发行人S和担保人S律师在根据公司法发行和注册证券方面的费用、支出和支出，以及与准备、印刷、复制和存档注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面材料有关的所有其他费用测试--水域通信、任何发行者自由编写的招股说明书和招股说明书及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；

(Ii)在该法第456(B)(1)条规定的时间内与证券有关的所需委员会备案费用，而不考虑其中的但书，以及根据该法第456(B)和457(R)条的其他规定；

(Iii)印刷或制作本协议、契约、蓝天备忘录(如有)、结案文件(包括其任何汇编)及与证券的发售、购买、出售及交付有关的任何其他文件的成本；

16

(Iv)与根据州证券法第5(B)节规定的证券发行和销售资格相关的所有费用，包括承销商与该资格相关和与任何蓝天调查相关的律师费用和支出；

(V)与金融行业监管机构(FINRA)对证券销售条款的任何必要审查有关的与承销商有关的备案费用以及承销商的律师费用和支出；

(Vi)准备证券的费用；

(Vii)受托人及其任何代理人与签立及交付契约及证券有关的一次性费用及开支，以及受托人代表律师的费用及开支；

(Viii)与发售证券有关的任何巡回展览的费用及开支；

(Ix)新加坡证券交易所就证券上市收取的费用；

(X)上市代理人就证券在新加坡证券交易所发行和上市而收取的费用、支出和开支；

(Xi)证券评级服务机构为评级证券而收取的费用。

(Xii)本第7(A)节没有特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支；以及

(十三)独立会计师与发行证券有关的费用、支出和开支。]

(B)此外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费用、转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.保险人在本合同项下的义务应酌情遵守以下条件：本合同中发行人和担保人的所有陈述和担保及其他陈述在适用的时间和交付时均真实无误，发行人和担保人应已履行本合同项下的所有义务，并在所有实质性方面满足下列附加条件：

17

(A)招股说明书应已根据该法第424(B)条 在该法规定的规则和条例以及本条例第5(A)节为此类备案规定的适用期限内提交委员会；本章程第5(A)节预期的最终条款说明书以及根据该法第433(D)条规定发行人或担保人必须提交的任何其他材料应在第433条规定的此类备案的适用期限内向委员会备案；没有发布暂停《登记声明》或其任何部分效力的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条启动任何程序，或据保证人所知，受到委员会的威胁，也没有收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用《登记声明》或其任何生效后的修订提出反对的通知；委员会不得发出暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令，或据担保人所知，不得威胁使用；委员会对补充信息的所有要求应得到遵守，使代表们合理满意；

(B)(I)承销商的美国律师事务所Latham&Watkins LLP应已就代表可能合理要求的事项向代表提供注明交付日期的一项或多项意见，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；和(Ii)代表应已收到Latham&Watkins LLP的负面保证函，其格式可由代表合理要求，日期为交付时间，内容涉及他们审查文件和参与披露包和招股说明书的准备工作；

(C)李和Li，律师们，担保人的ROC律师应按本协议附件一所列内容，以代表合理满意的形式和实质，向代表提交其日期为交付日期的书面意见；

(D)发包人的亚利桑那州律师Fennemore Craig，P.C.应向代表提交其在交货日期的书面意见，其形式和实质应合理地令代表满意，大意如本合同附件二所述；

(E)(I)发行人和担保人的美国律师Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP应以代表合理满意的形式和实质，向代表提交其关于审查文件和参与披露包和招股说明书编制工作的书面意见，书面意见的日期为交付日期，内容如本合同附件三所述；和(Ii)代表应收到Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP在交付时间以合理满意的形式和实质提交的关于他们审查文件和参与披露包和招股说明书的准备的负面保证函，与本协议附件三规定的效果一致；

18

(F)在签署本协定和交付本协定时，德勤律师事务所应向代表提交一封或多封信函，注明各自交付日期，其形式和实质应合理地令代表满意，大意如本协定附件四所述；

(G)(I)发行人和担保人自最近一份综合财务报表之日起，均未因流行病、流行病、火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但披露资料包所载或预期会有或合理预期会有重大不利影响的情况除外；以及(Ii)自披露资料包中披露资料的日期起，担保人及其附属公司的股本或长期债务整体上并无任何重大不利变动，或任何具有重大不利影响的变动，但如第(I)或(Ii)款所述的任何情况，其影响不在披露资料包中所述或预期的范围内。在承销商的合理判断下，如此重大和不利，使得按照本协议和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发行或证券交付是不可行的或不可取的；

(H)在适用的时间，在交付之前：(I)任何国家认可的统计评级机构对担保人S债务证券的评级不得发生降级，该术语由委员会为该法第436(G)(2)条的目的定义；和(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对担保人S债务证券的评级受到监督或审查，可能产生负面影响；

(I)在适用的时间及在交割前不得发生下列任何情况：(I)在纽约证券交易所或台湾证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)保证人S证券在纽约证券交易所、新加坡证券交易所或台湾证券交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)有关当局宣布全面暂停在纽约、ROC或联合王国的商业银行业务活动，或在美国的商业银行业务或证券交收或结算服务受到重大干扰；(Iv)美国或ROC在本协定日期或之后对发行人、担保人或其各自的证券持有人、新加坡、香港、英国、欧盟或ROC实施外汇管制；(V)涉及美国或ROC的敌对行动的爆发或升级，或美国或ROC宣布国家进入紧急状态或战争，而S代表认为，合理的判断使按招股说明书中设想的条款和方式继续发售或交付证券是不可行或不可取的；或(Vi)美国或ROC的现有金融、政治或经济状况发生任何重大不利变化，而根据代表的合理判断，该变化将对证券市场产生重大不利影响；

19

(J)发行人和担保人应在交付时向代表提供或安排向代表提供发行人和担保人的高级人员的证书，证明发行人和担保人的陈述和担保在交付时和交付时在所有重要方面的准确性，以及发行人和担保人在交付时或交付前履行本协议项下所有义务的情况，以及代表可能合理要求的其他事项，令代表合理满意。发行人和担保人应已就第8(A)节和第8(J)节所列事项以及代表可能合理要求的其他事项提供或安排提供证明；

(K)在交货时，出票人应已收到原则性批准对于证券在新交所-ST的上市，只须符合原则性批准由新加坡证券交易所授予；

(L)本合同项下的证券在交割时不得(临时或永久)禁止出售；

(M)证券应有资格通过DTC进行结算和交收；以及

(N)保险人应在交货时收到本合同第16条规定的授权代理人的委任书副本。

9.(A)发行人和担保人中的每一方都将共同和个别地赔偿并使各承销商不受任何损失、索赔、损害赔偿或责任的损害，而这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼) 是由于或基于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由编写的招股说明书或其任何修订或补充中所载的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的。？根据法规第433(H)条定义的任何路演(路演)、根据法规第433(D)条提交或要求提交的任何发行商信息或任何测试--水域通讯，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况，不具误导性，并将补偿各保险人因调查 或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支；提供, 然而，，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由于或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件、或任何发行人自由写作招股章程或任何其他文件内作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的，则发行人及担保人均不承担责任。测试--水域沟通，依赖并符合承保人的信息。

20

(B)对于发行人或担保人根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，各承销商将分别或非共同地向发行人和担保人赔偿并使其不受损害 ，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、或其任何修订或补充文件、或任何发行人免费书面招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的。或任何路演或任何测试--水域沟通，或由于遗漏或指称遗漏，或基于以下情况而遗漏或指称遗漏：遗漏或指称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称的失实陈述或遗漏或所指称的遗漏是在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何此类修订或补充、或任何发行人自由写作招股章程、或任何路演 或任何路演中作出的。测试--水域依据并符合保险人信息；并将向发行人或担保人偿还发行人或担保人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。

(C)上述(A)或(B)款所指的受补偿方在收到任何诉讼开始的通知后，如须根据上述第(A)或(B)款就任何诉讼向补偿方提出索偿，则该受补偿方须立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款以外可能对任何受补偿方所负的任何法律责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他受补偿方共同得到类似通知的范围内，由律师合理地令受补偿方满意(除非经受补偿方同意，否则不得作为受补偿方的律师)，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，根据该款，除合理的调查费用外，赔偿方不对该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后因辩护而招致的任何其他费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)达成和解或妥协，或同意就其作出判决，除非该和解、 妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表应负责任或未能采取行动。

21

(D)如果本第9条规定的赔偿无法获得或 不足以使上述(A)或(B)款规定的受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则每一补偿方应向 该受补偿方支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)，其比例适当，以反映发行人和担保人以及承销商从发行证券中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果被补偿方未能根据上文(C)款的要求发出通知，则赔偿各方应按适当的比例向被补偿方支付或支付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且 一方面发行人和担保人以及另一方面保险人与导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或相关行为)的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。发行人和担保人与承销商收到的相对利益应被视为与发行人和担保人从发行根据本协议购买的证券(扣除费用前)所获得的总净收益的比例相同，与承销商就根据本协议购买的证券 收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，均载于招股说明书。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与发行人或担保人或保险人提供的信息有关，以及各方当事人的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或 防止该陈述或遗漏的机会。发行人、担保人和承销商同意，如果根据本款(D)规定的供款是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本款(D)中提及的上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应支付的金额应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价，超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本小节(D)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

22

(E)发行人或担保人根据本第9条承担的义务应是发行人或担保人可能分别以其他方式承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件延伸至每个承销商的任何关联公司和控制该法案所指范围内的任何承销商的每个人(如果有)。

(F)保险人根据本第9条承担的义务应是各自保险人以其他方式可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件延伸至发行人和董事的每一位高级职员和担保人(如适用)以及控制发行人或该法所指的担保人的每一人(如有)。

10.(A)如果任何承销商违约其在本合同项下同意购买的证券 ，代表可自行安排，或经发行人和担保人批准(如非承销商，则批准不得被无理推迟或扣留)，代表或另一方或其他各方可按本协议所载条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后36小时内，代表没有安排购买此类证券，则发行人和担保人有权在36小时内促使另一方或其他合理地令代表满意的各方按该等条款购买此类证券。如果在各自规定的期限内，代表通知发行人和担保人代表已安排购买此类证券，或发行人和担保人通知代表已安排购买此类证券，代表一方或发行人和担保人有权将交割时间推迟不超过七天，以便在招股说明书或任何其他文件或安排中作出必要的改变，发行人和担保人同意迅速准备对招股说明书的任何修改，以使S代表的意见成为必要。本协议中使用的承销商一词 应包括根据第10(A)条被替换的任何人，其效力与该人最初是该证券方面的本协议一方具有同等效力。

(B)如上述第(A)款所规定，在实施由代表、发行人和担保人购买违约承销商的证券的任何安排后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则发行人和担保人有权要求每名非违约承销商购买该承销商在本合同项下同意购买的证券本金，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商的证券份额(基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额)，而该等证券的承销商或承销商尚未作出此类安排；但本协议并不免除违约承销商对其违约的责任。

23

(C)如果按照上文(A)款的规定，在执行代表、发行人和担保人购买违约承销商的证券的任何安排后，未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果发行人和担保人不行使上文(B)款所述的权利，要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则本协议即告终止，非违约保险人、发行人或担保人不承担责任，但本办法第七条规定发行人、担保人和保险人承担的费用以及本办法第九条规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

11.根据本协议，发行人、担保人和多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论是由任何承销商或任何承销商的任何控制人、发行人或担保人、发行人或担保人的任何高级管理人员、董事或控制人作出的调查(或关于调查结果的任何声明)，均应保持十足效力，并在证券交付和付款后继续有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，发行人和担保人都不对任何保险人承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券没有由发行人和担保人交付或没有由发行人和担保人代表交付，则发行人和担保人将通过代理人向保险人偿还一切合理的费用。自掏腰包经代表书面批准的费用，包括承销商在准备购买、出售和交付非如此交付的证券时发生的律师费用，但发行人和担保人不再就未如此交付的证券对任何承销商承担 进一步的责任，除非本合同第7节和第9节另有规定。

13.在本合同项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，合同各方有权以代表任何保险人的任何声明、请求、通知或协议为依据行事。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，如果应以邮寄或传真的方式发送给保险人，则应以代表身份发送或传真给代表，地址为c/o Goldman Sachs&Co.LLC，New York West Street，New York 10282-2198，注意：注册部，电话：1-866-471-2526,传真：212-902-9316或通过电子邮件发送招股说明书-ny@ny.email.gs.com；如果应将招股说明书中规定的发行人和担保人的地址邮寄或传真发送给担保人，请注意：财务部，传真号码：+886 3 579 7337；提供, 然而，根据本合同第9(C)条向保险人发出的任何通知，应邮寄或传真至保险人在其保险人调查问卷中规定的地址或构成该调查问卷的其他通讯方式发送给该保险人，该地址将由代理人应要求提供给发行人和担保人。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

24

14.根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日)，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括发行方和担保人，该信息可包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

15.本协议对保险人、发行人和担保人有约束力，仅对保险人、发行人和担保人有利，在本协议第9节和第11节规定的范围内，对担保人的高级管理人员和董事以及控制发行者、担保人或任何保险人的每个人及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。

16.本协议各方不可撤销地同意：(I)任何保险人或任何控制保险人的人对发行人或担保人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，或由发行人或担保人对保险人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，因本协议或本协议拟进行的交易而产生或基于本协议或本协议拟进行的交易，可在位于纽约市和纽约州曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提起(每个都是纽约法院)，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃，它现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或 基于本协议或本协议拟进行的交易引起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，服从该等法院的非专属个人司法管辖权。担保人应在数年内指定台积电北美公司为其授权代理人(授权代理人)，任何保险人或任何控制保险人的人可在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而提起的任何诉讼中向其送达诉讼程序，并明确同意任何该等法院对任何该等诉讼的管辖权，并放弃有关个人司法管辖权的任何其他要求或反对。未经S代表作为承销商代表事先书面同意，不得撤销该等委任。每一发行人和担保人应促使其各自的授权代理人同意担任送达法律程序文件的代理人，并同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续如上所述全面有效地执行该委任。向授权代理人送达法律程序文件，并向指定该代理人的一方发出书面通知，在各方面应视为有效地向该当事人送达法律程序文件(视属何情况而定)。

25

17.本协定中每一次提到美元(相关货币)都是必要的。在法律允许的最大范围内，发行人和/或担保人就本协议项下到期的任何金额所承担的义务，即使以任何其他货币支付(无论是否根据判决)，也仅限于有权收到该付款的一方根据其正常程序在收到付款后的第二个营业日以该其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用)以相关货币支付的金额的范围内。如果因任何原因可能购买的相关货币的金额低于最初应支付的金额，发行人或担保人(视情况而定)将以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，发行人或担保人的任何未因此类付款而履行的义务将作为单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，将继续完全有效和有效。

18.发行人和担保人均承认并同意，关于根据本协议或由此产生的程序买卖证券的所有方面，包括此次发行的定价和承销商提供的建议(如果有)：

(I)与承销商按公平原则订立合同，以提供本文所述的服务；

(Ii)保险人不是发行人或担保人的代理人或受托人，亦不对发行人或担保人负有受托责任；及

(Iii)除本协议明确规定的义务外，保险人不承担本协议项下对发行人或担保人的任何责任或义务。此外，本合同双方无意在它们之间建立受托关系。发行人和担保人均在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃因本次发行或相关程序以任何方式违反或被指控违反受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

26

19.本协议取代了发行人和担保人与保险人或保险人之间关于本协议标的的所有先前的协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

20.在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保人和保险人均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

21.时间是本协议的核心内容。

22.本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

23.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

24.尽管本协议有任何相反规定，发行人、担保人(以及发行人S或担保人S的员工、代表和其他代理人)有权向任何人披露潜在交易的税务处理和税务结构，以及向发行人或担保人提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，保险人不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此，税收待遇意味着美国联邦和州所得税待遇，而税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

25.第1(Gg)节和第5(J)节不适用于 任何一方，前提是表达或遵守此类条款将导致该方(I)违反(EC)第2271/96号法规(欧盟阻止法规)的任何规定(或在欧盟任何成员国实施欧盟阻止法规的任何法律或法规，或(Ii)在英国)，(EC)第2271/96号法规的任何条款，因为它是根据《2018年欧盟(退出)法令》(《英国屏蔽法规》)(或在英国实施《英国屏蔽法规》的任何法律或法规)构成国内法的一部分。

26.(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

27

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使范围不得超过该默认权利的行使范围。 如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使的权利。

(C)如本第26节所用，《六六六法案附属公司》具有赋予《附属公司》一词的含义，应根据《美国法典》第12编第1841(K)条解释；？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R. 第252.82(B)节中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据 解释的覆盖金融服务机构；？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例中的每一个。

28

如果上述条款与S代表的理解一致，请签署本协议，并将发行人、担保人和保险人代表各一份正本或副本以及大律师各一份交回我方，经代表各保险人接受本协议后，本协议及其接受即构成保险人、发行人和担保人之间具有约束力的协议。

29

30

自本合同生效之日起接受：
高盛有限责任公司
发信人：
		姓名：
		标题：
谨代表本合同附表一所列的每一位承保人

31

附表I

拟购买证券本金总额

承销商		备注		备注		备注
高盛有限责任公司		美元		美元		美元
总计		美元		美元		美元

附表II

最终条款说明书

附表III

1.	发行者自由写作招股说明书不包括在定价披露包中：[日期为 的电子路演[]]

2.	通过引用合并的其他文件：[无]

3.	成文测试--水域 通信：

附表IV

以下信息是承销商提供的仅供招股说明书和招股说明书使用的信息：

(a)

这个[第一]初步招股说明书中关于承销商购买证券的标题下的文字段落；

(b)

这个[第一]《初步招股说明书》标题下的《承销佣金和折扣》一段，涉及证券的购买价格和证券首次发售后发行条款的变化；

(c)

这个[第二名和第三名]的句子[第一]关于承销商做市活动的初步招股说明书中新发行的附注，标题下的案文段落；

(d)

初步招股说明书中有关承销商的空头头寸的标题下的第一、第二和第三段；以及

(e)

的最后一句话[第一]段落，以及[第二]和[第三]在初步招股说明书中，关于证券的发售和出售的承销和其他关系的标题下的文本段落。

附件一

担保人ROC律师意见表

附件二

亚利桑那州发行人律师意见书格式

附件III

A.签发人和担保人的美国律师的意见表格

B.签发人和担保人的美国律师的负面保证函的格式

附件四

A.慰问信的格式

B.落马慰问信的格式