根据2021年10月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

台灣積體電路製造股份有限公司		台积电亚利桑那州公司
(注册人的确切姓名载于其章程)		(注册人的确切姓名载于其章程)

台积电有限公司		不适用
(注册人姓名英文译本)		(注册人姓名英文译本)

Republic of China		亚利桑那州
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(述明或其他司法管辖权 公司或组织)
不适用		85-3841596
(税务局雇主 识别码)		(税务局雇主 识别码)
Li-新路6号8号 新竹科技园 台湾新竹 中国共和国 +886-3-5055901		2510 W.登拉普，600套房 亚利桑那州凤凰城85021 (602) 567-1688
(注册人S主要执行办公室地址、电话)		(注册人S主要执行办公室地址、电话)

台积电北美

联合大道2851号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95134

(408) 382-8000

(服务代理的名称、地址和电话号码)

复制到：

温德尔·仁州-Huang 台积电 香港中信实业有限公司 新竹科技园Li-新兴路6号8号 台湾新竹 Republic of China +886-3-5055901		静杨林，等。 小沃尔多·D·琼斯，Esq. Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP 亚历山德拉大厦20楼 中环遮打道18号 香港 +852-2826-8688

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的其他证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下方框。

如果此表格 是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记(1)		金额 成为 注册(1)		建议 最大值 发行价 每单位(1)		建议 最大值 集料 发行价(1)		数额： 注册费(1)
债务 证券(1)		—		—		—		—
债务证券的担保		—		—		—		(2)

(1)	注册人正在登记不确定的债务证券，以便不时以不确定的发行价发售和出售 。根据《证券法》第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付注册费。

(2)	根据《证券法》第457(N)条的规定，担保无需单独支付费用。

招股说明书

债务证券

台积电亚利桑那州公司

完全和无条件地由

台积电有限公司

台积电亚利桑那州公司可能会以一个或多个系列和一个或多个产品不时向公众出售债务证券。

债务证券将由台积电亚利桑那州公司发行，并由台积电有限公司担保。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何发行的具体条款和发行的证券。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商、直接向购买者或通过这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售这些债务证券。您可以在本招股说明书的分销计划标题下找到有关我们的证券分销计划的更多信息。我们还将在适用的招股说明书附录中说明任何特定证券发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文档中的风险因素中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年10月18日。

目录

		页面
风险因素			1
关于这份招股说明书			2
前瞻性陈述			4
我们公司			6
收益的使用			7
债务证券及担保说明			8
债务证券的法定所有权			24
民事责任的可执行性			26
课税			27
配送计划			28
法律事务			30
专家			31
在那里你可以找到更多关于美国的信息			32
以引用方式将文件成立为法团			33

i

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的《20-F表格年度报告》(以引用方式并入本招股说明书中)中风险因素标题下所描述的风险，以及任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中披露的任何额外和更新的风险因素。请参阅此处您可以找到有关我们的更多信息，并通过 参考合并文档。

1

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。通过使用自动搁置注册声明，我们可以在任何时间和不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中将包含有关发售和该等证券条款的具体信息。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明， 包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会S规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录以及提交给美国证券交易委员会的注册说明书的相关证物。 您还应阅读我们推荐您参考的文件，在这些文件中，您可以找到有关我们的更多信息，以及通过以下引用纳入的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的 财务报表的信息。注册声明和证物可在美国证券交易委员会S网站上阅读，或在美国证券交易委员会上阅读，如下所述，在此您可以找到有关我们的更多信息。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则引用：

•

除非另有说明，董事会和董事会均为台积电有限公司S董事会；

•

除另有说明外，董事(S)归台积电有限公司董事会成员(S)所有；

•

《交易法》适用于修订后的《1934年美国证券交易法》，以及据此颁布的规则和规章；

•

？外国私人发行人符合《交易法》第(Br)3b-4条规定的术语；

•

？担保人为台积电有限公司，除非文意另有所指 ；

•

新台币？是R.O.C.的法定货币；

•

？R.O.C.？和？台湾？是指Republic of China；

•

·美国证券交易委员会是向美国证券交易委员会提交的；

•

《证券法》适用于经修订的《1933年美国证券法》。

•

？《信托契约法》适用于经修订的美国1939年《信托契约法》；

•

？台积电、？公司、？集团、？我们的公司、？我们、我们的？或？我们属于台积电有限公司及其合并的子公司，除非上下文另有规定；

•

？台积电亚利桑那州公司和发行者公司属于台积电亚利桑那州公司，该公司是根据亚利桑那州法律成立的公司；

•

台积电有限公司归台积电有限公司所有，除非上下文另有要求 ；

2

•

？美国、美国或美利坚合众国属于美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及

•

？美元或美元等于美国的法定货币。

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于 舍入。

在任何招股说明书附录中，对随附的招股说明书的引用是对本招股说明书的引用，对招股说明书的引用是对本招股说明书和适用的招股说明书附录的引用。

3

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们、我们的行业以及我们所处的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来标识：可能、？将、？预期、？预期、？未来、？目的、？估计、？意向、？寻求、？计划、？相信、？潜在、？继续、？正在进行、？目标、？指导、？很可能或其他类似的表述。

从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营行业的发展可能与本招股说明书中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

•

当地和全球总体经济状况；

•

本地区的政治稳定；

•

展望我们产品的主要和新兴终端市场，如智能手机、高性能计算、物联网、汽车电子和数字消费电子产品；

•

半导体和电子行业的波动性；

•

我们成功开发新技术并保持技术领先地位的能力；

•

来自其他公司的竞争加剧，以及我们保持和增加市场份额的能力；

•

半导体行业产能过剩；

•

我们对某些主要客户的依赖；

•

我们的信息技术系统的可靠性和抵御任何网络攻击的能力；

•

我们有能力保持对扩建和设施改造的控制；

•

我们创造增长和盈利的能力；

•

我们有能力聘用和留住合格的人才；

•

我们有能力获得满足业务需要所需的设备和用品；

•

我们保护我们的技术、知识产权和第三方许可的能力；

•

破坏性事件，如地震或干旱；

•

新冠肺炎大流行；

•

电力和其他公用事业短缺；

•

随着我们扩大我们的能力，建设问题；以及

•

外币汇率的波动，特别是新台币兑美元的任何实质性升值，以及我们管理此类风险的能力。

前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略和未来计划、未来的业务状况和财务业绩、我们的资本支出计划、我们的产能管理计划、

4

对使用3纳米和更先进技术的商业生产、技术升级、研发投资、未来市场需求、我们行业未来的监管或其他发展、业务扩张计划或新投资以及业务收购和融资计划的预期。如果作为行业或市场数据基础的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述以及通过引用纳入本招股说明书和本文中的文件仅涉及截至本招股说明书作出该等陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在作出陈述的日期 之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这些文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

5

我们公司

公司概述

我们相信，我们是目前全球半导体行业中最大的专业代工企业S。作为一家代工厂，我们根据客户提供的专有集成电路设计，使用我们的制造工艺为客户制造半导体。我们提供全面的晶片制造工艺，包括制造互补金属氧化物硅(Cmos)逻辑、混合信号、射频、嵌入式存储器、双极互补金属氧化物硅(将cmos晶体管与双极结晶体管结合使用)、混合信号和其他半导体的工艺。2020年，我们生产了全球24%的半导体(不包括存储器产值)，而前一年为21%。我们还提供设计、掩模制作、TSMC 3D Fabric^TM先进的3D芯片堆叠和封装以及测试服务。

我们的客户包括世界上许多领先的半导体公司，从无厂房半导体公司、系统公司到集成设备制造商，包括但不限于美国超微公司公司、博通有限公司、英特尔公司、联发科技公司、英伟达公司、恩智浦半导体公司、欧姆尼视科技公司、高通、意法半导体公司和Xilinx Inc.。

企业信息

本公司成立于1987年，是中华民国政府与其他私人投资者的合资企业，并于1987年2月21日在中华民国注册为股份有限公司。台积电股份有限公司S普通股自1994年9月5日起在台湾证券交易所挂牌上市，台积电有限公司的美国存托股份(美国存托股份)自1997年10月8日起在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为台积电。

我们的主要执行办公室位于台湾新竹科学园区Li-新路6号8号，邮编：Republic of China。我们在那个地址的电话号码是(886-3)563-6688。我们的网站是www.tsmc.com。本公司网站上包含的信息不包含在此作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

《发行者》

台积电亚利桑那州公司是台积电有限公司的全资子公司，是根据美国亚利桑那州法律于2020年11月成立的公司，或发行人。预计亚利桑那州台积电将主要从事集成电路的制造和销售。台积电 亚利桑那州计划从2021年到2029年投资约120亿美元，在凤凰城地区建设和运营先进的半导体制造设施Fab 21。厂房于2021年4月动工，预计设备将于2022年下半年搬入厂房。台积电亚利桑那州的目标是在2024年开始商业生产。

6

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书补编中所列出售我们提供的证券所得的净收益(S)。

7

债务说明：证券及担保

以下是债务证券、担保和契约的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款和条款并不完整，并受契约的所有条款以及信托契约法案的约束和限制，契约的所有条款已作为本招股说明书的一部分提交作为证物，包括契约中使用的特定术语的定义，以及信托契约法案。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中说明。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应 阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能 包括以下内容：

•

债务证券的名称和本金总额限额；

•

债务证券是有担保的还是无担保的；

•

债务证券是否可转换为现金和/或任何证券或任何人(包括我们)的其他 财产，该等债务证券可如此转换或交换的条款和条件；

•

债务证券是优先债务证券还是从属债务证券，如果是从属债务证券，则这种从属债务证券的条款；

•

发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比；

•

利率(S)或者利率的确定方法(S)；

•

计息日期或确定计息日期和付息日期的方法；

•

确定付息对象的记录日期或确定该记录日期的方法；

•

债务证券的发行日期、到期日和其他还本日期；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额，面额为200,000美元及以上1,000美元的倍数的除外；

•

债务证券和担保的形式；

•

发行此类债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

此类债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；

•

全球证券托管人的身份；

•

是否将就该系列发行临时担保，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

•

临时全球证券中的实益权益可以全部或部分交换为最终全球证券中的实益权益或个别最终证券的条款；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

8

•

对全部或部分发行的特定债务证券无效的任何拨备；

•

与清偿和清偿有关的条款的任何增加或更改；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

如果不是美元，应支付此类债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息的货币、货币或货币单位；

•

债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

•

证券将在其上上市或进入交易的证券交易所(S)或自动报价系统(S)(如果适用)；

•

关于在债券持有人同意和未经债券持有人同意的情况下修改债券的规定

•

我们可以支付本金、保费和利息的一个或多个地点，以及持有人可以出示债务登记转让、交换或转换的证券的一个或多个地点；

•

可以发出与债务证券和契据有关的通知和要求的一个或多个地点；

•

如果不是债务证券的全部本金，则为债务证券本金中在申报加速到期时应支付的部分。

•

用于确定债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法；

•

与受托人的补偿、偿还和赔偿有关的任何规定；

•

规定在发生指定的 事件时给予债务证券持有人特别权利的规定；以及

•

附加条款不得与契约条款相抵触，但契约条款允许的除外。

一般信息

我们可以按面值或高于以下价格出售债务证券极小的折扣低于其声明的本金金额。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，此类债务证券的购买价、本金、任何溢价和任何利息将以美元支付。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。此类额外债务证券将在所有方面与适用的债务证券系列具有相同的条款和条件(或在所有方面，但发行日期、发行价格或首次支付利息除外)，并将就该系列债务证券的所有事项一起投票 。我们不会发行任何额外的系列债务证券，除非此类额外的债务证券可与该系列的未偿还债务证券互换，以缴纳美国联邦所得税 。台积电有限公司担任根据该契约发行的债务证券的担保人。这些担保在下面的担保中进行了描述。

表格、交换和转让

债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，除非适用的招股说明书补编另有说明，否则最低面值为200,000美元及其以上1,000美元的整数倍。

9

履行维护登记持有人名单的作用的实体称为登记员。登记员作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券并转让登记的债务证券。您可以在登记机构的指定办事处交换或转让您的登记债务证券。我们也可以安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册人。

您不需要为任何债务证券转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在您已在债务抵押上妥为背书，或向司法常务官提供了一份格式令人满意的书面转让文书，才能登记已登记债务抵押的转让或交换。

保证

担保人将全面、无条件且不可撤销地向每一债务证券持有人担保该等债务证券的本金及溢价(如有)及利息(包括就该等债务证券而须支付的任何额外金额(定义见下文))在该等债务证券到期及应付时，予以足额及即时支付。

付款和付款代理

如果您的债务证券是明确的登记形式，如果您在登记机构的S记录中被列为直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期收盘，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期称为记录日期，将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将根据托管机构的适用程序支付利息、本金、额外金额(定义见下文)以及全球注册的 债务证券到期的任何其他款项，如果债务证券不是全球形式的，则在纽约纽约为此目的设立的办事处支付。这些办事处被称为支付代理。我们也可以 选择邮寄支票支付利息。我们也可以安排额外的付款代理，并可能改变这些代理，包括我们使用的受托人S公司信托办公室。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。

无论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或由我们以信托形式持有的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领的，将偿还给我们，或者如果当时由我们持有，则解除信托。在这两年后，直接持有人只能向我们 寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人 ，以了解他们将如何收到付款的信息。

换领税款

在下列情况下，根据发行人的选择，每一系列债务证券可随时全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(为免生疑问，连同到期的额外金额)，如果(I)由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变化或修订(或，如果继承人应向出票人或担保人支付额外的金额(适用的继承人管辖范围)，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在签发日期或之后生效(或者，如果继承人向出票人或担保人支付额外的 金额，则为该继承人根据契约的适用条款成为如此的日期)(税务变更)，

10

(Br)发行人或担保人或任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付有关债务证券的本金或利息或根据相关担保(视情况而定)进行下一次付款时支付额外金额，且(Ii)发行人或担保人或该继承人(如适用)采取其可采取的合理措施后，不能逃避该义务。

在根据前述规定发出一系列债务证券的赎回通知之前，发行人或担保人或任何该等继承人应(视情况而定)向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明发行人、担保人或任何该等继承人现正或将会成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及(Iii)发行人或担保人或相关继承人的高级人员证明，说明已发生此类修改或变更，描述导致此类修改或变更的事实，并说明发行人、担保人或相关继承人(如适用)采取其可采取的合理 措施后，无法避免这种要求。

上述一系列债务证券的赎回通知，应当在指定赎回日期前不少于10天、不超过60天 向持有人发出。于发出通知后，有关债务证券将于指定的赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付的利息(如有)支付至(但不包括)指定的赎回日期，于有关债务证券指定的一个或多个付款地点以有关债务证券指定的方式支付。自赎回日起及赎回后，如该等债务证券的赎回款项已按契约规定于赎回日赎回，则该等债务证券将不再计息，而该等债务证券持有人的唯一权利应是收取至(但不包括)指定赎回日期的赎回价格及应计及未付利息(如有)。

可选的赎回

发行人在向一系列债务证券的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知后，可随时全部或部分赎回该系列债务证券；提供部分赎回后仍未偿还的任何债务证券的本金应为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。在适用的票面赎回日期之前赎回的任何债务证券的赎回价格将等于(I)将赎回的债务证券本金总额的100%和(Ii)由独立投资银行家确定的金额中的较大者。

如果只赎回任何系列的部分债务证券，则将根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求选择要赎回的该系列的债务证券，而此类债务证券为全球形式，或当此类债务证券为证书形式时，由受托人按比例、通过抽签或受托人自行决定认为公平和适当的方法进行选择，除非法律另有要求。

本协议中所述的任何债务证券赎回通知 可选的赎回？部分应说明赎回价格(如果已知)或在发出通知时无法确定赎回价格的公式 。如果在发出通知时不能确定赎回价格，则实际赎回价格按第(2)款第(2)款所述计算。可选的赎回-以上， 应在不迟于赎回日期前两个纽约营业日前递交给受托人的高级职员证书中列明。

本协议中所述的任何债务证券赎回通知可选的赎回发行人S酌情决定，在满足一个或多个先决条件的前提下，包括但不限于：尚未完成的公司交易(如股权或与股权挂钩的发行、产生债务或涉及发行人或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。 如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，并且该通知可在满足任何或所有该等条件的情况下撤销

11

在紧接相关赎回日期之前的纽约营业日当日或之前，不得满足或以其他方式放弃条件。发行人应在确定不能满足该等先例条件或不能或不愿意放弃该等先例条件后，在合理可行的情况下尽快通知持有人和受托人。一旦邮寄或发出赎回通知，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的债务证券将在赎回日期到期并按适用的赎回价格 支付，如本赎回通知所述可选的赎回？部分。

额外款额的支付

发行人或担保人就任何系列债务证券支付的本金、溢价和利息，将不会扣留或扣除，也不会因为R.O.C.、美国或其任何政治区或其中任何有权征税的当局(相关司法管辖区)或其代表征收或征收的任何当前或未来的任何税费、关税、评税或其他任何性质的政府收费(包括罚款、利息和任何其他附加费)而扣留或扣除。除非法律或法规要求代扣代缴或扣除此类税款。如果发行人或担保人(或其付款代理人)被要求进行此类扣缴或扣除，发行人或担保人(视情况而定)将扣缴该等税款并将其支付给有关的政府当局，并且发行人或担保人(视情况而定)将就下列事项支付额外的税款：(I)持有者或实益所有人收到适用的债务证券，其数额与上述持有人或实益所有人在不要求扣缴或扣除该等税款时应收到的数额相同，或(Ii)就担保人而言，在持有人或受益所有人收到适用的一系列债务证券时，这些持有人或受益所有人就任何相关担保项下的付款本应收到的金额，如不需要扣缴或扣除此类税款(发行人或担保人应支付的此类额外金额，即额外金额)，但无需支付此类额外金额：

(i)

就任何该等税项而言，如非因 适用债务证券的持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区之间的任何联系(不论是现在或以前)，而并非只是持有该等债务证券或就该等债务证券收取本金或利息，则不会征收、扣除或扣缴该等税项 (包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区实际存在或从事某行业或业务，或目前或曾经在该司法管辖区设有常设机构)；

(Ii)

适用债务证券的任何税项本不会如此征收或征收，除非要求出示才能收到付款，适用的债务证券或担保是在付款到期和应付的日期或规定付款并通知适用债务证券持有人的日期(以较后的日期为准)后30天以上提交的，但如果该债务证券的持有人或受益人在该30天期间的最后一天出示该等债务证券或担保以供付款时，该持有人或受益人将有权获得该等额外款项，则属例外；

(Iii)

对于债务担保或担保的持有人或实益所有人未能遵守发行人或担保人(视情况而定)向持有人或实益所有人提出的及时要求提供有关该持有人或实益所有人S或S的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的信息的情况，如果任何相关司法管辖区的税法、法规、条约、法规或行政惯例要求适当并及时遵守该请求，以减少或取消任何关于否则应支付给该持有人或实益所有人的额外金额的扣缴或扣除；

(Iv)

因在相关司法管辖区出示任何适用的债务证券或担保以要求付款(如要求出示)而征收的任何税项，除非有任何此类

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(Br)债务证券或此类担保(视情况而定)不能在其他地方提示付款；

(v)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Vi)

适用债务担保的任何持有人或担保的受益人，而该担保是受托人、合伙企业或任何付款的唯一实益所有人以外的人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人关于受托保证人、该合伙企业的成员或实益拥有人的收入中，而如果该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本无权获得该等额外款项；

(Vii)

对于由于债务证券的持有人或实益所有人是或 个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税收；

(Viii)

对于由于债务担保的持有人或实益所有人是或 曾是1986年《国税法》(《税法》)第871(H)(3)节或发行人任何后续规定所界定的10%股东而征收的任何税收；

(Ix)

由于债务证券的持有人或实益所有人是银行而征收的任何税项 依据《守则》第881(C)(3)条或任何后续规定所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期付款；

(x)

关于因债务担保的持有人或实益所有人(包括持有债务担保的任何中介机构)未能履行守则第871(H)条或第881(C)条或任何后续规定的陈述要求而征收的任何税项；

(Xi)

依据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何 后续规定)征收的任何税项；

(Xii)

就任何债务证券或担保的付款扣除或扣缴以外的任何应缴税款；或

(Xiii)

以上所列项目的任何组合。

此外，根据守则第1471至1474节施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来的条例或对守则第1471(B)条的正式解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节有关的任何政府间协议而采纳的任何财政或监管法规、规则或做法，将扣除适用债务证券的任何金额，且不会因任何此等扣除或扣缴而要求支付额外款项。

如果因任何系列适用债务证券的本金或利息的支付或适用担保项下的任何付款而需要预扣或扣除任何税款，发行人或担保人将在付款日期前至少五个纽约营业日向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供高级职员证明，证明发行人或担保人(视情况而定)应将需要扣留的金额支付给相应的政府当局，并证明额外的金额将被支付给每个持有人(除非根据上述例外情况不需要支付此类额外的金额)，并且发行人或担保人(如果适用)将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额；提供在支付任何此类债务证券或任何此类担保(视情况而定)的本金或利息的任何日期之前，不需要此类高级管理人员证书，如果有

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关于以前的高级船员证书中规定的事项，没有任何变化。受托人和每一位付款代理人可以依赖这样一个事实，即本段所设想的任何高级船员证书没有被提供作为不需要因任何税收而扣缴或扣除的事实的证据。发行人及担保人承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使其免受任何合理招致的损失、法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支并无欺诈活动、严重疏忽或故意不当行为，而该等损失、责任或开支是因任何他们依据本段提供的任何该等高级船员证书或因本段预期的任何高级船员证书未予提供而采取或遗漏的行动所引起或与该等行动有关的。

在任何情况下，只要提到根据任何适用的债务证券的本金或任何适用的债务证券的本金、溢价或利息支付的金额，此类提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额，但在这种情况下，根据该契约，额外的金额是、曾经或将会支付的。

上述规定应同样适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何机关(继承权司法管辖区)，以适用的 相关司法管辖区取代该继承权司法管辖区。

根据上述条款和条件，发行人S和担保人S各自有义务支付额外的款项，在任何终止、失效或解除契约的情况下仍有效。

资产的合并、合并和出售

在契约清偿和解除之前，担保人和发行人不得在交易中与任何其他人合并或合并，或直接或间接地将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(i)

在合并或合并的情况下，担保人或发行人是继续和尚存的人 ，不会发生和继续发生违约或违约事件；

(Ii)(A)

通过这种合并形成的人，或发行人或担保人被合并的人，或者发行人或担保人已将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁的人，该人通过契约的补充契约明确承担发行人或担保人的所有义务(如适用)以及适用的债务证券和担保，包括支付额外金额的义务，该人为税务目的组织或居住的任何司法管辖区也被视为就额外金额规定而言的相关司法管辖区；

(b)

在紧接交易生效之前和之后，不应发生或继续发生适用债务证券项下的违约或违约事件；以及

(c)

发行人或担保人(视何者适用而定)已向受托人递交一份高级人员证书及独立法律顾问的意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合该契约，并已遵守该契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

任何人在任何适用的债务证券项下承担发行人的S义务 对于美国联邦所得税而言，可能被视为该债务证券的受益者将该债务证券交换为新的债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能产生其他不利的税收后果 。投资者应该就这种假设的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

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公开市场购买

发行人或担保人或任何担保人S子公司可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买债务证券，只要这种购买不违反契约条款。如此购买的债务证券，尽管由发行人或担保人或S担保人的任何子公司或其代表持有，但不应被视为未偿还，以确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免。

修改及豁免

该契约将载有条款，允许发行人、担保人和受托人在未经一系列债务证券持有人同意的情况下， 在该契约中为某些列举的目的签立补充契约，并在当时该契约项下未偿还债务证券的本金总额不少于多数的情况下，允许发行人、担保人和受托人以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的规定，或以任何方式改变或修改该系列债务证券持有人的权利。但是，发行人、担保人和受托人未经受其影响的系列债务证券的每个持有人同意，不得：

(i)

变更该系列债务证券的规定期限；

(Ii)

减少任何债务的本金金额、支付利息或支付利息的规定时间 该系列证券；

(Iii)

改变发行人或担保人分别就该系列债务证券或相关担保支付额外金额的任何义务；

(Iv)

改变担保人根据担保就该系列债务证券支付款项的任何义务。

(v)

变更该系列债务证券本金或利息的支付币种；

(Vi)

损害在该系列债务证券所表明的付款到期日收到该系列债务证券的本金或利息(包括额外金额)的权利，或就强制执行该等债务证券提起诉讼的权利；

(Vii)

降低修改或修改契约所需的此类系列未偿债务证券的上述百分比 ；

(Viii)

降低放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的此类系列未偿债务证券本金总额的百分比；

(Ix)

修改契约中关于修改和豁免的规定；或

(x)

减少赎回或回购该 系列债务证券时应支付的保费金额，或更改如上所述赎回或回购该系列债务证券的时间可选的赎回通过修正或放弃《公约》中的规定、定义或其他方式。

一系列债务证券本金不少于多数的持有人可代表 该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续的违约或违约事件除外：(I)支付当时未偿还的相关债务证券的本金或利息(或就其支付的额外款项)，或支付根据相关担保到期的任何金额，在这种情况下，需要征得该系列债务证券的所有持有人的同意；或 (2)就契诺或条款而言，如未经当时受影响的该系列未偿还债务证券的每名持有人同意，该契诺或条款不得根据该契诺进行修改或修改

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因此。任何此类豁免将对相关系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否已同意此类豁免，以及该系列债务证券的所有未来持有人，无论此类豁免是否计入相关债务证券的记号。任何债务证券持有人或其代表就任何该等豁免的任何同意而发出的任何文书，一经给予即不可撤销，并对任何该等债务证券的所有后续持有人具有决定性及约束力。

尽管有上述规定， 未经任何持有人同意，发行人、担保人和受托人可以修改契约、每个系列的债务证券和担保，除其他外：

(i)

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；提供但是，这种修改不会对相关系列债务证券持有人的权利产生实质性不利影响；

(Ii)

规定由继承人承担发行人的义务或根据契约和一系列债务证券承担担保资产的合并、合并和出售”;

(Iii)

规定或便利发行无凭证债务证券，以补充或取代有凭证的债务证券；提供无证债务证券是根据《守则》第163(F)条以登记形式发行的；

(Iv)

遵守任何适用的托管机构的规则；

(v)

在任何实质性方面不对任何持有人在契约项下的合法权利造成不利影响的任何变更；

(Vi)

提供证据并规定接受继任受托人契约下的任命； 提供根据契约条款，继任受托人在其他方面有资格及有资格以受托人身分行事；

(Vii)

使契约、债务证券或担保的文本符合本条款的任何规定债务证券及担保说明？在与债务证券有关的适用招股说明书补编中；

(Viii)

对契约中与债务证券或契约允许的担保的转让和继承有关的规定作出任何修订，包括但不限于为便利债务证券或担保的发行和管理而作出的修订，或在符合契约的情况下发生的额外债务证券的发行和管理的修订；提供但是，(A)遵守经修订的契约不会导致债务证券或担保的转让违反证券法或任何适用的证券法，以及(B)此类修订不会对持有人转让适用招股说明书附录中所述的债务证券和担保的权利产生实质性不利影响；

(Ix)

规定按照契约中规定的限制发行每个系列的额外债务证券；

(x)

证明另一人对发行人或担保人的继承，以及任何该等继承人分别承担发行人或担保人的契诺；

(Xi)

确定一系列新的债务证券的形式或条款；

(Xii)

减少或以其他方式限制根据该契约可认证和交付的债务证券的本金总额；

(Xiii)

在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或促进任何系列债务证券的失效和清偿，提供任何此类行动不得对当时未偿还债务证券持有人的利益造成不利影响；

(Xiv)

修改或补充本文件或任何补充契约中所载的任何规定，提供任何此类修订或补充不得对当时未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响；以及

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(Xv)

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以保持信托契约法所规定的契约资格。

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式不需要征得持有人的同意。只要该同意批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人对该契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，与该持有人S债务证券的投标有关，并不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，发行人须向受影响债务证券的持有人发出通知，简要说明该等修订、补充或豁免。然而，没有向所有这些持有人发出通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

违约事件

对于每一系列债务证券， 下列各项应构成该系列债务证券契约项下的违约事件：

(i)

未能在付款到期日前就该系列债务证券支付本金或溢价，但在技术或行政困难的情况下，仅在违约持续两天的情况下；

(Ii)

未在兑付到期日起30日内支付该系列债务证券的利息的；

(Iii)

出票人或担保人不履行或违反其在本合同项下的义务。资产的合并、合并和出售《约法》；

(Iv)

发行人或担保人未能履行或违反该债券或该系列债务证券下的任何契诺或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外)，并且在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额为25%或以上的受托人或持有人向发行人和担保人发出书面通知(视情况适用)后，该违约或违约持续连续90天；

(v)

有司法管辖权的法院根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似的法律，在非自愿案件或法律程序中，对发行人或担保人作出的判令或济助命令，或(B)判定发行人或担保人破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对发行人或担保人进行重组、安排、调整或就发行人或担保人作出重整、安排、调整或重组的呈请，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、财产扣押人、破产管理人或就发行人或担保人作出的重整、安排、调整或重整债务的呈请或发卡人或担保人的其他类似官员或其各自财产的任何重要部分，或命令将其各自的事务清盘或清算(或根据任何外国法律给予的任何类似济助)，并继续执行任何此类法令或济助命令或任何此类法令或命令，而不搁置并连续有效90个历日；

(Vi)

发行人或担保人根据任何适用州或外国破产、破产或其他类似法律或将被判定破产或无力偿债的任何其他案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或程序中根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就发行人或担保人发出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序；或根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求对发行人或担保人的重组或救济，或同意提交该等请愿书或同意托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或发行人或担保人或任何重要部分的其他类似官员的委任或接管。

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根据任何此类法律各自的财产，或发行人或担保人因无力偿还到期债务而为债权人的利益而为债权人进行的一般转让，或发行人或担保人在债务到期时以书面承认其一般无力偿还债务，或发行人或担保人采取公司诉讼并决心展开任何此类诉讼。

(Vii)

相关系列债务证券、相关担保或契约被或成为或被声称为 不可执行、无效、发行人或担保人(视情况而定)不再具有完全效力和效力，或被视为违反、违反或违反任何相关司法管辖区的法律。

然而，在受托人或当时相关系列未偿还债务证券本金总额25%的持有人将违约通知发行人和担保人之前，上文(Iv)分段下的违约不会构成违约事件，且发行人或担保人(视情况而定)在收到该通知后未能在上文 (Iv)分段规定的时间内纠正该违约。

如果违约事件(上文第(V)款和第(Br)(Vi)款所述违约事件除外)将发生并继续发生，则受托人或持有相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人可按照契约的规定，通过书面通知发行人和担保人(如果该通知是由持有人发出的，则向受托人发出)，或受托人应按照当时未偿还的相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人的指示行事(以收到令受托人满意的赔偿及/或担保为准)，应在收到通知后立即宣布该系列债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未付利息(以及与其有关的任何额外应付金额)已到期并应立即支付。如果发生上述(V)或(Vi)分段的违约事件，该系列当时未偿还的所有债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未付利息将自动到期，而无需受托人或该等债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，当时未偿还的受影响债务证券的至少过半数本金总额的持有人可在某些情况下放弃所有过去的违约，并在以下情况下撤销和撤销加速：(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2)关于该系列债务证券的所有违约事件，但不支付本金、溢价(如有)除外，或仅因此类债务证券的加速而到期的此类债务证券的利息，已被治愈或免除。有关放弃 违约的信息，请参阅修改及豁免.”

在契据有关受托人责任的条文的规限下，如一系列债务证券发生违约事件并持续，受托人将无责任在该等债务证券的任何持有人的书面要求、命令或指示下行使契据赋予其的任何信托或权力，除非该数目的持有人已书面指示并向受托人提供令受托人满意的担保及/或弥偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支及负债。在某些条款的约束下，包括要求受托人提供担保和/或赔偿的条款，当时未偿还债务证券本金总额的多数持有人将有权以书面形式指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力。任何债务证券的持有人均无权就该契约、债务证券或担保提起任何司法或其他方面的诉讼，或就该契约、债务证券或担保的指定接管人或受托人或其下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非(I)该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该诉讼，(br}(Iii)该等持有人已作出书面指示，并提供令受托人满意的赔偿及/或担保；及(Iv)受托人未能提起诉讼，亦未从多数持有人处收取本金总额的多数

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在该通知、请求和要约发出后60天内，该系列债务证券的未清偿金额以与该请求不一致的书面指示为准。然而，此类限制不适用于债务证券持有人为强制执行在任何此类债务证券规定的适用到期日或之后收到任何此类债务证券的本金或利息的权利而提起的诉讼。如果受托人不合理地相信其得到了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示动用其资金。

受托人根据契据收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一在必要的范围内，支付给受托人和代理人，以补偿受托人和代理人因收集或分发所持有或变现的该等款项而产生的任何费用，以及与履行其在契约下的职能有关的任何费用和开支(包括合理的法律费用)；

第二支付当时到期和未支付的有关 系列债务证券的本金和溢价(如有的话)以及利息，而该等款项是就该系列债务证券或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下按比例按照该系列债务证券的本金和溢价(如有的话)的到期和应付款额及利息计算的；及

第三，任何在该等付款后剩余的款项将支付给出票人或合法享有权利的任何人。

满足感和解脱

契约将被解除，在下列情况下将不再有效：

(i)

以下任一项：

(a)

所有经认证的适用债务证券，已交付受托人注销，但已被替换或支付的债务证券和支付款项以信托形式存入并随后偿还给发行人的债务证券除外；或

(b)

所有未交付受托人注销的债务证券因发出赎回通知或其他原因而到期并应支付，或将在一年内到期并支付，发行人或担保人已不可撤销地将其作为信托基金存放在受托人处， 仅为债务证券、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合的持有人的利益，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿所有未交付受托人注销的债务证券的本金、溢价和应计利息，直至到期或赎回之日；

(Ii)

在上文第(I)(A)或(I)(B)款所述的存款之日，该契约项下的债务证券并未发生违约或违约事件，且仍在继续(但因借入适用于该存款的资金而导致或与之有关的违约或违约事件除外)，而该等存款不会导致发行人违反或违反或构成根据发行人为当事一方或受其约束的任何其他票据所规定的违约；

(Iii)

发行人已支付或安排支付其根据该契约就债务证券应支付的所有款项；以及

(Iv)

发行人已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在到期日或赎回日(视情况而定)将存放的 资金用于支付债务证券。

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此外，发行人必须向受托人递交一份高级船员证书和独立法律顾问的意见，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。

法律上的失败和《公约》的失败

该契约将规定，发行人可在其选择的任何时间选择解除其(和担保人S)对一系列未偿还债务证券和相关担保的所有债务(法律上的无效)，但下列情况除外：

(i)

有关系列债务证券的持有人的权利，当有关系列债务证券的本金、利息或溢价到期时，持有人有权就有关系列债务证券的本金、利息或溢价获得付款，而该等付款应由下述信托支付；

(Ii)

发行人S对有关系列债务证券的义务，涉及发行损坏、销毁、遗失或被盗的临时票据，以及维持以信托形式持有的付款和担保付款的办公室或机构；

(Iii)

受托人对相关系列债务证券的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及与此相关的发行人S的义务；以及

(Iv)

相关债务证券的契约条款的法律失效和公约失效(定义见下文)。

该契约将规定，发行人可以在其选择的任何时间，选择解除其(和担保人S)对相关系列未偿债务证券的义务，以及解除与契约(契约失效)中所述某些契约有关的相关担保，此后任何不遵守这些契约的行为将不构成违约或违约事件。在《公约》失效发生的情况下，标题中所述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)违约事件？将不再构成该系列债务证券的违约事件。

契约还将规定，为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

(i)

发行人必须以信托形式向受托人存放所有债务、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，并以国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的观点，以受托人的利益向受托人存放，以支付在规定的到期日或适用的赎回日期未偿还的债务证券的本金、利息和溢价。视具体情况而定，发行人必须具体说明此类债务证券是在到期前失效，还是在某个特定的赎回日之前失效；

(Ii)

在法律失效的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认(A)发行人已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或(B)自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，根据独立法律顾问的意见，受影响系列的未偿还债务证券的持有者将不确认 收入，因此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(Iii)

在公约失效的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认受影响系列的当时未偿还债务证券的持有者将不会确认以下各项的收入、收益或损失

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因该《公约》失效而征收美国联邦所得税的目的，并将按与该《公约》未发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(Iv)

受影响系列的债务证券不得发生违约或违约事件 并且在上文第(I)款所述的存款之日仍在继续(但借入资金用于该存款的违约或违约事件除外)；

(v)

发行人必须向受托人递交一份高级职员证书，说明上文第(Br)款(I)款所指的存款并非由其作出，目的是优先于受影响系列债务证券的持有人而非发行人S或其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈其债权人或其他债权人；及

(Vi)

发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见，每一份都说明与法律无效或《公约》无效有关的所有先决条件已得到遵守。

关于受托人

根据契约，花旗银行将被指定为初始受托人，受托人将被发行人指定为适用债务证券的初始支付和转移代理和登记人。受托人的公司信托办事处目前位于纽约格林威治街388号，NY 10013。

契约将规定，受托人除在违约事件持续期间外，承诺履行契约中明确规定的职责，且仅履行契约中明确规定的职责，不得将任何默示契约或义务解读为针对受托人的默示契约或义务。如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该等 人自己的事务时在情况下会使用的谨慎程度和技巧。

此外，每一持有人接受债务证券后，将为受托人的利益同意，其对债务证券项下或与债务证券相关的所有风险的独立评估及调查，完全由其自行负责，且在任何时候均不依赖于受托人。

只要债务证券将在新加坡交易所证券交易有限公司(SGX-ST)上市，且新加坡证券交易所的规则有此要求，发行人应在新加坡指定并维持一家付款代理人，如果以全球形式的债务证券兑换成最终形式的债务证券，发行人应在新加坡指定并维持支付代理人。此外，如果以全球形式的债务证券交换最终形式的债务证券，则应由发行人或代表发行人通过新加坡证券交易所(SGX-ST)发布此类交换公告，该公告将包括有关以最终形式交付债务证券的所有重大信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

对于发行人或担保人在债务证券、契约或担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，董事的发行人、高级管理人员、雇员、公司成立人或股东或其本身不承担任何责任。通过接受债务担保，债务证券的每个持有人均放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。豁免可能不能有效免除美国联邦证券法规定的责任。

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货币赔款

在法律允许的最大范围内，发行人或担保人在契约或债务证券或担保(视属何情况而定)项下对任何债务证券持有人的义务，即使以美元(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决，也仅限于在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的任何金额后的营业日内，协议货币可根据正常银行程序与判决货币一起购买。如果如此购买的协议货币的金额 少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，发行人和担保人同意作为单独的义务支付差额，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了原应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向发行人或担保人的账户支付超出的部分。提供只要发行人或担保人违约，或相关担保已经发生并且仍在继续，该持有人就没有义务支付任何超额部分，在这种情况下，超额部分可由该持有人用于该等债务。

管辖法律和同意管辖权

债务证券、担保和契约将受纽约州法律管辖和解释。发行人和担保人同意，因契约、债务证券或担保引起或基于该契约、债务证券或担保的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非排他性管辖权。在债务证券交付之前，发行人和担保人应不可撤销地指定台积电北美公司作为其代理人，在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序。

出票人和担保人均同意，在其有权或有权享有任何主权豁免或其他豁免的范围内，就其在契约项下的义务放弃此种豁免。

某些 定义

下面阐述的是本文中使用的某些术语的定义。其他条款在上面或契约中的其他地方定义。

？授权人员是指发行人的董事、董事会主席、首席执行官、首席财务官或财务总监或发行人董事会正式授权就债务证券契约项下的事项行事的任何其他人。

？营业日是指周六、周日或纽约州和香港的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

违约？指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

就债务证券而言，持有人是指以其名义在登记册上登记债务证券的人。

独立投资银行家指发行人不时委任以该身分行事的参考国库交易商之一。

22

独立法律顾问是指受托人合理接受的具有国际公认地位的独立律师事务所。

？独立税务顾问是指受托人合理接受的具有国际公认地位的独立会计师事务所或顾问，提供受托人对该代理人的选择或批准不承担任何责任。

？纽约营业日是指周六、周日或纽约州的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子 。

高级职员是指董事或董事会主席， 首席执行官、副董事长、首席财务官，任何副总裁(无论是否由一个或多个数字或标题前或之后添加的一个或多个词语指定)，财务主管或担保人的秘书，或担保人的董事会正式授权的任何其他高级职员，如果是发行人，则是任何授权的高级职员，如果是发行人，则是任何授权的高级职员，如果是发行人或担保人的任何继任人，则是该继任人的董事。

？高级职员证书是指由发行人或担保人的两名高级职员或发行人或担保人的任何继承人(视情况而定)签署的证书，其中一人为该发行人或担保人的主要行政人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员。

？个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)。

·初级国债交易商是指在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商。

？参考国库交易商指(1)高盛有限公司及其继任者；提供然而，如果高盛及其继任者不再是一级国债交易商，发行人将取代另一名一级国债交易商和(2)发行人选择的任何其他一级国债交易商。

？R.O.C.？意为Republic of China。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？受托人？指花旗银行，根据债务证券契约，以受托人的身份。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，并且 还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

23

债务的法定所有权 证券

在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，当我们将债务证券的持有人称为有权 获得特定权利或付款时，我们指的是债务证券的实际合法持有人。虽然如果您持有以您的名义登记的证券，您将成为持有人，但登记持有人通常实际上是经纪商、银行、 其他金融机构，或者，如果是全球证券，则是托管机构。发行人和担保人的义务以及受托人、任何登记人、任何托管人和发行人雇用的任何第三方、担保人或上述其他实体的义务仅适用于登记为债务证券持有人的人，但管理债务证券的合同中可能有明确规定的除外。例如，一旦发行者或担保人向注册持有人付款，发行者和/或担保人就没有进一步的付款责任，即使该注册持有人在法律上被要求将款项转嫁给您作为街名客户，但 没有这样做。

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有债务证券称为街头持有。如果您以街头名义持有债务证券，发行人和担保人将仅将银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构识别为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构转嫁债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的话)，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您将需要 与您持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款如何实际适用于您。 例如，如果您持有Street Name的实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循招股说明书附录中描述的与该证券相关的程序来赎回它。相反，你需要促使持有你利益的机构代表你采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能与 适用的招股说明书附录中描述的程序和截止日期不同或不同。

如果您以街头名义或通过其他间接方式持有债务证券，您应向您持有证券权益的机构 查询，以查明除其他事项外：

•

如何处理与债务证券有关的付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

它如何处理投票(如果适用)；

•

您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追索债务证券下的权利。

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果债务证券是全球证券的形式，最终受益者 只能是间接持有人。为此，发行人和担保人要求以他们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求全球证券中包括的债务证券必须转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生下述特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为存托机构。任何希望拥有在全球发行的证券的人

24

表格必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接完成，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。适用的招股说明书补编将 注明债务证券是否将仅作为全球证券发行。

作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律的 管辖。发行人和担保人不会承认您是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的托管机构进行交易。

您应该知道，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

你不能将债务证券登记在你自己的名下；

•

你不能收到你在债务证券中的权益的实物凭证；

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并 保护您与债务证券相关的合法权利；

•

您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其债务证券的一些保险公司和其他机构 ；

•

托管S政策将管辖与您在全球安全中的利益相关的支付、股息、转让、交换和其他事宜。发行人、担保人、受托人及代理人对托管人S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录概不负责。发行人、担保人、受托人和代理人也不以任何方式监督保管人；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的权益。

在下文所述的几种特殊情况下，代表债务证券的全球证券将终止，其权益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券，还是以街头名义持有，将由您自己决定。如果您希望成为债务证券的直接持有人，您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则终止代表债务证券的全球证券的特殊情况为：

•

托管人已通知发行人它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管人，或者该托管人不再是根据《交易法》登记的结算机构，此时该托管人需要进行这样的登记才能担任托管人，而在每一种情况下，发行人都没有或不能在90天内指定 后续托管人；或

•

应持有人要求，如果适用的 系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续。

适用的招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们、受托人或任何代理人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。

25

民事责任的可执行性

保证人是依照R.O.C.法律成立的有限责任公司。保证人S的董事和高级管理人员大多居住在R.O.C.，因此，董事、高级管理人员和保证人的相当大一部分资产都在R.O.C.，您可能无法向此类人员送达在美国境内的诉讼程序，或在美国法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法(蓝天法律)的民事责任条款对他们或担保人执行判决。无论是在原状诉讼中还是在美国法院执行判决的诉讼中，美国联邦证券法所规定的民事责任在R.O.C.案中的可执行性都是值得怀疑的。在中华民国法院以外的任何法院就因债务证券或担保所引起或有关的任何法律诉讼或法律程序而取得的任何对担保人不利的最终判决，将由中华民国法院执行，而不作进一步的是非曲直审查，前提是寻求执行的中华民国法院信纳：

•

根据R.O.C.的法律，作出判决的法院对标的物有管辖权；

•

判决和作出判决的法院程序不违反R.O.C.的公序良俗；

•

如果判决是对担保人或担保人作出的缺席判决，(I)担保人或担保人已在该法院管辖的合理期限内按照该司法管辖区的法律法规妥为送达，或者(Ii)在R.O.C.的司法协助下向担保人或担保人送达了法律程序文件；以及

•

中华民国法院的判决在法院的管辖范围内得到承认，并在互惠的基础上作出判决。

在中华民国寻求执行外国判决的一方，除在极少数情况下，须 取得Republic of China(台湾)中央银行的外汇核准，将因该判决追回的任何以新台币以外货币计值的款项汇出中华民国。

26

课税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券发行有关的适用招股说明书副刊(S)中阐明。

27

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

关于所发行证券的招股说明书补编将描述发行条款，包括以下内容：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

任何公开发行价格；

•

该项出售所得款项；

•

任何承保折扣或代理费等构成承销商或代理人赔偿的项目 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

我们可能会不时以下列一种或多种方式分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的现行市场价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

承销商或交易商

如果我们使用承销商进行证券销售，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，承销商如果购买任何此类证券，将有义务购买发行中拟发行的所有证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的承销商 或(如果使用承销团)主管承销商将列在适用的招股说明书附录的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

按代理

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

28

直销

我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。

一般信息

我们可以与承销商、交易商和代理签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或与承销商、交易商或代理可能被要求 支付的付款有关的分担费用。承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司的客户，在正常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。在发售或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人 将在适用的招股说明书附录中确定并说明他们的薪酬。

29

法律事务

我们和发行人由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP代表，涉及与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。有关中华民国法律的某些法律问题，将由李、Li为我们传授。律师事务所。与亚利桑那州法律有关的某些法律问题将由Fennemore Craig，P.C.Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP为我们传递，可能依赖Lee和Li，律师事务所关于中华民国法律管辖的事项和Fennemore Craig，P.C.关于亚利桑那州法律管辖的事项。

30

专家

本招股说明书参考台积电有限公司S年报(截至2020年12月31日止年度)编制的合并财务报表及财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所作为会计及审计专家进行审计。德勤是一家独立注册会计师事务所。

关于未经审计的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的中期综合财务信息，德勤会计师事务所，一家独立的注册会计师事务所，已根据美国上市公司会计监督委员会(美国)的 标准应用有限的程序审查该等信息。然而，正如台积电有限公司S于2021年10月18日提交给美国证券交易委员会的当前表格6-K报告中指出的那样，他们没有进行审计，也不对该临时合并财务信息发表意见。因此，鉴于适用审查程序的有限性质，应限制对他们报告此类信息的依赖程度。德勤不受证券法第11条关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是由证券法第7条和第11条所指的会计师准备或认证的注册报表的一部分。

德勤会计师事务所位于台湾台北市信义区松仁路100号20楼。

31

在那里您可以找到有关美国的更多信息

台积电有限公司目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，台积电有限公司必须向美国证券交易委员会提交报告，包括年报20-F表和其他信息。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得 S在美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用证券法下的搁置注册流程 与将发行的证券相关。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

32

通过引用并入文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。我们未来向美国证券交易委员会备案或提供并通过引用并入的信息将自动更新并取代之前备案的信息。所有通过引用并入的文件均可在台积电有限公司下的www.sec.gov上找到，CIK编号0001046179。

通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

台积电有限公司S截至2020年12月31日的年度报告，最初于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-14700)；

•

台积电有限公司S于2021年10月18日向美国证券交易委员会提交的当前表格 6-K，包括附件99.1《截至2021年6月30日止六个月的经营及财务回顾及展望》和附件99.2《截至2021年6月30日止六个月未经审计的简明综合财务报表》；

•

在本招股说明书日期之后且在终止发售本招股说明书所提供的证券之前，台积电有限公司向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年报 ；以及

•

台积电有限公司在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告将通过引用并入本招股说明书中。

当您 阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

经书面或口头要求，我们将向任何 人(包括债务证券的任何实益拥有人)提供本招股说明书副本的任何或全部信息的副本，并且不向该人收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出这样的请求：

台积电有限公司

Li-新路6号8号

新竹科技园

台湾新竹

Republic of China

电话：+886-3-5636688

33

第II部

招股说明书不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

我们与董事和高级管理人员之间的关系受《R.O.C.民法典》、《R.O.C.公司法》和我们的公司章程的约束。我们已 与每位董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事因他们作为董事的服务而由任何第三方提起的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序所实际和合理产生的任何责任和费用，除非我们确定董事没有本着诚信行事，并且就任何刑事诉讼而言，董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任保险。

第九项。

展品

参看本登记说明书第II-4页开始的展品索引。

第10项。

承诺

(a)	每一位签署的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案；

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过 有效注册书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

提供但是， 如果注册书采用表格F-3格式，并且注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含了这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，或 载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-1

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提交生效后的修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，条件是注册人在招股说明书中通过生效后的修订在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述，对于F-3表格中的登记声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本F-3表格中，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或20-F表8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)以提供证券法第10(A)条所要求的资料为目的，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。规则430B规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何声明，或以引用方式并入或被视为并入作为该登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方， 不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列通信中的任何一项向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

II-2

(b)	以下签署的注册人承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人S年报并通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(c)	根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定，对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反经修订的证券法中所表达的公共政策的问题。并将由该问题的最终裁决 管辖。

II-3

展品索引

展品 数		文件说明
1.1		承销协议的格式
4.1		契约，日期为2021年10月18日，由担保人、发行人和作为受托人的花旗银行之间签署
4.2		债务担保格式及相关担保(载于附件4.1)
5.1		Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP的意见
5.2		李、Li的意见，律师事务所
5.3		书名/作者The Options of Fennemore Craig，P.C.
23.1		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意
23.2		担保人和发行人的美国律师Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP的同意(见附件5.1)
23.3		经李、Li同意，律师事务所(包括在附件5.2中)
23.4		Fennemore Craig，P.C.同意(包含在附件5.3中)
24.1		授权书(作为签名页的一部分)
25.1		表格T-1受托人根据《信托契约法》与契据有关的资格声明

II-4

签名

根据证券法的要求，台积电有限公司证明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，并已促使本登记声明于2021年10月18日由下列签署人及其正式授权人在台湾新竹签署 Republic of China。

II-5

授权委托书

通过这些礼物，我知道所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命曾志强、彼得·L·邦菲尔德爵士、陈国柱、迈克尔·R·斯普林特、摩西·N·加夫列洛夫、海燕西、L.拉斐尔·赖夫和温德尔·仁州Huang为他或她的真实和合法。事实律师和代理人，以任何和所有身份，签署对本登记说明书和任何和所有相关登记说明书的任何或所有修正(包括生效后的修正)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件连同所有证物一起提交美国证券交易委员会，特此批准和确认所有上述内容事实律师和代理人，或其替代物或 替代物，可凭借本合同合法地作出或导致作出。

根据《证券法》的要求，本注册声明已于2021年10月18日由下列人员以下列身份签署。

名字		标题
/S/刘强东 姓名：马克·刘		主席
/S/C.C.魏则西 姓名：魏志强		副董事长兼首席执行官(首席执行官)
/S/龚明新 姓名：孔明新		董事
/S/曾梵志 姓名：曾梵志		董事
/S/彼得·L·邦菲尔德爵士 姓名：彼得·L·邦菲尔德爵士		独立董事
/S/陈国柱 姓名：陈国珠		独立董事
/S/迈克尔·R·斯普林特 姓名：迈克尔·R·斯普林特		独立董事
/S/摩西·N·加夫列洛夫 姓名：摩西·N·加夫列洛夫		独立董事
/S/燕茜·海 姓名：Yancey Hai		独立董事
/S/L.拉斐尔·赖夫 姓名：拉斐尔·赖夫		独立董事
/S/温德尔仁洲Huang 姓名：温德尔仁州Huang		总裁副董事长兼首席财务官(首席财务官)
发稿S/翁明丽 姓名：翁明丽		控制器

II-6

登记人的授权代表签字

根据证券法，签署人，即台积电有限公司在美国的正式授权代表，已于2021年10月18日在加利福尼亚州圣何塞签署了本注册声明。

II-7

签名

根据证券法的要求，台积电亚利桑那州公司证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，并已正式安排本登记声明于2021年10月18日在台湾新竹由其正式授权的签署人Republic of China代表其签署。

II-8

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并指定侯永进、王英朗、方淑华和温德尔·仁州Huang为其真实和合法的人事实律师和具有完全替代和再替代权力的代理人，以任何和所有身份，以其名义、地点和替代身份，根据证券法第462(B)条签署对本注册书和任何相关注册书的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，特此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据证券法的要求，本注册声明已于2021年10月18日由下列人员以下列身份签署。

名字		标题
/S/侯永进		董事
姓名：侯永钦
/发稿S/王英郎		董事
姓名：王英朗
/S/淑华 方		董事
姓名：方淑华
/S/温德尔 任州Huang		董事
姓名：温德尔仁州 Huang
/S/里克·卡西迪		首席执行官(首席执行官)
姓名：里克·卡西迪
撰稿S/朱丽叶		财务主管(首席财务和会计干事)
姓名：朱丽叶

II-9