附件10.1

执行版本

第1号修正案

本修正案第1号(“本修正案”)日期为2023年4月4日，由金宝汤公司、新泽西州的一家公司(“本公司”)和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(“行政代理人”)订立。

独奏会

鉴于，本公司(合资格附属公司)、不时的贷款人(“贷款人”)和摩根大通银行作为行政代理，是截至2021年9月27日的五年期信贷协议(“信贷协议”，经本修订日期前不时修订、修订、延长、重述、取代或补充；及经本修订修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)的一方；

鉴于信贷协议项下某些以美元计价的贷款根据信贷协议的条款根据欧元汇率产生或获准产生利息、手续费或其他金额(“欧元贷款”)；

鉴于行政代理及本公司已选择就欧元兑美元汇率提早启动选择加入选举，行政代理特此通知信贷协议的其他订约方，目前至少有五项尚未偿还的美元银团信贷安排包含以SOFR为基准利率，该等银团信贷安排可供公众审阅，而该等银团信贷安排的名单已送交行政代理存档。

鉴于，根据信贷协议第8.01(B)节，行政代理及本公司已根据信贷协议厘定，就信贷协议下的所有目的而言，应以适用基准取代欧元-美元贷款的应计欧元兑美元利率，而该等更改将于向贷款人发出提早选择选择的通知日期后第六个营业日(只要行政代理尚未收到通知)于下午5：00前生效。纽约市时间在向贷款人发出提前选择参加选举的通知之日(该时间为“反对截止日期”)之后的第五个营业日，提前选择参加选举的书面反对通知以及由所需贷款人组成的贷款人发出的适用基准替换；

鉴于，2023年3月27日向贷款人张贴本修正案草案，是行政代理和借款人根据信贷协议中“提前选择参加选举”的定义向贷款人发出的书面通知；以及

鉴于根据信贷协议第8.01节，行政代理(在与本公司磋商后)已根据信贷协议决定，就以适用基准重置取代欧元美元贷款的欧元利率而言，符合适用基准重置的若干基准重置为适当，以反映适用基准重置的采纳及实施，且在本修订条款的规限下，该等更改将于修订第1号生效日期(定义见下文)生效，无须征得信贷协议任何其他订约方或任何其他贷款文件的进一步同意。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。

2.协议。现对《信贷协议》进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示。

3.先例条件。本修正案的效力取决于满足下列各项条件(满足所有这些条件的日期，即“第1号修正案生效日期”)：

(A)行政代理(或其代表律师)应已从本公司收到(X)代表本公司签署的本修订副本或(Y)令行政代理合理满意的书面证据(可包括以传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付经签署的本修订签署页面)，证明本公司已签署本修订副本。

(B)如果行政代理在反对截止日期前没有收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对提前选择适用基准替换或对信贷协议进行修订的书面通知。

4.申述及保证。本公司向行政代理声明并保证，自本合同生效之日起及修正案第1号生效之日：

(A)确认其有权执行和交付本修正案，并履行其在本修正案下的义务；

(B)确保其执行、交付和履行本修正案(A)在其权力范围内，并已得到其采取的所有必要实体行动的正式授权，以及(B)不会(I)违反任何法律、法规、规则或法规(包括但不限于保证金规定)的任何规定，或公司或任何子公司的公司章程或组织章程、有限责任公司协议、章程或其他组成文件的任何规定，(Y)任何政府当局的任何命令或(Z)任何契约的任何规定，本公司或其任何附属公司为一方的协议或其他文书，或本公司或其任何财产受约束或可能受其约束的协议或其他文书，

(Ii)与任何该等契据、协议或其他文书下的失责行为冲突，或导致违反或构成失责行为(单独或与通知或时间消逝有关，或两者兼而有之)；或。(Iii)导致公司或任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但如属第(B)(I)及(B)(Ii)款的情况，而该项违反、冲突、违约或失责行为不会导致重大的不良影响，则属例外；及。

(C)本修订是否构成或将会构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款(在可执行性、适用的破产、重组、暂缓执行或其他类似影响债权人权利的法律及衡平法的一般原则的规限下)予以强制执行(不论该可执行性是在法律程序中或在衡平法中被考虑)。

5.重申；对贷款文件的引用和效力。

(A)自第1号修正案生效之日起及之后，信贷协议中对“本协议下的”、“本协议”、“本协议”或具有类似含义的词语的每一次提及，以及

除文意另有所指外，“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的其他贷款文件均指经本修正案修订的信贷协议。本修正案是一份贷款文件。

(B)根据贷款文件，以及本公司及合资格附属公司在贷款文件下的义务，现予批准及确认，并将根据其条款保持十足效力及效力。

(C)如本公司(I)承认并同意本修订的所有条款及条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，及(Iii)同意本修订及与本修订相关而签立的所有文件不会减少或履行其在贷款文件下的责任。

(D)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(E)如本修正案的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本修正案的条款为准。

6.现有的贷款利息期。尽管信贷协议、经修订信贷协议或本修订有任何相反规定，任何以美元计价且于修订第1号生效日期尚未偿还的欧元贷款将持续至该等欧元贷款的适用利息期结束时为止，而适用于该等欧元贷款的现有信贷协议的条文将继续及继续有效(尽管根据本修订第2节作出修订及修订第1号生效日期已发生)，直至该等欧元贷款的适用利息期结束为止，之后该等条文将不再具有效力或作用，一如其与以美元计值的贷款有关。

7.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本修正案应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要这些原则将导致适用另一州的法律。

(B)根据本信贷协议第11.09条和第11.11条的规定，双方在此达成协议，如同该等条款在本协议中已有详细说明一样。

8.修订；标题；可分割性。除非根据公司和行政代理签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效，而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

9.对应方的执行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名》)所规定的，《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.通知。本合同项下的所有通知应按照信贷协议第11.01条的规定发出。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

公司：加拿大金宝汤公司

作者：/S/Atul Garg

姓名：阿图尔·加格

职务：总裁副司库

作者：王菲/S/卡丽·安德森：王菲/王菲

姓名：凯莉·安德森

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

行政代理：美国摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

作者：/S/James Kyle O‘Donnell

姓名：詹姆斯·凯尔·奥唐奈

职务：总裁副

    

附件A

(附于本文件)

$1,850,000,000

为期五年的信贷协议

日期为

2021年9月27日

其中

金宝汤公司

本协议所指的符合条件的子公司

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

_____________________

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行

法国巴黎银行证券公司

和美国银行证券公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

巴克莱银行

法国巴黎银行证券公司

和美国银行证券公司，

作为辛迪加代理

目录

页面

第一条
定义

第1.01节。定义：第1条

第1.02节。会计术语和定义：2月28日

第1.03节。借款类型：2,928种

第1.04节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知：2928

第1.05节。分部：229个

第1.06节。信用证金额为3029美元。

第二条
该设施

第2.01节。对贷款的承诺：3029

第2.02节。借款通知：3130

第2.03节。给贷款人的通知；3月31日之前的贷款基金

第2.04节。注册处；备注：3231.

第2.05节。贷款到期日为32年。

第2.06节。利率降至0.32美元

第2.07节。手续费：33美元

第2.08节。自愿终止或减少承诺额：3433

第2.09节。利率选举办法：34年

第2.10节。强制终止承诺--35年前

第2.11节。可选提前还款：35年。

第2.12节。关于付款的一般规定。--35

第2.13节。融资损失减少至3736美元

第2.14节。利息和手续费的计算。-37。

第2.15节。判断货币价格：37.37

第2.16节。外国子公司借款人：3837美元

第2.17节。D条规定的赔偿金额：38.38

第2.18节。信用证交易记录：3938。

第2.19节。停止发放通知：*4443

第2.20节。自愿增加承诺额：44.4%

第2.21节。违约的贷款人。他们在45岁之前。

第三条
条件

第3.01节。有效性报告：4948

第3.02节。借款和签发信用证：5049

第3.03节。现有信贷协议：50%

第3.04节。每一家符合条件的子公司的首次借款金额为50%。

第四条
公司的陈述和保证

第4.01节。《企业存在与权力宣言》51年版

第4.02节。企业和政府授权；不违反第51条

第4.03节。约束力：*5251

第4.04节。金融信息；没有实质性的不利变化**5251

第4.05节。诉讼程序：-5251

第4.06节。对ERISA的合规性调查：52

第4.07节。环境事务委员会-5352

第4.08节。税费--5352美元

第4.09节。子公司成立了53家。

第4.10节。全面披露日期：2月23日

第4.11节。《反腐败法》和《制裁条例》颁布53年

第五条
圣约

第5.01节。信息查询：155453

第5.02节。财产维护；保险费：55%

第5.03节。《商业行为和维持生存条例》：15655

第5.04节。合规性：美国法律法规：5655

第5.05节。资产的合并和出售：1.56

第5.06节。负面承诺*56

第5.07节。收益的使用。-57岁。

第5.08节。财务契约：**5857

第六条
缺省值

第6.01节。违约事件发生后，美国股市上涨了5857

第6.02节。美国违约通知：6059

第6.03节。现金支付：6059美元。

第6.04节。在60年前的付款申请

第七条
管理代理

第7.01节。授权和行动。版本61。

第7.02节。管理代理和附属公司已批准-6463

第7.03节。行政代理人的信赖、责任限制等，1964年1月1日

第7.04节。将通信发布至1965年。

第7.05节。行政代理分别为：6766。

第7.06节。继任者行政代理*67

第7.07节。行政代理费：668美元

第7.08节。出借人和发行出借人的认收：68年

第7.09节。以下是ERISA的某些事项：1969年

第八条
情况的变化

第8.01节。替代利率.美元兑7071美元。

第8.02节。7273美元的违法行为

第8.03节。7374美元增加了成本，减少了回报。

第8.04节。税费：7475美元

第8.05节。基本利率贷款取代了受影响的欧元利率：77欧元贷款：78欧元

第九条
合资格附属公司的陈述及保证

第9.01节。组织存在与权力关系：7879

第9.02节。组织和政府授权；没有冲突。：7879

第9.03节。《条例》7879条的约束力

第9.04节。税费收入为7879美元

第十条
担保

第10.01条。《担保法案》由7879人组成。

第10.02条。保修无条件保证金：7880

第10.03条。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下恢复原状。

第10.04条。公司的豁免权：**7981

第10.05条。代位权：17981

第10.06条。保持加速状态：8081

第十一条
杂类

第11.01条。公告：8081

第11.02节。没有关于8081的豁免。

第11.03条。费用；责任限制；赔偿金额：8082

第11.04节。分摊抵销费用：8283

第11.05条。8384号文件的修订和豁免

第11.06条。8485名继任者和分配者。

第11.07条。指定贷款人：8687人

第11.08节。抵押品：887 88

第11.09条。适用法律；提交司法管辖区，编号：8788

第11.10条。对口单位；一体化；有效性；电子执行指南：8789

第11.11条。8990年前放弃陪审团审判

第11.12条。《美国爱国者法案》颁布8990年

第11.13条。无受托责任；有几项义务：8990

第11.14条。承认并同意接受受影响金融机构的纾困--美国8990号

第11.15条。确认任何受支持的QFC版本：9091

第11.16条。保密协议：9091

承诺表

定价表

附表2.18--现有信用证

附件A：手写-手写笔记

附件B--美国总统选举参选

附件C--美国总统选举终止

附件D：合同-合同合同分配和承担协议

附件E：《中美贸易协定》

附件F：两国政府间经济合作协议延期协议

为期五年的信贷协议

截至2021年9月27日，金宝汤公司、本文所指的合格子公司、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签订了为期五年的信贷协议。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.01节。定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“额外贷款人”的含义见第2.20节。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人及其继任者。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加上(B)0.11448%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为等于0%。

“调整后期限SOFR利率”指任何利息期间的年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)1个月期限的利息期限加0.11448%，3个月期限的利率期限为0.26161%，6个月期限的利率期限为0.42826%；但如果如此确定的调整期限SOFR利率将小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为等于0%。

“行政调查问卷”是指就每个贷款人而言，由行政代理人准备并提交给行政代理人(连同一份副本给本公司)的行政调查表，由该贷款人正式填写。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与其共同控制的另一人。

“代理人相关人员”具有第11.03(D)节规定的含义。

“代理”是指管理代理和辛迪加代理。

“协议”是指本五年期信贷协议，可根据本协议条款随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“第1号修正案”是指Campbell Soup Company和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行于2023年4月4日签署的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”应具有第1号修正案赋予该术语的含义。

“附属文件”具有第11.10(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办事处”指，就任何贷款人而言，(I)就其基本利率贷款而言，指其国内贷款办事处；(Ii)就其欧元贷款而言，指其欧元贷款办事处。

“经批准的电子平台”具有第7.04(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人”具有第11.06(C)节规定的含义。

“转让和假设”具有第11.06(C)节规定的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，该期限用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第8.01节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定，或出于善意决定。

行政代理人已采取任何行动，以促进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或强制执行有关其资产的扣押判决或令状，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加0.5%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)上公布的一个月期间的欧元-美元调整后定期SOFR利率加1%中的最高者；但就本定义而言，任何一天的欧元-美元经调整期限SOFR应以伦敦时间上午约11：00-5：00的欧元-美元屏幕汇率(或，如果欧元-美元屏幕汇率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)期限SOFR参考利率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第8.01节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第8.01(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基本利率低于1.00%，则该利率应视为1.00%。

“基本利率贷款”是指(I)根据适用的借款通知或利率选择通知或第8条的规定，以基本利率计息的贷款，或(Ii)在紧接其逾期之前的基本利率贷款。

“基本利润率”具有价目表中规定的含义。

“基准”最初是指欧元-美元，对于任何(I)RFR贷款，每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就欧元-美元、每日简单SOFR或期限SOFR(视情况而定)或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第8.01节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”应指下文第(3)款所述的替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)总和：(A)调整后的每日简单SOFR；和(B)相关的基准替换调整；

(32)支付以下款项的总和：(A)行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准更换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和公司选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由(1)为“基准替代”定义第(1)和(2)款的目的而选择，第一个备选方案按下面的顺序提出，可由管理代理确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或

(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定利差调整的方法，以取代有关政府机构于适用基准重置日期的适用未经调整基准；及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定利差调整的方法，以取代该基准，以美元银团信贷融资的适用未经调整基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指信息的最新陈述或发布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

(3)就定期SOFR过渡事件而言，为根据第8.01(C)节向贷款人和本公司发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选择的日期通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日，贷款人由组成所需贷款人的贷款人发出反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准替换日期发生之时开始的(X)段(如果有)，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第8.01节的任何贷款文件的所有目的而言替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第8.01节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受雇员福利计划第一标题约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”；及(C)其资产包括(就计划资产而言)的任何人士

任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产，不论是否符合ERISA第一章或“守则”第4975节的规定。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”是指公司的董事会。

“借款人”系指本公司或任何合资格的附属公司(视情况而定)及其各自的继承人，而“借款人”则指前述各项。自生效日期起，唯一的借款方为本公司。

“借用”的含义如第1.03节所述。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但在用于欧元贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后的期限SOFR利率和任何利率设置、资金、支出、结算或付款的贷款，以及(B)关于参考调整后的期限SOFR利率和任何利率设置、资金、支付、任何此类贷款的结算或支付参考调整后期限SOFR利率，或任何其他此类贷款交易参考调整后期限SOFR利率，任何这样的日子也是美国政府证券营业日。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与其相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)将公司的财产和资产实质上作为一个整体(合并或合并以外的方式)出售、转让、转让或租赁给除公司或其附属公司以外的任何“人”(该词在1934年《证券交易法》第13(D)(3)条中使用)；

(二)董事会过半数成员不是留任董事的第一天；

(3)任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，而其结果是任何“人”(如

该词在1934年《证券交易法》第13(D)(3)节中使用)，除本公司或其子公司外，直接或间接成为本公司当时有表决权股票的50%以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量；

但如(A)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，以及(B)紧接该项交易后，(X)控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有本公司有表决权股份的人士实质上相同，或(Y)并无“人”(如修订后的1934年证券交易法第13(D)(3)条所用)是直接或间接的实益拥有人，则该等交易的完成不会被视为控制权的变更。持有该控股公司50%以上的表决权股份。

“控制权变更触发事件”是指(1)在(I)控制权变更发生或(Ii)控制权变更发生或公司打算实施控制权变更的首次公开公告(只要公司的公开评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑之下)开始的60天期间(“触发期”)内，公司的公众评级被下调；(2)公司的公共评级在触发期内的任何日期被每个评级机构评为低于投资级评级；倘若各评级机构未应本公司要求公开宣布或确认或以书面通知行政代理，减持全部或部分是构成或引起或关乎控制权变更的任何事件或情况的结果(不论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生)，则控制权变更触发事件不会被视为就某一特定的控制权变更而发生。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件发生。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“承诺额”是指(I)对于承诺表上所列的任何贷款人，在“承诺额”标题下与该贷款人名称相对的金额，以及(Ii)对于任何受让人或根据第11.06(C)节或第2.20节成为贷款人的任何金融机构，其由此承担的承诺额，在每种情况下，该金额可根据第2.08节不时减少或根据第11.06(C)节的转让而改变。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“通信”具有第7.04(C)节规定的含义。

“公司”是指新泽西州的金宝汤公司及其后继者。

“公司2021年Form 10-K”是指公司根据1934年证券交易法(经修订)向证券交易委员会提交的截至2021年8月1日的财政年度Form 10-K年度报告。

“公司的公共评级”是指，在任何时候，每个评级机构在没有第三方信贷支持的情况下，对公司的优先无担保长期债务给予的评级(或者，如果当时没有此类债务未偿还并被如此评级，则指该评级机构对公司的公司或企业家族的评级(视情况而定))。

“关联所得税”是指对净收入征收的其他关联税，或者是特许经营税或类似税。

“综合调整后EBITDA”是指在任何期间，公司及其子公司在综合基础上确定的金额，等于：

(A)扣除息税前利润(以及任何停产业务的息税前利润)，加上

(B)除下文第(Xi)款所述外，在不重复的情况下，仅在计算息税前利润(以及任何停止经营的业务的息税前利润)时扣除的范围内，(I)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额和支出，(Ii)在正常业务过程之外处置资产或负债的损失，(Iii)该期间的任何非常、非常或非经常性费用或亏损，(Iv)该期间与任何重组相关成本(包括但不限于任何实施成本、重组费用、相关遣散费、(V)任何已完成收购的实际整合成本及与任何已完成收购有关的所有成本、费用及开支；(Vi)任何退休金、退休后及类似计划按市值计价的任何精算损失及/或削减或结算费用；(Vii)任何外汇、互换协议或类似远期合约的任何损失；在每一种情况下，与任何收购或处置有关，(Viii)与任何已完成收购有关的购买会计调整的影响，(Ix)任何减值费用或资产注销，包括与无形资产(包括商誉)和长期资产有关的减值费用或资产注销，(X)与票据折扣有关的任何摊销费用，(Xi)非现金费用、费用和损失，包括但不限于，在此期间因授予或发行股票或股票等价物和任何股权激励计划、安排或计划而产生的商誉减值和非现金补偿费用，(Xii)与任何收购或投资有关的收益和其他或有债务，(Xiii)在连续四个会计季度的任何期间，公司真诚地预计将在任何收购或投资结束之日起12个月内实现的成本节约和协同效应的金额，扣除已实现的收益，该成本节约和协同效应应被视为已在该期间的第一天实现；但条件是(1)该等成本节约及协同效应可合理识别、可合理归因于该等收购或投资，并可由公司的财务总监以书面形式向行政代理提供证明，及(2)公司已在或将于该等收购或投资的完成日期后一段时间内，采取或将会在该完成日期起计12个月内采取适当行动，以实现该等成本节约及协同效应；此外，根据第(Xiii)款增加的总额在任何连续四个会计季度期间不得超过下列期间综合调整后EBITDA的(X)10.0%中的较小者

该期间(在实施任何此类追加之前计算)和(Y)125,000,000美元，(十四)可归因于实施前面第(十三)款所述的任何成本节约措施的成本，(十五)与实施会计或税务法规改革有关的任何非现金损失，以及(十六)任何未实现的按市值计价的任何未偿还商品套期保值和减去的损失

(C)在不重复的情况下，仅在计算息税前利润(和任何停止经营的业务的息税前利润)时，扣除(I)在该期间从正常业务过程以外的资产或负债处置中获得的收益，(Ii)任何养老金、退休后和类似计划按市值计价的精算收益和/或削减或结算收益，(Iii)外汇、掉期协议或类似远期合同的任何收益，在每种情况下，与任何收购或处置有关的任何收益，(Iv)任何重组收益，(V)任何非常收益，不寻常或非经常性收入或收益(Vi)任何未实现的按市值计价的任何商品套期保值收益及(Vii)与实施会计或税务法规变动有关的任何非现金收益。

“综合利息覆盖比率”指于任何测试日期，(A)相关测试期间的综合调整EBITDA与(B)该相关测试期间的综合利息支出的比率；但任何收购前债务(包括但不限于利息支出或与之相关的收入)应仅在自其产生起至(但不包括)相关材料收购完成(或终止)之日的期间内计入综合利息覆盖比率。

“综合利息支出”是指在任何测试日期，公司及其子公司在相关测试期的综合基础上按照公认会计原则在综合收益表中反映的利息支出金额(扣除任何利息收入)；但综合利息支出不应包括(A)任何预付费用和类似金额，只要该等金额将构成符合公认会计原则的利息支出，(B)与终止或结算衍生交易有关的收益和损失，(C)与提前偿还或赎回债务有关的任何溢价，以及(D)与本协议相关的费用和支出。

“合并附属公司”指任何附属公司或其他实体，而该附属公司或其他实体的账目在其合并财务报表中将与本公司的账目合并，而该等报表是于该日期编制的。

“合并净资产”是指公司及其合并子公司扣除所有流动负债后的总资产。

“留任董事”指于任何决定日期，(1)于生效日期为该董事会成员的任何人士；或(2)经提名、批准或选举时身为该董事会成员的大多数留任董事(以特定投票方式或经本公司提名为董事候选人的委托书)提名、批准或当选为该董事会成员的任何人士。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第11.15节中规定的含义。

“信贷风险”指，就任何贷款人而言，(I)该贷款人在该时间的承诺额(不论是否已使用)，或(Ii)如果该等承诺额已全部终止，则为该贷款人在该时间的贷款未偿还本金总额加上其在该时间的信用证负债总额。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在其网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“任何人的债务”指在任何日期(不重复)：(1)该人对借款的所有义务；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(3)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(4)该人作为承租人的所有按照公认会计原则资本化的义务；(V)该人士就根据信用证或类似票据支付的款项偿还任何银行或其他人士的所有债务(包括所有或有债务)；。(Vi)由留置权担保的其他人士就该人士的任何资产而承担的所有债务，不论该等债务是否由该人士承担；及。(Vii)由该人士担保的其他人士的所有债务。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在要求提供资金的日期的两个国内工作日内为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)未能为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)在要求支付的日期的两个国内工作日内向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上述第(I)或(Iii)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(如有的话)，(B)已以书面形式通知本公司或行政代理人，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一项先决条件(明确指出并包括该特定违约，(C)在行政代理人提出请求后的三个营业日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，条件是该行政代理人在收到该证明的形式和实质令其满意后，根据本条(C)不再是违约贷款人，或(D)已成为(或其父母已成为)(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“指定贷款人”是指就本协议而言，由其根据第11.07(A)节指定为指定贷款人的核准基金。

“指定贷款人”是指根据第11.07(A)节指定该指定贷款人的贷款人。

“指定协议”具有第11.07节中规定的含义。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内营业日”是指法律授权纽约市商业银行关闭的任何一天，但周六、周日或其他日子除外。

“国内库存”是指公司或任何子公司拥有的位于美国的库存。

对于每个贷款人来说，“国内贷款办公室”是指其位于其行政调查问卷中规定的地址的办事处(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)，或该贷款人此后可能通过通知公司和行政代理而指定为其国内贷款办公室的其他办公室。

“国内应收账款”是指公司或任何子公司在正常业务过程中在美国应付的应收账款。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是欧元兑美元汇率，发生：

(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理与本公司共同选择触发欧元汇率回落，以及行政代理向本公司及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“息税前利润”是指本公司以符合公认会计原则的方式确定的季度综合基础上报告的本公司及其子公司的息税前收益。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指根据第3.01节的规定，承诺生效的日期。

“参加选举”是指实质上以本合同附件B的形式参加的选举。

“选择终止”是指实质上以本合同附件C的形式终止的选择。

“合资格附属公司”是指任何全资拥有的主要附属公司，其中参与的选举应已交付给管理代理，而终止参与的选择将未交付管理代理。每次选择参与及选择终止，均须代表该全资主要附属公司及本公司以行政代理要求的份数妥为签立。如在任何时间之前被指定为合资格附属公司的附属公司不再有资格成为全资主要附属公司，本公司应安排向行政代理递交一份终止该附属公司作为合资格附属公司的地位的选择。在作出终止选择前，就本协议而言，该附属公司应被视为合资格附属公司及主要附属公司。提交终止选举不应影响在此之前产生的合资格子公司的任何义务或

公司对此的担保。行政代理人应在收到任何参与或终止选举的通知后，立即通知贷款人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，涉及环境、环境对人类健康的影响或污染物、污染物、有害物质或废物向环境的排放、排放或释放，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险物质或废物或其清理或其他补救措施。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法令，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“ERISA集团”是指受控制的公司集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据守则第414节，这些行业或企业与本公司一起被视为单一雇主。为免生疑问，当本协定的任何规定与过去的事件或时间段有关时，“ERISA集团”一词包括在该过去事件或时间段的时间内属于前一句含义内的“ERISA集团”的任何人。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元营业日”是指商业银行在伦敦开放国际业务(包括美元存款交易)的任何国内营业日。

对于每个贷款人来说，“欧元贷款办公室”是指其位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其欧元贷款办公室)的办事处、分支机构或附属机构，或该贷款人的其他办事处、分支机构或附属机构，该等办事处、分支机构或附属机构可在下文中通过通知本公司和行政代理而指定为其欧元贷款办公室。

“欧元贷款”是指(I)根据适用的借款通知或利率选择通知以欧元利率计息的贷款，或(Ii)在紧接逾期之前的欧元贷款。

“欧元-美元保证金”具有定价表中规定的含义。

“欧元-美元汇率”是指，就任何利息期间的任何欧元-美元借款或根据其定义(C)条款确定基本利率而言，指伦敦时间上午11时左右，即该利息期间开始前两个工作日的欧元-美元屏幕汇率；但如果在该利率期间(“受影响的利率期间”)此时欧元-美元屏幕汇率不可用，则欧元-美元汇率应为内插汇率；此外，如果按照上述规定确定的欧元兑美元汇率将低于0%，则就本协议而言，该汇率应被视为0%。

“欧元-美元储备百分比”的含义见第2.17节。

“欧元-美元屏幕利率”是指，就任何利息期间的任何欧元-美元借款或根据其定义(C)条款确定的任何基本利率而言，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的针对美元的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，在显示该费率的屏幕上的任何后续页面或替代页面上，或在该其他信息服务机构的适当页面上，不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率)；但如果根据上述规定确定的欧元-美元屏幕汇率应低于0%，则就本协议而言，该汇率应被视为0%。

“违约事件”的含义如第6.01节所述。

“现有信贷协议”指本公司、其中所指的合资格附属公司、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行之间于2020年11月2日订立的经修订、重述、修订及在生效日期前重述、补充或以其他方式修改的三年信贷协议。

“现有信用证”指附表2.18中所列的信用证。

“资助费费率”是指根据定价表确定的每年适用费率。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FCA”的含义如第1.05节所述。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；如果联邦

根据上述规定确定的基金利率将低于0%，就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“惠誉”指惠誉评级公司及其继任者。

“外国子公司借款人”具有第2.16节规定的含义。

“下限”是指本协议最初规定的关于欧元汇率的基准汇率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“外国子公司借款人”具有第2.16节规定的含义。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“贷款组”或“组”是指在任何时候由以下组成的一组贷款：(I)向单一借款人发放的当时为基本利率贷款的所有贷款，或(Ii)向单一借款人发放的当时为RFR贷款的所有欧元贷款，或(Iii)向当时具有相同利息期的单一借款人发放的所有定期基准贷款；但如任何个别贷款人的贷款依据第八条转换为基本利率贷款或作为基本利率贷款而作出，则该贷款须不时包括在若非如此转换或作出时所属的同一贷款组别内。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及(在不限制前述一般性的原则下)该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排产生的、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付的义务，或(Ii)以任何其他方式保证该等债务持有人已获偿付或保障该持有人免受损失(全部或部分)，惟该条款担保不包括在正常业务过程中托收或存放的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“危险物质”是指任何有毒、放射性、腐蚀性或其他危险物质，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，或含有任何具有上述任何特征的组成元素的任何物质。

“受影响的利息期”的含义与“欧元-美元汇率”的定义相同。

“受偿人”具有第11.03(C)节规定的含义。

“信息”的含义如第11.16节所述。

“利息期”是指：就每笔欧元贷款而言，任何期限的基准借款，由有关借款人在适用借款通知中所指定的借款日期开始，或在适用的利率选择公告中所指明的日期开始，至之后的1个月、3个月或6个月结束(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可获得性)；但：

(A)本应在非欧元营业日结束的任何利息期应延长至下一个欧元营业日，除非该欧元营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个欧元营业日结束；

(B)除以下第(C)款另有规定外，开始于一个日历月的最后一个欧元营业日(或在该日历月结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在一个日历月的最后一个欧元营业日结束；

(C)规定本应在终止日期之后结束的任何利息期应在终止日期结束；和

(D)根据第8.01(F)节从本定义中删除的任何基期不得用于在该借款通知或利率选择通知中指定。

“内插利率”是指在任何时间，对于任何利息期，行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与欧元-美元筛选利率小数点后相同的小数点后)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(可使用欧元-美元筛选利率)的欧元-美元筛选利率；以及(B)在每一种情况下，超过受影响的利息期间的最短期间的欧元-美元筛选汇率(可获得该欧元-美元筛选汇率)。

“投资级”指穆迪给予的Baa3级或以上评级(或在穆迪任何继任评级类别下的同等评级)、S给予的BBB-或以上评级(或S的任何继任评级类别下的同等评级)，或本公司委任的任何替代评级机构给予的同等投资级评级。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或

由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何利率衍生工具定义小册子。

“开证贷方”是指摩根大通银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、美国银行和任何其他可能同意按照行政代理合理满意的形式开具信用证的其他贷方，在每种情况下都是信用证的开具人；但巴克莱银行没有义务开具任何商业信用证。附表2.18所列的每家开证行均为其现有信用证的开证行。

“联合牵头安排人和联合簿记管理人”是指摩根大通银行、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司和美国银行证券公司，它们各自是本协议的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“贷款人”是指(I)承诺表上所列作出承诺的人，(Ii)受让人或(Iii)根据第2.20节成为贷款人的金融机构。

“出借方”是指行政代理、任何出借人或任何其他出借人。

“信用证”是指由开证行在本合同项下开具的信用证，应包括每份现有信用证。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证负债”是指在任何时候，(X)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额和(Y)当时可根据所有信用证提取的总金额。任何贷款人在任何时候的信用证负债应为该贷款人的可评级参与额，按照其当时的百分比确定(但如果在任何其他贷款人被确定为违约贷款人后进行任何重新分配，则须遵守第2.21(B)(I)节)。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，公司和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证贷款人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“升华信用证”指(A)就整个签发贷款人而言，为$50,000,000(不论下文(B)项所规定的信用证升华总额是否超过该款额)及(B)(I)就摩根大通银行而言，为$12,500,000；(Ii)就巴克莱银行而言，为$12,500,000；(Iii)就法国巴黎银行而言，为$12,500,000；或(Iv)就美国银行而言，为$12,500,000，或(V)就美国银行而言

就任何摩根大通银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、美国银行或任何其他发行贷款机构而言，该等发行贷款机构、本公司及行政代理可能不时议定的其他金额。

“信用证终止日期”是指终止日期之前的第十个国内营业日；但如果部分但不是所有贷款人的承诺已根据第2.01(B)款延期，则为此目的的终止日期应为最迟终止日期，该日期适用于总额至少为50,000,000美元的承诺。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义如第1.05节所述。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保物权或产权负担，或具有设定担保物权实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本协议而言，本公司或任何附属公司根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人权益的规限下，被视为在留置权的规限下拥有其收购或持有的任何资产。

“贷款”指贷款人根据第2.01节发放的贷款；但如果任何一笔或多笔贷款(或其部分)根据利率选择通知被合并或拆分，则术语“贷款”应指由该合并产生的合并本金金额或由该拆分产生的每一单独本金金额(视情况而定)。

“贷款文件”是指本协议，包括但不限于，本协议的附表和附件，以及与本协议相关的任何协议，包括对其的修正、修改、补充或豁免，任何附注和与本协议相关的任何其他文件。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大收购”是指以超过500,000,000美元的总对价收购个人的全部或几乎所有股权、财产或资产，或构成业务单位、业务线或个人部门的资产。

“重大不利影响”是指对(A)本公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)本公司和本协议项下的每个其他借款人(如果有)履行本协议项下的任何付款义务的能力，或(C)行政代理或贷款人在任何贷款文件下的权利或利益产生的重大不利影响。

“重大债务”是指公司或子公司在一次交易或一系列相关交易中产生的本金总额为150,000,000美元或更多的债务(贷款除外)。

“材料计划”是指在任何时候无资金来源的负债总额超过50,000,000美元的一个或多个计划。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，当时ERISA集团的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已经缴费，为此包括在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“本票”是指借款人的本票，主要以本合同附件A的形式，证明该借款人有义务偿还根据第二条向其提供的贷款。

“借款通知”的含义见第2.02节。

“利率选举通知”具有第2.09(A)节规定的含义。

“签发通知”具有第2.18(B)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述任何一项利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“债务”系指借款人根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，不论该利息和费用在该程序中是否允许或允许索赔。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人支付或垫付的任何前述款项。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是欧元兑美元汇率，则发生：

(A)应本公司向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，经本公司决定，以美元计价的银团信贷

当时的安排包含(由于修订的结果或最初执行的)期限基准利率作为基准利率，以取代基于libor的利率；以及

(B)行政代理全权酌情决定与本公司共同选择触发欧元汇率的退回及行政代理向本公司及贷款人发出有关该选择的书面通知的条款(视何者适用而定)。

就每个贷款人和行政代理人而言，指因贷款人或行政代理人(视属何情况而定)目前或以前的关系而征收的税款，以及征收此等税款的司法管辖权(因贷款人或行政代理人(视属何情况而定)签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而征收的税款)。

“其他税”具有第8.04(A)节规定的含义。

“未清偿金额”是指任何贷款人在任何时候的贷款未清偿本金总额加上当时信用证负债总额的总和，该总和是在按照第11.06(C)条规定由该贷款人或对该贷款人的任何先前转让生效后在此时确定的。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元-美元拆借交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

就任何贷款人而言，“母公司”是指控制该贷款人的任何人。

“参与者”具有第11.06(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(F)节规定的含义。

“付款”具有第7.08(C)节规定的含义。

“付款日期”具有第2.18(C)节规定的含义。

“付款通知”具有第7.08(C)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第11.12节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在任何时候的承诺额占该时间所有承诺额总额的百分比；但在第2.21节中违约贷款人存在的情况下，“百分比”是指该贷款人的承诺在总承诺额中所占的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。在承诺终止后的任何时间，“百分比”一词应指贷款人的

根据第11.06(C)节的规定进行调整，以反映随后的任何分配。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指在任何时候雇员退休金计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖或受守则第412条规定的最低筹资标准所规限，并且(I)由雇员退休保障制度小组的任何成员维持或提供，或(Ii)在过去六年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人维持或提供。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“收购前债务”是指公司或其任何子公司在完成重大收购之前，为重大收购以及任何关联交易或一系列关联交易(包括为对公司、其任何子公司或被收购人(S)或被收购资产的所有或部分已有债务进行再融资或置换)而发生的全部或部分融资而发生的任何债务；但条件是(A)对公司和/或其子公司的此类债务收益的解除取决于该重大收购的完成，并且在该解除之前，该等收益以第三方的形式持有(并且，如果该收购的最终文件(或在要约收购或类似交易的情况下，为最终要约文件)在该重大收购完成之前终止，或者该重大收购未在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，这些收益应迅速用于偿还和履行公司和/或其子公司就此类债务所承担的所有义务)和/或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或在与此类债务有关的最终文件中规定的日期终止或以其他方式未完成的情况下，要求赎回或预付此类债务(如果最终文件(或在要约收购或类似交易的情况下，在该等材料收购事项完成前根据其条款终止，或该等材料收购事项未在与该等债务有关的最终文件所指定的日期前完成，则该等债务须在终止后90天内或该指定日期(视乎情况而定)内赎回或预付)。

“价格表”是指本合同所附的价格表。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要财产”是指位于美国的任何制造或加工厂或仓库，(A)位于美国，(B)由公司或任何附属公司拥有，(C)具有账面总值(包括相关土地及其改进和所有机械和设备

包括在不扣除任何折旧准备的情况下)在作出超过综合资产净值2%的决定之日。

“主要附属公司”指(A)拥有主要物业、(B)拥有合共账面价值超过30,000,000美元的国内存货及国内应收账款或(C)直接或间接拥有拥有主要物业或拥有合共账面价值超过30,000,000美元的国内存货及国内应收账款的任何附属公司的任何附属公司。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义见第11.15节。

“季度付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“评级机构”是指穆迪、S和惠誉；如果穆迪、S和惠誉中的任何一家停止对公司的优先无担保长期债务进行评级，或者如果没有此类债务未清偿，则对公司或公司家族的公司或公司家族评级，则在任何一种情况下，公司都可以任命一名替代该评级机构的人，该机构是1934年证券交易法(经修订)第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级机构”。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准是欧元兑美元汇率，则为上午11：00。(伦敦长期SOFR汇率，上午5：00)(2)如果该基准的RFR是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果该基准不是欧元-美元，则不是SOFR期限或每日简易SOFR，时间由行政代理以其合理的酌情决定权决定。

“登记册”具有第2.04(A)节规定的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规X”指不时生效的联邦储备委员会第X法规，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“偿付义务”具有第2.18(C)节规定的含义。

“相关测试期间”是指截至任何测试日期，在该测试日期结束的最近四个会计季度的期间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

“要求贷款人”是指在任何时候，贷款人的信用风险敞口总额的50%以上(不包括违约贷款人的信用风险敞口(S)的每一种情况)。

“负责人”是指有关借款人的首席执行官、首席财务官、司库或其他执行人员，仅就第二条而言，是指由上述人员指定的有关借款人的任何其他高级人员。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环信用期”是指从生效之日起至终止之日止但不包括在内的期间。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“RFR保证金”具有定价表中规定的含义。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或地区，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟(“欧盟”)或任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)任何拥有或控制50%或以上股份或由任何此等个人控制的人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“停止发放通知”具有第2.19节规定的含义。

对任何人而言，“附属公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士当时直接或间接由该人拥有；除另有说明外，“附属公司”指公司的附属公司。

“受支持的QFC”具有第11.15节中规定的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“辛迪加代理”是指巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司和美国银行证券公司，在本协议中各自以辛迪加代理的身份。

“税”具有第8.04(A)节规定的含义。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”是指以定期SOFR利率为基础计算利息的任何贷款。

“基准保证金”一词具有价目表中规定的含义。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“术语SOFR通知”是指管理代理向贷款人和本公司发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。比率“是指，就任何条款而言

基准借款及任何与适用利息期间相若的期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间凌晨5时左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期间相当的利率，因该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第8.01节进行了基准替换，而不是SOFR条款。

“终止日期”是指(I)2026年9月27日或(Ii)根据第2.01(B)节可将贷款人的终止日期延长至的较后日期，但在任何情况下，如果该日不是欧元-美元美国政府证券营业日，则下一个欧元-美元美国政府证券营业日，除非该欧元-美元美国政府证券营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，终止日期应是前一个欧元-美元美国政府证券营业日。

“测试日期”是指公司每个会计季度的最后一天，从生效日期后的第一个会计季度开始。

“未偿贷款总额”是指在任何时候，(I)当时确定的贷款未偿还本金总额，如果当时正在发放一笔或多笔贷款，则在实施任何实质上同时用于偿还一笔或多笔其他贷款的收益后，加上(Ii)当时所有贷款人的信用证负债总额。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、基本利率或调整后的每日简单SOFR来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金支持的负债”是指在任何时间就任何计划而言，(I)该计划下所有福利负债的价值(如有)超过(Ii)根据ERISA第四章可分配给该负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)，该金额均在该计划的最近估值日期确定，该价值是在该计划终止的基础上由PBGC为施行ERISA第4044条规定的假设而确定的。但仅限于这种超额部分构成了ERISA小组成员对PBGC或ERISA第四条规定的任何其他人的潜在责任。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

“美国特别决议制度”具有第11.15节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第8.04(E)节规定的含义。

“有表决权股票”是指在正常情况下具有一般投票权的一个或多个类别的公司的股本，以选举该公司至少过半数的董事会成员、经理或受托人(无论当时任何其他类别的股票是否在发生任何意外情况时具有或可能具有投票权)。

“全资主要附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有其全部股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何主要附属公司。

“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中描述，以及（b）对于英国，适用的解决机关根据保释立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为股份，（b）该人或任何其他人的任何证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据其行使权利，或暂停就该责任或根据该自救法例与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。

第1.02节。会计术语和定义。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应

根据不时生效的公认会计原则编制，其适用基础与本公司及其合并附属公司向贷款人提交的最新经审核综合财务报表一致(本公司独立会计师同意的变更除外)；但如本公司通知行政代理，本公司希望修订第5条中的任何契约，以消除普遍接受的会计原则的任何改变对该契约实施的影响(或行政代理通知本公司，所需贷款人为此目的希望修订第5条)，则本公司遵守该契约的情况应根据紧接有关的公认会计原则的相关改变生效前生效的公认会计原则而决定，直至撤回该通知或以本公司及所需的贷款人满意的方式修订该契约为止。

第1.03节。借款的类型。“借款”一词是指一个或多个贷款人根据第二条规定在同一天向单一借款人发放的贷款的总和，所有这些贷款都属于同一类型(受第8条的约束)，除基本利率贷款外，具有相同的初始利息期。就本协议而言，借款按构成此类借款的贷款定价进行分类(例如，“欧元-美元基准借款”是指由欧元-美元基准贷款组成的借款)。

第1.04节。利率；LIBORTerm基准通知。欧元贷款的利率是参考由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)衍生的欧元兑美元利率厘定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；(B)自2023年6月30日起，将永久停止公布隔夜和12个月美元LIBOR设定；。(C)自2021年12月31日起，停止提供1个月、3个月和6个月的日元LIBOR设定和1个月、3个月和6个月的英镑LIBOR设定，或在金融监管机构进行咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们拟衡量的基本市场和经济现实，其代表性将不会恢复；及(D)紧接2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月及6个月美元LIBOR设定，或视乎FCA对有关个案的考虑，以综合基准提供，不再代表其拟衡量的基本市场及经济现实，其代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在进行，以确定新的或替代的参考利率，私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元计价的贷款可能来自一个利率基准，该基准利率可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第8.01(B)和(C)节提供了一种确定替代利率的机制。管理代理将

根据第8.01(E)节，欧元贷款利率所依据的参考利率如有任何变动，应立即通知本公司。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，(I)根据第8.01(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或任何其他与本协议中使用的LIBOR或其他利率有关的事项承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在发生基准转换事件、术语SOFR转换事件时，提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第8.01(D)节变化的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率的欧元-美元利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆放利率(或欧元银行间同业拆放利率，视情况而定)在任何现有利率停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于适用借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准利率、或在本协议中使用的基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.05节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.06节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第二条
该设施

第2.01节贷款承诺。(I)在循环信贷期间，各贷款人根据本协议规定的条款和条件，各自同意不时根据本节的规定向任何借款人提供贷款；但在每次此类贷款发放后：

(I)确保该贷款人的未偿还金额不得超过其承诺；以及

(二)未清偿总额不得超过承诺总额。

在上述限制范围内，借款人可根据第2.01(A)条借款，在第2.11条允许的范围内预付贷款，并可在第2.01条规定的循环信用期内随时重新借款。本节规定的每笔借款的本金总额应为25,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数(但以下情况除外)：(1)任何此类借款可以是根据本节规定的时间的总额，(2)根据第2.18(C)(2)节规定的借款可以是相关偿还义务的金额)，并应按比例从几个贷款人那里按其各自的承诺按比例发放。根据第8.01节的规定，每次借款应完全由基本利率贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求。

(B)在生效日期一周年之后，终止日期可按本款(B)所述方式延长最多两次，自当时有效的终止日期起计一年；但(X)终止日期在任何十二个月期间不得延长超过一次，及(Y)在任何情况下终止日期不得迟于2028年9月27日。如果本公司希望请求延长终止日期，本公司应向行政代理发出通知，行政代理应立即将该请求通知每一贷款人。每一贷款人应在通知行政代理的30天内尽其最大努力对该请求作出回应，无论是肯定的还是否定的，由其自行决定。任何贷款人在该期限内未对该请求作出答复的，应被视为对该请求作出了否定答复。本公司可要求不选择延长终止日期的贷款人根据第11.06条将其全部承诺转让给一个或多个受让人，受让人将同意延长终止日期。如果承诺总额的50%以上的贷款人(包括受让人，不包括其各自的转让方贷款人)做出肯定的回应，则在行政代理收到由本公司、行政代理和此类贷款人正式填写和签署的基本上为附件F形式的延期协议副本后，终止日期应延长至当时对此类贷款人有效的终止日期的一周年(但不包括未做出肯定回应的贷款人)。根据本款(B)对终止日期的任何延期应以满足第3.02(B)节和第3.02(C)节规定的条件为前提，本公司根据本条款提出的任何延期请求应构成在延期时和在延期生效后满足该等条件的声明和保证。

第2.02节。借款通知。相关借款人应在(X)每个基本利率借款日期和(Y)每个欧元美元借款日期前的第三个欧元美元美国政府证券营业日，并指明：期限基准借款和(Z)(仅在第8.01节适用的范围内)每个RFR借款日期之前的第五个美国政府证券营业日，并在(X)每个基本利率借款日期和(Y)第三个欧元美元美国政府证券营业日的上午10：00(纽约市时间)之前向行政代理发出书面通知(“借款通知”)；

(A)在这种借款的日期之前，如果是基本利率借款，则为国内营业日，如果是欧元借款，则为欧元营业日；

(B)确定这类借款的总金额；

(C)考虑组成这种借款的贷款最初是按基本利率还是欧元兑美元汇率基准计息(或仅在根据第8.01节适用的范围内，每日简易SOFR)；以及

(D)就欧元-美元Term基准借款而言，包括适用于其的初始利息期限，但须受利息期限定义的规定所规限。

第2.03节。给贷款人的通知；贷款的基金。(A)行政代理在收到借款通知后，应立即将其内容和该借款人在借款中所占份额通知每一贷款人，此后有关借款人不得撤销该借款通知。

(B)在每次借款之日不迟于下午3点(纽约市时间)之前，每个贷款人应将其在借款中的份额以联邦资金或纽约立即可用的其他资金提供给行政代理人，地址在第11.01节中提到的地址。除非行政代理确定第3条规定的任何适用条件尚未得到满足，否则行政代理应将从贷款人那里收到的资金提供给相关借款人，地址为行政代理的前述地址。

(C)除非行政代理在任何借款日期(或在任何基本利率借款日期的下午3：00(纽约市时间)之前)之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节(B)款在借款日期向行政代理人提供该份额，行政代理可根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在该贷款人未将该份额提供给管理代理的范围内，该贷款人和有关借款人各自同意应要求立即向该行政代理偿还相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起至该金额被偿还给该行政代理之日为止的每一天，(1)在该借款人的情况下，年利率等于联邦基金利率和根据第2.06节适用的利率中较高的一者，以及(2)在该贷款人的情况下，为联邦基金利率。如果该贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该还款应构成该贷款人的借款。

(D)每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供贷款，向不是根据美国法律组织的任何合格子公司或其任何政治分支机构提供任何贷款；但行使此种选择权并不影响该合格子公司按照本协定条款偿还贷款的义务。

第2.04节。登记处；备注。(A)行政代理应保存一份登记册(“登记册”)，其中将记录每一贷款人的承诺、每一贷款人发放的每笔贷款以及每笔贷款的每次偿还。行政代理在登记册上的任何此类记录都是确凿的，没有明显的错误。每一贷款人应在其内部记录中记录关于其自身承诺和贷款的上述信息。未能做到

作出任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响任何借款人在本合同项下对贷款的义务。

(B)每个贷款人可通过通知借款人和行政代理，要求(I)向借款人或其登记受让人支付一张金额等于此类贷款的未偿还本金总额的单一票据，以证明其对该借款人的贷款，或(Ii)以该借款人的一张单独的票据，证明其对该借款人的特定类型的贷款，其金额相当于此类贷款的未付本金总额。每张此类票据应基本上采用本合同附件A的形式，并进行适当修改，以反映其仅证明某一特定类型的贷款这一事实。在本协议中，凡提及该贷款人的“票据”，应视为指并包括上下文可能需要的任何或所有该等票据。

第2.05节。贷款到期日。每笔贷款应于终止日到期，本金到期应付。

第2.06节。利率。(A)每笔基本利率贷款自贷款发放之日起至到期为止的每一天，应就其未偿还本金产生利息，年利率等于适用的基本利率差额加上该日的基本利率之和。此类利息应在到期日支付，在到期日之前的每个季度付款日每季度支付一次，对于转换为欧元-美元Term基准贷款的任何基本利率贷款的本金金额，或根据第8.01节适用的RFR贷款，应在该本金金额如此转换的当天支付。任何基本利率贷款的任何逾期本金或利息应为每一天计入利息，按需支付，直至按年利率支付，利率等于1%加适用于该天的基本利率贷款的利率。

(B)根据第8.01节的规定，每笔Euro-DollarTerm基准贷款应在适用于该贷款的每个利息期内的每一天就其未偿还本金产生利息，年利率等于适用于该Euro-DollarTerm基准贷款的Euro-DollarTerm基准保证金加上适用于该利息期的Euro-DollarTerm调整后期限SOFR利率的总和。该利息应在到期时支付，每个利息期限应在利息期限的最后一天支付，如果该利息期限超过三个月，则自第一天起每隔三个月支付一次。

(C)在根据第8.01节适用的范围内，每笔RFR贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率相当于该日的RFR保证金加经调整的每日简单SOFR的总和。该利息应在到期日和每个日历月中借入该RFR贷款后一个月的相应日期(或，如果该月没有该相应日期，则为该月的最后一天)支付。

(C)任何Euro-DollarTerm基准贷款或RFR贷款的任何逾期本金或利息，应就直至支付为止的每一天产生按要求支付的利息，年利率等于(I)1%加该日的欧元保证金加上所获得的商(如有必要向上舍入至1%的下一个较高的1/100)的总和，除以(X)一天(或，如该金额仍未支付超过三个欧元美元营业日，则为三个以上的欧元美元营业日，然后，在行政代理人可能选择的不超过三个月的其他时间段内)，行政代理人在伦敦银行间市场的主要伦敦办事处在上文规定的适用期间内提供美元存款，期限由(Y)1.00减去欧元准备金百分比(或者，如果存在第8.01节(A)或(B)项所述的情况，则按相等的年利率计算)

(Ii)1%的总和加上该日适用于基本利率贷款的利率)及(Ii)1%加该日的欧元-美元期限基准保证金或RFR保证金(视何者适用而定)的总和，另加在该等贷款到期当日适用的欧元-美元利率经调整定期SOFR利率或经调整每日简单SOFR利率。

(D)(D)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应立即通知有关借款人和贷款人如此确定的每个利率，在没有明显错误的情况下，其利率的确定应是决定性的。

第2.07节。收费。(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付融资费，该融资费按贷款人在生效日期起至终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间的每日承诺额(不论已使用或未使用)应计；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何信用风险，则自其承诺终止之日起(包括终止之日，但不包括该贷款人不再有任何信用风险之日)，应继续按该贷款人的信用风险日应计的贷款费。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承付款终止之日，自承付款终止之日起拖欠应计的信贷费；但在承付款终止之日之后发生的任何信贷费应在要求时支付。

(B)此外，本公司须(I)按比例为贷款人的账户向行政代理支付(I)就所有未提取信用证的未支取金额按年率按该日适用的Euro-DollarTerm基准保证金计算的每日累算信用证手续费，及(Ii)向每家发证贷款人支付按该发证贷款人当时可供根据所有信用证支取的总金额每日累算的信用证预付费用，年利率由本公司与该发证贷款人不时共同协定。

(C)应在每个季度付款日和承付款全部终止之日(如果较晚，则在未清偿总额减为零之日)按季度支付贷款人账户根据本节应计的各项费用。

第2.08节。自愿终止或减少承诺。在循环信贷期间，本公司可在向行政代理发出至少三个营业日的通知后，(I)在当时没有未偿还贷款或信用证的情况下，随时终止承诺，或(Ii)不时按比例减少承诺总额25,000,000美元或1,000,000美元的倍数；但如果这会导致未偿还总额超过承诺总额，则不得允许此类减少。行政代理应立即通知贷款人任何此类承诺的终止或减少。

第2.09节。选择利率的方法。(A)每次借款所包括的贷款最初应按借款人在适用的借款通知中规定的利率类型计息。此后，借款人可随时选择改变或延续每一组贷款所承担的利率类型(在符合第8条规定的情况下)，具体如下：

(I)如果该等贷款是基本利率贷款，有关借款人可选择在任何欧元-美元美国政府证券营业日起将该等贷款转换为欧元-美元基准贷款；及

(Ii)即使该等贷款是欧元基准贷款，有关借款人可选择将该等贷款转换为基本利率贷款，或选择将该等贷款作为欧元美元基准贷款延续一段额外的利息期，但如该等转换或延续是在当时适用于该等贷款的当前利息期的最后一天以外的任何一天生效，则须受第2.13节规限。

(Iii)在不抵触第8.01节的情况下，如该等贷款为RFR贷款，有关借款人可选择将该等贷款转换为基本利率贷款。

每次此类选择均应在不迟于第三个欧元-美元美国政府证券营业日上午10点(纽约市时间)向行政代理递交由相关借款人的负责人员签署的书面通知(“利率选择通知”)，然后该通知中选择的转换或延续才会生效。利率选择通知可只适用于有关贷款集团本金总额的一部分；但前提是(I)该部分按比例在组成该集团的贷款中分配，及(Ii)该通知适用的部分及不适用的剩余部分各为25,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数。

(二)每次利率选举公告应载明：

(I)管理该通知所适用的贷款集团(或其部分)；

(2)在此种通知中选定的转换或延续的生效日期之前，应遵守上述(A)项的适用条款；

(Iii)如果要转换组成该集团的贷款，则说明新类型的贷款，如果要转换的贷款是欧元-美元基准贷款，则说明对其适用的下一个下一个利息期的期限；和

(Iv)如果此类贷款作为欧元-美元基准贷款继续存在，则该额外利息期的期限。

利率选举公告中规定的每个利息期，应当符合利息期定义的规定。

(C)在收到借款人根据上述(A)款发出的利率选择通知后，行政代理应立即将其内容通知每一贷款人，此后该借款人不得撤销该通知。如果有关借款人未能及时向管理机构递交任何欧元-美元基准贷款的利率选择通知，则此类贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款

第2.10节。强制性终止承诺。承付款应在终止日终止，当时未偿还的任何贷款(连同其应计利息)应在该日到期并支付。

第2.11节。可选的预付款。(A)在符合第2.13款规定的情况下，任何借款人在至少一个国内营业日向行政代理发出书面通知后，或在至少三个欧元营业日向行政代理发出书面通知后，可在任何时间预付任何一组欧元-美元基准贷款，每一种情况下，在任何时间或不时以总计5,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数预付部分，支付应预付的本金以及截至预付款之日的应计利息，并支付第2.13节规定的资金损失的任何付款。每项可选择的提前还款应用于按比例提前偿还包括在该集团中的几个贷款人的贷款。

(B)在收到根据本节规定提前还款的书面通知后，行政代理应立即将通知的内容和该贷款人在该提前还款中的应课税额份额通知每一贷款人，此后有关借款人不得撤销该通知。

第2.12节。关于付款的一般规定。(A)借款人应在不迟于到期之日下午1点(纽约市时间)以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金向行政代理支付每笔贷款本金、贷款利息、信用证债务和本合同项下的费用，不得抵销、补偿或反索赔，地址见第11.01节。行政代理将迅速将行政代理收到的每笔此类付款的应计份额分配给每个贷款人，并由贷款人承担。凡支付基本利率贷款本金或利息或费用的日期不是国内营业日的，其支付日期应延至下一个国内营业日。当欧元-美元基准贷款的本金或利息于欧元营业日以外的日期到期时，付款日期应延至下一个欧元营业日，除非该欧元营业日适逢另一个历月，在此情况下，支付该贷款的日期应为下一个欧元营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(B)除非行政代理在借款人根据本协议向贷款人支付任何款项的日期之前收到该借款人的通知，表示该借款人不会全额付款，否则行政代理可假定该借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每一贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期的金额的款项。如果借款人并未如此付款，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

(C)如果任何贷款人未能按照第2.12(B)、2.18(C)或2.18(F)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，也可将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以使行政代理或任何发行贷款的贷款人履行该条款下该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金、利息或费用获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款和参与信用证付款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款的金额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第2.13节。资金损失。如果借款人就任何欧元-美元基准贷款支付了任何本金，或者任何欧元-美元基准贷款在适用的利息期的最后一天或根据第2.06(C)条确定的适用期限的最后一天以外的任何一天被转换(根据第2、6或8条或其他规定)，或者如果借款人在按照第2.03(A)、2.09(C)或2.11(B)条向任何贷款人发出通知后未能借入、预付、转换或继续任何欧元-美元基准贷款，有关借款人应在提出要求后15天内，就其(或有关贷款的现有参与者或未来参与者)所招致的任何损失或开支，包括(但不限于)因从第三方取得、清算或使用存款而招致的任何损失或开支，向每一贷款人作出补偿，但不包括在任何该等付款或转换后的期间的保证金损失，或未能借入、预付、转换或继续；但该贷款人须已向公司交付一份关于该等损失或开支的款额的证明书，而该证明书在没有明显错误的情况下为最终定论。

第2.14节。利息和费用的计算。以最优惠利率为基础的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本条第2条规定的所有其他利息和费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。

第2.15节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下或任何票据项下到期的美元款项兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在行政代理纽约办事处购买美元的汇率，该另一种货币可以在行政代理的前一个营业日购买美元

最终的判决是什么。每一借款人在本协议或任何票据项下就应付任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦仅限于在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的国内营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元；如如此购买的美元款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的美元款项，则每名借款人均在最大程度上同意，即使有任何该等判决，作为一项单独的义务，其可有效地如此做，以赔偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如如此购买的款额超过(A)原先欠任何贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第11.04节将超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给适当的借款人。

第2.16节。外国子公司借款人。(A)如任何贷款人因该合资格附属公司(“外国附属公司借款人”)在美国以外的司法管辖区组织或经营业务而向该合资格附属公司的账户发放或维持任何贷款或签发或维持任何信用证的成本增加，或任何贷款人(或其适用的放款办事处)已收到或可收取的任何款项的金额被该贷款人视为重大数额，则本公司应在该贷款人提出要求后15天内就增加的成本或减少的费用向该贷款人作出赔偿(并向行政代理提供副本)；但第2.16(A)节不适用于税收。在没有明显错误的情况下，该贷款人根据本款第2.16(A)款要求赔偿，并列出根据本款须向其支付的一笔或多於一笔额外款额的证明书，即为不可推翻的证明书。

(B)如每一贷款人知道任何事件会令该贷款人有权根据第2.16(A)款获得额外利息或付款，则各贷款人应立即通知本公司及行政代理，并将指定不同的适用贷款办事处，但该贷款人根据该贷款人的判断，该指定将避免需要该等赔偿或减少该等赔偿的数额，且在其他方面不会对该贷款人不利。

(C)每一贷款人可根据其选择，通过促使任何外国子公司借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供贷款来向该借款人提供任何贷款；但行使该选择权不应影响该外国子公司借款人按照本协议条款偿还此类贷款的义务。

第2.17节。[已保留].

第2.17节。D条补偿。每一贷款人可要求借款人在每次就借款人的欧元贷款支付利息的同时，就该借款人的有关欧元贷款支付额外利息，利息的年利率由贷款人决定，最高但不超过(I)(A)适用的欧元利率除以(B)减去(Ii)适用的欧元利率的欧元储备金百分比的超额部分。任何贷款人如欲要求支付该额外利息(X)，须通知有关借款人及行政代理，在此情况下，该贷款人的欧元贷款的额外利息须于该通知发出后至少三个营业日起计的每个利息期间内，在该通知所指明的地点支付予该贷款人，而(Y)须通知有关的

借款人至少在根据第2.17节到期的欧元贷款的利息支付日期之前五个工作日。

“欧元-美元储备金百分比”指在任何一天，由联邦储备委员会(或任何继承者)为厘定纽约联邦储备系统成员银行就“欧洲货币负债”(或就任何其他类别的负债，包括用以厘定欧元贷款利率所依据的存款，或任何类别的信贷或其他资产，包括任何贷款人借给美国居民的贷款)的存款超过50亿美元的最高准备金规定而在该日有效的百分率(以小数表示)。

第2.18节。信用证。

(A)履行签发信用证的承诺。在本合同条款和条件的约束下，只要停止签发通知不生效，各开证贷款人同意应任何借款人的要求，在信用证终止日期前不时开立信用证；但紧接每份信用证签发后，(I)未偿还总额不得超过承诺总额，(Ii)对该开证贷款人的未偿信用证债务不得超过该开证贷款人的信用证升华，(Iii)信用证债务总额不得超过信用证定义第(A)款所指的信用证升华，以及(Iv)任何贷款人的信用风险不得超过其承诺。在开证贷款人开具信用证之日，开证贷款人应被视为已向每一贷款人出售，而开证贷款人无需采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已按其各自承诺与总承诺的比例从开证贷款人购买了该信用证及相关信用证债务的参与权。如果已根据第2.01(B)款对部分但不是所有贷款人延长了承诺，因此适用于贷款人的终止日期在当时未清偿信用证的到期日之前，则该贷款人对该信用证的参与应在其终止日期终止，其他贷款人的参与应在该前贷款人终止承诺后按其各自的百分比重新确定。如果并在必要的范围内，允许在未终止的承诺范围内根据前一句话重新确定参与信用证的部分，借款人应在该日预付全部或部分未偿还贷款，而重新确定和终止参与未偿还信用证的条件是借款人已经这样做了。

(B)发行的新方法；条款；延期。

(I)借款人应在要求开具信用证前至少三个国内营业日(或开证贷款人酌情可接受的较短时间的通知)前至少三个工作日(或在续期或延期的情况下，在开立贷款人的不延期通知截止日期之前)向开证贷款人发出通知，指明信用证的开具日期，并说明信用证的条款及其所支持的交易性质(该通知，包括与信用证延期有关的任何通知，称为“开具通知”)。开证行收到签发通知后，应及时通知行政代理，行政代理应及时将通知内容和参与信用证的金额通知各贷款人。

(Ii)开立贷款人签发每份信用证的义务，除第3.02节规定的先决条件外，还应受开立贷款人合理满意的格式和条款以及借款人已签署和交付开立贷款人合理要求的与该信用证有关的其他文书和协议的先决条件的约束。借款人还应按照借款人与发证贷款人约定的金额和时间，向发证贷款人支付其账户发行、提款、修改和延期的费用。在下列情况下，开证贷款人无义务开立任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证人开出信用证，或适用于开证人的任何法律禁止或要求开证人不开立信用证，或对开证人施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证人在本合同下不获其他补偿)，或应将在生效日期不适用且该开证贷款人真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证贷款人；或(2)此类信用证的开立违反了该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(3)如果任何信用证的延期或续期应被视为该信用证的签发，并且如果任何信用证包含一项条款，根据该条款，除非开证贷款人发出终止通知，否则该信用证被视为延期，则开证贷款人应及时发出终止通知，除非它迄今已及时收到开具通知，并且此前也已满足与该延期有关的开出信用证的其他条件。任何信用证的期限不得超过12个月；但信用证可包含一项条款，根据该条款，除非开证贷款人发出终止通知，否则信用证被视为每年延期；此外，信用证的期限不得延长或可延长至信用证终止日期之后。

(C)偿还债务；偿还义务。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，开证贷款人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他各贷款人，说明作为该要求或提款的结果而应支付的金额以及开证贷款人将支付此类款项的日期(“付款日期”)。借款人有不可撤销和无条件的义务，在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的手续的情况下，偿还开证贷款人在任何信用证项下的任何提款所支付的任何金额。上述补偿应在付款日到期；但借款人在收到付款义务通知之日(或如借款人在任何日期上午11点(纽约市时间)之后收到该通知，则在下一个国内营业日收到该通知)之前不应向借款人支付该款；此外，如借款人在付款日未有按照第(I)款或第(Ii)款作出任何上述偿还，则(不论借款人何时收到有关通知)，该偿还义务须就付款日期起计及包括该日在内的每一天计收利息。

但不包括该偿还义务按相当于适用于该日的基本利率贷款的年利率全额支付的日期。

(Ii)如果并在根据第2.01节允许将这种偿还义务的金额作为借款的范围内，并且除非借款人在不迟于该偿还义务到期之日上午10点(纽约市时间)之前另有指示，否则发行贷款人支付的所有此类款项(“偿还义务”)应在该日期自动转换为基本利率贷款。行政代理应代表适用的借款人(在此不可撤销地指示行政代理以其名义行事)在不迟于该日期上午10：00(纽约市时间)发出通知，要求每个贷款人发放基本利率贷款，且每个贷款人在此同意发放一笔基本利率贷款，金额相当于该贷款人在该通知所涉及的偿还义务中所占的百分比。每一贷款人应在通知中指定的日期，不迟于下午3点(纽约市时间)，在第2.12节规定的或根据第2.12条规定的地址，以立即可用的资金向行政代理提供此类贷款。行政代理应将这些贷款的收益支付给发行贷款的贷款人，后者应立即将这些收益用于偿还偿还义务。

(Iii)如果贷款人没有根据上述第(Ii)款偿还偿还义务，则该贷款人应在该偿还义务产生后开始直至借款人全额偿还期间内的任何时间，在签发贷款人提出要求后，立即向行政代理支付一笔相当于该贷款人在该偿还义务中所占比例的款项，并自发出偿还义务之日起每天支付利息(或，如果该要求是在该日期下午1：00(纽约市时间)之后提出的，则从下一个国内营业日起至该贷款人支付该款项之日为止，该贷款的年利率等于该要求提出之日后前三个国内营业日的联邦基金利率，此后的年利率则等于每增加一天的基本利率。开证贷款人将按比例向每个贷款人支付从借款人那里收到的所有金额，以便申请支付其对任何信用证的偿还义务，但仅限于该贷款人已根据本协议就该信用证向开证贷款人付款；如果开证贷款人收到的此类付款被要求退还，则该贷款人将退还开证贷款人先前分配给它的任何部分。

(D)不承担绝对义务。借款人和每一贷款人在上述(C)项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下履行，包括但不限于下列情况：

(I)对本协议或任何信用证或与本协议或与本协议相关的任何单据的任何有效性或可执行性的任何缺失予以否认；

(Ii)同意对本协议或任何信用证或与本协议有关的任何单据的所有或任何规定作出任何修订或放弃或同意背离本协议的所有或任何规定；

(3)禁止信用证受益人(或受益人可能代为行事的任何人)使用信用证，或信用证受益人的任何作为或不作为；

(Iv)证明借款人在任何时候可能对信用证受益人(或受益人可能代为行事的任何人)、任何贷款人(包括开证贷款人)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议或信用证或与本协议或与之相关的任何单据或任何无关交易有关；

(V)拒绝任何在信用证下提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的声明或任何其他文件，或其中的任何声明在任何方面都不真实或不准确；

(Vi)拒绝根据信用证向开证贷款人提示不符合信用证条款的单据；但该款第(Vi)款不限制借款人在第2.18(E)(Ii)条下的权利；或

(Vii)禁止任何贷款人(包括发放贷款的贷款人)、行政代理或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他事件或情况，如无本款第(Vii)款的规定，则可能构成对借款人或贷款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除或抗辩。

(E)支付赔偿费用；费用。

(I)允许每一借款人在此向每一贷款人(包括每一开证贷款人)和行政代理赔偿并使其免受损害，使其免受根据本第2.18节签发、续期或延期信用证而可能合理产生的任何和所有责任、成本或开支，包括与公司或其任何关联公司、股权持有人或债权人提起或威胁的诉讼有关的那些债务、成本或开支；但借款人不应被要求赔偿任何贷款人或行政代理的任何债务、费用或支出，只要有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现该责任、费用或支出是由于(A)该人的严重疏忽或故意行为不当或(B)该人实质性违反本协议的明文规定所致。

任何贷款人(包括签发贷款人)、行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人，均不因任何信用证项下的签立和交付、转让或付款或未能付款，包括但不限于上文(D)款所列举的任何情况，而承担责任或责任；但尽管有第2.18(D)款的规定，借款人应对其遭受的直接(但非后果性)损害提出索赔，但以有管辖权的法院最终裁定为下列原因为限：(X)开证贷款人在确定在任何信用证下提交的单据是否符合该信用证的条款时存在严重疏忽或故意行为不当，或(Y)开证贷款人在向其提交严格符合信用证条款和条件的单据后未能在任何信用证下付款。双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任。

无论有任何相反的通知或信息，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

(Iii)：本款(E)项的任何规定均无意限制借款人在本协议任何其他规定下的义务。如果借款人没有按照本款的要求对发证贷款人进行赔偿，则贷款人同意按照其承诺按比例这样做。

(F)更新现有信用证；指定更多信用证。

(I)在生效日期前，本合同任何一方不采取进一步行动：(A)每份现有信用证应被视为在该日期根据本合同签发的信用证，(B)现有信用证的每一开证人应被视为已向每一贷款人授予，且每一贷款人应被视为已根据第2.18(A)节从现有信用证的每一开证人处获得参与每份现有信用证的权利。

(Ii)在生效日期之后，任何借款人均可在向贷款人和行政代理发出三个营业日的通知后，不时指定贷款人在此之前为借款人开立的任何信用证为本合同项下的信用证；但任何此类指定应受本合同项下信用证签发的所有条款和条件的约束。在该通知生效之日，如果在该日期满足签发该信用证的适用条件，则该未偿还信用证应被视为在该日期根据本通知签发的信用证，且该信用证的签发人应被视为已根据第2.18(A)节的规定向每一贷款人授予该信用证的参与权，且每一贷款人应被视为已根据第2.18(A)款从该开证人处获得参与。作为任何此类信用证的开具人的每一贷款人均有权享有开立贷款人的利益，并应受开立贷款人就任何指定为信用证的信用证适用的条款的约束。

(G)为子公司的账户开具的五份信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证或为该信用证的“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的开证贷款人就该信用证对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、股权或其他方面产生的)的情况下，本公司应(I)偿还：赔偿和补偿本信用证项下的适用开证贷款人(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全为本公司的账户而签发的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。本公司特此确认，为其子公司签发该等信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。

第2.19节。停止下发通知。如果被要求的贷款人在任何时候确定不会满足第3.02节规定的条件，那么在这个时候，被要求的贷款人可以要求行政代理机构发出“停止发放通知”，行政代理机构应向每个发出贷款的机构发出该通知。经所要求的贷款人决定后，该停止签发通知应被撤回

导致它的环境已经不复存在。停止签发通知生效期间，不得开立或延长信用证。被要求的贷款人只有在有合理依据的情况下才可以要求发出停止签发通知，并应在满足第3.02节的条件的基础上合理和真诚地考虑借款人提出的撤回通知的请求；但行政代理和发出贷款的人可以并应最终依赖任何仍然有效的停止签发通知。

第2.20节。可选择增加承诺额。在生效日期之后，如果本公司选择增加承诺总额，可以通过指定一家此前不是贷款人的金融机构(“额外贷款人”)成为贷款人(该指定只有在行政代理和每个发行贷款的贷款人事先书面同意的情况下才有效，同意不会被无理扣留或推迟)，或通过与现有贷款人达成协议，增加该贷款人的承诺。一旦本公司和该贷款人或额外贷款人签署并交付一份形式合理令行政代理人满意的票据，连同本公司就增加的承诺给予适当的公司授权的证据，以及行政代理人可能要求的本公司律师就增加的承诺为本公司提供的意见，该现有贷款人应具有其中所述的承诺，或该其他金融机构应成为具有其中所述承诺的贷款人，以及具有此种承诺的贷款人的所有权利和义务；

(I)敦促公司应立即向行政代理发出有关增加的通知，行政代理应迅速通知贷款人；

(Ii)保证第3.02(B)和(C)款所列条件应在发出通知之日并截至该通知之日，以及在根据第2.20款增加任何承付款的生效日期之日并截至之日满足；

(3)规定任何此种增加的数额应为10,000,000美元的倍数；

(4)保证在作出上述增加后，根据本第2.20条增加的承付款总额不得超过5亿美元；以及

(V)建议本公司可选择根据本第2.20节增加承诺总额，但在任何日历年不得超过两次。

在根据第2.20节任何承诺总额增加的生效日期，(I)每个额外的贷款人应向行政代理支付一笔金额，相当于其在未偿还贷款总额(以及信用证中的出资参与部分，如有)中的比例份额；以及(Ii)任何已增加承诺的贷款人(“增额贷款机构”)应向行政代理支付一笔金额，该金额等于其在未偿还贷款总额(和如上所述的出资参与)中按比例增加的份额。在每种情况下，此类付款应由其他贷款人承担。-行政代理收到该金额后，(A)每个其他贷款人应被视为已按照贷款人的新承诺或其增加的部分(视情况而定)按比例将其减少的未偿还贷款部分分配给额外的贷款人和增加的贷款人，(B)行政代理应迅速将其根据下列规定收到的金额的应课税额份额分配给其他贷款人

本款和(C)项：贷款人在未偿还信用证中的参与额应根据其在实施增加后所作的承诺来确定。为免生疑问，除行使绝对及唯一酌情决定权外，任何现有贷款人均无义务参与该项增资。

第2.21节。违约的贷款人。(A)如任何贷款人成为失责贷款人，则只要该贷款人是失责贷款人，以下条文即适用：

(I)根据第2.07(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生任何费用；

(Ii)对于行政代理根据第11.04条从违约贷款人的账户上收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第6条或其他规定)或行政代理根据第11.04条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人对本合同项下的任何发行贷款的任何款项；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议出具的未来信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人或签发贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，公司因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向本公司支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人，直至与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的所有贷款以及本公司义务的有资金和无资金参与由贷款人根据承诺按比例持有，而不实施以下(B)条。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付。

并由该违约贷款人转寄，而每一贷款人均不可撤销地同意；及

(Iii)在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第11.05节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的信用风险；

(B)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证债务，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分信用证债务应按照其各自的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)所有非违约贷款人的信用风险加上该违约贷款人的信用证责任的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和，以及(B)与任何非违约贷款人相比，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的信用风险超过该非违约贷款人的承诺；

(Ii)即使上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，只要该信用证债务仍未清偿，借款人应在行政代理通知后的一个国内营业日内，按照第6.03节规定的程序，为开证贷款人的利益只抵押与该违约贷款人的信用证债务相对应的借款人的义务(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款以现金抵押该违约贷款人的信用证负债的任何部分，则在该违约贷款人的信用证负债以现金抵押的期间，借款人不应根据第2.07(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证债务，则根据第2.07(B)节支付给贷款人的信用证费用应按照该等非违约贷款人的百分比调整；以及

(V)如果违约贷款人的信用证负债的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配也没有以现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.07(B)节就该违约贷款人的信用证负债支付的所有信用证费用应支付给开证贷款人，直至所有此类信用证负债重新分配和/或以现金抵押为止；和

(Vi)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求任何开证贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿信用证债务将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.21(B)(Ii)节提供现金抵押品，以及

任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.21(B)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

但除第11.14款另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(C)如果开证贷款人善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则该开证贷款人不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非该开证贷款人已与该借款人或该贷款人订立了令开证贷款人满意的安排，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。

(D)如行政代理、本公司及发债贷款人同意违约贷款人已就导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜作出适当补救，则贷款人的信用证负债应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应(1)按面值购买行政代理确定的必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其百分比持有这些贷款，(2)向以这种方式向其购买贷款的每个贷款人支付数额，该数额等于借款人在该日偿还此类贷款的情况下，根据第2.13节，借款人应就资金损失欠每个此类贷款人的金额。

(E)如果任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第11.06节所载的限制并受其限制)；但(I)本公司应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；及(Ii)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应计利息及费用为限)或本公司或有关借款人(如为所有其他金额)已向受让人(以该等未偿还本金及应计利息及费用为限)或本公司或有关借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金及参与信用证付款、应计利息、应计费用及本协议项下应付予其的所有其他款项的款项。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第三条
条件

第3.01节。有效性。只有在满足下列所有条件时，承诺方可生效：

(A)行政代理应已从本合同签字页所列的每一方收到由该方签署的本合同副本或确认该当事人已签立并交付本合同副本的传真或其他令行政代理满意的书面确认；

(B)行政代理人应已收到公司副秘书长兼副总法律顾问总裁的意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

(C)*行政代理应已收到其可能合理要求的与公司的存在、本协议和公司附注的公司当局及其有效性有关的所有文件，以及与本协议有关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意；

(D)行政代理应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议项下所有未偿还贷款的本金以及所有应计利息和手续费均已全额支付；

(E)行政代理应已收到代理人和贷款人账户的任何费用的付款，金额为迄今双方以书面商定的数额，但以此类费用在生效日期和截至生效日期到期和应付的范围为限；

(F)在贷款人要求提供此类文件和信息的范围内，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所要求的所有文件和其他信息。

(G)*行政代理应已收到公司高级管理人员的证书，证明截至生效日期：

(I)在紧接本协定生效之前和之后，不应存在任何违约或违约事件；以及

(Ii)保证本协议中包含的借款人的陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的；但如果任何陈述和担保明确提到某一特定日期或期间，则在该日期或该期间在所有重要方面都应真实和正确；但是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应(在其中的任何限定生效后)在该相应日期或该期间内在所有方面真实和正确；

但除非不迟于2021年9月30日满足上述所有条件，否则承诺不得生效。在生效日期发生后，行政代理应立即通知本公司及其贷款人，该通知应为最终通知，并对本协议各方具有约束力。

第3.02节。借款和签发信用证。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证贷款人开具(或续展或延长)任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)行政代理收到第2.02节规定的借款通知，或适用的发行贷款人收到第2.18(B)节规定的发放通知，视情况而定；

(B)确认在紧接该项借款、发行或延期生效之前及之后，不存在任何违约情况；及

(C)确保本协议所载借款人的陈述和担保(第4.04(B)、4.05和4.07节所述关于本公司以书面形式向贷款人披露的任何事项或本公司向美国证券交易委员会提交的公开报告中所述的陈述和担保除外)在该借款、发行或延期之日及截至该日在所有重要方面均属真实和准确；但如任何陈述及保证特别提及某一特定日期或期间，则该陈述及保证在该日期或该期间在各重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该日期或该期间内须在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。

本合同项下信用证的每一次借用和每次签发或延期，应被视为有关借款人在借款、签发或延期之日就前述第3.02(B)和3.02(C)条规定的事实作出的陈述和担保。

第3.03节。现有信贷协议。(A)在生效日期，现有信贷协议项下的承诺将终止，任何一方均不采取进一步行动。

(B)作为现有信贷协议订约方的贷款人(其定义为“所需贷款人”)在此豁免根据现有信贷协议发出终止承诺通知的任何要求，并在履行第3.01(D)和3.03(A)款所需的范围内免除提前偿还贷款的要求，但任何该等提前偿还贷款须受现有信贷协议第2.13节的规限，而任何贷款人(定义见现有信贷协议)并不是本信贷协议下的贷款人。

第3.04节。每一家符合条件的子公司的首次借款。在每个合格子公司的账户首次借款或签发信用证时，每个贷款人有义务发放贷款，开立贷款人有义务开立信用证，但须满足下列进一步条件：

(A)行政代理人已收到行政代理人可接受的、其形式和实质合理地令行政代理人满意的有关该合格附属公司的律师意见；

(B)行政代理收到其可能合理要求的关于该合格附属公司的存在、该合格附属公司参与选举的权限和有效性、该合格附属公司的本协定和附注，以及与此有关的任何其他事项的所有文件，其形式和实质均合理地令该行政代理满意；

(A)(C)(I)每家贷款人在借款或发放日期前不少于五个欧元营业日收到该贷款人以书面合理要求的所有文件和其他资料，以使其能够遵守与该合资格子公司有关的适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例；及(Ii)就该合资格附属公司根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”而言，在该借款或发行日期前至少三个欧元营业日，任何提出要求的贷款人，在该借款或发行日期前至少10天向该合格子公司发出书面通知时，与该合格子公司有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明；和

(D)如果该合格子公司不是根据美国法律或其任何政治分区组织的，则这种借款或发行不得违反适用于任何提供此类信贷的贷款人的任何法律或法规。

第四条
公司的陈述和保证

本公司声明并保证：

第4.01节。公司的存在和权力。本公司(A)是根据新泽西州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司，并且(B)拥有所有公司权力以及经营其目前业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准，但第(B)款的情况除外，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响。

第4.02节。公司和政府授权；无违规行为。公司签署、交付和履行本协议及其附注(A)在公司的公司权力范围内，(B)已得到所有必要的公司行动的正式授权，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，(D)不违反或构成任何适用法律或法规的任何规定或任何协议、判决、强制令、命令、或(E)不会违反或构成本公司公司注册证书或公司章程下的失责行为，除非(C)及(D)项下未能取得有关同意或任何有关违反或失责行为(视何者适用而定)不会合理地预期会个别或整体造成重大不利影响。

第4.03节。约束效应。本协议构成本公司的有效及具约束力的协议，而本公司的每份附注于根据本协议签署及交付时将构成本公司的有效及具约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但受影响债权人权利的一般及一般衡平原则的破产、无力偿债或类似法律或类似法律的限制除外。

第4.04节。财务信息；无重大不利变化。(A)本公司及其综合附属公司截至2021年8月1日的综合资产负债表，以及由普华永道会计师事务所报告并于

公司的2021年10-K报表的副本已交付给每个贷款人，按照公认的会计原则，公平地展示了公司及其综合子公司截至该日期的综合财务状况，以及该会计年度的综合经营业绩和现金流量。

(二)自2021年8月1日以来，未发生任何实质性不良影响。

第4.05节。打官司。除本公司2021年Form 10-K中披露的事项外，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，并无任何针对本公司或其任何附属公司或据本公司所知可能针对或影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序处于待决状态，而在该等诉讼、诉讼或法律程序中，有合理可能性作出不利决定，而该等不利决定(A)个别或整体可合理预期会导致重大不利影响，或(B)以任何方式令本协议或附注的有效性或可执行性受到质疑。

第4.06节。遵守ERISA。

(A)ERISA集团的每个成员是否已就每项计划履行了ERISA最低供资标准和《守则》规定的义务，并在各方面都遵守了ERISA和《守则》关于每项计划的现行适用规定，除非不遵守前述规定不会合理地个别或整体造成重大不利影响。

(B)ERISA集团没有任何成员(I)就任何计划寻求豁免守则第412条规定的最低供资标准，(Ii)没有向任何计划或多雇主计划提供任何捐款或付款，或对任何计划作出任何修订，从而已经或可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴债券或其他担保，或(Iii)根据ERISA第四章产生任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的责任除外，除非此类放弃，不应合理地预期，个别或总体上的失败或发生将导致实质性的不利影响。

第4.07节。环境问题。在正常业务过程中，公司对环境法律对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响进行持续审查，在此过程中确定和评估相关负债和成本(包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，达到或维持遵守法律规定的环保标准所需的任何资本或运营支出，或作为任何许可证、许可证或合同的条件)对经营活动的任何相关限制，包括任何设施的任何定期或永久关闭，或在该设施进行的作业水平的降低或性质的改变，与非现场处置废物或危险物质有关的任何成本或责任，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任，以及任何相关的成本和开支)。根据本次审核，本公司得出结论，相关负债和成本，包括遵守环境法律的成本，合理地可能不会产生重大不利影响。

第4.08节。税金。本公司及其附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表或本公司或任何附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款；但如未能提交或支付不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。的费用、应计项目和准备金

本公司认为，本公司及其附属公司有关税项或其他政府收费的账簿是足够的。

第4.09节。子公司。本公司各主要附属公司(A)已按其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，及(B)拥有所有组织权力及经营其现时业务所需的政府许可证、授权、同意及批准，但如未能如此行事将不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

第4.10节。全面披露。本公司迄今为本协议或本协议拟进行的任何交易或与之相关而向任何代理人或贷款人提供的所有书面资料，以及此后由本公司向任何代理人或贷款人提供的所有此类资料，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出或将会作出陈述的情况，不具误导性。

第4.11节。反腐败法律和制裁。本公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以其身份行事)遵守反腐败法律和适用的制裁(应理解，仅就前一条款而言，反腐败法律一词仅限于经修订的美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》)、本公司、其子公司及其各自的高级职员和员工，据本公司所知，本公司及其子公司的各自的董事和代理人，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(A)本公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何身份行事或将从据此设立的信贷安排的收益中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第五条
圣约

本公司同意，只要任何贷款人在本合同项下有任何信用风险：

第5.01节。信息。公司将交付给行政代理，行政代理将立即将其转发给每个贷款人：

(A)尽快并无论如何在本公司每个财政年度结束后90天内提供本公司及其综合子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及由具有国家公认地位的独立公共会计师报告的本公司及其综合子公司该财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表；

(B)尽快并无论如何在本公司每个财政年度前三个季度结束后45天内，提供本公司及其合并子公司截至该季度末的综合资产负债表、该季度的相关综合收益表以及截至该季度末的本公司财政年度部分的相关综合收益表和现金流量表；

(C)在公司负责人员获悉任何失责行为(如该失责行为当时持续)后五天内，提交一份公司负责人员的证明书，列明该失责事项的详情及公司正就该失责事项采取或拟采取的行动；

(D)在向本公司一般股东邮寄所有年度报告及如此邮寄的委托书副本后，立即向本公司股东发出；

(E)如果和当ERISA集团(I)的任何成员就任何计划(免除30天通知期的事件除外)向PBGC发出或被要求就任何计划(免除30天通知期的事件除外)向PBGC发出通知时，或知道任何计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件向PBGC发出或要求发出通知的副本；(2)收到《雇员退休保障条例》第四章规定的全部或部分退出责任的通知，或任何多雇主计划处于危险或危急状态、破产或已终止的通知的副本；。(3)收到《雇员退休保障条例》第四章规定的PBGC的通知，表明有意终止、就任何计划施加法律责任(《雇员退休保障条例》第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的通知副本；。(4)申请豁免《守则》第412条规定的最低供资标准。(V)根据ERISA第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本和提交给PBGC的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知、该通知的副本；或(Vii)未能向任何计划或多雇主计划支付任何款项或缴款，或对任何计划作出任何修订，而该等修订已导致或可能导致施加留置权或张贴保证金或其他担保、公司负责人员的证明书，列明本公司或ERISA集团的适用成员需要或拟采取的事件及行动(如有)的详情；

(F)在根据上述(A)或(B)段提交财务报表后五个工作日内，提交公司负责人员的证书，列出令行政代理满意的合理详细计算，以证明遵守第5.08节所载的契约；

(G)应任何贷款人的要求，不时提供行政代理可合理要求的有关本公司及其附属公司财务状况或业务的额外资料；及

(H)防止交付给任何贷款人的任何受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据上述第5.01(A)、5.01(B)或5.01(D)节要求交付的信息，应被视为已在公司网站上发布该信息之日起交付，该地址位于本公司签名页上列出的网站地址：

Https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=16732&dateb=&owner=exclude&count=40

或在本公司向贷款人发出通知并可由贷款人免费访问的另一个网站上；但本公司应提供该信息的纸质副本

第5.01(A)、5.01(B)或5.01(D)节中提到的向任何要求交付的贷款人的行政代理。

第5.02节。财产的维护；保险。(A)本公司将保存并安排各主要附属公司保存其业务中所有有用及必需的财产，并保持其良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，除非未能这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)如本公司将，并将促使其每一主要附属公司(I)以本公司的名义或以该主要附属公司的本身名义向财政稳健及负责任的保险公司投保，或(Ii)就其各自的所有物业维持自我保险，至少承保从事相同或类似业务的规模相若的知名公司通常在同一一般地区投保的风险(且风险保留额不高于通常所承保的风险)；并将应行政代理人的合理要求，向贷款人提供关于如此承保的保险或如此维持的自我保险的合理详细资料。

第5.03节。经营业务和维持生存。本公司将保留、更新和保持充分的效力，并将促使各主要附属公司保留、更新和保持充分的效力，并使其各自的法律存在及其在正常业务开展中必要或适宜的各自的权利、特权和专营权生效，除非未能这样做将合理地预期不会导致重大的不利影响；此外，第5.03节并不阻止任何主要附属公司合并、合并或将其全部或几乎所有资产转移至本公司或(X)除非该主要附属公司是借款人、另一附属公司或(Y)如该主要附属公司是借款人、另一主要附属公司(或在交易生效后成为主要附属公司的人士)。

第5.04节。遵纪守法。本公司将遵守，并促使各主要附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、规例及政府当局的所有规定(包括但不限于环境法、环境法规及守则及其下的规则及规例)，但以下情况除外：(I)经适当的法律程序真诚地质疑是否有需要遵守此等规定，或(Ii)未能遵守规定将不会合理地预期会导致重大不利影响。本公司将维持并执行旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以其身份行事)遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序(应理解，仅就前一条款而言，反腐败法律一词仅限于美国修订的《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》的要求)。

第5.05节。资产的合并和出售。本公司不会(I)与任何其他人士合并或合并，或(Ii)直接或间接将其全部或实质所有资产出售、租赁或以其他方式转让予任何其他人士；惟本公司可与另一人士合并，前提是(X)本公司是在该等合并中幸存的公司及(Y)在实施该等合并后，将不会发生并持续发生任何失责事件。任何合资格附属公司将不会与任何其他人士合并或合并，除非在该等合并或合并中幸存的实体为(I)本公司、(Ii)该等合资格附属公司或(Iii)另一合资格附属公司。

第5.06节。消极誓言。本公司或任何附属公司均不会对(A)任何主要财产、(B)股本股份或

任何主要附属公司的债务或(C)任何国内库存或国内应收账款，而不与(或由公司选择，先于)由该留置权担保的其他债务平等和按比例担保本协议项下的债务；但本第5.06节不适用于下列留置权，由此担保的债务应排除在本第5.06节下的任何计算之外：

(I)在本协议签订之日存在的留置权，保证在本协议签署之日本金总额不超过150,000,000美元(不包括公司根据资本化租赁承担的债务)的未偿债务；

(Ii)在任何人成为综合附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；

(Iii)为筹措取得、建造或改善该等资产的全部或任何部分费用而招致或承担的债务抵押资产上的任何留置权；但该留置权须与该等资产的取得、建造或改善同时或在该等资产取得、建造或改善后的180天内附连；

(Iv)在任何人与本公司或综合附属公司合并或合并为本公司或综合附属公司时存在的任何人的任何资产上的任何留置权，且该留置权并非在预期该事件时产生；

(V)在本公司或合并附属公司收购任何资产之前已存在的任何留置权，而该留置权并非为预期该项收购而设定；

(6)对账面总价值不超过250,000,000美元的国内库存和国内应收款的留置权；

(Vii)因再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，该等债务由本第5.06节任何前述条款所允许的任何留置权担保；前提是此类债务不增加，也不以任何额外资产作担保；

(8)留置权：(1)不担保债务，(2)不担保超过5亿美元的任何单一债务，(3)总体上不对公司及其合并子公司的资产价值造成重大减损，或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(Ix)以本公司为受益人的任何留置权，或一家子公司为另一家子公司设定的任何留置权；及

(X)任何其他留置权；但根据本条第(X)款排除的所有留置权所保证的总额不得超过综合净资产的10%。

第5.07节。收益的使用。

(A)根据本协议发放的贷款所得款项将由借款人用作营运资金及其他一般企业用途，包括收购及回购本公司股本股份。任何此类收益和信用证均不得违反任何适用的法律或法规(包括但不限于规则U或X)。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，且每名借款人应促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法律；(Ii)为资助、融资或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.08节。第5.08节财务契约。本公司不得允许在相关测试期间确定的任何测试日期的综合利息覆盖比率低于3.25：1.00。

第六条
缺省值

第6.01节。违约事件。如果下列一项或多项事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)任何借款人不得(I)在到期时未能支付任何贷款本金，或在本协议规定的情况下不偿还任何信用证项下的任何提款，或(Ii)未在到期之日起5天内支付任何贷款的任何利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额；

(B)认为公司不应遵守或履行第5.01(C)、5.05、5.06或5.08节所载的任何公约；

(C)在行政代理应任何贷款人的要求向公司发出通知后30天内，任何借款人不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(上文(A)或(B)款所涵盖的契诺或协议除外)；

(D)任何借款人在本协议或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(E)如本公司或任何主要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就其本身或其债务展开自愿个案或其他法律程序，以寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的官员管理公司或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或由任何该等人员在针对该公司展开的其他法律程序中委任或接管，或须为债权人的利益作出一般转让，或在债项到期时一般不能清偿该等债项，或应采取任何公司行动授权上述任何行为；

(F)在根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求就本公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助的情况下，应对本公司或任何主要附属公司展开非自愿案件或其他程序，或

寻求任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员管理公司或其财产的任何重要部分，且该非自愿案件或其他程序应在60天内不被驳回和搁置；或应根据现在或今后有效的联邦破产法对公司或任何主要附属公司发出济助令；

(G)ERISA集团的任何成员在到期时应不支付根据ERISA第四章有责任支付的一笔或多笔款项，这将合理地预期会导致重大不利影响；或ERISA集团的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合应根据ERISA第四章提交终止重要计划的意向通知，但根据ERISA第4041(B)条进行的标准终止或与其相关的终止不会对公司及其被视为整体的综合子公司产生重大不利影响的除外；或PBGC应根据《ERISA》第四章提起诉讼程序，以终止、施加关于任何材料计划的责任(ERISA第4007条规定的保费除外)，或促使指定受托人管理任何材料计划；或应存在一种条件，据此PBGC将有权获得裁定必须终止任何材料计划的法令；或发生ERISA第4219(C)(5)节所指的完全或部分撤回或违约，涉及一个或多个多雇主计划，导致ERISA集团的一个或多个成员产生当前付款义务，其总额应合理地预期会导致重大不利影响；

(H)对具有司法管辖权的法院作出的支付超过200,000,000美元的款项的判决或命令(以(I)保险人已获通知该判决或命令且并未否认其责任或(Ii)另一适用的弥偿或托管安排)的保险所涵盖的范围为限，须作出针对本公司或任何主要附属公司的判决或命令，且该判决或命令连续六十天内不获履行、撤销、解除、搁置或担保；

(I)公司应以书面形式否认或否认其根据第10条对任何合格子公司承担的义务，或第10条或其中任何实质性规定将不再完全有效；

(J)如果(I)加速任何重大债务的到期日，或(Ii)本公司或与其负有债务的任何附属公司未能在到期之日起三天内支付任何重大债务的本金；或

(K)在发生控制变更触发事件之前。

然后，在任何此类情况下，行政代理应(I)如果贷款人的承诺总额超过50%，通过通知公司终止承诺，并应立即终止承诺，以及(Ii)如果持有贷款本金总额50%以上的贷款人要求，行政代理应向公司发出通知，宣布贷款(连同其应计利息)立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些贷款均由每一借款人在此免除；但在上述(E)或(F)款所述的任何借款人违约事件的情况下，在没有通知任何借款人或行政代理或贷款人采取任何其他行动的情况下，承诺即告终止，贷款(连同其应计利息)应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此免除。

第6.02节。失责通知书。行政代理应应任何贷款人的要求，根据第6.01(C)条及时向公司发出通知，并应立即通知所有贷款人。

第6.03节。现金保险。各借款人同意，除本合同第6.01节的规定外，在任何违约事件发生时和持续期间，如果行政代理根据贷款人的指示提出要求，其应向行政代理支付一笔立即可用的资金(根据行政代理满意的安排，这些资金应作为抵押品)，金额等于当时所有未偿还信用证项下可供提取的总金额；但在发生第6.01(E)条或第6.01(F)条规定的任何借款人违约事件时，每个借款人应立即支付该金额，而无需行政代理或贷款人的任何通知或要求或任何其他行为。

第6.04节。付款的运用。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，以及公司或所需贷款人向管理代理发出有关通知后：

(A)根据第2.21节的规定，所有因债务而收到的付款应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括根据第11.03节应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及以行政代理人身份应付的款项)；

(2)第二，支付贷款文件规定的构成向贷款人和开证贷款人支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的那部分债务(包括根据第11.03节向贷款人和开证贷款人支付的律师费用和其他费用)，其中按比例按比例支付给贷款人和开证贷款人：(2)支付给贷款人和开证贷款人的费用；

(3)第三，由贷款人和开证贷款人按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务；(3)支付给贷款人和开证贷款人；

(IV)第四，(A)用于支付构成未偿还贷款本金的那部分债务和未偿还的信用证支出，以及(B)用于现金抵押信用证风险敞口的该部分，该部分包括未提取的信用证金额，但不得由公司以其他方式提供现金抵押，按比例在贷款人和签发贷款人之间按比例支付本条所述的各自金额；(Iv)支付给贷款人和签发贷款人；但(X)根据上文第(B)款运用的任何此类金额应支付给适用的发行贷款人的应课税额管理代理，以便将与信用证有关的债务作为现金抵押；(Y)在符合第2.18或2.21节的规定下，根据本条款用于将信用证总金额作为现金抵押的金额；(Iv)应用于支付信用证项下发生的提款，以及(Z)在任何信用证期满时(不包括

任何悬而未决的提款)，按比例的现金抵押品份额应按本第6.04节规定的顺序分配给其他债务；

(5)第五，根据当时到期和应付的债务总额，在行政代理、贷款人和发行贷款的贷款人之间按比例全额偿付所有其他债务；以及

(Vi)最后，在向公司全额偿付所有债务或法律另有规定后的余额(如有的话)；及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应用于上述顺序中的其他债务(如有)。

第七条
管理代理

第7.01节。授权和操作。

(A)每个贷款人和每个发出贷款的贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人作为贷款文件项下的行政代理，每个贷款人和每个发出贷款的贷款人授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和每一发行贷款人在此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非与直至书面撤销，否则该等指示对每一贷款人和每一发放贷款的贷款人均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除出借人和出借人对该行动的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人不应承担任何责任

披露与本公司、任何附属公司或任何前述任何联营公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由该等人士以任何身分传达或取得的，故对未能披露该等资料概不负责。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表出借人和发放贷款的出借人行事(本文件明确规定的与登记册保存有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人或发证贷款人的代理人、受信人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明文规定的除外，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，并非意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理人或任何联合牵头协调人和联合簿记管理人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何其他借款人的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款或任何其他贷款的本金是否

偿还义务应按本协议明示或以声明或其他方式到期并支付，不论行政代理是否已向公司提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(I)就任何借款人在任何贷款文件下所欠及未付的贷款、信用证支出及所有其他债务而提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人的申索(包括第2.06、2.07、8.04及11.03节所指的任何申索)在该司法程序中提出；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每个贷款人和每个发行贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或发行贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第11.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给它的任何金额。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或发行贷款人授权、同意或接受或采纳影响本公司或任何其他借款人在本协议项下的义务或任何贷款人或发行贷款人的权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何该等诉讼中就任何贷款人或发行贷款人的索偿进行表决。

(G)本细则的条文仅为行政代理、贷款人及发行贷款人的利益而设，除本公司根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，本公司或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。

第7.02节。管理代理及其附属公司。摩根大通银行在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使本协议规定的权利和权力，就像它不是行政代理一样，摩根大通银行及其关联公司可以接受任何借款人或任何借款人的子公司或关联公司的存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是行政代理一样。

第7.03节。行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或未采取的任何行动负责，或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非另行推定，否则视为缺席)。

或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件中所载的任何借款人或其任何人员所作的任何陈述、陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件中所提及或规定的、或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括，为免生疑问，关于行政代理依赖通过传真传送的任何电子签名，通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)，或任何借款人未能履行其在本协议或本协议下的义务。

(B)除非本公司、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出书面通知(述明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理应被视为不知悉任何违约或违约事件的通知。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第11.06节转让为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立公共会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照上述律师、会计师或专家的意见真诚采取或不采取的任何行动负责；(Iii)不向任何贷款人或开证贷款人作出担保或陈述，亦不对任何贷款人或开证贷款人就任何报表负责，任何借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的担保或陈述，(Iv)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证签发的任何条件时，可推定该条件令贷款人或签发贷款人满意，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，以及(V)有权依赖，在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载的要求)。

第7.04节。发布通信。(A)公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™上张贴通信，向贷款人和发行贷款人提供任何通信，

DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人、每个发行出借人和本公司承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一发行贷款人和本公司特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何联合牵头安排人和联合簿记管理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通讯”是指行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人依据本节以电子通讯方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通讯方式分发的、由本公司或代表本公司根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料。

(D)每一贷款人和每一发行贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和签发贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可能适用的该贷款人或签发贷款人的电子邮件地址

以电子传输方式发送，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一发行贷款人和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本条例并不损害行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人依据任何贷款文件，以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第7.05节。单独的管理代理。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或签发贷款机构(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“签发出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何类似术语应包括行政代理机构作为出借人、签发出借人或作为所需出借人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其联属公司可接受本公司、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或上述任何附属公司的其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或发行贷款人作出交代。

第7.06节。继任管理代理。(A)行政代理可随时辞职，但须提前30天向贷款人、发行贷款的贷款人及本公司发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及签发贷款的贷款人委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人、发证的贷款人和本公司，因此，在辞职生效之日，

在该通知中所述的辞职：(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(Ii)所需的贷款人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予每名贷款人及每名发出贷款的贷款人。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第11.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第7.07节。行政代理费。公司应按照公司与行政代理事先商定的金额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。

第7.08节。对出借人和发行出借人的确认。(A)每一贷款人和每一开证贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每一贷款人和每一开证贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)它独立且不依赖行政代理，任何联合牵头协调人和联合簿记管理人、任何辛迪加代理或任何其他贷款人或发行贷款人，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下贷款的决定，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且它或在作出决定时行使酌情权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款方及每一发行贷款方亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料(可能包含有关本公司及其附属公司的美国证券法所指的重大非公开资料)，在不依赖行政代理、任何联合牵头安排人及联合簿记管理人、任何辛迪加代理或任何其他贷款方或发行贷款方、或任何前述任何相关方的情况下，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第7.08(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)本公司及每一合资格附属公司特此同意：(X)如因任何原因未能从任何已收到该等付款(或其部分)的贷款人追回错误付款(或其部分)，则行政代理将取代该贷款人对该款项的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他合资格附属公司所欠下的任何义务；除非在任何情况下，该等错误付款仅就该等错误付款的金额而言，即行政代理为作出该等付款而从本公司或任何合资格附属公司(或其代表)收取的款项。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款7.08(C)项下的义务应继续存在。

第7.09节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每一位联合牵头协调人和联合簿记管理人及其各自的关联公司的利益，并且为免生疑问，而不是为了任何借款人的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

(1)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一个或多个私人投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(4)行政代理人凭其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(I)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理及各联合牵头经办人及联合簿记管理人及其各自的联属公司的利益，作出及担保。并且，为免生疑问，或为了本公司或任何其他借款人的利益，行政代理、任何联合牵头安排人和联合簿记管理人、任何辛迪加代理或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第八条
情况的变化

第8.01节。替代利率。

(A)在符合本第8.01节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，在任何欧元-美元基准贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始之前，(A)确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)：(A)对于该利率期间，不存在确定调整后期限SOFR的欧元-美元利率的充分和公平合理的手段(包括因为期限SOFR参考利率不可用或不在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在确定调整后每日简单SOFR的足够和合理的手段；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，由行政机构厘定的欧元利率由所需贷款人告知：(A)在任何期限基准借款的利息期开始前，该利率期间的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人为其欧元贷款提供资金的成本(包括因欧元筛选利率不可得或按现行基准公布)(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；条件是此时不会发生基准转换事件，或者(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；

则行政代理应立即将此事通知公司和贷款人，随后应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知公司和贷款人，直至(X)行政代理通知公司和贷款人导致暂停通知的情况不再存在，(3)贷款人发放欧元贷款或继续发放未偿还贷款或将未偿还贷款作为欧元贷款或将未偿还贷款转换为欧元贷款的义务应暂停履行；及(4)每笔未偿还的欧元贷款应根据相关基准转换为基准利率贷款，以及(Y)适用的借款人根据第2.09节的条款提交新的利率选择通知，或根据第2.02节的条款交付新的借款通知，(1)要求将任何借款转换为或继续借款的任何利率选择通知，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款通知应被视为利率选择通知或借款通知，适用于(X)调整后每日简单SOFR也不是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的主题的RFR借款，或(Y)如果调整后每日简单SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的主题，则为借款的基本利率；和(2)请求RFR借款的任何借款通知应被视为借款通知，如果适用，对于基本利率借款；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在本公司收到本条款第8.01(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人，导致该通知的情况不再存在之前，以及(Y)适用的借款人根据第2.09节的条款提交新的利率选择通知或根据第2.02节的条款提交新的借款通知，(1)任何期限基准贷款应在当时当期的最后一天

适用的利息期。除非经调整的每日简单SOFR也是上述第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的，则行政代理应在该日转换为并构成(X)RFR借款，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的，则为基本利率贷款；及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款，在每一种情况下，除非公司在任何欧元-美元基准借款的日期前至少两个营业日通知行政代理它选择在该日期不借款，否则该借款应作为基本利率借款。

(I)(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义的第(32)条就该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(C)(D)就基准替换的实施而言，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)(E)行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何情况；(Ii)任何基准的实施

替换，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第8.01条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第8.01条明确要求的除外。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I1)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或欧元汇率)，并且(Aa)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的汇率的其他信息服务上，或(Bb)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii2)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)b)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销任何关于在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续欧元-DollarTerm基准贷款或欧元-DollarTerm基准贷款的RFR借款的请求，否则，每个借款人将被视为已将期限基准借款的任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求：(A)只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则RFR借款；或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则基本利率借款。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第8.01节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借用；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款，在该日及(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为基本利率贷款，并应构成基准利率贷款。

第8.02节。是违法的。(A)如果法律的任何修改将使任何贷款人(或其欧元贷款办公室)向任何借款人发放、维持或资助其欧元基准贷款或RFR贷款是非法的或不可能的，且该贷款人应

在通知行政代理后，行政代理应立即将此事通知其他贷款人和本公司，直至该贷款人通知本公司和行政代理导致暂停的情况不再存在为止，该贷款人向借款人提供Euro-DollarTerm基准贷款或RFR贷款，或将向该借款人的未偿还贷款转换为Euro-DollarTerm基准贷款或RFR贷款的义务应暂停。在根据本节向行政代理发出任何通知之前，该贷款人应指定一个不同的欧元-美元贷款办公室，如果该指定可以避免发出该通知的需要，并且该贷款人判断不会在其他方面对该贷款人不利。如果发出通知，则贷款人当时未偿还给借款人的每笔欧元-美元Term基准贷款或RFR贷款应在适用于该欧元-DollarTerm基准贷款的当时当前利息期的最后一天(如果贷款人可以合法地继续维持贷款并为其提供资金)立即转换为基本利率贷款，或者(Ii)如果贷款人确定不能合法地继续维持和资助该贷款到该日，则立即转换为基本利率贷款。

(B)如因合资格附属公司在美国以外的司法管辖区成立或在美国以外的司法管辖区开展业务，该贷款人(或其适用的借贷办事处)单凭任何贷款人的决定，向该合资格附属公司发放或维持贷款是违法的，而该贷款人须将此通知行政代理，行政代理应立即就此向其他贷款人及本公司发出通知，直至该贷款人通知本公司及行政代理导致暂停贷款的情况不再存在为止，该贷款人向该合资格附属公司发放或维持贷款的责任应暂停。如果发出该通知，则该贷款人当时未偿还给该合格子公司的每笔贷款应：(I)如果该贷款人、本公司和行政代理同意(视情况而定)向作为借款人的公司发放或转让(视情况而定)，或(Ii)如果第(I)款不适用，则应预付(X)欧元-美元基准贷款，在当时适用的当前利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日，或(Y)如果第(X)条不适用，则立即。

第8.03节。增加了成本，减少了回报。(A)如法律上的任何更改将施加、修改或当作适用任何储备金(包括但不限于由联邦储备局施加的任何该等规定，但不包括任何适用的欧元储备金百分率所包括的任何该等规定)、针对任何贷款人(或其适用的放款办事处)的资产、存放于该贷款人或为该贷款人的账户而作出的存款的特别存款、保险评估或类似的规定，或对任何贷款人(或其适用的放款办事处)施加任何税项(第(I)项除外)。(Ii)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或对其存款、准备金、其他负债或资本，或对任何贷款人(或其适用的贷款办事处)或对伦敦银行间市场施加任何其他影响其欧元贷款、其票据的任何其他条件(征收任何税项除外)的税(该定义第(I)款所述者除外)或(Iii)关连所得税)，其参与信用证或其作出欧元贷款或签发或参与信用证的义务，以及上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其适用的贷款办公室)作出或维持任何欧元贷款(或在有关税项的法律变更的情况下，增加任何贷款)或开立、维持或参与任何信用证的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)根据本协议或其与此有关的附注所收取或应收的任何款项的金额，然后，在该贷款人提出要求后15天内(连同副本送交

行政代理)，公司应向该贷款人支付(或应促使另一借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。

(Ii)如任何贷款人已断定有关资本或流动资金要求的任何法律更改，已经或将会导致该贷款人(或其母公司)的资本回报率因该贷款人根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人(或其母公司)若非因该项法律更改(考虑到其有关资本充足率及流动资金的政策)本可达到的水平，则在该贷款人提出要求后15天内不时(须将副本送交行政代理人)，本公司应向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人(或其母公司)的减值。

(Iii)各贷款人应立即通知本公司和行政代理其所知道的、在本合同生效日期后发生的任何事件，该事件将使该贷款人有权根据本节获得赔偿，并将指定一个不同的贷款办事处，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且根据该贷款人的判断不会在其他方面对该贷款人不利。在没有明显错误的情况下，根据本节要求赔偿的任何贷款人的证书，并列出应向其支付的一笔或多笔额外金额，应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

第8.04节。税金。(A)就本第8.04节而言，下列术语具有以下含义：

“税”系指任何借款人或本公司根据本协议或根据任何票据支付的任何款项所涉及的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，以及与此有关的所有责任，不包括(I)就每个贷款人和行政代理人而言，由该贷款人或行政代理人(视情况而定)所在的司法管辖区或其主要执行办事处所在的司法管辖区对其净收入征收的税项，以及(X)对其征收的特许经营税或类似税项；其适用的放贷办事处所在位置或(Y)其他关联税；(Ii)对每个贷款人而言，对此类付款征收的任何美国预扣税，但仅限于该贷款人首次成为本协议一方或该贷款人变更其适用的放贷办事处时美国预扣税适用于向该贷款人支付的此类款项的税率(如果有)，以及(Iii)根据FATCA征收的任何美国预扣税。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产税，或类似的收费或征税，其产生于根据本协议或任何票据支付的任何款项，或由于本协议或任何票据的签立、履行、执行或交付，或与本协议或任何票据有关的其他方面。

(B)任何借款人或本公司根据本协议或根据任何票据向任何贷款人或行政代理支付或为其账户支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除任何税项或其他税项。如果法律要求任何借款人、公司或行政代理从任何此类付款中扣除任何税款或其他税款，(I)借款人或公司应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)之后，贷款人或

行政代理人(视属何情况而定)收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下应收到的金额相同，(Ii)借款人、公司或行政代理人(视情况而定)应作出此类扣除，(Iii)借款人、公司或行政代理人(视情况而定)应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额，(Iv)如果扣缴义务人是借款人或公司，则借款人或公司应立即向行政代理人提供第11.01节所述的地址，证明已付款的收据的正本或经核证的副本、报告付款的申报表副本或其他令行政代理人合理信纳的付款证据。

(C)公司应根据适用法律及时向有关税务机关缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择及时向其退还任何其他税款。

(D)本公司同意就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付的税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区就本条下的应付金额征收或声称的任何税款或其他税款)及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)，向每名贷款人及行政代理人作出全额赔偿。该贷款人或行政代理应提供一份证明，证明该等款项或债务已交付本公司，并合理详细地列明该等款项的基础及计算方法。这项赔偿应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出要求后15天内支付。

(E)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款人，在签署和交付本协议之日或之前，在本协议签名页上所列的每一贷款人的情况下，以及在成为贷款人的日期或之前(对于其他贷款人)，以及在此后不时应公司或行政代理的书面要求(但只有在该贷款人仍然能够合法地这样做的情况下)，应向公司和行政代理提供国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(连同，如贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，则须出示一份证明书，证明该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”(“美国税务符合证书”)，W-8IMY(随附W-8ECI表格、W-8BEN或W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、W-9表格和/或每个受益人提供的其他证明文件，视情况而定)或W-8ECI或国税局规定的任何后续表格。根据美国司法管辖区的法律组织的每个贷款人，在签署和交付本协议之日或之前，对于本协议签名页上列出的每个贷款人，对于每个其他贷款人，在成为贷款人之日或该日之前，如果公司或行政代理提出书面要求，应不时向公司和行政代理提供美国国税局W-9表格，证明该贷款人免于美国联邦支持扣留。

(F)对于贷款人未能根据第8.04(E)节向公司或行政代理提供适当表格的任何期间(除非该不能提供是由于最初要求提供该表格之日之后条约、法律或法规发生变化)，该贷款人无权根据第8.04(B)或(D)节就美国征收的税款获得赔偿；

但如贷款人因未能递交本条例所规定的表格而须缴税，则借款人须采取该贷款人合理要求的步骤，以协助该贷款人追讨该等税款。

(G)如果根据本协议或任何票据向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第8.04(G)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订，无论是否包括在FATCA的定义中。

(H)如任何借款人或本公司须根据本条向任何贷款人支付额外款项或为该贷款人的账户支付额外款项，则该贷款人将更改其适用贷款办事处的司法管辖权，但该贷款人认为(I)该更改将消除或减少其后可能产生的任何该等额外付款，且(Ii)在其他方面对该贷款人并无不利。

(I)每一贷款人应分别赔偿行政代理人与本协议有关的任何税项及其他税项(但仅限于借款人尚未就该等税项及其他税项向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务(如有))或被排除在“税”定义之外的任何税项，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支。该赔偿应当在行政代理机构提出要求之日起15日内作出。

(J)如任何一方真诚地行使其唯一合理酌情决定权，确定其已收到任何已依据第8.04节获弥偿的税款的退还(包括根据第8.04节支付的额外款额)，则应向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就导致该项退款的税项所作的弥偿付款的范围)，扣除受弥偿一方的所有自付开支(包括税款)，且不包括利息(有关税务机关就该项退款而支付的任何利息除外)。在受补偿方被要求退还款项的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第8.04(J)节支付的款项(加上相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款向补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使受补偿方的税后净状况低于受补偿方的税后净状况，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且与该税款有关的赔偿款项从未被支付。本款不得解释为要求任何受补偿方作出

将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或其他任何人。

(K)每一方在第8.04节项下的义务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.05节。基本利率贷款取代了受影响的欧元-美元汇率贷款。如果(I)任何贷款人向任何借款人发放欧元Term基准贷款或RFR贷款或将未偿还贷款转换为欧元Term基准贷款或RFR贷款的义务已根据第8.02节暂停，或(Ii)任何贷款人已根据第8.03或8.04节要求对其欧元Term基准贷款或RFR贷款进行赔偿，且相关借款人应至少提前五个欧元工作日通过行政代理向该贷款人发出通知，选择本节的规定适用于该贷款人，则：除非及直至该贷款人通知本公司导致暂停或要求赔偿的情况不再存在，否则向该借款人发放(或继续作为或转换为)欧元-DollarTerm基准贷款或RFR贷款的所有贷款应改为基本利率贷款(其利息和本金应与其他贷款人的相关Euro-DollarTerm基准贷款或RFR贷款同时支付)。如果该贷款人通知本公司导致该通知的情况不再适用，则每笔基本利率贷款的本金应在适用于其他贷款人的相关Euro-DollarTerm基准贷款的下一个利息期的第一天转换为Euro-DollarTerm基准贷款，或如适用于第8.01节，应立即转换为RFR贷款。

第九条
合资格附属公司的陈述及保证

每一符合资格的附属公司在其选举的签立和交付时，应被视为在其选举之日已表示并保证：

第9.01节。组织存在与权力。根据其组织管辖范围内的法律，该公司已妥为组织、有效存在及信誉良好，并为全资主要附属公司。

第9.02节。组织和政府授权；无违规行为。本公司签署及交付其选择参与及本协议及其附注，以及履行本协议及其附注属其组织权力范围内，并已获所有必要的组织行动正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向任何政府机构、机构或官员提出任何行动，且不违反或构成任何适用法律或法规或其组织文件的任何条文或对本公司或该等合资格附属公司具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的任何规定，或导致本公司或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第9.03节。约束效应。本协议构成该合格子公司的有效和具有约束力的协议，其附注在根据本协议签署和交付时将构成该合格子公司的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但可能存在的情况除外

受一般影响债权人权利的破产法、资不抵债法或类似法律以及衡平法一般原则的限制。

第9.04节。税金。除上述“参与选择”所披露者外，任何国家或其任何税务机关并无以预扣或其他形式征收任何国家的所得税、印花税或其他税项，而该等所得税、印花税或其他税项是针对该合资格附属公司根据本协议或其票据须支付的任何款项而征收的，或在签立、交付或强制执行其“参与选择”或其票据时征收的。

第十条
担保

第10.01条。保证金。本公司在此无条件、绝对及不可撤销地保证(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)全额及准时支付根据本协议向各合资格附属公司作出的每笔贷款的本金及利息，以及全数及准时支付各合资格附属公司根据本协议须支付的所有其他款项。如任何合资格附属公司未能按时支付任何该等款项，本公司应应要求，立即按本协议指定的地点及方式支付未如此支付的款项。

第10.02条。无条件担保。公司在本合同项下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)通过法律实施或其他方式，对任何合格子公司在本协议或任何票据项下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；

(B)对本协定或任何附注的任何修改、修订或补充；

(C)对任何合格子公司在本协议或任何票据项下的任何义务的任何直接或间接担保的任何解除、减损、不完善或无效；

(D)任何合资格子公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何合资格子公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除本协议或任何附注所载任何合资格子公司的任何义务；

(E)公司可能在任何时间针对任何合资格的附属公司、行政代理、任何贷款人或任何其他人，不论是与本协议或任何无关的交易有关的任何索偿、抵销或其他权利的存在；但本协议任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反索偿方式主张任何此等索偿；

(F)因本协议或任何票据的任何理由，或任何旨在禁止任何符合资格的附属公司支付任何票据的本金或利息或根据本协议应支付的任何其他金额的任何适用法律或法规的任何规定，与任何符合资格的附属公司有关或对其无效或不可强制执行；或

(G)任何合资格附属公司、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延误或任何其他情况

如果没有本段的规定，这可能构成对公司在本协议项下义务的合法或公平的履行或抗辩。

第10.03条。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下复职。本公司在本协议项下的责任将保持十足效力及作用，直至承诺终止及本公司及各合资格附属公司在本协议项下应付的贷款本金及利息、偿还责任及所有其他款项已悉数支付为止。如在任何时间，任何合资格附属公司根据本协议须支付的任何贷款本金或利息或任何其他应付款项被撤销，或在任何合资格附属公司破产、破产或重组或其他情况下，必须以其他方式恢复或退还任何贷款本金或利息，则本公司在本协议项下有关该等付款的责任应在该时间恢复，犹如该等款项已到期但当时并未支付一样。

第10.04条。由公司提供豁免。本公司不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、抗议和本协议未规定的任何通知，以及任何要求任何人在任何时间对任何合格子公司或任何其他人采取任何行动的要求。

第10.05条。代位权。就本协议项下任何合资格附属公司作出任何付款时，本公司将享有受款人就该等付款而对该合资格附属公司行使的权利；但本公司不得以代位方式强制执行任何付款，除非该合资格附属公司的贷款本金和利息以及该合资格附属公司根据本协议应支付的所有其他款项已悉数支付。

第10.06条。保持加速。如果在任何符合资格的子公司破产、破产或重组时，任何符合资格的子公司根据本协议或其票据规定的任何应付款项的付款时间被暂停，则根据本协议条款，公司仍应应行政代理应所需贷款人的要求立即支付本协议项下的所有此类款项。

第十一条
杂类

第11.01条。通知。向本合同项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括银行电汇、电传、传真或类似书面形式)，并应发送给该一方：就本公司或行政代理而言，按本合同签字页上所列的地址、传真号码或电传号码发送(对于符合资格的子公司，按其选择参与的情况)；对于任何贷款人，按其行政调查表中规定的其地址、传真号码或电传号码发送；对于任何一方，则按该等其他地址发送：传真号码或电传号码可由该方在下文中通过通知行政代理和本公司指定。每项通知、请求或其他通讯的效力如下：(I)如以电传方式发出，则当电传以本节规定的电传号码发送并收到适当的回复时；(Ii)如以传真方式发出，当以本节规定的传真号码发出并收到收到确认时；(Iii)如以邮寄方式发出，则在上述地址预付头等邮资的邮件寄存后72小时生效；或(Iv)如以任何其他方式发出，则在递送到

第11.01节规定的地址；但根据第2条或第8条向行政代理发出的通知在收到后才生效。

第11.02节。没有豁免权。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第11.03条。费用；责任限制；赔偿。(A)公司应支付(I)行政代理的所有合理自付费用，包括与本协议的准备和管理、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修订或本协议项下的任何违约或被指控的违约有关的合理费用和行政代理特别律师的支出，以及(Ii)如果发生违约事件，行政代理和每个贷款人发生的所有自付费用，包括(无重复的)外部律师的费用和支出以及内部律师的分摊费用，这些费用与违约和催收、破产、资不抵债和由此导致的其他执法程序有关。

(B)在适用法律允许的范围内，根据任何责任理论，本协议任何一方均不得主张，且每一方特此免除因本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何责任；但第11.03(B)节的任何规定不得免除本公司和每一个其他借款人(I)按照第11.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务，或(Ii)本公司或任何其他借款人根据本协议条款明确规定的任何其他义务。

(C)本公司同意(I)向上述各代理人、联席牵头协调人及联合簿记管理人、贷款人、其各自的联属公司及各董事、高级职员、代理人及雇员(各“受偿人”)作出赔偿，并使各受偿人不会因因本协议、本协议项下贷款或信用证所得款项的实际或拟用而招致的任何及所有法律责任及相关开支而蒙受损害，或就该等受偿人可能招致的任何形式的法律责任及相关开支作出赔偿(不论该受偿人是否被指定为诉讼的一方)包括由本公司或其任何关联公司、股权持有人或债权人提起或威胁提起的法律程序，及(Ii)在收到合理详细的书面发票后30天内(如有合理要求，连同支持该补偿请求的文件)向每一受赔人偿还任何合理和有文件记录的自付费用(包括一家律师事务所对所有该等受偿人的法律费用，以及(如有必要)每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)对所有该等受偿人作为一个整体(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的被赔付方将该冲突告知您，并在此之后保留其自己的律师，该受影响被赔付者的另一家律师事务所)因调查或辩护上述任何事项而产生)，无论是否与任何被赔付者是其中一方的任何待决或受威胁的诉讼有关；但任何受偿人均无权因(A)(1)受偿人本人的严重疏忽或故意的不当行为或(2)受偿人的重大违约行为而根据本条例获得赔偿。

在每种情况下，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决或(B)仅代表任何非税收索赔所产生的损失、索赔、损害等的税收以外的任何税种，对本协议的明文规定进行赔偿。

(D)每个贷款人各自同意根据本条款第11.03条(A)、(B)或(C)段向行政代理、每个发行贷款的贷款人和任何前述人士的每个关联方(每个人，“代理相关人士”)支付本公司应支付的任何金额(在本公司未偿还的范围内，并在不限制本公司这样做的义务的范围内)，按照他们各自在根据本节寻求付款之日有效的承诺(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后进行的，且贷款应已按照紧接该日期之前的承诺按比例全额支付)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)以任何方式与承诺有关或由其产生的任何费用、收费和支出，由该代理人相关人员承担、产生或承担，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决发现该等负债、费用、开支或支付的任何部分是由该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则任何贷款人均不对该等负债、费用、开支或付款的任何部分负责。本节中的协议应在本协议终止、贷款支付及本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)在没有事先书面同意的情况下，公司不对任何和解承担责任(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，但是，如果是在公司事先书面同意下达成和解，或者有司法管辖权的法院做出了不可上诉的最终判决，公司将按照第11.03节的规定，按照本条款第11.03条的规定，对每个受赔方因和解或判决而承担的责任进行赔偿，并使其不受损害。

(F)即使第11.03节有任何相反的规定，每个受赔人都有义务退还或退还您根据上述段落向受赔人支付的任何和所有金额，只要受赔人在有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决中没有资格根据本条款获得此类款项的支付。

第11.04节。分享抵销。(A)每名贷款人均同意，如借行使任何抵销权、反申索权或其他方式，就其所持有的任何借款人的贷款及偿还义务而收取应付本金及利息总额的部分，而该比例高于任何其他贷款人就该另一贷款人所持有的贷款及偿还义务而到期应付的本金及利息总额所收取的比例，则收取按比例较大的付款的贷款人须购买该等其他贷款人所持有的该借款人的贷款及偿还义务中的该等权益，并须作出其他调整，根据需要，贷款人就该借款人的贷款和偿还义务应支付的所有本金和利息应由贷款人按比例分摊；但第11.04(A)条并不减损任何贷款人行使其可能具有的任何抵销权或反索偿权利的权利

并将须行使该项权力的款额，用於偿还借款人在本条例下所欠的债项以外的其他债项。

(B)每一借款人均同意，在其根据适用法律可有效执行的最大限度内，参与该借款人的贷款的任何持有人，不论是否根据上述安排取得，均可充分行使抵销权或反索偿权利及与该参与有关的其他权利，犹如该参与持有人是该借款人的直接债权人一样。

第11.05条。修订及豁免。本协议或《附注》的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，但前提是，该修改或放弃是书面的，并由公司和所需贷款人签署(如果任何发行贷款的贷款人或代理人的权利或义务因此受到影响)；但该等修改或放弃不得：

(A)除非由每个受影响的贷款人签署，否则(I)增加任何贷款人的承诺，或使任何贷款人承担任何额外义务，(Ii)降低任何贷款或偿还义务的本金或利率或本协议项下的任何费用，或(Iii)推迟任何贷款或偿还义务的本金或利息的支付或本协议项下任何费用的确定日期，或推迟任何承诺的终止日期或(第2.18节明确规定的除外)任何信用证的到期日，或(Iv)解除公司在第10条下的义务；但该等修订或豁免不得(I)除非经所有贷款人签署，否则不得更改第2.08、2.12(B)或2.12(D)节，以改变第2.21(A)(Ii)或6.04及(Ii)节的付款瀑布规定，或改变第2.21(A)(Ii)或6.04及(Ii)节的应课税额减少或按比例分担付款的规定，除非得到所有贷款人(违约贷款人除外，除非违约贷款人受到此类变更的不成比例的不利影响)的签署，否则更改贷款人或任何贷款人根据第11.05条或本协议任何其他规定采取任何行动所需的信用风险的百分比；此外，除非由合资格附属公司签署，否则该等修订、豁免或修改不得(W)使该合资格附属公司承担任何额外义务，(X)提高该合资格附属公司任何未偿还贷款的本金或利率，或(Y)加速该合资格附属公司任何未偿还贷款的订明到期日；或

(B)除非由指定贷款人或其指定贷款人签署，否则(I)使该指定贷款人承担任何额外义务，(Ii)影响其在本条款下的权利(除非所有在本条款下的贷款人的权利受到类似影响)或(Iii)更改第11.05(B)条；

但(I)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由本公司和上述要求的贷款人以外的适用签发贷款人签署，否则不影响适用的开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与本协议签发或将签发的任何信用证有关的任何文件；(Ii)除非以书面形式并由除本公司和上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(I)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；(Ii)未经违约贷款人同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向违约贷款人支付本金或利息(强制性预付款除外)的日期；以及(B)就影响所有贷款人的本金或利息的延期付款，(Iii)任何贷款或未获偿还贷款的本金及本文件所指明的利率

未经违约贷款人同意，不得减少对违约贷款人的偿付义务，且(B)在降低本文规定的任何贷款利率或影响所有贷款人的未偿还偿还义务时，须征得所有其他有权投票的贷款人的同意，或(Iv)未经任何违约贷款人同意，不得修改第11.05节的最后一句话。

即使本协议有任何相反规定，如果行政代理和本公司在任何贷款文件的任何条款中共同发现任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误、遗漏或任何其他技术性质的错误或遗漏，则本公司和行政代理应被允许仅为解决该事项而对本协议或任何其他贷款文件进行修订，且该修订应在未经本协议其他任何一方同意的情况下生效，只要在每种情况下，贷方应至少提前十(10)个工作日收到书面通知，行政代理应在通知贷方之日起十(10)个工作日内未收到所需贷方的书面通知，说明所需贷方反对此类修改。

第11.06条。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利。

(B)任何贷款人可在未经本公司、行政代理或任何其他人士同意的情况下，随时向一个或多个贷款人或其他机构(任何借款人或任何借款人的任何关联机构除外)(每个“参与者”)提供参与其承诺或其任何或全部贷款的权益。如果贷款人将参与权益授予参与者，无论是否在通知借款人和行政代理后，该贷款人仍应对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留履行本协议项下借款人义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.05(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的对本协议的任何修改、修改或放弃。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每个参与方均有权享有第8条关于其参与权益的利益。以下第(C)或(D)款不允许的转让或其他转让，仅在按照本款(B)授予的参与权益范围内，才应为本协议的目的而生效。

(C)任何贷款人可随时将其在本协议及其附注项下有关贷款及信用证的全部权利及义务，全部或按比例(相等于不少于5,000,000美元的初步承担额，除非本公司及行政代理人另有同意)转让予一间或多间银行或其他金融机构，但违约贷款人、任何借款人或任何借款人的任何关联公司(每一名“受让人”)均应承担该等权利及义务，而每名受让人均应承担该等权利及义务。根据本合同附件D形式的转让和假设协议(“转让和假设”)，由受让人和转让人贷款人签署，并征得行政代理、每个签发贷款的贷款人和(目前为止)签署的同意

(I)如受让人为转让人贷款人、转让前的贷款人或获批准基金的联属公司，则不需要本公司的同意；(Ii)本公司应被视为已同意任何有关转让，除非本公司在接获有关通知后15个营业日内以书面通知行政代理反对；及(Iii)如受让人于转让前为贷款人，则转让金额可少于5,000,000美元。在签署并交付该票据并由该受让人向该转让人贷款人支付与该转让人贷款人和该受让人之间商定的购买价格相等的金额后，该受让人即为本协议的贷款方，并享有该承担文书中所列承诺的贷款方的所有权利和义务，转让方贷款人应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，任何一方均无需进一步同意或采取行动。在依据本款(C)完成任何转让后，转让人贷款人、行政代理人及适用的借款人须作出适当安排，以便在有需要时向有关受让人发行新票据，以证明其贷款。就任何此类转让而言，转让方贷款人应向行政代理支付处理此类转让的行政管理费，金额为3,500美元。如果相关受让人不是根据美国或其州的法律注册成立的，则应根据第8.04节的规定向公司和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议及其票据项下的全部或任何部分权利，包括质押或转让给对其具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行。任何此类质押或转让均不解除出让方贷款人在本合同项下的义务。

(E)任何贷款人权利的受让人、参与者或其他受让人无权根据第8.03节或第8.04节获得超过该贷款人就转让的权利有权收取的任何款项，除非该转让是经本公司事先书面同意，或由于第8.02、8.03或8.04节的规定要求贷款人在某些情况下或在不存在导致该等更多付款的情况下指定不同的适用放款办事处而作出的。

(F)出售参与物的每一出借人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或本合同项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在本协议项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例第1.163-5节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第11.07条。指定的贷款人。(A)除本款(A)项另有规定外，任何贷款人可随时指定一个核准基金，以提供该贷款人根据本协议作出的全部或部分贷款；但除非本公司及行政代理同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，否则该项指定不得生效。当贷款人及其核准基金应已签署主要以本协议附件E的形式签署的协议(“指定协议”)，且本公司和行政代理应已签署各自的同意书时，该核准基金应成为本协议的指定贷款人。此后，指定贷款人有权允许该指定贷款人根据第2.01节的规定提供该指定贷款人将发放的全部或部分贷款，而发放此类贷款或部分贷款应在相同程度上履行指定贷款人的义务，并将其视为此类贷款或部分贷款是由指定贷款人发放的。对于其发放的任何贷款或部分贷款，每一指定贷款人应拥有根据本协议或以其他方式发放该等贷款或部分贷款的贷款人应享有的所有权利；但(X)其在本协议项下的投票权应仅由其指定贷款人行使，(Y)其指定贷款人仍应就履行该指定贷款人在本协议项下的义务，包括其对其发放的贷款或部分贷款的义务，对本协议下的其他各方单独负责。每一指定贷款人应担任其指定贷款人的行政代理，并代表其发出和接收通知及其他通信。对任何指定贷款人账户的任何付款应支付给其指定贷款人作为该指定贷款人的行政代理，借款人和行政代理均不对任何指定贷款人申请此类付款负责。此外，任何指定贷款人在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，可(I)将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其指定贷款人或经借款人和行政代理同意的任何金融机构，这些金融机构向该指定贷款人或为该指定贷款人的账户提供流动性和/或信贷便利，以支持其提供贷款或部分贷款的资金，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保、向该指定贷款人提供信贷或增强流动性。

(Ii)(B)本协议各方同意，在指定贷款人的所有未清偿优先债务全部清偿后一年零一天内，不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对指定贷款人提起任何破产、资不抵债、重组或其他类似程序，或与任何其他人一起对指定贷款人提起任何破产、资不抵债、重组或其他类似程序。每一指定贷款人的指定贷款人同意就因其无法对该指定贷款人提起任何此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害和费用，赔偿、挽救和保护合同另一方不受损害。本款(B)在本协议终止后继续有效。

第11.08节。抵押品。每一贷款人向每一代理人及其他贷款人表示，其真诚地不依赖任何保证金股票作为本协议所规定信贷的延长或维持的抵押品。

第11.09条。管辖法律；服从司法管辖权。本协议及每张钞票均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。每一借款人在此不可撤销且无条件地(I)就因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序向位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州或联邦法院提交专属管辖权，(Ii)接受该等法院本身及其财产的司法管辖权，(Iii)放弃对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点的任何反对，以及任何关于任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何声称，以及(Iv)同意送达任何法律程序文件、传票、任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的通知或文件，以挂号邮递方式寄往公司(代表适用的借款人)，地址在本文件的签署页上。任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何贷款方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响任何贷款方在其他司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起诉讼、诉讼或诉讼的权利。

第11.10条。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协定可签署任何数目的副本，每份副本均应为正本，其效力犹如本协定的签署及签署是在同一文书上一样。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第11.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借人的请求下，任何电子签名应立即在电子签名之后加上

手动执行的对应物。在不限制前述一般性的原则下，本公司和每个其他借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和任何其他借款人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本公司和每个其他借款人使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，以及(Iv)放弃针对行政代理、任何联合牵头安排人和联合簿记管理人、任何辛迪加代理、任何发证贷款人和任何贷款人，以及任何上述人士的任何关联方，对于仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何其他借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第11.11条。放弃陪审团审判。借款人、代理人、出借人和出借人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.12条。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)的要求，必须获取、核实和记录每个借款人的身份信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定每个借款人身份的其他信息。

第11.13条。没有受托责任；有几项义务。各借款人同意，就本协议预期的贷款和信用证的所有方面以及与此相关的任何通讯而言，一方面，借款人及其各自的附属公司和代理人、贷款人及其各自的联营公司之间的业务关系将不会产生任何代理人、贷款人或其各自联属公司的任何受信责任，且不会被视为与任何此类交易或通讯有关的责任。贷款人在本协议项下各自承担的义务是几个而不是连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务不承担任何责任。

第11.14条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。即使任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方

承认任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的破产清算机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.15条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第11.16节保密。行政代理、出借人和出借人均同意对信息保密，但下列情况除外

信息可以(A)向其关联公司及其关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，披露方应对其关联公司遵守第11.16条的规定负责)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似的法律、司法、行政诉讼或其他程序所要求的范围内(在这种情况下，行政代理、发证贷款人或该贷款人(视情况而定)同意(银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)在实际可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内迅速通知公司)，(D)根据本协议的条款另行通知本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或参与者，或(Ii)与公司及其义务有关的任何互换协议的任何实际或预期对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构就本公司或其附属公司或本协议所规定的信贷安排进行评级，或(2)中兴通讯服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷安排的识别码的发放和监察，(H)经本公司同意，(I)为确立“尽职调查”抗辩理由，(J)该等资料已由该人拥有或由该人或其任何关联公司独立开发，以及(K)如果该等信息(I)因违反本条款以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构以非保密方式从本公司以外的来源获得该等信息，而据行政代理所知，该来源并非该发行贷款机构或该贷款机构，且该等来源对本公司负有保密义务。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构在本公司披露之前可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本协议日期之后从本公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。如果行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构通过口头问题、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序(银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管权力的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)被要求或要求披露任何或全部信息，则行政代理、该发行贷款机构或该贷款机构将向公司提供关于该事件的及时通知(在该通知不违反任何适用法律或类似法规的范围内)，以便公司可以自费：寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃行政代理、发证出借人或出借人对本协议适用条款的遵守。

如果本公司决定寻求该保护令或其他补救措施并将其书面通知给行政代理，则该行政代理、该发放贷款机构或该贷款机构将合理地配合本公司寻求该保护令或其他补救措施，费用由本公司承担。

[签名页面如下]

[签名页被省略]

承诺表(美元)

定价表

“资助费费率”、“基本费率保证金”、“期限基准保证金”和“欧元-美元RFR保证金”中的每一项都是指，在任何一天，在与该天适用的定价水平对应的列中与该条款相对的行中所列的年费率：

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列用语具有下列涵义：

“I级定价”适用于本公司长期债务被S评为A级或更高、被穆迪或A评为A3级或更高或被惠誉评级更高的任何一天(以本文最后一段为准)。

“二级定价”适用于下列任何日子：(I)本公司的长期债务被S评级为BBB+或更高，被穆迪评为BBB+或BBB+以上，或被惠誉评级为BBB+或更高(以本文最后一段为限)，以及(Ii)不适用更好的定价水平。

“第三级定价”适用于下列任何日子：(I)本公司的长期债务被S评为BBB级或以上，被穆迪或BBB评为Baa2级或更高级，或被惠誉评为更高级(以本文最后一段为限)，以及(Ii)没有更好的定价水平。

“第四级定价”适用于下列任何一天：(I)本公司的长期债务被评为BBB级--或被S、BAA3或穆迪或BBB评级更高--或被惠誉评级更高(以本文最后一段为限)，以及(Ii)没有更好的定价水平。

“V级定价”适用于任何一天，如果该日没有其他定价级别。

“定价水平”是指确定在任何一天适用第I级、第II级、第III级、第IV级或第V级定价中的哪一个。“较好”的定价水平是罗马数字较低的定价水平。

为施行本附表而使用的信用评级，是指在没有第三方信用增强的情况下分配给公司的优先无抵押长期债务证券的信用评级，而分配给公司的任何其他债务证券的任何评级均不予理会。任何一天的有效评级是指在该日收盘时有效的评级。

如果本公司已将评级从穆迪、S和惠誉分离，(I)如果该等评级属于两个相邻类别，则定价将基于其中两个此类评级所属的类别，以及(Ii)如果该等评级属于三个不同类别，则定价将基于该等评级中第二高的评级。如果穆迪、S和惠誉中的任何一个对本公司没有有效的评级，则(I)如果其余两个评级属于同一类别，

定价应基于该类别和(Ii)如果其余两个评级属于不同类别，则定价应基于此类类别中较高的一个。如果穆迪、S和/或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和行政代理(在与贷款人协商后)应本着诚意协商修改“LIBOR基本利率保证金”、“RIBR保证金”、“期限基准保证金”和“融资费用”的定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，该评级机构在确定定价时应使用该评级机构在该变更或停止之前最近生效的评级。

附表2.18

现有信用证

附件A

注

纽约，纽约

_____________, 20    

对于收到的值，, a 借款人)承诺向_借款人承诺按信贷协议规定的日期和利率为每笔此类贷款的未付本金支付利息。所有该等本金及利息的支付，须以美国的合法货币以联邦资金或其他即时可用资金于纽约麦迪逊大道383号摩根大通银行办事处支付，NY 10179。

贷款人向借款人发放的所有贷款、贷款的不同类型及其本金的所有偿还均应由贷款人记录；如果贷款人就本协议的任何转让或强制执行作出选择，则贷款人可在本协议所附的附表上或在该附表的继续部分上注明借款人根据本协议或在信贷协议下的义务，以证明关于每笔未偿还贷款的前述信息；但贷款人没有进行任何此类记录或背书不影响借款人在本协议或信贷协议下的义务。

本票据为日期为二零二一年九月二十七日的金宝汤公司、金宝汤公司所指合资格附属公司、贷款人不时与摩根大通银行作为行政代理订立的五年期信贷协议(该协议可能不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订)所指的票据之一。除非本合同另有规定，否则信用证协议中定义的术语在本合同中的含义与本合同相同。关于提前还款和加快到期日的规定，请参阅信贷协议。

本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[签名页如下]

[根据信贷协议的规定，本票据的全部本金和利息已由Campbell Soup Company无条件担保。]1

1只包括在合资格附属公司的附注内。

贷款和本金的支付

附件B

参与选举

__________ __, 20__

摩根大通银行，N.A.
作为贷款人的行政代理
五年期信贷协议的当事人
日期截至2021年9月27日，其中
符合条件的金宝汤公司
本协议所指的附属公司、贷款人
不时与本协议有关的各方，并
作为行政代理的摩根大通银行
(经修订、重述、修订及重述、补充或
以其他方式不时修改的《信贷协议》)

女士们、先生们：

请参阅上文所述的信贷协议。未在此定义的术语在信贷协议中定义的术语在本合同中应具有其中所提供的含义。

以下签名人，[合资格子公司名称], a [司法管辖权和组织形式]，现选择为信贷协议的合资格附属公司，自本信贷协议之日起生效，直至根据信贷协议代表签署人作出终止选择为止。签署人确认信贷协议第9条所载的陈述及保证于本协议日期关于签署人属真实无误，并在此同意履行合资格附属公司在信贷协议下的所有义务，并在各方面受信贷协议条款约束，包括但不限于第11.09条，犹如签署人为协议签字方一样。

[根据第9.04节进行的税务披露。]

根据信贷协议，向下列签字人发出的所有通知应寄往以下地址：

本文书受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

以下签署人特此确认[合资格子公司名称]就上文所述信贷协议而言，彼为合资格附属公司。

自上述日期起，特此确认已收到上述参选名单。

附件C

选举终止

__________ __, 20__

摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人的行政代理
五年期信贷协议的当事人
日期截至2021年9月27日，其中
符合条件的金宝汤公司
本协议所指的附属公司、贷款人
不时与本协议有关的各方，并
作为行政代理的摩根大通银行
(经修订、重述、修订及重述、补充或
以其他方式不时修改的《信贷协议》)

女士们、先生们：

请参阅上文所述的信贷协议。未在此定义的术语在信贷协议中定义的术语在本合同中应具有其中所提供的含义。

以下签名人，[合资格子公司名称], a [司法管辖权和组织形式]，特此选择终止其作为信贷协议的合格子公司的地位，自本信贷协议之日起生效。签署人谨此声明并保证，签署人的所有票据的所有本金和利息以及根据信贷协议应由签署人支付的所有其他款项，已于本协议日期或之前全额支付。尽管有上述规定，本次选择终止并不影响签字人根据信贷协议或之前产生的任何票据承担的任何义务。

本文书受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

以下签署人在此确认[合资格子公司名称]作为上述信贷协议的合资格附属公司，于本协议日期终止。

自上述日期起，特此确认已收到上述终止选举。

附件D

转让和假设协议

本转让和假设协议(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]2下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]3下文第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]5本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.授权委托人。[s]:        ________________________________

                ______________________________

    

2.受委托的受让人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [受让人是[联属][核准基金]的[确定出借人]

3、借款方(S)：借款方、借款方[金宝汤公司]6

4.授权行政代理：授权摩根大通银行为信贷协议项下的行政代理

2对于本表格中与转让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

3对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

4根据需要选择。

5如果有多个转让人或多个受让人，则包括方括号内的文字。

6更新被指定为借款人的合格子公司(如果有)。

5.《信用协议》：由新泽西州的金宝汤公司、协议中提及的合资格子公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签署了截至2021年9月27日的《五年信用协议》(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

6.中国政府转让的利息[s]:

[7.开始交易日期：6月1日至10月30日_]11

生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]12

[ASSIGNOR名称]

由：_

标题：

[ASSIGNOR名称]

由：_

标题：

受让人[S]13

[受让人姓名或名称]

由：_

标题：

7视情况列出每一位转让人。

8视情况列出每个受让人。

9交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

10列明，以最少9个小数点计算，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

11如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

12根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

13根据需要增加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

[受让人姓名或名称]

由：_

标题：

同意并接受：

摩根大通银行，N.A.，AS

管理代理

由：_

标题：

[同意：]14

[相关方名称]

由：_

标题：

14仅在信贷协议条款要求征得本公司和/或发行贷款人同意的情况下才添加。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

*。

*[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

*[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易及根据信贷协议成为贷款人；(Ii)其符合信贷协议第11.06条下受让人的所有要求(须受该条款所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议的条文约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.01节交付的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益，以及(Vii)如果转让是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则转让和假设附带的是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

这笔钱不是用来支付的，而是用来支付的。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

*。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这种分配和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物一起应

构成一个乐器。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件E

指定协议

日期：_

兹参阅金宝汤公司、新泽西州一间公司(“本公司”)、其内所指合资格附属公司、不时与贷款人订立及作为行政代理(“行政代理”)的五年信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

_

1.根据《信贷协议》，指定人指定指定人为其指定的贷款人，指定人接受这种指定。

2.对于任何借款人的财务状况，或任何借款人履行或遵守其在信贷协议或根据该协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，签署人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。

3.指定人(I)确认其为核准基金；(Ii)指定并授权指定人作为其管理代理人和事实代理人，并授予指定人不可撤销的授权书，以收取根据信贷协议为指定人的利益而支付的款项，并交付和接收根据信贷协议指定人有义务交付或有权接收的所有通信和通知(如果有)；(Iii)承认委托人保留信贷协议项下的唯一投票权及责任，包括但不限于批准信贷协议任何条款的任何修订或豁免的权利；及(Iv)同意受让人须受委托人根据信贷协议或与信贷协议有关的所有该等表决、批准、修订及豁免及所有其他协议约束，所有均须受信贷协议第11.05(B)节的规限。

4.被指定人(I)确认其已收到一份《信贷协议》副本，连同第4条所述或根据《信贷协议》第5条交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出订立本指定协议的信用分析和决定；(Ii)同意其将根据其当时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、指定人或任何其他贷款人，继续在采取或不采取根据信贷协议可能被允许采取的任何行动时作出自己的信贷决定。

5.在指定人和指定人签署本指定协议并经公司同意后，将交付行政代理征求其同意。本指定协议自行政代理同意之日起生效，或在本协议签字页上指定的任何较后日期生效。

6.本合同生效后，受让人有权根据《信贷协议》第2.01条的规定，以贷款人的身份发放贷款或部分贷款，并享有下列权利：

与之相关的贷款人。被指定人发放任何此类贷款或其部分，应在相同程度上履行指定人在信贷协议项下的义务，并犹如该等贷款或部分贷款是由指定人作出的一样。

7.本指定协议应受纽约州法律管辖并根据该州法律解释。

特此证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使各自正式授权的高级职员签署本指定协议。

生效日期：_

签署同意上述指定的同意书。

附件F

延期协议

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
根据信贷协议
如下所述

女士们、先生们：

下列签署人同意展期，生效[延期日期]，根据金宝汤公司、金宝汤公司、金宝汤公司所指合资格附属公司、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行之间于2021年9月27日订立的五年信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的终止日期，为期一年至[终止日期延长至的日期]。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

本延期协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

同意并接受：