证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 13G/A

根据 1934 年的《证券交易法》
（第 2 号修正案）*

SMART FOR LIFE, INC.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题 ）

83204U103

（CUSIP 编号）

2023 年 5 月 30

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b) 规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)

^* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ，以及随后包含会改变 先前封面页中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

项目 1 (a)。发行人姓名：

Smart for Life, Inc.（“发行人”）

项目 1 (b)。发行人主要行政办公室地址：

发行人的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿 33487 S Rogers Circle 3号套房 990 S Rogers Circle。

项目 2 (a)。申报人姓名：

上述人员在下文有时统称为（“举报人”）。此处 对举报人以外人员的任何披露都是在向有关各方进行调查后根据信息和信念进行的。

申报人已经签订了联合申报协议，该协议的副本作为附录13G作为附录1提交，根据 ，他们同意根据该法第 13d-1 (k) 条的规定共同提交本附表13G。

提交本声明本身不应被解释为申报人承认此处报告的证券的实益所有权 。

项目 2 (b)。主要营业办公室地址，如果没有，则为居住地址：

每位申报人的主要营业地址为加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街 3053 号 256 套房 94123 号。

项目 2 (c)。公民身份：

Ionic 是一家根据加利福尼亚州法律组建的有限责任公司。库尔斯顿先生和奥尼尔先生都是 美国公民。

项目 2 (d)。证券类别的标题：

本声明所涉及的证券类别的 标题为普通股，面值每股0.0001美元。

项目 2 (e)。CUSIP 编号：83204U103

项目 3.如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否为：

不适用。

项目 4.所有权。

本项目要求的有关每位申报人的 信息列于本附表 13G 封面第 5 行至第 9 行和第 11 行，并以引用方式纳入每位此类申报人。报告的所有权百分比基于（i）截至2023年6月5日发行人向美国证券交易委员会提交的 S-3表格注册声明（i）截至2023年6月5日已发行3,719,057股普通股，以及（ii）在行使Ionic持有的认股权证后可发行的27,256股普通股 ，进一步行使须视情况而定拦截器（“拦截器”）。

自 2023 年 6 月 6 日起 ，Ionic 有权持有 (i) 463,532 股非实益拥有或禁止其所有权的限制措施生效（“或有股”）以及（ii）根据并根据认股权证的行使价和条款 可行使为额外普通股的普通股认股权证和 A 系列认股权证， 其中受拦截器的约束。由于封锁者的规定，Ionic 被禁止 (i) 转让 463,532 股普通股 ，这些股票是有条件的，受所有权限制或限制，前提是持有人及其关联公司及其关联公司以及与该持有人或任何此类关联公司一起以集团形式行事的任何个人将实益拥有超过 9.99% 的普通股总数 9.99% 转让生效后立即发行和未偿还；(ii) 将普通股认股权证行使为普通股股票，前提是持有人及其关联公司 以及任何与该持有人或任何此类关联公司共同作为一个集团行事的人在行使权生效后将立即实益拥有当时发行和流通的普通股总数的9.99％以上；(iii) 将 A系列认股权证行使为普通股持有人及其关联公司以及与该持有人或任何此类关联公司共同行事的任何 个人，在行使生效后，将立即实益拥有当时已发行和流通的普通股总数 的4.99％以上。因此，截至需要提交本声明的 事件发生之日，由于封锁者，Ionic 无法转让所有或有股份或行使所有 认股权证。

截至2023年6月6日 ，Ionic是367,256股普通股（“股票”）的受益所有者。Ionic 有权处置 并有权对其实益拥有的股份进行投票，这种权力可以由其经理奥尼尔 和库尔斯顿先生行使。作为 Ionic 的经理，奥尼尔先生和库尔斯顿先生拥有共同投票和/或处置 Ionic 实益拥有的 股份的权力。根据该法第13d-3条的规定，奥尼尔先生和库尔斯顿先生可能被视为实益拥有 由Ionic实益拥有的股份。

截至2023年6月6日 ，奥尼尔先生还直接持有7,000股普通股，并且是该普通股的受益所有者。库尔斯顿先生 不直接拥有任何普通股。Ionic 无权投票和/或处置奥尼尔先生直接持有 的普通股，因此不能实益拥有这些普通股。

项目 5.一个班级的百分之五或以下的所有权。

如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别中超过百分之五的证券的受益所有人 ，请查看以下内容 ☐。

项目 6.代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

项目 7.对收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。

不适用。

项目 8.小组成员的识别和分类。

不适用。

项目 9.集团解散通知。

不适用。

项目 10.认证。

申报人在下方签署 即可证明，据他们所知和所信，上述证券不是 收购的，其持有目的或其效果不是改变或影响证券发行人的控制权 ，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者，仅与 相关的活动除外根据 § 240.14a-11 提名。

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

附录 1

联合申报协议

根据第 13d-1 (k) 条

下列签署人承认并同意，附表13G中的上述声明是代表下列每位签署人提交的， 随后对附表13G声明的所有修正应代表每位下述签署人提交，无需 提交额外的联合申报协议。下列签署人承认，每个人应对及时提交此类 修正案以及其中包含的与其有关的信息的完整性和准确性负责，但 不应对有关他人的信息的完整性和准确性负责，除非他或他知道或 有理由认为此类信息不准确。下列签署人特此进一步同意，本联合申报协议可以在任意数量的对应方中签署 ，每份协议在签订时均应视为原件，但所有对应文书 应共同构成同一份文书。