经修订和重述的雇佣协议

本修订及重述的雇佣协议(以下简称《协议》)自31日起生效^ST2023年3月日(“生效日期”)，由特拉华州的Energy Fuels Resources(USA)Inc.、安大略省的Energy Fuels Inc.(“EFI”)(EFRI和EFI在本文中统称为“公司”)和Tom L.Brock(“员工”)提供。

考虑到本协议中包含的协议，以及其他良好和有价值的对价，公司和员工在此确认收到并得到充分的对价，兹同意如下：

第一条就业、报告和职责

1.1.企业就业。本公司特此聘用和聘用员工担任首席财务官，员工同意勤奋胜任担任首席财务官并履行首席财务官的职能，以获得本协议所述的薪酬和福利。现将员工当前工作描述的副本作为附件A附上，公司和员工同意并承认，根据第4.2(B)节的规定，公司保留合理增加或删除工作描述中规定的职责和责任的权利，因为业务或其他运营原因可能会导致变更的发生。据了解，根据本协议，作为首席财务官，雇员将被任命为EFI和EFRI的官员，但该雇员的直接雇佣关系将是EFRI的雇员。

1.2.提供全职服务。除员工有权享有的任何假期和病假外，员工同意将员工的全部时间和精力投入到与公司的责任上，符合过去的惯例，在本协议期限内，不得从事任何可能干扰或阻止员工履行本协议项下员工职责的商业活动。

第二条薪酬及相关项目

2.1.赔偿。

作为对员工在本协议项下提供服务的补偿和对价，公司同意向员工支付报酬，员工同意接受：

(a) 基本工资和福利。基薪(“基薪”)为每年351,346美元，减去所需预扣税款，应按照公司的标准薪资惯例支付。员工的基本工资可在未经员工书面同意的情况下随时增加(但不得减少，包括在任何增加之后)，并且在任何此类变化后，员工的新基本工资水平在本协议中应为员工的基本工资，直到任何后续变化的生效日期为止。员工还应获得与当时适用的公司福利计划一致的福利，如医疗保险、假期和其他福利，其程度与公司其他类似职位或级别的员工相同。员工理解并同意，根据下文第2.1(B)和(C)节的规定，公司的福利计划可随时由公司酌情修改或取消。

(b) 现金红利。每一历年的现金红利机会(“现金红利”)，其目标(“目标现金红利”)相当于发放现金红利当年员工基本工资的50%(50%)(“目标现金红利百分比”)，该现金红利将根据公司现有的短期激励计划支付，该计划可不时修改或更换，或相当于(“STIP”)。每一年度现金奖金应根据绩效目标的实现情况支付，并可高于或低于基于这些目标实现情况的目标现金奖金。对于本协议期限内的每个日历年，EFI董事会(或薪酬委员会)将确定并将以书面形式确定(I)合理可实现的适用STIP绩效目标，如果实现，将支付目标现金奖金；(Iii)如果实现了STIP年度绩效目标的某个较小或更高百分比，应支付给员工的年度基本工资百分比；以及(Iv)为满足经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第409a条(“第409a条”)的要求，STIP的其他适用条款和条件。)及

(c) 公平奖。每一历年的股权奖励机会(“股权奖励”)，其目标值(“目标股权奖励”)等于授予该奖励年度员工基本工资的75%(75%)(“目标股权奖励百分比”)，该股权奖励将根据公司现有的长期激励计划(该计划可不时修改或更换)或同等的计划(“LTIP”)予以奖励。每一年度股权奖励应基于绩效目标的实现情况，并可高于或低于基于这些目标实现情况的目标股权奖励。对于本协议期限内的每个日历年，EFI的董事会(或薪酬委员会)将确定并将以书面形式确定(I)合理可实现的适用LTIP绩效目标，如果实现，将导致支付目标股权奖励；(Iii)如果实现了年度LTIP绩效目标的某个较小或更大百分比，将以股权形式授予员工的年度基本工资百分比；以及(Iv)为满足守则第409a节的要求而必需的其他适用于长期投资协议的条款和条件。

2.2.每年一度的医疗服务。在本协议的每一年，公司将向员工报销年度全面体检的费用，条件是员工要求报销，且报销不迟于产生体检费用的日历年度的下一个日历年的最后一天。如果年度体检发现任何情况，如果不治疗，可能会干扰员工履行其职位的基本要求，员工应立即通知总裁首席执行官，如果总裁首席执行官提出要求，员工应提供有关情况的详细信息以及对其履行其职位基本要求的能力的潜在影响，以使总裁首席执行官能够确定如何最好地容纳员工并保护公司的关键业务利益。

2.3.费用。本公司同意，应根据本公司针对关键员工制定的任何时间有效的指导方针，允许员工在履行员工职责方面支付合理和必要的业务费用(“业务费用”)，包括但不限于在该指导方针内用于推广公司的食品、旅行、住宿、娱乐和其他项目的合理和必要的费用。公司应在员工向公司提交明细账以及收据、凭单或其他支持文件后，立即向员工报销员工发生的所有合理业务费用。

2.4.休假。除了每年10天的带薪假期外，员工每年将有权享受5周的带薪假期(包括所有病假)。从一年到下一年的结转将按照公司的带薪休假政策进行。

2.5.公司车辆的使用。员工在莱克伍德办公室和家中之间的旅行以及在需要时前往现场的商务旅行或同等条件下，将获得适当车辆的全职使用。

第三条终止

3.1.新学期。员工在本协议下的续聘应自生效之日起至生效日两周年之日(“初始到期日”)结束，除非根据本条的规定提前终止，或根据本节的条款延期。如果公司和员工都没有在初始到期日期前九十(90)天前提供书面意向通知不续签本协议，则本协议应自动续签十二(12)个月，如果公司和员工均未在这一额外12个月期限结束前九十(90)天前提供不续签本协议的书面意向通知，则本协议应继续连续自动续签12个月，直到公司或员工在任何此类续约期限结束前九十(90)天之前提供不续签的书面意向通知为止。

3.2终止雇佣关系。除本协议另有规定外，本协议项下雇员的雇用可在下列情况发生时终止：

(a) 由公司发出的通知。公司向员工发出的书面终止通知中规定的终止日期；

(b) 由员工发出通知。员工向公司发出书面终止通知后三十(30)天；

(c) 死亡或残疾。员工死亡，或根据公司的选择，员工致残；

(d) 控制权变更时视为无正当理由终止。在发生控制权变更时，根据第4.1(A)条被视为无正当理由终止；或

(e) 通知不得续期。如果公司或员工根据第3.1条向对方发出不续签本协议的通知，则本协议项下的雇佣应在最初的期满日期结束时或在及时发出不续签通知的12个月续约期结束时终止(视情况而定)。公司不续约的通知应被视为终止通知，导致公司根据本协议终止员工的雇用。

本公司根据上文第3.2(A)或(E)节向员工发出的任何终止通知应具体说明该终止是否有第3.4节所界定的正当理由。员工根据上文第3.2(B)节向公司发出的任何终止通知，应具体说明该终止是否有第4.2(B)节所界定的充分理由。

3.3.公司终止时的义务。

(a) 有正当的理由/没有充分的理由。如果公司在第3.4节定义的正当理由下根据本协议终止员工的雇佣，或者如果员工在第4.2(B)节定义的正当理由下终止雇佣，无论是在第4.2(A)节定义的控制权变更之前或之后，无论是在第4.2(A)节定义的控制权变更之前或之后，员工在公司的雇佣关系都应终止，公司除支付所有应计债务(“应计债务”)外，应终止员工在公司的雇佣关系，包括未付基本工资、应计假期工资和截至终止之日(包括该日)的任何其他现金福利。这笔款项应在终止生效之日起十(10)个工作日内一次性支付，减去所需预提税金。雇员将最多有以下较早的时间：(A)雇员终止雇佣生效日期起计九十(90)天；或(B)特定股票期权的行权期届满之日，只行使先前授予雇员但尚未行使但已归属的那部分股票期权，之后雇员的股票期权将到期，雇员将没有进一步行使股票期权的权利。员工持有的任何在终止日仍未归属的股票期权立即失效，并在终止日注销并没收给本公司。雇员持有的任何于终止日期或之前归属的限制性股票单位(“RSU”)均须支付予雇员(或根据该单位可发行的股份)。员工持有的任何RSU如果在终止日期或之前没有归属，将立即取消，并在终止日期没收给公司。根据本公司任何股权补偿计划授予雇员的任何股票增值权(“SARS”)或其他奖励，雇员于终止时的权利应与该等计划或任何该等奖励的奖励协议(视何者适用而定)所载者相同。尽管有上述规定，于退休时，雇员将最多有(A)自退休生效日期起计180(180)天；或(B)特定购股权行权期届满之日，只行使先前授予雇员但尚未行使但已归属的那部分购股权，其后雇员的购股权将届满，雇员将没有进一步行使购股权的权利。

(b) 有充分的理由/没有正当的理由/残废/死亡。如果员工因第4.2(B)节规定的正当理由根据本协议终止雇用员工，或如果公司在没有第3.4节规定的正当理由的情况下终止雇用员工，或如果公司因第3.5节定义的员工残疾而终止雇用员工，或者如果员工死亡(在这种情况下，员工死亡的日期应视为其终止日期)，在任何情况下，无论是在第4.2(A)节定义的控制权变更之前或之后，或者，如果如第4.1(A)节所述，由于控制权变更而无正当理由而被视为终止，则员工在公司的雇佣关系应自终止的生效日期起终止，以代替本应支付给员工的任何其他遣散费：

(I)公司应在终止的生效日期后，或以雇员(或雇员的法定代表人或财产)指定并经公司同意的方式及较后时间，向雇员支付下列款项(或如因雇员残疾或雇员死亡而终止，则支付给雇员的法定代表人或遗产，视情况而定)，但须遵守经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第409A条(“第409A条”)：

(A)在终止雇佣之日或其后不超过五(5)个工作日内支付所有应计债务(减去所需预扣税款)，在终止雇佣之日或之后不超过五(5)个工作日内支付，公司将根据上文第2.3节的规定，补偿雇员在终止雇佣生效日期之前为履行其对公司的责任而发生的所有适当费用；以及

(B)支付一笔现金数额，该数额等于终止日期发生的整个年度的雇员基本工资和目标现金奖金之和的两(2.0)(“离职率”)，减去所需的预扣税款，该数额应在雇员签署第3.7条所规定的豁免之日后三十(30)个历日内支付；

(2)雇员或雇员的法定代表人最多有以下期限：(A)除雇员死亡外的所有情况下，自雇员终止雇用生效之日起九十(90)天；如雇员死亡，则自雇员终止雇用生效之日起计十二(12)个月；或(B)特定股票期权的行权期届满之日，只行使先前授予员工但尚未行使但已归属的那部分股票期权，此后员工的股票期权将到期，员工或其法定代表人将没有进一步行使该等股票期权的权利。在第4.1(C)节的规限下，雇员持有的任何于终止日仍未归属的股票期权立即失效，并于终止日注销并没收予本公司。员工在终止日期或之前持有的任何RSU应支付(或根据其发行的股份)给员工或其法定代表人或遗产(视情况而定)。在第4.1(C)节的规限下，员工持有的任何在终止日期或之前未归属的任何RSU将立即被取消，并于终止日期没收给公司。除第4.1(C)节另有规定外，员工或其法定代表人或遗产终止时，根据公司任何股权补偿计划授予员工的任何SARS或其他奖励的权利，应与该等计划或任何该等奖励的奖励协议中所述的权利相同；

(Iii)在终止时，本公司或其继承人(定义见第4.1(A)节)同意在雇员离职月份之后，按月通过EFRI健康与福利计划向员工偿还相当于遣散费因数(“承保期”)12倍的COBRA延续费率的全部成本。雇员及其受抚养人可以根据他们的选择，通过EFRI为雇员终止月后的前18个月参加眼镜蛇延续计划，或者，如果他们选择，他们可以通过使用报销来登记他们选择的医疗和处方药保险，从而参加他们选择的单独计划。在雇员解雇月之后的承保期内，将继续按此处所述的费率报销，从第19个月开始，雇员及其家属将需要通过EFRI从不同于眼镜蛇延续计划的来源获得保险。报销将直接支付给员工及其家属，并将计入总收入，以便员工或其家属不会因保险承保人为眼镜蛇续保当月报销收取的保费而对员工或其家属产生负面税收影响。眼镜蛇保险的报销成本将每年编制索引，并将与保险公司通过EFRI为员工和配偶保险提供的医疗、牙科和眼科保险的任何月份收取的费率相匹配。雇员及其家属将有权选择购买与EFRI提供的计划分开的医疗计划；以及

(Iv)本协议并不妨碍本公司于终止雇佣合约时向雇员提供额外的遣散费福利。

尽管如上所述，在残疾情况下，在180天残疾期间支付给员工的任何基本工资将减去员工因公司支付保费而获得或有权获得的任何残疾福利的金额。

(c) 第280G条。尽管本协议有任何其他规定，或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，但如果公司或其关联公司根据本协议的条款或以其他方式向员工或为员工的利益提供或将提供的任何付款或福利(“担保付款”)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，并且如果没有本第3.3(C)条的规定，则须缴纳根据本守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税项，或与该等税项有关的任何利息或罚款(统称，消费税)，则应适用以下规定：

(I)如果承保付款减去(1)消费税和(2)雇员应缴纳的联邦、州和地方所得税和就业税的总和，且承保付款的金额超过《守则》第280(G)条所指的雇员“基本金额”的三倍减去一美元(“起征额”)，则雇员应有权享受本协议下应支付的全部福利；以及

(Ii)如果起点金额小于(1)覆盖的付款，但大于(2)覆盖的付款减去(X)消费税和(Y)超过阈值的覆盖付款的联邦、州和地方所得税和就业税的总和，则覆盖的付款应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使所有覆盖的付款的总和不超过阈值。在这种情况下，所涵盖的支付应按以下顺序减少：(A)不受第409A条约束的现金支付；(B)受第409A条约束的现金支付；(C)基于股权的支付和加速；以及(D)非现金形式的福利。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如，分期付款等)，则付款应按相反的时间顺序递减。

关于第3.3(C)(Ii)节的哪个替代条款适用于员工的决定应由本公司选择的全国公认的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如果适用)或在公司或员工合理要求的较早时间向公司和员工提供详细的支持性计算。为了确定第3.3(C)(Ii)节的哪些替代条款适用，员工应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按终止日雇员居住的州和地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除此类州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。会计师事务所的任何决定对公司和员工都有约束力。

3.4.正义理由的定义。如本协议所用，“正当原因”一词指下列任何一项或多项事件：

(A)员工盗窃、欺诈、不诚实或挪用，涉及公司的财产、业务或事务，或履行员工的职责或行使其权力；

(B)员工故意行为不当或故意不履行其职责或遵守公司的政策；

(三)员工在履行职责或者涉及公司财产、业务、事务时存在重大过失，给公司造成重大损害的；

(D)雇员被定罪构成重罪或可能被判处六(6)个月以上监禁的刑事或其他法定罪行，或雇员被定罪涉及EFI董事会全权酌情决定的涉及道德败坏的刑事或其他法定罪行；

(E)雇员实质上违反对公司的受托责任；

(F)雇员违反雇员与Energy Fuels Resources(USA)Inc.之间的保密和非征求协议中包含的任何契诺，或雇员未能按照以下第5条规定的时间要求并在规定的时间内签订保密和非征求协议；

(G)雇员在任何重大事项上无理拒绝遵从外汇基金董事会的合法书面指示；

(H)雇员的任何行为，而EFI董事会合理地认为该行为对公司造成重大损害或尴尬；或

(I)雇员的任何其他行为，而该行为会构成该词在法律上所界定的“正当因由”。

除第5.1节明确规定的范围外，公司必须根据第3.4(C)、(F)、(G)、(H)或(I)节的规定，在正当理由终止前向员工发出书面通知，并在收到通知后三十(30)天内向员工提供纠正和纠正故障的机会。如果双方就公司是否有正当理由终止该员工的雇佣存在分歧，则根据下文第6.10节的规定，该争议将提交具有约束力的仲裁。

3.5.残疾人的定义。如本协议所用，“伤残”指经本公司双方同意选定的合资格医生合理地认为，使雇员在合理的照顾下，在合理的照顾下，不能根据本协议的条款，以合理的努力全职履行雇员的基本职能和职责，而无能力持续不少于连续180天的精神或身体损害。在180天的残疾期间向公司提供最多两(2)三(3)天的服务，不会影响确定员工是否残疾，也不会重新开始180天的残疾。如果双方就员工是否残疾产生任何争议，员工将接受经公司双方同意选择的医生和合理行事的员工进行检查，费用由公司承担。医生的决定将以书面形式提交给公司，并由医生发送给员工或员工的合法授权代表，并将成为确定员工是否残疾的最终决定。如果员工在公司提出要求后二十(20)天内没有接受体检，员工将被视为在没有充分理由的情况下自愿终止雇佣关系。

3.6.材料退还；机密信息。如果员工因任何原因离职，员工应归还属于公司的任何和所有实物财产，以及员工与Energy Fuels Resources(USA)Inc.之间的保密和非征求协议中所定义的任何类型的“机密信息”的所有材料，包括但不限于包含机密信息、任何客户信息、生产信息、制造相关信息、定价信息、文件、备忘录、报告、通行码/访问卡、培训或其他参考手册、公司车辆、电话、燃气卡或其他公司信用卡、钥匙、计算机、膝上型计算机，包括任何计算机盘、软件、传真机、存储设备、打印机、电话、寻呼机等。此外，在受雇期间和离职后，员工将与公司合作，提供员工已知但未缩减为有形记录的有关公司业务和运营的信息，包括但不限于密码、登录凭证和员工已知但未缩减为有形记录的其他公司信息。

3.7.放行文件的交付。在员工雇佣终止后的十(10)个工作日内，公司应向员工或员工的法定代表人提供一种书面解除合同的形式，该形式应令公司满意，并与公司在终止雇用前使用的解除合同的形式(“解除合同”)保持一致，并应完全解除针对公司及其关联公司的所有索赔，以此作为收取第3.3(B)(I)(B)、3.3(B)(Iii)和4.1(A)条规定的付款的条件。除非员工在履行责任的法律诉讼中被点名为被告，在这种情况下，免除员工或其法定代表人或遗产可能就任何此类法律诉讼要求公司赔偿的任何索赔。作为公司支付上述条款规定的付款义务的条件，员工或员工的法定代表人应在上述新闻稿规定的期限内签署并向公司交付免责声明。

第四条控制权的变更

4.1.控制权变更的效力。如果在本协议期限内EFI的控制权发生变化，或本协议的任何续签，应适用以下规定：

(A)如在控制权更改时

(I)EFI或其继承人(无论直接或间接，通过购买资产、合并、合并、证券交换、合并、安排或其他方式)未按本协议中规定的相同条款和条件，以及在不构成充分理由的情况下，将雇员留任给EFI(“继承人”)的全部或基本上所有业务和/或资产(如果充分理由是在控制权变更之前和任何其他可能构成充分理由的事件之前通过参考员工的就业状况来确定的)；和/或

(Ii)如果任何此类继承人没有通过令员工满意的形式和实质协议，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与在没有发生此类继承的情况下要求EFI履行本协议的方式和程度相同，则员工应被视为在控制权变更时被无故终止，并有权获得第3条规定的补偿和所有其他权利，其金额和条款与其中所述的无正当理由终止时相同，但受下文(C)段规定的额外权利的限制；

(B)员工在本协议第3条下的所有权利，包括但不限于获得遣散费的所有权利以及在根据本协议第3条因残疾或死亡而无故或无故终止合同时的所有权利和福利，在控制权变更后应以与控制权变更前相同的方式继续存在，但须遵守下文(C)段所列的额外权利；

(C)如有的话，

(I)根据第4.1(A)条被视为无故终止；或

(Ii)在控制权变更生效日期后十二(12)个月内，EFI或其继任者在无正当理由或因残疾的情况下终止雇用员工，或员工有充分理由终止根据本协议受雇，

然后，除员工根据本协议享有的其他权利外，尽管本协议中有任何其他规定，以前授予员工的所有既得也未到期的股票期权将自动授予并立即可行使，对所有RSU施加的任何限制期和其他限制将失效，所有RSU应立即结算和支付，员工或其法定代表人或财产在先前授予员工的任何SARS终止时的权利应在授予任何此类SARS的授予协议中阐明，所有其他授予的证券应根据2021年EFI综合股权激励计划第15条授予和/或加速，不时修订的，或任何其他股权激励计划的类似规定，根据这些证券可能已经发行。自雇员终止雇佣生效之日起，雇员将有九十(90)天的时间来行使终止雇佣生效之日已授予的任何股票期权，此后雇员的股票期权将到期，雇员将没有进一步行使股票期权的权利。

4.2.控制权变更的定义和充分理由。就本协议而言，

(A)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)在任何时间以任何方式进行任何交易，而根据该交易，(A)EFI以任何方式不复存在，但因该公司交易或重组而产生的该实体的证券持有人的比例投票权与紧接该公司交易或重组之前的该等EFI有表决权证券持有人的比例投票权实质上相同的任何公司交易或重组除外，或(B)任何人(定义见证券法(安大略省))或任何由两人或两人以上共同或一致行动的团体(EFI的全资附属公司EFI、EFI或其任何全资附属公司的雇员福利计划除外)(定义见证券法(安大略省))，包括作为受托人的任何这类计划的受托人)此后获得直接或间接的“实益所有权”(由《商业公司法》(安大略省))或获得对占当时已发行和未偿还EFI证券50%或以上的EFI证券的控制权或指挥权，包括但不限于，作为收购投标、证券交换、EFI与任何其他实体合并、安排、资本重组或任何其他业务组合或重组的结果；

(Ii)在一次或一系列交易中，将外汇基金的全部或几乎所有资产出售、转让或以其他方式转让给共同或一致行事的一人或两人或两人以上的任何团体，但外汇基金的全资附属公司除外；

(Iii)EFI的解散或清盘，但将EFI的资产分配给在紧接该事件发生前为EFI全资附属公司的一名或多名人士的情况除外；

(Iv)发生须经外汇基金股东批准的交易，而外汇基金是由任何其他人透过合并、合并、交换证券、购买资产、合并、安排或其他方式(与外汇投资的全资附属公司合并或交换证券的短期形式合并或交换证券除外)而取得；

(V)因以下任何事项或与以下事项有关而更换或更换外汇基金董事会的大部分成员：(A)接管投标、合并、合并、证券交换、合并、安排、资本重组或涉及或与外汇基金有关的任何其他业务合并或重组；(B)在一次或一系列交易中出售、转让或以其他方式转让外汇基金的全部或基本上所有资产，或购买任何资产；或(C)解散或清算外汇基金；

(6)在任何两年期间，在本协议之日任职的EFI董事会多数成员由未经EFI董事会提名和批准的董事取代；

(Vii)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)项所述事件是否就外研院或其任何直接或间接母公司发生，在此情况下，上述各段中的“外汇金”一词将理解为“外研院或该母公司”，而“全资子公司”将理解为“联属公司(S)或全资子公司”；或

(Viii)如果EFI董事会通过决议，表明发生了上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)所述事件。

(B)“好的理由”是指，在没有员工书面同意的情况下，存在：

(I)员工责任级别或职位的实质性减少或减少，但在员工可以依赖任何实质性减少或减少责任的要求之前，员工必须已就所谓的重大减少或减少责任向员工的主管和EFI董事会提供书面通知，并给予EFI至少三十(30)个日历日内纠正所谓的重大减少或减少责任；

(Ii)降低雇员的基本工资、目标现金奖金百分比或目标股权奖励百分比；或

(Iii)在控制权变更后提出搬迁请求时，将员工强制迁至距离其办公地点超过五十(50)英里的另一个地理位置。

第五条条件

5.1.《保密和非征求协议》。作为本协议的一项条件，员工必须签署作为附件B的《保密和非征求协议》。保密和非征求协议必须在员工签署本协议后五(5)天内由员工签署一次。如果员工在5天内未签署保密和非征求协议，则本协议无效，员工无权根据本协议第3条获得任何离职补偿金或福利(即员工离职将受第3.3(A)条的约束)。为免生疑问，员工无需签署保密和非征求协议作为续签本协议的条件。本协议的任何内容都不会限制雇主要求员工在未来签订包含保密信息、竞业禁止和竞业禁止条款等限制性条款的协议。

5.2.未发出通知。员工同意并承认，雇主在本协议生效日期前14天以上，以及雇主根据本协议向员工提供任何代价之前14天以上，向员工提供了签署保密和非征求协议的要求的通知，并且该通知包括保密和非征求协议的副本，声明保密和非征求协议可能限制员工未来的就业选择，并指示员工遵守包含限制性契约的保密和非征求协议第2条和第3条。如果员工尚未签署有关保密和非征求协议的通知，则要求员工签署该通知，如果员工不这样做，则本协议将被视为无效，并且员工无权根据本协议第3条获得任何离职金或福利(即员工离职将受第3.3(A)条的约束)。

第六条一般条文

6.1.依法治国。本协议受科罗拉多州法律管辖并根据该州法律解释。

6.2.可分配性。本协议是员工个人的协议，未经公司事先书面同意，员工不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合员工法定代表人和继承人的利益，并可由其执行。本协议也适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

6.3.不扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州或地方税。

6.4.整个协议；修正案。除本协议另有规定外，本协议构成员工与公司之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代任何先前关于本协议主题的书面或口头协议或谅解，包括但不限于员工与公司之前签订的所有雇佣、遣散费或控制权变更协议。除本协议另有规定外，除非双方随后签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议旨在取代和完全取代之前员工与公司之间签订的雇佣协议。

6.5.第409A条。在第409a条适用于本协议的范围内，本协议旨在遵守第409a条。尽管本协议有任何其他相反的规定，但本协议应由公司以与该意图一致的方式解释、运营和管理，并避免将本协议下的递延金额预先计入收入中，并避免征收与此相关的任何额外税收或利息。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果本协议项下的任何付款构成第409a条下的“非限定递延补偿”，则在第409a条适用于此类付款的情况下，应适用以下条款：

(A)只有在雇员终止雇用构成第409A条所指的“离职”的情况下，方可支付因雇员终止雇用而触发的任何应付款项；及

(B)根据本协议支付的属于员工应纳税所得额的所有费用或其他报销，应不迟于员工发生此类费用的日历年度的下一个日历年末支付。关于本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除第409a条允许外，(A)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(B)在任何纳税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额不得影响任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用；以及(C)此类支付应在发生该费用的纳税年度后的员工纳税年度的最后一天或之前支付。就第409a条而言，雇员收到任何遣散费分期付款的权利(如果适用)应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

如果该雇员在解雇之日被视为第409a条所定义的“特定雇员”，则对于任何受第409a条所约束且因离职而应支付的任何福利(如第409a条所定义)，此类付款或福利应推迟到(A)终止雇佣后的第七个日历月的第一个工作日，或(B)雇员死亡，两者中较早者为准。因前一句话而延迟支付的任何款项应在前一句话规定的日期一次性支付，不计利息，而本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

6.6.支持多个对应方；电子签名。本协议可用电子或手写或多份副本签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本一起构成一份协议。

6.7.告示。本协议规定的任何通知应被视为在美国寄送挂号信或挂号信，寄往下列地址或可由本协议规定的通知取代的其他地址寄给收件人的美国邮件。以任何其他方式发出的通知必须以书面形式发出，并应视为仅在实际收到时送达。

如果是对公司：

C/o能源燃料资源(美国)有限公司

联合大厦225号，套房600

科罗拉多州莱克伍德80228

注意：总裁和首席执行官

如果给员工：

汤姆·L·布罗克

6.8.豁免权。放弃或违反本协议的任何条款或条件，不得被视为放弃本协议的相同或任何其他条款或条件，或违反本协议的任何条款或条件。

6.9.可分割性。如果本协议的任何条款被发现不可执行或无效，则该条款应与本协议分开，且不影响本协议任何其他条款的可执行性或有效性。如果本协议的任何条款能够有两种解释，其中一种解释会使规定无效，另一种解释会使规定有效，则该规定应具有使其有效的解释。

6.10.争议的仲裁。除第5条或第6条引起的争议或涉及衡平法或强制令救济的争议外，本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议均应根据《科罗拉多州民事诉讼规则》进行，除非双方当事人共同同意仲裁员，否则应从科罗拉多州丹佛市的司法仲裁员小组提供的潜在仲裁员名单中选出仲裁员进行仲裁。如果双方无法就仲裁员达成一致，仲裁员将从丹佛司法仲裁员小组提供的七(7)名潜在仲裁员名单中选出。公司和员工将掷硬币决定谁将第一个罢工。然后双方将轮流从名单中罢免，直到剩下一名仲裁员，他将是选定的仲裁员。除非当事各方另有约定，并在仲裁员在场的情况下，仲裁将在指定后六十(60)天内开庭审理，仲裁员的决定对员工和公司具有约束力，不得上诉。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。

6.11.货币。除本协议明确规定外，本协议中的所有金额均以美元(美元)标明并支付。

6.12.公司的最大义务。本协议中规定的补偿是公司的最大义务，除本协议规定外，员工将无权获得与员工雇佣或终止雇佣相关的任何其他补偿、权利或福利。

6.13.全额支付；无减免义务。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务应受公司可能对员工提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的约束。

自生效之日起，双方已签署本修订和重新签订的雇佣协议，特此为证。

能源燃料公司。

作者：中国/S/马克·S·查尔默斯、他的儿子、他的朋友。

姓名：马克·S·查尔默斯

职务：首席执行官总裁和首席执行官

日期：2023年3月31日

能源燃料资源(美国)有限公司。

作者：中国/S/马克·S·查尔默斯、他的儿子、他的朋友。

姓名：马克·S·查尔默斯

职务：首席执行官总裁和首席执行官

日期：2023年3月31日

员工

/S/汤姆·L·布罗克：首席财务官、财务总监、财务总监。
姓名：汤姆·L·布罗克

头衔：首席财务官。

日期：2023年3月31日

附件A

工作描述

员工应负责监督和管理能源燃料公司及其子公司的财务和会计活动。

基本职责和责任包括：

员工应向总裁和公司首席执行官汇报工作。该职位将设在科罗拉多州莱克伍德办公室，需要经常出差。

业绩应以董事会批准的业绩目标为基础，符合公司的STIP和LTIP，每年将进行一次评估。

附件B

保密和非邀请函协议

[随信附上]

保密和非邀请函协议

本保密和非征求协议由美国特拉华州能源燃料资源公司(美国)签订，该公司是特拉华州的一家公司(“雇主”)和汤姆·布洛克(“雇员”)，自以下规定的日期起生效，由雇主和雇员的授权代表签署。在本保密和非征求协议中，Employer and Energy Fuels Inc.(安大略省的一家公司)及其母公司、子公司和附属企业统称为“公司”。

独奏会

A.员工和雇主已分别签订雇佣协议，该协议是有条件的，以员工签署本保密和非征求协议为基础。

B.为了让雇员根据雇佣协议履行雇主对雇员的职责，雇员有必要获得雇主的机密、专有和竞争敏感信息，其中一些是商业秘密信息。

雇主和雇员因此希望达成一项协议，以保护雇主的机密、专有和竞争敏感信息的机密性，包括但不限于其商业秘密。

协议书

为了换取良好和有价值的对价，雇员和雇主在此承认其充分性，雇员和雇主同意并订立如下契约：

第一条考虑事项

1.1.雇用条件。雇员签订本保密及非征询协议，作为雇佣协议及雇员根据雇佣协议受雇的条件。在未经雇员同意的情况下，雇主与雇员之间的雇佣协议无效，应视为无效从头算用人单位不会雇用员工。尽管雇佣协议可能会定期续签，但本保密和非征求协议不会自动续签，也不需要在每次续签雇佣协议时执行。相反，雇员和雇主同意，本保密和非征求协议中规定的义务是永久性的，或者将在本保密和非征求协议中明确规定的时间内继续存在。

1.2.禁止获取机密和商业机密信息。作为本保密和非征求协议中包含的员工承诺和契诺的交换，雇主将向员工提供员工履行雇主职责所需的雇主机密信息(定义如下)的访问权限。

第二条机密性

2.1.信任和信心的立场。雇员承认，在履行其职责的过程中，他或她将对本公司及其客户和客户的事务和业务持有信任和信任的地位，他或她将能够接触并受托提供有关本公司目前和预期的采矿和勘探项目、前景和机会的详细机密信息。员工承认，向公司的竞争对手或公众披露任何此类机密信息将严重损害公司的最佳利益。员工进一步承认并同意，维护此类详细机密信息的权利构成公司有权保护的专有权利。

2.2.保密信息的定义。在本协议中，“机密信息”是指在执行本协议之前或之后的任何时间，由公司或代表公司向员工披露的或由员工在履行职责时开发的任何信息，包括与公司或其各自客户、客户或供应商的业务或事务有关的任何保密或专有的信息、文件或其他材料(包括但不限于任何图纸、笔记、数据、报告、照片、音频和/或视频记录、样本等)：

(I)以书面形式记录；

(Ii)它是由雇员创造或发明的；

(Iii)被指定或标记为“机密”或“专有”或其他指定或标记；或

(四)属于商业秘密或者包含商业秘密信息。

保密信息包括但不限于以下类别的与公司有关的信息：

(A)关于本公司现有和预期的采矿、磨矿、加工和勘探项目、前景和机会的信息，包括合资项目；

(B)关于申请和最终开发或建设公司物业的信息、监管和环境事项的状况、许可证、许可证、法律和法规、财产和所有权事项的合规状况以及法律和诉讼事项；

(C)技术性质的信息，如想法、发现、发明、改进、商业秘密、专有技术、制造工艺、规格、文字和其他作者作品；

(D)财务和商业信息，如公司的业务和战略计划、收益、资产、债务、价格、定价结构、采购量或销售量、产量、收入和支出预测、历史财务报表、财务预测和预算、历史和预计销售额、资本支出预算和计划，或其他财务数据，无论是与公司总体业务有关，还是与特定产品、服务、地理区域或时间段有关；

(E)供应和服务信息，如货物和服务供应商的名称或地址、特定交易的供应条款或服务合同，或有关潜在供应商的相关信息，但此类信息一般不为公众所知，以及供应商的组合或对特定供应商的使用，尽管通常为人所知或可用，但为公司带来优势，其细节一般不为人所知；

(F)市场营销信息，例如关于公司或代表公司正在进行或提出的营销计划或协议的细节、销售预测或营销努力的结果或关于即将进行的交易的信息；

(G)与雇员、承包商或代理人有关的人事信息，如个人历史、薪酬或其他雇用或聘用条款、实际或拟议的晋升、聘用、辞职、纪律处分、解雇或解雇原因、培训方法、业绩或其他雇员信息；

(H)客户信息，例如过去、现有或潜在客户的姓名、地址、背景、要求、购买和价格记录、客户与公司之间的建议或协议、客户账户或信用状况，或有关实际或潜在客户的相关信息的任何汇编；

(1)处于实际或预期开发的任何阶段的任何类型或形式的计算机软件，包括但不限于程序和程序模块、例程和子例程、程序、算法、设计概念、设计规范(设计说明、注释、文件、浮动图、编码表等)、源代码、目标代码和加载模块、编程、程序补丁和系统设计；和

(J)雇员因受雇于本公司而知悉的所有资料，而该等资料是雇员合理地行事、相信或应该相信是机密或专有资料的，而该等资料的性质及披露予雇员的情况则属机密或专有资料。

2.3.免责条款。机密信息不包括员工通过工作经验积累的一般知识、技能或一般专业知识，也不包括通过一般培训提供给员工的信息。此外，“机密信息”不包括员工可以合理证明的信息：

(A)在从公司收到信息之前为公众所知或处于公共领域，或此后因未违反员工根据本协议对公司承担的保密义务而成为公众知识或处于公共领域；

(B)在公司向雇员披露或披露该等资料之前，雇员已知悉该等资料；

(C)它是由员工独立开发的，没有使用公司的任何机密信息；或

(D)善意地从第三方收到，据员工所知，该第三方合法持有并传输了该文件，而不违反对公司负有的保密义务。

最后，“机密信息”不包括公司授权代理人授权员工公开披露的任何信息。由于信息的机密性可能会随着时间的推移而发生变化，因此雇主鼓励员工在向任何第三方披露任何员工知道是机密信息而该员工认为不再是机密信息的公司信息之前，先从雇主那里获得澄清。

2.4.不披露。雇员在其受雇期间及受雇终止后五(5)年内，不论其受雇时间、方式或终止原因为何，均将：

(A)保密地保留所有保密信息；

(B)不得向任何人(包括但不限于公司的客户和供应商)披露任何保密信息，但出于履行员工对公司的责任的目的除外；

(C)不得直接或间接使用或试图以任何方式使用此类保密信息，但出于履行员工对公司的责任的目的除外；以及

(D)在雇员与雇主的雇佣关系结束或公司要求该雇员交还保密信息的较早日期后，不得保留属于公司的任何保密信息。

雇员应在雇员终止雇用时，或在公司要求下的任何其他时间，迅速向公司交付雇员拥有的与任何保密信息直接或间接相关的所有文件和其他材料，而不保留任何副本。此外，雇员应向雇主提供雇员在履行雇主职责时所使用的所有密码和雇员所知的类似信息。如果员工在受雇期间获得了访问公司第三方软件登录凭据的权限，则员工同意在雇主终止雇佣后不使用这些凭据或更改这些凭据。

据了解，如果员工受到传票或其他法律程序的约束，以寻求披露此类机密信息，员工将向公司告知该程序，并向公司提供必要的信息，以寻求保护机密信息。

2.5.制定举报人法。第二条规定的上述保密义务受适用的举报人法律的约束，这些法律保护员工向政府和监管机构提供信息的权利，包括与美国证券交易委员会就可能违反证券法的情况进行沟通。尽管本协议有任何其他规定，员工无需寻求公司的许可或通知公司任何符合适用的举报人法律的通信，公司不会认为任何此类通信违反本协议或雇主与公司之间的任何其他协议或员工受其约束的任何公司政策。

2.6.保护商业秘密。根据《美国法典》第18编第1833(B)款，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，直接或间接地向政府官员或律师保密地向政府官员披露商业秘密；和/或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密(如果此类文件是盖章的)。此外，因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非根据法院命令，个人不披露该商业秘密。

2.7.合情合理。雇员和雇主同意，本条款第二款中包含的限制是合理和必要的，以保护公司的机密商业信息。

第三条非邀请函

3.1.不征求意见。为了让员工履行员工对雇主的职责，公司将向员工提供接触公司商业秘密的机会，包括与客户有关的商业秘密信息。员工同意，在非邀请期内(定义见下文)，员工不会以委托人、代理人、顾问、承包商、雇主、员工或任何其他方式，直接或间接地作为委托人、代理人、顾问、承包商、雇主、雇员或任何其他个人、实体或组织，直接或间接地：

(A)为了或代表经营与本公司有竞争关系的业务的任何人士、商号或法团，向本公司的任何客户、客户或业务关系，或向本公司积极招揽的任何潜在客户、客户或业务关系招揽业务，不论雇员是否与该等客户、客户或业务关系有直接接触，或企图指示任何该等客户、客户或业务关系离开本公司，或终止或改变他们与本公司的任何一项或多项关系；或

(B)聘用或要约聘用或引诱离开，或以任何其他方式说服或试图说服本公司的任何高级人员、雇员、顾问、独立承建商、代理商、特许持有人、供应商或业务关系终止或改变他们与本公司的任何一项关系。

3.2.非邀请期。在本保密和非邀请期协议中，术语“非邀请期”是指自本保密和非邀请期协议生效之日起至雇员终止雇佣生效之日后十二(12)个月结束的时间，无论终止的时间、方式或原因如何，只要雇员的年化现金补偿(即，根据科罗拉多州的出版物和调整后劳动补偿(Pay CALC)令的年度计算(“补偿门槛”)，根据科罗拉多州的出版物和每年计算调整后的劳动补偿(Pay CALC)令(“补偿门槛”)，雇主提供的非股权补偿至少是当时最低年化工资的60%(以历年为基础确定)。本应在非邀请期内的任何期间，雇员从雇主处补偿的年化现金低于补偿门槛，而雇员是雇主的当前雇员，则第三条规定的义务将无效。

3.3.年化薪酬。员工的年化现金补偿金额应按照科罗拉多州众议院法案22-1317的规定确定，该法案已编撰和/或修订。

3.4.合情合理。员工同意并承认，考虑到本保密和非征求协议中其他地方的定义，第3.1(A)节中规定的限制是合理的，不会超出保护公司商业秘密的必要范围。

3.5.对违反限制性契诺的补救。雇员承认，在与雇员的就业有关的情况下，他或她将获得或将有资格获得大量福利和补偿。员工承认，只有在员工愿意尽员工的最大努力和忠于公司，包括保护公司的机密信息和遵守本协议中包含的非征集契约的情况下，公司才会向员工授予员工受雇于公司的所有补偿和福利。员工明白，第二条和第三条规定的义务不会不适当地限制或削弱员工在终止受雇于公司后为谋生所作的合法努力。员工同意第二条和第三条中包含的限制是合理和有效的，员工放弃对公司严格执行这些限制的所有抗辩。员工进一步承认，员工违反或威胁违反第二条或第三条所包含的任何规定，将给公司造成无法弥补的损害，仅靠损害赔偿是不够的。雇员进一步承认，为有效执行本保密及非征求协议，除本公司根据法律、衡平法或其他方式有权获得的任何其他补救外，本公司将有权以简易方式向任何拥有司法管辖权、临时、非正审及永久强制令救济、特定履约及其他衡平法补救的法院寻求及取得该等补救，而不需要保证书或其他担保。除本公司根据法律或以衡平法或其他方式有权获得的任何其他补救措施外，如果违反本保密或非征求协议中包含的任何契诺或其他义务，本公司将有权对员工直接或间接实现或可能实现的所有利润、补偿、特许权使用费、佣金、薪酬或福利进行会计核算和偿还，这些利润、补偿、特许权使用费、佣金、薪酬或福利与任何此类违规行为有关、产生或可能实现。如具司法管辖权的法院宣布第二条或第三条所述的任何契诺不可执行，法院应获授权修改及修订该等契诺，以提供保障本公司及雇员利益所需的合理救济，并判给本公司有权获得的强制令救济或损害赔偿，或两者兼而有之。

第四条一般条文

4.1.依法治国。本保密和非征求协议应受科罗拉多州法律管辖并根据该州法律解释。

4.2.忠诚义务。本保密和非征求协议中的任何内容都不打算或不限制或改变员工对雇主的任何忠诚义务或其他受托责任。

4.3.预期受益人。员工和雇主明确同意，Energy Fuels Inc.以及雇主和Energy Fuels Inc.的每一家母公司、子公司和关联企业都是本保密和非征求协议的预期受益人。本保密和非征求协议的预期受益人有权执行本保密和非征求协议的条款，并因违反本保密和非征求协议而要求赔偿损失。

4.4.可分配性。本保密和非征集协议是员工个人的，未经公司事先书面同意，员工不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本保密和非征求协议也将有利于公司及其继任者和受让人，并对其具有约束力。

4.5.整个协议；修正案。本保密及非征询协议构成雇员与本公司就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，除本协议另有明文规定外，本协议取代任何先前有关本协议标的事项的书面或口头协议或谅解，包括但不限于雇员与本公司先前订立的所有雇佣、遣散费或控制权变更协议。除本协议另有规定外，除非双方随后签署书面协议，否则不得修改或修改本保密和非征求协议。

4.6.支持多个对应；电子签名。本保密和非征求协议可以电子或笔墨形式签署，并有多份副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本一起构成一份保密和非征求协议。

4.7.告示。本保密和非征集协议中规定的任何通知应视为在美国寄送挂号信或挂号信，寄往下列地址或可由本协议规定的通知取代的其他地址的美国收件人。以任何其他方式发出的通知必须以书面形式发出，并应视为仅在实际收到时送达。

如果是对公司：

C/o能源燃料资源(美国)有限公司

联合大厦225号，套房600

科罗拉多州莱克伍德80228

注意：总裁和首席执行官

如果给员工：

汤姆·L·布罗克

4.8.豁免权。放弃或违反本保密和非征求协议的任何条款或条件，不应被视为放弃或违反本保密和非征求协议的相同或任何其他条款或条件。

4.9.可分割性。如果本保密和非征求协议中的任何条款被发现不可执行或无效，则该条款应与本保密和非征求协议分开，并且不影响本保密和非征求协议中任何其他条款的可执行性或有效性。如果本保密和非征求协议的任何条款能够有两种解释，其中一种解释会使规定无效，另一种解释会使规定有效，则该规定应具有使其有效的解释。

4.10.争议的仲裁。除根据第二条或第三条引起的争议或涉及衡平法或强制令救济的争议外，根据本协议产生或与本协议相关的任何争议或争议应按照《科罗拉多州民事诉讼规则》进行，除非双方当事人共同商定仲裁员，否则应通过从科罗拉多州丹佛市司法仲裁员小组提供的潜在仲裁员名单中选出的方式进行仲裁。如果双方无法就仲裁员达成一致，仲裁员将从丹佛司法仲裁员小组提供的七(7)名潜在仲裁员名单中选出。公司和员工将掷硬币决定谁将第一个罢工。然后双方将轮流从名单中罢免，直到剩下一名仲裁员，他将是选定的仲裁员。除非当事各方另有约定，并在仲裁员在场的情况下，仲裁将在指定后六十(60)天内开庭审理，仲裁员的决定对员工和公司具有约束力，不得上诉。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。

4.11.公司的最大义务。雇主和雇员之间的雇佣协议中规定的补偿(可不时修订)代表雇主和公司的最大义务，除其中规定的外，员工将无权获得与本保密和竞业禁止协议中规定的义务相关的任何其他补偿、权利或福利。

双方自下列日期起已签署本协议，特此为证。

能源燃料公司。

作者：中国/S/马克·S·查尔默斯、他的儿子、他的朋友。

姓名：马克·S·查尔默斯

职务：首席执行官总裁和首席执行官

日期：2023年3月31日

员工

/S/汤姆·L·布罗克：首席财务官、财务总监。
姓名：汤姆·L·布罗克

职位：首席财务官

日期：2023年3月31日