依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268888

本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会被更改。 本初步招股说明书附录和随附的招股说明书既不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

完成日期为2023年6月6日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年4月24日)

新阿姆斯特丹制药公司

10,579,210股普通股

本招股说明书附录中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)，包括与Forbion Capital Partners有关联的实体(此类实体，统称为Forbion？)，将提供总计10,579,210股我们的普通股，每股面值0.12欧元(普通股)。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益 。请参见？收益的使用.”

我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，代码为 NAMS。2023年6月5日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后售价为每股13.85美元。

投资我们的普通股 涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-20页开始的风险因素以及随附的招股说明书中包含的风险因素，以了解您在购买我们的普通股之前应 考虑的风险。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的某些现有股东和/或其关联公司，包括与Forbion有关联的实体和我们的某些董事，已表示有兴趣 以公开发行价购买本次发售中提供的我们的普通股。意向指示并不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可决定在本次发行中向任何或所有该等股东出售更多、更少或不出售普通股 ，或任何或所有该等股东和/或其关联公司可决定在此次发售中购买更多、更少或不购买普通股。承销商将从这些股东和/或其关联公司购买的任何股票获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。

		每股				共计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
出售证券持有人所得款项(未计费用)		$				$

(1)

请参见？承销？了解与此次发行相关的所有应支付承销补偿的说明。

承销商预计在2023年左右向买家交付付款后的股票。

杰富瑞		SVB证券

招股说明书补编，日期：2023年

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-1
商标、服务标记和商号			S-2
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
风险因素			S-20
收益的使用			S-25
出售证券持有人			S-26
美国联邦所得税的考虑因素			S-28
承销			S-35
法律事务			S-37
专家			S-37
招股说明书

目录

关于这份招股说明书			1
关于美国公认会计原则和国际财务报告准则的重要信息			3
服务标记和商标名称			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
招股说明书摘要			6
供品			11
风险因素			14
收益的使用			81
股利政策与我国证券市场价格			82
大写			83
未经审计的备考浓缩合并财务信息			84
生意场			86
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			137
管理层和高管薪酬			150
我们的证券简介			160
某些关系和关联人交易			173
主要证券持有人			183
出售证券持有人			188
课税			196
配送计划			209
有资格在未来出售的股份			214
法律事务			218
专家			218
民事责任的强制执行			218
与发售相关的费用			219
在那里您可以找到更多信息			219
财务报表索引			F-1

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分为本次招股说明书副刊，第二部分为随附的招股说明书。本招股说明书补编 涉及已使用搁置登记程序提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明，并介绍了普通股发行条款、出售证券持有人和分配计划。随附的招股说明书提供了有关该公司的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。随附的招股说明书已经并可能在未来不时补充 。此处对所附招股说明书的引用是如此补充的。一般而言，招股说明书一词是指本招股说明书补编及附随的招股说明书。

本招股说明书补充资料亦会补充及更新随附的招股说明书内的资料。本招股说明书附录或后来提交的招股说明书附录中包含的任何陈述，将被视为修改或取代随附的招股说明书或任何较早提交的招股说明书附录中的陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应依赖本招股章程或任何其他招股章程补充文件所载的资料。请参阅 z在那里您可以找到更多信息在随附的招股说明书中。

我们、销售证券持有人和承销商 均未授权任何人提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。我们、销售证券持有人和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供在此发售的证券，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或我们的任何普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书中提到的部分文件的副本已经存档或将存档并构成本招股说明书的一部分，您可以获得标题为？？的部分中所述的这些文件的副本在那里您可以找到更多信息在随附的招股说明书中。本招股说明书附录中使用的一些大写术语在随附的招股说明书中进行了定义。

除非另有说明或上下文另有说明，否则：(I)所指的是新阿姆斯特丹制药公司(F/k/a NewAmsteram Pharma Company B.V.)及其子公司，包括弗雷泽生命科学公司(Frazier Lifesciences)、特拉华州收购公司(以前是开曼群岛的豁免公司)(FLAC)；(Ii)提及新阿姆斯特丹制药公司时，仅指纽阿姆斯特丹制药控股有限公司(NewAmsteram Pharma Holding B.V.)(一家私人有限责任公司这是一次又一次的聚会)根据荷兰及其子公司的法律注册成立。荷兰纽阿姆斯特丹制药公司是一家荷兰上市有限责任公司。Naamloze Vennootschap) 注册为荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会2022年6月10日)，并于2022年11月21日转变为荷兰上市有限责任公司，并成为NewAmsterden Pharma和FLAC的最终母公司。

S-1

商标、服务标记和商号

本招股说明书中出现的新阿姆斯特丹制药公司的名称、徽标和其他服务标志是新阿姆斯特丹制药公司的财产。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的一些服务标志、徽标和商品名称没有 ^TM或^SM符号，但此类引用并不以任何方式表明新阿姆斯特丹制药公司不会根据适用法律在最大程度上主张其权利或适用许可人对这些服务标志和商标的权利。本招股说明书附录包含其他公司的其他商标、服务标志和商号。据S所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算让S使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对本公司的支持或赞助。

S-2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录及随附的招股说明书含有前瞻性陈述。前瞻性陈述为公司提供S对未来事件的当前预期或预测。前瞻性表述包括有关S公司的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的表述。 单词或短语 ，例如：预计、相信、继续、可能、预计、预期、意图、可能、可能、目标、正在进行、计划、潜在、预测、项目、应该、将会、或类似的单词或短语，或这些单词或短语的否定，可能会识别前瞻性的 陈述，但不存在这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关公司S披露有关新阿姆斯特丹制药公司S的业务、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

•

S公司公开发行证券的潜在流动性和交易；

•

S公司有能力以我们可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本；

•

S公司产品候选功效、报销情况及预期市场规模和市场机会 ；

•

本公司依赖其候选产品obicetRapib的成功，包括获得监管部门对obicetRapib上市的批准；

•

ObcetRapib临床试验的时间、进度和结果，包括关于研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间以及试验结果将在多长时间内获得的声明；

•

公司吸引和留住高级管理人员和关键科学人才的能力；

•

公司在产品营销或分销方面的经验有限；

•

管理与公司国际业务相关的风险；

•

该公司有能力获得商业成功所必需的医生的广泛采用和使用以及市场接受度。

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

关于我们的竞争对手和我们的行业的发展；

•

政府法律法规的影响；

•

本公司在生产用于临床试验的奥比曲布的所有方面都依赖第三方；以及

•

公司为获取、保护或执行与公司候选产品相关的专利和其他知识产权所做的努力。

前瞻性表述会受到已知和未知风险和不确定性的影响 并且基于可能不准确的假设，这些假设可能会导致实际结果与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括标题为风险因素在招股说明书中。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅说明发表这些陈述的文件的 日期。公司没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应该审查该公司在其将不定期提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。

S-3

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了S公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日公司掌握的信息。虽然公司认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。本公司的S声明不应被解读为表明其已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些陈述。

尽管本公司认为前瞻性陈述中反映的预期在作出时是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，公司或任何其他人对这些 前瞻性陈述的准确性或完整性概不负责。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及公司或代表公司行事的人员可能发布的任何后续书面或口头的前瞻性声明。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了《关于前瞻性陈述的特别说明》一节中讨论的风险和 不确定性外，在决定投资我们的证券之前，您还应仔细考虑以下风险和不确定性，以及本招股说明书附录和所附招股说明书中包含的所有其他信息，包括所附招股说明书和所附招股说明书中的财务报表和相关说明，以及所附招股说明书中题为《S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节所述的风险和不确定因素。本公司可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前不为该实体所知，或目前被认为无关紧要，这也可能损害其业务或财务状况。

与我们普通股的发行和所有权相关的风险

我们目前预计，此次发行将失去外国私人发行人的地位，这将导致大量额外成本和支出 ，并使公司受到更多监管要求的影响。

作为外国私人发行人，我们无需遵守《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括(1)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(2)《交易所法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及(3)适用于国内发行人的交易所法所有定期披露和当前报告要求的所有 条款。我们还选择遵循本国的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理做法，包括(A)没有 在荷兰法律允许的情况下在我们的公司章程中规定一般适用于股东大会的法定人数要求，(B)没有按照纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求征求委托书，(C)选择退出对独立董事必须定期安排只有独立董事出席的会议的要求，以及(D)选择退出纳斯达克上市规则中包括的股东批准要求。发行与收购另一家公司的股份或资产有关的证券(如果由于可能发行普通股，普通股在发行时的投票权将等于或超过股票发行前已发行投票权的20%)、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、本公司控制权的变更和某些定向增发。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人S最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次关于本公司的决定将于2023年6月30日作出，届时假设此次发行完成，我们预计不会满足保留我们的外国私人发行人身份的要求，因此将不再是外国私人发行人，并从2024年1月1日起不再有资格享受前述豁免和特权。

如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内 发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们将不得不开始根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制我们的财务报表，这将导致财务报表与我们的历史财务报表不同，并可能使投资者难以比较我们随着时间的推移的财务表现。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的报告和短期周转利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去 根据纳斯达克上市规则获得某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和 其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。我们还希望，如果我们

S-20

如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，这将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的管理团队成员。

我们普通股的价格可能会波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售您的普通股。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因本节和所附招股说明书中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而受到广泛波动的影响。

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市价 没有超过公开发行价，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

关于此次发行，我们的高管和董事、销售证券持有人和其他某些证券持有人已按基本相似的条款签订了锁定协议，自本招股说明书附录之日起90天到期。Jefferies LLC和SVB Securities LLC作为承销商的代表，可随时在不经通知的情况下释放全部或任何部分普通股，但须遵守前述锁定协议。请参见？承销？有关这些协议的详细信息，请参阅 。如果放弃锁定协议下的限制，则受锁定协议约束的持有者持有的普通股将可在公开市场出售，但须遵守修订后的1933年证券法(证券法)或由此产生的例外情况。我们普通股的市场价格可能会因为禁售期到期或提前解除后在市场上大量出售股票，甚至是认为这些出售可能发生的看法而下跌。

根据表格F-1的登记声明(本招股章程副刊是其中的一部分)，若干 股东可转售最多76,892,642股普通股(包括本招股章程副刊拟出售的普通股)，占本公司于2023年3月31日的已发行及已发行普通股约88.9%(假设行使所有已发行认股权证，并按上文发售的招股章程副刊摘要所载的基准计算)。在本次发行中出售证券持有人提供的10,579,210股普通股生效后，66,313,432股普通股仍可根据F-1表格进行转售，这些普通股占我们已发行普通股的相当大比例，以及此类证券的出售，或认为这些出售可能发生，可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响，但大量出售证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。

某些出售证券的持有人以低于本招股说明书附录日期我们普通股市场价格的价格购买了他们的证券。因此，即使我们的普通股价格下降，此类出售证券的证券持有人也可能获得正回报率，并可能愿意以低于在公开市场上购买我们股票的股东的价格出售他们的股票。

我们的某些证券持有人以低于当前市场价格的价格购买了各自的普通股，因此可能会获得正的投资回报率，即使我们的公众

S-21

证券持有人的投资回报率为负。2023年6月5日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股13.85美元。根据我们某些证券持有人支付的价格，他们将能够确认比在公开市场购买普通股的股东更高的投资回报。此外，即使我们普通股的价格大幅下跌，这些股东也可能获得正回报率。因此，这些证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售他们的股票，或者以高于此类证券持有人支付的价格出售他们的股票。出售或可能出售该等普通股，包括根据本招股说明书出售的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。见标题为？的章节。出售证券持有人？有关每个出售证券持有人根据本招股说明书出售其普通股可变现的潜在利润的更多信息，请参阅随附的招股说明书。

发起人和新阿姆斯特丹制药的前股东S均拥有相当大比例的普通股，并在董事会拥有代表。发起人和新阿姆斯特丹制药前股东S可能拥有与其他股东不同的利益。

截至2022年12月31日，本公司约16.2%的普通股由发起人和所有其他已发行和已发行的FLAC B类普通股的前持有人(合计为FLAC股东)拥有，约44.5%的普通股由新阿姆斯特丹制药公司的前股东S拥有(不包括在PIPE融资中购买的普通股)，约23.2%的普通股由PIPE投资者拥有(不包括FLAC股东和保荐人的关联公司)。该等所有权权益水平假设(I)尚未行使任何认股权证，(Ii)尚未发行1,886,137股溢价股份，及(Iii)并无行使购买普通股的选择权(购股权)或根据本公司S长期激励计划可能发行的奖励。此外，我们提名的两名董事非执行董事是由FLAC指定的，另外两名董事与我们最大的股东福比恩有关联。因此，发起人和新阿姆斯特丹制药公司前股东S可能能够显著影响提交给董事行动和股东行动的事项的结果，这取决于董事会为了我们所有利益相关者的利益而采取行动的义务，包括任命和任命董事会以及批准重大公司交易，包括商业合并、合并和合并。发起人或其关联公司以及我们当前的某些股东对我们管理层的影响可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对公司的控制权，这可能导致我们普通股的市场价格下跌或阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。此外，赞助商从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购 并在与我们直接或间接竞争或向我们提供商品和服务的业务中持有权益。赞助商还可能寻求与我们的业务互补(或与之竞争)的收购机会，因此我们可能无法获得这些收购机会。我们普通股的投资者应考虑到保荐人或其关联公司以及我们的某些现有股东的利益可能与他们在 重大方面的利益不同。

我们的PFIC身份可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据目前对本公司及其子公司在截至2022年12月31日的纳税年度的收入和资产构成的估计，我们认为本公司在2022纳税年度(即业务合并完成的年份)可能被视为被动外国投资公司(PFC)，用于美国联邦所得税。然而，我们 尚未确定我们是否期望在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC。根据修订后的1986年《美国国税法》或该法规，非美国公司在任何课税年度被归类为PFIC 如果在对子公司应用某些追溯规则后，其总收入的至少75%是被动收入，或者其资产价值的至少50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

S-22

本公司或其任何非美国子公司是否为PFIC是每年一次的，因此可能会发生变化，通常在纳税年度结束之前不能进行。

被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金(某些租金和因积极开展贸易或业务而产生的特许权使用费除外)、年金和产生被动收入的资产收益。对于PFIC而言，现金是一种被动资产，即使作为营运资本持有。为此，非美国公司通常被视为拥有 资产的比例份额，并在其直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。因此，公司将被视为拥有FLAC的现金和其他现金等价物 项目。

美国持股人(如本招股说明书中标题为美国联邦所得税的考虑因素？在 本招股说明书附录中)一般将缴纳额外的美国联邦所得税和利息费用，这些收益来自出售普通股或与公开认股权证以及由Frazier生命科学保荐人有限责任公司(保荐人)收购的私募认股权证相关的普通股或公共认股权证，并在收到与普通股或其任何非美国子公司有关的超额分派后。然而，PFIC的美国股票持有者通常可以通过进行合格选举基金选举或按市值计价选举来缓解这些不利的美国联邦所得税后果。如果我们确定我们和/或我们的任何子公司 在任何课税年度是PFIC，我们打算向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便美国持有人能够 就公司和/或此类非美国子公司进行并维持合格的选举基金，但不能保证我们能够及时提供此类所需信息。美国持有者通常不能仅就权证进行合格的选举基金选举。

我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止可能被视为有利的对公司的收购要约，并阻止、推迟或挫败任何更换或解雇董事的尝试。

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。

在这方面，《公司章程》的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变董事会的组成。这些措施包括：

•

该条款规定，公司董事只能在董事会准备的具有约束力的提名的基础上任命 ，只有代表我们已发行股本一半以上的三分之二多数票才能推翻该提名；

•

本公司董事须经股东大会以超过本公司已发行股本一半以上的三分之二多数票罢免的条款，除非是由董事会提议罢免，而在后一种情况下，简单多数票即已足够；

•

一项条款，除其他事项外，允许前董事会主席或公司前首席执行官在公司所有董事被解职时管理公司事务，并任命其他负责公司事务的人，包括上文讨论的为我们的董事准备具有约束力的提名，直到股东大会根据该具有约束力的提名任命新董事为止。

•

要求某些事项，包括对公司章程的修改，只有在董事会提议的情况下，才能由股东大会解决。

荷兰法律还允许我们的 董事交错多年任期，因此，在任何给定的年份，我们的董事会中只有一部分人将受到任命或重新任命。

S-23

此外，根据《荷兰企业管治守则》(《公司管治守则》)，有权将项目列入股东大会议程或要求召开股东大会的股东，在征询董事会意见后方可行使该等权利。如果行使此类权利可能导致我们的战略发生变化(例如，通过解雇一名或多名董事)，董事会必须有机会援引最多180天的合理期限来回应股东的意图。如被援引， 董事会必须利用该响应期与相关股东(S)进行进一步审议和建设性磋商，并探索替代方案。在回应时间结束时，董事会应 报告本次磋商和股东大会替代方案的探索情况。任何股东大会只可援引回应期一次，且不适用于(I)先前已援引回应期或法定冷静期(如下所述)的事项，或(Ii)股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%已发行股本的情况。

此外，根据荷兰法律，董事会可以援引最长为250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们请求召开股东大会的权利，向股东大会提出议程项目以解雇、停职或任命一名或多名董事 (或修改涉及这些事项的组织章程中的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对公司进行公开要约或宣布时，在每一种情况下，董事会认为该提议或提议与本公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，除非经董事会提议，股东大会不得罢免、停职或委任董事(或修订组织章程中有关该等事宜的条文)。在冷静期内，董事会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息 ，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或以上的股东，以及与我们的荷兰劳资委员会 (如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些被协商的缔约方在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，前提是这些被磋商的缔约方已经批准了该出版物。最终，在冷静期最后一天后的一周内，董事会必须在我们的网站上发布一份关于其政策和在冷静期内的事务处理情况的报告。本报告必须留在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会(Ondernemingskamer阿姆斯特丹上诉法院(企业分庭)要求提前终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：

•

董事会根据援引冷静期时的手头情况，不能合理地得出相关提议或敌意要约与我们和我们的业务的利益构成重大冲突的结论；

•

董事会不能合理地相信延长冷静期将有助于谨慎制定政策；或

•

与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后未应相关 股东的要求在合理期限内终止或暂停(即，不叠加防御措施)。

S-24

收益的使用

我们将不会收到根据本招股说明书补充资料出售普通股所得的任何款项。尽管我们已同意支付与此次发行相关的出售证券持有人的某些发行费用，但出售证券持有人将承担根据本招股说明书补充资料出售我们普通股所产生的所有佣金和折扣。 见承销.”

S-25

出售证券持有人

下表列出了截至2023年3月31日有关出售证券持有人的以下信息：

•

发行前每个出售证券持有人实益持有的已发行普通股总数和百分比。

•

在此次发行中，每个出售证券持有人将出售的普通股数量；以及

•

发行完成后，每个出售证券持有人将实益拥有的已发行普通股总数和百分比。

在紧接本次发售完成之前或之后实益拥有的普通股百分比是基于截至2023年3月31日的81,767,812股已发行普通股。

我们的某些现有股东和/或其关联公司，包括与Forbion有关联的实体和我们的某些董事，已表示有兴趣以公开发行价购买本次发售中提供的我们的普通股。意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可决定在此次发行中向任何或所有股东出售更多、更少或不出售普通股，或者任何或所有这些股东和/或其关联公司可能 决定在此次发行中购买更多、更少或不购买普通股。承销商将从这些股东和/或其关联公司购买的任何普通股获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他普通股相同的承销折扣。下表并未反映该等现有股东及/或其关联实体可能进行的任何收购。若该等股东及/或其关联公司购入任何普通股，则本次发售后实益拥有的普通股数目及本次发售后实益拥有的普通股百分比将较下表所载有所增加。

		有益的 所有权 在供品之前								普通股 待售 在供品中				有益的 所有权 在献祭之后
销售名称 证券持有人		普通 股票				%				普通股				普通 股票				%
Nap PoolCo B.V.(1)			—				—	%			5,252,392				—				—	%
新阿姆斯特丹制药公司(2)			5,326,818				6.51	%			5,326,818				—				—	%

(1)

NAP PoolCo B.V.(NAP PoolCo)是一家荷兰有限责任公司，代表其相关股东持有普通股。LSP痴呆症基金管理公司是NAP PoolCo.的唯一董事。菲利普·谢尔滕和西莉安·金是LSP的董事。NAP PoolCo的管理文件将NAP PoolCo持有的普通股的投票权和投资控制权授予NAP PoolCo S标的持有人，因此，NAP PoolCo否认对根据本招股说明书提供的普通股的实益所有权。在NAP PoolCo根据本招股说明书发行的普通股中，4,983,920股普通股由Forbion Capital Fund II Coöperatief U.A.(Forbion II)实益拥有，268,472股普通股由由John Kastelein控制的实体Futurum B.V.实益拥有。NAP PoolCo的主要业务地址是荷兰纳尔登DC Gooimeer 2-35,1411 DC。

(2)

Stichting Administration ekantoor新阿姆斯特丹制药公司(STAK NAP)是一家荷兰基金会，代表STAK NAP发行的存托凭证持有人持有普通股。STAK NAP向参与者发行了存托凭证，每张存托凭证代表相关的基础证券。根据STAK NAP S的治理文件，STAK NAP有权通过其董事会行使与存托凭证相关普通股相关的所有权利。因此，STAK NAP可能被视为对此类证券拥有投票权。Forbion 国际管理公司(FIM)是STAK NAP的唯一董事，可能被视为对STAK NAP持有的普通股拥有投票权和处置权。先生们。Slotweg、van Osch、Reithinger、Mulder、Van Houten和Boorsma 是FIM的董事。FIM及其董事否认对普通股的实益所有权。Stak NAP的主要业务地址是荷兰纳尔登DC 1411，Gooimeer 2-35。

S-26

Stak Nap由Forbion的一个附属公司控制。我们的两位董事Juliette Audet和Sander Slotweg是Forbion的附属公司。请参阅所附招股说明书中题为某些关系和相关人交易的部分。NAP PoolCo不主张任何普通股的实益所有权，并代表与Forbion关联的实体以及我们的首席科学官约翰·卡斯特林和董事等人出售。

S-27

美国联邦所得税考虑因素

以下是拥有和处置我们的普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)对美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的描述。它没有全面描述可能与S收购证券决定有关的所有税务考虑因素。本讨论 仅适用于作为根据此次发行购买证券的初始购买者的美国持有者，并且出于纳税目的将我们的证券作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。此外，本讨论未 描述可能与美国持有人S的特定情况相关的所有税收后果，包括州和地方税后果、遗产税后果、替代最低税收后果、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的潜在应用 ，以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果，例如：

•

银行或保险公司；

•

共同基金和养老金计划；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

使用 的证券交易商或交易员按市值计价的方法关于税务会计的研究；

•

持有普通股或认股权证作为套期保值交易一部分的人，跨境、跨境、对冲、转换、合成证券、推定所有权交易、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易；

•

其功能货币在美国联邦所得税中不是美元的美国持有者；

•

证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•

免税机构、符合条件的退休计划、个人 退休账户或其他递延纳税账户；

•

属于美国联邦所得税目的的公司、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排。

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

根据任何员工股票期权或其他方式获得我们普通股或认股权证作为补偿的人员；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

持有我们的普通股或与美国境外的贸易、业务或常设机构相关的认股权证的人 ；以及

•

拥有(直接或通过归属)10%或以上(投票或价值)我们已发行普通股 的人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有我们的证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们鼓励持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴就持有和处置我们的证券所产生的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

讨论基于修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例，所有这些变化都可能影响本文所述的税收后果 ，可能具有追溯力。

？对于美国联邦所得税而言，美国持有者是证券的实益所有者，并且：

(A)

是美国公民或个人居民的个人；

S-28

(B)

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

(C)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(D)

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托有被视为美国人的有效选择，则信托。

考虑投资我们的证券的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与收购、拥有和处置我们的证券有关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。

普通股或认股权证对美国持有人的所有权和处置的后果：被动型外国投资公司规则对美国普通股或认股权证持有人的适用

根据目前对本公司及其子公司在截至2022年12月31日的纳税年度的收入和资产构成的估计，我们认为本公司在2022纳税年度，即业务合并完成的年度，可能被视为美国联邦所得税用途的PFIC。但是，我们尚未确定是否预期在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC。非美国公司在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占份额，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度计算)，包括按比例持有其被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产，用于生产或生产被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。必须在每个课税年度结束后另行确定一家外国公司在该年度是否为私人投资公司。外国公司一旦被视为PFIC，在其有资格成为PFIC的时间内，对于股东而言，除某些例外情况外，对于该股东始终被视为PFIC，无论它是否在随后的几年中通过了任何一项资格测试。

根据PFIC规则，有三种不同的税制可以适用于普通股或认股权证的美国持有人，它们是(I)超额 分派制度(这是默认制度)，(Ii)QEF制度，以及(Iii)按市值计价制度(每一个都将在下面讨论)。在外国公司符合PFIC资格的任何一年内，如果美国持有者(实际或建设性地)持有该公司的股票，则根据这三种制度之一，该美国持有者应缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中的哪一项适用于该美国持有人。此外，根据上述任何制度，PFIC支付的股息没有资格享受适用于合格股息收入(QDI)的较低税率。

超额分配制度

不参加QEF选举或一场按市值计价的选举，如下文所述，上述两者将受制于根据私募股权投资公司规则就(I)出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而变现的任何收益，及(Ii)美国持有人S普通股收到的任何超额分派 (一般而言，超过前三年或美国持有人S持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派，以较短者为准)。

一般来说，在这种超额分配制度下：收益或超额分配将在美国持有者持有普通股期间按比例分配；分配给本纳税年度的金额将被视为普通收入；分配给上一个纳税年度的金额将以最高者为准。

S-29

该课税年度的有效税率和一般适用于少缴税款的利息费用将对每一此类年度的应得税额征收。

对于分配到处置年度或超额分配年度之前年度的数额，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外，美国持有者在出售普通股时实现的收益(但不是损失)不能被视为资本收益，即使美国持有者将股票作为资本资产持有。此外，任何分发的任何部分 都不会被视为QDI。

优质教育基金制度

优质教育基金选举在作出选择的课税年度及其后所有课税年度均有效，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时进行QEF选举，美国持有人将被要求每年将PFIC的一部分普通收益和净资本收益计入QEF收入，即使金额没有分配给美国持有人。因此，美国持有者可能被要求报告由于QEF收入包括而没有相应的现金收入的应纳税所得额。美国普通股持有人 不应期望他们将从公司获得足够的现金分配，以支付他们与此类QEF收入纳入相关的美国纳税义务。此外，如下所述，美国权证持有人将不能就其权证进行QEF选举。

适时的QEF选举还允许当选的美国持有者：(I)一般将出售其持有的PFIC股份所确认的任何收益视为资本收益；(Ii)将其在PFIC净资本收益中的份额视为长期资本收益，而不是普通收入；以及(Iii)完全避免因PFIC身份而产生的利息费用，或在受到某些限制的情况下，每年选择推迟支付其在PFIC年度已实现资本利得和普通收益中所占份额的当期税款，但须支付通过使用适用于延长纳税时间的法定利率计算的递延税款利息 。此外，PFIC的净亏损(如果有)不会转嫁给当选的美国持有人，也不能在计算该PFIC在其他课税年度的普通收益和净资本收益时 结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有者可能会被征收超过我们净利润的经济金额的税。

美国持有者在普通股中的计税基准将增加，以反映QEF收入计入，并将减少，以反映以前作为QEF收入计入的收入中的金额分配。优质教育基金收入中任何可归因于普通收入的部分将不会被视为合格境外机构投资者。将直接和间接投资的QEF收入包括在内的金额 在分配时通常不会再次征税。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解QEF收入计入对他们在公司收入中的可分配份额以及他们在普通股中的基础的影响。

本公司打算在每个纳税年度结束时确定其PFIC地位，并打算满足适用于QEF的任何适用的记录保存和报告要求，包括为其确定为或在其合理确定为PFIC的每个纳税年度向美国持有人提供一份PFIC年度信息声明，其中包含美国 持有人就公司进行QEF选举所需的信息。本公司将以电子方式提供此类信息。

持有认股权证的美国人将不能就其认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等现金认股权证时除外)，而本公司在美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间为个人私募股权投资公司，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，按上文第超额分配制度如果行使这种认股权证的美国持有者正确地就新收购的普通股进行了QEF选择(或之前已经就普通股进行了QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的普通股。

S-30

尽管有这样的QEF选举，经调整以计入QEF选举产生的当期收入的与PFIC股票相关的不利税务后果将继续适用于该等新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为有持有期，即 包括美国持有人持有认股权证的期间)，除非美国持有人根据PFIC规则作出清理选择。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票， 如上所述，在此类被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配。

按市值计价制度

或者，美国持有者可以选择将 PFIC中的可上市股票按年度计价。在以下情况下，PFIC股票通常是可交易的：(I)在证券交易委员会注册的国家证券交易所或根据《交易法》第11A条建立的全国市场系统上进行定期交易；或(Ii)在财政部认定具有足以确保市场价格准确代表股票公平市场价值的规则的任何交易所或市场上进行定期交易。

为此目的，证券将被视为在任何日历年期间进行定期交易，在每个日历季内至少15天在合格交易所进行交易，但数量不在最少。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们的证券在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的普通股仍在纳斯达克上市并定期交易，而您是美国证券持有人，我们预计按市值计价的选举如果我们被归类为PFIC，将向您提供。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，了解是否按市值计价的选举就证券而言是可用的或可取的。认股权证的美国持有者将无法进行 按市值计价的选举关于他们的逮捕令。

美国持有者按市值计价的选举必须在每一年的普通收入中计入一笔金额，该金额等于该证券在纳税年度结束时的公平市价 超出美国持有人S调整后的普通股计税基准的数额。选举持有人还可以就普通股中美国持有人S调整后的普通股在纳税年度结束时的公允市值超出其公允市值的部分(如果有)申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于任何 按市值计价的净收益在前几年。普通股的实际出售或其他处置的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股而发生的任何损失将在任何范围内被视为普通亏损按市值计价的净收益 前几年。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非证券不再可销售。

然而，按市值计价的选举通常不能为我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行融资，除非此类较低级别的PFIC的股票本身是可销售的。因此，即使美国持有者有效地按市值计价的选举对于我们的证券，美国持有人可以继续 遵守PFIC规则(如上所述)，关于其在我们的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。美国持有者应咨询他们的税务顾问 ，以确定是否会有这些选举，如果是，在他们的特定情况下，替代处理的后果是什么。

除非美国国税局另有规定，否则PFIC的每一位美国股东都必须提交一份美国国税局表格8621的年度报告。美国持有人S未能提交年度报告将导致该美国持有人S的美国联邦所得税申报单的诉讼时效保持开放状态，直至美国持有人提交年度报告后三年为止，并且，除非这种不履行是由于合理原因而非故意疏忽，否则在此期间，美国持有人S的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询其税务顾问。

S-31

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的证券投资的影响，以及PFIC规则在您的证券投资中的应用。

如果公司不是PFIC，普通股或认股权证的所有权和处置对美国持有人的美国联邦所得税后果

普通股的分配

如果本公司在完成业务合并的课税年度 不被视为PFIC，则对普通股或认股权证美国持有人的待遇将与上述有实质性不同。如果本公司在业务合并完成的课税年度内不被视为私人股本投资公司，则普通股的任何分派总额 将在实际或建设性收到该分派之日作为普通股息收入向美国持有人纳税，但分派由本公司支付S的当期或累计收益和利润 (根据美国联邦所得税原则确定)。由于本公司不根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，目前预计任何 分配一般都将作为股息报告给美国股东。任何此类股息通常不符合公司从其他美国公司收到的股息的减除资格。

对于非公司的美国股东，股息将按优惠的长期资本利得税 税率征税(参见普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置只要满足适用的持有期，如果普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易(如果普通股继续在纳斯达克上交易，普通股就可以随时在美国证券市场交易)，并且满足某些其他要求。不能保证普通股在未来所有年份都可以在成熟的证券市场上交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解与普通股有关的任何股息是否有可能获得较低的税率。

美国持有人必须将从股息支付中预扣的任何荷兰税计入股息总额，即使持有人实际上没有收到 。当持股人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有者征税。可包含在美国持有人S收入中的股息分配金额将是支付的欧元付款的美元价值 ，以股息分配包含在收入中的即期欧元/美元汇率确定，无论支付是否实际上转换为美元。通常，在股息支付计入收入之日起至股息支付兑换成美元之日这段时间内，货币汇率波动造成的任何损益都将被视为普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率 。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。

公司分配的股息一般应构成被动类别收入，或就某些美国持有人而言，出于外国税收抵免限制的目的，应构成一般类别收入。与确定外国税收抵免限额有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权获得针对公司分配的任何股息征收的荷兰预扣税抵免。

普通股或认股权证的出售或其他应税处置

如果本公司在业务合并完成的课税年度内不被视为私人股本投资公司，则美国持有人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回(见下文讨论)或其他应纳税处置的损益，其金额相当于(I)处置时变现的 金额与(Ii)该等美国持有人在以下情况下调整的纳税基准之间的差额

S-32

此类证券。美国持有人在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有人S在该等股份和/或认股权证的持有期在处置时超过一年，则将是长期资本收益或 损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益 。资本损失的扣除是有限制的。

如果美国持有人收到的对价是美元以外的货币形式，变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的 收到的付款的美元价值。但是，如果在交易中处置的证券被视为在成熟的证券市场上交易，并且您是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且您做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，您将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的美元价值。如果您是权责发生制纳税人，并且 没有资格或不选择在结算日使用即期汇率来确定已实现的金额，则您将在 出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额范围内确认外币损益。

保证书的行使或失效

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认因行使现金认股权证而产生的应纳税损益。本公司于行使认股权证时收到的普通股中的美国持有人S初始计税基准，一般将相等于美国持有人S收购认股权证的成本与该认股权证的行使价之和。尚不清楚美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是自行使认股权证之日开始，还是自行使认股权证之日起计；然而，无论在哪种情况下，持有期均不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认等于该持有人S计税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金 行使可能是免税的，因为该行使不是实现事件，或者因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。在任何一种情况下，美国持有人S在收到的普通股中的初始计税基准一般应等于持有人S在认股权证中调整后的计税基准。如果无现金行使被视为非变现事件，尚不清楚美国持有人S对普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日起第二天开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。相反，如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期通常将包括认股权证的持有期。

认股权证的无现金行使也有可能被部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出部分正在行使的认股权证，其价值等于该等认股权证的行使价格，以满足该行使价格。尽管并非没有疑问，但该等美国持有人一般应确认资本收益或亏损，其金额应等于为满足行使价而被视为已交出认股权证的公平市场价值与该等认股权证的美国持有人S经调整的课税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人S在收到的普通股中的初始计税基准将等于行使价和美国持有人S在行使的认股权证中的调整计税基准之和。目前尚不清楚美国持有人S对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日起翌日开始；在任何一种情况下，持有期均不包括美国持有人持有认股权证的期间。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理存在不确定性且缺乏权威，包括美国持有者S对收到的普通股的持有期何时开始，因此敦促美国持有者就无现金行使的税务后果咨询其税务顾问。

S-33

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码，并证明其不受正式签署的美国国税局W-9表格的备用扣缴的约束，或以其他方式确定豁免。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者支付的备用金金额可作为抵扣美国持有者S美国联邦所得税责任的抵扣，并有权获得退款。

关于外国金融资产的信息

某些属于个人(以及根据法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与证券有关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括某些美国金融机构账户中持有的证券的例外情况)，方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。如果美国 持有人及时提交IRS Form 8621，则无需提交IRS Form 8938。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到惩罚。此外，如果美国持有者没有提交所需的 信息，则与该信息相关的美国持有者的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交后三年才会结束。美国持有者应就其证券所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

美国财政部法规旨在要求报告某些避税交易，可将其解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据适用的美国财政部法规，某些交易必须 向美国国税局报告，在某些情况下，包括出售、交换、报废或其他应税处置外币，只要此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失 超过门槛金额。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定与我们的证券有关的纳税申报义务(如果有)以及与其相关的欧元收入，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露声明)的任何要求。

S-34

承销

根据我们、销售证券持有人、Jefferies LLC和SVB Securities LLC作为以下指定承销商和本次发行的联合簿记管理人的代表于2023年签订的承销协议中规定的条款和条件，销售证券持有人已同意将 出售给承销商，且每一家承销商已分别而不是联合地从出售证券持有人手中购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股：

承销商		数量普通股
Jefferies LLC
SVB证券有限责任公司
总计			10,579,210

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先例的制约，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及他们的律师批准某些法律事项。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺 或者终止承销协议。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买全部普通股。我们和销售证券持有人已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求 就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在普通股中进行 市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而不另行通知，这是他们唯一的自由裁量 。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格将是有利的。

承销商发行普通股的条件是，承销商接受来自出售证券持有人的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股$的 特许权。承销商可能会允许，某些交易商可能会将特许权中不超过每股普通股$的折扣转给某些经纪商和交易商。发行后，代表可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类减持都不会改变出售证券持有人将获得的收益金额，如本招股说明书附录封面所述。

S-35

下表显示了与此次发行相关的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及出售证券持有人应向承销商支付的费用前收益。

		人均 普通 分享				共计
公开发行价		$				$
出售证券持有人支付的承销折扣和佣金		$				$
出售证券持有人未计费用的收益		$				$

我们估计，不包括上述承销折扣和佣金在内，我们与此次发行相关的应付费用约为$。我们还同意偿还承销商与金融行业监管机构(FINRA)结算此次发行相关的费用，金额最高可达25,000美元。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。此外，承销商 已同意向Forbion偿还$。

上市

我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，代码是NAMS。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，您可能需要根据购买国家的法律和惯例 支付印花税和其他费用，以及本招股说明书附录封面上列出的发行价。

不出售类似的证券

除特定例外情况外，吾等同意不会直接或间接(I)出售、要约出售、订立合约出售或借出任何普通股或相关证券；(Ii)进行任何卖空，或设立或增加任何认沽或增加任何普通股或相关证券的等价头寸(定义见交易法第16a-1(H)条)，或清算或减少任何普通股或相关证券的任何看涨等价头寸(根据交易法第16a-1(B)条所界定)；(Iii)质押、质押或授予任何普通股或相关证券的权益；(Iv)以任何其他方式转让或处置任何普通股或有关证券；。(V)订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转让任何普通股或有关证券的所有权的经济风险，而不论该等交易是以证券、现金或其他方式结算；。(Vi)宣布发售任何普通股或有关证券；。(Vii)根据证券法就任何普通股或相关证券(承销协议预期的普通股除外)提交或提交任何登记声明 ；(Viii)进行影响已发行普通股的反向股票分拆、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或(Ix)在未经Jefferies LLC及SVB Securities LLC事先书面同意的情况下，于本招股说明书增补日期后90天内公开宣布有意进行上述任何事项。

除特定例外情况外，吾等的执行人员、董事、出售证券持有人及某些其他证券持有人已同意(I)不出售或要约出售目前或以后由证券持有人或S家族成员以实益(定义见交易法第13d-3条)拥有的任何普通股或相关证券；(Ii)订立任何掉期、对冲或类似的

S-36

转让普通股或相关证券所有权的全部或部分经济风险的安排或协议，无论此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；(Iii)根据证券法要求或行使任何权利，以提供和出售我们的任何普通股或相关证券，或安排提交与任何此类注册有关的注册声明、招股说明书或招股说明书补充材料(或其修订或补充)；或(Iv)在未经Jefferies LLC和SVB Securities LLC事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录的 日期后90天内公开宣布任何从事上述任何行为的意向。

该等限制于普通股于本招股说明书补充刊发日期后第90天(包括该日)收市后终止。

Jefferies LLC和SVB Securities LLC 可在90天期限终止前的任何时间或不时自行决定解除所有或任何部分证券，但须遵守锁定协议 。除上文所披露者外，承销商与我们的任何证券持有人之间并无现有协议，他们将签署锁定协议，同意在禁售期届满前出售普通股。

稳定化

承销商已通知我们 ，根据交易所法案下的M规则，参与此次发行的某些人士可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性报价 。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及 备兑卖空或裸卖空。

？备兑卖空是指金额不超过 承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外普通股(如果有)的选择权或在公开市场购买我们的 普通股来平仓任何有回补的空头头寸。如承销商有购买额外普通股的选择权，则在厘定普通股的来源以平仓回补淡仓时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场可供购买的普通股价格 与他们可透过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格比较。

？裸卖空是指超过承销商购买额外普通股的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸 。与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市价或防止或延缓我们普通股的市价下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性收购要约是一项安排，允许承销商收回在与发行相关的其他方面应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在涵盖交易的银团中购买的，因此该辛迪加成员并未有效配售。

S-37

吾等、出售证券持有人或任何承销商均不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能在任何时候中断 。

承销商亦可于本次发售吾等普通股开始发售前至分销完成为止的一段期间内，根据 规例M第103条的规定，在纳斯达克上从事吾等普通股的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商S的出价，那么当超过指定的购买限额时，该出价必须降低。

电子化分销

电子格式的招股说明书附录可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看报价条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上 对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书附录外，承销商网站上的信息以及由任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司以及销售证券持有人及其关联公司提供各种商业和投资银行业务以及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。例如，(I)Jefferies LLC在PIPE融资中担任配售代理，并就业务合并担任FLAC的财务顾问和资本市场顾问，以及(Ii)SVB Securities LLC在PIPE融资中担任配售代理，并就业务合并向我们担任财务顾问和资本市场顾问。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。承销商及其各自的联营公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。承销商及其若干关联公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-38

非美国司法管辖区的限制

加拿大

(A)转售限制

加拿大的普通股仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行分配，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的各省的证券监管机构提交招股说明书补充文件的要求。加拿大普通股的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

(B) 加拿大买家的申述

通过在加拿大购买普通股并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，而不享有招股说明书副刊的利益，因为它是国家文书所界定的认可投资者 45-106-招股章程豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)条，视适用情况而定，

•

购买者是国家仪器中定义的许可客户 31-103-登记要求、豁免和持续的注册人义务；

•

在法律要求的情况下，购买者以委托人而非代理人的身份购买，以及

•

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

(C)利益冲突

特此通知加拿大买家，某些承销商依赖国家票据第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免33-105-承保 由于必须在本文档中提供特定利益冲突披露而产生的冲突。

(D)法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在 买方S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的买方应参考买方S所在省或地区的证券法规中的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

(E)法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境外人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

S-39

(F)税收和投资资格

加拿大普通股购买者应就投资普通股在其特定情况下的税务后果以及普通股是否符合加拿大相关法律规定的投资资格咨询本国的法律和税务顾问。

澳大利亚

本招股说明书附录并非就《2001年澳大利亚S公司法》(《澳大利亚公司法》)(《公司法》)而言的披露文件，未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅面向下列类别的获豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书补充资料：

您确认并保证您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练的投资者；

•

？符合《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您 在要约提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的S会计师证书；

•

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

如果您不能确认或保证您是公司法下的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证 并同意，您不会在该等证券发行后12个月内，向您提供任何根据本招股说明书补充资料交付予您的证券，以供在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获豁免 根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)而言，在有关普通股的招股说明书公布之前，没有或将根据该相关国家向公众发行普通股的规定 发行普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但普通股可随时在该相关国家向公众发行：

•

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

•

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等普通股要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。最初收购任何普通股或获得任何要约的每个人将被视为已陈述、保证、确认和同意 ，并与我们和每一家承销商一起被视为招股章程第2条所指的合格投资者。

S-40

在招股说明书中使用的任何普通股被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、保证、承认和同意其在此次发行中收购的普通股不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售任何普通股以外的情况下的人士 在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下，或在事先获得承销商对各项建议要约或转售的同意的情况下。

就本条文而言，就任何有关国家的普通股向公众作出要约，是指以任何形式及以任何方式，就要约条款及将予要约的任何普通股向公众传达足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股章程规例一词则指(EU)2017/1129号法规。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的一般业务人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售证券。香港(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成为《公司条例》或《证券及期货条例》的目的而向公众发出要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据该条例订立的任何规则所界定的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能已发出或可能由任何人士为发行目的(不论是在香港或 其他地方)而针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的文件、邀请或广告发出或管有。

本招股章程副刊并未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售认购证券。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且在 违反任何此类限制的情况下，他不会收购任何证券，也没有被提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(证券法)下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书只分发给以下对象，且普通股的任何要约仅针对以下对象：(I)根据以色列证券法，有限数量的个人和(Ii)以色列证券法第一附录(附录)所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险资本基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，？按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每个 情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于本附录的 范围，了解该附录的含义并同意该附录。

S-41

日本

本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订的《日本第25号法律》)进行登记，承销商不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或为了任何日本居民的利益而直接或间接地向任何日本居民、或为任何日本居民的利益而再发售或转售任何证券。除非根据 免除FIEL的注册要求，并在其他方面遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录尚未、也不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书副刊以及与要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请的标的，但 (I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出，(Ii)根据第275(1)条向相关人士发出，或根据《SFA》第275(1A)条和第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据本《SFA》的任何其他适用条款并按照其条件的任何人。

普通股是由一名相关人士根据SFA第275条认购的，此人为：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一位受益人都是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：(I)转让给机构投资者或《SFA》第275(2)条所界定的相关人士；或由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(Ii)如转让并无代价或将予考虑；(Iii)如转让属法律实施；(Iv)根据《证券及期货条例》第276(7)条的规定；或(9v)(如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所规定)。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书附录或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书附录将不会向瑞士金融市场监管机构FINMA提交，证券要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券要约过去和将来都不会

S-42

根据《瑞士联邦集体投资计划法》(CISA？)授权。《中国证券投资协议》为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至证券收购人。

英国

在已获英国金融市场行为监管局批准的普通股招股说明书公布之前，英国并未或将不会根据招股说明书向公众发售普通股，但普通股可随时在联合王国向公众发售：

•

属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

•

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个英国人将被视为 已代表、保证、确认和同意，并与我们和每一家承销商一起，其是英国招股说明书法规所指的合格投资者。

在英国《招股说明书条例》第5(1)条中使用的任何普通股被要约给金融中介机构的情况下，每个该等金融中介机构将被视为代表、保证、承认和同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情基础收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在 已事先征得承销商同意的情况下，提出的每项要约或转售。

就本条文而言，就英国普通股向公众发出要约一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而词句“英国招股章程规例”则指根据《2018年欧盟(撤回)法令》而构成英国国内法律一部分的《英国招股章程规例》2017/1129号，而词句《金融服务及市场法》则指2000年金融服务及市场法令。

在英国，本招股说明书 附录仅分发给且仅针对合格投资者(定义见英国招股说明书法规)(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，且随后提出的任何要约只能针对这些人。或该命令和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司，以及可合法地传达或安排传达该命令的其他人(所有这些人统称为相关人士)。在英国，本文件仅针对相关人员，不能由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动均可在英国向相关人士提供，并且只能与相关人员进行。

S-43

法律事务

普通股的有效性和荷兰法律的某些其他事项已由NautaDutilh N.V.转交给我们。与此次发行有关的某些法律事项 将由纽约Covington&Burling LLP转交给我们。与此次发行相关的与美国联邦法律和纽约州法律相关的某些法律问题将由纽约Cooley LLP转交给承销商。与此次发行相关的与荷兰法律有关的某些法律问题将由de Brauw Blackstone Westbroek N.V.转交给承销商。

专家

弗雷泽生命科学收购公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表(截至2021年12月31日)和 2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已包括在本招股说明书中，其依据是本招股说明书中其他地方出现的WithumSmith+Brown的报告，并经该公司作为会计和审计专家的权威。

本招股说明书附录中包含的新阿姆斯特丹制药公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表包括在依赖该公司报告的情况下。

S-44

依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268888

招股说明书

新阿姆斯特丹制药公司

80,515,324股普通股

167,000份私募认股权证将购买普通股

本招股说明书涉及我们发行最多1,736,545股普通股，面值为每股0.12卢比(普通股)，根据我们的展期期权计划(该等期权、展期期权、展期计划及该计划、展期计划)发行的基本期权。每个展期期权的行权价为1.16392欧元。本招股说明书还涉及我们发行最多4,558,930股普通股，这些普通股在行使4,558,930股认股权证(定义如下)和最多1,886,137股套现股份(定义如下)后可发行，每一股均已在F-4表格(文件编号333-266510)中登记。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人(每一名出售证券持有人和统称为出售证券持有人)或其许可受让人最多76,892,642股普通股的要约和销售，其中包括(I)根据日期为2022年7月25日的认购协议，于2022年11月22日以非公开配售方式发行最多23,260,000股普通股(管道股)，每股价格为10.00美元；(Ii)最多48,865,642股普通股，须根据日期为22月22日的特定投资者权利协议登记。2022年(《投资者权利协议》)，由我们和我们之间以及若干出售证券持有人(包括为满足2020年利润权(定义见下文)而发行的普通股)，并在发行时不支付额外代价，根据2020年利润权以每股10.00美元的假定价值，根据2020年利润权向佐贺投资公司(安进公司)和三菱Tanabe制药公司(MTPC)支付(定义如下)，(IRA股份)，(Iii)最多167,000股因行使私募认股权证(私募认股权证)而可发行的普通股(私募认股权证)最初作为FLAC一个单位的一部分以每单位10.00美元的价格发行，每个单位由一股FLAC的A类普通股和一只私募认股权证的三分之一组成，以私募方式向Frazier Lifesciences保荐人LLC(保荐人)(保荐人)配售 Frazier Lifesciences Acquisition Corporation(FLAC)和(Iv)最多4,600,000股可在行使公开认股权证(公开认股权证)后可发行的普通股(br}认股权证)，最初作为FLAC的一个单位的一部分发行，在FLAC的首次公开募股(FLAC IPO)中以每单位10.00美元的价格发行，每个单位包括一股FLAC A类普通股和三分之一的公开认股权证。本招股说明书亦与发售证券持有人不时发售及出售多达167,000份私募认股权证有关。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。爱尔兰共和军股份 均于业务合并结束前以不同价格购入，并已转换为与业务合并有关的普通股。爱尔兰共和军的股份包括(I)5,326,818股普通股(在交易所 (定义如下)之前)，该普通股原本是以每股1.00欧元的价格购买的2,500,000股新阿姆斯特丹制药公司的普通股，(Ii)22,628,329股普通股(在交易所之前，最初是以每股14.00欧元的价格购买的10,620,003股新阿姆斯特丹 制药公司的A系列优先股)，(Iii)2,367,568股普通股，在交易所之前，原来有1,111,155股新阿姆斯特丹制药A系列优先股发行给某些新阿姆斯特丹制药 持有人，以换取每股10.50美元的可转换贷款(定义如下)；(Iv)5,326,818股普通股，在交易所之前，最初是向某些新阿姆斯特丹制药公司股东发行的2,500,000股新阿姆斯特丹制药无投票权股份，以换取与2020年SPA相关的某些权利的放弃，并且没有额外的代价；(V)608,779股普通股 ，在交易所之前，最初是以每股2.48欧元的价格购买的285,714股新阿姆斯特丹制药公司的无投票权股票(Vi)501,000股原来为FLAC A类单位的普通股 保荐人购买的作为FLAC单位的一部分的普通股，以每单位10美元的价格进行私募发行，(Vii)最初作为FLAC B类普通股发行的3,300,000股普通股 ，这些普通股随后由保荐人以每股约0.009美元的价格购买，这些普通股后来转换为与企业合并相关的普通股，(Viii)150,000股普通股，最初作为FLAC B类普通股发行，(Ix)分别向安进及MTPC发行4,910,000股普通股及3,746,330股普通股，以满足 根据2020年溢利权的假设价值每股10美元的溢利权。见标题为？的章节。出售证券持有人？有关每个出售证券持有人根据本招股说明书出售其普通股可变现的潜在利润的更多信息。

此外，基于出售证券持有人支付的初始购买价格，他们可能会获得基于普通股当前交易价格的正回报率。例如，基于下面描述的每股普通股价格，保荐人可能获得约每股13.25美元的潜在利润，这是基于保荐人对3,300,000股FLAC股票的初始购买价为0.009美元，基于对501,000股FLAC股票的初始购买价为每股约3.26美元，这些股票都是在1比1与业务合并(定义见下文)相关的基准。基于10.00美元的初始收购价，管道股份的购买者还可能获得每股约3.26美元的潜在利润。因此，出售证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售其普通股，或以高于该等证券持有人支付的价格出售其普通股。出售或可能出售该等普通股，包括根据本招股说明书出售的普通股，可能会增加普通股价格的波动性 或对普通股价格造成重大下行压力。

根据本招股说明书登记转售的普通股约占2023年3月31日已发行普通股总数的88.9%(假设所有认股权证均已行使)。在适用的锁定限制到期后，在适用的范围内，出售证券持有人将能够出售其所有股份 。在本文所述的适用锁定限制到期后，出售所有普通股，包括那些在行使认股权证时可发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

吾等将不会因出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证而获得任何收益。但是，如果以现金形式行使任何认股权证或展期期权，我们将获得最高约5,560万美元。我们将根据本招股说明书支付与证券销售相关的费用，承销折扣和佣金除外，如第配送计划根据我们普通股的交易价格，认股权证的行权价可能会超过我们普通股的市场价格。如果我们的普通股价格低于11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。

我们正在登记上述证券的要约和出售，以满足我们已授予的某些登记权，并 登记向某些方发行的普通股相关展期期权的发行。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将提供或出售任何证券。出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市价或私下议定的价格，出售全部或部分证券以转售。这些证券正在注册，以允许我们出售证券，并允许出售证券的证券持有人以发行时确定的金额、价格和条款不时出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商出售这些证券，或通过标题为？的章节中所述的任何其他方式。配送计划就本协议项下提供的任何普通股出售而言，参与此类出售的证券持有人、任何承销商、代理人、经纪商或交易商可被视为《1933年证券法》(经修订)(《证券法》)所指的承销商。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何 修订或补充。

我们的普通股和公共认股权证分别以NAMS和NAMSW的代码在纳斯达克全球市场(纳斯达克)交易。2023年3月31日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为每股13.26美元，我们的公募认股权证的收盘价为每股1.84美元。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，本招股说明书和未来备案文件的上市公司报告要求有所降低。请参见？招股说明书摘要：作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第14页开始的风险因素和任何适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构或州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2023年4月24日

目录

关于这份招股说明书			1
关于美国公认会计原则和国际财务报告准则的重要信息			3
服务标记和商标名称			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
招股说明书摘要			6
供品			11
风险因素			14
收益的使用			81
股利政策与我国证券市场价格			82
大写			83
未经审计的备考浓缩合并财务信息			84
生意场			86
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			137
管理层和高管薪酬			150
我们的证券简介			160
某些关系和关联人交易			173
主要证券持有人			183
出售证券持有人			188
课税			196
配送计划			209
有资格在未来出售的股份			214
法律事务			218
专家			218
民事责任的强制执行			218
与发售相关的费用			219
在那里您可以找到更多信息			219
财务报表索引			F-1

关于这份招股说明书

本招股说明书是F-1表格注册说明书的一部分，该说明书正在使用货架登记流程提交给美国证券交易委员会。根据这一搁置登记程序，我们可以出售作为展期期权和认股权证基础的普通股，而出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合。出售证券持有人可使用搁置登记声明，不时出售最多76,892,642股普通股(包括相关认股权证)及最多167,000股私募认股权证。配送计划。出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，该附录描述了所发售普通股和/或认股权证的具体金额和价格以及发售条款。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为 被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关自由撰写的招股说明书中包含的信息。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供 任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中未包含的信息或其他人员被授权提供任何信息或陈述任何未包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的内容的情况下，且仅在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在这些文件正面的日期 时准确，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物通过引用合并，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

除非另有说明或上下文另有说明，否则：(I)凡提及Holdco、？公司、？We、？we、或？us？，系指新阿姆斯特丹制药公司(F/k/a新阿姆斯特丹制药公司B.V.)及其附属公司，包括特拉华州的Frazier生命科学收购公司(以前为开曼群岛豁免公司)(？FLAC)；(2)提及新阿姆斯特丹制药，仅指纽阿姆斯特丹制药控股有限公司，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根据荷兰及其子公司的法律注册成立。荷兰纽阿姆斯特丹制药公司是一家荷兰上市有限责任公司。Naamloze Vennootschap)注册为荷兰私人有限责任公司 (这是一次又一次的聚会于2022年6月10日，并于2022年11月21日转变为荷兰上市有限责任公司，并成为NewAmsterden Pharma和FLAC的最终母公司。我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在为心血管疾病(心血管疾病)的高风险患者开发口服非他汀类药物，这些患者的低密度脂蛋白胆固醇(低密度脂蛋白胆固醇)残留升高(br}低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇)，现有的治疗方法对他们不够有效或耐受性不佳。

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根据证券法第429条规则，本招股说明书是一份合并招股说明书，它还与2022年10月18日宣布生效的F-4表格注册声明(文件编号333-266510)(预先注册声明)有关。根据证券法第429条的规定，招股说明书作为其组成部分的注册说明书也构成对先前注册说明书的生效后修订，该修订后生效与招股说明书 根据证券法第8(C)条作为其一部分的注册说明书的效力同时生效。

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关于美国公认会计原则和国际财务报告准则的重要信息

本招股说明书中包含的FLAC财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的，以供财务信息参考，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。

我们的财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，我们的合并财务报表以欧元列报。除非另有说明， 本招股说明书中提及的所有名称均为欧元、欧元、欧元或美分。所有提到$的都是指美元。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表。

服务标记和商标名称

本招股说明书中出现的新阿姆斯特丹制药公司的名称、徽标和其他服务标志是新阿姆斯特丹制药公司的财产。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的一些服务标志、徽标和商品名称没有^™和^SM 符号，但此类引用并不以任何方式表明公司不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用许可人对这些服务标记和商标名称的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号。据本公司所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们 无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对本公司的支持或赞助。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供公司对未来事件的当前预期或预测。 前瞻性陈述包括有关公司预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。以下词汇或短语可能会识别前瞻性陈述，例如：预期、超预期、相信、超连续、可能、超估计、超预期、超意图、超可能、超目标、超持续、超计划、超潜在、预测、超项目、超前、将会、超或类似的词汇或短语，或这些词汇或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但不存在这些词汇并不一定意味着该陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关公司披露有关新阿姆斯特丹制药公司运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于标题为管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和？业务本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

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本公司公募证券潜在的流动性和交易性；

•

公司未来的融资能力；

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预计财务信息，包括对公司候选产品功效的假设、报销情况以及预期的市场规模和市场机会；

•

本公司依赖其候选产品obicetRapib的成功，包括获得监管部门对obicetRapib上市的批准；

•

公司吸引和留住高级管理人员和关键科学人才的能力；

•

公司在产品营销或分销方面的经验有限；

•

管理与公司国际业务相关的风险；

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该公司有能力获得商业成功所必需的医生的广泛采用和使用以及市场接受度。

•

本公司在生产用于临床试验的奥比曲布的所有方面都依赖第三方；以及

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公司为获取、保护或执行与公司候选产品相关的专利和其他知识产权所做的努力。

前瞻性表述会受到已知和未知风险和不确定性的影响 并且基于可能不准确的假设，这些假设可能会导致实际结果与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括标题为风险因素在这份招股说明书中。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了本招股说明书的 日期。公司没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。但是，您应该 审阅该公司在其将不定期提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。

此外，我们认为 的陈述和类似的陈述反映了公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日公司掌握的信息。虽然公司 认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。不应阅读公司的声明以表明其

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已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，公司或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及公司或代表公司行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了在题为《关于前瞻性陈述的特别说明》一节中讨论的风险和 不确定因素外，在决定投资我们的证券之前，您还应仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书结尾处以及题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节中的财务报表和相关说明。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就公司的业务、财务状况及前景自行进行调查。.发生这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并预期收益的能力产生不利影响 ，并可能对公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于公司所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。本公司可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前并不为该实体所知，或目前被认为是无关紧要的，这些风险和不确定因素也可能损害其业务或财务状况。

与出售证券持有人此次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可转售最多76,892,642股普通股，占我们已发行及已发行普通股的约88.9%(假设行使认股权证)，包括(I)最多23,260,000股PIPE股份，(Ii)最多48,865,642股IRA股份，(Iii)最多167,000股行使私募认股权证可发行的普通股，及(Iv)最多4,391,930股行使公开认股权证而发行的普通股。本招股说明书中提供的证券占我们已发行普通股和认股权证的相当大比例，出售此类证券或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响，但大量出售证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。

某些出售证券持有人以低于本招股说明书日期我们普通股市场价格的价格收购了他们的 证券。因此，即使我们的普通股价格下降，此类出售证券的证券持有人也可能获得正回报率，并可能 愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售他们的股票。

我们的某些证券持有人 以低于当前市场价格的价格购买了各自的普通股，因此他们的投资可能会获得正的回报率，即使我们的公共证券持有人的投资回报率为负。特别是，管道股份是以每股10.00美元的价格购买的。IRA股份包括(I)NewAmsterden Pharma的前股份，该等股份已于业务合并中以约2.1307的交换比率转换为普通股，而最初购买的价格由无代价至14.00欧元不等，(Ii)为满足2020年溢利权而发行予Amgen和MTPC的普通股，无须额外 代价，假设价值为每股10.00美元，一如本招股说明书其他部分所述。(Iii)保荐人以每单位10元的价格购入501,000股FLAC A类普通股，并于其后就业务合并转换为普通股；(Iv)3,300,000股FLAC B类普通股，其后就业务合并转换为普通股； 保荐人以25,000元的总购买价购入150,000股FLAC B类普通股，或每股约0.009美元；及(V)FLAC前董事持有的150,000股普通股，并由彼等各自以不额外代价收购。我们普通股的收盘价

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2023年3月31日纳斯达克的股价为每股13.26美元。根据保荐人和其他股东支付的价格以及我们普通股截至2023年3月31日的价格，他们将能够 确认比在公开市场购买普通股的股东或权证持有人更大的投资回报。此外，即使我们的普通股价格大幅下跌，这些股东也可能获得正回报率。因此，这些证券持有人可能愿意以低于在公开市场上购买我们股票的股东的价格出售他们的股票，或者以高于这些证券持有人支付的价格出售他们的股票。出售该等普通股(包括根据本招股说明书出售的普通股)或出售该等普通股的可能性，可能会增加普通股价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。见标题为？的章节。出售证券持有人？有关每个出售证券持有人根据本招股说明书出售其普通股可能变现的潜在利润的更多信息。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险

我们是一家临床阶段的公司，运营历史有限，没有批准的产品，也没有历史产品收入，这使得我们很难评估未来的前景和财务业绩。自成立以来，我们已经发生了净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损。我们可能永远不会产生任何产品收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，可能无法持续下去。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。药品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的不确定性。到目前为止，我们的业务仅限于开发我们的候选产品obicetRapib和进行临床试验。我们没有盈利，也没有从运营中产生产品收入。自2019年10月开始运营以来，我们历来出现净亏损，其中截至2021年12月31日的年度净亏损2,860万欧元，截至2022年12月31日的年度净亏损7,810万欧元。考虑到我们活动目前的研发阶段，我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损，因为我们没有获准商业销售的产品。我们最终实现经常性产品收入和盈利的能力取决于我们能否成功完成ObicetRapib的开发，并与我们的合作伙伴一起获得必要的监管批准，以及成功地制造、营销和商业化我们的产品。

我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源用于ObicetRapib或任何其他 候选产品的临床开发，以及我们未来可能选择的适应症。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验，第三方制造和供应的付款，以及ObicetRapib或我们未来的任何候选产品的销售和营销(如果监管机构批准销售)。由于任何临床试验的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成ObicetRapib和我们未来可能开发的任何其他候选药物的开发和商业化所需的实际数量。还可能产生其他 意外成本。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

•

我们的候选产品临床开发和获得监管批准的时间和成本 ；

•

开发阶段法规要求的变化可能会推迟或迫使我们停止与obicetRapib或我们未来的任何候选产品相关的活动 ；

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批准销售奥比曲的商业化活动成本，包括营销、销售和分销成本；

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我们候选产品的第三方制造成本；

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•

我们开发或收购的任何其他候选产品的数量和特点；

•

我们建立和维持战略合作、许可或其他商业化安排的能力，以及此类安排的条款和时间；

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任何未来经批准的产品的市场接受度和接受率；

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吸引和留住技术人员所需的费用；

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与上市公司相关的成本；

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准备、提交、起诉、维持、辩护和执行专利权利要求所涉及的费用，包括潜在的诉讼费用和此类诉讼的结果；

•

未来经批准的产品(如有)的销售时间、收据和销售金额或使用费；

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与奥比曲或任何未来产品有关的任何产品责任或其他诉讼；

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心脏代谢性疾病治疗领域的科学突破可能会显著减少对我们候选产品的需求或使其过时；以及

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可能会对我们未来的收入流产生负面影响的报销政策变化。

我们可能需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时不能以可接受的条款或根本不能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

自我们成立以来，我们几乎所有的资源都致力于Obicetraib的临床开发。虽然我们过去在获得融资方面取得了成功，但我们预计将继续花费大量资金来继续我们候选产品的临床开发。截至2022年12月31日，我们拥有4.385亿欧元的现金，我们相信这笔现金将足以为我们到2026年的预期运营水平提供资金。

我们将需要额外的资金来开展临床活动，完成临床试验，并获得监管部门的批准并将ObicetRapib商业化。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本、可转换债券或债务融资、第三方资金、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的组合。即使我们相信我们将 有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层的注意力。 日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化ObicetRapib的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生负面影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性可能会导致我们普通股的市场价格下跌。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约， 例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们 还可能被要求在比预期更早的阶段通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术、知识产权或未来候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求或选择：

•

推迟、限制、减少或终止奥比曲布或我们任何未来候选产品的临床试验或其他开发活动；

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•

推迟、限制、减少或终止我们的其他研究和开发活动；或

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延迟、限制、减少或终止我们的制造、销售和营销或分销能力的建立或扩张，或可能是将ObicetRapib或我们未来的任何候选产品商业化所必需的其他活动。

我们也可能无法如愿扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们 放弃对我们的技术或当前或未来候选产品的权利。

虽然我们相信我们现有的现金将足以为我们的运营提供资金，直到2026年，除非我们能够产生可观的产品收入，但我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可证 协议以及营销或分销安排来满足我们未来的现金需求。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集此类额外资本，我们的股东所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可用，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布和分配股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保。

如果我们通过与第三方达成合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能 必须放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的额外宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可协议或营销或分销安排筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或完全停止运营。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或违约的实际事件或担忧，可能会对本公司当前和预计的业务运营及其 财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性减少或有限的实际事件、违约、影响金融机构或金融服务业其他公司或整个金融服务业的不良业绩或其他不利事态发展，或有关 任何此类事件的担忧或谣言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日和2023年3月12日，加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行 纽约州金融服务部分别关闭了签名银行，并分别任命联邦存款保险公司为接管人。虽然我们在这两家银行没有任何现金存款，也不是借款人或与这两家银行达成任何协议的一方，但投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括 更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不是。可用资金或现金和流动资金来源的任何减少，除其他风险外，都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，或导致违反我们的财务义务和/或合同义务。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们目前及/或预期的业务营运及财务状况及营运结果产生重大不利影响。

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我们目前以及未来可能持有的金融机构资产可能超过联邦存款保险公司(FDIC)提供的保险范围，如果失去这些资产，将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。

目前，我们几乎所有的资金都存放在三家金融机构的现金存款账户中。我们存款账户中的金额， 未来可能会超过FDIC保险限额250,000美元。如果我们维持存款或其他资产的这些金融机构中的任何一家倒闭，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，这可能会对我们的流动性、财务状况和我们的经营结果产生重大不利影响。

与我们的产品开发、监管审批和商业化相关的风险

我们依赖于我们唯一的候选产品obicetRapib的成功，不能保证obicetRapib将成功完成临床开发，获得监管部门的批准，或者如果获得批准，将成功商业化。

我们几乎把我们所有的精力和财力都投入到了Obicetraib的研发上。我们未来的成功，包括我们创造收入的能力，取决于我们开发、商业化、营销和销售ObicetRapib的能力。然而，obicetRapib尚未获得FDA、EMA或其他类似监管机构的上市批准。我们目前没有从销售任何产品中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

ObicetRapib的市场化和商业化面临与成功完成当前和未来临床试验相关的重大风险，包括：

•

我们成功完成临床试验的能力，包括及时的患者登记和可接受的安全性和有效性数据，以及我们证明奥比曲布的安全性和有效性的能力；

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我们有能力实施策略，将新冠肺炎疫情对我们业务的影响降至最低，包括启动、登记、进行或完成我们计划中的和正在进行的临床试验，以及解决我们候选产品供应的任何潜在中断或 延迟；

•

除非我们已收到延期或豁免，否则我们成功完成根据《儿科研究公平法》(PREA？)或其欧洲联盟(？欧盟)同等标准同意的任何儿科临床试验的能力；

•

即使第三阶段临床试验成功完成，也将足以支持新药申请(NDA)的提交；

•

与奥比曲布相关的不良事件的发生率和严重程度；

•

在批准我们的产品上市之前，FDA、EMA或其他类似的监管机构是否要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，以及此类研究或试验的范围和性质；

•

及时收到FDA、EMA和其他类似监管机构的必要营销批准，包括定价和报销决定；

•

如果获得批准，成功地将obicetRapib商业化，由FDA、EMA或其他类似的监管机构进行营销和销售的能力；

•

我们的能力和我们的第三方制造合作伙伴及时、令人满意地生产出符合法规要求所需的质量水平和足以满足预期需求的规模，并以使我们能够实现盈利的成本生产数量的奥比曲的能力；

•

如果获得批准，我们成功地对医疗保健提供者和患者进行了关于ObicetRapib的好处、风险、管理和使用的教育；

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•

如果获得批准，患者和医疗保健社区可以接受奥比曲布是安全有效的；

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在任何批准后，我们的产品保持可接受的安全状况；

•

ObicetRapib所述适应症的替代疗法和竞争性疗法的可用性、感知优势、相对成本、安全性和有效性；

•

以有利条件进行任何合作、许可或其他安排，这些合作、许可或其他安排对于开发、制造或商业化obicetRapib可能是必要的或可取的；

•

我们和任何当前或未来的合作伙伴在市场营销、销售和分销战略和运营方面的有效性；以及

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我们获得、保护和执行有关obicetRapib的知识产权的能力。

这些临床、监管和商业风险中的许多都是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证我们将能够 通过临床开发成功推进obicetRapib，或获得监管部门的批准或将obicetRapib或任何未来的候选产品商业化。如果我们不能实现这些目标或克服上述挑战， 我们可能会遇到重大延误或无法成功将ObicetRapib商业化。因此，我们可能无法通过销售obicetRapib产生足够的收入来使我们能够继续业务。

我们从未获得过任何候选产品的批准，也可能无法成功做到这一点。

作为一家公司，我们从未让候选产品获得监管部门的批准。我们之前尚未向FDA、EMA或任何类似的监管机构提交过任何候选产品的保密协议、欧盟市场 授权申请或任何类似的药物批准申请，我们不能确定obicetRapib是否会在临床试验中成功或 获得监管部门的批准。此外，即使在临床试验中取得成功，obicetRapib也可能得不到监管部门的批准。即使我们成功获得监管部门的批准来营销我们的候选产品，我们的收入在很大程度上也将取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权或通过行使此类权利获得收入份额的地区的市场规模。如果我们瞄准的患者亚群市场没有我们估计的那么大，那么如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。

此外，我们的临床试验 可能需要比我们预期更多的时间和更大的成本。我们不能确定我们计划的临床试验是否会按时开始或结束，如果可以的话。大规模试验需要大量的财政和管理资源。第三方 临床研究人员不受我们的控制。此类第三方的任何性能故障都可能延迟obicetRapib的临床开发，或延迟或阻止我们获得监管部门的批准，或阻止我们将obicetRapib或未来的候选产品商业化，从而剥夺我们潜在的产品收入，并导致额外损失。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明 obicetRapib的安全性和有效性。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们不知道未来的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否需要按计划完成。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，包括未能：

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从FDA或类似的外国监管机构获得许可，以开始试验；

•

确定、招聘和培训合适的临床研究人员；

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与潜在合同研究组织(CRO)和临床试验地点就可接受的条款达成协议，并使这些CRO和地点影响我们临床试验的适当和及时进行；

•

在每个临床试验地点获得并维护机构审查委员会(IRB)的批准，或类似的伦理委员会(EC)的批准；

•

确定、招募和招募合适的患者参加试验；

•

有足够数量的患者完成试验或返回治疗后 后续；

•

确保患者遵守试验方案；

•

确保临床研究人员和临床试验地点遵守试验方案或继续参与试验。

•

解决试验过程中出现的任何患者安全问题；

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解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突；

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增加足够数量的临床试验点位；

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按要求质量生产足够数量的奥比曲布，用于临床试验；或

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筹集足够的资金来资助一项试验。

像ObicetRapib这样的候选产品在临床试验的后期阶段可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展。除了任何候选产品的安全性和有效性特征外，临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效果和患者登记标准中的缺陷。制药行业的许多公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良反应而遭受重大挫折，尽管在较早的试验中取得了令人振奋的结果，我们也有可能也会如此。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

如果我们或进行临床试验的机构的IRBs或ECS、试验的数据安全监控委员会(DSMB)、FDA、EMA或其他类似的监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验，包括我们未能按照相关法规要求或临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他类似监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、发现参与者面临不可接受的益处-风险比、未能证明使用药物的益处、 政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床试验方面遇到此类困难或延迟的可能性。如果我们遇到任何obicetRapib临床试验的启动、登记或完成的延迟，或者如果obicetRapib的任何临床试验被取消，obicetRapib的商业前景可能会受到实质性的不利影响，我们产生产品收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，并减缓我们的候选产品开发和审批过程。任何这些延误都可能 严重损害我们的业务和财务状况。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致监管部门拒绝批准obicetRapib。

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我们依赖于临床试验中受试者的登记情况。如果我们在临床试验中招募受试者遇到延误或 困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们在未来的临床试验中遇到受试者登记的延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟 或阻止。新冠肺炎大流行后，试验成本大幅增加，患者招募可能会出现延误。科目的录取取决于许多其他因素，包括：

•

议定书中界定的主体资格标准；

•

受试者参加试验的总体意愿；

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患者对试验方案的依从性；

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试验主要终点分析所需受试者的样本量；

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受试者与审判地点的距离；

•

试验的设计；

•

我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

•

临床医生和受试者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新疗法；

•

临床地点取得和维持受试者同意的能力；以及

•

临床试验参与者可能不遵守临床试验方案程序和说明。

我们的临床试验也可能与其他临床试验竞争寻求治疗心脏代谢性疾病的候选产品， 而这一竞争将减少我们可用的受试者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的受试者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的临床试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的受试者数量 。此外，如果患者因新冠肺炎疫情、旅行或医疗机构政策限制或新冠肺炎疫情的其他影响而不愿参加我们的临床试验，则招募患者、进行研究和获得监管部门对我们候选产品的批准的时间可能会推迟。

受试者登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成 ，并对我们推进obicetraib开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或临床试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为我们数据分析的一部分，我们也会进行假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果 不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。O Topline？数据仍需遵守审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待TOPLINE数据。

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此外，我们还可能披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的临时数据 可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现或我们临床试验中的患者继续对其疾病进行其他治疗而导致一个或多个临床结果发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能导致我们的 普通股价格波动。

此外，其他人，包括监管机构和合作伙伴或地区合作伙伴，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响我们特定计划的价值、ObicetRapib或任何未来候选产品的批准或商业化，以及我们公司的整体。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们 确定的重要信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期、中期或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将ObicetRapib商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

FDA、EMA和其他类似监管机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对ObicetRapib的批准，我们的业务将受到严重损害。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后的监测和报告以及进出口均受到FDA、EMA和其他国家类似监管机构的广泛监管。这些规定因国家而异。 我们尚未获得在美国或任何其他国家上市的监管批准，但计划在美国、欧盟、英国、日本和中国寻求批准。为了获得上市批准，我们必须提供临床试验数据，充分证明该产品对预期适应症的安全性和有效性。

我们 不能确定我们未来关于obicetraib的任何临床前试验和研究(如果有)的及时完成或结果。我们不能确定FDA、欧盟当地监管机构或其他类似的监管机构(包括英国的药品和保健产品监管机构(MHRA)、日本的日本药品和医疗器械管理局(PMDA)和中国的国家医疗产品管理局(NMPA))是否会接受我们的临床前试验和研究的结果，以足以支持我们的任何计划提交IND、临床试验授权(CTA)或类似的申请，这可能会导致我们无法提交IND、CTA或类似的申请或导致FDA、FDA欧盟当地监管机构或其他类似监管机构拒绝允许临床试验开始。此外，尽管之前的临床试验取得了成功，但第三阶段临床试验经常产生不令人满意的结果。此外，如果我们相信临床试验是成功的，那么FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可能会对临床试验的结果不满意。FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可能会暂停我们的一项或所有临床试验，或要求我们进行额外的临床前、临床前、生产、验证或药品质量研究，并在考虑或重新考虑我们可能提交的任何NDA或类似的外国监管申请之前提交这些数据。根据这些额外的 研究的范围，我们提交的任何申请的批准可能会显著延迟，或可能导致此类计划的终止，或者可能需要我们花费比可用资源更多的资源。FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

•

我们无法令人满意地证明奥比曲对于目标适应症是安全有效的；

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•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可能不同意我们的临床试验方案、临床前研究或临床试验数据的解释，或临床试验的适当实施和控制；

•

临床试验结果可能不符合FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构批准的统计显著性水平；

•

临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来评估我们寻求批准的患者人群的安全性；

•

临床试验结果可能不符合FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构批准的统计显著性水平；

•

我们无法证明Obicetraib的临床或其他益处超过任何安全性或其他可察觉的风险；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构确定需要 额外的临床前研究或临床试验；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构可能无法批准奥比曲布的配方、标签或规格；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可能无法接受我们与之签订合同的第三方制造商的制造工艺或设施；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施，或者此类工艺或设施可能无法通过审批前检查；

•

FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构的批准政策或法规可能发生重大变化或不同，导致我们的临床数据不足以获得批准；或

•

出于包括安全性或有效性考虑在内的任何原因抵制FDA顾问委员会的批准。

即使我们最终完成临床试验并获得对obicetraib的任何监管备案的批准，FDA、EMA或其他类似的监管机构(包括英国的MHRA、日本的PMDA和中国的NMPA)可能会根据昂贵且可能耗时的额外批准后临床试验的表现或受限于限制性的风险缓解或监控要求而批准。FDA、EMA或其他类似的监管机构也可能批准比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者人数，而FDA可能不会批准我们认为对于成功的商业化是必要或可取的标签。如果我们在其他国家/地区寻求监管批准，我们可能会面临与适用司法管辖区监管机构的上述挑战类似的挑战。

在我们获得FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他国家/地区类似监管机构的监管批准之前，我们和我们的合作者不得 营销或推广obicetRapib，并且我们可能永远不会获得针对obicetRapib的监管批准，以 使我们的产品成功商业化。如果我们没有获得允许成功商业化的必要条件的监管批准，我们将无法在可预见的未来从美国或其他 国家/地区的obicetRapib产生收入，或者根本无法产生收入。在获得或无法获得obicetRapib的适用监管批准方面的任何延误，都将推迟或阻止我们的obicetRapib商业化，从而可能对我们的业务、运营和前景的结果产生负面影响。

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我们正在进行的临床试验可能会受到延迟或失败的影响，这可能会导致我们的成本增加 ，并可能推迟、阻止或限制我们获得监管部门对ObicetRapib的批准的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

除了我们的ObicetRapib降脂3期临床试验外，我们目前还在动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)患者中进行心血管结局试验(CVOT)，以及在阿尔茨海默病患者中进行ObicetRapib的2a期临床试验。本临床试验或我们正在进行的或未来的任何其他临床研究的完成时间可能会因多种原因而推迟，包括：

•

FDA、EMA或任何其他监管机构可能不同意临床试验设计或总体计划；

•

FDA、EMA或任何其他监管机构可能会暂停临床试验；

•

延迟与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议或未能达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床试验地点之间存在显著差异；

•

进行临床研究所需的候选产品或其他材料的数量或质量不足；

•

在预期的一个或多个地点进行临床试验时，难以或延迟获得IRB或EC的批准；

•

患者在临床试验中经历的严重或意想不到的药物相关副作用，包括肌肉疼痛或无力或其他副作用。

•

来自引起安全性或有效性担忧的其他心脏代谢疗法的临床前或临床试验的报告 ；以及

•

难以留住已登记参加临床试验的患者，但可能会由于临床试验的严苛、缺乏疗效、副作用、个人问题或兴趣丧失而倾向于退出。

此外，由于多种因素，我们、FDA、EMA、IRBs或ECs监督临床试验的IRBs或ECs、监督相关临床试验的DSMB或任何其他监管机构可能会 暂停或终止临床试验。

•

未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验；

•

FDA、EMA或任何其他监管机构对临床试验操作或临床试验地点的检查发现缺陷或违规行为，要求我们采取纠正措施，包括实施临床暂停；

•

不可预见的安全问题；

•

政府规章或者行政行为的变化；

•

临床用品方面的问题；以及

•

缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

我们临床试验中的任何此类延误都可能导致我们的成本增加，并推迟、阻止或限制我们获得监管批准的能力。

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ObicetRapib可能会产生我们在之前的临床前研究和临床试验中未发现的不良副作用。这可能会阻止我们的候选产品获得批准或市场接受，包括广泛的医生采用，或者保持这种批准和接受，并可能 大幅增加商业化成本，甚至迫使我们停止运营。

与大多数医药产品一样，奥比曲布的使用可能与副作用或不良事件有关，这些副作用和不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。任何时候都可能观察到与使用obicetRapib相关的副作用或不良事件，包括在临床试验中或产品商业化后，任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得监管批准或上市obicetRapib的能力产生负面影响。我们不能向您保证，我们不会在未来观察到与药物有关的严重不良事件，也不能保证FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构不会确定它们是这样的。副作用，如毒性或与使用obicetRapib相关的其他安全问题，可能要求我们 进行更多研究，或停止开发或销售obicetRapib，或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。

此外，我们目前针对obicetRapib的3期临床试验涉及的患者基础比之前研究的更多，如果获得批准，obicetRapib的商业营销将进一步扩大该药物的临床暴露范围，使其比参与临床试验的患者群体更广泛和更多样化，这可能会发现我们的产品造成的不良副作用，而这些副作用是我们的产品之前没有观察到或报告的。

FDA、EMA和其他类似的监管机构法规要求，如果我们的产品可能导致或促成了这些不良事件，我们必须报告有关这些不良事件的某些 信息。我们报告义务的时间将由我们知道不良事件以及事件的性质和严重性的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们知道的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可以采取行动，包括强制暂停或停止临床试验、从市场上撤回批准的药物、刑事起诉、施加民事罚款或没收我们的产品。

此外，如果我们发现存在由obicetRapib引起的不良医疗事件或副作用，可能会导致其他一些潜在的重大负面后果，包括：

•

我们无法提交保密协议或类似的obicetRapib申请，因为利益-风险概况不充分， 或FDA、EMA或其他类似监管机构拒绝此类申请；

•

FDA、EMA或其他类似的监管机构暂停或撤回对该产品的批准。

•

FDA、EMA或其他类似的监管机构要求添加标签声明，如警告或禁忌症或分销和使用限制；

•

FDA、EMA或其他类似的监管机构要求我们向医疗保健专业人员发出具体的通信，例如通知他们有关我们产品的新安全信息、剂量变化或其他重要信息的信件；

•

FDA、EMA或其他类似的监管机构发布关于受影响产品的负面宣传，包括安全宣传；

•

我们仅限于在我们的营销或促销材料中提出与安全相关的声明 ；

•

我们被要求改变产品的给药方式，进行额外的临床前研究或临床试验，或限制或停止产品的分销或使用；以及

•

我们被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任。

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这些事件中的任何一种都可能阻止我们获得批准或市场接受ObicetRapib，并可能 大幅增加商业化成本，甚至迫使我们停止运营。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决与任何产品相关的不良事件相关的问题，使FDA、EMA或其他类似的监管机构满意，这些问题可能会损害我们的业务、前景和财务状况。

我们在美国以外为我们的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们在美国和适用的外国司法管辖区的开发计划可能会推迟， 这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们正在进行的临床试验在美国国内和国外进行，我们 打算在美国以外进行我们未来的部分临床试验。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的临床试验数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算用作在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人群和美国医疗实践；以及(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合 良好临床实践(GCP)法规。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。如果来自外国临床试验的数据打算用作欧盟市场授权的基础，欧洲药品管理局和/或欧盟成员国的当地监管机构要求此类临床试验遵循与欧盟相关法律规定的临床试验要求相当的原则，包括伦理和GCP标准。此外，此类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。不能保证任何美国或外国监管机构会接受在其适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要进行额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的产品 候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准或许可。

由于资金短缺或全球健康问题而导致的FDA和其他监管机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准或批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新医疗设备或修改获得政府机构批准或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，在2020年7月，FDA恢复了对国内制造设施的某些现场检查，并对其进行了风险优先排序。

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系统，它利用该系统来协助确定何时何地进行优先国内检查最安全。2021年5月，FDA概述了迈向更一致的检查操作状态的详细计划，2021年7月，FDA恢复了国内设施的标准检查操作，并将继续保持这一操作水平，截至2021年9月。最近，美国食品和药物管理局继续 监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和所监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制措施或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管 提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得监管机构对obicetRapib或我们未来的候选产品的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致巨额额外费用，限制或撤回监管批准，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到处罚。

我们收到的有关ObicetRapib或未来候选产品的任何监管批准，也可能 受该产品可能上市的已批准指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验、风险缓解和监测以监控候选产品的安全性和有效性，并且我们可能被要求包括包括重大使用或分销限制或重大安全警告(包括盒装警告)的标签。此类 要求可能会通过减少收入或增加支出对我们产生负面影响，并导致批准的产品在商业上不可行。缺乏长期安全数据可能会进一步限制我们产品的批准使用(如果有的话)。

如果FDA、EMA或其他类似的监管机构批准obicetRapib，产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告， 注册要求和继续遵守当前良好的制造规范(CGMP)和我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。对于某些商业处方药产品，制造商和供应链中涉及的其他方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统，以跟踪和追踪产品，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。欧盟同样实施了伪造药品规则，要求对某些药品进行适当的包装、标签、注册和跟踪，以确保检测到假冒药品，以及相关的报告要求。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

•

暂停或对业务施加限制，包括代价高昂的新制造要求；

•

限制产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿召回产品；

•

罚款、无标题或警告信或暂停临床试验；

•

FDA、EMA或其他类似监管机构拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；

•

扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口产品；

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

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此外，如果obicetRapib获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查的约束。FDA严格监管可能对药品进行促销的声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源 来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将ObicetRapib商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA和其他类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或推迟监管部门对obicetRapib的批准。任何监管发展所产生的成本可能既耗时又昂贵，并可能分散管理资源和注意力，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法 保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们正在与其他疗法联合开发ObicetRapib，组合产品的安全或供应问题可能会推迟或阻止 我们候选组合产品的开发和批准。

我们正在开发ObicetRapib与一种或多种已批准的疗法相结合。例如，我们正在评估ObicetRapib与ezetimibe的联合治疗，包括在高强度他汀类药物治疗的基础上进行联合治疗。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临以下风险：FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构可能会撤销与我们的 产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品结合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的标准护理 ，FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品， 如果获得批准，将被从市场上撤下或在商业上不太成功。

我们还可以结合FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似监管机构尚未批准上市的一种或多种疗法来评估我们的候选产品或任何未来的候选产品 。如果未经批准的疗法最终没有获得市场批准，我们将无法营销和销售我们与未经批准的疗法组合开发的任何产品 候选药物。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发的候选产品 相同的风险，包括可能出现严重不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA、EMA、MHRA、PMDA或NMPA批准。

如果FDA、EMA、MHRA、PMDA、NMPA或其他类似的监管机构不批准这些其他疗法或撤销其批准，或者如果我们选择与我们的候选产品一起评估的疗法出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得任何此类候选产品的批准或营销。

如果我们在发现和开发其他候选产品方面不能取得成功，我们可能无法发展我们的业务。

我们可能会选择建立一个候选产品管道，并通过治疗各种疾病的临床开发来改进这些候选产品。我们还打算评估其他潜在适应症

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用于obicetRapib，并可以选择授权或收购其他候选产品或商业产品，以治疗患有其他心脏代谢疾病的患者，但有重大的医疗需求未得到满足。即使我们成功地建立了我们的渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括因为被证明具有 有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品。此外，我们不能向您保证，获得批准的任何此类产品将 以经济的方式制造或生产、成功商业化或在市场上被广泛接受，或者比其他商业替代产品更有效。我们可能会机会主义地采取一种战略，即需要获得更多候选产品的许可。对于我们不打算进行临床前研究或早期临床试验的任何此类候选产品，我们也可能依赖第三方的研究努力。如果我们不成功开发候选产品并开始将其商业化，我们将在未来期间面临获得产品收入的困难，这可能会对我们的财务状况和 增长潜力造成重大损害，并对普通股价格产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功几率更大的产品候选者或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们目前主要专注于心脏代谢性疾病的obicetraib的开发 ，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或稍后被证明具有更大商业潜力的obicetraib的其他适应症。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品候选产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确地 评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留对该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。

即使我们从一个或多个司法管辖区的监管机构获得并保持对我们当前和未来候选产品的批准 ，我们仍可能无法在这些司法管辖区以外获得对我们候选产品的批准，这将限制我们的市场 机会并可能损害我们的业务。

任何司法管辖区内某一监管机构对候选产品的批准并不能确保 其他国家/地区或司法管辖区内的监管机构批准该候选产品。即使一个监管机构批准了候选产品的上市，其他国家的可比监管机构也必须 批准该候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同且比美国更繁琐的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须获得报销批准，才能在该国获得销售批准。在某些情况下，我们打算对任何候选产品收取的价格(如果获得批准)也需要审批。如果我们选择在欧盟或其他外国司法管辖区提交营销授权申请，根据EMA的意见或在其他外国司法管辖区获得欧盟委员会对ObicetRapib或任何未来产品候选的批准，将是一个漫长而昂贵的过程。即使候选产品获得批准，FDA、EMA或其他外国监管机构(视情况而定)可能会限制该药物可能上市的适应症，要求在药物标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止在某些国家/地区推出ObicetRapib或任何未来的候选产品。

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ObicetRapib如果获得批准，将面临来自竞争疗法的激烈竞争，我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。

生物制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括经验丰富的大型公司，这些公司与我们相比拥有显著的竞争优势，例如更大的财务、研发、制造、人员和营销资源、更高的品牌认知度以及在获得FDA、EMA和其他类似监管机构的营销批准方面的更多经验和专业知识。这些公司可能会开发新药来治疗我们的目标适应症，或者寻求批准现有药物用于我们目标的适应症的治疗。

如果ObicetRapib获得批准，我们的主要竞争对手将来自市场上目前在最大耐受性他汀类药物基础上使用的降低低密度脂蛋白-胆固醇的药物，例如安进公司、Regeneron制药公司和诺华国际公司的PSCK9抑制剂注射剂。我们还可能面临来自Esperion含有苯哌酸的口服疗法的竞争。我们知道，默克公司可能会将其口服PSCK9抑制剂MK-0616推进到第三阶段开发。如果获得批准，MK-0616可能会对奥比替布构成额外的竞争。

由于技术商业适用性的进步和投资该行业的资本更多，竞争可能进一步加剧。 我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或授权比我们的候选产品更有效或成本更低的产品。

任何批准的产品都可能达不到医生、患者、医院、医疗保健付款人和医学界其他人在商业上取得成功所必需的市场接受度。

即使我们的候选产品获得FDA、EMA或其他外国监管机构的批准， obicetRapib的商业成功将在很大程度上取决于医生对批准的适应症的广泛采用和使用。如果获得批准，医生和患者采用obicetRapib的程度和比率将取决于许多 因素，包括：

•

被批准用于治疗的临床适应症；

•

不良副作用的发生率和严重程度；

•

第三方付款人报销obicetRapib费用的价格和程度，以及患者是否愿意为obicetRapib买单；

•

医生对临床试验中显示的奥比曲结果的有效性和安全性结果感到满意，并被医学界和患者接受；

•

患者对Obicetraib的结果和管理以及整体治疗体验的满意度，包括相对便利性、易用性和避免或减少不良副作用；

•

医生在多大程度上向患者推荐奥比曲布；

•

医生和患者愿意采用新疗法来替代其他产品或疗法；

•

奥比曲及其竞争产品的上市时机；

•

给患者开处方和开始服用奥比曲的方便性；

•

奥比曲布给药相对方便和容易；

•

与替代疗法有关的治疗成本、安全性和有效性，包括任何类似的非专利疗法；

•

与替代疗法相比，ObicetRapib将为医生提供的收入和盈利能力；以及

•

我们的销售和营销努力的有效性。

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如果ObicetRapib被批准使用，但未能获得商业成功所需的医生广泛采用和市场接受，我们将无法产生可观的收入，我们可能无法实现或保持盈利。

与我们与第三方合作或依赖第三方有关的风险

我们目前与第三方承包商签订合同，在某些情况下，还与单个承包商签订合同，以生产用于临床试验的obicetraib的所有方面，如果获得批准，我们预计将继续这样做，以支持obicetRapib的商业规模生产。与第三方供应商签订合同有很大的风险，包括他们有能力满足我们潜在的商业化努力可能导致的日益增长的需求。这增加了我们没有足够数量的obicetRapib或无法以可接受的成本获得此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前依赖第三方合同制造商和供应商提供我们临床试验所需的所有原材料、活性成分和成品。由于我们用于生产候选产品的原材料的供应商数量有限，因此我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产我们用于临床试验的候选产品以及最终用于商业销售所需的材料 的生产可能中断。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商无法以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料，则我们的候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化将被推迟，或者将出现供应短缺，这将损害我们实现候选产品的开发目标或从销售任何经批准的产品中获得收入的能力。我们目前还依赖一家供应商提供我们的有效成分和成品，以获得obicetRapib。虽然我们相信存在替代供应来源，但不能保证我们能够在需要时迅速建立额外或替代来源，而供应减少或中断可能会 对我们以及时或经济高效的方式生产我们的候选产品的能力产生不利影响。

如果obicetRapib或我们的任何其他候选产品获得FDA、EMA或其他类似监管机构的批准上市，我们预计将继续依赖这些或其他 分包商和供应商来支持我们的商业要求。我们计划继续依赖第三方提供生产我们的候选产品和临床试验所需的原材料、化合物和组件。

我们对第三方合同制造商和供应商的持续依赖 会带来许多风险，包括依赖第三方进行合规和质量保证、第三方可能违反制造或供应协议、 第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续订协议。此外，第三方合同制造商和供应商可能无法遵守cGMP要求或美国以外的类似监管要求。如果发生任何此类风险，我们可能无法以可接受的条款及时保留具有足够质量标准和生产能力的替代分包商或供应商，这可能会中断和推迟我们的临床试验或我们候选产品的制造和商业销售(如果获得批准)。

我们未能或我们的第三方合同制造商和供应商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对ObicetRapib或我们可能开发的任何其他候选产品的供应造成重大和不利影响。任何未能或拒绝供应ObicetRapib或我们可能开发的任何其他候选产品的组件或供应中断，都可能延误、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。

31

医药产品的制造非常复杂，制造商在生产中经常遇到困难 。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到任何困难，我们为临床试验或向患者提供obicetRapib或任何未来候选产品的能力(如果获得批准)，以及开发或商业化ObicetRapib或任何未来候选产品的能力可能会被推迟或停止。

制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。我们和我们的合同制造商必须遵守cGMP要求。药品制造商经常在生产中遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产和污染控制方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能需要关闭此类制造设施很长一段时间以调查和补救污染。

我们不能向您保证在未来 内不会发生与奥比曲布或任何未来候选产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。随着制造工艺的扩大，它们可能会暴露出制造挑战或以前未知的杂质，这些问题可能需要解决才能继续我们计划的临床试验，并获得监管部门对ObicetRapib或我们可能开发的任何其他候选产品的商业营销的批准。在未来，我们可能会发现制造问题或杂质，这些问题或杂质可能会导致ObicetRapib或任何未来候选产品的临床计划和监管审批延迟，我们的运营费用增加，或无法获得或维持对ObicetRapib或任何未来候选产品的批准。我们对第三方制造商的依赖会带来风险，包括以下风险：

•

无法始终如一地满足我们的候选产品规格，包括产品配方和质量要求。

•

延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；

•

制造和产品质量问题，包括与扩大制造规模有关的问题；

•

扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；

•

不符合cGMP和类似的质量标准；

•

无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议；

•

以代价高昂或对我们造成损害的方式或时间终止或不续订与第三方的制造协议；

•

对关键材料的有限来源的依赖，在某些情况下，依赖单一来源，因此，如果我们 不能确保这些关键材料的充足供应，我们将无法以及时、充足的数量或可接受的条件制造和销售obicetRapib；

•

目前或将来从单一或单一来源供应商采购的材料缺乏合格的后备供应商；

•

我们第三方制造商或供应商的运营可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰，包括制造商或供应商的破产；

•

资源限制，包括劳资纠纷或不稳定的政治环境造成的限制；

•

超出我们控制范围的承运人中断或成本增加；以及

•

未能在指定的存储条件下及时交付产品。

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如果我们或我们的第三方制造商遇到任何这些困难，尤其是在我们依赖单一制造商的情况下，我们在临床试验中向患者提供ObicetRapib或任何未来候选产品的能力将受到威胁，一旦获得批准，我们将向患者提供产品。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的启动或完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟时间的不同，要求我们以额外的 费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。这些事件可能会影响我们获得监管部门批准或成功将obicetRapib或任何未来的候选产品商业化的能力。其中一些事件可能成为FDA、EMA或其他类似监管机构采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。影响奥比曲布或任何未来候选产品的临床或商业生产的任何不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们候选产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为不符合规格的产品、采取昂贵的补救措施或寻求更昂贵的制造替代方案而产生其他费用和 费用。因此，在我们供应链的任何层面上遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生重大不利影响，并延迟或阻碍ObicetRapib或任何未来候选产品的开发和商业化，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方和顾问来帮助我们进行临床试验，包括我们的奥比曲布的3期临床试验。如果这些第三方或顾问未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对ObicetRapib的批准或将其商业化，如果获得批准的话。

我们没有能力独立进行许多临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，进行奥比曲布的临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何此类第三方将投入我们临床试验的资源的数量或时间的能力有限。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响，或者如果他们以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟、暂停或终止，我们可能无法完成obicetRapib的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。

我们和我们所依赖的第三方必须遵守GCP，这是世界各地监管机构对临床开发产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验场地来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被推迟提交，或者监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在进行检查后，监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合或符合适用的GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据现行cGMP法规生产的材料进行，这些法规由监管机构执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假声明法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到影响。

新冠肺炎大流行和政府采取的应对措施也可能对我们的CRO产生影响，包括由于旅行或检疫政策或针对大流行的资源优先顺序，它们的任何表现中断都将影响我们完成临床试验的能力。

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为了有效和高效地进行我们的临床试验，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下，我们的CRO和其他第三方可以 立即终止与我们的协议，例如在30天通知后或在发生重大违约时立即终止。如果我们的CRO或进行我们临床试验的其他第三方未履行其合同职责或义务、遭遇停工、未在预期的最后期限前完成、终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验规程或GCP而受到影响，或由于任何其他原因，我们可能需要进行额外的临床试验，或与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成新的安排。我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成 安排，或者根本无法。更换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会影响我们满足期望的临床开发时间表的能力。尽管我们谨慎地处理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到此类挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或 运营结果产生负面影响。

我们目前打算依靠我们与Menarini Group (Menarini)旗下的A.Menarini国际许可公司的合作，在某些欧洲地区实现Obicetraib的商业化，如果获得批准的话。如果ObicetRapib在相关司法管辖区获得批准，Menarini未能或延迟履行其在Menarini许可证下对我们的全部或部分义务、双方之间的合作中断或此关系的全部或部分丢失可能会对我们的业务造成实质性损害。

虽然我们目前计划在美国将我们自己的产品商业化，但如果获得批准，我们与Menarini签订了独家许可协议，日期为2022年6月23日，以获得和维护监管部门的批准，将其商业化并进行当地开发，在欧洲某些地区，无论是作为唯一有效成分产品，还是与ezetimibe以固定剂量组合使用，我们都会将其商业化并进行当地开发。我们与Menarini的合作在这些领域至关重要，因为如果获得批准，我们目前没有在欧洲营销、销售和分销obicetRapib的内部能力。根据Menarini许可证，Menarini负责与监管机构沟通，以便在欧洲某些地区商业化和当地开发obicetRapib(如果获得批准)，以及其他 合作活动。Menarini必须根据双方商定的商业化计划将obicetRapib商业化，并有义务使用商业上合理的努力将obicetRapib商业化，以最大限度地提高净销售额，条件是Menarini有权自行决定产品的价格。

在某些情况下，任何一方都有权根据Menarini许可证的条款终止合作，包括(I)另一方发生重大违约，(Ii)相关监管机构出于安全或疗效考虑禁止Menarini将ObicetRapib商业化，或(Iii)任何一方破产。如果Menarini延迟或未能履行其在Menarini许可证下的义务，例如预期的商业启动延迟、不同意我们对合作条款的解释 或终止Menarini许可证，则ObicetRapib的商业化(如果获得批准)可能会受到重大不利影响，我们在欧洲的前景将受到实质性损害。

我们可能无法履行梅纳里尼许可证规定的义务。此外，如果我们没有达到Menarini许可证中规定的某些里程碑，我们将不会收到里程碑付款，这可能需要我们寻求额外的资金来完成临床试验。

Menarini 还与第三方合作，解决我们合作范围之外的目标和疾病适应症。因此，梅纳里尼可能在其优先事项和资源方面存在利益冲突。我们可能与梅纳里尼在对梅纳里尼许可证的解释、资源使用或其他方面存在分歧，这可能会导致我们与梅纳里尼的关系恶化。结果,

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Menarini可能会减少他们对我们商业化的关注和分配给我们的资源，如果获得批准，可能会推迟或终止我们在欧洲将obicetRapib商业化的能力。 然而，如上所述，Menarini必须根据双方达成的商业化计划将obicetRapib商业化，并有义务使用商业上合理的努力将obicetRapib商业化，以最大限度地提高净销售额。 此外，如果我们决定在Menarini许可证涵盖的欧洲地区为糖尿病患者开发obicetRapib与某种抑制剂的组合，我们将需要向Menarini提供与我们共同开发该产品的 机会条件是，如果Menarini这样做，我们将与Menarini就这种共同开发和随后在欧洲这些地区将这种组合产品商业化的经济和其他条款进行谈判。如果Menarini不希望共同开发此类组合产品 ，这将妨碍我们在Menarini许可证所涵盖的欧洲地区寻求监管机构批准或推广此类组合产品的能力，以及我们许可或授权第三方的能力。

如果Menarini许可证终止，我们将需要构建营销、销售、分销、管理和其他 非技术能力，或者与第三方签订合同以在欧洲获得这些能力。

我们在营销或分销产品方面的经验有限，并且没有这样做的内部能力，一旦获得批准，无法营销、分销和商业化obicetRapib将使我们无法实现显著的销售，并降低obicetRapib的商业价值。如果我们无法为ObicetRapib(如果获得批准)或我们未来的候选产品建立销售、营销和分销能力，或者无法与第三方 签订销售、营销和分销协议，则如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面经验有限。为了使我们可能获得市场批准的任何候选产品取得商业成功，我们需要建立销售和营销组织，或与一个或多个第三方达成合作、分销和其他营销安排，以将该候选产品商业化。在美国，我们打算建立一个商业组织，瞄准心血管风险最高、低密度脂蛋白残留升高的地区，并招聘经验丰富的销售、营销和分销专业人员。开发销售、市场营销和 分销能力将需要大量资源，非常耗时，可能会推迟任何产品发布。我们可能决定与地区性专业药店、分销商和/或跨国制药公司合作， 利用他们的商业化能力，将我们可能在美国或欧洲某些地区以外获得监管批准的任何候选产品商业化。

如果我们招聘销售队伍并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。此外，我们 可能无法在美国雇佣一支规模足够或拥有足够专业知识的销售队伍来瞄准我们打算瞄准的地区。如果我们无法建立销售队伍以及营销和分销能力， 我们的经营业绩可能会受到不利影响。

可能阻碍我们自行将药物商业化的因素包括：

•

我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

•

销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来的产品；

•

缺乏销售人员提供的补充产品，这可能使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势；

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•

与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用；以及

•

关于建立分销网络的不可预见的成本和限制。

如果我们无法在美国和批准obicetRapib或任何未来候选产品的其他司法管辖区建立自己的销售、营销和分销能力，而不是在Menarini许可证涵盖的司法管辖区，我们将被要求与第三方达成协议来提供这些服务。因此，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于销售、营销和分销我们自己开发的任何候选产品的情况。我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们产品的安排 候选产品，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方的控制有限，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品 。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将任何候选产品商业化。

我们希望与第三方合作开发或商业化ObicetRapib或未来的候选产品，这 涉及的风险可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰，如果我们的 合作不成功，我们可能无法利用ObicetRapib或任何未来产品候选的市场潜力。

除Menarini许可证外，我们还可以利用与其他第三方的各种合作、分销和其他 营销安排，一旦获得批准，即可开发或商业化ObicetRapib或未来的候选产品。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的 合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。

我们 未来参与的任何协作都可能带来许多风险，包括：

•

协作者在确定他们 将应用于这些协作的工作和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权；

•

合作者可能未按预期履行其义务；

•

合作者开发的候选产品可能在临床试验中表现不佳，无法确定为安全有效，从而延迟或终止药物审批流程，并减少或取消如果候选产品已成功达到终点和/或获得FDA或EMA批准，我们将有权获得的里程碑式付款；

•

合作伙伴不得对获得营销批准的我们的候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划，以转移资源或创造相互竞争的优先事项；

•

合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

•

合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化；

•

与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；

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•

对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限且获得监管批准的合作伙伴可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品；

•

与合作者的分歧，包括在专有权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致 诉讼或仲裁，其中任何一项都会分散管理层的注意力和资源，既耗时又昂贵；

•

合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息以引发诉讼，从而危害或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼；

•

合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及

•

为了协作者的方便，可能会终止合作，如果终止，我们可能需要 筹集更多资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。

协作 协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们未来进行的任何合作不能成功开发和商业化 产品，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到根据这些协议所期望的资金，我们的候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。

此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的合作者 参与业务合并，则可能会弱化或终止向其授权的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的其中一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现 更难吸引新的协作者，我们在商业和金融界的认知可能会受到损害。

如果我们在未来收购或许可技术或候选产品，我们可能会产生各种成本，可能会因为受到繁重的合同要求或限制而遇到集成困难，并可能面临 其他可能损害我们的业务和运营结果的风险。

未来，我们可能会收购或 许可其他候选产品和技术。我们许可或获得的任何候选产品或技术在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括广泛的临床前或临床测试，或两者兼而有之，并获得FDA、EMA和其他类似监管机构的批准(如果有)。所有候选产品都容易出现 药品开发固有的失败风险，包括候选产品或基于许可内技术开发的产品可能无法证明足够安全和有效，无法获得监管机构的 批准。如果与我们许可的候选产品或技术相关的知识产权不充分，我们可能无法将受影响的产品商业化，即使在 花费资源进行开发后也是如此。此外，我们可能无法以经济的方式生产任何基于已获得或获得许可且已获得监管批准的 技术开发的候选产品或将其成功商业化，并且此类产品可能无法获得广泛接受或在市场上不具竞争力。此外，集成任何新收购或许可的候选产品可能既昂贵又耗时 。如果我们不能有效地管理我们业务战略的这些方面，我们的业务可能会受到实质性的损害。

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我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和 供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任或损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反合同或向我们披露违反FDA、EMA或其他类似监管机构规定的未经授权的活动，包括要求报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律；或要求准确报告财务信息或数据的法律。

具体地说，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能会限制或禁止各种定价、折扣、教育、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们采用了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法 有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，即使我们成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反此类法律将使我们受到许多处罚，包括但不限于：施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或 罚款或产生成本，这可能会对其业务的成功产生实质性的不利影响。

我们的研发活动以及第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们和我们的制造商以及 供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们的制造商的设施中，等待它们的使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力、业务运营和环境破坏中断 导致成本高昂的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料的意外污染或伤害风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变更的影响，也无法 确定我们未来的合规性。

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与我们的业务和战略相关的风险

新冠肺炎疫情以及未来的任何疫情都可能对我们的业务以及我们的供应商、CRO或其他与我们业务相关的第三方的业务产生不利影响。

新冠肺炎疫情已影响全球经济活动，并带来我们或我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴可能被无限期阻止或延迟开展业务活动的风险，包括政府当局可能要求或强制关闭的风险。我们针对新冠肺炎大流行采取了一系列保护措施，并定期对其进行重新评估。虽然政府部门施加的限制已经放松，但如果情况恶化，我们可能需要实施新的限制措施，这可能会对我们的业务造成不利影响。政府、公司或个人未来可能采取的进一步爆发以及预防或保护措施来遏制新冠肺炎的传播，可能会导致运营减少、临床试验或其他研发工作的开始延迟、我们和我们的供应商、CRO及与我们有业务往来的其他第三方的业务中断，以及与监管审批相关的潜在延迟或中断。

此外，新冠肺炎疫情影响了全球经济状况，并导致了重大的金融市场波动和不确定性。过去由于新冠肺炎爆发而造成的市场混乱和波动水平持续或恶化，可能会对我们 获得资本的能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会 中断。

截至2022年12月31日，我们有17名全职员工和9名顾问。我们预计将继续扩大我们的开发、质量、销售、管理、运营、财务、营销和其他资源，以便管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并在获得批准的情况下将Obicetraib商业化。我们现有的管理、人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的扩展战略，这要求我们：

•

有效管理我们的临床试验；

•

确定、招聘、留住、激励和整合更多的员工；

•

有效管理我们的内部开发工作，同时履行我们对第三方的合同义务 ；以及

•

继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

由于我们的财力和管理大型上市公司的经验有限，我们可能无法 有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。 任何无法管理扩张的行为都可能延迟我们发展和战略目标的执行，或中断我们的运营；如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们的收入都将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

如果ObicetRapib或我们未来的产品候选产品获得营销批准，而我们被发现不正当地推广标签外使用，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、重大制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

FDA、EMA或其他类似的监管机构严格监管可能对处方药产品(如obicetRapib)提出的促销主张，如果获得批准的话。特别是，产品不得用于未经FDA、EMA或其他类似监管机构批准的用途

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反映在产品批准的标签中。例如，如果我们获得用于心脏代谢性疾病的obicetraib的市场批准，医生在他们的专业医学判断中， 可能仍然会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开obicetraib处方。如果我们被发现促进了这种标签外的使用，我们可能会受到联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和其他法定机构的重大责任，例如禁止虚假报销的法律。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司 处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们因我们的营销和促销活动而成为此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将损害我们的业务。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果FDA认为我们参与了我们产品的促销活动，用于标签外用途，我们可能会被禁止销售或营销我们的产品，或受到巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在医生、患者和护理人员中的声誉，以及我们在行业中的地位。

医生还可能滥用我们的产品或使用不适当的技术，可能导致 不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果我们的产品被误用或使用不当的技术，我们可能会受到昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的 注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿，这些赔偿可能不在保险范围内。我们目前为我们的临床试验提供产品责任保险，我们 认为这些限制是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见的风险保险。尽管我们维持此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额 不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。此外，在FDA批准的情况以外的情况下使用我们的产品可能无法有效地治疗此类情况，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果我们不能成功管理ObicetRapib或任何未来候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生负面影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们 可能会招致重大责任，并可能被要求限制ObicetRapib或我们可能开发的任何未来产品的商业化。

由于ObicetRapib的临床测试，我们面临着产品责任的固有风险，如果我们将其商业化或任何未来的产品，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害，或者在产品测试、制造、营销或销售过程中发现其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致巨额责任或 被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

•

减少对我们的候选产品或我们开发的任何未来候选产品的需求；

•

损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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临床试验参与者退出或者临床试验推迟或取消的；

•

相关诉讼的辩护费用，即使辩护成功，也可能只能部分收回；

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转移管理层的时间和资源；

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给予临床试验参与者或患者大量的金钱奖励；

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监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；

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收入损失；

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用尽所有可用的保险和我们的资本资源；以及

•

如果获得批准，我们的产品将无法商业化。

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔 这可能会阻止或阻碍我们可能开发的任何产品的商业化。我们目前承保的一般临床试验产品责任保险的金额，我们认为足以覆盖我们正在进行的临床计划的范围。尽管我们维持此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解，金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超过我们的保险范围限制。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或协商的和解金额，如果超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内，我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险 以保护我们免受损失。如果我们获得销售obicetRapib或任何其他候选产品的批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括我们可能拥有的obicetRapib或任何其他经批准的产品的商业化；但是，我们可能无法以商业合理的条款获得该责任保险。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品，无法进行临床试验，如果获得批准，也无法将我们的候选产品或我们可能开发的任何其他产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理、临床和科学人员的能力。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层成员以及我们的资深科学家和其他管理团队成员的贡献，特别是我们的首席执行官Michael Davidson博士、我们的首席科学官John Kastelein博士和我们的首席运营官Douglas Kling。我们不知道 这些个人目前有任何离开我们公司的意向。然而，这些人中的任何一个失去服务，都可能推迟或阻止我们产品线的成功开发，完成我们计划的临床试验，或 ObicetRapib的商业化。虽然我们与我们的人员和雇员有协议，但这些协议并不阻止他们按照协议的规定终止与我们的雇佣或服务安排。

尽管我们在吸引和留住合格员工方面没有经历过独特的困难，但我们未来可能会遇到这样的问题。例如，制药领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况、不同的机会(包括职业发展机会)和更长的行业历史。其中一些特征可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条款吸引和留住优质人员，甚至根本无法。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或者 他们的前雇主拥有他们的研究成果。此外，我们的注册地和主要总部设在荷兰，这可能会使招聘必要的美国人员变得困难。

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对我们的独立承包商或员工进行错误分类或重新分类可能会增加我们的成本，并对我们的业务造成不利影响。

我们的员工被归类为员工或独立承包商，如果员工被归类为 豁免加班或非豁免加班(因此有资格加班)。管理服务提供商是独立承包商还是员工的测试通常对事实高度敏感，可能会因适用法律而异。管理独立承包人地位和错误分类的法律和条例也受到不同当局的不同解释，这可能造成不确定性和不可预测性。监管当局和私人团体最近在几个行业内声称，一些独立承包商应被归类为员工，一些获得豁免的员工应根据适用事实和情况及其对现有规则和法规的解释被归类为非豁免员工。如果我们被发现将员工错误归类为独立承包商或非豁免员工为豁免员工，我们可能面临处罚 ，并在税收(包括联邦和州税)、工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法(包括以前的期间)下面临额外风险，以及可能的员工加班和 福利和扣缴税款的责任。立法、司法或监管(包括税务)当局还可以提出建议或对现有规则和法规做出解释，将一些与我们有业务往来的独立承包商从独立承包商更改为员工，并将一些豁免员工更改为非豁免员工。无论哪种情况，重新分类都可能导致工资、福利和税收等与就业相关的成本增加。因此，与员工错误分类相关的成本，包括任何相关的监管行动或诉讼，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

根据适用的就业法律，我们可能无法执行不竞争的公约。

我们通常将竞业禁止条款作为我们与高管、员工和顾问协议的一部分。 这些协议通常禁止我们的高管、员工或顾问在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们的官员、员工或顾问工作所在司法管辖区的法律执行这些条款，并且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们以前的官员、员工或顾问在为我们工作期间培养的专业知识。

我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药品开发、制造、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法 有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。 任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

通货膨胀可能会对我们的运营产生不利影响，包括我们运营所需的商品和服务价格上涨。

全球事件导致的高通货膨胀率可能会在商品和服务价格上涨的情况下对我们的运营产生不利影响，例如能源和其他运营成本、劳动力成本、材料成本和运输成本，所有这些都可能影响我们的直接成本。我们也遇到了CMO、CRO和与我们有业务往来的其他第三方提供的服务成本上升的情况，包括研究所需的非人类灵长类动物的成本大幅上升。 如此高的通货膨胀率可能会导致意外和预算外的成本增加，并可能需要改变计划的投资。

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我们的国际业务使我们面临各种风险，如果我们未能管理这些风险，可能会 对我们的业务结果产生不利影响，我们可能面临重大的外汇风险。

由于开展国际业务，我们面临着重大的运营风险，例如：

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外币汇率波动；

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不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格控制；

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潜在的不利和/或意想不到的税收后果，包括税务机关在转让定价基础上提出质疑而受到的处罚和执法不一致所施加的责任，以及遵守可能相互冲突和不断变化的征税管辖区的税法、此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能产生的不利税收后果；

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会计准则的潜在变化，可能影响我们的财务状况和业绩；

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受制于多个司法管辖区不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统，并遵守各种外国法律、条约和法规；

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某些国家对知识产权的保护减少，或在执行方面遇到很大困难。

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难以吸引和留住人才；

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当地劳工惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制，包括单方面取消或修改合同。

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全球政府、经济和政治政策和条件的快速变化、政治或内乱或不稳定、恐怖主义或流行病和其他类似的爆发或事件，以及由于这些变化或事件而可能对我们的供应商或客户失去信心；以及

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关税、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运和其他贸易壁垒。

此外，我们产生了部分费用，未来可能会以欧元以外的货币(特别是美元)获得收入。因此，由于我们的经营结果和现金流受到外币汇率波动的影响，我们面临外币兑换风险。我们目前不从事对冲交易 以防范特定外币与欧元之间未来汇率的不确定性。因此，例如，欧元对美元的升值可能会对我们的 收入和收益增长产生负面影响，因为美元收入和收益(如果有的话)将以贬值的价值换算为欧元。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

负面经济状况，包括大宗商品价格通胀或供应链限制、新冠肺炎疫情和乌克兰战争，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

任何事件导致的不可预见的生产短缺，包括全球经济和政治中断导致的业务运营中断和供应链中断，包括俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的影响，以及广泛的健康危机，如新冠肺炎大流行，影响原材料和/或国外和国内的中间供应或制造能力，都可能对我们的业务造成不利影响。例如，我们的供应链可能中断，限制了我们为临床试验和研发运营生产候选产品的能力，或者我们的成本基础可能会增加。此外，预计经济增长将放缓，原因包括供应链中断、最近通胀飙升和各国央行的相关行动以及地缘政治条件，世界许多地区在短期内存在严重的衰退风险。这也可能延长紧缩的信贷。

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市场，并可能导致此类情况变得更加严重。这些问题，加上信用风险的重新定价和金融机构目前面临的困难，可能会使融资变得困难。

我们对业务、未来业绩和其他 事项的预期会受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响。因此，我们对现金和现金消耗、市场规模和市场份额、临床试验完成、监管提交和潜在监管批准的预期，以及我们对候选产品的疗效水平和益处的预期，可能与实际结果大不相同。

本招股说明书中包含的估计和假设包括但不限于：对我们现金跑道的预期；对有重大未得到满足需求的心脏代谢性疾病患者的总可满足市场的估计；关于我们的候选产品获得报销的能力的假设(如果获得批准)；关于现有合作伙伴协议(包括Menarini许可证)下的表现的假设；这些估计和假设会受到各种无法控制的因素的影响，例如，我们临床试验所需的药物产品供应的变化，此类药物成本的增加，监管或竞争环境的变化，我们临床试验或竞争环境的延误，我们候选产品的报销率低于预期，如果获得批准，全球健康危机(包括新冠肺炎大流行)的影响，与当前俄罗斯-乌克兰冲突有关的制裁或其他经济或军事措施的实施或加强，以及我们管理团队的变动。因此，我们未来的财务状况和运营结果可能与我们的估计大不相同。

我们未来可能会进行战略性收购， 整合此类收购的任何困难都可能对我们的股价、经营业绩和经营业绩产生不利影响。

我们可能会 收购补充或扩大现有业务的公司、业务和产品。我们可能无法成功整合任何收购的业务，或无法盈利地运营任何收购的业务。整合任何新收购的业务 可能既昂贵又耗时。整合工作通常需要大量时间，给管理、运营和财务资源带来巨大压力，导致关键人员流失，并且可能被证明比我们预测的更困难或更昂贵。我们管理层注意力的转移以及与我们未来可能完成的任何收购相关的任何延误或困难都可能导致我们正在进行的业务中断或标准和控制方面的不一致，这可能会对我们维持第三方关系的能力产生负面影响。此外，我们可能需要通过公开或私人债务或股权融资筹集额外资金，或发行额外股份，以收购任何业务或产品，这可能会导致股东股权稀释或产生债务。

作为我们收购公司、业务或候选产品或进行其他重大交易的努力的一部分，我们进行商业、法律和财务尽职调查，目的是识别和评估交易中涉及的重大风险。尽管我们做出了努力，但我们最终可能无法确定或评估所有此类风险，因此可能无法实现交易的预期优势。如果我们未能实现我们未来可能完成的收购或过去完成的收购的预期收益，无论是由于不明风险或负债、整合困难、监管挫折、与现任或前任员工的诉讼以及其他事件，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。如果我们收购候选产品，我们还需要对开发成本、获得监管批准的可能性以及此类候选产品的市场等做出 某些假设。我们的假设可能被证明是不正确的，这可能会导致我们无法实现这些潜在交易的预期好处。

此外，我们可能会遇到与我们完成收购的 努力(如果有)相关的巨额收益费用。对于最终未完成的交易，这些费用可能包括与我们的努力相关的投资银行家、律师、会计师和其他顾问的费用和开支。即使我们的努力成功，作为交易的一部分，我们也可能会产生大量的关闭费用

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与消除重复运营和设施相关，并获得正在进行的研发费用。在任何一种情况下，这些费用的产生都可能对我们在特定时期的运营结果产生不利影响。

我们或我们的第三方供应商、承包商或顾问使用的电信或信息技术系统中的网络攻击或其他故障可能导致信息被盗、泄露或其他未经授权的访问、数据损坏和严重中断我们的业务运营， 并可能损害我们的声誉，使我们面临政府当局的责任、诉讼和行动。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到网络安全威胁的破坏，包括计算机病毒、有害代码和未经授权的访问、网络攻击(包括勒索软件)、黑客、盗窃、网络钓鱼、员工错误、拒绝服务袭击、社会工程计划、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者未经授权进入、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电力故障。如果发生中断事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的药物开发计划造成重大的 中断，和/或以其他方式危及我们的软件和信息技术系统的性能，并可能使我们面临财务和声誉损害。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，obicetRapib的进一步发展可能会被推迟。

对信息技术系统的成功和未遂攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加。 这些攻击是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。由于持续的新冠肺炎疫情，我们还可能面临更大的网络安全风险，这是因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于获得对系统的未经授权访问或破坏的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在较长一段时间内无法检测到。即使确定，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在 规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。

我们和我们的某些服务提供商经常 受到实际和未遂的网络攻击和安全事件。虽然到目前为止，我们不认为我们经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的 运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的上市审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选药物并进行临床试验，与他们的信息技术系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选药物的开发和商业化可能会被推迟。同样，如果发生实际或企图发生的安全事件，除了声誉受损外，我们还可能面临监管机构的调查和罚款，以及诉讼。

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与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法成功获得所有必要的知识产权，使我们能够开发和商业化我们的候选产品obicetRapib。如果我们努力获取、保护或执行与我们的候选产品和技术相关的专利和其他知识产权，包括由于我们不知道可能影响我们专利有效性的现有技术的风险，我们可能无法在我们的市场上有效竞争，否则我们可能会受到损害。

我们未来的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对商业上重要发明的专利和其他专有保护，获得和维护与我们的业务相关的技术诀窍，包括我们的候选产品，保护和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方的有效和可强制执行的专利和其他知识产权的情况下运营。我们是否有能力阻止或限制第三方制造、使用、销售、提供销售或进口竞争分子到我们的产品，这可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利和商业机密所享有的权利的程度。

我们寻求通过与员工、顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性。尽管我们与有权访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方(如我们的 员工、合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们 寻求专利保护的能力。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，在某些情况下甚至根本不发布。因此，我们不能确切地知道我们是第一个发明在我们的专利或未决的专利申请中声称的发明，还是我们第一个为这类发明申请专利保护。

虽然我们一直在寻求并继续积极为obicetRapib寻求专利保护，但我们的专利覆盖范围有限，我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请都将产生专利，或者任何已发布的专利将 为我们提供任何竞争优势。

我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国获得专利，也可能无法在外国司法管辖区获得专利。我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于各种因素，包括确定我们的专利主张比现有技术可申请专利。我们可能需要向美国专利商标局(USPTO)或外国专利局提交第三方 先有技术的预发行，此类先有技术可能会阻止向我们提供竞争优势的权利要求的发行。我们不能 确定我们和各自的专利局在发布时已经识别了所有相关的在先技术，后来对未发现的在先技术的识别可能会为以后使我们已发出的专利权利要求无效提供依据。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与使用obicetRapib治疗心脏代谢性疾病或阿尔茨海默氏病有关的任何专利申请，或(Ii)构思和减少实施我们的专利或专利申请中要求的任何组合物或方法，包括与obicetRapib和我们未来的任何候选产品有关的专利或专利申请。

专利申请和授予的专利是复杂、冗长和技术性很高的文件，通常是在时间限制下准备的，可能不会没有错误。专利中存在的错误可能会对专利、其范围和可执行性产生不利影响。即使我们的待决和未来的专利申请在相关司法管辖区作为 专利颁发，它们也不会以将为我们提供任何

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为我们的技术或产品候选产品提供有意义的保护，防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。即使我们的待决和未来的专利申请在相关司法管辖区作为专利颁发，法律或对现有法律的解释的变化也可能为竞争对手挑战我们专利的有效性和/或可强制执行范围提供依据。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来拥有的专利申请可能不会导致颁发专利 ，以保护我们的技术或候选产品，有效防止其他公司将竞争技术和产品商业化，或以其他方式提供任何竞争优势。此外，已发布专利的权利要求范围在发布后可以重新解释，美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利权的价值或缩小我们专利的保护范围 。

此外，对我们知识产权范围的限制可能会限制我们阻止第三方围绕这些权利进行设计并与我们竞争的能力。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或候选产品来绕过我们的专利。其他方可能会与我们竞争，例如，通过 独立开发或获得竞争固体形式的obicetRapib，包括晶型和替代的obicetRapib盐，或通过独立开发或获得竞争合成工艺来合成obicetRapib或合成中间体，允许竞争对手围绕我们的专利权利要求进行设计，但产生相同的有效成分。

此外，我们的 竞争对手可能会寻求使我们的专利无效。我们可能会卷入竞争对手在USPTO或适用的外国机构对我们的专利权提出的诉讼，例如当事人间审查、授予后审查、派生 诉讼、干扰诉讼、异议诉讼、撤销诉讼或单方面复审。专利局在授予专利权后的挑战期间可能会与最初审查期间对专利性持不同的观点，诉讼中的法院可能与各自的专利局对有效性持不同的观点。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致排他性丧失、专利主张缩小、全部或部分无效或无法执行，或者可能导致我们的技术或候选产品的专利保护范围或期限受到限制，所有这些都可能限制我们阻止其他人使用或商业化类似 或相同的候选产品或技术与我们直接竞争的能力，而不向我们付款。

此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。为了应对此类挑战，这是开发和营销候选产品的风险和不确定性的一部分，我们可能需要评估第三方知识产权，并在适当的情况下寻求此类第三方知识产权的许可或挑战此类第三方知识产权，这可能代价高昂，并且可能或可能不会成功，这也可能对obicetRapib和我们的任何其他候选产品的商业潜力产生不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。当相关专利在多个司法管辖区同时申请时，国际条约可能会施加额外的程序、文件、费用支付和其他规定。此外，如果发明是由不同国籍的联合发明人作出的，或者发明行为是在多个国家实施的，则可能适用多个法域的法律所规定的同时且可能相互冲突的要求。我们可能在审查我们的专利申请期间或在颁发专利申请后未能遵守所有此类条款。

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任何已颁发专利和/或未决专利申请的定期维持费或年金费以及各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们的外部律师有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖我们的 外部律师及其第三方供应商来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式补救疏忽，但在许多情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使专利或专利申请合法化并提交正式文件。如果我们未能保持针对我们的 候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致的不确定性和不稳定可能会对我们在俄罗斯维护专利的能力产生负面影响。

美国和欧盟对俄罗斯实施的制裁使我们很难支付所需的年费或年金，以便在俄罗斯维持未决的专利申请和已授予的专利，这增加了我们的专利可能不在俄罗斯授予或在授予后因不支付年金而失效的风险。此外，俄罗斯政府在2022年3月发布了一项法令 ，来自俄罗斯认为不友好的国家的俄罗斯专利的所有者不再有权因其专利的强制许可而获得任何补偿，这增加了我们的竞争对手根据我们的俄罗斯专利获得强制许可的风险，允许他们在不向我们支付任何费用的情况下进行侵权。

针对我们已颁发的专利和专利申请，我们可能只获得有限的保护， 或没有保护，如果在法庭或行政机构提出质疑，这些专利可能会缩小、被发现无效或无法强制执行。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其最早的优先美国公用事业申请提交后20年。可以有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自我们 候选产品的仿制版本的竞争。如果我们在临床试验中遇到延迟或监管部门批准obicetRapib，我们可以在专利保护下销售obicetRapib的时间可能会缩短。

专利申请过程，也称为专利起诉，既昂贵又耗时，我们或任何未来的许可人和被许可人可能无法 以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们或任何未来的许可人或被许可人也有可能无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，否则将无法获得专利保护。因此，不得以符合我们业务最大利益的方式起诉和强制执行我们的这些和任何专利和申请。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权声明、库存等方面， 尽管我们不知道有任何我们认为是实质性进口的此类缺陷。如果我们或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或 取消。如果任何未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害。如果在 表格或我们的专利或专利申请的准备过程中存在重大缺陷，则此类专利或申请可能无效且无法强制执行。任何这些结果都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。这种不确定性 包括通过任何一项立法行动对专利法进行的更改

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可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律的法定专利法或法院诉讼。美国专利商标局或其他外国专利局可能会改变其对现有法规或条例的解释，具有潜在的追溯力。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法在美国或国外 产生涵盖我们候选产品的专利申请。即使从我们拥有或许可的专利申请中成功颁发了专利，第三方也可能对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可以在其授权公布后九个月内被任何人挑战，也称为反对。此外，美国专利商标局的授权后审查始于第三方在授予专利或重新发布专利后9个月或之前提交请愿书。第三方还可以通过双方间审查、单方面复审、派生或干预程序在美国专利商标局挑战专利。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们将候选产品成功商业化所必需的独家权利。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利也可能不足以保护我们的候选产品、为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的 声明进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发，或威胁我们将我们的候选产品 商业化的能力。

如果我们的候选产品没有获得专利期限延长，如果需要，我们的业务可能会受到损害。

根据修订FDCA的1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Hatch-Waxman修正案)，公司可以提交一份简短的新药申请(ANDA？)，寻求批准批准的创新者产品的仿制版本。根据FDA对我们的候选产品和我们的技术的上市批准的时间、期限和细节，我们未来可能拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许最长五年的专利延长期，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余期限。只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的产品、其使用方法或制造方法的权利要求。延期申请必须在申请延期的专利期满前提出。涉及多个申请批准的产品的专利 只能在其中一项批准的情况下延期。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利提供的适用时间段或保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准， 我们的收入可能会减少。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，或者我们可能选择不在后来对我们的业务变得重要的司法管辖区追求专利权，从而损害我们在这些司法管辖区的竞争能力。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品申请、起诉、维护和保护专利的费用将高得令人望而却步。在我们选择追求专利权的国家，对专利性的要求可能会有所不同，特别是在发展中国家。例如，中国经常对可专利性提出更高的要求，在专利申请中对实验数据的要求更高。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。例如，一些外国不允许声称治疗方法。

因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可能会在我们未获得专利的司法管辖区使用我们的技术

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保护，以便开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但对侵权活动的执法力度不足的地区。 这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与药品有关的专利保护，这可能会使我们很难阻止 侵犯我们专利或销售竞争产品侵犯我们的专有权利的行为。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会 无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

此外，一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。 因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

美国或外国专利法的变化，包括专利局对适用规则和法规的解释的变化，司法控制的变化，以及立法影响的变化，包括可能具有追溯力的变化，可能会降低专利的整体价值，特别是我们的专利，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性， 因此，成本高昂、耗时长，而且本质上不确定。此外，2011年9月16日通过的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)导致了美国专利制度的重大变化。 此外，美国最高法院近年来的裁决要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还产生了关于一旦获得专利的价值的不确定性。

AIA对美国专利法的重大修改包括影响专利申请起诉方式的条款，还可能影响专利诉讼。对于我们的美国专利申请，如果在2013年3月16日之前包含或随时包含无权享有优先权的权利要求，则专利法中存在更大的不确定性。美国专利商标局已经制定并继续 制定法规和程序，以管理AIA的管理，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。AIA及其实施可能会增加 起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。目前尚不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生哪些影响(如果有的话)。

友邦保险引入的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国过渡到？最先提交的文件当两个或更多专利申请时决定哪一方应被授予专利的制度

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由要求相同发明的不同方提交。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们 迅速就我们的发明提交专利申请。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利 。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的 候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。

在AIA引入的其他一些变化中，有一些变化限制了专利权人可以在哪里提起专利侵权诉讼，并为第三方提供了在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前提交的申请中颁发的专利。由于与美国联邦法院的证据标准相比，在美国专利商标局诉讼中宣布专利权利要求无效所需的证据标准较低，第三方可能会在美国专利商标局程序中提供足以使美国专利商标局裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提出也不足以使权利要求无效。因此，第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来使我们的专利主张无效，如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。

根据美国国会、联邦法院、USPTO和外国专利局的决定，管理专利的法律和法规可能会 以不可预测的方式发生变化，包括潜在的追溯效力，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵和耗时的， 没有成功的确定性，可能会推迟或阻止我们的产品和候选产品的开发和商业化，或者将我们的专利和其他专有权利置于危险之中。

第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们现有的专利和未来可能向我们颁发的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们 产品的仿制药版本。如果我们对这样的仿制药制造商提起侵权诉讼，该公司可能会质疑我们专利的范围、有效性或可执行性，要求我们进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他 诉讼。

例如，如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告 可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可执行。

此外，在美国国内外，有大量的诉讼和行政诉讼，包括各方之间的审查、授权后审查、干扰或派生程序，以及在美国专利商标局或其他类似的外国司法管辖区进行的单方面复审程序，涉及制药领域的专利和其他知识产权。

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行业。这些诉讼程序给未来挑战我们的专利的可能性带来了不确定性，包括竞争对手的挑战，他们认为我们的专利阻碍了他们的产品进入市场，以及这些挑战的结果。

此类诉讼和行政诉讼可能导致我们的 专利被撤销或我们的专利被修改，使其不涵盖我们的候选产品。它们还可能使我们的待定专利申请面临无法发布的风险，或者发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的产品 候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。此外，我们所知道的现有技术，例如在临床前研究和临床试验期间可能出现的，但我们认为不会影响索赔的有效性或可执行性的技术，也可能最终被法院或管理小组认定为影响索赔的有效性或可执行性。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生负面影响。

通过诉讼强制执行我们的知识产权将是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模、耗时和固有的不确定性的公司。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能转移技术和管理人员的正常职责。

专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼相关的大量信息披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还可以依靠商业秘密保护或保密协议来保护专利专有技术、技术和其他我们选择不申请专利的专有技术、技术和其他专有信息、专利可能难以获得或强制执行的工艺、我们候选产品的任何其他要素，以及涉及专利不包括的专有专有技术、信息或技术的产品开发流程(如制造和配方技术)。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密、机密信息和专有技术可能很难保护。我们寻求保护这些行业机密和其他专有技术，部分是通过要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何其他能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方在与我们的关系开始时执行保密协议 。我们不能确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，我们也不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权 针对第三方挪用任何商业秘密。

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尽管我们做出了努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有 信息，包括我们的商业秘密。在未经授权使用或披露我们的商业秘密的情况下，可能没有足够的补救措施。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的员工、顾问或顾问以前与之有雇佣或咨询关系的第三方的权利相冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。任何挪用或未经授权披露我们的商业秘密都可能对我们的业务产生不利影响，影响我们在市场上建立或保持竞争优势的能力，或者以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，商业秘密保护和保密协议并不阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术，我们不能保证我们的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。作为透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开其他信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化 。

欧盟越来越倾向于提高透明度，虽然MAA中包含的制造或质量信息目前通常作为机密信息受到保护，但EMA和国家监管机构可能会在授予营销授权后 响应信息自由请求，披露MAA中的许多非临床和临床信息，包括完整的临床研究报告。同样，从2022年1月31日起，根据欧盟临床试验法规(EU)第536/2014号，欧盟临床试验信息系统允许公众访问提交给EMA或国家监管机构的MAA数据(不包括任何商业机密信息)。根据欧盟的此类透明度要求，我们认为属于商业秘密或其他专有信息的信息 可能会变得公开，包括我们的竞争对手。

声称知识产权侵权的第三方索赔可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会受到诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能是昂贵和耗时的， 推迟或阻止我们的产品和候选产品的开发和商业化，或者使未来的销售受到版税支付的影响，这可能会损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的索赔。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利以及 正在申请的专利。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们与候选产品相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的候选产品不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道 已经颁发的第三方可能声称被我们的候选产品侵犯的专利。我们知道但我们不认为与我们的候选产品相关的专利也有可能被我们的候选产品侵犯。然而，我们不知道是否有任何已颁发的专利会阻止我们或我们的被许可人销售我们的候选产品，如果获得批准的话。也可能有已提交但未发布的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。

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就侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的第三方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将导致我们产生巨额费用，并且 将大量分流我们业务的管理时间和员工资源。如果第三方成功地向我们提出侵权索赔，我们可能需要(I)支付实质性损害赔偿，包括三倍损害赔偿金 和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)；(Ii)从第三方获得一个或多个许可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。重新设计任何侵权产品可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会提供任何所需的许可证，或者是否会按商业上的合理条款提供许可证。如果我们无法获得许可证，我们可能无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可证，许可证也可能要求我们支付许可费和/或版税，而且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有能力 更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们拥有更多的财力。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露机密信息，或 第三方或竞争对手涉嫌的商业秘密，或违反与我们竞争对手的竞业禁止或竞标协议。

我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或泄露了这些第三方或我们的员工前雇主的机密信息或商业秘密。此外，我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。我们还可能面临前员工、顾问、独立承包商、 合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能需要通过诉讼来对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔 。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生负面影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或 阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。诉讼程序的启动和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

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如果我们的商标和贸易名称没有得到充分保护，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起品牌认知度。

我们未来在美国和其他外国司法管辖区的商标申请可能不被允许或随后可能被反对。一旦提交并注册，我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。作为执行我们商标权和防止侵权的手段，我们可能被要求向第三方提起商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能既昂贵又耗时，尤其是对于我们这样规模的公司。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法 有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。

受Menarini许可约束的知识产权纠纷可能会对我们将obicetRapib商业化的能力产生实质性影响。

梅纳里尼许可证中的知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，而且由于我们行业科学发现的快速发展而变得复杂。受梅纳里尼许可证约束的知识产权可能会产生纠纷，包括：

•

根据梅纳里尼许可证授予的权利范围和其他与解释相关的问题；

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Menarini的技术和工艺在多大程度上侵犯了我们不受Menarini许可证约束的知识产权；

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声称我们的技术侵犯了第三方知识产权；

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专利和其他权利的再许可；

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我们的勤勉义务以及哪些活动满足这些勤勉义务；以及

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因共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果我们许可给Menarini的知识产权纠纷阻碍或损害了我们以可接受的条款维护Menarini许可的能力，我们可能无法成功开发和商业化obicetRapib。

与政府监管相关的风险

当前和未来影响医疗保健行业的立法，包括医疗保健改革，可能会对我们的业务产生普遍影响，并可能增加对报销、返点和其他付款的限制，这可能会对我们产品的第三方覆盖范围、我们的运营和/或医疗保健提供者将开出多少或在什么情况下开出或 管理obicetRapib(如果获得批准)产生不利影响。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管提案，以改变医疗保健系统，从而可能影响我们销售obicetRapib的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量或扩大覆盖范围。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

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例如，2010年3月，总裁·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》 和2010年《医疗和教育负担能力协调法案》(统称为《医疗保险和教育负担能力协调法案》)，这项法律的目的之一是扩大医疗保险的可及性，提高医疗质量，并减少或限制医疗支出的增长。除其他事项外，ACA实施了一种新的方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税，增加了制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税，将退税计划扩大到在医疗补助管理的医疗机构登记的个人，增加了增加延长或重新配方药品的医疗补助退税的条款，建立了对某些品牌处方药和生物制剂的制造商和进口商的年费，推广了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，扩大了根据公共卫生服务法药品定价计划有资格享受 折扣的实体；并实施了许多与制药公司与医疗从业者互动相关的实质性新合规规定。ACA还扩大了医疗补助计划的资格，并引入了一个新的以患者为中心的结果研究所来监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金，并在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了一个新的医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。

自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。虽然国会还没有通过全面废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年12月，国会废除了对个人未能维持ACA规定的医疗保险作为2017年减税和就业法案(税法)的一部分的税收处罚，自2019年1月1日起生效。总裁·拜登发布了一项行政命令，指示某些 政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及 为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围制造不必要障碍的政策。此外，拜登政府的一些医疗改革举措对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(IRA)，使之成为法律，该法案规定了医疗保险对药品报销的有意义的变化。在其他行动中，IRA允许HHS进行价格上限谈判，以设定根据Medicare B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的价格。IRA包含谈判计划的法定排除，包括针对仅有 批准的适应症(或多个适应症)用于治疗孤儿疾病或状况的某些孤儿指定药物。如果我们的候选产品获得联邦医疗保险B部分或D部分的批准和承保，并且不属于法定排除范围，例如孤立药物，则这些 产品可能会在一段时间后被选中进行谈判，并受到相对于批发商和直接购买者平均价格的大幅折扣。爱尔兰共和军还为那些以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险B部分和D部分承保药品价格的药品制造商确立了退税义务。如果我们以快于通货膨胀率的速度增加已承保的联邦医疗保险B部分或D部分批准的产品的成本，通胀回扣可能会要求我们支付回扣。此外，从2025年开始，该法律通过大幅降低受益人的最高限额，消除了联邦医疗保险D部分下的甜甜圈漏洞自掏腰包成本，并要求制造商通过新设立的制造商折扣计划，补贴D部分参与者的10%的品牌药物的处方费自掏腰包最高和20%，一旦自掏腰包已达到最大值。与IRA之前的福利设计相比，在新设计的D部分福利结构下，我们对联邦医疗保险D部分涵盖的任何经批准的产品的成本分担责任可能会显著增加。此外， 不遵守爱尔兰共和军某些规定的制造商可能会受到惩罚，包括民事罚款。爱尔兰共和军预计将对制药业产生重大影响，并可能降低我们可以收取的价格和我们的产品可以获得的报销，以及其他影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并采纳了其他联邦医疗改革措施。例如，由于2011年的《预算控制法案》，医疗服务提供者每一财年的医疗保险支付减少2%，该法案于2013年4月1日生效。这2%的降幅是

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在新冠肺炎大流行期间暂停，但此后已恢复，除非国会和/或行政部门采取额外行动，否则 将从2030年4月开始逐渐增加，2031年4月达到4%，直到2031年10月自动减支结束。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。2015年的联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案还引入了一项质量支付计划，根据该计划，某些个人医疗保险提供商将根据新的计划质量标准受到一定的激励或处罚。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了Medicare Quality Payment Program的变化。2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。

此外，鉴于处方药和生物制品成本的上升，美国政府 加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划产品的报销方法。在联邦层面上，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月30日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，无论是直接还是通过药房福利经理，除非法律要求降价。爱尔兰共和军 将该规则的实施推迟到2032年1月1日。这一规定还为降价创造了一个新的避风港，反映在销售点，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排提供新的避风港；这些条款的实施也被爱尔兰共和军推迟到2032年1月1日。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税价格上限，目前单一来源和创新者多来源产品的药品平均制造商价格为100%。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为响应拜登的行政命令，卫生部于2021年9月9日发布了应对高药价的综合计划，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可能采取的行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算协调过程的一部分。此外，IRA除其他事项外， (I)指示HHS就Medicare覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并使药品制造商因提供的价格不等于或低于法律规定的协商的最高公平价格而受到民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据Medicare B部分和Medicare D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施许多此类规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但很可能对制药业产生重大影响。如果医疗保健政策或旨在控制医疗成本的改革被采纳，或者如果我们在获得批准的情况下对obicetRapib的定价、任何未来产品或一般药品的定价等方面遇到负面宣传，我们对任何批准的产品收取的价格可能会受到限制，我们的商业机会可能会受到限制，和/或我们的 产品销售收入可能会受到负面影响。

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如果我们获得监管部门的批准并开始将ObicetRapib或我们未来的任何候选产品 商业化，这些法律可能会导致医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生不利影响。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会 改变，或者这些变化对obicetraib或我们未来的候选产品的上市审批可能会产生什么影响。

虽然我们无法预测实施现有立法或根据医疗保健和其他立法改革颁布额外立法对我们业务的全部影响，但我们相信，如果立法或法规将减少对ObicetRapib或我们未来任何产品的报销 或限制其覆盖范围，可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品产生不利影响。这可能会降低我们创造收入、筹集资金、获得许可证和营销产品的能力，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们认为，美国对管理式医疗的日益重视已经并将继续给药品的价格和使用带来压力，这可能会对产品销售产生不利影响。

我们与医疗保健专业人员、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商的关系与我们当前和未来的业务活动相关，可能受到联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临惩罚。

我们目前可能或可能会受到各种联邦、州和外国医疗保健法的约束，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。

联邦反回扣法规除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或推荐 根据联邦医疗保险和医疗补助退款等联邦医疗计划可进行全部或部分付款的任何商品、设施、物品或服务，其广义定义包括任何有价值的东西，包括：但不限于现金、不正当折扣以及免费或降价的项目和服务。

与美国联邦反回扣法令的禁令非常相似， 欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国支付给医生的费用必须公开披露。 此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或欧盟成员国的监管机构批准。 适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中规定了这些要求。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

联邦虚假申报法，包括《联邦虚假申报法》(《联邦虚假申报法》)和民事罚款法律，对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或做出虚假记录或 陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体进行处罚。除其他事项外，FCA已被用来起诉提交付款索赔的个人和实体，这些付款索赔是不准确或欺诈性的，是为了 没有按照索赔提供的服务，或者是为了非医疗必要的服务。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。

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除了根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规，这些法规的范围可能更广，可能适用于任何付款人。州和联邦当局积极打击医疗技术公司，原因包括涉嫌违反这些 反欺诈法规，其依据是与医生签订的不当研究或咨询合同、依赖批量定价的某些营销安排、标签外营销计划和其他不正当的促销做法。

联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)除其他外，对故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假陈述的行为，施加刑事责任 。

我们的业务还将遵守ACA下的联邦透明度要求，该要求要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划下可获得付款，但具体例外是， 每年向CMS报告HHS内的一个机构，涉及向医生、教学医院、医生及其直系亲属成员和某些非医生提供者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和麻醉师助理)支付和以其他方式转移价值的信息。和执业护士(br}助产士)。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施总裁·特朗普的最惠国(MFN)行政命令，该命令将医疗保险B部分对某些医生管理的药物的付款与 其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，自2021年1月1日起生效。作为诉讼的结果，CMS于2021年8月10日挑战最惠国模式，公布了一项拟议规则，寻求废除最惠国模式临时规则。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税价格上限，目前单一来源和创新者多来源产品的药品平均制造商价格为100%。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为响应拜登的行政命令，卫生部于2021年9月9日发布了应对高药价的综合计划，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可能采取的行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算调整流程的一部分。此外，IRA除其他事项外，(I)指示HHS就Medicare覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的最高公平价格的价格，使药品制造商受到民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据Medicare B部分和Medicare D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。我们还可能受到州法律和/或州法律的约束，州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息，和/或州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南。

我们还可能受联邦价格报告法和其他司法管辖区类似法律的约束，联邦价格报告法要求制造商计算复杂的定价指标并将其报告给政府项目，这些报告价格可用于计算已批准产品的报销和/或折扣。

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我们遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务，管理个人信息的使用、处理和跨境传输以及我们的数据隐私和安全实践。

我们接收、生成和存储敏感信息，包括员工和患者数据，并遵守适用于在我们运营的司法管辖区收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他 处理数据的各种联邦、州、当地和外国法律法规，包括美国和欧盟的全面监管体系。与数据处理相关的法律要求继续发展，可能会导致不断增加的公众审查，以及不断升级的执法、制裁和合规成本。实际或被认为不遵守有关个人信息的法律和法规可能会导致政府对我们采取调查和执法行动、罚款、受影响的第三方要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

欧盟数据保护法包括《一般数据保护条例2016/679(GDPR？)》对个人数据的处理提出了严格的要求，包括对特殊类别的个人数据的特殊保护，包括但不限于居住在欧盟的数据对象的健康和基因信息。GDPR还一般禁止将个人信息从欧盟转移到美国和大多数其他外国司法管辖区，除非转移各方已经实施了保护转移的个人信息的具体保障措施。对于如何确保将个人信息从欧盟传输到美国符合GDPR，存在不确定性。因此，我们或我们的供应商从欧盟转移个人信息可能不符合欧盟数据保护法；可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据转移限制而受到更严厉制裁的风险；可能会减少受欧盟数据保护法约束的公司对我们服务的需求。失去从欧盟传输个人信息的能力也可能要求我们在这些相关司法管辖区增加我们的数据处理能力，并为此支付巨额费用。

类似的 隐私和数据安全要求要么已经在美国实施，要么已经提出。有许多数据保护法可能适用于我们的活动，州和联邦两级的一系列执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑或已经实施了新的法律。

此外，根据HIPAA颁布的法规对健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)及其业务伙伴施加了隐私、安全和违规通知义务，这些服务 涉及为此类覆盖实体及其覆盖分包商创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息。HIPAA制定隐私和安全标准，限制使用和披露受保护的健康信息(PHI)，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的隐私，并确保 电子PHI的机密性、完整性和可用性。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获得患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA的约束。我们不认为我们目前是HIPAA 项下的承保实体或业务伙伴，因此不受其要求的直接约束。但是，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。 因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未 满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。

遵守GDPR和其他美国和外国的数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

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此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。尽管我们努力使我们的做法符合这些法律法规，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。如果不遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府采取执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、其他行政行动或诉讼。例如，GDPR规定了对违反数据保护规则的巨额罚款，增加了监管机构的权力，加强了个人权利，以及关于司法补救和集体补救的新规则 。任何不能充分解决隐私问题(即使没有根据)或不遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，阻碍销售，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的营销工作可能受到 各种法规的约束。

我们可以选择直接或间接地通过短信、电子邮件和/或通过其他线上和线下营销渠道进行营销活动。许多外国、联邦和州的法规可能管理这种营销活动，包括电话销售规则、电话消费者保护法(TCPA)、州和联邦不打电话法规和其他州电话营销法律、联邦和州隐私法、CAN-Spam法案和联邦贸易委员会法案及其附带的法规和指南等。这些法律不仅允许监管机构提起诉讼，而且其中一些法律，如TCPA，允许个人对违反这些法律的公司提起诉讼。如果我们从事受这些法律监管的营销活动，那么我们可能会依赖第三方合作伙伴来遵守这些法律。因我们或我们的第三方合作伙伴实际或据称违反适用法律或法规而由个人提起的任何诉讼或监管机构的诉讼，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到违反《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律、进出口管制、制裁、禁运和反洗钱法律法规的不利影响。

我们的各种活动可能受到反贿赂、出口管制和进口法律及法规的约束，包括《美国反海外腐败法》(FCPA)、《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、《美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例》、《美国法典》第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、以及我们开展活动的司法管辖区的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。这些法律性质复杂且影响深远，因此，我们不能向您保证我们的内部控制政策和程序将保护我们免受中间人的鲁莽或疏忽行为的影响，或者我们不会被要求在未来改变我们的一个或多个做法以符合这些法律或这些法律或其解释的任何 变化。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。此外，由于我们在临床试验及其他开发和商业化活动中与第三方接触，并预计将继续与第三方接触，我们可能要为我们的人员、代理或合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。生物制药领域的其他公司也因允许其代理人在与公共或私营部门的个人做生意时偏离适当的做法而面临《反海外腐败法》的刑事处罚。

任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，涉及重大成本和支出，包括法律费用，并可能导致

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对我们的业务、前景、财务状况或经营结果或我们的声誉造成重大不利影响。我们还可能受到严厉的惩罚，包括重大的刑事和民事处罚、监禁、交还、名誉损害和其他补救措施。

如果这些产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，我们可能很难在美国有利可图地销售 obicetRapib或任何未来的产品候选产品(如果获得批准)。

如果获得批准，ObicetRapib和我们的其他候选产品的市场接受度和销售将取决于政府当局和第三方付款人的承保范围和报销政策，以及可能影响报销的任何医疗改革措施。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物，并建立报销和共同支付水平。这些当局和其他第三方付款人越来越多地挑战医疗保健产品的价格，除了安全性和有效性外，还审查药品的成本效益，并限制或试图限制处方药的覆盖范围和报销水平。我们不能确保obicetRapib或我们的其他候选产品(如果获得批准)或报销级别(如果可用)是否可获得承保。

与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。在美国，关于新药报销的主要决定通常由CMS做出，CMS是美国卫生与公众服务部的一个机构，由CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者通常遵循CMS。很难预测CMS和其他付款人将在报销方面做出什么决定。

报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和/或价格。假设我们通过第三方付款人为给定的 产品购买保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。为治疗其病情而服用处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代方案已经或随后可用时，这些标准不利于新药产品。在获得新批准的药物的承保和报销方面可能会有重大延误，并且承保范围可能比FDA、EMA或其他类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都会为药物支付费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的判断：

•

在其健康计划下有保障的福利；

•

安全、有效和医学上必要的；

•

适用于特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是试验性的，也不是调查性的。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。此外，对覆盖范围没有统一的政策要求

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在美国的第三方付款人中存在药品报销。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定流程可能要求我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将始终如一地适用或 首先获得。我们可能无法提供足够的数据来获得承保范围和/或足够的补偿水平方面的认可。

如果获得批准，我们不能确定obicetRapib或我们未来的任何候选产品是否可以获得保险或足够的补偿。此外，我们 不能确保报销金额不会降低对我们未来产品的需求或价格，这反过来会对未来任何销售的收入产生负面影响。如果无法获得报销，或仅限于对我们或我们的合作者没有商业吸引力的有限 级别，即使获得批准，我们也可能无法将obicetRapib或我们的其他候选产品商业化，也无法实现盈利。

营销和报销法规可能会在很大程度上影响我们的产品在国外司法管辖区的营销和承保能力。

我们打算寻求批准，在美国、欧盟和选定的外国司法管辖区销售我们目前和未来的候选产品。如果 我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受这些司法管辖区的规章制度约束。在一些外国国家，特别是某些欧盟成员国，药品的定价受到政府管制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家/地区，在获得候选产品的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受程度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销， 可能会受到现有和未来医疗改革措施的影响。

在欧盟，管理药品定价和报销的要求在欧盟成员国之间差别很大。一些欧盟成员国规定，只有在就补偿价格达成一致后，才能销售产品。一些欧盟成员国可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以获得报销或定价批准。此外，在国家层面，欧盟成员国可以限制其国家医疗保险制度提供报销的产品范围，并控制人用医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，也可以对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接的控制制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的产品价格，但监控处方数量并向医生发布指导以限制处方 。最近，许多欧盟成员国增加了药品折扣要求，随着欧盟成员国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去，特别是在欧盟许多国家经历严重的财政危机和债务危机的情况下。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力已经变得很大。因此，新产品进入市场的门槛越来越高。欧盟的政治、经济和监管事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得偿付后，定价谈判可能会继续。欧盟各成员国使用的参考定价和平行贸易(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。接受任何医疗产品的报销可能会伴随着成本、用途和数量限制，同样，这些限制也可能因国家而异。此外，可能适用基于结果的报销规则。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区将 允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排(如果在这些国家/地区获得批准)。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置为

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水平不令人满意，或者如果我们的产品无法报销或报销范围或金额有限，我们的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，导致销售、一般和管理费用增加。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

美国或国外的立法或监管医疗改革可能会使我们现在或未来获得监管部门批准或批准ObicetRapib或我们的任何未来候选产品，以及在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品变得更加困难和昂贵。

有时，国会或外国司法管辖区的政府会起草并提交立法，这些立法可能会显著改变有关受监管产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA、EMA或其他类似监管机构的法规和指南经常被FDA、EMA或其他类似监管机构修订或重新解释，可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新法规 或对现有法规的修订或重新解释可能会在现在或将来对obicetRapib或我们的任何其他候选产品施加额外成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外，此类变化可能需要：

•

改变制造方法；

•

更改协议设计；

•

附加治疗组(对照组)；

•

召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及

•

额外的记录保存。

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和财务业绩。此外，延迟收到ObicetRapib或任何未来产品或未能获得监管部门的批准或批准，都将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的财务状况有关的风险

本文中包含的未经审计的预计财务数据是基于其中包含的某些假设，实际结果可能会有所不同。

未经审核备考财务资料以叙述性方式列报，仅作说明之用，以若干假设为基础，针对假设情况及反映历史财务数据。因此，未经审计的备考财务 信息不一定表明将

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如果在上述日期完成业务合并，或我们未来的综合运营结果，则已实现 。因此，我们的运营结果可能与第？节中显示的结果不同。未经审计的备考简明合并财务信息.”

我们利用税收损失来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们利用税损和税损结转的能力是以实现盈利和产生应税收入为条件的。自成立以来，我们已经发生了重大的税务损失，预计我们将继续遭受重大损失。截至2022年12月31日，我们报告的未使用税费损失为2.516亿欧元。此外，我们利用税项亏损和税项亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。在这方面，截至2022年1月1日，税收损失 可以在荷兰结转一年并无限期结转。然而，如果每个财政年度计算的应税利润超过100万欧元，则结转和结转税务亏损减免都将限制在应税利润的50%以内。作为过渡性法律的结果，2013年1月1日或之后的财政年度(截至2022年12月31日，我们最早的纳税亏损年度)以及截至2022年1月1日仍可结转的税收损失也属于2022年1月1日生效的新计划，因此将是无限期的。此外，根据荷兰公司所得税第20a条，如果荷兰纳税人的最终所有权发生了等于或超过30%的变化，则结转的税收损失不能再 抵销未来的应税利润，除非符合某些反证据规则。在这方面，我们相信并采取了这样的立场： 新阿姆斯特丹制药公司可用于结转的税收损失并未因2020年所有权变更而被没收，当时NewAmsterden Pharma B.V.(前身为Dezima Pharma B.V.)的资本中的所有股份并未因此而被没收，并且NewAmsteram Pharma B.V.和NewAmsterden Pharma B.V.的税收亏损也未因业务合并而被没收。2022年5月25日，我们向荷兰税务机关提交了裁决请求，要求 确认2020年的所有权变更(如上所述)不会导致NewAmsterden Pharma B.V.当时可结转的税收损失损失。然而，截至本申请之日，荷兰税务当局尚未对我们的请求作出决定。我们目前期望，但不能以任何方式保证或执行，荷兰税务当局会批准我们的请求。

我们 是一家没有运营的控股公司，依靠运营中的子公司为其提供履行财务义务所需的资金。

我们是一家控股公司，不进行任何自己的业务运营。因此，我们在很大程度上依赖其子公司的现金股息和分配以及其他转移，包括我们可能产生的任何债务的股息或付款来履行其义务。

我们或我们的子公司签订的任何管理债务的协议可能会对我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力施加限制。我们的每个子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从这些子公司获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。

我们的PFIC身份可能会给美国 持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

我们相信，公司及其非美国子公司，包括新阿姆斯特丹制药公司，将在完成业务合并的纳税年度被视为被动外国投资公司(每个，一个PFIC)，并可能在未来的纳税年度被视为PFIC。在任何纳税年度，如果一家非美国公司的总收入至少有75%是被动收入，或者至少50%的资产价值可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则非美国公司在任何纳税年度被归类为PFIC。

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被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金(某些租金和因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)、年金和产生被动收入的资产收益。对于PFIC而言，现金是一种被动资产，即使作为营运资本持有。为此，非美国公司通常被视为拥有其直接或间接拥有至少25% (按价值)股票的任何其他公司按比例持有的资产份额和按比例获得的收入份额。因此，该公司将被视为拥有弗雷泽生命科学收购公司(FLAC)的现金和其他现金等价物。

根据公司及其子公司的收入和资产构成，预计新阿姆斯特丹制药公司、本公司和其他非美国子公司在2022纳税年度将是PFIC，在未来纳税年度可能是PFIC。本公司或其任何非美国子公司是否为PFIC的决定每年进行一次，因此可能会发生变化，通常在纳税年度结束之前无法做出决定。

美国持股人(如本招股说明书中标题为税收国家—美国联邦所得税的考虑因素一般情况下，Frazier Lifesciences保荐人LLC(保荐人)在收到有关普通股或其任何非美国子公司的超额分派后，将缴纳额外的美国联邦所得税和出售普通股或与公有权证相关的公有权证的利息费用，以及由Frazier生命科学保荐人LLC(保荐人)收购的私募认股权证。然而，美国PFIC的股票持有者通常可以通过使合格的选举基金选举或？按市值计价？选举。如果我们确定我们和/或我们的任何子公司在任何纳税年度是PFIC，我们打算向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够就公司和/或该等非美国子公司进行合格的选举基金选举，但不能保证我们将能够及时提供此类所需信息。美国持有者通常不能仅凭权证进行合格的选举基金选举。

与我们证券所有权相关的风险

我们的某些证券持有人根据我们提交的注册声明 和/或我们现有的证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。

我们在 表格F-1(注册号333-268888)(转售注册声明)上提交了一份注册声明，注册了多达77,092,642股普通股(转售股票) 供我们的某些证券持有人转售。回售股份占截至2022年12月31日(假设行使认股权证)的已发行及已发行普通股约89.3%，包括(I)最多23,260,000股PIPE股份，(Ii)最多48,865,642股IRA股份，(Iii)最多167,000股行使私募认股权证可发行的普通股，及(Iv)最多4,391,930股行使公共认股权证可发行的普通股。根据转售登记声明提供转售的证券占我们已发行普通股和认股权证的相当大比例，出售该等证券，或认为可能发生该等出售，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响，但大量出售证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。

我们是一家荷兰上市有限责任公司。我们股东的权利可能不同于受其他司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且可能不会以在该其他司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。

为配合业务合并，本公司转为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律。我们的公司事务由 条款管理

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协会、董事会规则、我们的其他内部规则和政策以及荷兰法律。不能保证荷兰法律未来不会改变，也不能保证它将以其他司法管辖区公司法原则所提供的类似方式保护股东，这可能会对我们股东的权利产生不利影响。

根据荷兰法律，我们的董事在履行职责时必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要充分考虑到合理和公平的原则。这些利益相关者中的一些人可能会拥有与您作为股东的利益不同的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。

有关荷兰公司法和公司章程的相关规定的更多信息，请参见 “项目10.补充资料B.组织备忘录和章程。”

普通股和公共认股权证的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

股票市场，包括纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)，我们在其上分别以NAMS和NAMSW的代码上市普通股和认股权证，不时经历了重大的价格和成交量波动。普通股可能没有活跃的交易市场 ，这可能会使出售此类股票变得困难。即使普通股和公共认股权证发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，普通股和公共认股权证的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，普通股和认股权证的交易量可能会出现波动，导致价格发生重大变化。如果普通股和公共认股权证的市场价格大幅下跌，您可能无法以您收购普通股和/或公共认股权证时的价格或高于您购买普通股和/或公共认股权证的价格转售您的股票或认股权证。我们不能向您保证，普通股和公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

•

实现本招股说明书中的任何风险因素；

•

关键人员的增减；

•

没有遵守纳斯达克的要求；

•

不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的；

•

未来发行、出售、回售或回购普通股或预期发行、出售、回售或回购普通股，包括由于合同锁定协议到期；

•

出版关于公司的研究报告；

•

未能满足投资者或证券分析师的期望；

•

其他同类公司的业绩和市场估值；

•

适用于公司的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释；

•

开始或参与涉及本公司的诉讼；

•

金融市场的广泛中断，包括信贷市场的突然中断；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；

•

公司对公司收入、经营业绩、流动资金或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异；

•

会计原则、政策和准则的变化；

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•

美国和国外的总体经济状况，包括高利率、通胀上升、政府关闭硅谷银行和其他金融机构的流动性担忧，以及本地和/或全球经济衰退的可能性；以及

•

其他事件或因素，包括由传染病、卫生流行病和流行病引起的事件或因素(包括正在进行的新冠肺炎大流行)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票的市场价格出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

不能保证普通股或公募认股权证将能够符合纳斯达克继续上市的标准。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为NAMS？，我们的认股权证在纳斯达克全球市场交易，交易代码为？NAMSW。如果我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。在这样的退市中，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果 ，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的股票是便士股票，这将要求交易我们股票的经纪人 遵守更严格的规则，这可能会导致我们股票二级交易市场的交易活动减少；

•

有限数量的分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

如果发生退市事件，我们不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动 将允许其证券重新上市、稳定市场价格或提高其证券的流动性、防止其证券跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法 出售您的证券。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于本公司、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出相反的改变，则普通股的价格和交易量可能会 下降。

我们普通股和公共认股权证的交易市场将受到行业或金融分析师发布的有关我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布普通股信息的分析师在本公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得行业或 金融分析师的报道，如果我们的任何分析师对本公司发表不准确或不利的意见，普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道，或未能定期发布有关公司的报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，进而可能导致其股价或交易量下降。

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在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

我们从未就其股票宣布或支付任何 现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会对普通股支付任何股息。 因此，您可能无法从投资中获得收益，除非在价格上涨后出售此类股票，而这可能永远不会发生。

董事会只能从公司储备金中支付股息和其他分配，但以公司股东权益为限(本征性变应原)超过 缴入和催缴股本加上根据荷兰法律或公司章程必须保持的准备金的总和，以及(如果涉及利润分配) 在其股东大会(股东大会)通过其法定年度账目后，似乎允许进行这种股息分配的总和。在该等限制的规限下，未来从公司储备金中支付股息或其他分派的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括公司的经营结果、财务状况、未来前景、 合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

根据公司章程，董事会可决定将本公司通过的法定年度账目中显示的全部或部分利润计入其准备金。保留任何该等利润后，任何剩余利润将由股东大会根据董事会建议按普通股分配，但须受荷兰法律的适用限制。董事会可在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但须遵守荷兰法律的某些要求和适用限制。股息和其他分派将不迟于本公司确定的日期支付。对股息和其他分派的索赔在股息或其他分派开始支付之日起五年内未作出的，将失效，任何此类金额将被视为已被没收(弗加林).

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面的经验有限或没有经验。作为一家上市公司，我们在美国和荷兰都承担着与报告、程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。关于业务合并，公司的法律形式从一家私人有限责任公司转变为荷兰的上市有限责任公司。这种转换给我们的管理团队带来了额外的负担。

投资者可能难以对公司或董事会成员承担民事责任。

我们是根据荷兰法律组织和存在的，因此，荷兰国际私法管辖我们股东的权利，我们董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家/地区的股东对我们或我们的董事和高管提起诉讼的能力可能受到限制。此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，股东可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对他们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外， 还不清楚是否有

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荷兰法院将仅根据美国联邦证券法在荷兰有管辖权的法院提起诉讼，在最初的诉讼中向我们或我们的董事和高管施加民事责任。

截至本招股说明书发布之日，美国和荷兰之间还没有生效的条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。注意到，在本招股说明书发布之日，2005年6月30日的《海牙选择法院协定公约》已对荷兰生效，但尚未对美国生效。2019年7月2日《关于承认和执行外国民商事判决的海牙公约》 尚未对荷兰或美国生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院原则上将在以下情况下对该判决具有约束力：(I)美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(Ii)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括足够的保障)的法律程序中作出的(理所当然地重演)，(Iii)该美国判决的约束力并不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(Iv)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中作出的同一当事人之间的先前裁决不相抵触，前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使美国的这种判决具有约束力，但如果美国的判决不能或不再正式执行，则基于该判决的索赔仍可能被驳回。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。在荷兰执行和承认美国法院的判决完全受《荷兰民事诉讼法》的规定(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording).

由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法对我们或我们的董事、代表或本文中提到的荷兰或美国以外国家居民的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决 。

《公司章程》规定，美国联邦地区法院将 作为解决根据《证券法》和修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)提出诉因的任何投诉的独家论坛，这可能会限制我们的证券持有人 为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷选择有利的司法论坛的能力。

《公司章程》规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则，在适用法律允许的最大范围内，根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何投诉的唯一和排他性法院应为美国联邦地区法院。这种法院条款的选择可能会增加证券持有人的成本，并限制证券持有人在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们或我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。我们的股东不会因为独家论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。任何个人或实体购买或以其他方式收购任何普通股或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，将被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意本条款。法院是否会执行这一规定还存在不确定性。证券法规定，州法院和联邦法院将同时对证券法下的索赔拥有管辖权，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会裁定

70

此类条款不适用或不可执行，如果法院发现公司章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会 产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

发起人和新阿姆斯特丹制药公司的每一位前股东都拥有相当大一部分普通股，并在董事会拥有代表 。发起人和新阿姆斯特丹制药公司的前股东可能拥有与其他股东不同的利益。

截至2022年12月31日，我们约16.2%的普通股由发起人和所有其他已发行和已发行的FLAC B类普通股的前持有人(合计为FLAC股东)拥有，约44.5%由NewAmsteram Pharma的前股东拥有(不包括在PIPE融资中购买的普通股)，约23.2%的普通股由PIPE投资者(定义如下)拥有(不包括FLAC股东和保荐人的关联公司)。该等所有权权益水平假设(I)尚未行使任何认股权证，(Ii)尚未发行1,886,137股溢价股份(定义见下文)，及(Iii)并无行使购买普通股的选择权(购股权)或根据本公司的长期激励计划可能发行的奖励。此外，我们的两名非执行董事候选人是由FLAC指定的。因此，赞助商和新阿姆斯特丹制药公司的前股东可能能够显著影响提交给董事行动的事项的结果， 董事会有义务按照我们所有利益相关者的利益行事，并采取股东行动，包括指定和任命董事会以及批准重大公司交易，包括业务合并、合并和合并。保荐人或其关联公司以及我们的某些现有股东对我们管理层的影响可能会延迟或阻止控制权的变更或以其他方式阻止潜在收购者 试图获得对公司的控制权，这可能导致我们普通股的市场价格下跌或阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。此外，保荐人 从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务或向我们提供商品和服务的业务的权益。赞助商还可能寻求与我们的业务互补(或与之竞争)的收购机会，因此我们可能无法获得这些收购机会。本公司普通股的投资者应考虑保荐人或其关联公司以及本公司某些现有股东的利益可能与他们在重大方面的利益不同。

如果我们未能对财务报告或披露控制保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这可能会对我们的业务以及普通股和公共认股权证的市场价格产生负面影响。

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告和披露控制的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据《国际财务报告准则》对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。作为上市公司的结果，根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须保持对财务报告的内部控制。对财务报告和披露控制的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和遵守我们的《交易法》报告义务是必要的，而确保对财务报告和披露控制进行有效的内部控制的努力是昂贵、耗时的，并且需要经常重新评估。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。不良的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生负面影响。

71

我们被要求每年披露内部控制和程序的变更，我们的管理层将被要求从我们截至2023年12月31日的财年开始每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是根据《2012年创业法案》(JOBS Act)成立的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会成为一家新兴的成长型公司，最长可达五年。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层评估可能无法发现的问题。未发现的材料 我们内部控制中的弱点可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。我们正处于成本高昂且具有挑战性的活动规划过程的非常早期阶段，该过程需要 执行符合第404条所需的评估。

较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生负面影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点，在未来找出更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能对我们的业务和证券价格产生不利影响。

在编制我们于2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的财务报表时，我们的管理层发现，我们对财务报告的内部控制设计存在重大弱点，涉及实体层面COSO框架的每个组成部分的原则(即控制环境、风险评估、监控、信息和沟通 以及控制活动)，并相应地涉及其业务和IT流程。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。具体地说，查明的主要弱点，无论是个别的还是总体的，包括以下 ：

•

缺乏与财务报告有关的一致和书面记录的风险评估程序和控制活动，其中包括足够程度的管理审查和批准、人工流程、作用和责任，以及对信息技术的适当应用和控制；以及

•

未能随着公司的不断发展而保持与会计和报告要求相称的足够数量的人员，并有能力：(I)设计和维护正式的会计政策、程序和对财务报表公允列报的控制；(Ii)及时准确地分析、记录和披露复杂的会计事项；以及(Iii)设计和维护对日记帐分录和财务报表的准备和审查的控制，包括保持适当的职责分工。

我们已采取措施制定旨在解决上述重大弱点的补救计划，并预计将采取更多步骤来完全 补救我们的重大弱点。该公司是一家员工数量有限的小型私营公司，在2022年11月成为上市实体之前没有正式的有文件记录的控制框架。作为一家公开的新兴成长型公司，我们需要在会计、财务和控制能力方面进行重大投资，我们需要开发和实施风险和内部控制框架，使公司能够解决重大弱点， 有效管理我们的战略、运营和财务风险，并最终满足2022年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。管理层已经制定了一项计划并获得了包括外部顾问和专家在内的资源，并将在审计委员会的指导、监督和监督下执行这项计划，以实现补救重大弱点和拥有有效的内部控制框架的目标。我们计划的补救工作包括但不限于：

•

投资并继续雇用更多具有适当知识和专门知识的财务、会计和信息技术资源，以有效运作财务报告程序和内部控制，包括寻找新的首席财务官和使用第三方顾问和专家；

72

•

设计和实施控制措施，以正式确定角色并审查责任，以与我们团队的技能和经验保持一致，包括职责分工和信息技术解决方案；

•

将我们的业务流程和会计系统内部化，于2023年2月实施新的企业资源规划系统，以开发、自动化和加强我们对财务报告的内部控制；以及

•

实施全面和持续的风险评估流程，以识别和评估重大错报的风险。

上述重大缺陷导致重大错报，并在我们的合并财务报表中得到纠正。上述重大弱点可能导致一个或多个账户余额或披露的更多错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报 ，这是无法预防或检测到的。由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序 无效。

我们不能保证我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动足以补救导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功弥补我们的重大弱点 或找出未来的任何重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 ，我们的普通股市场价格可能会因此下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告方面的内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所均未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们对财务报告的内部控制进行评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们对财务报告的内部控制进行了评估，可能会发现更多重大缺陷。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的 未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在所有已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回所有已发行认股权证，条件包括普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内(参考值)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价 ；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其 获准受让人持有，本公司将不予赎回。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、 重组调整后)，我们有能力在可行使权证后和 到期前的任何时间赎回已发行权证，价格为每股0.10美元。

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(br}资本重组等)和前私募认股权证持有人也被要求赎回，但须受我们、大陆股票转让及信托公司和FLAC于2022年11月22日签订的权证 转让、假设及修订协议(权证假设协议)所述的某些限制所规限。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证普通股0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

普通股将可行使认股权证和期权，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对股东的稀释。

于2022年12月31日，购买合共4,767,000股普通股的认股权证已发行，并可根据认股权证假设协议的条款行使。认股权证于2022年12月22日，即业务合并完成后30天开始可行使。认股权证的行权价为每股11.50美元。在行使该等认股权证时，将会增发普通股，这将导致普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的普通股数目。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能会对普通股的市价造成不利影响。在认股权证是 的范围内钱花光了吗？我们并不期望所有认股权证持有人都会行使其认股权证。因此，不能 保证认股权证永远不会被行使。截至2022年12月31日，共有11,146,861股根据长期投资协议、展期计划及补充长期投资协议(定义见下文)授予的购股权可发行，加权平均行权价为6.71美元。如果行使该等购股权，可能会有额外普通股发售，这可能会进一步对我们普通股的市场价格产生不利影响。

不能保证认股权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

根据认股权证假设协议的条款，认股权证将于截止日期翌日，即2022年11月23日 东部标准时间下午5点起计满五年。我们认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，可予调整。认股权证的行使价格有时超过普通股的市场价格。在我们普通股价格保持在11.50美元以下的范围内，我们相信认股权证持有人将不太可能兑现其认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。不能保证我们认股权证的行使价永远低于我们普通股的价格，因此，我们的认股权证可能到期时一文不值。

如果当时持有至少65%的未发行公募认股权证的持有人同意修改，则公募认股权证的条款可以不利于持有人的方式进行修改。

认股权证假设协议 规定：(I)无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(A)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证假设协议的规定符合本招股说明书对此等认股权证及认股权证假设协议条款的描述，或有缺陷的条款，(B)根据权证承担协议修订普通现金股息的定义，或(C)加入或更改权证假设协议各方认为必要或适宜的有关权证假设协议项下事宜或问题的任何条文，以及 各方认为不会对该等权证的登记持有人在权证承担协议下的权利造成不利影响的任何条文；及(Ii)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少65%的 公众认股权证投票或书面同意；惟任何修订如仅就私募认股权证影响私募认股权证的条款或认股权证承担协议的任何条文，则至少需要当时尚未发行的私募认股权证的50%。

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因此，如果当时持有至少65%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然经当时已发行的认股权证中至少65%的认股权证同意而修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可包括修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数目等。

权证假设协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

权证假设协议规定，在适用法律的规限下，(I)因权证假设协议而引起或与之相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们 将不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。

尽管有上述规定，《认股权证承担协议》的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证任何权益的任何人士或实体，将被视为已知悉并同意认股权证假设协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起其标的属于《权证假设协议》法院条款范围的任何诉讼(外国诉讼)，则该权证持有人将被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(强制执行诉讼)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该认股权证持有人送达该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的大律师，从而向该认股权证持有人送达法律程序文件。

这个 论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证假设协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外成本，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致管理层和董事会的时间和资源分流。

未来发行的股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释现有 股东。

未来，我们可能会发行优先于我们普通股的股权排名。此类证券一般在清算时具有优先权，并可能受包含限制我们操作灵活性的契诺的文书管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。由于我们未来发行股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功 。因此，未来的融资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

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我们的股东可能没有任何关于未来发行普通股的优先购买权，因此，可能会在未来发行普通股或授予认购该等股票的权利时遭遇重大稀释。

如发行普通股或授予认购普通股的权利，除若干例外情况外，每名股东将拥有 按持有人普通股总面值按比例分配的优先购买权。这些优先认购权可由股东大会决议或股东大会指定的另一法人团体限制或排除 。董事会获授权自2022年11月21日起为期五年，可不时发行股份或授予权利以认购不超过本公司法定股本的普通股，并可限制或排除与此相关的优先认购权。这可能会导致现有股东在本公司的权益遭到严重稀释。

我们没有义务也没有义务遵守《荷兰公司治理守则》的所有最佳实践条款。

我们受荷兰公司治理守则(DCGC？)的约束。DCGC载有有关公司管治的原则及最佳实务条文，规管董事会与股东大会之间的关系，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC基于遵守或解释原则。因此，公司必须在其法定年报中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果受DCGC约束的公司不遵守这些规定，该公司 将被要求说明不遵守的原因。我们并不遵守DCGC的所有最佳实践条款。这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能不会获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别 。

我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止可能被视为有利的对公司的收购要约，并阻止、推迟或挫败任何更换或解雇董事的尝试。

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。

在这方面，《公司章程》的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变董事会的组成。这些措施包括：

•

该条款规定，公司董事只能在董事会准备的具有约束力的提名的基础上任命 ，只有代表我们已发行股本一半以上的三分之二多数票才能推翻该提名；

•

本公司董事须经股东大会以超过本公司已发行股本一半以上的三分之二多数票罢免的条款，除非是由董事会提议罢免，而在后一种情况下，简单多数票即已足够；

•

一项条款，除其他事项外，允许前董事会主席或公司前首席执行官在公司所有董事被解职时管理公司事务，并任命其他负责公司事务的人，包括上文讨论的为我们的董事准备具有约束力的提名，直到股东大会根据该具有约束力的提名任命新董事为止。

•

要求某些事项，包括对公司章程的修改，只有在董事会提议的情况下，才能由股东大会解决。

荷兰法律还允许我们的 董事交错多年任期，因此，在任何给定的年份，我们的董事会中只有一部分人将受到任命或重新任命。

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此外，根据DCGC，有权将项目列入股东大会议程或要求召开股东大会的股东，在咨询董事会后方可行使该等权利。如果行使此类权利可能导致我们的战略改变(例如，通过解雇一名或多名董事)，董事会必须有机会援引最长180天的合理期限来回应股东的意图。如被援引，董事会必须利用该回应 期限，在任何情况下与相关股东进行进一步审议和建设性磋商，并探索替代方案。在回应时间结束时，董事会应报告本次磋商情况以及股东大会替代方案的探索情况。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于(I)先前已援引响应期或法定冷静期(如下所述)的事项，或(Ii)股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%已发行股本的情况。

此外，董事会可援引最长250天的冷静期，当股东利用其将项目加入股东大会议程的权利或其请求召开股东大会的权利，向股东大会提出议程项目以罢免、停职或任命一名或多名董事(或修订组织章程细则中涉及该等事项的任何条款)，或在没有吾等支持的情况下对本公司提出或宣布公开要约，但在每一种情况下，董事会均认为该提议或要约与本公司及其业务的 利益存在重大冲突。在冷静期内，除非经董事会提议，股东大会不得罢免、停职或委任董事(或修订公司章程中有关该等事宜的规定)。在冷静期内，董事会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有)进行磋商。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终，在冷静期最后一天之后的一周内，董事会必须在我们的网站上发布一份关于其在冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须留在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会(Ondernemingskamer阿姆斯特丹上诉法院(企业商会)要求提前终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：

•

董事会根据援引冷静期时的手头情况，不能合理地得出相关提议或敌意要约与我们和我们的业务的利益构成重大冲突的结论；

•

董事会不能合理地相信延长冷静期将有助于谨慎制定政策；或

•

与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后未应相关 股东的要求在合理期限内终止或暂停(即，不叠加防御措施)。

作为一家外国私人发行人，我们 不受美国证券法下的许多规则的约束，并且与美国国内上市公司相比，我们向美国证券交易委员会提交的信息较少，这可能会限制我们普通股和认股权证持有人可获得的信息。

我们是一家外国私人发行人，正如证券法规则405中定义的那样。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范委托书征集、同意或授权的条款。

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交易法，(2)交易法中要求内部人就其股权和交易活动以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)交易法规定的规则，该规则要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告， 尽管我们就其中某些事项受荷兰法律法规的约束，并打算以6-K表提供某些季度信息。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要以Form 20-F形式提交年度报告，而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内以Form 10-K提交年报，而作为大型加速者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内以Form 10-K提交年度报告。只要我们有资格获得外国私人发行人豁免，我们就不需要在某些稀释事件上获得股东的批准，例如建立或重大修改基于股权的薪酬计划，我们将不需要在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，我们将免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。

我们可能会在未来失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将于2023年6月30日对本公司进行下一次确定。未来，如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内 发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们将不得不开始根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制我们的财务报表，这些原则与我们的历史财务报表不同，可能会使投资者难以比较我们随着时间的推移的财务表现。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则中某些 公司治理要求的豁免。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

由于我们是外国私人发行人，并遵循某些母国的公司治理做法，我们的股东可能无法 获得受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们正在遵循的母国 实践。因此，根据纳斯达克的上市要求，我们依赖母国管治要求及其下的某些豁免，而不依赖纳斯达克的公司管治要求。 根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程并不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克 上市规则第5620(C)条的要求不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股份的三分之一。虽然我们必须 为股东大会提供议程和其他相关文件，但荷兰法律没有针对

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招揽代理和招揽代理在荷兰并不是一种普遍接受的商业惯例，因此我们的做法将与纳斯达克上市规则 5620(B)的要求有所不同。在纳斯达克上市规定允许的情况下，我们也已选择不遵守纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条的要求，该规则要求独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。此外，对于与收购 另一家公司的股份或资产有关的某些事件(如果由于潜在的普通股发行，普通股在发行时的投票权将等于或超过股票发行前已发行投票权的20%)、制定或 修订员工的股权薪酬计划、我们公司的控制权变更和某些定向增发等特定事件，我们已选择不受股东批准的要求，即发行与上市规则相关的证券。在这方面，我们的做法与纳斯达克第5635条的要求不同，后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行时 获得股东批准。因此，您可能得不到受这些纳斯达克要求约束的公司股东所享有的同等保护。

荷兰和欧洲破产法与美国破产法有很大不同，为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产法下获得的保护要少。

作为一家荷兰公共有限责任公司，如果对我们启动任何破产程序，我们应遵守荷兰破产法 ，其中包括欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序的(EU)2015/848号条例。如果另一个欧盟成员国的法院确定我们的主要利益中心(COMI)位于该成员国，则该成员国的法院原则上将对针对我们发起的破产程序拥有管辖权，并且该成员国的破产法原则上将根据并受此类欧盟法规的约束而适用于我们。荷兰或其他相关欧盟成员国(如果有)的破产法为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产法下获得的保护要少，并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。

我们 有资格被视为新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力，这可能会对我们产生重大和不利的影响，包括增长前景，因为我们可能依赖这些降低的披露要求。

我们符合《证券法》所指的新兴成长型公司的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们有资格被视为新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修订。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。如果我们 不再有资格成为外国私人发行人，我们打算利用《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在公司提交的与业务合并相关的F-4表格注册声明生效日期的第五个 周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

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只要我们继续是一家新兴成长型公司，它就可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些 豁免，包括只提供有限的选定财务数据，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们不再具有外国私人发行人资格的范围内，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问 他们认为重要的某些信息。

我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。此外，不能保证我们根据《就业法案》可获得的 豁免将带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，则将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及私募认股权证，将由出售证券持有人代为出售。吾等将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或私募认股权证所得的任何款项。

假设所有该等认股权证及现金展期期权悉数行使，我们预计可从根据本招股说明书提供的认股权证及展期期权的行使中收取合共约5,560万美元。我们预期将行使认股权证及期权所得款项净额用作一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证和展期期权所得收益方面拥有广泛的酌情权 。根据我们普通股的交易价格，认股权证的行权价可能会超过我们普通股的市场价格。如果我们普通股的价格 低于11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们很少或没有现金收益。请参见？风险因素-不能保证认股权证将在货币中 ，并且它们可能到期一文不值。”

不能保证认股权证或展期期权的持有人会选择行使任何或全部认股权证或展期期权。如果公开认股权证是在无现金的基础上行使的，我们从行使公开认股权证中获得的现金金额将会减少。

我们将支付与本招股说明书涵盖的证券登记相关的某些费用，如标题为？的部分所述分销计划 .”

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股利政策与我国证券市场价格

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会向普通股支付任何股息。董事会只能从我们的储备金中支付股息和其他分配，只要我们的股东 持股(本征性变应原)超过我们的缴入股本和催缴股本的总和，加上根据荷兰法律或公司章程必须保持的准备金，以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过我们的法定年度账目后(从该股东大会看来允许进行此类股息分配)。受这些限制的限制，未来从我们的储备中支付股息或其他分配的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、 合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

根据协会章程，董事会可决定将我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分利润加入我们的准备金。保留任何该等利润后，任何剩余利润将由 股东大会根据董事会的建议以普通股的形式分配，但须受荷兰法律的适用限制。董事会可在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但须遵守荷兰法律的某些要求和适用限制。股息和其他分派将不迟于本公司确定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收(弗加林).

我们的普通股和公募认股权证分别于2022年11月23日在纳斯达克开始交易，代码为NAMSä和NAMSW。2023年3月31日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股13.26美元。2023年3月31日，我们在纳斯达克上的公开认股权证的收盘价为每份公开认股权证1.84美元。

截至2023年3月31日，我们的普通股大约有52名登记在册的股东，我们的公共认股权证有一名登记在册的股东。 实际股东人数大于这一记录保持者人数，包括作为实益所有者但其股票由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股票可能以信托形式持有或由其他实体持有的股东。

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大写

下表列出了本公司截至2022年12月31日的资本状况，即在行使展期期权和认股权证时收到收益后的资本状况。

此表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书补编中包含的财务报表和附注以及本招股说明书和任何招股说明书补编中包含的其他财务信息一起阅读。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？我们的历史结果 不一定代表我们对未来任何时期的预期结果。

截至2022年12月31日		实际(？)in 数千人				调整后为 (以千计)
现金			438,522				492,107
总负债			47,062				43,174
股本			599,191				656,664
累计损失			(119,361	)			(119,361	)
其他储备			4,691				4,691
总股本			484,521				541,994
权益和负债总额			531,583				585,168

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未经审计的备考浓缩合并财务信息

业务合并说明

2022年7月25日，FLAC与新阿姆斯特丹制药公司和新阿姆斯特丹制药投资公司签订了业务合并协议，新阿姆斯特丹制药投资公司是开曼群岛的豁免公司和本公司的全资子公司。

截止日期，根据业务合并协议的条款，发生了以下交易。

•

于截止日期前一天，参与股东以普通股 交换权益，使本公司成为NewAmsterden Pharma的直接母公司。该交易所的会计处理为资本重组，会计前身为新阿姆斯特丹制药公司。关于联交所，17,016,872股面值为0.01欧元的新阿姆斯特丹制药公司股票以约2.13欧元的比率交换为36,258,312股普通股，每股面值为0.12欧元，导致股本增加420万欧元，股票溢价下降。

•

联交所生效后，本公司的一间附属公司随即与FLAC合并，并并入FLAC，FLAC 作为本公司的全资附属公司继续存在。FLAC的合并构成了本公司的一项交易，该交易在IFRS 2的范围内入账，因为FLAC被收购的公司不符合IFRS 3企业合并的定义。根据IFRS 2，FLAC贡献的净资产的公允价值与提供给FLAC前股东的权益工具的公允价值之间的差额被视为支出， 导致在本公司年度亏损内归类的6,060万股上市费用，以及相当于以9.87美元的价格发行的股份公允价值的股本增加。

•

合并后，FLAC的每股面值0.0001美元的A类普通股的每份未发行认股权证，按导致发行167,000份私募认股权证和4,600,000份公开认股权证的相同合同条款，成为购买一股普通股的认股权证。根据《国际会计准则32-金融工具》(《国际会计准则32》)，认股权证被确认为衍生负债。

•

尚未行使及未行使的每一项新阿姆斯特丹医药购股权仍未行使，在未归属的范围内，该等购股权将继续根据其适用条款归属，而于联交所时，该等新阿姆斯特丹医药购股权成为可购买的期权，并于行使时将以普通股结算。由于交换前后期权的公允价值相等，因此不存在交换对财务报表的影响。

•

除上述交易外，根据收购Dezima Pharma B.V.时授予安进和MTPC的利润权利，安进和MTPC还发行了8,656,330股普通股，导致股本、股份溢价和无形资产分别增加了100万欧元、8210万欧元和8320万欧元。

•

合并后，在达到一定的临床发展里程碑时，本公司将向参与股东、安进、MTPC和参与购股权持有人额外发行1,886,137股普通股，对于参与购股权持有人，将采取奖励限制性股票单位的形式。因此，目前向参与股东分配了1,725,358股溢价股份。根据国际会计准则第32号，分配予参与股东的1,725,358股溢价股份确认为衍生负债。此外，160,778股溢价股份目前分配给参与的期权持有人。分配给参与期权持有人的160,778股溢价股票属于IFRS 2的范围，将以RSU奖励的形式交付。作为与以下方面的成就相关的归属条件和 公布积极的第三阶段数据

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新阿姆斯特丹制药的百老汇临床试验和布鲁克林临床试验都不一定会发生，到目前为止还没有认识到这些溢价股份的影响。

•

该公司通过PIPE融资额外筹集了2.283亿澳元的净股权收益。PIPE融资被视为出资，导致股本和股票溢价分别增加280万澳元和2.255亿澳元。

合并和管道融资均于2022年11月22日完成。由于向FLAC股东发行新股和250万澳元的管道融资，公司产生了直接应归因于发行新股和250万澳元的增量交易成本，这些成本作为股票溢价的减少从股权收益中扣除。

除了向主要管理人员支付额外的股份薪酬外，公司还修订了新阿姆斯特丹制药控股公司员工在合并前持有的现有股份薪酬协议。

论企业合并的形式效应

上述业务合并的所有重大影响已反映在本公司于2022年12月31日的综合财务报表及截至2022年12月31日止年度的本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的经审核综合财务报表内，以及于截至2022年12月31日止三个年度内各年度的综合财务报表及本注册说明书其他部分的综合财务报表内。

为了编制一份形式上的损益表，使业务合并生效，就好像它发生在2022年1月1日一样，将包括以下信息：

•

截至2022年12月31日止年度的综合损益表及损益表，反映将本公司截至2022年12月31日止年度的综合损益表与FLAC截至2022年1月1日至结算日的经营报表合并后的影响。

•

形式调整

FLAC的经营结果将与公司合并，期限为2022年1月1日至截止日期。FLAC在截至2022年9月30日的9个月的经营业绩包括在Frazier Lifesciences Acquisition Corporation截至2022年9月30日和2021年9月30日的未经审计的中期财务报表中，该中期财务报表包括在本注册说明书中。预计调整还将包括将这些金额折算为欧元，欧元是该公司的职能货币和列报货币，汇率为1欧元兑1.0636美元。

于截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度，本公司综合财务报表中未确认的备考调整已确认，并与FLACS截至2022年9月30日止九个月的营运报表信托账户投资利息收入及FLAC自2022年10月1日至截止日期的经营活动的利息收入抵销有关。就备考财务信息而言，这种备考调整的影响无关紧要。

本公司确定，预计调整对FLAC从2022年10月1日至截止日期的运营结果的 影响无论是个别还是总体上都是无关紧要的。综合FLAC在截至2022年9月30日的9个月的运营结果 ，唯一的实质性影响是销售、一般和管理费用的增加。将FLAC截至2022年9月30日的9个月的运营结果合并后，预计将导致销售、一般和行政费用增加约430万澳元(按1欧元兑1.0636美元的汇率折算为450万美元)。综合FLAC截至2022年9月30日止九个月的经营业绩，按预计基准计算，一般及行政开支、本年度亏损及每股净亏损(基本及摊薄)将分别约为2,650万卢比、8,350万卢比及1.02卢比。

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生意场

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，为心血管疾病(心血管疾病)高风险患者开发口服非他汀类药物，低密度脂蛋白胆固醇(低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇)残留升高，现有治疗方法对他们不够有效或耐受性不佳。作为他汀类药物的一类降脂药物，他汀类药物是目前治疗高胆固醇高风险心血管疾病患者的标准护理 ，存在着巨大的未满足的需求。我们的主要候选产品obicetRapib是下一代口服低剂量胆固醇酯转移蛋白(CETP)抑制剂， 目前处于四个正在进行的3期和2b期临床试验中，作为降低低密度脂蛋白和预防主要不良心血管事件的单一疗法和与ezetimibe的联合疗法 。

心血管疾病是世界范围内的主要死因，也是美国的头号死因。ASCVD主要是由动脉粥样硬化引起的，这涉及到动脉内壁脂肪物质的积聚。动脉粥样硬化是心脏病发作、中风和外周血管疾病的主要原因。 ASCVD最重要的风险因素之一是高胆固醇血症，指的是体内低密度脂蛋白水平升高，通常称为高胆固醇。

相当大比例的高胆固醇患者单独使用他汀类药物无法达到可接受的低密度脂蛋白胆固醇水平。我们估计，在英国、德国、法国、西班牙和意大利(合计为EU5)和美国，有超过3500万名患者未能在目前的护理标准上实现降低低密度脂蛋白的目标。现有的非他汀类药物治疗方案很大程度上无法满足高胆固醇患者的需求，原因是疗效不佳、价格过高或注射给药途径不便和痛苦。据估计，超过75%的ASCVD门诊患者更喜欢口服药物而不是注射疗法。

我们的候选产品obicetRapib是我们正在开发的下一代口服低剂量CETP抑制剂，可能会克服目前降低低密度脂蛋白治疗的局限性。我们认为，如果获得批准，奥比曲布有可能成为一种每日一次的口服CETP抑制剂，用于降低低密度脂蛋白-胆固醇。在我们的2b期ROSE试验中，obicetraib显示在高强度他汀类药物的基础上，10毫克剂量水平的低密度脂蛋白-C比基线降低了51%。在我们的所有三个第二阶段试验(郁金香、ROSE和SEA)中，评估obicetraib是单一疗法还是联合疗法，我们在统计学上观察到显著的降低低密度脂蛋白活性，并伴有一般中等的副作用，没有药物相关的、治疗紧急的严重不良事件(AEs)。到目前为止，在我们的临床试验中，ObicetRapib已经在600多名低脂或高脂(血脂异常)患者中显示出很强的耐受性。与市场上大多数其他高效的品牌降低低密度脂蛋白疗法相比，ObicetRapib的制造成本预计也相对较低。我们相信，与现有的非他汀类药物相比，ObicetRapib的估计低成本将使其能够进行有利的定价，并使其显著改善患者获得高效降低低密度脂蛋白疗法的机会。此外，我们认为ObicetRapib口服给药、低剂量下显示的活性、化学性质和耐受性使其非常适合联合治疗。我们正在开发一种固定剂量的奥比曲布10毫克和依折麦布10毫克的组合，我们相信它将显示出更大的效力。

降低低密度脂蛋白胆固醇，尤其是含载脂蛋白B的脂蛋白，在降低低密度脂蛋白药物的试验中与MACE益处有关，包括CETP抑制剂anacetraib的REVIEW研究。我们正在进行CVOT以再次确认这一关系。

我们的目标是开发一种降低低密度脂蛋白的单一疗法和联合疗法并将其商业化，该疗法提供每日一次口服药片的成本和便利性优势，并满足对有效和方便的降低低密度脂蛋白疗法的重大未满足需求。如果我们获得市场批准，我们打算 独立并与某些司法管辖区的战略合作伙伴合作，将针对心血管疾病患者的obicetraib商业化。

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我们已经与Menarini合作，向他们提供独家权利，在大多数欧洲国家/地区将obicetRapib 10 mg作为唯一有效成分产品或与ezetimibe的固定剂量组合进行商业化。在获得上市批准后，我们目前的计划是自己在美国进行ObicetRapib的开发和商业化，并考虑在美国和欧盟以外的司法管辖区(包括日本、中国和英国)建立更多合作伙伴。

下表总结了我们目前的临床计划：

我们正在进行两个3期关键试验，百老汇和布鲁克林，以评估obicetRapib作为最大耐受性降脂疗法的单一疗法的使用，以潜在地增强高危CVD患者的低密度脂蛋白水平。我们于2022年1月开始在百老汇招募病人，2022年7月开始在布鲁克林招募病人。我们还于2022年3月开始了第三阶段VERVE CVOT，旨在评估Obicetraib减少MACE发生的潜力，包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中风和非选择性冠状动脉血运重建术。我们预计将在2024年下半年报告我们的百老汇第三阶段试验和布鲁克林第三阶段试验的数据。我们预计将在2026年报告我们的第三阶段盛行CVOT的数据。我们还希望报告我们的第二阶段剂量发现研究的数据，该研究是日本血脂异常患者稳定他汀类药物治疗的辅助药物，我们的2a阶段临床试验将在2023年评估ObicetRapib在早期阿尔茨海默病患者中的应用。

我们计划在美国、欧盟、日本、中国和英国寻求批准ObicetRapib。我们正在同时执行多个第三阶段试验，临床计划纳入了FDA、EMA、PMDA和NMPA的反馈，包括我们的百老汇第三阶段试验和普罗维利CVOT，这两个试验都在2022年第一季度推出。

我们还在研究ObicetRapib作为固定剂量与非他汀类口服降低低密度脂蛋白疗法ezetimibe的组合，并计划寻求批准将这种固定剂量组合与obicetRapib单一治疗平行进行。在我们的2b期ROSE2试验中，我们正在评估obicetRapib加ezetimibe与单独使用obicetRapib和安慰剂的疗效和安全性。固定剂量的复合片将在两个生物等效性研究中进行评估，一个是试验性生物等效性研究，另一个是潜在的关键生物等效性研究。在试行阶段

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我们于2022年9月开始进行生物等效性研究，正在将两种固定剂量组合制剂的生物利用度与同时服用奥比曲布和依折麦布进行比较。在我们预计将于2023年下半年完成的生物等效性试点研究之后，将选择一个最终的固定剂量组合配方进行潜在的关键生物等效性研究，以评估固定剂量组合是否与同时服用奥比曲布和依折麦布具有生物等效性。在进行潜在的关键生物等效性研究的同时，将对固定剂量组合进行为期12周的3期疗效和安全性研究。这项研究将比较固定剂量组合与安慰剂、奥比曲布和依折麦布的安全性和有效性。我们预计，如果获得批准，潜在的关键生物等效性研究和3期疗效和安全性研究以及流行的CVOT研究都将在固定剂量组合产品标签中描述。

我们认为，通过潜在地降低阿尔茨海默病或糖尿病等疾病的风险，抑制CETP在其他适应症中也可能发挥作用。有证据表明，大脑中的胆固醇积聚是阿尔茨海默病的前兆。例如，啮齿动物缺乏CETP基因，对阿尔茨海默氏症具有抵抗力。在早期的临床前研究中，当人类CETP基因被注入老鼠体内时，观察到小鼠大脑中的胆固醇含量增加了25%，当与淀粉样前体蛋白的基因结合时，患阿尔茨海默病的风险可能会大大增加。淀粉样前体蛋白被认为是阿尔茨海默病的驱动因素。在一项临床前研究中，我们观察到抑制CETP可促进胆固醇从大脑中清除，并改善认知。我们于2022年初在早期阿尔茨海默病患者和载脂蛋白E4(ApoE4)突变患者中开始了2a期试验，以评估奥比特拉布的药效学和药代动力学效应、安全性和耐受性。临床上已经观察到CETP抑制3期CVOTS的抗糖尿病益处，如果在obicetRapib中发现，它将与目前的治疗替代药物，特别是他汀类药物区分开来。我们正在计划进行临床前研究，以检验obicetRapib对糖尿病患者的潜力，并已将糖尿病的发病作为我们普遍使用的CVOT的终点，如通过AEs测量表明2型糖尿病、在确诊糖尿病或高水平血红蛋白A1c和空腹血糖后开始抗糖尿病药物治疗。

我们的管理团队和投资者

我们由一支由行业资深人士组成的世界级团队领导，其中包括一些世界上最杰出的心脏代谢专家。我们的首席执行官兼执行董事会成员Michael Davidson博士是血脂领域的领先专家，是一位经验丰富的高管，曾担任Corvidia Treateutics，Inc.的创始人和首席执行官，以及Omthera PharmPharmticals，Inc.的创始人兼首席医疗官。此外，Davidson博士在内科医学、心脏病学和临床血脂学方面获得董事会认证，并拥有设计、管理和评估临床研究的丰富经验。John Kastelein博士，我们的创始人兼首席科学官，我们的执行董事会成员，阿姆斯特丹大学学术医学中心血管内科荣誉退休教授。Kastelein博士是uniQure N.V.和Xenon制药公司的联合创始人。他对心血管疾病新疗法的开发和血脂异常的遗传基础的临床研究发表得很多，他还担任血管研究网络的首席执行官，血管研究网络是一个网站维护组织，由荷兰数十家医院组成，参与心脏代谢疾病的临床试验。我们的首席运营官Douglas Kling是治疗血脂异常和心血管疾病药物开发方面的专家，他曾在Corvidia Treateutics，Inc.和Omthera PharmPharmticals，Inc.管理临床业务。

此外，我们还得到了领先的生命科学投资者的支持，包括Forbion和Morningside Ventures。潜在投资者不应依赖我们投资者过去的投资决定，因为我们的投资者可能具有不同的风险承受能力，并可能在之前的发行中以远低于市场价的价格获得他们的股票。请参见？某些关系和关联人交易--A系列交易？了解更多信息。

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心血管疾病与高脂血症

市场概述

根据世界卫生组织的数据，心血管疾病是全球主要的死亡原因，2020年造成约1905万人死亡，约占全球死亡人数的32%。高脂血症，通常被称为高胆固醇，与总胆固醇水平正常的人相比，患心血管疾病的风险几乎增加了一倍。仅在美国，大约38%的成年人胆固醇过高，定义为血液总胆固醇等于或超过200毫克/分升。全球每311个人中就有一个人从出生起就受到遗传高胆固醇水平的影响，全球平均确诊年龄约为44岁，这反映了数十年的高胆固醇及其对血管的损害。

高胆固醇血症是显著的发病率和死亡率的基础。在美国和欧盟5国，估计有2.31亿成年人患有高胆固醇血症，我们估计其中8400万人目前正在接受处方药治疗。尽管有多种他汀类药物可以显著降低低密度脂蛋白，但许多患者仅使用他汀类药物无法有效控制胆固醇并达到降低低密度脂蛋白的目标，因此需要额外的治疗选择。

我们估计，在美国和欧洲5国，大约有3500万患者在目前的护理标准下没有达到降低低密度脂蛋白的目标。虽然有几种非他汀类药物可供选择，包括依折麦布、苯哌酸(Nexletol/Nexlizet)和可注射PCSK9抑制剂，但由于与相对较低的疗效、副作用或市场准入障碍有关的产品限制，目前正在接受这些药物治疗的患者不到100万人。我们相信，一种有效、成本效益高、方便、安全和耐受性好的低剂量口服药物可以满足这一未得到满足的需求。根据来自一级市场研究和二级文献的公司内部估计，我们认为这样的药物可能代表着全球最高的年销售额潜力为30亿至40亿美元。

未满足的医疗需求

低密度脂蛋白胆固醇升高是ASCVD的主要原因，随着治疗中低密度脂蛋白胆固醇水平的降低，高危人群的心血管疾病结局也会改善。低密度脂蛋白-C通常被认为是ASCVD最易改变的危险因素之一。来自胆固醇治疗试验的合作结果表明，使用他汀类药物降低低密度脂蛋白，低密度脂蛋白每降低40 mg/dL(1 mmol/L)，主要血管事件(心脏病发作、中风或冠状动脉血管重建术)的风险降低约22%。在非他汀类CVOTS中，ezetimibe、两种PCSK9抑制剂volocumab和alirocumab以及CETP抑制剂anaceRapib也存在类似的关系。这些试验提供的证据表明，低密度脂蛋白胆固醇的绝对降低和治疗持续时间形成了一个预测ASCVD患者预后改善的一致模型。

尽管关于低密度脂蛋白与ASCVD的因果关系和降脂疗法对心血管疾病的益处已达成广泛共识，但临床上仍有必要改进治疗方案，以实现美国心脏协会(AHA)和美国心脏病学会(ACC)以及其他专家小组关于降低血液胆固醇的指南所述的目标。尽管有多种降低低密度脂蛋白的疗法可用，但根据2022年AHA心脏病和中风统计更新，2020年全球有450万人死于高低密度脂蛋白，与2010年相比，总死亡人数增加了19%。

多项调查表明，大约十分之七的服用他汀类药物的患者没有达到他们的低密度脂蛋白-C目标。在最近的一项观察性注册研究中，在2016至2018年间登记的主要使用他汀类药物的ASCVD患者中，只有三分之一的患者达到了AHA/ACC指南推荐的LDL-C浓度低于70 mg/dL。

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我们认为，为了实现专家小组确定的目标，有必要改进低密度脂蛋白降低疗法，尤其是患者可能更喜欢的耐受性良好的口服疗法。尽管目前的护理标准很高，但仍无法实现其低密度脂蛋白-胆固醇目标的患者需要另一种口服疗法。

我们的解决方案：通过使用ObicetRapib抑制CETP来增强低密度脂蛋白的降低

我们相信，如果获得批准，使用obicetRapib抑制CETP有可能为患者和医生提供一种新的口服治疗选择，以有力地降低低密度脂蛋白-C。ObicetRapib被设计为新一代口服低剂量CETP抑制剂，具有强大的降低低密度脂蛋白的能力，与他汀类药物的其他辅助药物相比，有可能以较低的成本提供给患者和支付者。我们正在开发obicetRapib作为单一疗法和与ezetimibe的联合疗法，并构建了我们的obicetRapib计划，以克服先前CETP抑制剂的安全性、有效性、试验设计和商业生存能力限制。此外，我们认为ObicetRapib的口服、低剂量活性、化学性质和潜在的耐受性使其非常适合联合治疗。

ObicetRapib具有固有的性质，如电离特性、显著降低的亲脂性、良好的溶解性和中性pH，我们认为 使其作为候选药物比以前的CETP抑制剂更有利。从1期临床试验到2b期临床试验，我们观察到600多名血脂异常患者对奥比曲布有很强的耐受性。我们正在进行两个3期关键试验，百老汇和布鲁克林，以评估ObicetRapib作为最大耐受性降脂疗法的辅助治疗的单一疗法，潜在地增强高危CVD患者的低密度脂蛋白水平。我们于2022年1月开始在百老汇招募病人，2022年7月开始在布鲁克林招募病人。我们还于2022年3月开始了第三阶段VERVE CVOT，旨在评估Obicetraib减少MACE发生的潜力，包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中风和非选择性冠状动脉血运重建术。在我们的2b期ROSE2试验中，我们还在研究ObicetRapib作为固定剂量与ezetimibe的组合，并计划寻求批准在ObicetRapib单一治疗的同时使用这种固定剂量的组合。我们还在日本的血脂异常患者中进行了一项作为稳定他汀类药物辅助治疗的奥比曲布的第二阶段剂量发现研究。

我们相信，obicetRapib有可能显著影响导致心血管疾病的高胆固醇患者的现有治疗模式，我们候选产品的关键差异化属性包括：

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增强了降低低密度脂蛋白的能力。我们相信Obicetrabib的物理、药代动力学和生物药学特性使其潜在地显示出比以前的CETP抑制剂更有利的效力和增强的降低低密度脂蛋白的能力。对于他汀类药物无法充分控制的高胆固醇水平的高风险患者组，已在临床试验中观察到obicetRapib作为一种单一疗法和与经批准的降胆固醇药物 的联合疗法来降低低密度脂蛋白。在我们的2b期ROSE临床试验中，我们观察到，在高强度他汀类药物的基础上，服用10毫克奥比曲布的患者的低密度脂蛋白-胆固醇降低能力中位数为51%。

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前景看好的耐受性档案。患者通常不遵守现有的降胆固醇疗法，特别是他汀类药物，因为它们的副作用特征，导致不理想的治疗结果和疾病进展。在我们所有三个Obicetraib的第二阶段临床试验中，我们观察到了统计上显著的降低低密度脂蛋白的活性，并通常有中等的副作用，没有药物相关的、治疗紧急的严重不良反应。此外，已经观察到CETP抑制3期CVOT的临床证明的抗糖尿病益处，如果在obicetRapib中发现，对于担心他汀类药物相关糖尿病风险的患者来说，它可能成为一种潜在的有吸引力的辅助药物。

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方便。我们相信，ObicetRapib这种简单的每日一次的低剂量口服制剂可以提高患者的依从性，从而放大其降胆固醇的效果。此外，与可注射的PCSK9抑制剂不同，奥比曲布可以与其他治疗方法联合使用。

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物美价廉，方便患者就诊。我们预计，与市场上的其他药物相比，ObicetRapib的估计低成本销售将使 实现更优惠的定价。此外，付款人的信心对于确保患者获得医疗服务至关重要。基于obicetRapib的降低低密度脂蛋白的活性，我们相信付款人 会认为obicetRapib的降低低密度脂蛋白的能力与注射使用的PCSK9抑制剂相当，并超过其他现有口服疗法的降低低密度脂蛋白的能力，最终会倾向于使用obicetRapib而不是现有的治疗方案。

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对疾病风险的其他预测因素的影响。与其他类型的降低低密度脂蛋白的疗法一样，即他汀类药物和PCSK9抑制剂，CETP抑制可增强载脂蛋白B(ApoB)的清除，载脂蛋白B是一种存在于脂蛋白颗粒中的蛋白质，可导致动脉粥样硬化。然而，与他汀类药物不同的是，根据我们第二阶段临床试验的观察，obicetraib还减少了脂蛋白(A)(Lp(A))的存在，脂蛋白(A)是降低心血管疾病风险的重要生物标志物。

通过抑制CETP降低低密度脂蛋白胆固醇

高脂血症，特别是高胆固醇血症或高胆固醇，是动脉粥样硬化的主要风险因素，动脉内壁中脂肪物质的积聚。这是因为低密度脂蛋白-C是一个含有载脂蛋白B的颗粒中所含胆固醇的包裹。载脂蛋白B容易被困在动脉壁中，导致脂肪物质积聚，进而引发促炎反应，导致动脉壁变硬。如果不进行治疗，这些脂肪物质的沉积可能会突然破裂并形成血栓，导致心脏病发作或中风。Lp(A)在循环中的作用是作为氧化磷脂的下沉，而且像ApoB一样，也容易被困在动脉壁上，附着在细胞外基质的蛋白多糖上。随后，这些颗粒积聚并导致斑块形成和炎症。由于低密度脂蛋白-C在动脉中积聚的倾向，低密度脂蛋白-C通常被称为坏胆固醇，是心血管疾病的主要风险因素。

低密度脂蛋白和载脂蛋白B的水平主要由肝脏通过一种被称为低密度脂蛋白受体的表面蛋白来调节。目前大多数降低低密度脂蛋白的治疗方法是通过增加低密度脂蛋白受体的数量，从而增加血液中低密度脂蛋白-C的清除。他汀类药物是目前治疗高胆固醇高危CVD患者的标准药物。他汀类药物通过阻断一种关键酶来降低血液中的胆固醇 HMG-CoA-还原酶，这是合成胆固醇所必需的，可以减少肝脏产生的胆固醇，并上调低密度脂蛋白受体，从而降低血液中的胆固醇。PCSK9抑制剂，另一种降低低密度脂蛋白的治疗选择，也通过抑制原蛋白转换酶枯草杆菌/可信9型(PCSK9？)，增加低密度脂蛋白受体的存在，这是一种参与低密度脂蛋白受体降解的酶。另外两种降低低密度脂蛋白的疗法，Ezetimibe和Nexletol/Nexlizet，也通过上调低密度脂蛋白受体发挥作用。

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CETP是一种在肝脏中产生的血浆糖蛋白，在血液中循环，主要与高密度脂蛋白胆固醇(HDLc或HDLo)颗粒结合，该颗粒也可以附着在低密度脂蛋白颗粒上，形成将胆固醇从高密度脂蛋白转移到低密度脂蛋白的桥梁，如下图所示。CETP抑制剂，包括奥比曲布，在一个两步过程中降低低密度脂蛋白-C和升高高密度脂蛋白-C。在第一步中，CETP抑制剂阻止胆固醇从高密度脂蛋白转移到低密度脂蛋白，立即降低体内低密度脂蛋白-C的浓度，增加高密度脂蛋白-C的浓度。这种脂质颗粒浓度的变化会产生第二步，导致肝脏产生更多的低密度脂蛋白受体。低密度脂蛋白受体的增加导致更多的低密度脂蛋白-C颗粒和载脂蛋白B从血液中被清除，被消化道排泄。在动物模型中，抑制CETP已被证明可以阻止胆固醇从高密度脂蛋白向低密度脂蛋白的转移，并上调低密度脂蛋白受体，从而减少动脉粥样硬化的发展和ASCVD的风险。

尽管以前认为抑制CETP的高密度脂蛋白升高效应将是降低心血管风险的主要因素，但现在已知降低低密度脂蛋白是降低心血管风险的最重要因素。在CETP功能丧失的人群中，观察到低密度脂蛋白水平每降低10 mg/dL，心血管疾病风险降低16%。CETP功能丧失与低密度脂蛋白胆固醇水平降低和心血管疾病风险的关系与基因组低密度脂蛋白胆固醇降低的其他机制是一致的，如HMG-CoA还原酶(他汀类药物)、NPC1L1(依折替米布)、ATP-柠檬酸裂解酶(Nexletol/Nexlizet)和PCSK9(PCSK9抑制剂)。多项遗传学研究 支持与终生低密度脂蛋白水平相关的特定突变可降低心血管疾病的风险。

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CETP的抑制也增加了载脂蛋白B的去除。载脂蛋白是一种蛋白质，参与包装不同类型的大型脂粒复合体，这些复合体在体内储存胆固醇。如下图所示，CETP抑制的主要作用是降低了胆固醇酯从高密度脂蛋白转移到富含甘油三酯的脂蛋白(包括低密度脂蛋白)的速率，这反过来又导致高密度脂蛋白中胆固醇酯浓度的增加和更大的高密度脂蛋白颗粒的形成。因此，胆固醇酯在低密度脂蛋白和其他含载脂蛋白B的脂蛋白中被耗尽，从而增强了它们在体内的清除能力。

当前非他汀类药物治疗的局限性

医生对积极降低高危心血管疾病患者低密度脂蛋白的关注增加了 增加了具有降低低密度脂蛋白能力的非他汀类药物的使用，包括依折麦布、奈克列醇/奈克利齐和PCSK9抑制剂，无论是单独使用还是与他汀类药物联合使用。

然而，目前的非他汀类药物治疗方案在很大程度上仍未满足高胆固醇高风险心血管疾病患者的需求，这些非他汀类药物疗效不佳，价格昂贵，或者通过注射给药不方便。在一项对2万多名服用降脂药物的患者进行的横断面研究中，目前的治疗包括他汀类药物、依折麦布、PCSK9抑制剂或上述药物的组合，导致不到3%的患者达到低于1.8 mmol/L(70 mg/dL)的推荐胆固醇目标。

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依泽替米贝。非他汀类降胆固醇药物，如依折麦布，通过阻断NPC1L1蛋白阻止胆固醇在肠道中的吸收而发挥作用。虽然这些药物的剂量较低，这有助于它们的安全性和耐受性，而且它们是仿制药，可以广泛获得，但它们被证明只能适度降低低密度脂蛋白-C。与基线相比，依折麦布可以降低大约25%的低密度脂蛋白-C。我们认为，这种相对温和的疗效支持了为什么相对较少的患者和处方者喜欢使用这种药物。

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奈克斯莱托/奈克利齐。另一种目前可用的口服非他汀类药物奈克斯莱醇/奈克利齐也可以抑制一种与胆固醇合成有关的酶，在降低低密度脂蛋白-C方面只有轻微的改善。Nexletol/Nexlizet已被观察到与基线相比可将低密度脂蛋白-C降低约15%。除了其相对温和的疗效外，Nexletol/Nexlizet的标签还包含安全警告，包括肌腱断裂和痛风。鉴于Nexletol/Nexlizet的疗效与仿制药ezetimibe相当，支付者不愿支付其品牌价格，因此限制了其获得。

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PCSK9抑制剂.市场上的PCSK9抑制剂是可注射的单抗和小干扰RNA，已观察到可将低密度脂蛋白水平降低约50%。

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与基线相比。虽然PCSK9抑制剂在单独使用和作为他汀类药物的辅助治疗时证明了它们在降低低密度脂蛋白-C方面的有效性，但我们认为它们的注射给药途径给患者带来了不便，而且它们的使用受到相关的高成本和支付者低处方批准率的进一步限制。据估计，超过75%的ASCVD门诊患者更喜欢口服药物而不是注射疗法。

先前尝试开发CETP抑制剂的局限性

如上所述，CETP抑制剂，包括obicetRapib，旨在通过阻止胆固醇酯从高密度脂蛋白转移到低密度脂蛋白来发挥作用，从而直接降低体内的低密度脂蛋白-C水平。我们相信，CETP抑制剂可以通过提供有效的降低低密度脂蛋白的活性和耐受性、口服的能力和优惠的价格相结合来改进现有的治疗方法。

其他CETP抑制剂已经达到了不同的临床开发阶段，但没有一种被批准或成功地导致了一种有效、安全和耐受性良好的低剂量口服药物。我们认为，以前的CETP抑制剂计划没有选择最佳的化合物或临床试验设计，因为它们专注于探索显著的高密度脂蛋白-C升高，而不是降低低密度脂蛋白-C的潜力。然而，作为CETP抑制剂中最新的一种，anaceRapib提供了临床上的支持，即随着时间的推移，通过抑制CETP来绝对降低低密度脂蛋白-C可以使不良心血管结局的患病率获得可预测的益处。

先前CETP抑制剂的开发者对提高高密度脂蛋白-C的关注可能导致选择了没有针对降低低密度脂蛋白-C进行优化的化合物，我们认为这反过来只能适度降低心血管疾病风险。除了选择没有优化以实现低密度脂蛋白-C降低的化合物外，我们认为，对高密度脂蛋白胆固醇益处的误解导致对在临床试验中观察到的特定化合物的血压毒性信号不够谨慎。例如，CETP抑制剂torcetRapib导致非靶点毒性以及血压和醛固酮增加，这在早期的第二阶段临床试验中可以看到。虽然另一种CETP抑制剂DalcetRapib与torcetRapib相比具有良好的耐受性，但该药物没有降低低密度脂蛋白的活性，因此在减少不利的心血管结果方面没有效果。

以前的CETP抑制剂计划也使用CVOTS，旨在评估低密度脂蛋白水平受控而不是未受控的患者。我们认为，对高密度脂蛋白胆固醇的关注导致了低密度脂蛋白胆固醇基线水平过低的患者入选，将观察到心血管风险相对降低的可能性降至最低，而且基于低密度脂蛋白水平的适度降低，具体试验时间太短，无法观察到MACE的全部益处。例如，同样具有良好耐受性的evacRapib使用的CVOT的中位持续时间仅为两年，这太短了，无法证明该药物随着时间的推移有可能降低心血管疾病风险，而且它也只有适度的观察到的降低低密度脂蛋白的能力。与其他降低低密度脂蛋白-胆固醇类似幅度的药物进行类似的CVOT至少需要三年时间才能证明MACE的好处，包括CETP抑制剂anaceRapib。

在对大约30,000名接受阿托伐他汀强化治疗的ASCVD患者进行的3期揭示CVOT中，根据观察其降低低密度脂蛋白的幅度可以预测其MACE益处，这表明CETP抑制剂在降低MACE方面的作用类似于他汀类药物。Display试验于2011年8月开始注册，并于2019年4月完成了长期跟踪。REVIEW试验的中位数四年随访显示，与安慰剂相比，抑制CETP导致MACE(第一次重大冠状动脉事件，包括冠状动脉死亡、心肌梗死或冠状动脉血管重建)减少9%。我们认为，揭示的结果提供了临床支持，表明随着时间的推移，通过抑制CETP而绝对降低低密度脂蛋白-C，可以在MACE测量的不良心血管结局的发生率中获得可预测的好处。然而，由于低密度脂蛋白-C的基线水平非常低(61毫克/分升)，试验显示低密度脂蛋白-C的绝对降幅仅为11毫克/分升(17%)。此外，ANACERAPIB的商业可行性受到其亲脂性的限制，这导致它随着时间的推移在脂肪组织中积累。

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我们选择obicetRapib是因为其降低低密度脂蛋白的活性和安全性，并设计了我们的CVOT，以避免先前CETP抑制剂计划的缺点，并最终满足心血管疾病患者和有心血管疾病风险的患者未得到满足的需求。ObicetRapib具有固有的性质，如可电离特性、显著降低的亲脂性、良好的溶解性和中性pH，我们认为这些特性使其作为候选药物具有比其他CETP抑制剂更有利的物理、药代动力学和生物药学特性。

2022年，默克公司(Merck&Co.)通过在一家受人尊敬的药物化学杂志上发表文章，宣布成功设计了MK-8262，这是一种CETP抑制剂，具有新颖的分子结构，与以前的CETP抑制剂相比，它可以在更低的剂量下提高降低低密度脂蛋白的效力。MK-8262的优化参数集中在极性和亲脂性、口服生物利用度、较低剂量的IC50较好，从而对高密度脂蛋白和低密度脂蛋白水平有较好的药效学作用。根据公布的结果，该计划产生了一种化合物，该化合物通过第一阶段试验，在体外和体内研究中显示了许多有利的特征。我们认为obicetRapib 与该化合物的许多特征有重要的相似之处，我们相信这有助于解释我们在临床研究中观察到的obicetRapib与以前的CETP抑制剂相比具有更强的效力和显著更低的剂量。 默克公司已经宣布，由于更广泛的战略原因，该化合物没有进一步发展，而不是因为任何不良的安全性或疗效发现。

我们的战略

我们的目标是为患有源于胆固醇代谢异常的心脏代谢性疾病的患者开发和商业化 潜在的变革性口服疗法，现有疗法对这些疾病无效或耐受性不佳。

我们实现目标的战略的核心要素如下：

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推进奥比曲布作为下一代口服药物、低剂量、每日一次降脂治疗作为单一疗法以及与依折麦布联合治疗的临床发展。我们正在进行两个3期关键试验：百老汇和布鲁克林，前者于2022年1月开始招募患者，后者于2022年7月开始招募患者，以评估obicetraib作为最大耐受性降脂疗法的单一疗法的使用情况，以潜在地提高高危CVD患者的低密度脂蛋白水平。我们还于2022年3月开始了第三阶段VERVE CVOT，旨在评估ObicetRapib在减少MACE发生(包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致死性中风和非选择性冠状动脉血管重建术)方面的潜力，以及2b期试验ROSE2，以 研究ObicetRapib与ezetimibe的固定剂量组合。我们还在日本进行一项奥比曲布作为稳定他汀类药物辅助治疗的第二阶段剂量发现研究。我们预计将在2024年下半年报告我们的百老汇第三阶段试验和布鲁克林第三阶段试验的数据。我们预计将在2026年报告我们的第三阶段盛行CVOT的数据。我们还预计在2023年下半年报告我们的第二阶段剂量发现研究的数据，该研究将奥比曲布作为稳定的他汀类药物治疗的辅助药物在日本的血脂异常患者中使用。

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获得监管机构的上市批准。我们目前计划在美国、欧盟、日本、中国和英国寻求批准obicetRapib。我们正在同时执行多个3期试验，临床计划纳入了FDA、EMA、PMDA和NMPA的反馈。我们还专门在日本启动了一项第二阶段研究，并在日本纳入了足够数量的患者，以支持在这些市场以与美国和欧洲相同的时间表获得批准。

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奥比曲布商业化治疗心脏代谢性疾病。我们专注于在ObicetRapib的开发和商业化过程中在正确的时间在目标地区选择最佳合作伙伴。如果我们独立获得市场批准，并在某些司法管辖区通过合作获得批准，我们打算将ObicetRapib商业化，用于患有

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心脏代谢性疾病。我们已经与Menarini合作，如果获得批准，将在大多数欧洲国家独家将obicetRapib 10 mg作为唯一有效成分产品或与ezetimibe的固定剂量组合进行商业化。在获得市场批准后，我们目前的计划是自己在美国进行ObicetRapib的开发和商业化，并考虑在美国和欧盟以外的司法管辖区 增加合作伙伴，包括在日本、中国和英国。

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继续推进奥比曲布治疗阿尔茨海默病的临床研究进展。在我们的临床前研究中观察到的证据表明，大脑中胆固醇的积累可能是阿尔茨海默病的先兆。例如，啮齿动物缺乏CETP基因，对阿尔茨海默氏症具有抵抗力。 在早期的临床前研究中，当人类CETP基因被注入小鼠体内时，观察到小鼠大脑中的胆固醇含量增加了25%，当与淀粉样前体蛋白的基因结合时，患阿尔茨海默氏病的风险可能会大大增加。在一项临床前研究中，我们观察到抑制CETP可以促进胆固醇从大脑中清除，并改善认知。我们于2022年初在早期阿尔茨海默病患者和ApoE4突变患者中开始了2a期临床试验，以评估obicetraib的药效学和药代动力学效应、安全性和耐受性。我们目前预计将在2023年报告此试验的数据。如果这项试验的数据证明了这一点，我们打算通过临床开发途径继续推进这一候选产品。

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探索CETP抑制剂在其他适应症中的应用潜力。我们认为，通过显著提高高密度脂蛋白胆固醇和降低低密度脂蛋白胆固醇，抑制CETP也可能在其他适应症中发挥作用，潜在地降低罹患糖尿病等疾病的风险 除心血管疾病和阿尔茨海默病外，2019年全球估计有1500,000人死于糖尿病。临床上已观察到CETP抑制3期CVOTS的抗糖尿病益处，如果在obicetRapib中出现，将使其与目前的治疗替代药物，特别是他汀类药物区分开来。我们正在计划进行临床前研究，考察奥比曲布对糖尿病患者的潜在作用，并已将糖尿病的发病作为我们CVOT的一个终点。

临床发展计划

我们正在百老汇和布鲁克林进行两个3期关键试验，旨在衡量obicetRapib作为最大耐受性调脂疗法的辅助疗法作为单一疗法降低低密度脂蛋白-C的能力。在我们于2021年第四季度结束与FDA的第二阶段会议后，我们还于2022年初开始了我们的第三阶段优胜CVOT，作为最大耐受性调脂治疗的辅助治疗。在我们的2b期ROSE2试验中，我们正在评估在高强度他汀类药物治疗的基础上，固定剂量的ObicetRapib 10 mg和ezetimibe 10 mg的组合对降低低密度脂蛋白-C的效果。我们在日本的血脂异常患者中开始了一项作为稳定他汀类药物治疗辅助药物的奥比曲布的第二阶段剂量发现研究。

基于我们在迄今为止的临床试验中观察到的CETP抑制的血脂调节作用，我们 对obicetRapib进行了临床前评估，以测试其在潜在预防和治疗阿尔茨海默病方面刺激大脑中类似蛋白质调节活动的潜力。在2021年6月的B型会议之后，FDA确认我们的临床前数据足以支持提议的针对这一适应症的obicetraib临床试验，我们于2022年初在早期阿尔茨海默病患者中开始了2a期临床试验，以 评估obicetRapib的药效学和药代动力学效应、安全性和耐受性。

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我们已经在下面列出了我们目前的ObicetRapib临床开发流水线。

奥贝曲布治疗心血管疾病

有广泛的科学共识认为，低密度脂蛋白升高是ASCVD的主要原因，随着治疗中低密度脂蛋白水平的降低，高危人群的心血管疾病结局改善。2017年发表在《美国医学杂志》上的一项研究发现，与较低低密度脂蛋白水平相关的基因变异与较低的心血管疾病风险显著相关。具体地说，这项研究得出的结论是，CETP突变导致的心血管疾病遗传风险降低的数量与他汀类药物、PCSK9抑制剂和依折麦布靶向蛋白基因水平降低的患者观察到的心血管疾病遗传风险几乎相同。我们相信，在所有靶基因中观察到的不同基因之间益处的一致性可以预测CETP诱导的低密度脂蛋白对心血管疾病的临床疗效。

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他汀类药物和非他汀类药物对依折麦布、PCSK9抑制剂evocumab和alirocumab以及CETP抑制剂anacRapib的CVOTS治疗都证明了降低低密度脂蛋白胆固醇和减少动脉粥样硬化心血管事件之间的直接相关性。最值得注意的是，与安慰剂相比，对RANCERAPIB的REVOW第三阶段研究的中位数四年的跟踪调查显示，CETP抑制导致MACE(第一个重大冠状动脉事件，包括冠状动脉死亡、心肌梗死或冠状动脉血管重建的组合)减少9%。然而，由于低密度脂蛋白-C的基线水平非常低(61毫克/分升)，试验显示低密度脂蛋白-C的绝对降幅仅为11毫克/分升(17%)。经过大约六年半的总随访，INVELE临床试验显示MACE额外减少了20%。下表显示了在试验期间和试验后期间减少的MACE和MACE的各个组成部分。

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我们相信，揭示的结果提供了临床支持，即随着时间的推移，通过抑制CETP来绝对降低低密度脂蛋白-C可以在MACE测量的不良心血管结果的患病率中提供可预测的好处。具体地说，在RANCERAPIBE研究中观察到的MACE降低与胆固醇治疗试验者(CTT)合作的结果一致，如下图所示。CTT合作对26项他汀类药物临床试验进行了荟萃分析，结果显示，非高密度脂蛋白(主要由低密度脂蛋白-C组成)胆固醇降低的每一个绝对单位，MACE的下降都是一致的、线性的。在RELAVE中观察到的MACE下降落在Meta回归线上。具体地说，CTT元回归线预测，如RELAW中所示，低密度脂蛋白-C绝对下降11 mg/dl将与REPLAGE中观察到的9%的MACE下降相对应。

上图是基于对先前26项他汀类药物临床试验的荟萃分析得出的对MACE益处的线性预测。 实际结果可能大不相同。

考虑到这些经验，我们正在执行一项针对高基线低密度脂蛋白胆固醇患者的奥比曲布临床开发计划，该计划旨在支持广泛的心血管疾病标签，如果成功的话。到目前为止，我们已经完成了7个Obicetraib的1期试验和3个2期试验。我们正在进行两个3期脂质试验和3个3期CVOT试验，4个2b期试验正在进行中。

正在进行的心血管疾病临床试验

百老汇和布鲁克林第三阶段类脂试验

我们正在进行两项旨在衡量obicetRapib降低低密度脂蛋白能力的3期关键试验，并计划在这两项研究中招募总共2700名患者，他们需要在最大耐受性调脂疗法的基础上再降低低密度脂蛋白。我们的百老汇 试行(TA-8995-302)，开始

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在2022年1月登记的患者，预计将在美国、欧洲和亚洲招募大约2400名杂合子家族性高胆固醇血症(HeFH) (遗传上易患极高胆固醇的个人)或已确诊ASCVD的患者，以及基线低密度脂蛋白至少55毫克/分升的患者，以及低密度脂蛋白水平低于100毫克/分升(包括其他生物特征异常、最近的心肌梗死或2型糖尿病)的参与者中的额外风险增强剂。我们的布鲁克林 审判(TA-8995-301)，2022年7月开始招募患者，预计将在美国、加拿大、欧洲和非洲招募300名基线低密度脂蛋白胆固醇至少为70 mg/dL的HeFH患者。ObicetRapib每天服用一次，每次10毫克，作为饮食的补充(出于欧盟的监管目的)，并最大限度地耐受调脂疗法，为期52周。这种调脂疗法包括他汀类药物，或者对于他汀类药物不耐受的患者，包括依折麦布、奈克来特/奈克利齐、PCSK9抑制剂或贝特类 (一类在不显著降低低密度脂蛋白胆固醇的情况下提高高密度脂蛋白胆固醇的药物)。

这两个试验的主要终点都是在12周后与安慰剂相比，低密度脂蛋白-C水平与基线相比的百分比变化。次要终点还将包括Lp(A)治疗12周后与安慰剂相比基线的百分比变化， 载脂蛋白B、高密度脂蛋白胆固醇、非高密度脂蛋白胆固醇(代表总胆固醇减去高密度脂蛋白胆固醇)、低密度脂蛋白胆固醇从基线到安慰剂，在180天和52周后，百老汇从基线到最后一次服药后30天，总胆固醇、甘油三酯和MACE。我们还期望 在所有年龄段的成年男性和女性(包括老年和高龄参与者)的广泛代表性人群中评估obicetraib的安全性和耐受性，通过AEs、生命体征、临床化验值和心电图测量进行评估，并评估obicetRapib对血压的影响。

第三阶段获胜 心血管结果试验

我们还发起了我们的胜利 试用(TA-8995-304)，我们的第三阶段CVOT，评价奥比曲布10 mg对ASCVD患者MACE(心血管死亡、心肌梗死、卒中和非选择性冠状动脉血运重建)的影响。我们预计在美国、加拿大、欧洲、亚洲和澳大利亚招募9,000名ASCVD已确诊且低密度脂蛋白水平至少为70 mg/dL的参与者，并在低密度脂蛋白水平低于100 mg/dL的参与者中额外增加一名风险增强剂，尽管他们接受了最大限度的耐受性调脂治疗，但其ASCVD仍未得到充分控制。计划的研究随访中位数预计为36个月，治疗期将持续到最后一名患者随机后对最后一名参与者进行至少2.5年的跟踪调查，或直到发生959起主要终点事件(即心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中风或非选择性冠状动脉血运重建)的目标数量，以较晚的时间为准。

我们基于对其他CETP抑制剂先前CVOT失败的分析，设计了我们的PROVALE试验。我们的试验设计以基线较高的低密度脂蛋白胆固醇患者为目标，我们相信这为观察到的更大程度的低密度脂蛋白绝对值降低创造了可能性，特别是考虑到在我们的2b期ROSE临床试验中观察到的降低低密度脂蛋白活性的中位数为51%。我们关注的是那些低密度脂蛋白胆固醇水平高且至少有一种其他风险增强剂(包括最近的心肌梗死、2型糖尿病、高甘油三酯水平或低高密度脂蛋白胆固醇)的患者，而此前CETP抑制剂的CVOTS招募了低基线低密度脂蛋白-C的患者。我们计划进行更长时间的随访，以最大限度地增加观察MACE减少的机会，所有患者都将接受至少三年的随访。我们认为，纳入已有ASCVD和其他风险增强剂的高危患者群体会增加试验随着时间的推移积累足够的主要终点事件的可能性，并可能导致治疗组的相对风险显著降低。

2b期ROSE2试验

在我们正在进行的2b期ROSE2试验中，我们正在评估在高强度他汀类药物治疗的基础上，固定剂量的ObicetRapib 10 mg和ezetimibe 10 mg的组合对降低低密度脂蛋白-C水平的影响。这项针对114名血脂异常患者的随机、双盲、安慰剂对照试验旨在比较每日一次口服10毫克奥比曲布和联合服用10毫克依折替比与安慰剂12周的疗效。主要终点是低密度脂蛋白水平较基线的百分比变化。

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我们于2023年1月17日宣布了ROSE2临床试验的TOPLINE结果。共有119名患者随机接受联合治疗，奥比曲布10 mg或安慰剂，疗程为84天。与安慰剂组相比，联合治疗组的主要疗效终点是从第1天到第84天低密度脂蛋白胆固醇的百分比变化，并达到了预期效果(p

第二阶段日本试验

在我们正在日本进行的第二阶段试验中，我们正在评估三种剂量的obicetraib(2.5 mg、5 mg和10 mg)对低密度脂蛋白水平的影响，包括有效性、安全性和耐受性。这是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，预计将纳入108名患有血脂异常的日本成年患者。这项试验正在日本各地的医院和诊所进行。主要终点是与安慰剂相比，每个obicetraib组的LDL-C从基线到治疗结束(第56天)的百分比变化。我们 目前预计将在2023年下半年报告该试验的数据。

已完成第二阶段临床试验

我们已经完成了三个治疗心脏代谢性疾病的奥比曲布的2期试验。在所有三个试验中，在不同的治疗设置中，观察到obicetRapib显著降低了低密度脂蛋白-C和升高了高密度脂蛋白-C。与安慰剂相比，在5毫克和10毫克剂量以及作为与依折麦布的联合治疗中，也观察到奥比特拉布耐受性良好。大多数紧急治疗不良事件(TEAE)的严重程度为轻度或中度，没有与药物相关的严重不良反应。下面的图表总结了三个第二阶段试验的结果。

在我们的2b期ROSE试验中，我们观察到奥比特拉布在5毫克和10毫克剂量下作为高强度他汀类药物的辅助药物具有强大的降低低密度脂蛋白的能力。基于我们的ROSE试验，我们在第三阶段试验中使用了10毫克的剂量。在我们的2a期郁金香试验中，我们观察到每天单用10毫克的奥比曲布就能显著降低低密度脂蛋白胆固醇和升高高密度脂蛋白胆固醇。根据我们2b期海洋试验的观察，我们认为，作为与依折麦布的联合治疗，obicetraib至少是降低低密度脂蛋白的添加剂。

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下表总结了我们已完成的三个第二阶段试验的试验设计。

审判		设计		病人		奥比曲布 制剂
郁金香 (TA-8995-03)		随机、双盲、安慰剂对照试验以评估百分比变化 在低密度脂蛋白和高密度脂蛋白胆固醇水平		364例筛查时未接受调脂治疗的轻度血脂异常患者		单独使用1、2.5、5或10毫克，与他汀类药物联合治疗
罗丝 (TA-8995-201)		评价降低低密度脂蛋白水平的随机、双盲、安慰剂对照试验		114例已接受高强度他汀类药物治疗的轻度血脂异常患者		5毫克或10毫克
海洋 (TA-8995-303)		评价降低低密度脂蛋白水平的随机、双盲、安慰剂对照试验		112例轻度血脂异常患者临床分析		5毫克单独治疗，与10毫克依折麦布联合治疗

2014年完成的2a期郁金香试验ObicetRapib是一项随机、双盲安慰剂对照试验，涉及364名轻度血脂异常患者，筛查时未接受调脂治疗，包括每天口服一次最多10毫克的ObicetRapib或单独服用安慰剂，并作为与他汀类药物的联合治疗。主端点是 %的更改在低密度脂蛋白和高密度脂蛋白胆固醇水平从基线到试验第12周，这两种剂量都达到了要求。与安慰剂相比，5毫克剂量的奥比曲比安慰剂平均降低了45%的低密度脂蛋白胆固醇，升高了161%的高密度脂蛋白胆固醇。在接受10毫克阿托伐他汀治疗(20毫克阿托伐他汀或10毫克瑞舒伐他汀)的患者中，低密度脂蛋白-C水平比单独接受他汀类药物治疗的患者低约50%，高密度脂蛋白-C水平高约140%。

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关键的次要终点包括载脂蛋白B和载脂蛋白A1(ApoA1)的百分比变化。在服用5 mg奥比曲布的患者中，载脂蛋白B下降了33.8%，而载脂蛋白A1水平上升了58.3%。与单独接受他汀类药物治疗的患者相比，每日服用10 mg奥比曲布后，载脂蛋白B降低了30%，载脂蛋白A1升高了54.1%。其他次要终点包括载脂蛋白E、新生高密度脂蛋白水平和ABCA-1外流的百分比变化。以下是其中某些结果的摘要：

共有284名患者经历了至少一次TEAE，其中95人经历了与药物相关的疑似研究。在所有治疗组中，最常见的TEAE是普通感冒和头痛(分别为22.9%和13.2%)。大多数TEAE的严重程度都是轻微或中度的，只有13名患者经历了严重的TEAE，其中两名患者被怀疑与研究药物有关(安慰剂组1名患者，阿托伐他汀20 mg组1名患者，阿托伐他汀10 mg组1名患者)。患病率、发病率和严重程度

所有治疗组的TEAE都是相似的。有8名患者发生了紧急治疗的严重不良事件，没有一例与研究药物有关，在研究期间也没有死亡病例。

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我们的2b期ROSE试验于2021年8月完成，是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，对象为120名已接受高强度他汀类药物治疗的轻度血脂异常患者。这项试验包括每天一次口服奥比曲布，剂量水平为5毫克或10毫克，持续8周。这项临床试验的主要终点是在基线的基础上降低低密度脂蛋白，这两种剂量都达到了要求。ObicetRapib见效迅速，低密度脂蛋白-C水平在研究的前四周大幅下降，并在研究的其余四周保持相对稳定。在5毫克剂量水平下，大约20%的患者经历了超过60%的中位低密度脂蛋白水平的下降；在10毫克剂量水平下，这一比例几乎翻了一番。以下是这些具有统计意义的结果的摘要：

基线和EoT时低密度脂蛋白胆固醇水平的中位数(最小、最大)(mg/dL)

时间		安慰剂		奥比曲布 5mg		奥比曲布 10毫克
基线中值		90.0		95.0		88.0
		(63, 204)		(54, 236)		(39, 207)
		N=40		N=39		N=40
EOT中值		86.0		53.0		49.5
		(43, 137)		(13, 126)		(23, 83)
		N=39		N=39		N=40
与基线的变化百分比(中位数)		-6.5		-41.45		-50.75
		(-53.9, 31.6) N=39		(-71.2, 62.3) N=38*		(-76.9, 15.6) N=40
与基线相比的变化百分比 LS平均值(95%氯)P-值		-4.76		-37.98		-44.15
		(-11.74, 2.22)		(-44.80, -31.17)		(-50.95, -37.35)
		0.1814

我们还观察到载脂蛋白B的中位数百分比下降了24.4%和29.8%；在非高密度脂蛋白胆固醇中分别在5 mg和10 mg剂量下，高密度脂蛋白胆固醇升高135.4%和165.0%，Lp(A)降低33.8%和56.5%。这些在统计上具有重要意义的结果摘要如下：

血脂生物标志物从基线到8周的百分比变化

				安慰剂 (N=40)		5毫克 (N=40)		10毫克 (N=40)
载脂蛋白B		基准：
		n		40		40		40
		平均值(SD)		90.8 (18.2)		91.2 (22.6)		87.5 (22.0)
		中位数(最小、最大)		87.0 (66, 136)		88.0 (53, 171)		82.0 (49, 161)
		百分比变化：
		平均值(SD)		-4.67 (17.7)		-22.62 (21.9)		-27.19 (15.3)
		中位数(最小、最大)		-2.60 (-50.0, 28.4)		-24.40 (-58.5, 47.4)		-29.75 (-58.4, 13.0)
		最小二乘均值(SE)1		-4.13 (2.6)		-22.40 (2.6)		-28.12 (2.6)
		P值
非高密度脂蛋白胆固醇		基准：
		n		40		40		40
		平均值(SD)		125.4 (32.7)		125.9 (36.4)		121.4 (37.3)
		中位数(最小、最大)		115.0 (87, 227)		118.5 (69, 276)		113.0 (53, 242)
		百分比变化：
		平均值(SD)		-4.22 (20.4)		-34.28 (25.6)		-39.25 (17.6)

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				安慰剂 (N=40)		5毫克 (N=40)		10毫克 (N=40)
		中位数(最小、最大)		-3.50 (-50.3, 48.4)		-38.90 (-65.6, 66.3)		-44.40 (-70.2, 22.5)
		最小二乘均值(SE)1		-3.83 (3.2)		-34.37 (3.2)		-39.86 (3.2)
		P值
高密度脂蛋白胆固醇		基准：
		n		40		40		40
		平均值(SD)		48.6 (15.7)		48.5 (13.7)		49.9 (18.7)
		中位数(最小、最大)		44.5 (19, 99)		46.5 (24, 79)		44.0 (25, 138)
		百分比变化：
		平均值(SD)		-6.62 (12.4)		123.92 (57.7)		156.41 (52.2)
		中位数(最小、最大)		-4.90 (-30.3, 28.6)		135.40 (-26.4, 212.9)		164.95 (55.1, 286.3)
		最小二乘均值(SE)1		-6.98 (6.6)		122.29 (6.6)		157.35 (6.5)
		P值
LP(A)		基准：
		n		40		40		40
		平均值(SD)		108.2 (123.3)		117.1 (115.3)		85.8 (106.4)
		中位数(最小、最大)		45.3 (2.9, 410)		89.4 (2.8, 354)		29.9 (2.8, 435)
		百分比变化：
		平均值(SD)		5.4 (21.2)		-30.0 (31.9)		-43.2 (30.1)
		中位数(最小、最大)		4.00 (-29.6, 45.5)		-33.8 (-84.6, 93.8)		-56.5 (-85.7, 18.3)
		最小二乘均值(SE)1		5.06 (4.4)		-30.9 (4.4)		-42.0 (4.3)
		P值

1	最小二乘(LS)表示 和p值(双面)是来自重复测量混合模型(MMRM)的治疗模型，请访问和就诊治疗，就像以基线低密度脂蛋白胆固醇为协变量。与安慰剂 比较的P值。对于百分比变化值，安慰剂组和奥比曲比组均为n=39，除低密度脂蛋白-C组n=38和奥比曲比组5毫克外，其余均为n=38。

总体而言，与安慰剂相比，在高强度他汀类药物治疗的辅助下，两种剂量的奥比曲布的耐受性都很好。与安慰剂组的19名受试者相比，服用5毫克组的15名受试者和10毫克组的8名受试者报告了TEAE。在这项研究中，由任何治疗组中的一个以上受试者报告的一些TEAE是肌肉痉挛(两个奥比曲普组和两个安慰剂组受试者都没有)、疲劳(5毫克组中两个受试者、10毫克组中一个受试者和安慰剂组中两个受试者)、基底细胞癌(两个奥比曲普组中都没有一个受试者和安慰剂组中两个受试者)、恶心(5毫克组中一名受试者和安慰剂组中两名受试者)、2型糖尿病(5毫克组中有两名受试者，10毫克组或安慰剂组中没有受试者)和高血压(5毫克组中有两名受试者，10毫克组或安慰剂组中没有受试者)。每个治疗组中只有一名受试者或没有受试者经历所有其他TEAE。研究人员认为与研究治疗相关的TEAE由3名受试者报告(2名受试者在5毫克组，1名受试者在10毫克组)，而安慰剂组有4名受试者。没有TEAE导致死亡。安慰剂组中的一名受试者有TEAE导致停药。大多数TEAE是轻度和中度的；安慰剂组中有一名受试者有严重的TEAE。有两个严重的TEAE，都发生在安慰剂组。

根据我们的ROSE试验以及10毫克剂量与5毫克剂量和我们观察到的安全性特征相比增强的降低低密度脂蛋白-C的能力，我们选择了10毫克剂量用于我们的3期脂肪试验和CVOT。

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我们的2b期海洋试验于2021年6月完成，评估了作为依折麦布联合治疗的obicetRapib对低密度脂蛋白-C水平的影响。这项在100名轻度血脂异常患者中进行的随机、双盲、安慰剂对照试验，每天单独口服5毫克的奥比曲布，作为联合治疗，服用10毫克的依折麦布，与单独服用安慰剂和依折麦布比较，为期8周。试验的主要终点是与基线相比，低密度脂蛋白-C的百分比变化，这一点得到了满足。我们观察到，与安慰剂相比，奥比曲布5毫克、依折麦布10毫克及其组合均显著降低了低密度脂蛋白-C，与基线相比，统计学上分别降低了34.4%、14.8%和52.0%，而安慰剂组降低了1.4%。研究结果总结如下：

基线和EOT时低密度脂蛋白胆固醇水平的中位数(最小、最大)(mg/dL)

时间		安慰剂		依泽替米贝 10毫克		奥比曲布 5mg		欧比5+EZE 10毫克
基线中值		136.0		127.0		121.0		123.0
		(101, 177)		(76, 189)		(82, 153)		(89, 186)
		(N=24)		(N=27)		(N=27)		(N=27)
EOT中值		138.0		105.0		86.5		63.5
		(88, 193)		(66, 142)		(38, 137)		(34, 133)
		(N=25)		(N=24)		(N=26)		(N=24)
与BL值中值的变化百分比		-2.0		-14.90		-30.10		-51.40
		(-24.5, 35.9)		(-46.8, 46.9)		(-56.7, 19.1)		(-69.6, 8.1)
		(N=27)		(N=25)		(N=25)		(N=24)
与BL LSMeen(95%CI)的百分比变化 p值		1.40		-12.86		-30.70		-40.95
		(-6.03, 8.84)		(-20.29, -5.42)		(-38.21, -23.19)		(-48.73, -33.16)
		0.7116		0.0007

我们还观察到，与安慰剂组的0.9%相比，奥比曲布5毫克、依折麦布10毫克及其组合的载脂蛋白B中位数分别降低了23.5%、8.9%和34.8%。

基线和EOT的载脂蛋白B水平中位数(最小、最大)(mg/dL)

时间		安慰剂		依泽替米贝 10毫克		奥比曲布 5mg		OBI 5 mg+EZE 10毫克
基线中值		105.5		103.0		102.0		105.0
		(74, 141)		(79, 133)		(74, 124)		(77, 158)
		(N=28)		(N=28)		(N=28)		(N=27)
EOT中值		107.0		94.0		75.0		73.0
		(69, 153)		(59, 137)		(45, 103)		(49, 105)
		(N=27)		(N=25)		(N=26)		(N=24)
与BL值中值的变化百分比		-0.9		-8.9		-23.5		-34.8
		(-19.8, 25.4)		(-45.4, 32.3)		(-39.3, 21.2)		(-53.0, 8.9)
		(N=27)		(N=25)		(N=26)		(N=24)

ObicetRapib 5 mg单独以及与ezetimibe 10 mg联合治疗，每天一次，连续8周显示出良好的耐受性。奥比曲布5毫克组有4名受试者和联合用药组有9名受试者报告了TEAEs，相比之下，依折麦布10毫克组有8名受试者，安慰剂组有6名受试者。在这项研究中，任何治疗组中有多名受试者报告的TEAEs为腹泻(奥比曲布5 mg组中没有受试者和2名受试者，联合用药组有2名受试者，依折替米布10 mg组和安慰剂组分别有2名受试者和无受试者)和头痛(没有受试者

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