2021年4月19日，Herman Miller，Inc.(我们称为“Herman Miller”)、Herman Miller的全资子公司HEAT Merge Sub，Inc.(我们称为“合并子”)和Knoll，Inc.(我们称为“Knoll”)签订了合并协议和合并计划(我们称为“合并协议”)，根据该协议，在合并完成时，Herman Miller股东和Knoll股东批准并满足或(在法律允许的范围内)放弃其他指定的结束条件，Merge Sub将与Knoll合并并并入Knoll，Knoll将在合并中幸存下来，并成为Herman Miller的子公司。作为合并的结果，Knoll将不再是一家上市公司。合并后，诺尔公司的普通股将从纽约证券交易所(我们称为“纽约证券交易所”)退市，并根据1934年的《证券交易法》取消注册。赫尔曼·米勒的普通股在纳斯达克全球精选市场(我们称为“纳斯达克”)上交易，代码为“MLHR”。Knoll的普通股在纽约证券交易所以“Knl”的代码进行交易。

如果合并完成，每股诺尔普通股(不包括任何被排除在外的股份、转换后的股份、持不同意见的股份和必须接受诺尔期权奖励、诺尔限制性股票奖励和诺尔PSU奖励的股票(每一项都在随附的联合委托书/招股说明书中定义)将转换为获得0.32股全额缴足和不可评估的赫尔曼·米勒普通股的权利(如果适用，以现金代替零碎股份)和11.00美元的现金(我们统称为“合并对价”)，减去任何适用的预扣税。有关合并对价的更多详情，请参阅“合并协议-合并对价”。

合并完成时，Herman Miller普通股的市值可能大于、小于或等于Herman Miller普通股在所附联合委托书/招股说明书和/或Herman Miller和Knoll特别会议日期的市值。我们无法预测任何价值变化的金额，因为Herman Miller普通股的市场价格可能会根据合并预期中Herman Miller普通股的感知价值而波动，而且可能无法估计Herman Miller普通股的市值。

基于目前已发行的Knoll普通股数量，Herman Miller预计将发行约[ ]将Herman Miller普通股的股票出售给Knoll普通股的持有人，并支付约$[ ]在合并中以现金形式向Knoll普通股持有者支付总额。根据目前已发行的Knoll普通股数量和Herman Miller目前已发行普通股的数量，我们估计，合并完成后，前Knoll普通股的前持有人将拥有大约[ ]%的普通股，不包括根据合并协议条款转换为Herman Miller奖励的基于股权的奖励，以及合并前Herman Miller普通股的持有者将拥有大约[ ]合并后公司普通股的%。

鉴于完成合并，并根据Herman Miller与持有Knoll优先股全部已发行股份(我们称为“优先股购买协议”)持有人Herman Miller于2021年4月19日订立的购股协议，Herman Miller将以现金总额约2.53亿美元收购Knoll优先股的全部已发行股份。随着合并协议和优先股购买协议所考虑的交易的完成，诺尔公司将成为赫尔曼·米勒公司的全资子公司。

Herman Miller和Knoll将分别召开股东和股东特别会议，就完成合并所需的提案进行投票。鉴于冠状病毒(新冠肺炎)正在流行，赫尔曼·米勒特别会议和诺尔特别会议将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播，没有实际会议地点。请务必遵循您的代理卡和/或投票指示表格上的说明以及后续说明，这些说明将通过电子邮件发送给您。

股东和股东将在每次特别会议上审议的每次会议、合并和其他业务的信息包含在随附的联合委托书声明/招股说明书中。任何有权出席适用的特别会议并投票的股东或股东，均有权委派代表出席该股东或股东的会议并投票。这样的代表不必是Herman Miller普通股或Knoll普通股的持有者。我们敦促您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书以及通过参考并入的附件和文件。您还应该仔细考虑从第32页开始的“风险因素”部分中描述的风险。

无论您持有多少Herman Miller普通股或Knoll Capital股票，您的投票都非常重要。如无(1)Knoll普通股及Knoll优先股已发行股份(按折算基准与Knoll普通股作为单一类别投票)的多数已发行股份及Knoll优先股的已发行股份以赞成票通过合并协议，及(2)有权就合并投票并经由Herman Miller特别会议网站或受委代表出席Herman Miller特别会议的Herman Miller普通股过半数股份通过，批准向Knoll股东发行与合并有关的Herman Miller普通股。

无论您是否计划参加Herman Miller特别会议或Knoll特别会议，请尽快提交您的委托书，以确保您的股票在适用的会议上有代表。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并或附带的联合委托书/招股说明书中描述的其他交易或与合并相关的发行的证券，也没有确定附带的联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书注明日期[  ]，2021年，并首次邮寄给赫尔曼·米勒的股东和Knoll的股东[  ], 2021.

我们很高兴邀请您参加赫尔曼·米勒公司的股东特别大会(我们称之为“赫尔曼·米勒特别会议”)，该会议实际上是通过互联网在[    ]，2021年于[    ]东部时间考虑和表决以下提案：

赫尔曼·米勒将不会在赫尔曼·米勒特别会议上处理任何其他事务，但可能会在赫尔曼·米勒特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。有关Herman Miller特别会议将处理的业务的进一步资料，请参阅作为本通知一部分的联合委托书/招股说明书。

赫尔曼·米勒董事会(我们称其为“赫尔曼·米勒董事会”)已确定于[    ]，2021年是赫尔曼·米勒特别会议的记录日期(我们称之为“赫尔曼·米勒记录日期”)。只有当时登记在册的Herman Miller股东才有权收到Herman Miller特别大会或其任何延期或延期的通知，并在其上投票。有权在Herman Miller特别会议上投票的Herman Miller股东名单将在Herman Miller特别会议期间通过Herman Miller特别会议网站查阅，网址为[    ]。赫尔曼·米勒开始征集委托书[    ]，2021年。赫尔曼·米勒将继续征集委托书，直到赫尔曼·米勒特别会议召开之日。

合并的完成取决于(其中包括)Herman Miller股东批准Herman Miller股票发行建议，该建议要求Herman Miller普通股中有权投票的多数股份投赞成票，并通过Herman Miller特别会议网站或由代表出席Herman Miller特别会议。

紧接在合并生效时间发生之前，Herman Miller将根据优先股购买协议，以约2.53亿美元的现金代价从InvestIndustrial手中收购Knoll优先股的所有流通股。

Herman Miller董事会一致批准并宣布合并协议和优先股购买协议考虑的交易，包括合并、优先股购买和Herman Miller股票发行，并确定合并协议、优先股购买协议和由此考虑的交易，包括合并、优先股购买和Herman Miller股票发行，对Herman Miller及其股东是明智和公平的，并一致建议Herman Miller股东投票：

Herman Miller的股东提案在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书声明/招股说明书。

无论您是否计划参加Herman Miller特别会议，请尽快通过Herman Miller特别会议网站进行投票。如果您后来出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的建议、委托书的使用和其他相关事项的进一步信息，请阅读随附的联合委托书声明/招股说明书。

提交委托书不会阻止您在Herman Miller特别会议上投票，但它将有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。任何出席Herman Miller特别会议的合格Herman Miller普通股持有者均可通过Herman Miller特别会议网站投票，从而撤销之前的任何委托书。此外，委托书也可以在Herman Miller特别会议之前按照所附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式以书面形式撤销。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请按照银行、经纪或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。

赫尔曼·米勒特别会议将于[    ]，立即开始于[    ]，东部时间。您将能够从任何连接到Internet的远程位置听取、投票和提交问题。将不会有任何实际位置。您可以登录以下地址在线参与[    ]并输入代理卡上或代理材料附带的说明中包含的16位控制码。有关Herman Miller特别会议的更多信息，请参阅本通知所附联合委托书/招股说明书第141页开始的题为“Herman Miller特别会议”的章节。

随附的联合委托书声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议，以及Herman Miller特别会议将审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括以引用方式并入本文的任何文件，以及全文附件。如果您对本通知、合并或联合委托书/招股说明书中的任何一项建议有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您持有的Herman Miller普通股，请联系Herman Miller的代理律师：

我们很高兴邀请您参加Knoll，Inc.(我们称之为“Knoll”)在网上召开的股东特别会议[    ]，位于[    ]，东部时间，审议和表决以下提案：

鉴于新冠肺炎疫情正在蔓延，诺尔特别会议将仅以虚拟会议形式通过网络直播举行，不会有实体会议地点。您将能够在线参加诺尔特别会议，并通过访问www.meetingcenter.io/228735283(我们称为“诺尔特别会议网站”)在会议上以电子方式投票您的股票。会议密码为KNL2021。

Knoll股东需要获得Knoll合并提议的批准才能完成合并子公司和Knoll之间的合并，正如合并协议所设想的那样。Knoll股东还将被要求批准Knoll非约束性补偿咨询建议和Knoll休会建议。诺尔将不会在诺尔特别会议上处理任何其他业务。诺尔特别会议的记录日期被设定为[    ]，2021年。只有于该记录日期收市时登记在册的Knoll股东才有权透过Knoll特别会议网站通知Knoll特别会议或Knoll特别会议的任何延期或延期，并有权在该特别会议上投票。有权在Knoll特别会议上投票的Knoll股东名单将在Knoll特别会议期间通过Knoll特别会议网站www.meetingcenter.io/228735283供查阅。有关Knoll特别会议的更多信息，请参阅本通知所附联合委托书/招股说明书第147页开始的题为“Knoll特别会议”的章节。

Knoll董事会(不包括因与InvestIndustrial Advisors Limited及其联营公司的关系而回避与合并协议拟进行的交易有关的决定的Ardagna先生)一致建议您投票支持Knoll合并建议、Knoll非约束性薪酬咨询建议和Knoll休会建议。

Knoll股东的提议在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您应该在投票前仔细阅读全文。合并协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书声明/招股说明书。如果您对本通知、合并或联合委托书/招股说明书中的建议有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您持有的Knoll股本股份，请联系Knoll的代理律师：

请尽快投票，无论您是否计划通过Knoll特别会议网站参加Nnoll特别会议。如果您后来出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的建议、委托书的使用和其他相关事项的进一步信息，请阅读随附的联合委托书声明/招股说明书。

随附的联合委托书声明/招股说明书引用其他文件中有关Herman Miller和Knoll的重要业务和财务信息，这些文件未包括在随附的联合委托书/招股说明书中或随附的文件一起交付。有关以引用方式并入所附联合委托书/招股说明书的文件清单，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

你可按以下方式以书面或电话索取以参考方式并入随附的联合委托书/招股章程的任何文件：

为了在Herman Miller特别会议和Knoll特别会议之前及时收到文件，您应在不迟于[  ], 2021.

您也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取通过引用并入所附联合委托书/招股说明书的任何文件。此外，您还可以在赫尔曼·米勒的网站https://investors.hermanmiller.com/sec-filings上获取赫曼·米勒向美国证券交易委员会提交的文件的副本，也可以通过联系赫尔曼·米勒的投资者关系部，发送电子邮件至Investor@hermanmiler.com，或致电(616)654-3000获取。您也可以在诺尔公司的互联网网站https://knoll.gcs-web.com/sec-filings上获取诺尔公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本，也可以通过联系诺尔公司投资者关系部或致电(215)679-7991获取诺尔公司投资者关系部的文件。

我们不会将美国证券交易委员会、Herman Miller、Knoll或任何其他实体或任何其他网站的内容纳入随附的联合委托书声明/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息，这些文件通过引用并入这些网站附带的联合委托书/招股说明书中，只是为了您的方便。

本联合委托书/招股说明书是赫尔曼·米勒向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分(档案编号333-[  ])构成了Herman Miller根据1933年证券法(经修订)第5节就Herman Miller普通股发行的招股说明书，每股面值0.20美元，将根据合并协议向Knoll股东发行。根据1934年《证券交易法》第14(A)节，本文件还构成Herman Miller和Knoll各自的联合委托书。它也构成关于Knoll特别会议的会议通知，在该会议上，Knoll股东将被要求考虑和表决Knoll合并建议和某些其他建议，它也构成关于Herman Miller特别会议的会议通知，在该会议上，Herman Miller的股东将被要求考虑和表决Herman Miller的股票发行建议。

Herman Miller提供了与Herman Miller和热能合并子公司有关的所有信息，或通过引用将其纳入本联合委托书/招股说明书，而Knoll提供了与Knoll有关的所有此类信息。

阁下只应倚赖本联合委托书/招股章程所载或以引用方式并入本文件内的资料。Herman Miller和Knoll没有授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用将这些信息合并到本联合委托书/招股说明书中。本联合委托书/招股说明书的日期为本联合委托书/招股说明书封面所载日期，阁下不应假设本联合委托书/招股说明书所载资料在该日期以外的任何日期均属准确。此外，阁下不应假设以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的资料在除合并文件日期以外的任何日期是准确的。向Herman Miller股东或Knoll股东邮寄本联合委托书/招股说明书，或Herman Miller根据合并协议发行Herman Miller普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区向或从在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或要约非法的任何人招揽代理人。

除另有说明或上下文另有要求外，本联合委托书/招股说明书中所有提及：

以下问答简要回答了一些关于合并、合并协议、优先股购买协议、合并协议和优先股购买协议所考虑的交易、赫尔曼·米勒特别会议和诺尔特别会议的常见问题。它们可能不包括对Herman Miller股东和Knoll股东重要的所有信息。Herman Miller股东和Knoll股东应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件和本文提及或并入的其他文件。

合并的完成取决于若干条件，包括获得Herman Miller股东的批准和Knoll股东的批准以及收到某些监管批准，这使得合并的完成和时间不确定。更详细的讨论见“合并协议--合并的条件”一节。如果不能满足所有要求的条件，可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者根本无法完成合并。不能保证完成合并的条件会得到满足或放弃，也不能保证合并会完成。

如果合并没有完成，Herman Miller和Knoll的每一个都可能受到实质性的不利影响，并且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，将面临一些风险，包括以下风险：

此外，如果合并未完成，Herman Miller和Knoll的每一方都可能面临与未能完成合并有关的诉讼，或与针对该当事人为履行其在合并协议下的义务而启动的任何执法程序有关的诉讼。这些风险中的任何一项都可能对赫尔曼·米勒或诺尔正在进行的业务、财务状况、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。

同样，合并延迟完成可能(其中包括)导致额外的交易成本、收入损失或与合并延迟和合并完成的不确定性相关的其他负面影响，并可能在合并完成后对Herman Miller和Knoll的持续业务、财务状况、财务业绩和股票价格造成重大不利影响。

在完成合并前，根据《高铁法案》与完成合并有关的任何适用等待期(及其任何延长)必须已届满或已终止，且根据合并协议条款须就合并获得政府当局的任何授权或同意，在每种情况下均不得施加繁琐的条件。被授予的授权和同意的条款和条件(如果有)可能会对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，或对合并的进行施加限制，或者可能会大大推迟合并的完成。

根据合并协议，Herman Miller和Knoll已同意尽各自合理的最大努力获得此类授权和同意，Herman Miller和(如Herman Miller要求)Knoll已同意采取任何和所有必要步骤，以避免或消除任何政府当局可能断言的任何反垄断法下的每一项障碍，以使合并能够在可行的情况下尽快完成。然而，Herman Miller及Knoll采取该等行动的责任须受限制，包括Herman Miller将不会被要求承诺或实施任何个别或整体将会或合理地预期会在合并生效后对Herman Miller及其附属公司产生重大不利影响的行动(计算时犹如Herman Miller及其附属公司在合并生效前及之后的整体规模与Knoll及其附属公司在合并生效前相同)。有关Herman Miller和Knoll获得所需监管授权和批准的义务的更详细说明，请参阅题为“合并协议-契诺和协议-完成合并的努力”一节。

此外，在合并完成之前或之后的任何时间，即使适用的等待期终止，适用的美国或外国监管机构或任何州总检察长都可以根据反垄断法或适用的外国投资法采取任何该方认为符合公共利益的必要或合意的行动。除其他事项外，这种行动可能包括寻求强制完成合并或寻求剥离当事各方的大量资产。此外，在某些情况下，第三方可以发起一项私人诉讼，挑战、试图禁止或试图对合并施加条件。赫尔曼·米勒和诺尔可能不会获胜，并可能在为任何此类诉讼辩护或达成和解方面招致巨额费用。有关监管审查过程的更详细说明，请参阅标题为“合并-监管审批”的部分。

不能保证合并协议中有关适用法规的完成合并的条件将得到满足。

合并协议包含的条款使Herman Miller和Knoll各自更难被第三方收购，或与第三方达成某些合并交易。除某些例外情况外，合并协议包含某些条款，限制赫尔曼·米勒和诺尔的能力，除其他外，征求、发起或知情鼓励，或采取任何其他行动，以促进任何替代交易，或参与任何讨论或谈判，或以任何方式与任何人合作，任何“替代交易”。此外，在Herman Miller或Knoll收到构成“高级建议”的任何替代交易建议后，另一方将有机会在Herman Miller董事会或Knoll董事会(视何者适用而定)撤回其有关Herman Miller股票发行建议或Knoll合并建议(视何者适用而定)之前，提出修改合并协议的条款，或终止合并协议，以便就“合并协议-契诺及协议-董事会建议的变更”及“合并协议-终止”中进一步描述的高级建议订立最终协议。

这些条款可能会阻止可能在Herman Miller或Knoll拥有权益或寻求替代交易的潜在第三方收购或合并合作伙伴考虑或提出此类交易。

在某些情况下，在合并协议终止时，Knoll将被要求向Herman Miller支付4,300万美元的终止费或支付750万美元的反对票；在某些情况下，在合并协议终止时，Herman Miller将被要求向Knoll支付7,400万美元的终止费或向Knoll支付1,500万美元的反对票，各为合并协议所设想的。关于进一步的讨论，见题为“合并协议--终止--终止付款和费用”的小节。

如果合并协议终止，而Herman Miller或Knoll中的任何一方决定寻求另一项业务合并交易，Herman Miller或Knoll可能无法以与合并条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。

与合并有关，在合并生效前发行和发行的每股Knoll普通股(不包括任何被排除在外的股票、转换后的股票、持不同意见的股票和受Knoll期权奖励、Knoll限制性股票奖励和Knoll PSU奖励的股票除外)将转换为有权获得(A)11.00美元的现金(不含利息)和(B)0.32股Herman Miller普通股(如果适用，以现金代替零碎股票)。因此，诺尔公司普通股持有者将获得的股票对价的市场价值将根据这些持有者收到合并对价时赫尔曼·米勒普通股的价格而有所不同。Herman Miller普通股的市场价格可能会在本联合委托书/招股说明书发布日期后或您在收盘时交换股票后下跌。

Herman Miller普通股市场价格的下跌可能是由于Herman Miller无法控制的各种因素造成的，其中包括Herman Miller可能无法像预期的那样迅速或达到预期的程度实现收购Knoll的预期收益，Herman Miller的业务在交易完成后可能没有预期的表现，Herman Miller收购Knoll对Herman Miller财务业绩的影响可能达不到Herman Miller、财务分析师或投资者的预期，或者Herman Miller的业务的添加和整合可能不成功，可能需要更长的时间或比预期更具破坏性，以及许多影响赫尔曼·米勒及其与诺尔无关的业务的因素。

如果合并完成，在本联合委托书/招股说明书、Herman Miller股东在Herman Miller特别会议上投票批准Herman Miller股票发行建议的日期、Knoll股东投票批准Knoll合并建议作为Knoll特别会议的日期以及有权收到合并对价的Knoll股东实际收到合并对价的日期之间将有一段时间。由于各种因素，Herman Miller普通股的股票市值可能在这段时间内或之后下降，因此，当Knoll股东必须决定是否批准合并提议时，他们将不知道合并完成后他们将收到的任何合并对价的实际市场价值。Knoll股东在合并完成时收到的任何合并对价的实际价值将取决于当时Herman Miller普通股的市场价值。

我们敦促您获取Knoll普通股和Herman Miller普通股的当前市场报价。

合并的成功将在一定程度上取决于Herman Miller能否成功地合并和整合Herman Miller和Knoll的业务，这两家公司目前作为独立的上市公司运营，并实现合并的预期收益，包括协同效应、成本节约、创新机会和运营效率，而不会实质性地扰乱现有的客户、支付者、经销商、供应商、员工和其他利益相关者的关系，也不会因为客户和支付者的损失或订单减少而导致收入减少。如果赫尔曼·米勒无法在预期的时间框架内实现这些目标，或者根本不能实现预期的收益，那么预期的收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，赫尔曼·米勒的普通股价值可能会下降。

两家公司的整合可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：

其中许多因素将不在赫尔曼·米勒的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、预期收入或协同效应的减少以及管理层的时间和精力的转移，这可能会对赫尔曼·米勒的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

由于法律限制，Herman Miller和Knoll目前仅被允许对合并后两家公司的整合进行有限的规划，尚未确定合并后两家公司的业务和运营将如何合并的确切性质。实际的整合可能导致额外和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能无法及时实现，如果有的话。

合并完成后，作为合并对价的一部分，诺尔公司的股东将获得赫尔曼·米勒公司普通股的股份，并相应地成为赫尔曼·米勒公司的股东。合并完成后，Knoll将成为一个更大公司的一部分，因此影响Knoll的决定可能是针对整个更大的合并业务做出的，而不是针对个别Knoll业务。关于Herman Miller和Knoll的业务以及与这些业务相关的需要考虑的一些重要因素的讨论，请参阅标题为“合并各方”的章节以及通过引用并入标题为“可找到更多信息”的章节中的文件，特别包括Herman Miller截至2020年5月30日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年2月27日的季度Form 10-Q季度报告以及Knoll的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节。2020年和截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q。

此外，Herman Miller普通股的持有者将拥有Herman Miller股东的权利，这些权利有别于他们在合并前作为Knoll股东所享有的权利。关于赫尔曼·米勒股东的权利与Knoll股东的权利的比较，请参阅题为“Herman Miller股东和Knoll股东的权利比较”的章节。

由于合并的悬而未决，一些客户、供应商、经销商和与Herman Miller和/或Knoll有业务关系的其他人士可能会推迟或推迟某些业务决定，或可能决定终止、改变或重新谈判他们与Herman Miller或Knoll(视情况而定)的关系，这可能会对Herman Miller或Knoll各自的收入、收益和/或现金流以及Herman Miller普通股或Knoll普通股的市场价格产生负面影响，无论合并是否完成。

根据合并协议的条款，Herman Miller和Knoll在完成合并前的业务行为都受到一定的限制，这可能会对其执行能力产生不利影响

它的某些业务战略，包括在某些情况下订立或修改合同、获得或处置资产、产生债务、支付股息、产生资本支出或解决索赔的能力。这些限制可能会对Herman Miller和Knoll在合并完成之前的业务和运营产生不利影响。

上述风险中的每一个都可能因合并完成方面的延迟或其他不利发展而加剧。关于进一步的讨论，见题为“合并协议--契诺和协议--业务行为”一节。

如果合并完成，Knoll股东将不再拥有Knoll的任何股权，也不会参与Knoll的收益或任何未来的增长，除非间接通过拥有作为合并对价的一部分收到的Herman Miller股票。

目前，Knoll股东有权在Knoll董事会的选举中投票，并有权批准或否决根据特拉华州法律和Knoll的公司注册证书和章程需要股东批准的任何事项。合并完成后，在合并中获得Herman Miller普通股的每一位Knoll股东将成为Herman Miller的股东，持有Herman Miller的百分比小于Knoll股东目前对Knoll的持股百分比。基于Herman Miller普通股和Knoll普通股的流通股数量[  ]，2021年和交换比例，合并后，Knoll股东预计将成为大约[ ]赫曼米勒普通股流通股的百分比。

因此，即使所有前Knoll股东就不时提交给Herman Miller股东的所有事项一起投票，前Knoll股东在合并完成后对Herman Miller的影响力将远低于他们在合并完成前对Knoll的影响，因此对批准或拒绝提交股东表决的未来Herman Miller建议的影响将较小。

关于合并的完成，基于截至[  ]，2021年，赫尔曼·米勒可能会发行大约[ ]赫尔曼·米勒的普通股。发行这些Herman Miller普通股的新股可能会通过稀释每股收益或其他方式压低Herman Miller普通股的市场价格。赫尔曼·米勒每股收益的任何稀释或延迟增加都可能导致赫尔曼·米勒普通股的股价下跌或以较低的速度上涨。

Herman Miller预计，完成合并协议和优先股购买协议所设想的交易所需资金的一部分将来自债务融资。为此，Herman Miller签署了债务承诺函，其中包含截至本联合委托书声明/招股说明书日期的承诺，其中包括本金总额为7.25亿美元的优先担保定期贷款“B”融资、本金总额为3亿美元的优先担保定期贷款“A”融资以及本金总额为7.25亿美元的优先担保循环信贷融资。然而，截至本联合委托书/招股说明书的日期，Herman Miller及其任何子公司均未就债务融资(或其他替代融资安排)达成最终协议，贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务受若干条件制约。这些条件有可能得不到满足，需要时可能得不到债务融资。

如果得不到债务承诺函所设想的债务融资，就有可能无法以可接受的条件及时或根本得不到其他融资。尽管Herman Miller完成合并的义务不以完成债务融资为条件，但如果Herman Miller无法获得债务融资，合并可能会被推迟或无法完成，在这种情况下，Herman Miller将违反其在合并协议下的义务。有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第128页开始的题为“合并协议-融资义务”的部分。

有关合并和优先股购买预期产生的债务的最终文件预计将包含各种肯定和否定契约，除某些重大例外情况外，这些契约将限制Herman Miller及其某些子公司对其财产产生留置权、产生额外债务、进行出售和回租交易、进行贷款、垫款或其他投资、进行非正常过程资产出售、宣布或支付股息或作出关于股权的其他分配，和/或与任何其他人合并或合并，或将其某些资产出售或转让给任何一人。此外，管理与交易相关的债务的最终文件预计将包含一项财务维护契约，该契约将要求赫尔曼·米勒在每个财政季度结束时保持一定的杠杆率。Herman Miller及其子公司遵守这些规定的能力可能会受到他们无法控制的事件的影响。如果不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会加速赫尔曼·米勒根据最终文件承担的偿还义务。

截至2021年2月27日，赫尔曼·米勒的合并长期债务约为3.27亿美元。赫尔曼·米勒截至2021年2月27日的预计长期债务，在合并生效以及相关债务的预期产生和消除后，将约为13亿美元。与Herman Miller相比，Herman Miller在合并完成后的负债将大幅增加，这可能会降低Herman Miller应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，并增加Herman Miller的利息支出。赫尔曼·米勒还将产生与这种债务相关的各种成本和开支。合并完成后，赫尔曼·米勒的债务水平增加，因此对赫尔曼·米勒现金资源的需求将超过交易前偿还赫尔曼·米勒债务所需的现金流。合并完成后债务水平的增加也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的的资金，并可能为Herman Miller带来相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果Herman Miller没有实现合并带来的预期收益和成本节约，或者合并后公司的财务表现不符合当前的预期，那么Herman Miller偿还债务的能力可能会受到不利影响。

此外，赫尔曼·米勒可能需要筹集大量额外资金，为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。除其他因素外，赫尔曼·米勒安排额外融资的能力将取决于赫尔曼·米勒的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和赫尔曼·米勒无法控制的其他因素。Herman Miller不能向您保证，它将能够以Herman Miller可以接受的条款获得额外的融资，或者根本不能。

完成合并可能会引发某些协议中控制权和其他条款的变化，Knoll是这些协议的一方。如果赫尔曼·米勒和诺尔无法就这些条款的豁免进行谈判，

对手方可以行使其在协议项下的权利和救济，可能终止协议或寻求金钱损害赔偿或衡平法救济。即使赫尔曼·米勒和诺尔能够就同意或豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对诺尔不太有利的条款重新谈判协议。

赫尔曼·米勒和诺尔依靠他们的高管和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。每家公司在合并前的成功以及赫尔曼·米勒在合并完成后的成功，在一定程度上将取决于赫尔曼·米勒和诺尔留住某些关键管理人员和员工的能力。在合并完成之前，Herman Miller和Knoll的现有和潜在员工可能会在合并完成后面临角色的不确定性，这可能会对Herman Miller和Knoll各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并完成后，合并后的公司将能够像Herman Miller和Knoll之前能够吸引或保留自己的员工一样，吸引或保留关键管理人员和其他关键员工。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核备考简明合并财务报表及未经审核预期财务资料仅供参考，包含各种调整、假设及初步估计，并不代表Herman Miller及Knoll在合并前或合并后的实际财务状况或经营业绩，原因如下。具体地说，未经审核的备考简明合并财务报表并未反映在合并完成之前或之后可能发生的任何潜在资产剥离、整合成本或合并完成后Herman Miller的债务与资本比率的任何变化的影响。有关更多信息，请参阅题为“未经审计的预计合并财务报表”一节。此外，合并和合并后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本，包括与交易相关诉讼或其他索赔的辩护和解决相关的成本。完成合并或与合并后整合过程相关的意外延迟可能会大幅增加Herman Miller产生的相关成本和支出。Herman Miller和Knoll在合并前和合并后的公司的实际财务状况和经营结果可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务报表或未经审计的预期财务信息可能存在重大差异。此外，编制本联合委托书/招股说明书所载未经审核备考简明合并财务报表及预测财务资料时所使用的假设可能被证明并不准确，并可能受其他因素影响。Herman Miller普通股市场价格的任何重大变化都可能导致Herman Miller用于会计目的的收购价以及本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务报表发生重大变化。

Herman Miller和Knoll分别收到了高盛和美国银行证券对合并的意见(就高盛的意见，优先股购买)，但截至本联合委托书/招股说明书的日期，尚未从任何一位财务顾问那里获得最新意见。Herman Miller或Knoll的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Herman Miller或Knoll控制范围的因素的变化，以及双方财务顾问的意见所基于的其他因素，可能会显著改变Herman Miller或Knoll的价值

或合并完成时Herman Miller普通股或Knoll普通股的股票价格。截至交易将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期，该意见不会发表任何意见。由于Herman Miller和Knoll目前预计不会要求各自的财务顾问更新其意见，这些意见将不会从合并完成时的财务角度讨论合并对价或优先股购买对价的公平性。然而，Herman Miller董事会建议Herman Miller股东投票赞成批准Herman Miller的股票发行提议，以及Knoll董事会建议Knoll股东投票赞成Knoll合并提议，这些建议是截至本联合委托书/招股说明书的日期作出的。

关于赫尔曼·米勒和诺尔从他们各自的财务顾问那里得到的意见的描述，请参阅题为“赫尔曼·米勒的财务顾问高盛的合并-意见”和“美国银行证券的合并-诺尔的财务顾问的意见”的章节。Herman Miller的财务顾问高盛的意见副本作为本联合委托书/招股说明书的附件B，以及Knoll的财务顾问美国银行证券的意见副本作为本联合委托书/招股说明书的附件C附于本联合委托书/招股说明书，并通过引用将其全文并入本文。

Herman Miller和Knoll各自已经并预计将继续产生与谈判和完成交易、合并两家公司的业务并实现预期的协同效应相关的一些非经常性费用和成本。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。绝大多数非经常性支出将包括与合并有关的交易成本，其中包括优先股购买、员工留任成本、支付给财务、法律、战略和会计顾问的费用、遣散费和福利成本、委托书征集成本和备案费用。

Herman Miller和Knoll还将产生与制定和实施整合计划相关的交易费和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。Herman Miller和Knoll将继续评估这些成本的规模，合并和整合两家公司的业务可能会产生额外的意想不到的成本。尽管Herman Miller和Knoll都预计消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率，应该会使Herman Miller和Knoll随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

上述成本以及其他意想不到的成本和支出可能会对交易完成后Herman Miller的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其中许多成本将由Herman Miller或Knoll承担，即使交易没有完成。

在考虑Knoll董事会建议Knoll股东批准Knoll合并建议时，Knoll股东应意识到，Knoll的董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能与该等股东的利益不同，或不同于这些股东的利益。Knoll董事会知道Knoll董事和高管的利益，Knoll董事会在批准合并协议和向Knoll的股东提出建议时，除其他事项外，还考虑了这些利益。Knoll董事及高级管理人员的其他权益包括在合并该等董事及/或高级管理人员所持有的Knoll购股权奖励、Knoll限制性股票奖励及Knoll PSU奖励(视何者适用而定)中的待遇、Knoll高级管理人员于合并完成后符合资格终止雇用时有权领取的若干遣散费及其他福利，以及现任及前任董事及高级管理人员的赔偿及保险。有关这些权益的更详细说明，请参阅题为“合并--诺尔公司董事和高管在合并中的利益”一节。由于这些利益，这些董事(作为

适用)，而高管可能更有可能支持和投票赞成本联合委托书/招股说明书中描述的建议，而不是如果他们没有这些权益。Knoll股东应该考虑这些利益是否可能影响了这些董事(如适用)和高管，以建议采用合并协议。

截至2021年5月18日(可获得此类信息的最新可行日期)交易结束时，Knoll董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有并有权投票10,928,677股Knoll普通股(包括Knoll转换后优先股的股份)，或约占Knoll股本持有人截至2021年5月18日总投票权的17.93%，Knoll优先股持有人按转换后基础投票。截至该日，InvestIndustrial拥有169,165股Knoll优先股，并有权在转换后基础上投票10,099,402股Knoll普通股，或作为单一类别投票的Knoll股本持有人总投票权的约16.57%，截至2021年5月18日，Knoll优先股持有人按转换后基础投票。根据投票协议，InvestIndustrial已同意除其他事项外，将其持有的Knoll优先股的所有股份投票支持Knoll合并提议。不包括InvestIndustrial的Knoll优先股股份，其余Knoll董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有并有权投票829,275股Knoll普通股，或作为一个单一类别的Knoll股本投票权持有人总投票权的约1.36%，截至2021年5月18日，Knoll优先股持有人按折算后的基础投票。

你应该阅读并考虑赫尔曼·米勒业务的特定风险因素，这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在Herman Miller截至2020年5月30日的财年的Form 10-K年度报告和截至2020年8月29日、2020年11月28日和2021年2月27日的季度的Form 10-Q季度报告中进行了描述，这些报告通过引用并入本文档以及通过引用并入本文档的其他文件中。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

您应该阅读并考虑特定于Knoll业务的风险因素，这些因素也将在关闭后影响合并后的公司。这些风险在Knoll截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中描述，并通过引用并入本文档以及通过引用并入本文档的其他文件中。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

赫尔曼·米勒于1905年在密歇根州注册成立。赫尔曼·米勒的目的是为了人类的利益而设计。为此，Herman Miller为人们生活、学习、工作、疗养和娱乐的环境研究、设计、制造和分销室内家具，并提供相关服务，为世界各地的组织和个人提供支持。通过研究，Herman Miller试图了解、定义和澄清其市场中存在的客户需求和问题，并设计作为这些需求和问题的创新解决方案的产品、系统和服务。

赫尔曼·米勒的品牌系列包括赫尔曼·米勒®、Design in Reach®、Geiger®、Maharam®、Nemschoff®、Colebrook Bosson Saunders®、NaughTone®、Mars®Living Wallers和Hay®。赫尔曼·米勒的产品主要通过以下渠道销售：独立和自有的合同家具经销商、直接合同销售、零售工作室、电子商务平台和直邮目录。

赫尔曼·米勒的主要执行办公室位于密歇根州49464，泽兰东主大道855号，电话号码是(6166543000)。赫尔曼·米勒的网站地址是www.hermanmiler.com。Herman Miller网站上包含的信息不构成本联合委托书声明/招股说明书的一部分。赫尔曼·米勒的股票在纳斯达克公开交易，股票代码是“MLHR”。有关赫尔曼·米勒的更多信息包括在本联合委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

Knoll为工作场所和住宅市场设计、制造、营销和销售高端商业和住宅家具、照明、配件、纺织品、优质皮革和设计师毛毯，以及现代户外家具。Knoll与客户合作，创造灵感十足的现代室内设计。Knoll以设计为导向的业务享有高质量和精致的声誉，提供多样化的产品组合，在整个发展趋势和整个商业周期中表现良好。Knoll的产品定位于中高端市场，主要通过由独立经销商和分销伙伴组成的广泛网络、直销队伍、展厅和在线业务接触到客户。

Knoll专注于两个不同的市场，商业和住宅。Knoll通过其直销团队瞄准商业工作场所客户，该团队专注于通过与独立经销商、设计师、建筑师和装饰师合作来布置办公室。Knoll通过Knoll的在线市场空间、零售店和陈列室，直接并通过包括设计师和建筑师在内的“对行业”专业人士为住宅消费者提供服务。

诺尔公司的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州东格林维尔沃特街1235号，邮编：18041，电话号码是(215)679-7991。Knoll的网站地址是www.Knoll.com。Knoll网站上的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。Knoll的股票在纽约证券交易所公开交易，股票代码为“Knl”。有关Knoll的更多信息包括在本联合委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

赫曼·米勒的全资子公司热力合并子公司是一家特拉华州公司，于2021年4月16日注册成立，目的是实现合并。除与合并协议有关的附带活动外，热力合并子公司并未从事任何其他活动。热火合并子公司的主要执行办事处位于密歇根49464，Zeland East Main Avenue 855号，电话号码是(6166543000)。

以下是赫尔曼·米勒和诺尔之间的合并讨论。本节及本联合委托书/招股说明书中对合并协议的描述通过参考合并协议全文而有所保留，合并协议副本作为附件A附上，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。我们鼓励您阅读合并协议的全文。本部分并不打算为您提供有关Herman Miller或Knoll的任何事实信息。这些信息可以在本联合委托书/招股说明书以及赫尔曼·米勒和诺尔向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本联合委托书/招股说明书中，如标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

以下是在公开宣布合并之前发生的事件的摘要，包括诺尔和赫尔曼·米勒及其各自顾问之间的关键会议、谈判、讨论和行动。

Herman Miller董事会和Herman Miller管理层成员定期评估Herman Miller可能拥有的战略机会，以期提高股东价值。作为这一持续过程的一部分，赫尔曼·米勒不时与赫尔曼·米勒行业的其他参与者评估和考虑各种潜在的战略交易。

作为Knoll董事会加强Knoll业务和提升股东价值的持续努力的一部分，Knoll董事会和管理层根据当前的业务和经济状况以及Knoll参与的行业的发展，在一系列情景和潜在的未来行业发展的情况下，定期审查和评估Knoll的业绩、战略、财务状况、杠杆、机会和风险。这些定期审查包括评估各种潜在的战略组合和收购机会。作为审查的一部分，Knoll董事会考虑了各种因素，包括潜在的成本和收入协同效应、产品和地域多元化、与运营和销售及营销渠道的整合、资产质量、执行风险以及为Knoll的股东提升价值的可能性。与这些审查有关，Knoll董事会定期收到管理层及其若干顾问关于合并和收购的总体情况、潜在收购者和收购候选者的最新情况。

作为其审查和定期评估的一部分，Knoll董事会不时与管理层讨论工作场所和家庭家具行业的现状，包括近年来工作场所家具行业的长期衰退。在2000年之前，工作场所家具行业受益于近20年的扩张，没有一个下降的年份。然而，自2001年以来，工作场所市场经历了稳定的长期下降，不时出现周期性的高峰和低谷，因为由于工作程序、技术和房地产成本的变化，分配给办公室工作人员的空间减少，办公室工作人员的家具销售额下降。Knoll董事会和管理层认为，Knoll产品供应中的某些创新有助于将Knoll扩展到办公家具行业，但不能抵消持续的长期下滑趋势对Knoll销售和收益的影响。

作为Knoll拓展欧洲业务和住宅家具产品组合的长期努力的一部分，Knoll的高级管理人员，包括Knoll董事长兼首席执行官Andrew Cogan，不时与家具和设计行业其他公司的高级管理人员以及财务赞助商就潜在的战略机会进行非正式和初步的对话。其中包括科根不时与InvestIndustrial的代表进行的对话。科根在2015年首次与InvestIndustrial相识，当时他与Knoll对一家后来被InvestIndustrial收购的企业的评估有关。多年来，关于Knoll‘s和InvestIndustrial对创建一家以设计为主导的全球家具业务的共同兴趣的定期讨论仍在继续。科根先生向Knoll董事会通报了在Knoll董事会定期安排的特别会议期间与InvestIndustrial和其他公司以及财务赞助商的代表进行的这些互动的最新情况。

2019年1月，科根先生和诺尔董事会董事首席执行官杰弗里·哈里斯在纽约会见了InvestIndustrial和另一家金融赞助商(“赞助商A”)的代表。InvestIndustrial和赞助商A提交了一份书面建议书，拟通过共同控制的实体(“A公司”)以全现金方式收购Knoll

交易。在2019年2月，Knoll董事会与Knoll管理层成员和高盛代表举行了几次会议，Knoll管理层初步要求他们就Knoll对某些战略选择的评估提供建议。根据Knoll董事会、Knoll管理层和高盛代表之间的讨论，以及高盛进行的初步财务分析，Knoll董事会认定Knoll与A公司的业务合并背后有令人信服的逻辑，但InvestIndustrial和保荐人A的出价低于Knoll认为的内在价值。在Knoll董事会的指示下，Harris先生和Cogan先生向InvestIndustrial和赞助商A的代表提出了一项不具约束力的反建议，要求Knoll以全股票交易的方式收购A公司。继2019年2月25日在意大利米兰举行会议后，InvestIndustrial和赞助商A拒绝了Knoll的反提议，但表达了他们对Knoll与A公司业务合并的继续兴趣。根据Knoll董事会的授权，Harris先生和Cogan先生在接下来的几周里继续与InvestIndustrial和赞助商A的代表进行对话。这些讨论产生了InvestIndustrial和赞助商A对A公司以全现金交易收购Knoll的另外两份书面建议。在Knoll董事会的特别会议上，Knoll董事会审议了这些提议，出席会议的有Knoll高级管理层成员和高盛和Sullivan&Cromwell LLP(我们称之为“Sullivan&Cromwell”)的代表，即Knoll的外部法律顾问。高盛的代表与Knoll董事会一起审查了高盛对InvestIndustrial和赞助商A的提议的初步财务分析。Knoll董事会还考虑了是否招揽其他可能感兴趣的收购者。Knoll董事会的共识是，鉴于任何其他方为Knoll支付的价格高于InvestIndustrial和保荐人A提出的价格的可能性很低，而且在过去10年中没有第三方就可能收购Knoll提出建议，因此没有理由认为与此类招标相关的潜在泄漏和其他风险是不必要的。Knoll董事会最终决定在第二份修订后的书面建议的基础上推进与InvestIndustrial和赞助商A的谈判。然而，在签署排他性协议之前，Knoll董事会了解到，赞助商A没有就提交给Knoll的第二份订正提案获得内部批准。Knoll董事会于2019年4月决定，终止与InvestIndustrial和保荐人A就与A公司的交易进行的谈判，符合Knoll及其股东的最佳利益。

2020年3月，也就是新冠肺炎疫情爆发之初，诺尔公司董事会考虑到疫情对诺尔公司的制造业务、客户和收入以及诺尔公司普通股交易价格的重大影响，开始考虑各种财务情景，包括关于诺尔公司的杠杆、流动性、运营费用和资本费用。在整个2020年3月和4月，诺尔董事会和高级管理层认识到，大流行正在加速可能永久改变工作场所和住宅家具行业的长期趋势。在此期间，Knoll董事会将重点转移到实施缓解技术以确保Knoll员工的安全，以及考虑和实施措施以应对Knoll因疫情而不断恶化的盈利能力和现金流，其中包括实施员工休假和减少员工福利，修改支付条款以激励经销商更快地付款，减少Knoll的季度股息金额，以及Knoll董事会成员同意接受董事股票补偿，而不是现金。

2020年4月6日，Knoll董事会召开例会，Knoll高级管理层成员出席。在会上，科根先生除其他事项外，向诺尔公司董事会介绍了诺尔公司目前在新冠肺炎疫情背景下的运营情况。Cogan先生和Knoll首席财务官Charles Rayfield与Knoll董事会一起回顾了迄今为止为减少运营费用和资本开支而采取的各种财务情景和措施，包括管理层的下行情景模型，该模型表明Knoll可能处于令人不安的流动资金状况，并违反了Knoll当年晚些时候信贷协议中所载的财务契约，原因包括疫情对Knoll的运营和Knoll工作场所业务需求恶化的影响。Knoll管理层还与Knoll董事会一起审查了对经销商收款的分析，分析显示，由于交易商在疫情期间要求延长付款期限，Knoll的收款被拖延，从而延长了Knoll的销售转换为现金的总时间，并进一步恶化了Knoll的流动性状况。

2020年4月12日，Cogan先生接到了InvestIndustrial代表的电话，通知Cogan先生InvestIndustrial购买了大约4%的Knoll普通股流通股

而且，InvestIndustrial继续相信诺尔的战略。此外，InvestIndustrial的代表向Cogan先生表示，如果需要，InvestIndustrial有兴趣成为Knoll的资金来源。科根先生立即将这次谈话通知了哈里斯先生。

2020年4月21日，Knoll董事会召开例会，Knoll高级管理层成员和高盛代表出席。在会上，科根与诺尔董事会一起回顾了当时管理层的当前业务前景，以及迄今为应对新冠肺炎疫情采取的一些措施。Cogan先生还告知Knoll董事会InvestIndustrial的声明，它最近购买了Knoll普通股约4%的流通股。Rayfield先生随后与Knoll董事会一起审查了各种财务方案，包括在每一种不同规划方案的背景下，Knoll信贷协议下的财务契约。在不利的情况下，Knoll预计将持续违反从2020年第三季度开始的Knoll信贷协议下的净杠杆契约。高盛的代表随后与Knoll董事会审议了解决Knoll潜在流动资金问题的各种替代方案，包括与Knoll信贷协议下的行政代理接洽，讨论对其中所载财务契诺的修订和有限豁免，暂停Knoll股息，以及通过高盛代表提出的各种融资方案之一筹集额外资本。会议结束时，诺尔董事会成员决定至少在2020年日历年度的剩余时间内以股票代替现金接受董事薪酬，以努力帮助保持诺尔的流动性。

2020年4月23日，诺尔董事会召开了一次特别会议，诺尔高级管理层成员出席了会议。在会议上，Cogan先生向Knoll董事会提供了关于他在4月12日与InvestIndustrial代表的对话的更详细的最新情况。Cogan先生提醒Knoll董事会，InvestIndustrial表示，它已声称购买了Knoll普通股约4%的流通股，并继续相信Knoll的战略，并有兴趣在未来需要时成为Knoll的融资来源。当时，InvestIndustrial没有提出任何具体的交易，因此，讨论是初步的和准备的。Knoll董事会讨论了是否聘请财务顾问，以便在InvestIndustrial提交Knoll董事会希望考虑的提案时做好准备，共识是应分别向高盛和美国银行证券征求提案。

在2020年4月23日的董事会会议之后，Knoll管理层征求了高盛和美国银行证券各自的建议，以担任Knoll董事会评估潜在战略选择的财务顾问。

2020年5月5日，Knoll董事会召开例会，Knoll高级管理层成员出席。在会议上，Cogan先生向Knoll董事会提供了关于业务状况和Knoll管理层当时的战略思想的最新情况，包括考虑到竞争对手正在采取的应对大流行影响的行动。Rayfield先生随后向Knoll董事会介绍了上次常会上讨论的各种财务规划设想的最新情况，包括最有可能出现的不利情况。Rayfield先生还解释说，鉴于Knoll不断恶化的财务状况，以及管理层预测Knoll将在当年晚些时候违反Knoll信贷协议中的某些财务契约，Knoll的独立审计师计划在Knoll即将发布的季度报告中加入持续经营警告。Rayfield先生随后向Knoll董事会概述了Knoll迄今采取的现金管理措施，包括减少Knoll股息额、减少资本支出、替代经销商付款条款以激励更快的付款、延长Knoll应付账款的付款期限、谈判租金延期以及暂停Knoll根据Knoll退休储蓄计划匹配员工缴费。

2020年5月17日，根据诺尔与美国银行证券之间的聘书，诺尔保留了美国银行证券。高盛和Knoll并未订立聘书，Knoll亦未就其向Knoll提供的上述任何建议向高盛支付任何费用。

2020年6月4日，Knoll董事会召开例会，Knoll高级管理层成员和美国银行证券代表出席。在会议上，Cogan先生向Knoll董事会提供了业务最新情况，并讨论了可能对Knoll的信贷协议进行的修订。美国银行证券的代表随后与诺尔董事会一起审查了拟议的信贷协议修正案的说明性条款，包括对定价条款、财务契约和其他负面条款的拟议修正案

圣约。美国银行证券的代表随后审查了Knoll的资本结构、流动性和杠杆率，并介绍了Knoll董事会的各种融资选择，包括额外的定期贷款、高收益债券、可转换债务工具、广泛的股权发行和私募股权投资。科根先生还告知Knoll董事会，自4月12日的电话以来，InvestIndustrial没有进行任何进一步的接触。美国银行证券的一名代表随后审查了与InvestIndustrial潜在融资交易的一些考虑因素。Knoll董事会成员随后就所讨论的不同融资战略的利弊进行了讨论，一致认为潜在的可转换债务工具或私募股权投资是最具吸引力的替代方案。诺尔董事会还讨论了接洽InvestIndustrial的战略。会议结束时，Knoll董事会指示管理层与美国银行证券合作，修改Knoll的信贷协议，并可能发行可转换债券。Knoll董事会还指示哈里斯联系InvestIndustrial，询问他们对Knoll投资的持续兴趣。

6月4日Knoll董事会会议后不久，Harris先生与InvestIndustrial的一名代表进行了电话交谈，该代表向Harris先生表示，InvestIndustrial有兴趣与Knoll完成一项潜在的融资交易，InvestIndustrial计划很快提交一份提案。InvestIndustrial的代表还向Knoll Harris先生表示，InvestIndustrial对潜在投资的规模和结构持灵活态度，愿意听取Knoll希望提出的条件。

2020年6月8日，Knoll董事会召开特别会议，Knoll高级管理层成员和美国银行证券代表出席。在会议上，哈里斯先生向Knoll董事会通报了最新情况，表示InvestIndustrial对一项潜在的融资交易感兴趣，并正在制定一项提案，以供Knoll董事会审议。美国银行证券的代表随后与Knoll董事会一起审查了定价条款的最新概述，以考虑就潜在的信贷协议修正案提出建议，并就正在考虑的融资替代方案(即潜在的可转换债券发行和与InvestIndustrial的潜在私募交易)进行了最新分析。Knoll董事会成员随后讨论了潜在的可转换债券发行和与InvestIndustrial的潜在私募交易的条款，包括(其中包括)每种情况下的融资额、适用的息票或股息、建议的转换溢价以及与InvestIndustrial潜在股权投资相关的某些治理事项。美国银行证券的代表还与Knoll董事会一起审查了一份说明性的双轨进程时间表，以同时推进两种融资选择。在详细讨论了各个选项的利弊后，Knoll董事会指示管理层和Harris先生准备一份条款说明书，根据会议上讨论的条款，将其发送给InvestIndustrial进行潜在的私募交易。Knoll董事会同意，Knoll将继续同时进行潜在的可转换债券发行和信贷协议修订。

6月8日诺尔董事会会议结束后，哈里斯先生向InvestIndustrial的代表提交了诺尔管理层为一项潜在的私募交易准备的条款说明书。条款说明书建议InvestIndustrial以1.75亿美元购买Knoll可转换优先证券，其条款将包括(其中包括)按Knoll的选择权以现金或实物支付的季度股息，为期两年，此后以现金支付，随时转换的权利、Knoll的某些赎回和赎回权利、InvestIndustrial的若干赎回权、注册权，以及将增加一名Knoll董事会成员，该成员将由InvestIndustrial指定，只要该成员持有最初购买的优先证券金额的50%。

2020年6月10日，InvestIndustrial的代表向Knoll提交了对Knoll提议的反提案，其中包括优先支付季度股息，该股息将在向普通股股东支付任何股息之前支付，在转换后的基础上参与，向普通股股东支付超过指定门槛的股息，以及对Knoll和InvestIndustrial的赎回权进行某些更改。

当天晚些时候，Knoll董事会召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员和美国银行证券的代表出席了会议。在会议上，哈里斯先生向Knoll董事会通报了InvestIndustrial提交的反提案的最新情况，Knoll董事会对此进行了详细讨论。哈里斯先生还告知Knoll董事会，InvestIndustrial愿意迅速采取行动，完成潜在的融资交易。美国银行证券的代表与诺尔董事会审查了一些考虑因素

与确定是否应私下向InvestIndustrial出售优先股证券或潜在的可转换债券有关。Knoll董事会考虑：(I)一方面，与InvestIndustrial的潜在私募交易相关的好处，包括(A)Knoll不会在其已经大量杠杆化的资产负债表上增加额外债务，(B)就Knoll的信贷协议中的财务契约而言，股权证券不会被视为债务，从而很可能不需要修改信贷协议，(C)InvestIndustrial的运营专门知识和能力以及对Knoll业务的熟悉将为Knoll提供注资以外的价值，以及(D)鉴于InvestIndustrial有限的尽职调查要求和加快推进时间表的意愿，如果Knoll继续与InvestIndustrial进行潜在交易，将会有速度和确定性，以及(Ii)另一方面，与InvestIndustrial的潜在私募交易相比，与潜在可转债发行相关的负面考虑，包括(X)无法以对冲公开可转换票据的类似方式对冲转换溢价，(Y)InvestIndustrial将需要的管治权，包括Knoll董事会的一个席位，以及(Z)InvestIndustrial将成为具有重大影响力的大股东。Knoll董事会还审议了美银证券关于潜在可转换债务工具对Knoll的公开普通股和可转换债务期权市场恶化的影响的分析，这是Knoll董事会的重大关切。经过进一步的广泛讨论，Knoll董事会认定，向InvestIndustrial非公开出售优先股证券将是Knoll及其股东最有利的融资机会。Knoll董事会亦考虑是否就拟议交易接触任何其他可能感兴趣的融资来源，共识为：鉴于交易将带来的速度及确定性，与InvestIndustrial的交易对Knoll最有利，InvestIndustrial对Knoll的业务及其作为战略合作伙伴及大股东(相对于不熟悉Knoll的业务及管理团队的财务保荐人)可为Knoll带来的价值，以及任何第三方愿意以更有利条款提供融资的可能性低。会议结束时，Knoll董事会授权Harris先生和Knoll管理层进一步在会议讨论的参数范围内与InvestIndustrial谈判潜在私募交易的条款。

在InvestIndustrial和Knoll董事会的代表及其各自的顾问之间进一步讨论和谈判以敲定最终投资文件并完成InvestIndustrial的尽职调查后，Knoll于2020年6月22日与InvestIndustrial签订了一项投资协议，根据该协议，Knoll随后向InvestIndustrial发行并出售了164,000股Knoll的A系列可转换优先股，每股面值1.00美元(我们称为“Knoll优先股”)，总收购价为1.64亿美元，金额从最初建议的1.75亿美元下调。Knoll董事会认为，InvestIndustrial的投资巩固了Knoll的资产负债表，增强了Knoll在面对不确定的宏观经济环境时继续执行其战略计划的能力，并在出现战略机会时探索未来的战略机会。根据投资协议的条款，Knoll在InvestIndustrial的投资结束日扩大了董事会的规模，以选举InvestIndustrial指定的一名个人来填补由此产生的空缺。Knoll和InvestIndustrial还签订了注册权协议。

2020年7月21日，向InvestIndustrial出售Knoll优先股的交易完成。

在2020年7月至10月期间，诺尔公司董事会继续关注诺尔公司对新冠肺炎疫情的反应、诺尔公司根据行业前景制定的战略以及对诺尔公司财务状况的管理。

2020年10月12日，赫尔曼·米勒董事会举行了一次定期会议，赫尔曼·米勒管理层的代表和赫尔曼·米勒的长期财务顾问高盛的代表出席了部分会议。Herman Miller管理层成员和高盛的代表提交了Herman Miller对Knoll潜在收购的财务分析。经过讨论，Herman Miller董事会要求Herman Miller管理层尝试确定Knoll是否愿意探索交易，以确定Herman Miller是否应该投入更多资源来考虑此次收购。Herman Miller董事会讨论了成立Herman Miller董事会特设小组委员会(“Herman Miller小组委员会”)的事宜，以考虑与潜在收购Knoll有关的事项，与Herman Miller管理层讨论相关事宜，并

促进与赫尔曼·米勒董事会其余成员的沟通，每次都是在赫尔曼·米勒董事会会议之间和交易的初步探索期间。11月初，赫尔曼·米勒小组委员会成立。

2020年10月20日，关于赫尔曼·米勒与高盛的接触，高盛向赫尔曼·米勒提供了一封信，披露了高盛与Knoll和InvestIndustrial的某些投资银行关系。为赫尔曼·米勒提供咨询的高盛团队成员中，没有任何人曾在2019年或2020年向诺尔提供过初步建议。

因此，2020年11月5日，高盛的一名代表通过电话联系了科根，讨论诺尔董事会是否愿意考虑赫尔曼·米勒和诺尔的业务合并提议。科根回应说，Knoll目前不会出售，但Knoll董事会当然会听取赫尔曼·米勒可能提出的任何建议。科根先生立即将这次谈话通知了哈里斯先生。

2020年11月13日，诺尔董事会召开了一次特别会议，诺尔高级管理层成员出席了会议。在会议上，科根先生向诺尔董事会通报了他与高盛代表讨论的最新情况。在初步讨论Herman Miller和Knoll潜在合并的好处和障碍后，Knoll董事会一致同意要求美国银行证券根据Knoll和美国银行证券之间现有的聘书进行初步财务分析。鉴于InvestIndustrial与Knoll之前曾就潜在收购Knoll进行讨论，Knoll董事会要求InvestIndustrial指定的董事Roberto Ardagna放弃与InvestIndustrial分享董事会会议上讨论的有关Herman Miller与Knoll潜在业务合并的初步信息，而Ardagna先生同意放弃分享任何此类信息。Ardagna先生还回避了诺尔董事会今后与诺尔和赫尔曼·米勒可能合并有关的所有会议。

同样在2020年11月13日，Herman Miller小组委员会与Herman Miller管理层、高盛和Herman Miller的顾问波士顿咨询集团(“BCG”)的代表举行了会议，进一步讨论了潜在交易的战略理由，审查了潜在交易条款，并讨论了与潜在交易相关的财务分析。2020年11月18日，总裁兼赫尔曼·米勒首席执行官安迪·欧文通过电话联系科根先生，讨论诺尔和赫尔曼·米勒潜在的业务合并事宜。欧文向科根表示，她非常尊重Knoll，她认为，考虑到两家公司互补的产品组合、相似的数字计划、对设计的共同承诺，以及考虑到长期、行业和宏观经济趋势，有必要进行结构性改革，将两家公司合并在一起是有说服力的战略逻辑。目前还没有讨论交易的具体条款。科根先生立即将这次谈话通知了哈里斯先生。

2020年11月30日，除Ardagna先生(如上所述已回避)外，Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员出席了会议。在会议上，科根先生向诺尔董事会通报了他与欧文女士讨论的最新情况。Knoll董事会和高级管理层还讨论了美国银行证券自上次董事会会议以来根据Sidoti&Company，LLC(一家跟踪Knoll和Herman Miller(我们称为“Sidoti”)的分析公司)准备的预测对Knoll和Herman Miller进行的初步财务分析，以及其他潜在的利害关系方及其各自提出收购Knoll的竞争性要约的能力。Knoll董事会就Knoll的业务、当前的行业和市场状况、Knoll的估值、潜在的交易结构和交易中的潜在协同效应等进行了广泛的讨论。当时没有赫尔曼·米勒的具体报价，因此，讨论是初步的和准备的。诺尔公司董事会告诉科根先生，它支持这些讨论，并请科根先生继续向诺尔公司董事会通报任何实质性进展，包括通过哈里斯先生。

2020年12月1日，在诺尔董事会定期安排的会议上，诺尔管理层出席了会议，诺尔董事会批准了诺尔2021年财务和运营计划，包括其中的财务预测。

2020年12月7日，Herman Miller小组委员会与Herman Miller管理层成员、高盛、BCG以及Herman Miller的外部律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)的代表举行了会议。与会者回顾并讨论了可能的战略选择

赫曼·米勒可获得的信息，包括对Knoll的潜在收购，审查了对潜在交易的财务分析，并讨论了Herman Miller和Knoll各自业务的相关事宜，可能与两者的潜在合并相关，包括整合事宜。与会者讨论了在任何交易中可能向Knoll提出的潜在对价，包括仅由Herman Miller普通股组成的对价或Herman Miller普通股和现金的混合对价是对Herman Miller最有利和/或对Knoll有吸引力，以及为对价中的股票部分构建潜在交换比率的期权。Herman Miller小组委员会于2020年12月9日再次开会，Herman Miller管理层成员出席了会议，以进一步审查与Knoll潜在交易相关的财务和战略信息，并讨论在任何此类交易中处理未偿还Knoll优先股可能可用的选项。

2020年12月11日，Herman Miller董事会召开了一次特别会议，Herman Miller管理层成员以及高盛、BCG和Wachtell Lipton的代表出席了会议。管理层和Herman Miller的顾问概述了迄今为止就潜在收购Knoll进行的分析，包括战略基础、从公开信息中获得的有关Knoll业务的信息，以及可能产生的潜在协同效应。双方还讨论了在交易中处理Knoll优先股的备选方案。经讨论后，Herman Miller董事会要求对包括现金和Herman Miller普通股组合的交易结构的可能性进行额外分析，并批准管理层接洽Knoll，提出收购Knoll的非约束性建议，以换取每股Knoll普通股不超过0.50股Herman Miller普通股(具体交换比例将在Herman Miller小组委员会进一步讨论后建议确定)，前提是Knoll优先股将获得全部现金对价。Herman Miller小组委员会于2020年12月17日举行会议，Herman Miller管理层成员出席了会议，在讨论了与潜在交易相关的额外财务和战略选择后，批准了向Knoll提出一项不具约束力的提议，以每股Knoll普通股0.50股Herman Miller普通股的交换比例进行交易。

2020年12月18日，科根和欧文通了电话，讨论进一步探索赫尔曼·米勒和诺尔的潜在业务合并。欧文向科根表示，她认为潜在的业务合并对两家公司都是一个很好的机会，她预计这笔潜在的交易将为合并后的公司带来巨大的协同效应。科根先生立即将这次谈话通知了哈里斯先生。

当天晚些时候，欧文女士向Cogan先生提交了一份关于收购Knoll的不具约束力的书面建议，其中规定了固定的交换比率，即每股Knoll普通股0.50股Herman Miller普通股，这相当于基于Herman Miller普通股2020年12月17日的收盘价计算的隐含价值每股17.61美元，较Knoll普通股2020年12月17日的收盘价溢价约25.7%，较Knoll普通股30天成交量加权平均价溢价约26.9%。Knoll的隐含企业价值约为14.2亿美元。该提案指出，对价将全部由Herman Miller股票组成，假设Knoll的优先股将以约2.19亿美元的现金赎回，Knoll普通股股东将拥有合并后公司约30%的股份。该提案进一步表明，Herman Miller认为，拟议的业务合并将估计年运行率协同效应在8000万至1亿美元之间，原因包括采购效益、合并后公司制造的合理化以及重复运营费用和公司成本的减少。该提案还指出，交易需经过一段时间的相互尽职调查和双方均可接受的文件。

2020年12月21日，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员和Sullivan&Cromwell的一名代表出席了会议。Sullivan&Cromwell的代表与Knoll董事会一起审查了其在审议任何潜在出售交易时的受托责任，包括Herman Miller的提议。Sullivan&Cromwell的代表还建议Knoll管理层不要与Herman Miller或其代表就雇用或高管薪酬进行任何讨论，除非得到Knoll董事会的特别授权。会议期间，科根先生向诺尔董事会通报了他与欧文女士的讨论情况以及同一天从欧文女士那里收到的书面建议。

科根先生回顾了他与欧文女士讨论的一些协同考虑因素，以及这些考虑因素与赫尔曼·米勒提交的提案之间的关系。Knoll董事会成员随后进行了讨论，包括关于在收到Herman Miller 12月18日的建议书之前向Knoll董事会提供的美国银行证券的初步财务分析。Knoll董事会的共识是，Herman Miller的提议低估了Knoll的公允价值。在执行会议上进一步讨论此事后，Knoll董事会授权Harris先生代表Knoll董事会以书面形式回应Herman Miller的建议，这与Knoll董事会的讨论一致。

2020年12月28日，Harris先生向Owen女士递交了一封信，称Knoll感谢Herman Miller 12月18日的提议背后的辛勤工作和分析，但Knoll董事会经过考虑后得出结论，Knoll的公允价值概念与建议书中所述的经济术语相距足够远，因此届时进行进一步讨论将不会有任何成效。欧文女士立即将这封信转给了赫尔曼·米勒小组委员会的成员。

2021年1月8日，高盛的一名代表通过电话联系了哈里斯，讨论哈里斯12月28日发出的那封信。高盛代表向哈里斯先生重申，赫尔曼·米勒认为有意义的协同增效有很大的机会，可以通过Knoll和Herman Miller的业务合并来实现。Harris先生感谢高盛代表，并强调Knoll董事会对考虑战略替代方案持开放态度，但Knoll董事会不会在没有令人信服的价格的情况下进行进一步讨论，因为Knoll董事会并不打算出售公司，并且对Knoll的高级管理层继续为Knoll股东提供价值充满信心。哈里斯表示，虽然诺尔董事会没有提出一个价格，但他认为赫尔曼·米勒应该意识到，诺尔董事会不太可能认为一个不在每股20美元以上的价格足够有说服力。高盛的代表表示，他将与他的客户进一步磋商。

2021年1月14日，赫尔曼·米勒董事会召开了一次定期会议，赫曼·米勒管理层成员出席了会议。欧文女士向董事们提供了与Knoll讨论的最新情况，包括Knoll对12月18日建议书的回应，以及随后与高盛的讨论。会议商定，管理层将在进一步接触诺尔之前，与赫尔曼·米勒小组委员会讨论下一步可能采取的步骤。

2021年1月26日，赫尔曼·米勒小组委员会召开会议，赫尔曼·米勒管理层成员出席。根据Knoll的反馈，管理层成员对Herman Miller将以股票和现金的混合方式收购Knoll的交易的可能性进行了分析(包括以现金或股权收购Knoll优先股的可能性)，以及管理层对Herman Miller为使Knoll同意参与而需要提供的价值的看法。管理层代表与赫尔曼·米勒小组委员会一起审查了详细的财务信息，包括为收购价格的现金部分提供资金的可能备选方案。经过讨论，Herman Miller小组委员会批准Herman Miller管理层与Knoll接洽，提出修订后的非约束性现金加股票交易提案，但须遵守管理层在与Herman Miller小组委员会或Herman Miller董事会进一步讨论之前商定的不得超过的限额。

2021年2月1日，欧文女士向哈里斯先生提交了一份关于收购Knoll的修订后的不具约束力的提案，其中规定每股Knoll普通股每股11.00美元现金和0.32股Herman Miller普通股，根据Herman Miller普通股2021年1月29日的收盘价计算，隐含价值为每股Knoll普通股21.96美元，较Knoll普通股2021年1月29日的收盘价溢价约46.8%。较Knoll普通股30天成交量加权平均价溢价约46.9%，Knoll的隐含企业价值约16.5亿美元。提案指出，Knoll普通股股东将拥有合并后公司约22%的股份，Knoll的优先股将以约2.19亿美元现金赎回，Herman Miller认为，由于Herman Miller 12月18日的提案中描述的原因，拟议的业务合并将估计运行率协同效应在8,000万美元至1亿美元之间。该提案还表明，赫尔曼·米勒准备迅速采取行动，完成双方的尽职调查，并达成双方都能接受的最终协议。

2021年2月4日，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员和Sullivan&Cromwell和

美国银行证券。Sullivan&Cromwell的代表提醒Knoll董事会成员，他们在潜在业务合并的背景下负有受托责任，并在主动提出收购Knoll的背景下与Knoll董事会讨论了某些程序和实质性问题。会议期间，哈里斯和科根向诺尔董事会通报了赫尔曼·米勒2月1日提出的现金加股票方案的最新情况。美银证券的代表亦与Knoll董事会详细检视，包括根据Knoll管理层编制的Knoll预测对Knoll和Herman Miller的初步财务分析，以及根据Sidoti和Thompson Research Group的分析师估计对Herman Miller的预测，Thompson Research Group是另一家同时跟踪Knoll和Herman Miller(我们称为“街头预测”)的分析公司，概述了其他潜在感兴趣的收购者，并对他们各自根据公开信息对Knoll提出竞争性收购要约的能力进行了说明性分析，以及可能的下一步行动。会议还讨论了美国银行证券当天早些时候向Knoll董事会提交的关于美国银行证券与Herman Miller、Knoll和InvestIndustrial的某些关系的披露信。在讨论了各种议题后，包括财务预测、估值考虑、出售过程中的业务风险、潜在的泄漏和相关的员工留任问题、双方尽职调查、潜在交易的时机和股东批准考虑，Knoll董事会认为，继续与Herman Miller就潜在交易进行讨论将符合Knoll及其股东的最佳利益。Knoll董事会指示Harris先生向高盛的代表传达，Knoll愿意推进讨论，以便更好地了解Herman Miller对拟议交易的理由，包括预期的协同效应，但Knoll董事会认为Herman Miller 2月1日提案中的经济条款并不充分。

2021年2月10日，哈里斯先生通过电话联系了高盛代表，传达了诺尔董事会的立场。在电话会议上，哈里斯先生向高盛代表明确表示，Knoll董事会需要更好地了解潜在业务合并带来的预期协同效应，以便Knoll董事会正确评估Herman Miller的提议。因此，哈里斯先生和高盛代表同意寻求在下周安排诺尔和赫尔曼·米勒团队成员之间的讨论，进一步讨论赫尔曼·米勒与诺尔业务合并的战略理由和预期的协同效应。在这次讨论之后，沙利文和克伦威尔的代表向Wachtell Lipton的代表发送了一份保密协议草案，其中包括一项“停顿”条款。

2021年2月16日，赫尔曼·米勒小组委员会召开会议，赫尔曼·米勒管理层成员出席。Herman Miller管理层成员向Herman Miller小组委员会成员介绍了Knoll对最近交易提案的反应，包括即将举行的计划会议，与会者讨论了对Knoll的可能反应，以及Herman Miller与会者将在与Knoll的会议上分享的信息的范围和格式以及采取的方法。

2021年2月25日，哈里斯和科根先生以及Knoll董事会的其他几名成员通过视频电话会议会见了欧文女士、Herman Miller的其他代表和高盛的代表，进一步讨论了潜在的业务合并，包括Herman Miller与Knoll业务合并的战略理由、预计Knoll和Herman Miller业务合并将带来的整体行业趋势和协同效应。会议结束时，各方同意各自回到各自的董事会，继续考虑潜在的交易，但没有就下一步做出明确承诺。

2021年2月26日，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议，讨论与Herman Miller的对话状态。Knoll董事会讨论了Herman Miller 2月1日的提议，包括考虑到行业前景的潜在交易的利弊。科根先生与Knoll董事会一起回顾了他在与Herman Miller拟议的业务合并中看到的成本和收入协同效应、机会和挑战。Knoll董事会讨论了管理层独立的五年业务计划和Knoll的独立价值。Knoll董事会还讨论了美国银行证券基于Knoll管理层的五年业务计划对Knoll的初步财务分析、Herman Miller基于Herman Miller的街头预测、以及合并后的公司基于Knoll管理层的五年业务计划和Herman Miller的街头预测的初步财务分析，以及美国银行证券关于InvestIndustrial对收购Knoll提出竞争性报价的意愿和能力的分析。此外，诺尔董事会讨论了赫尔曼·米勒提高出价的能力和潜在意愿，以及

Knoll董事会认为Herman Miller的提议没有反映Herman Miller根据拟议业务合并预期产生的协同效应而提出的隐含交易股权价值基础上的最佳报价。Knoll董事会成员随后就泄密和管理层分心的可能性以及倾向于迅速采取行动将这些风险降至最低进行了进一步讨论，双方尽职调查，潜在联系其他潜在竞购者的时机和利弊，交易对Herman Miller和Knoll股东批准的要求，以及融资和监管风险。Sullivan&Cromwell的代表回答了Knoll董事会关于时机和流程、交易结构和潜在的重大合并协议条款的问题。Knoll董事会还讨论了Herman Miller要求与InvestIndustrial达成投票协议的可能性，InvestIndustrial作为单一类别持有Knoll股本投票权总投票权的约21%(InvestIndustrial按折算后的基准对其持有的Knoll优先股股份进行投票)。在进一步讨论了美银证券对其他可能感兴趣的收购者的概述，包括对InvestIndustrial的支付能力的说明性分析后，Knoll董事会根据各种考虑因素决定，当时不应征求InvestIndustrial以外的潜在收购者，包括Knoll董事会认为：(I)替代战略交易对手愿意为Knoll股东提供比拟议的与Herman Miller业务合并更高的价值的替代战略交易对手的可能性很低，因为与Herman Miller的业务合并预期会产生协同效应。(Ii)如果Knoll就潜在的业务合并与InvestIndustrial以外的其他潜在收购者联系，则可能危及Herman Miller令人信服的要约的风险，以及(Iii)如果Knoll或其代表联系其他潜在竞购者，可能会出现重大泄密风险。会议结束时，Knoll董事会授权并指示Knoll高级副总裁、首席行政官兼总法律顾问Harris先生、Cogan先生和Michael Pollner先生与Sullivan&Cromwell律师事务所合作，准备一份将发送给Herman Miller的重大合并协议条款的条款单，其中涉及会议上讨论的问题，并与美国银行证券的代表合作，针对Herman Miller 2月1日的价格提案制定Knoll价格反提案。与Knoll董事会在会议上的讨论一致，Knoll董事会指示Knoll价格反提案为Knoll寻求比Herman Miller 2月1日提案中已反映的大幅协同价值更高的潜在交易预期产生的协同价值。

从2021年2月27日至2021年3月1日，Cogan、Harris和Pollner先生与Sullivan&Cromwell和美国银行证券的代表合作，起草了一份关于Knoll和Herman Miller潜在业务合并的条款说明书。

2021年3月2日，根据诺尔董事会的授权，哈里斯先生通过电话联系了高盛的一名代表，讨论赫尔曼·米勒2月1日的提议。Harris先生向高盛代表表示，Knoll董事会认为，鉴于拟议的业务合并可能产生的协同效应，Knoll董事会认为该提议没有反映Herman Miller能够提出的最佳报价。Harris先生还解释说，Knoll董事会不想参与交易谈判并承担相关风险，包括Knoll管理层分心和一旦发生泄密事件对员工和客户关系的潜在负面影响，除非Knoll股东的价值足够令人信服。Harris先生告知高盛代表，Knoll将提交一份反映Knoll的反提议的条款说明书，并预计Herman Miller将回应条款说明书中提出的要点。

当天晚些时候，哈里斯将Knoll和Sullivan&Cromwell在美国银行证券的参与下准备的条款说明书交给了高盛的一名代表，其中包括一份不具约束力的反提议，即每股Knoll普通股13.00美元现金和0.35股Herman Miller普通股作为Herman Miller支付的对价，根据Herman Miller普通股2021年3月1日的收盘价计算，隐含价值为每股Knoll普通股27.12美元，较Knoll普通股2021年3月1日的收盘价溢价约59.6%。较Knoll普通股30天成交量加权平均价溢价约69.8%，Knoll的隐含企业价值约19.1亿美元。条款说明书还包括Knoll董事会认为对与Herman Miller的潜在交易特别重要的其他条款，包括：(I)没有融资条件，(Ii)相互非邀约条款将受到习惯上的“受托退出”例外的约束，(Iii)互惠比赛权利，(Iv)在某些情况下，(A)Herman Miller应支付相当于Herman Miller签署时股权价值的2.5%的终止费，(B)Knoll应支付的金额相当于Knoll签署时隐含交易股权价值的2.5%。(V)要求Herman Miller在签署时向Knoll支付相当于Herman Miller股权价值1.0%的现金，如果

合并协议因未能取得Herman Miller股东所需批准而终止；(Vi)规定若合并协议因未能取得Knoll股东所需批准而终止，则Knoll须向Herman Miller偿还最高达5百万美元的开支；及(Vii)要求Knoll董事会两名成员于交易完成时加入Herman Miller董事会。条款说明书还指出，双方将在两周后签署最终协议，InvestIndustrial的优先股将被赎回为现金，正如赫尔曼·米勒之前在建议书中所指出的那样。

2021年3月5日，赫尔曼·米勒小组委员会与出席会议的赫尔曼·米勒管理层成员开会，审议了3月2日条款说明书中体现的诺尔的回应和提议，并讨论了可能的下一步行动。欧文女士向小组委员会成员介绍了Herman Miller和Knoll最近的讨论情况，包括Harris先生的声明，即Knoll愿意在报价提高和对3月2日的条款说明书作出令人满意的答复的情况下继续进行讨论。赫尔曼·米勒管理层成员与赫尔曼·米勒小组委员会的成员讨论了对诺尔公司可能的反应，包括对针对诺尔公司每股13.00美元现金和每股0.35股赫尔曼·米勒普通股的提议的潜在提议范围的财务分析。赫尔曼·米勒小组委员会的成员在执行会议上得出结论，赫尔曼·米勒小组委员会不会支持赫尔曼·米勒提出的超出2月1日提案条款的提案。

2021年3月8日，高盛的一名代表联系了哈里斯，告诉他赫尔曼·米勒不愿增加其提案中的经济条款，但赫尔曼·米勒总体上同意诺尔条款说明书中提出的程序框架和某些其他非经济条款。高盛的代表还告诉哈里斯，赫尔曼·米勒认为，鉴于最近赫尔曼·米勒股价的上涨，其2月1日的报价变得更有价值了。

2021年3月9日，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，讨论哈里斯先生与高盛代表的谈话，Knoll高级管理层成员出席了会议。在会议上，哈里斯先生告知诺尔董事会，赫尔曼·米勒不愿增加提案中的经济条款。Knoll董事会成员随后就估值、成本和收入协同效应、Knoll的独立选择、Knoll的办公业务和整个工作场所市场的现状、下一步行动和潜在的谈判战略进行了讨论。在进一步讨论后，Knoll董事会指示Cogan先生联系Owen女士，试图评估双方在潜在业务合并的经济条款方面的分歧，并表示Knoll董事会可能愿意考虑介于Herman Miller提出的2月1日条款和Knoll 3月2日反提案之间的经济条款。

2021年3月10日，科根联系了欧文。在概念性地讨论了Cogan先生和Owen女士各自认为为两家公司的股东创造成功的价值交易所需的条件后，Cogan先生向Owen女士传达了Knoll董事会的立场，即可能愿意考虑Herman Miller提出的2月1日条款和Knoll公司3月2日反提案之间的潜在业务合并的经济条款。

2021年3月12日，在与赫尔曼·米勒小组委员会成员讨论后，欧文女士通过电话联系了科根先生，代表赫尔曼·米勒董事会讨论了赫尔曼·米勒小组委员会对欧文女士和科根先生3月10日谈话的反应。科根先生立即将这次谈话通知了哈里斯先生。

当天晚些时候，欧文向科根递交了一份修改后的不具约束力的书面建议。修订后的提案规定，每股Knoll普通股每股11.50美元现金和0.33股Herman Miller普通股，相当于根据Herman Miller普通股2021年3月11日收盘价计算的每股Knoll普通股隐含价值25.35美元，较Knoll普通股2021年3月11日收盘价溢价约38.9%，较Knoll普通股30天成交量加权平均价溢价约54.1%，Knoll隐含企业价值约18.2亿美元。

当天晚些时候，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，讨论Herman Miller修订后的提案，Knoll高级管理层成员和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议。会议期间，科根先生向诺尔董事会通报了他的最新情况。

与欧文女士的谈话以及从赫尔曼·米勒那里收到的修改后的书面建议。Knoll董事会成员随后进行了讨论，一致认为推进与Herman Miller就建议的条款进行谈判将符合Knoll和Knoll股东的最佳利益。Knoll董事会指示Cogan先生与Owen女士联系，并转达Knoll董事会愿意按照先前建议的加速时间表进一步参与。Knoll董事会还讨论了与InvestIndustrial接洽的时机和过程，以征求InvestIndustrial是否有兴趣收购Knoll，以及是否愿意通过与Herman Miller达成投票协议来支持Knoll和Herman Miller的潜在业务合并。Knoll董事会还讨论了交易协议不执行和交易即使执行也不会完成的风险，通过交易的谈判和完成留住Knoll管理层和员工的重要性，以及适用于Knoll关键员工的控制变更、留任和遣散费条款的重要性。Knoll董事会随后指示Knoll董事会的薪酬委员会考虑如何处理潜在交易中的股权补偿奖励及其他留任和遣散费事宜，并指示Knoll管理层与Sullivan&Cromwell的代表合作，准备一份将发送给Herman Miller的条款说明书，列出有关股权补偿奖励的处理和其他控制权变更、留任和遣散费事宜的关键建议。

当晚，在诺尔董事会会议结束后，科根先生联系了欧文女士，告诉她诺尔董事会愿意根据赫尔曼·米勒3月12日的提议和之前建议的加速时间表继续进行讨论。

在接下来的两天里，Sullivan&Cromwell的代表在Knoll董事会的指导下，与Wachtell Lipton的代表就共同保密协议的条款进行了谈判，其中包括一项相互“停顿”的条款。

2021年3月13日，科根先生向欧文女士发送了一条信息，内容涉及保密协议的最终敲定、双方诺尔董事会在推进最终协议谈判之前就价格以外的交易的高级别条款达成一致的重要性，以及交换尽职调查请求清单的时机。

同样在2021年3月13日，Knoll管理层在Knoll董事会的指导下，向Herman Miller提交了一份条款说明书，列出了与Sullivan&Cromwell的代表共同制定的关键薪酬和福利建议，包括如何处理股权薪酬奖励以及潜在交易中的其他控制权变更、留任和遣散费事宜。

2021年3月14日，科根先生和欧文女士就最终敲定保密协议和赫尔曼·米勒尽职调查请求清单的时间进行了交谈。欧文告诉科根，赫尔曼·米勒将在当天晚些时候将其尽职调查请求清单发送给诺尔，她预计赫尔曼·米勒将能够在本周中期之前向诺尔及其代表发送对交易条款说明书的评论。科根先生向欧文女士重申，在双方就之前提交给赫尔曼·米勒的交易和补偿及福利条款单中包含的高层条款充分一致之前，不会分享任何机密信息。双方讨论了交易的时间表，科根和欧文都认为，4月初至中旬是签署最终协议的理想时机。科根先生立即将这次谈话通知了哈里斯先生。

当天晚些时候，赫尔曼·米勒和诺尔签署了保密协议。在签署保密协议后，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表发送了一份尽职调查请求清单和初步交易时间表。

2021年3月16日，Herman Miller小组委员会在Herman Miller管理层成员出席的情况下开会，讨论了最近与Knoll及其代表的沟通、Knoll提交的条款说明书的内容，并讨论了可能的下一步行动，包括与Knoll的谈判、尽职调查程序以及未来与Herman Miller董事会的沟通。经过讨论，与会者一致同意对Knoll的计划回应。

2021年3月16日，欧文给科根发了一条消息，表示沃克泰尔·利普顿将很快向Sullivan&Cromwell提交一份交易条款说明书的修订草案。欧文女士还表示，

她明白，就潜在交易中股权补偿奖励及其他控制权变更、保留及遣散费事宜的处理条款达成一致，对Knoll董事会非常重要，如果Cogan先生能在补偿及福利条款说明书中提供有关其建议条款的进一步细节，将会有所帮助。

当天晚些时候，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了修订后的交易条款说明书。修订后的交易条款说明书指出，除其他事项外，(I)Herman Miller预期InvestIndustrial将达成一项投票协议，(Ii)Herman Miller同意在不存在任何融资条件的情况下，(Iii)Herman Miller同意加入互不征集条款，但须遵守惯例的“受托退出”例外，(Iv)Herman Miller建议在某些情况下应支付的终止费金额为(A)Herman Miller应支付的终止费，为Herman Miller签署时股权价值的3.5%，以及(B)Knoll应支付的终止费，于签署时，Knoll的隐含交易权益价值的3.5%，(V)任何一方将不会因该方未能取得该方股东所需的批准而支付费用，(Vi)不会有任何Knoll董事加入Herman Miller董事会，及(Vii)双方将寻求于四月第一周公布交易。

2021年3月17日，诺尔董事会薪酬委员会召开会议，诺尔高级管理层成员和沙利文-克伦威尔律师事务所代表出席了会议。在会议上，薪酬委员会成员讨论了Knoll目前的股权计划和其中所载的控制权变更条款。讨论了正在审议的遣散费安排以及与股权奖励和现有遣散费安排的可能处理有关的留用和奖励方面的考虑。会议还讨论了适用于包括赫尔曼·米勒在内的诺尔同行的控制权变更遣散费安排，以及薪酬委员会希望使遣散费与市场基准和赫尔曼·米勒做法保持一致的愿望。

当天晚些时候，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表讨论了Wachtell Lipton代表于3月16日提交的修订后的交易条款说明书。

2021年3月18日，Sullivan&Cromwell的代表在诺尔董事会的指示下，就交易条款说明书中包含的某些条款向Wachtell Lipton的代表发送了一份反提案。特别是，反提案规定，在某些情况下，Herman Miller应支付的终止费为签署时Herman Miller股权价值的2.8%，Knoll应支付的终止费为Knoll签署时隐含交易股权价值的2.8%，如果Herman Miller未能获得股东的必要批准，Herman Miller将有义务向Knoll支付2,000万美元。

同样在2021年3月18日，科根给欧文发了一条信息，表示他知道双方即将就条款说明书达成一致。

当天晚上晚些时候，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll的高级管理层成员以及Sullivan&Cromwell和美国银行证券的代表出席了会议。会议开始时，科根简要讨论了赫尔曼·米勒最近公布的季度财务业绩。Sullivan&Cromwell的代表随后向诺尔董事会通报了与赫尔曼·米勒就条款说明书进行谈判的最新情况，并表示已经谈判并签署了保密协议。Cogan先生随后与Knoll董事会一起审查了Knoll董事会管理层的五年业务计划，包括财务预测，在就总体计划和计划的个别部分进行了广泛讨论后，Knoll董事会一致批准并通过了该计划(Ardagna先生已经回避)。美国银行证券的代表随后与Knoll董事会一起审查了Herman Miller 3月12日的提案，包括各种说明性估值指标和对拟议交易条款迄今演变的审查，以及基于Knoll管理层的五年业务计划对Knoll的初步财务分析、Herman Miller基于Herman Miller的街道预测、以及合并后的公司基于Knoll管理层的五年业务计划和Herman Miller的街道预测的初步财务分析。美国银行证券的代表还与Knoll董事会一起审查了其他潜在的有兴趣的收购者，并对他们各自提出收购Knoll的竞争性提议的能力进行了详细的说明性分析。随后，Knoll董事会成员就交易时机、美国银行证券代表讨论的其他可能感兴趣的收购者以及

招揽其他潜在收购者，包括接洽InvestIndustrial的战略。Knoll董事会指示Harris和Cogan先生在接下来的一周联系InvestIndustrial，询问它对收购Knoll的兴趣，或者是否愿意支持与Herman Miller的潜在交易。Knoll董事会再次确认其先前的决定，即不应邀请其他潜在收购者，因为除了先前讨论的原因外，Knoll董事会还认为，鉴于各方在交易条款说明书中同意的“受托退出”条款，签署后将有机会让其他潜在感兴趣的收购者与Knoll接洽。

尽管条款说明书中仍有几个未解决的问题，但诺尔董事会决定推进双方的尽职调查程序。

2021年3月19日，Cogan先生与Owen女士联系，讨论作为双方尽职调查过程的一部分，Knoll董事会需要更好地了解Herman Miller预期潜在交易将带来的协同效应，以便Knoll董事会更好地理解Herman Miller于3月12日提出的经济条款。科根先生和欧文女士同意安排Knoll和Herman Miller的高级管理团队以及BCG、高盛和美国银行证券的代表举行电话会议，以促进Knoll董事会更好地了解Herman Miller预期从潜在交易中产生的协同效应。

从2021年3月20日和21日的周末开始，赫尔曼·米勒和诺尔在虚拟数据室中相互提供各种文件，用于相互尽职调查审查，包括分别由诺尔和赫尔曼·米勒管理层准备的财务预测。诺尔和赫尔曼·米勒各自的管理团队以及双方各自的顾问审查了虚拟数据室提供的材料，并持续进行了大量尽职调查讨论。诺尔和赫尔曼·米勒以及他们各自的法律顾问还分析了与潜在交易相关的监管批准。

2021年3月22日，哈里斯和科根先生与InvestIndustrial的代表通了电话，告知他们，Knoll正在评估一项潜在的股票和现金交易，预计将产生重大协同效应，Knoll董事会(Ardagna先生已经回避)已一致决定推进最终协议的条款谈判。哈里斯和科根没有透露赫尔曼·米勒的具体价格或潜在交易的其他条款。哈里斯和科根还询问了InvestIndustrial是否有兴趣提出收购Knoll的提议。

2021年3月23日，哈里斯先生再次与InvestIndustrial的代表就InvestIndustrial对收购Knoll的兴趣进行了电话交谈，或者，它愿意支持Knoll董事会目前正在考虑的潜在交易。InvestIndustrial的代表告诉Harris先生，很难提交一个与战略行业参与者的报价相竞争的报价，该报价将因这笔交易而实现显著的协同效应，但InvestIndustrial作为Knoll的最大股东，如果与InvestIndustrial对Knoll公允价值的看法一致，将支持Knoll董事会正在考虑的潜在交易。InvestIndustrial的代表询问了潜在收购者的身份，但Harris先生表示，InvestIndustrial需要签订保密协议，才能分享更具体的信息。哈里斯先生还向InvestIndustrial的代表表示，InvestIndustrial达成一项有投票权的协议是潜在收购者达成有关交易的最终协议的一个条件。

同样在2021年3月23日，高盛和美国银行证券的代表就解决双方悬而未决的优先尽职调查要求的程序以及宣布潜在交易的预期时间进行了讨论。

2021年3月24日，诺尔董事会薪酬委员会召开会议，诺尔高级管理层成员和沙利文-克伦威尔律师事务所代表出席了会议。在会议上，薪酬委员会成员讨论了与潜在交易有关的股权激励奖励和遣散费安排的待遇，以及希望在潜在交易完成后留住诺尔管理团队和其他关键员工的愿望。

2021年3月25日，高盛和美国银行证券的代表就双方提交的额外尽职调查请求以及回应此类请求的交换材料的流程和时间进行了讨论。

同样在2021年3月25日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表就潜在交易的融资组成部分进行了初步讨论，包括Herman Miller提出的与潜在交易相关的偿还Knoll目前未偿债务的提议、Herman Miller提议的交易债务融资以及合并后公司未来的预期资本结构。

2021年3月26日，Knoll与InvestIndustrial签订了一项保密协议，以便就InvestIndustrial对收购Knoll的潜在兴趣进行更详细的讨论，或者支持Knoll董事会正在考虑的潜在交易的意愿。在签订保密协议并获得赫尔曼·米勒的批准后，诺尔向InvestIndustrial披露了赫尔曼·米勒的身份和有关潜在交易拟议条款的细节。

同一天，作为正在进行的尽职调查工作的一部分，赫尔曼·米勒和诺尔的高级管理团队进行了交谈，高盛和美国银行证券的代表出席了会议，进一步讨论了诺尔的长期业务计划，该计划的摘要此前已在诺尔的虚拟数据室中提供。会议两天后，Knoll管理层应Herman Miller的要求，在Knoll的虚拟数据室提供了一份文件，其中包含Knoll 2020财年实际财务业绩的季度细目和Knoll 2021财年的季度预测，后者并未反映Knoll董事会先前通过的Knoll五年业务计划的更新，但提供了相对于Knoll长期业务计划的近期业务表现，以向Herman Miller提供与Herman Miller正在进行的Knoll尽职调查审查相关的更多信息。Knoll管理层提供的季度预测显示，Knoll在2021财年前两个财政季度的销售额预计将低于Knoll董事会先前通过的Knoll五年业务计划中的预测，但Knoll有望达到或略高于Knoll五年业务计划中包含的2021财年调整后EBITDA预测。

2021年3月28日，高盛和美国银行证券的代表通过电话就双方提交的额外尽职调查请求以及针对此类请求交换材料的预期时间进行了后续讨论。

2021年3月29日，赫尔曼·米勒和诺尔的高级管理团队在高盛和美国银行证券的代表出席的情况下进行了交谈，进一步讨论了赫尔曼·米勒的长期业务计划，该计划的摘要此前也已在赫尔曼·米勒的虚拟数据室中提供。

同样在2021年3月29日，Herman Miller与InvestIndustrial签订了一项保密协议，以便与InvestIndustrial就处理InvestIndustrial与Knoll潜在交易相关的优先股股份以及InvestIndustrial是否愿意与Herman Miller达成投票协议以支持潜在交易直接接触。

2021年3月30日，赫尔曼·米勒董事会执行委员会与赫尔曼·米勒管理层成员和波士顿咨询公司的代表举行了会议。与会者回顾了与Knoll的讨论状况，包括尽职调查工作的进展、交易协议草案的状况，以及与InvestIndustrial就投票承诺和在潜在交易中对待其持有的Knoll优先股的股份进行接触的潜在战略。此外，与会者讨论了Knoll提出的与赔偿有关的建议，并同意向Knoll提出一项响应性的反建议。

同样在2021年3月30日，Sullivan&Cromwell和美国银行证券的代表以及Knoll高级管理层成员讨论了构建潜在合并的优点和可行性，以便为合并对价的股票部分提供免税待遇。在会议期间，Knoll管理层要求美国银行证券对Knoll股东基础和Knoll股东所持股份的成本基础进行分析，以便向Knoll管理层提供观点，说明以这种方式安排潜在交易是否会为Knoll股东提供实质性的增值价值。

同样在2021年3月30日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表讨论了Herman Miller对Sullivan&Cromwell代表于3月13日最初提交的薪酬和福利条款表中包含的关键建议的反馈。

2021年3月31日，Herman Miller和Knoll的高级管理团队与BCG的代表进行了交谈，高盛和美国银行证券的代表也出席了会议，讨论Herman Miller和Knoll的成本结构和业务举措，以便BCG继续发展其现有的协同分析。

2021年4月1日，在Cogan先生介绍之后，高盛的一名代表与InvestIndustrial的一名代表进行了交谈，以便开始Herman Miller和InvestIndustrial的顾问之间的直接讨论，讨论与潜在交易相关的InvestIndustrial所持Knoll优先股的待遇，以及InvestIndustrial是否愿意与Herman Miller达成投票协议以支持这笔交易。InvestIndustrial和高盛的代表讨论了目前提出的交易对价，高盛的代表传达了Herman Miller的强烈观点，即为Knoll优先股支付的任何对价都需要在签署时确定，Herman Miller不愿进行这样的交易：InvestIndustrial要么保留灵活性，决定将其Knoll优先股转换为Knoll普通股，要么将获得现金对价，金额在签署和完成之间可能会有所不同。此外，高盛代表强调了Herman Miller在整个交易中保持适当的现金和股票对价组合的重要性，同时考虑到对Knoll普通股和Knoll优先股的对价。

同样在2021年4月1日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提供了合并协议的初步草案，该草案与条款说明书中包含的条款大体一致。Wachtell Lipton提交的合并协议草案包括一段营销期，让Herman Miller能够获得和辛迪加债务融资。合并协议的最初草案还考虑到，赫尔曼·米勒将与InvestIndustrial达成一项有投票权的协议，并将交易结构定为应税反向三角合并。合并协议草案不包括拟议的终止费数字，也不包括如果没有得到股东的必要批准，每一方应向另一方支付的金额。合并协议草案还包括对Knoll关键薪酬和福利提议的反馈，这与Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton代表之前的讨论一致。从这一点到合并协议最终敲定，双方根据Knoll董事会和Herman Miller董事会提供的授权和参数谈判合并协议的条款，包括关于本段所述项目的条款。

同样在2021年4月1日，高盛的一名代表与InvestIndustrial的一名代表就潜在的交易进行了交谈。InvestIndustrial的代表表示，InvestIndustrial不愿承诺投票和支持安排，尽管认为该交易总体上对Knoll股东具有吸引力，并表示InvestIndustrial更倾向于接受Herman Miller的股本(可能以新发行的优先工具的形式)，以换取他们对Knoll的投资。高盛代表传达了赫尔曼·米勒的强烈观点，即Knoll董事会的一致支持以及作为Knoll股东的InvestIndustrial的支持是达成任何交易的先决条件。此外，高盛代表表示，Herman Miller非常注重通过在交易中维持现金和股票对价的总体组合来限制对现有Herman Miller股东的摊薄，这一组合的模拟假设Knoll优先股将接受现金对价，这一假设的任何变化都将需要调整向Knoll普通股持有人提出的合并对价。双方同意在晚些时候考虑他们的讨论。

从2021年4月1日至2021年4月19日合并协议签署为止，双方及其各自的法律和财务顾问交换了多次合并协议草案，并就合并协议的条款进行了多次讨论和谈判。讨论和谈判的重要领域包括陈述、担保和契诺的互惠范围和程度，包括临时经营限制和“无店铺”条款；管理Herman Miller建议的债务融资程序的条款，包括合并协议是否将规定营销期或“内部日期”概念(如果是内部日期，则为适当日期)；与监管审批程序和完成交易的相关条件有关的条款；以及在什么情况下任何一方将被允许终止合并协议以及与此相关的应支付的终止相关费用。在谈判交易文件的同时，双方进行的书面和其他尽职调查，包括法律尽职调查讨论也在继续。

2021年4月2日，按照之前的约定，Herman Miller和Knoll的高级管理团队与BCG的代表进行了交谈，高盛和美国银行证券的代表也出席了会议，详细审查了BCG的成本协同分析。

当天晚些时候，作为3月26日会议的后续会议，Herman Miller和Knoll的高级管理团队进行了交谈，高盛、BCG和美国银行证券的代表出席了会议，进一步讨论了Knoll的业务计划和财务预测，作为正在进行的尽职调查工作的一部分。

2021年4月5日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表讨论了合并协议的条款和各自客户的重点领域。Wachtell Lipton的一名代表重申了赫尔曼·米勒的坚定信念，即之前表示的时机是可以实现的，并提供了赫尔曼·米勒与InvestIndustrial正在进行的谈判的最新情况。

同样在2021年4月5日，InvestIndustrial的财务顾问Lazard Ltd.(“Lazard”)的一名代表与高盛的一名代表谈到，InvestIndustrial希望能够在Herman Miller收购Knoll的潜在交易中将其持有的Knoll股本转换为Herman Miller优先股(全部或部分)，并建议可以调整支付给Knoll普通股持有人的合并对价，以维持Herman Miller 100%收购Knoll所需支付的现金和Herman Miller股票的整体组合。Lazard的代表表示，在一家没有任何董事会代表或管理层影响力的公司持有大量普通股，这不符合InvestIndustrial的商业模式，因此InvestIndustrial将不会有兴趣接受预期的合并考虑。高盛代表告知Lazard的代表，鉴于优先股工具的预期条款以及Herman Miller筹集资金的其他选择，Herman Miller不太可能认为这样的提议是可以接受的，并对Knoll是否会同意Lazard提出的对整体合并考虑的任何调整表示保留。双方同意再次对话。

当天晚些时候，诺尔董事会除阿尔达尼亚外的其他成员召开了一次特别会议，诺尔高级管理层以及沙利文-克伦威尔律师事务所和美国银行证券的代表出席了会议。Cogan先生向Knoll董事会通报了与Herman Miller的讨论现状以及迄今已完成的尽职调查，包括交易协同效应方面的情况。美银证券的代表与诺尔董事会一起审查了：(I)对赫尔曼·米勒3月12日提案的初步财务分析，对诺尔的初步财务分析，基于诺尔管理层编制的对诺尔的预测，对赫尔曼·米勒基于赫尔曼·米勒管理层准备并由诺尔管理层审查和通过的对赫尔曼·米勒的预测的初步财务分析，以及对合并后的公司基于每家公司管理层准备的预测的初步财务分析，(Ii)以下主要调查结果的摘要：(A)关于诺尔和赫尔曼·米勒的长期计划的尽职调查会议，以及(B)BCG通过进一步的努力和压力测试对预期的交易协同效应金额的确认，(Iii)对Knoll管理层确认的预期年度运行率交易协同效应的分析，(Iv)Knoll和Herman Miller长期计划的比较以及与此相关的主要考虑因素，以及(V)其他潜在感兴趣的收购者的最新概览。哈里斯随后向Knoll董事会通报了他与InvestIndustrial的代表进行的讨论的最新情况，他解释说，InvestIndustrial已经完成了对Knoll收购的分析，但得出的结论是，鉴于赫尔曼·米勒的提议，它将无法提出具有竞争力的报价。然而，如果条款可以接受，InvestIndustrial愿意支持与Herman Miller的潜在交易。经过详细讨论后，Knoll董事会再次重申其决心，即不应基于先前讨论的原因征集任何其他可能感兴趣的收购者。Sullivan&Cromwell的一名代表随后向Knoll董事会概述了当时拟议的合并协议条款，这些条款仍有待谈判。Knoll董事会讨论了它希望在合并协议条款中反映的优先事项，并授权管理层和Sullivan&Cromwell在讨论的参数范围内进一步谈判合并协议的条款。

2021年4月6日，美国银行证券的代表通知Knoll和Sullivan&Cromwell的代表，根据他们对Knoll股东基础和Knoll最大股东持有的股份的成本基础的公开信息的审查，寻求一项旨在规定对合并对价的股票部分进行免税处理的交易，鉴于Herman Miller提案中包含的现金对价金额(在任何交易结构中，在任何收益的范围内，这将是应纳税的)，估计成本基础将不会为Knoll的大多数股东提供太多增值

Knoll的股东持有的股份，以及Knoll的许多最大股东都是可能对税收不敏感的大型机构投资者的事实。

同样在2021年4月6日，高盛和美国银行证券的代表就仍未完成的尽职调查请求以及响应这些请求的材料交付程序和预期时间进行了交谈，以使双方完成尽职调查。

2021年4月7日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了Herman Miller提议与InvestIndustrial签订的投票协议草案。

2021年4月8日，高盛的一名代表与InvestIndustrial的一名代表就潜在的交易进行了交谈。InvestIndustrial的代表重申，InvestIndustrial仍有兴趣获得Herman Miller优先股工具，以换取Knoll的股本，并再次建议可能调整提供给Knoll普通股持有者的每股现金和股票组合，以保持股票对价的总百分比不变。高盛代表表示，他认为发行优先股对价不会引起Herman Miller的兴趣，但会与Herman Miller确认。双方讨论了，如果没有优先股投资，双方是否会考虑支付等同于合并对价的“透明”价值的现金对价，而不是现金和Herman Miller普通股的混合，以支持交易。InvestIndustrial的代表表示，如果Herman Miller可以接受，这样的报价将使InvestIndustrial感兴趣。

同样在2021年4月8日，赫尔曼·米勒董事会召开了一次特别会议，赫曼·米勒管理层成员以及高盛、BCG和Wachtell Lipton的代表出席了会议。Herman Miller管理层代表与董事一起回顾了尽职调查过程的现状，以及他们基于对Knoll迄今的审查而提出的看法，包括对潜在交易中预期可能实现的协同效应的影响。与会者担心，由于Knoll的内部预测和其他尽职调查结果将使整合成本超过Herman Miller团队的预期，或者以其他意想不到的方式限制可实现的协同效应，目前考虑的交易条款可能会超过Herman Miller愿意为收购Knoll支付的价值。此外，与会者还讨论了与交易财务条款有关的其他事项，包括诺尔公司普通股和赫尔曼·米勒公司普通股的交易价格最近的趋势。赫尔曼·米勒董事会同意，赫尔曼·米勒小组委员会已履行其职能，不再继续开会。

2021年4月9日，Sullivan&Cromwell的代表将合并协议和投票协议的修订草案发送给Wachtell Lipton的代表，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表也交换了各自客户的披露信函草稿。

2021年4月10日，高盛的一名代表与Lazard的一名代表就收购InvestIndustrial的Knoll股本的潜在条款进行了交谈，这笔交易与Herman Miller和Knoll之间的交易有关。Lazard的代表传达了InvestIndustrial在任何交易中继续接受Herman Miller的优先股的兴趣，无论是以他们的Knoll优先股交换，还是以他们的Knoll优先股和Knoll普通股交换。高盛的代表同意将InvestIndustrial的偏好转达给Herman Miller。

2021年4月12日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表发送了合并协议和投票协议的修订草案。

同样在2021年4月12日，高盛和美国银行证券的代表就合并中InvestIndustrial持有的Knoll优先股的待遇发表了讲话。

在2021年4月12日晚上，Knoll董事会的薪酬委员会召开了一次会议，Knoll高级管理层成员和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议，讨论与潜在交易相关的股权奖励处理和其他留任和遣散费事宜的谈判状况。赔偿委员会建议诺尔董事会(一)核准通过Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表之间的谈判修订的股权赔偿奖励和其他留任和遣散事项的处理办法。

(Ii)采纳建议的管理延续计划，以在若干合资格终止时提供控制权变更遣散费，以激励主要雇员在合并悬而未决期间及任何过渡期或之后继续留在Knoll，但在每种情况下均须经Knoll董事会批准合并协议及拟进行的交易。

2021年4月13日，赫尔曼·米勒董事会召开了一次定期会议，赫尔曼·米勒管理层成员出席了会议。管理层代表与董事回顾了与Knoll的讨论现状，包括尽职调查和围绕交易协议草案的谈判进展，以及与InvestIndustrial的讨论状况。与会者就Herman Miller迄今对Knoll进行尽职调查的结果进行了详细的讨论，包括对价值的影响和在潜在交易中可能实现的预期协同效应，以及Herman Miller普通股和Knoll普通股的交易价格趋势。根据到目前为止的尽职调查审查结果，以及发现的与Herman Miller先前预期的有意义的差异，与会者讨论了将拟议交易对价降至当时考虑的水平以下的必要性，以及向Knoll提出的潜在反建议以及与Knoll对话的战略考虑。Herman Miller董事会授权向Knoll传达降价要求，并与Knoll就特定范围内的合并考虑进行进一步谈判。

2021年4月14日上午，欧文女士给科根先生发了一条信息，表示赫尔曼·米勒董事会感到担忧，因为赫尔曼·米勒做出的某些估值假设没有得到尽职调查的支持。欧文女士还说，她已指示高盛集团的一名代表当天上午与哈里斯先生联系，进一步讨论情况，她对各方能够找到前进道路持乐观态度。科根立即将欧文的口信通知了哈里斯。

当天上午晚些时候，高盛的一名代表联系了哈里斯，并向哈里斯解释说，Herman Miller对Knoll的短期现金流、拟议的业务合并带来的协同效应的时机以及某些其他事项的估计与Herman Miller尽职调查的实际结果不同，包括购买Knoll已发行优先股的成本，该成本已根据Herman Miller普通股和Knoll普通股的交易对价和交易价格随后的变化而发生变化。高盛代表还解释说，Herman Miller董事会关注的事实是，自Herman Miller提出3月12日的提议以来，由于股价的变化，每股隐含价格和支付给Knoll股东的溢价都大幅增加。3月12日提出的每股Knoll普通股11.50美元现金和0.33股Herman Miller普通股的提议意味着，根据Herman Miller普通股2021年4月13日的收盘价，每股Knoll普通股的价值为25.84美元，基于Knoll普通股2021年4月13日的收盘价，溢价约为57.0%(反映自3月12日提议以来隐含价值增加0.49美元，隐含溢价增加18.1%)。高盛代表表示，为了反映赫尔曼·米勒的尽职调查结果以及赫尔曼·米勒和诺尔的股价走势，对赫尔曼·米勒3月12日的提议进行公平的下调将为每股3.20美元。然而，高盛的代表指出，赫尔曼·米勒不会提出每股3.20美元的全面降价。

同样在2021年4月14日，高盛的一名代表与Lazard的一名代表就Herman Miller和Knoll之间的交易收购Knoll优先股的潜在条款进行了交谈，讨论了同意Knoll优先股每股固定现金价格的可能性，该价格将根据签订合并协议时计算的Knoll普通股每股现金和股票对价的隐含价值计算。高盛的代表表达了赫尔曼·米勒的观点，即对该价值大约2%的价格折扣将是合适的，代表了InvestIndustrial为将其在Knoll的现有投资货币化而需要产生的交易成本和/或价格折扣的金额。Lazard的代表指出，InvestIndustrial反对任何折扣的概念，并指出，如果InvestIndustrial同意这一价格结构，将放弃在潜在交易签署和完成之间从Herman Miller或Knoll普通股价值增加中受益的潜力(尽管它们也将受到保护，免受价值下降的平行风险)。Lazard的代表传达了InvestIndustrial将InvestIndustrial拥有的Knoll普通股股份纳入购买安排的兴趣，高盛的代表同意将这一请求转达给Herman Miller。

当天晚些时候，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，出席会议的有Knoll的高级管理层成员以及Sullivan&Cromwell和美国银行的代表

证券。在会议期间，哈里斯向Knoll董事会通报了他当天早些时候与高盛代表的谈话情况。Sullivan&Cromwell的一名代表还向Knoll董事会概述了4月12日收到的合并协议修订草案。Knoll董事会成员一致认为，4月12日收到的合并协议修订草案中反映的许多变化是不可接受的。Knoll董事会成员随后就潜在交易以及Knoll董事会是否或如何回应Herman Miller提交修订提案的意图进行了讨论。经过广泛讨论，诺尔公司董事会经全体出席董事一致表决，决定诺尔公司应立即关闭对其数据室的访问，并停止与赫尔曼·米勒的谈判。Knoll董事会指示Sullivan&Cromwell的管理层和代表向Herman Miller递交一封信，要求其代表按照Knoll和Herman Miller签订的保密协议的条款，将Knoll提供或代表Knoll提供的所有信息归还或销毁给Herman Miller。诺尔董事会成员一致认为，如果赫尔曼·米勒提出新的建议，诺尔董事会届时将予以考虑。Knoll董事会指示哈里斯回应高盛，称Knoll及其代表将停止参与任何谈判，Knoll将关闭其虚拟数据室。

当天晚上晚些时候，哈里斯给高盛的代表发了电子邮件，传达了诺尔董事会的立场，即诺尔不会再参与任何进一步的谈判，赫尔曼·米勒及其代表也不能再进入诺尔的虚拟数据室。Harris先生向高盛代表建议，如果Herman Miller在3月12日的建议书中重新使用经济术语，可能会有一条达成协议的道路，但Knoll董事会无意辩论Herman Miller关于Knoll的短期现金流预测(未经证实)的假设是否合适，或Herman Miller自3月12日提议以来Herman Miller的股价波动，特别是在Herman Miller具有变革性长期经济学的如此规模的交易的背景下。Knoll Harris先生重申，正如Knoll自谈判开始以来一直在沟通的那样，Knoll并不寻找买家，只有在加快进程并尽量减少对Knoll董事会和Knoll管理层的分心，以及如果对Knoll的股东的价值足够令人信服的情况下，才会考虑潜在的交易，而且在这方面没有任何变化。

2021年4月15日上午，高盛的一名代表向哈里斯先生提交了一份修订后的非约束性提议，即每股9.45美元的现金和0.33股诺尔普通股，这相当于根据赫尔曼·米勒普通股2021年4月14日的收盘价计算的隐含价值为每股24.15美元，较诺尔普通股2021年4月14日的收盘价溢价约41.9%，较诺尔普通股30天成交量加权平均价溢价约40.9%。Knoll的隐含企业价值约为17.7亿美元。Harris先生在与Knoll董事会成员讨论了修订后的建议后，向高盛代表重申，Knoll董事会不愿意重新谈判经济条款，认为修订后的建议不可接受。Knoll董事会还通过Harris先生指示Cogan先生联系Owen女士，重申Knoll董事会之前声明的立场，并转达Knoll董事会对Herman Miller试图在最后一刻重新谈判价格的失望。

同样在2021年4月15日，InvestIndustrial的一名代表联系了高盛的一名代表，通知他InvestIndustrial不会支持Herman Miller以当天早些时候提出的价格收购Knoll，但会支持按照之前讨论的条款进行这样的交易。

在收到赫尔曼·米勒的修订提案后，科根先生根据诺尔董事会的指示与欧文女士联系，讨论谈判情况，科根先生告知欧文女士，当天早些时候提交的修订提案不为诺尔董事会所接受。科根先生还向欧文女士解释说，诺尔董事会并没有很好地接受这种反反复复的意见。欧文女士表示，她将与赫尔曼·米勒董事会进一步讨论此事，并向科根先生汇报情况。

一整天，欧文都在与赫尔曼·米勒董事会成员讨论一项修订后的提案。当天晚些时候，欧文女士联系科根先生提交了一份修改后的不具约束力的提议，即每股Knoll股票11.00美元现金和0.32股Herman Miller普通股，根据Herman Miller普通股2021年4月15日的收盘价计算，隐含价值为每股Knoll普通股25.01美元，较Knoll股票2021年4月15日的收盘价溢价约47.7%。

普通股，较Knoll普通股30天成交量加权平均价溢价约46.1%，Knoll的隐含企业价值约18.2亿美元。欧文向科根表示，这是赫尔曼·米勒提出的“最好也是最后的”报价。科根先生立即将修订后的提案通知了哈里斯先生。

2021年4月15日晚，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员以及Sullivan&Cromwell和美国银行证券的代表出席了会议。Knoll董事会讨论了Herman Miller提出的进一步修订后的提议，即每股Knoll普通股支付11.00美元现金和0.32股Herman Miller普通股。Knoll董事会还讨论了(其中包括)与Herman Miller的谈判历史和迄今提交的建议、Herman Miller与InvestIndustrial谈判的现状、Knoll董事会在考虑与Herman Miller进行潜在业务合并时进行的多次估值讨论中提出的要约所隐含的Knoll企业价值，以及从Herman Miller收到的预测，包括预期的协同效应。经过广泛讨论，Knoll董事会以全体出席董事的一致表决同意，接受修订后的建议，即每股Knoll股票支付11.00美元现金和0.32股Herman Miller普通股，符合Knoll及其股东的最佳利益。Knoll董事会还决定，Knoll的推进意愿应该以恢复Sullivan&Cromwell的代表于2021年4月9日提交给Wachtell Lipton代表的合并协议草案为工作草案为条件，此外，Herman Miller还迅速完成了剩余的尽职调查，并满足了Knoll的未完成的反向尽职调查要求。Knoll董事会还再次讨论了向可能有兴趣与Knoll完成交易的其他各方征求更多投标的可能性，共识是出于前面讨论的原因，不会邀请其他潜在收购者，Knoll应尽快与Herman Miller敲定最终文件。一旦收到与InvestIndustrial和Herman Miller的债务融资承诺文件，Knoll董事会指示Knoll管理层在Knoll顾问的协助下，继续努力完成任何剩余的尽职调查项目，并最终敲定合并协议。

同样在2021年4月15日晚，在Knoll董事会会议之后，Cogan先生通过电话联系了Owen女士，告知了Knoll董事会的决定，Knoll愿意继续执行Knoll董事会讨论的条件。与此同时，哈里斯给InvestIndustrial的代表发了一封电子邮件，介绍了诺尔和赫尔曼·米勒之间谈判的最新情况。

2021年4月16日，Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表继续就InvestIndustrial投票协议的条款进行谈判，包括Knoll的立场，即投票协议需要在Knoll董事会建议Knoll股东投票赞成通过与Herman Miller的合并协议时终止。

同样在2021年4月16日，高盛的一名代表与Lazard的一名代表就InvestIndustrial要求Herman Miller以全部现金对价购买InvestIndustrial的Knoll普通股进行了交谈。高盛的代表通知Lazard的代表，Herman Miller不愿意考虑这种可能性。

在与Sullivan&Cromwell律师事务所的代表进一步讨论后，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell律师事务所的代表发送了与该交易相关的与其拟议的债务融资相关的承诺信、条款说明书和费用信函草案，并将投票协议草案(其中包括Knoll提出的终止条款)和优先股购买协议草案发送给InvestIndustrial的外部法律顾问Kirkland&Ellis LLP(我们称之为Kirkland&Ellis LLP)和Sullivan&Cromwell。同日晚些时候，Wachtell Lipton的代表还向Sullivan&Cromwell的代表证实，Herman Miller只有在InvestIndustrial以固定的商定价格现金收购Knoll优先股的情况下，才会以当时考虑的每股现金和股票的混合方式进行交易，以限制对Herman Miller股东的稀释，并为Herman Miller提供完成交易所需资金的确定性。Wachtell Lipton的一名代表还向Sullivan&Cromwell的代表表示，Herman Miller可能会接受在合并协议中包括“内部日期”的概念，而不是Herman Miller之前提出的营销期，后者将禁止在特定日期之前完成合并(除非双方另有约定)，以便给Herman Miller提供足够的时间来获得和辛迪加其计划的债务融资。

2021年4月17日，科根先生和欧文女士讨论了合并协议谈判的现状。科根先生和欧文女士同意，他们各自的律师应合作，在诺尔董事会和赫尔曼·米勒董事会分别讨论的参数范围内尽快敲定合并协议的条款，以便保持在讨论的时间表上。

同样在2021年4月17日，美国银行证券向Knoll董事会提交了一份关于其与Knoll、Herman Miller和InvestIndustrial的某些关系的最新披露信函草案。

同样在2021年4月17日，高盛的一名代表与Lazard的一名代表进行了交谈，在交谈中，Lazard的代表表达了InvestIndustrial对Herman Miller拒绝向InvestIndustrial提供在交易中收购Herman Miller优先股的选择权，或将InvestIndustrial持有的Knoll普通股纳入根据优先股购买协议提出的收购的失望。因此，Lazard的代表通知高盛的代表，InvestIndustrial仍然不愿意考虑在合并中的普通股对价中隐含的低于收购价的概念。高盛代表传达了Herman Miller的立场，即基于Knoll普通股每股25.06美元的隐含价格(基于Herman Miller的五天成交量加权平均价每股43.94美元，而Knoll普通股每股25.18美元，价值基于Herman Miller普通股2021年4月16日的收盘价)，每股Knoll优先股的收购价是Herman Miller准备支付的最高金额。

当天晚些时候，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll的高级管理层成员以及Sullivan&Cromwell和美国银行证券的代表出席了会议。在会议上，科根和雷菲尔德向Knoll董事会提交了对Herman Miller的五年业务计划的分析，包括与Knoll计划的比较以及每个计划中确定的主要风险。Knoll Management向Knoll董事会再次确认，它采纳了Herman Miller的五年业务计划，以及Herman Miller及其顾问预计合并后的公司预计将实现的8,000万至1亿美元的年运行率成本协同效应。Knoll董事会还讨论了潜在的负收入协同效应，抵消了正协同效应，以及Knoll的企业价值，这既是历史上的，也是赫尔曼·米勒最新报价所暗示的。美国银行证券的代表随后与Knoll董事会一起审查了与BCG的协同效应讨论的某些关键结论，包括按类别分列的估计成本协同效应细目，以及用于验证BCG协同分析的压力测试的摘要。

2021年4月17日晚，Sullivan&Cromwell的代表从Wachtell Lipton的代表那里收到了合并协议的修订草案。修订草案中尚待解决的重大问题包括：(1)以前讨论的内部日期概念的时间和细节；(2)合并协议中包括临时经营契约在内的陈述、保证和契诺的互惠范围和程度；(3)诺尔契约中合作并协助赫尔曼·米勒获得债务融资的条款；(4)非邀约条款中包含的某些条款，包括当事人在考虑替代交易方面彼此之间的义务；以及(V)Herman Miller和InvestIndustrial之间拟议的优先股购买协议所考虑的交易的结束是否将成为完成合并的条件。然而，合并协议的修订草案反映了对各种其他问题的解决，包括Herman Miller接受Knoll的最新提议，即(I)在某些情况下应支付的终止费，(A)Herman Miller在签署时支付相当于Herman Miller股权价值的2.75%，(B)Knoll在签署时支付相当于Knoll隐含交易股权价值2.75%的费用，以及(Ii)如果没有获得对方必要的股东批准，Herman Miller或Knoll将向另一方支付费用，(A)Herman Miller，1,500万美元，(B)就Knoll而言，为750万美元。

2021年4月18日上午，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，Knoll高级管理层成员和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议。在会议上，Sullivan&Cromwell的一名代表与Knoll董事会一起审阅了先前提供的合并协议条款摘要，包括Knoll股权激励奖励的处理、陈述和担保以及临时经营契约、交易保护条款和各方的终止权。Sullivan&Cromwell的代表还与Knoll董事会审查了Herman Miller建议与InvestIndustrial签订的投票协议和优先股购买协议、预计需要提交的反垄断文件以及双方在签署合并协议后将提交的注册声明/联合委托书。

当天晚些时候，Sullivan&Cromwell的代表向Wachtell Lipton的代表提交了一份修订后的合并协议草案，与之前与Knoll董事会的讨论一致，其中包括对双方的非邀约条款、Knoll合作和协助Herman Miller获得债务融资的契约、内部日期和合并结束前的条件进行了某些修改，包括取消要求Herman Miller和InvestIndustrial之间的优先股购买协议所考虑的交易完成的结束条件。Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了投票协议和优先股购买协议的修订草案，其中反映了由于与Kirkland&Ellis代表的进一步讨论而做出的某些修改。

同样在2021年4月18日，哈里斯与InvestIndustrial的一名代表进行了电话交谈，讨论最终敲定投票协议的问题。InvestIndustrial的代表还提出了Herman Miller为InvestIndustrial持有的Knoll优先股支付的收购价在执行合并协议和优先股购买协议时尚未确定的可能性。

同样在2021年4月18日，Kirkland&Ellis的代表向Wachtell Lipton提交了InvestIndustrial投票协议和优先股购买协议的修订草案，并告知Wachtell Lipton，InvestIndustrial认为，随着合并的完成，InvestIndustrial保留将Knoll优先股转换为Knoll普通股的权利的可能性仍然存在公开的商业观点。InvestIndustrial和Herman Miller的代表(分别包括Lazard和Goldman Sachs的代表)全天进行了额外的讨论，并就拟议的投票协议和优先股购买协议的形式达成了协议。

2021年4月18日晚，Herman Miller董事会召开了一次特别会议，高盛和Wachtell Lipton的代表以及Herman Miller管理层成员出席了会议，讨论和审议拟议的交易，并听取Herman Miller管理层和顾问的陈述。Herman Miller高级管理层成员回顾了谈判的现状和预期的下一步行动，并回顾了交易的理由和对Knoll的尽职调查审查结果。Wachtell Lipton的代表审查了董事的受托责任，并提出了合并协议草案、优先股购买协议草案、投票协议草案和拟议交易融资的详细条款摘要。高盛的代表作了财务介绍，并审查了高盛对潜在交易的财务分析。高盛为Herman Miller董事会提出口头意见，其后于二零二一年四月十九日以书面确认，于该日期，并根据及受制于书面意见所载高盛就审查范围所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项、资格及限制，Herman Miller根据合并协议及优先股购买协议就Knoll普通股及Knoll优先股股份支付的总代价对Herman Miller而言，从财务角度而言属公平。有关更多信息，请参阅第75页开始的“赫尔曼·米勒的财务顾问--高盛的意见”。经过讨论，包括关于下文第65页开始的“-Herman Miller董事会的建议和交易理由”一节中讨论的事项，Herman Miller董事会以全体成员一致表决的方式，在交易协议令人满意地敲定后，(1)确定合并协议、优先股购买协议和由此考虑的交易，包括但不限于合并、优先股购买和股票发行对Herman Miller和Herman Miller的股东是公平的，并且符合他们的最佳利益，(2)批准并宣布合并协议是可行的，优先股购买协议及其预期的交易，包括合并、优先股购买和股票发行，(3)指示将Herman Miller股票发行提交Herman Miller股东批准和采纳，以及(4)决议建议Herman Miller股东投票赞成Herman Miller股票发行。

同样在2021年4月18日晚，除Ardagna先生以外的Knoll董事会成员召开了一次特别会议，沙利文-克伦威尔和美国银行证券的代表以及Knoll高级管理层成员出席了会议。Knoll董事会薪酬委员会主席和Sullivan&Cromwell的代表介绍了根据合并协议处理股权奖励的最新情况以及其他薪酬事项，包括管理连续性计划。

建议诺尔董事会薪酬委员会通过。Sullivan&Cromwell的一名代表提供了与Wachtell Lipton和Kirkland&Ellis的代表就合并协议以及Herman Miller和InvestIndustrial之间将签订的合并协议进行的讨论的最新情况。Sullivan&Cromwell的代表随后与Knoll董事会一起审查了其受托责任，并先前提供了概述合并协议条款的材料。美银证券的代表亦与Knoll董事会审阅了其就拟议合并的财务分析，总结如下：“-美银证券，Knoll的财务顾问的意见”，并应Knoll董事会的要求，提出口头意见，该意见随后于2021年4月19日以书面确认，并作为附件C附于本联合委托书/招股说明书，大意是，截至该日期，根据该意见所述的限制、限制、假设及其他事项，根据该意见所述的限制、限制、假设及其他事项，合资格股份持有人根据合并协议所收取的代价是公平的。从财务角度来看，对这样的持有者来说。

在会议期间，波尔纳先生还审查了诺尔公司对赫尔曼·米勒的法律尽职调查审查，这一审查在之前提供给诺尔公司董事会的材料中进行了总结。经过讨论，包括在执行会议上，在仔细考虑了与赫尔曼·米勒的拟议交易条款，并考虑到在该次会议和之前的Knoll董事会会议上讨论的事项，以及以下“-Knoll董事会的建议和合并原因”项下描述的因素后，Knoll董事会以出席的所有董事一致表决的方式：(I)宣布合并协议和拟进行的交易，包括合并，对Knoll及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议和由此拟进行的交易是可取的，包括合并及(Iii)建议Knoll股东投票赞成采纳合并协议及拟进行的交易，包括合并，并批准及/或采纳与合并协议有关而提交彼等批准及/或采纳的其他事项。此外，Knoll董事会通过了管理连续性计划，以按照Knoll董事会薪酬委员会的建议，在合并悬而未决期间、任何过渡期或之后激励关键员工继续留在Knoll。

在赫尔曼·米勒和诺尔董事会会议以及Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell代表之间的进一步讨论之后，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了合并协议的修订草案，其中反映了某些未决问题的解决方案。Wachtell Lipton的一名代表还向Sullivan&Cromwell的代表证实，Herman Miller不愿接受与交易结构相关的某些风险，这种交易结构可能会为Knoll无法存活下来的对价的股票部分提供免税待遇，因此Herman Miller要求拟议交易的结构是反向三角合并，即支付给Knoll股东的合并对价的股票部分将为美国联邦所得税目的征税(以及合并对价的现金部分，这将在所有可用的交易结构下征税)。Sullivan&Cromwell的代表在2021年4月18日整个晚上和直到4月19日凌晨继续与Wachtell Lipton的代表进行讨论，以解决与合并协议相关的最终未决问题。

有关合并协议最终条款的更多信息，请参阅“合并协议”一节，合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书声明/招股说明书之后。

2021年4月19日凌晨，诺尔和赫尔曼·米勒签署了最终的合并协议，赫尔曼·米勒和InvestIndustrial签署了投票协议和优先股购买协议。在执行合并协议的同时，Herman Miller与高盛美国银行签订了债务融资承诺书和相关费用函。当天上午晚些时候，在纽约证券交易所和纳斯达克开始交易之前，诺尔和赫尔曼·米勒发布了一份联合新闻稿，宣布了合并。

在决定批准并宣布可取的合并协议、优先股购买协议以及由此考虑的交易，包括Herman Miller股票发行，并建议Herman Miller股东批准Herman Miller股票发行提议时，Herman Miller董事会考虑了其认为对合并协议有利的各种因素。

优先股购买协议及拟进行的交易。这些因素包括以下因素，这些因素不一定按重要性顺序列出：

Herman Miller董事会在审议有关合并、Herman Miller股票发行、优先股购买以及合并协议和优先股购买协议考虑的其他交易时，还考虑了一些不确定因素、风险和其他因素，包括以下不一定按重要性顺序列出的交易：

关于Herman Miller董事会在得出其结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括Herman Miller董事会考虑的主要因素，但不打算详尽无遗，可能不包括Herman Miller董事会考虑的所有因素。鉴于Herman Miller董事会在评估合并及合并协议及优先股购买协议拟进行的其他交易时所考虑的各种因素，以及该等事宜的复杂性，并不认为其有用，亦无尝试量化、排名或赋予其认为在决定批准及宣布合并协议、优先股购买协议及据此拟进行的交易(包括合并、Herman Miller股份发行及优先股购买)的各种因素的任何相对或特定权重，并向Herman Miller股东提出建议。相反，Herman Miller董事会认为其决定是基于向其提供的全部信息和所考虑的因素，包括与Herman Miller管理层成员和Herman Miller顾问的讨论和询问，以及董事的个人经验和专业知识。此外，赫尔曼·米勒董事会的个别成员可能为不同的因素分配了不同的权重。

Herman Miller董事会一致认为，合并协议、优先股购买协议及拟进行的交易，包括合并、Herman Miller股份发行及优先股购买，对Herman Miller及其股东公平及符合其最佳利益，并批准及宣布合并协议、优先股购买协议及据此拟进行的交易，包括合并、Herman Miller股份发行及优先股购买。因此，Herman Miller董事会一致建议Herman Miller股东在Herman Miller特别会议上投票支持Herman Miller的股票发行提议。

在2021年4月18日举行的会议上，Knoll董事会经出席的Knoll董事会成员(包括因其与InvestIndustrial的关系而回避与合并协议拟进行的交易有关的所有董事以外的所有董事)的一致表决，(A)确定合并协议及其预期的交易，包括合并，对Knoll和Knoll的股东是公平的，并符合其最大利益，(B)批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括合并，及(C)决议建议Knoll股东投票赞成采纳合并协议及拟进行的交易，包括合并，并批准及/或采纳与合并协议有关而提交彼等批准及/或采纳的其他事项。Knoll董事会建议Knoll股东投票支持Knoll合并提议。

在达成决定和建议的过程中，Knoll董事会多次开会考虑与Herman Miller的潜在交易，包括在执行会议上，并咨询了Knoll的高级管理层、外部法律顾问和财务顾问。在建议Knoll股东投票赞成通过合并协议和由此设想的交易(包括合并)时，Knoll董事会还考虑了一些因素，包括以下因素(不一定按照相对重要性的顺序)，Knoll董事会认为这些因素在作出决定和提出建议时总体上是积极的或有利的：

Knoll董事会在作出决定、核准和提出相关建议时，还考虑了它认为普遍不利或不利的一些不确定因素、风险和因素，包括以下内容(不一定按照相对重要性的顺序)：

Knoll董事会认为，总的来说，合并给Knoll股东带来的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。

前述对诺尔董事会在得出其结论和建议时考虑的因素的讨论包括诺尔董事会考虑的主要因素，但不打算详尽无遗，可能不包括诺尔董事会考虑的所有因素，但包括诺尔董事会考虑的重要因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，Knoll董事会认为，量化或以其他方式赋予在作出其决定和建议时所考虑的特定因素相对或特定的权重是不可行的，也没有这样做。相反，诺尔董事会认为它的决定是基于它所考虑的所有因素和信息。此外，Knoll董事会的每名成员(因与InvestIndustrial的关系而回避与合并协议拟进行的交易有关的决定的Ardagna先生除外)将其个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予了不同的权重。诺尔委员会的建议是根据提交的全部资料提出的。

高盛向Herman Miller董事会提交了其口头意见，随后以书面形式确认，截至2021年4月19日，根据并受制于其中所述的因素和假设，从财务角度来看，合并对价和优先股购买价格总体上对Herman Miller是公平的。

高盛2021年4月19日的书面意见全文载于附件B，其中列出了与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制。高盛为Herman Miller董事会审议合并协议和优先股购买协议拟进行的交易提供咨询服务和意见，以供参考和协助。高盛的意见并不代表任何持有Herman Miller普通股的人应如何投票表决Herman Miller的股票发行提议，或任何其他事项。

关于提出上述意见和进行相关的财务分析，高盛除其他外还审查了：

高盛还与Herman Miller和Knoll的高级管理人员就他们对Knoll过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论，并与Herman Miller的高级管理人员就他们对Herman Miller过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景以及交易的战略理由和潜在好处的评估进行了讨论；审查了Herman Miller普通股和Knoll普通股的报告价格和交易活动；将Herman Miller和Knoll的某些财务和股票市场信息与某些其他上市公司的类似信息进行了比较；审查了办公和住宅家具制造业以及其他行业最近某些业务合并的财务条件；并进行了其他研究和分析，并考虑了它认为适当的其他因素。

为了陈述其意见，高盛在征得赫尔曼·米勒的同意后，依赖并假设向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立的责任

对此进行核实。在这方面，高盛在征得Herman Miller的同意后，假设Herman Miller的预测，包括Herman Miller的协同效应，是在反映Herman Miller管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛并无对Herman Miller或Knoll或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。高盛假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将不会对Herman Miller或Knoll产生任何不利影响，也不会对交易的预期收益产生任何对其分析有意义的影响。高盛还假设，合并和优先股购买将按照合并协议和优先股购买中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。

高盛的意见不涉及Herman Miller参与交易的基本业务决定，或与Herman Miller可能可用的任何战略选择相比，交易的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛的意见仅从财务角度阐述了截至高盛书面意见发表之日对赫尔曼·米勒的公平性，即合并对价和优先股购买价格。高盛的意见不对合并协议、优先股购买协议或由此拟进行的交易的任何其他条款或方面，或合并协议或优先股购买协议所考虑的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括合并对价或优先股购买价格本身对赫尔曼·米勒的公平性，合并对价的金额或形式以及优先股收购价在Knoll普通股或Knoll优先股的股份之间的分配，或交易的公平性，表示任何看法，也不涉及。或任何类别证券的持有人、债权人或赫尔曼·米勒的其他选民就此而收取的任何代价；亦不涉及就该等交易向Herman Miller或Knoll的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是与合并代价或优先股收购价有关。高盛的意见必须基于截至意见发表之日的经济、货币、市场和其他条件以及向其提供的信息，高盛不承担根据其意见发表之日后发生的情况、事态发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。此外，高盛不会就Knoll普通股、Knoll优先股或Herman Miller普通股的股票在任何时间的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对Herman Miller或Knoll或交易的潜在影响、或交易对Herman Miller或Knoll的偿付能力或生存能力或Herman Miller或Knoll到期偿付各自债务的能力的影响发表任何意见。高盛的观点得到了高盛的一个公平委员会的批准。

以下是高盛向赫尔曼·米勒董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛进行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，仅此一项并不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，基于2021年4月16日或之前的市场数据，即交易公开宣布前的最后一个交易日，并不一定指示当前的市场状况。有关Herman Miller预测和Herman Miller调整后的Knoll预测的更多信息，请参阅题为“某些未经审计的预期财务信息-某些Herman Miller未经审计的预期财务信息”和“某些未经审计的预期财务信息-某些Knoll未经审计的预期财务信息”的章节。

高盛首先计算每股合并对价的隐含价值为25.18美元，方法是将每股合并对价的现金部分11.00美元与股权部分的隐含价值14.18美元相加

每股合并对价的计算方法是，将赫尔曼·米勒普通股于2021年4月16日的收盘价每股44.30美元乘以0.32的交换比率。

这一分析表明，每股合并对价的隐含价值代表：

使用赫尔曼·米勒调整后的Knoll预测，但不包括Herman Miller的协同效应，高盛对Knoll进行了说明性的贴现现金流分析。使用8.5%至10%的贴现率(反映对Knoll加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2020年12月31日的现值贴现为现值：(I)赫尔曼·米勒管理层向高盛提供的2021至2025年财政年度Knoll的无杠杆自由现金流估计，如题为“某些未经审计的预期财务信息-某些Knoll未经审计的预期财务信息”一节中所述；和(Ii)Knoll的一系列说明性终端价值，这些价值是通过将8.5倍至9.5倍的倍数应用于最终年度的息税前收益估计来计算的。Knoll前十二个月(我们称为“LTM EBITDA”)的折旧及摊销(由基于股票的薪酬开支负担)(我们称为“LTM EBITDA”)，反映于Herman Miller经调整的Knoll预测(分析暗示年终年度永久增长率介乎2.6%至4.5%)。高盛通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率范围，该模型要求特定公司的某些投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。Knoll的LTM EBITDA倍数区间的说明性终端价值是由高盛利用其专业判断并考虑到Knoll普通股的历史交易价格所隐含的LTM EBITDA倍数等因素得出的。高盛通过加上上面得出的现值范围，得出了Knoll的说明性企业价值范围。然后，高盛从其为Knoll得出的说明性企业价值范围中减去Knoll截至2020年12月31日的净债务，这是由Herman Miller管理层提供给高盛的，以得出Knoll的一系列说明性股权价值。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以Knoll的完全稀释流通股数量(包括转换优先股所得的普通股)，得出每股说明性现值的范围，范围从19.20美元到23.19美元不等。

利用Herman Miller调整后的Knoll预测和Herman Miller的协同效应，高盛还对Knoll进行了说明性的贴现现金流分析。使用8.5%到10%的贴现率，反映了Knoll加权平均资本成本的估计，高盛将截至2020年12月31日的现值贴现为现值：(I)赫尔曼·米勒管理层向高盛提供的2021至2025年财政年度Knoll的无杠杆自由现金流估计，如题为《某些未经审计的预期财务信息-某些Knoll的未经审计的预期财务信息》和Herman Miller协同效应一节中所述，以及(Ii)Knoll的一系列说明性终端价值，这些价值是通过将从8.5倍到9.5倍的倍数应用于Knoll的LTM EBITDA的最终年度估计来计算的，这反映在Herman Miller的预测和Herman Miller的协同效应中(分析表明，最终年度的永久增长率从1.7%到3.7%不等)。高盛通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率范围，该模型要求特定公司的某些投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。Knoll的LTM EBITDA倍数区间的说明性终端价值是由高盛利用其专业判断并考虑到Knoll普通股的历史交易价格所隐含的LTM EBITDA倍数等因素得出的。高盛通过加上上面得出的现值范围，得出了Knoll的说明性企业价值范围。

高盛随后从其为Knoll得出的说明性企业价值范围中减去了Knoll截至2020年12月31日的净债务，这是Herman Miller管理层提供给高盛的，以得出Knoll的一系列说明性股权价值。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以Knoll的完全稀释流通股数量(包括从优先股转换而来的普通股)，得出每股说明性现值的范围，范围从30.07美元到35.85美元。

高盛使用公开信息审查和分析了2007年1月1日至2021年4月16日期间宣布的所有全现金和混合对价收购交易的收购溢价，这些交易涉及一家总部位于美国的上市公司作为目标，交易的披露企业价值在10亿美元至50亿美元之间。在整个时期，高盛利用可公开获得的信息，计算出平均值为25^这是百分位数和75^这是在每笔交易中支付的价格相对于目标公司在交易宣布前最后一次未受干扰的收盘价的百分位数溢价。这项分析表明，平均保费为41%，比25%^这是19%和75%的百分位溢价^这是在此期间溢价为45%。利用这一分析，高盛对截至2021年4月16日的Knoll普通股每股未受干扰的收盘价17.23美元应用了19%至45%的说明性溢价参考范围，并计算出Knoll普通股每股隐含权益价值的范围为21美元至25美元，四舍五入为最接近的美元。

此外，在整个时期内，高盛利用同一组交易的公开信息，计算出平均值为25^这是百分位数和75^这是在每笔交易中支付的价格相对于交易宣布前目标公司两年来的最高股价的百分位数溢价。这项分析显示平均折扣为5%，即25%^这是11%和75%的百分位数折扣^这是在这段时间内，溢价为2%。利用这一分析，高盛将参考范围-11%至2%的说明性溢价应用于Knoll普通股每股28.30美元的两年盘中交易高价，并计算出Knoll普通股每股隐含权益价值的范围为25美元至29美元(四舍五入为最接近的美元)。

高盛分析了与下列自2011年4月以来宣布的涉及办公和住宅家具行业目标的精选收购交易相关的某些公开可获得的信息。

根据公开申报文件、新闻稿和金融媒体报道中与适用交易有关的信息，对于选定的每笔交易，高盛计算并比较了适用目标公司的隐含企业价值，其基础是交易中支付的对价是目标公司在宣布适用交易之前的最后四个季度期间公开披露的EBITDA的倍数(“EV/LTM EBITDA倍数”)。这一分析表明，EV/LTM EBITDA倍数的说明性范围为11.5倍至15.6倍，中位数为13.5倍。

虽然选定交易中的选定交易或目标公司均不能与合并或Knoll直接比较，但根据高盛的专业判断，选定交易涉及目标公司的业务，就本分析而言，可能被视为与Knoll的某些业绩、市场规模和服务概况相似。

根据上述计算结果及高盛对选定交易的分析及其专业判断，高盛将截至2020年底的LTM EBITDA倍数的企业价值参考范围(11.5倍至15.6倍)应用于Knoll的LTM EBITDA(由Herman Miller管理层向高盛提供)，以得出Knoll的一系列隐含企业价值。高盛从这一隐含企业价值范围中减去Knoll截至2021年12月31日的净债务，这是由Herman Miller管理层提供给高盛的，再除以Herman Miller管理层提供给高盛的完全稀释后的流通股(包括转换优先股所得的普通股)，得出Knoll普通股每股隐含价值的参考范围为17美元至24美元，四舍五入为最接近的美元。

利用赫尔曼·米勒的预测，高盛对赫尔曼·米勒进行了独立的贴现现金流分析。使用8.5%至10.0%的贴现率(反映对Herman Miller加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2021年2月27日的现值贴现为现值(I)Herman Miller管理层提供给高盛的2021年2月28日至2026年5月31日期间的无杠杆自由现金流估计，如题为“某些未经审计的预期财务信息-某些Herman Miller的未经审计的预期财务信息”一节中所述，以及(Ii)Herman Miller的一系列说明性终端价值，根据Herman Miller的预测(分析暗示年终永续增长率为0.9%至3.1%)，Herman Miller将8.5倍至9.5倍的倍数应用于Herman Miller的最终年度估计LTM EBITDA而计算得出。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率的，该模型要求某些特定公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。Herman Miller的LTM EBITDA倍数区间的说明性终端价值是由高盛利用其专业判断并考虑到Herman Miller普通股的历史交易价格所隐含的LTM EBITDA倍数等因素得出的。高盛通过添加上面得出的现值范围，得出了赫尔曼·米勒的说明性企业价值范围。然后，高盛从它为赫尔曼·米勒得出的说明性企业价值范围中减去赫尔曼·米勒管理层提供给高盛的截至2021年2月27日赫尔曼·米勒的净债务，以得出赫尔曼·米勒的一系列说明性股权价值。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以Herman Miller管理层提供给高盛的Herman Miller普通股完全稀释流通股数量，得出了Herman Miller普通股每股说明性现值的范围，范围从55.95美元到64.53美元不等。

利用Herman Miller的预测和Herman Miller的协同效应，高盛还对交易的Herman Miller预估现金流进行了说明性的贴现现金流分析(在Herman Miller协同效应生效后)。使用8.5%到10.0%的贴现率，反映了Herman Miller的预计加权平均资本成本，高盛将截至2021年2月27日的现值贴现为现值(I)Herman Miller预计从2021年2月28日到2026年5月31日交易的无杠杆自由现金流估计，反映在Herman Miller预测和Herman Miller协同效应中，以及(Ii)Herman Miller的一系列说明性终端价值，其计算方法是在预计基础上将8.5x到9.5x的倍数应用于Herman Miller的LTM EBITDA的最终估计，赫尔曼·米勒的预测反映了这一点(分析表明，最终年度的永久增长率从1.3%到3.4%不等)。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率的，该模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和公司预计交易的贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。Herman Miller基于形式的LTM EBITDA倍数区间的说明性终端价值是由高盛利用其专业判断并考虑到Herman Miller普通股和Knoll普通股的历史交易价格所隐含的LTM EBITDA倍数等因素得出的。高盛通过加上上面得出的现值范围，得出了赫尔曼·米勒的说明性形式企业价值范围。高盛随后从其为赫尔曼·米勒得出的说明性预计企业价值范围中减去赫尔曼·米勒管理层提供给高盛的截至2021年2月27日的赫尔曼·米勒的预计净债务，以得出赫尔曼·米勒的预计权益价值范围。

然后，高盛将赫尔曼·米勒管理层向高盛提供的赫尔曼·米勒普通股全部稀释后的预计流通股得出的说明性股本价值范围进行分割，得出交易的赫尔曼·米勒普通股预计每股说明性现值的范围。这一分析表明，这笔交易的Herman Miller普通股预计每股现值从56.91美元到68.26美元不等。

高盛对Herman Miller普通股每股未来价值的隐含现值进行了说明性分析，旨在提供公司股权理论未来价值的现值，作为该公司估计未来EBITDA、估计未来净债务及其企业价值与未来12个月估计EBITDA(我们称为“NTM EBITDA”)倍数(企业价值除以NTM EBITDA，我们称为“EV/NTM EBITDA倍数”)的函数的指示。高盛首先计算了截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的财年赫尔曼·米勒的隐含企业价值，方法是在截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的财年中，对赫尔曼·米勒的NTM EBITDA应用一系列EV/NTM EBITDA倍数，这反映在赫尔曼·米勒的预测中。EV/NTM EBITDA倍数的说明性范围为7.5倍至8.5倍，由高盛利用其专业判断和经验得出，并考虑了Herman Miller的未受干扰和历史交易数据以及EV/NTM EBITDA倍数。然后，高盛从其为Herman Miller得出的说明性企业价值范围中减去Herman Miller截至适用日期的净债务，这反映在Herman Miller的预测中，以得出Herman Miller截至适用日期的说明性股权价值范围。高盛随后将其得出的说明性股本价值范围除以截至适用日期Herman Miller普通股的完全稀释流通股数量，如Herman Miller的预测所反映的那样，得出Herman Miller普通股每股说明性隐含价值的范围。高盛随后使用11.5%的说明性贴现率对赫尔曼·米勒普通股的每股隐含价值进行了贴现，折现率为11.5%，反映了对赫尔曼·米勒股权成本的估计。高盛通过应用资本资产定价模型得出这样的贴现率，该模型要求特定公司的某些投入，包括公司的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。高盛随后将Herman Miller在Herman Miller预测中估计将在2022至2024财年每年支付的Herman Miller普通股每股累计股息添加到此类隐含现值中，并使用11.5%的说明性贴现率贴现至2021年2月27日，反映了Herman Miller的股权成本估计。这一分析得出了赫尔曼·米勒普通股每股43.37美元至52.81美元的隐含现值范围。

高盛还对交易中赫尔曼·米勒普通股预计每股未来价值的隐含现值进行了说明性分析(包括赫尔曼·米勒的协同效应)。高盛首先计算了截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的财年Herman Miller预计交易的隐含企业价值，方法是在截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的财年对Herman Miller的NTM EBITDA应用一系列EV/NTM EBITDA倍数，这反映在Herman Miller预测(不包括实现Herman Miller协同效应预计产生的成本)和Herman Miller协同效应。EV/NTM EBITDA倍数的说明性范围为7.5倍至8.5倍，由高盛利用其专业判断和经验得出，并考虑了Herman Miller和Knoll的未受干扰和历史交易数据以及EV/NTM EBITDA倍数。然后，高盛从其为Herman Miller得出的说明性企业价值范围中减去Herman Miller截至适用日期的预计债务净额，这反映在Herman Miller的预测和Herman Miller的协同效应中，从而得出Herman Miller截至适用日期的一系列说明性股权价值。然后，高盛按照赫尔曼·米勒的预测中所反映的那样，在预估的基础上对它通过赫尔曼·米勒普通股的完全稀释后的流通股数量得出的说明性股本价值范围进行了划分，得出了预估基础上的一系列说明性赫曼·米勒普通股的隐含价值。高盛随后对赫尔曼·米勒普通股的每股隐含价值进行了预估贴现，回溯至2021年2月27日，使用11.5%的说明性贴现率，反映了预估基础上对赫尔曼·米勒股权成本的估计。高盛通过应用资本资产定价模型得出这样的贴现率，该模型要求特定公司的某些投入，包括公司的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。高盛随后将赫尔曼·米勒普通股的每股累计股息添加到这些隐含现值中

按Herman Miller预测中估计由Herman Miller为2022至2024财年每年支付的预计折现率计算，并按截至2021年2月27日的折现率折现，使用11.5%的说明性贴现率，反映了Herman Miller在预计基础上对权益成本的估计。这一分析得出了交易的赫尔曼·米勒普通股预计每股隐含现值为42.20美元至57.11美元的范围。

公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，高盛在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与Herman Miller或Knoll或预期的交易进行比较。

高盛编制这些分析是为了向Herman Miller董事会就合并对价和优先股购买价格从财务角度对Herman Miller的公平性提出意见。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，赫尔曼·米勒、诺尔、高盛或任何其他人都不承担任何责任。

合并对价通过Herman Miller和Knoll之间的公平谈判确定，优先股收购价通过Herman Miller和InvestIndustrial之间的公平谈判确定，合并对价和优先股收购价都得到Herman Miller董事会的批准。高盛在这些谈判中向赫尔曼·米勒提供了建议。然而，高盛没有向Herman Miller或Herman Miller董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成交易的唯一适当对价。

如下文所述，高盛向Herman Miller董事会提出的意见是Herman Miller董事会在决定批准合并协议、优先股购买协议及由此拟进行的交易(包括合并及优先股购买)时所考虑的众多因素之一。上述摘要并不是对高盛就公平意见所作分析的完整描述，而是参考作为本联合委托书/招股说明书附件B所附的高盛书面意见而有所保留。

高盛及其联营公司为不同的个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其联属公司和雇员，以及他们管理的或投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票赫尔曼·米勒、诺尔、其各自的联属公司和第三方(包括InvestIndustrial及其投资组合公司)的多头或空头头寸和证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的投资，或可能涉及合并协议和优先股购买协议预期交易的任何货币或商品。高盛担任赫尔曼·米勒的财务顾问，并参与了导致赫尔曼·米勒签订合并协议和优先股购买协议的某些谈判。应Herman Miller的要求，于执行合并协议时，高盛的一间联营公司订立融资承诺及协议，就完成交易向Herman Miller提供定期贷款融资及循环信贷融资，每宗交易均受该等承诺及协议的条款规限，据此，该等联营公司预期将获得补偿。高盛及其关联公司已收到和将收到的与定期贷款安排和循环信贷安排相关的实际费用总额将取决于，

除其他事项外，Herman Miller产生的债务融资总额和形式以及此类债务融资的发行成本。赫尔曼·米勒估计，高盛及其附属公司将总共获得约600万美元的债务融资费用。这一估计是基于各种假设，包括Herman Miller将产生承诺所考虑的全部永久债务融资，而不是另一种形式的永久融资。高盛不时向Herman Miller和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已获得并可能获得补偿。在截至2021年4月19日的两年期间，高盛尚未确认其投资银行部门向Herman Miller、Knoll和/或其各自关联公司提供的财务咨询和/或承保服务的任何补偿。高盛还不时向InvestIndustrial和/或其附属公司和投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已经收到并可能获得补偿，包括担任InvestIndustrial投资组合公司Aston Martin Longda Global Holdings plc发行2022年4月到期的高级担保票据和2019年9月到期的高级延迟提取票据(本金总额2.5亿美元)的账簿管理人；担任InvestIndustrial投资组合公司Polynt-Reichhold Group于2020年3月私募B期贷款(本金总额6000万美元)的账簿管理人；以及2020年11月InvestIndustrial附属公司InvestIndustrial Acquisition Corp.首次公开募股(IPO)的账簿管理人。在截至2021年4月19日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门向InvestIndustrial和/或其附属公司和投资组合公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为450万美元。高盛未来还可能向Herman Miller、Knoll、InvestIndustrial及其各自的关联公司以及高盛投资银行部门可能获得补偿的投资组合公司提供财务咨询和/或承销服务。高盛的关联公司也可能不时与InvestIndustrial共同投资，并可能不时投资于InvestIndustrial关联公司的有限合伙单位，未来也可能这样做。

Herman Miller董事会选择高盛作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易方面拥有丰富的经验。根据一份日期为2020年11月24日的书面协议，Herman Miller聘请高盛担任其与拟议交易相关的财务顾问。Herman Miller和高盛之间的订约信规定了一笔交易费，根据截至宣布日期的可用信息，估计约为1500万美元，其中300万美元在交易宣布时应支付，提醒取决于交易完成。此外，赫尔曼·米勒还同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人士的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

Knoll聘请美国银行证券担任与合并有关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及企业和其他目的估值相关的业务和证券的估值。Knoll选择美国银行证券担任Knoll的财务顾问，是基于美国银行证券在与合并类似的交易中的经验、它在投资界的声誉以及它对Knoll及其业务的熟悉。

2021年4月18日，在为评估合并而召开的Knoll董事会会议上，美银证券向Knoll董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2021年4月19日的书面意见予以确认，大意是，截至意见日期，根据并遵守美银证券书面意见中描述的各种假设和限制，Knoll普通股持有人在合并中将收到的对价(不包括由Knoll持有的国库股份或由Herman Miller或合并子公司持有的任何(I)股份(在每个情况下，代表第三方持有的股份除外)，(Ii)由Knoll或Herman Miller的任何直接或间接附属公司持有的股份，(Iii)其持有人已根据DGCL第262条适当行使评估值权利的股份，及(Iv)Knoll普通股(该等Knoll普通股股份，“Knoll合资格股份”)对该等持有人从财务角度而言是公平的。

美银证券提交Knoll董事会的书面意见全文描述(其中包括)作出的假设、遵循的程序、所考虑的因素和所进行的审查的限制，作为本联合委托书声明/招股说明书的附件C，并在此全文并入作为参考。以下是美银证券的意见摘要，全文参考美银证券的书面意见全文。美国银行证券向Knoll董事会提交了其意见，以便Knoll董事会(以Knoll董事会身份)在与合并有关的情况下受益和使用，并为其评估合并的目的。美银证券的意见并不涉及合并的任何其他条款或其他方面或影响，亦无就合并与Knoll可能可采用或参与的其他策略或交易的相对优劣，或就Knoll进行或实施合并的基本业务决定，发表意见或意见。美国银行证券的意见不涉及合并的任何其他方面，也没有就任何股东应如何就合并或任何相关事项投票或采取行动发表任何意见或提出任何建议。

在发表意见方面，美国银行证券包括：

在得出其意见时，美银证券假设并依赖公开提供或提供给美银证券、或由美银证券以其他方式审阅或与其讨论的财务及其他资料及数据的准确性及完整性，并依赖Knoll及Herman Miller管理层的保证，即彼等并不知悉任何事实或情况会令该等资料或数据在任何重大方面不准确或具误导性。关于Knoll的预测及成本节省，美银证券由Knoll提供意见，并假设该等预测是根据反映Knoll管理层目前可得的最佳估计及对Knoll未来财务表现的善意判断而作出的合理准备。关于Herman Miller的预测，美国银行证券由Herman Miller提供意见，并假设该等预测是根据Herman Miller管理层对Herman Miller未来财务表现的目前最佳估计及善意判断而合理准备的，而基于Knoll管理层的评估认为Herman Miller预测反映了Knoll管理层对Herman Miller未来财务表现的目前最佳估计及善意判断，美国银行证券在Knoll的指示下并在其同意下依赖Herman Miller预测作为其意见。在Knoll的指导下，美国银行证券还依赖Knoll管理层对Herman Miller实现成本节约能力的评估，并得到Knoll的建议，并假设在Knoll的同意下，成本节约将按预计的金额和时间实现。美国银行证券没有也没有得到对Knoll或Herman Miller的资产或负债(或有或有其他)进行任何独立评估或评估，也没有对Knoll或Herman Miller的财产或资产进行任何实物检查。根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律，美国银行证券没有评估诺尔或赫尔曼·米勒的偿付能力或公允价值。美国银行证券假设，在Knoll的指示下，合并将按照其条款完成，不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，在获得合并所需的政府、监管和其他批准、同意、免除和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修改，从而对Knoll、Herman Miller或预期的合并利益产生不利影响。在Knoll的指示下，美银证券还假设(I)Herman Miller将根据初始债务承诺函中所载的条款获得融资，(Ii)Herman Miller将在合并完成的同时，以总计2.53亿美元的现金从InvestIndustrial购买Knoll优先股的所有流通股，以及(Iii)最终签署的合并协议将与美银证券审阅的协议草案没有任何重大差异。

美国银行证券对合并的任何条款或其他方面(除了其意见中明确规定的对价)没有发表任何看法或意见，包括但不限于合并的形式或结构。美国银行证券没有被要求，也没有征求第三方对可能收购Knoll全部或任何部分的兴趣或提议。美银证券的意见仅限于从财务角度而言，Knoll合资格股份持有人将收到的代价的公平性，对于任何其他证券类别的持有人、债权人或任何一方(包括但不限于Knoll优先股)与合并有关的任何代价，并无表达任何意见或观点。此外，对于向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或这类人士支付的任何补偿或其他对价的金额、性质或任何其他方面相对于对价的公平性(财务或其他方面)，没有任何意见或看法。此外，没有人就合并与Knoll可能可用或可能参与的其他战略或交易的相对优点或Knoll进行或实施合并的基本业务决定发表任何意见或意见。美国银行证券没有就赫尔曼·米勒普通股发行时的实际价值或Knoll普通股或Herman Miller普通股的交易价格发表任何意见，包括在合并宣布或完成后的任何时候。此外，美国银行证券没有就任何股东应如何投票或采取与合并或任何相关事项有关的行动发表意见或建议。

美银证券的意见必须基于其意见发表之日有效的财务、经济、货币、市场、税务及其他条件和情况，以及截至其意见日期向美银证券提供的资料。虽然信贷、金融和股票市场一直在经历异常的波动，但美国银行证券没有就这种波动对诺尔、赫尔曼·米勒或

合并。需要理解的是，后续事态发展可能会影响美银证券的意见，美银证券没有任何义务更新、修改或重申其意见。美银证券的意见发布获得了美银证券公平意见审查委员会的批准。

以下讨论载于第85页开始的“--Knoll的重大财务分析摘要”、“-Herman Miller的重大财务分析摘要”和“-重大形式财务分析摘要”中，代表美国银行证券向Knoll董事会提交的与其意见相关的重大财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美国银行证券执行的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对美国银行证券所做财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对美国银行证券执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。

美国银行证券查阅了以下五家家具行业上市公司的公开可获得的金融和股市信息：

除其他外，美国银行证券审查了每一家选定公司的估计企业价值(EV)，作为华尔街分析师对2021年和2022年日历年未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的普遍估计的倍数，在每种情况下都有股票薪酬支出的负担(这样的倍数在本节中被称为“2021年EV/EBITDA”和“2022E EV/EBITDA”)。美国银行证券还审查了每一家选定公司截至2021年4月16日的每股收盘价，作为华尔街分析师对适用公司2021年和2022年日历年每股收益(EPS)的普遍预期的倍数(这样的倍数在本节中被称为“2021年价格/每股收益”和“2022E价格/每股收益”)。入选公司的财务数据来自FactSet发布的截至2021年4月16日的公开申报文件和公开的华尔街研究分析师估计。

所选公司2021年EV/EBITDA的整体由低至高的倍数为8.0倍至22.5倍(平均值为12.9倍，中位数为11.1倍)。所选公司2022E EV/EBITDA的整体低至高倍数为7.5倍至20.2倍(平均值为10.6倍，中位数为8.2倍)。根据美银证券对选定公司2021年EV/EBITDA和2022E EV/EBITDA倍数的审查以及其专业判断和经验，美银证券对Knoll管理层在Knoll预测中反映的2021年EV/EBITDA估计日历年(并承担基于股票的薪酬支出)应用了8.0倍至13.5倍的倍数参考范围。以及Knoll Management估计日历年2022E调整后EBITDA的7.5x至10.5x的倍数参考范围，如Knoll预测所反映(并承担基于股票的薪酬支出)，以计算美国银行证券减去Knoll截至2020年12月31日净债务的指示性企业价值范围，如Knoll公开文件所示，并将结果除以Knoll已发行普通股的完全稀释股份数量(基于库存股方法计算)，根据Knoll管理层提供的信息)，以得出Knoll普通股每股指示性权益价值的范围(四舍五入至最接近的0.25美元)。

所选公司2021e股价/每股收益的总体由低至高的倍数为14.4倍至56.2倍(平均值为28.8倍，中位数为22.1倍)。所选公司的整体2022E市盈率由低至高为13.2倍至27.7倍(平均值为19.4倍，中位数为17.2倍)。基于美国银行证券对选定公司市盈率的审查及其专业判断和

根据美银证券的经验，美国银行证券将2021年E价格/每股收益的倍数参考范围20.0x至30.0x应用于Knoll管理层对2021年Knoll管理层对2021年调整稀释每股收益的估计，并将2022E价格/每股收益的倍数参考范围15.0x至25.0x应用于Knoll管理层对2022E调整稀释每股收益的估计，如Knoll预测所反映，以计算Knoll普通股每股隐含权益价值参考范围(四舍五入至最接近的0.25美元)。

这一分析表明，与对价的隐含价值相比，诺尔普通股每股隐含权益价值参考范围如下：1,100美元的现金对价加上14.18美元，即根据赫尔曼·米勒普通股在2021年4月16日的收盘价44.3美元(“隐含对价价值”)计算的对价中包括的每股赫尔曼·米勒普通股0.320的隐含价值：

本分析中使用的选定上市公司没有一家与Knoll相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异(除其他外，反映在这些公司历史交易水平的差异)和其他可能影响与Knoll进行比较的公司的公开交易或其他价值的因素。

美国银行证券在公开范围内审查了自2014年以来涉及收购上市家具公司的以下六笔选定交易的财务信息。