持有人：

马修史蒂文森

拨款日期：

2023年6月6日

的目标数量

高性能库存单位：

1,520,000

归属时间表：

截至授予之日，绩效股票单位将百分之百（100%）未归属。根据持有人在归属日期（定义见本文所附附录A）之前与公司的持续服务关系（定义见下文），绩效股票单位应根据公司实现本协议附录A中规定和描述的绩效目标的情况在归属日归属。就本奖励协议而言，术语”服务关系” 指作为公司或任何继任实体的全职或兼职员工、高级职员、非雇员董事、顾问或顾问的任何关系（例如，如果个人的身份从全职雇员变为兼职雇员或顾问，则应视为服务关系不间断地持续存在）。

结算：

归属绩效股票单位后，公司应在适用的归属日期（如附录A中定义的那样）（该日期定义见附录A）之后尽快向持有人交付每股绩效股票单位的股票，从而结算每个绩效股票单位。”原始发行日期”)。就绩效股票单位发行的股票可以用委员会确定的方式进行证明。尽管如此，如果最初的发行日期不在（i）适用于持有人的 “开放窗口期” 内，（ii）在允许持有人根据符合《交易法》第10b5-1条要求的书面计划出售股票的日期，该日期由公司根据公司当时生效的公司证券交易政策（“”政策”)，或 (iii) 在以其他方式允许持有人在已建立的证券交易所或证券市场上出售股票的日期，则此类股票将不会在该原始发行日期交付，而将在根据该政策适用于持有人的 “开放窗口” 期的第一个工作日交付（无论持有人当时是否遭遇终止）或持有人未被禁止出售股票的下一个工作日交付在公开市场上，但无论如何都不会晚于（x）的较晚者原始发行日期所在日历年的12月31日（即持有人应纳税年度原始发行日期的最后一天），或 (y) 在《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条允许的范围内，为原始发行日期所在日历年之后的第三个日历月的第十五（15）天。

终止：

2021年计划中关于终止后绩效股票单位处理的第7（d）节以引用方式纳入此处，并成为其中的一部分。如果持有人因任何原因被终止，则自终止之日起，所有未归属的绩效股票单位将被取消和没收，不收任何代价。

普通无担保债权人：

在就绩效股票单位发行股票之前，持有人只能拥有公司普通无担保债权人的权利。

传输限制：

在绩效股票单位归属和结算之前，持有人不得出售、转让、质押或以其他方式抵押绩效股票单位，任何违反上述规定出售、转让、质押或以其他方式抵押绩效股票单位的企图均无效。

作为股东没有权利：

除非绩效股票单位的股票已发行以结算方式发行，否则绩效股票单位和本奖励协议均不赋予持有人作为公司股东获得任何投票权或其他权利。在不限制上述内容的一般性的前提下，任何绩效股票单位均不得累积或支付任何股息（无论是现金还是股票）或股息等价物。

限制性契约：

机密信息。持有人承认并同意，持有人在受雇于公司或其关联公司（或在公司及其关联公司收购公司业务之前经营公司业务的个人，如果适用）期间获得的与公司或其任何关联公司的业务或事务有关的信息、观察和数据（”机密信息”) 应为公司或该关联公司的财产。因此，持有人同意，未经委员会事先书面同意，持有人不得向任何未经授权的个人披露任何机密信息或为持有人自己的目的使用任何机密信息，除非 (i) 此类信息因持有人的作为或不作为而广为人知并可供公众使用，或者 (ii) 法律、法院命令或其他法律程序要求披露此类信息；前提是 (ii) 如上所述，该持有人应事先向公司发出通知考虑披露此类机密信息，并与公司合作，费用由公司承担，寻求对此类机密信息的保护令或其他适当保护；此外，在上述第 (ii) 条的情况下，持有人只能披露适用法律、法院命令或其他法律程序明确要求的机密信息，费用由公司承担。持有人应在任何终止之日或在公司可能要求的任何其他时间向公司交付与保密信息、工作产品（定义见下文）或公司或任何关联公司的业务有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印件和软件以及其他文件和数据（及其副本），持有人随后可能拥有或控制这些文件和数据。

本奖励协议中的任何内容均无意与任何美国联邦、州或地方法律或法规的举报人条款相冲突，包括但不限于《交易法》第 21F-17 条或 2016 年《美国捍卫商业秘密法》、18 U.S.C. § 1833 (b) (法案”)。因此，尽管本奖励协议中有任何相反之处，但本奖励协议中的任何内容均不禁止持有人 (A) 向任何联邦、州或地方政府机构提出指控或投诉、参与调查或诉讼，或向任何联邦、州或地方政府机构举报可能违反法律或法规的行为，(B) 如实回应或遵守传票、法院命令或其他法律程序，或 (C) 行使持有人根据适用劳动法可能拥有的任何权利与其他员工开展协调一致的活动。

根据该法，在诉讼或其他封存程序（包括指控报复的诉讼）中披露商业秘密的人，或仅为举报或调查涉嫌违法行为而秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密的人，享有州和联邦商业秘密法规定的此类披露的民事和刑事责任豁免。Holder承认，Holder特此已收到有关该豁免的适当通知，因此公司及其关联公司有权就违反该法案的行为获得所有可用的补救措施，包括惩戒性损害赔偿和律师费。本奖励协议中的任何内容均无意与该法相冲突或为该法明确允许的商业秘密披露规定责任。

发明等持有人同意，所有发明、创新、改进、开发、方法、技术、流程、算法、数据、数据库、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关信息，所有软件、版权和其他作者作品，所有其他知识产权或专有权利（包括前述可能发出的任何专利、注册或类似权利），以及前述任何内容的所有有形实施例（无论以任何形式或媒介）现已知或以后存在），与公司或其关联公司的任何实际或预期业务、研究和开发或现有或未来的产品或服务，这些产品或服务是在公司或其关联公司（或由公司及其子公司收购公司业务之前经营公司业务的个人，如果适用）雇用时构思、开发、贡献或由持有人构思、开发、贡献或制造的（统称，”工作产品”），属于公司或此类关联公司（如适用），并且是其财产，持有人特此将持有人在工作产品中可能拥有的任何权利、所有权和利益转让给公司或此类关联公司，不存在任何补偿要求或对其使用或所有权的限制。持有人将立即向委员会披露此类工作产品，并采取委员会合理要求的所有行动（无论是在持有人终止之前还是之后），以建立、记录、完善和以其他方式确认此类所有权，保护、维护和执行公司和关联公司在此类工作产品中的权利（包括但不限于执行任务、同意、委托书和其他文书，在任何诉讼中提供宣誓书和作证）。

禁止竞争，禁止拉客。Holder承认，在Holder在公司工作期间，Holder已经并将熟悉公司的商业机密以及与公司及其关联公司有关的其他机密信息，并且Holder的服务将对公司及其关联公司具有特别、独特和非凡的价值。因此，在进一步考虑根据本协议向持有人授予的绩效股票单位时，持有人同意本节中规定的契约，并承认（i）此处规定的契约在时间和所有其他方面都受到合理的限制，（ii）此处规定的契约是保护公司的合理必要条件，（iii）此处规定的契约是为了促使公司签订本奖励协议和如果不是，公司本来不会签订本奖励协议的持有人对此类契约的同意。

持有人同意，在自本协议发布之日起至持有人终止两周年之日止的期限内（”限制期”)，持有人不得直接或间接拥有任何从事与公司和/或其关联公司在世界任何地方开展或有具体计划开展的任何业务竞争的业务的人（作为高级职员、董事、雇员或任何其他方面），持有人不得直接或间接拥有任何权益、管理、控制、参与、协商、贡献或提供服务；前提是，本协议中的任何内容均不禁止持有人是任何类别已发行股票的不到2％的被动所有者上市公司，前提是Holder没有积极参与该公司的业务。

在限制期内，持有人不得直接或间接通过其他实体 (i) 招揽或诱使或企图拉客或诱使公司或任何关联公司的任何员工离开公司或该关联公司的工作，也不得以任何方式干扰公司或任何关联公司与其任何员工之间的关系，(ii) 雇用在本协议发布之日前 6 个月内的任何时候曾是公司或任何关联公司雇员的人持有人终止，(iii) 发表任何声明或采取任何旨在采取的行动促使公司或任何关联公司的现有或潜在客户使用服务或购买任何竞争业务的产品，或 (iv) 诱导或企图诱使公司或任何关联公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人、加盟商或其他业务关系停止与公司或该关联公司的业务条款，或以任何方式干扰任何此类客户之间的关系，供应商、被许可方、许可方、加盟商或业务关系以及公司或任何关联公司。

如果委员会在适用法律允许的范围内，真诚地认定持有人违反或威胁违反本协议中的任何契约，或持有人与公司任何成员或其任何关联公司之间的雇佣协议或其他协议中包含的任何限制性契约：

(a) 任何未归属或已归属但未结算的绩效股票单位应从违约之日起立即没收，除非本奖励协议的另一项条款或条件提前终止，持有人应在作出此类决定后的五 (5) 天内向公司交付在结算持有人绩效股票单位时发行的任何股票和任何收益出售或以其他方式处置（包括向本公司）出售股份所产生持有人绩效股票单位结算时发行的股票；以及

(b) 持有人特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权就此类违规行为或威胁违约行为向任何具有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他公平救济，无需证明任何实际损害或金钱损失无法提供足够的补救措施，也没有必要交纳任何保证金或其他担保。上述公平救济应是法律补救措施、金钱赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是取而代之。本奖励协议中未加入本奖励协议的每位公司关联公司均旨在成为此处规定的限制性契约条款的第三方受益人，并且每家关联公司均可根据本协议条款就本协议授予每个此类实体的权利执行此类条款。

经明确理解和同意，如果具有管辖权的法院作出最终司法裁决（不论上诉能力如何，也不考虑上诉是否已提起，在上诉待决期间），确定此处与限制性契约有关的时间或地域限制或任何其他条款对霍尔德构成不合理或无法执行的限制，则此处与限制性契约有关的条款不应失效，但应被视为经修正后适用到这么长的时间，而且领土以及该法院经司法判定或表明合理的其他范围.

持有人承认并同意，此处与限制性契约相关的条款在持有人终止后将继续适用，无论此类终止的原因如何。

回扣政策；

股份所有权指南：

绩效股票单位（以及就绩效股票单位支付的任何薪酬或发行的股份）受 (i) 持有人可能遵守的任何股份所有权准则，以及 (ii) 根据公司的回扣政策（如果适用）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下任何实施法规、公司通过的任何其他回扣政策以及其他要求的任何薪酬追回政策进行补偿适用法律。

附加条款：

绩效股票单位应受以下附加条款的约束：

• 根据美国证券交易委员会、此类股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、条例和其他要求，任何代表向持有人交付的股票的证书均应遵守委员会认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可要求在任何此类证书上加上传说或传说，以适当提及委员会认为适当的限制。

• 在或除非此类股票根据2021年计划的条款回购、以其他方式出售或转让，否则持有人应是绩效股票单位发行的股票的记录所有者，作为记录所有者，通常有权获得股东对绩效股票单位发行的股票的所有权利。

• 在就绩效股票单位发行股票时，持有人必须根据2021年计划第16条履行适用的预扣税义务（如果有）。此外，公司或任何关联公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式组合履行与绩效股票单位相关的全部或任何部分预扣税义务：(i) 扣留公司或任何关联公司本应支付给持有人的任何补偿；(ii) 促使持有人支付现金；(iii) 允许或要求持有人签订 “当日出售” 承诺，其中交付的部分股票可以满足税收要求通过向证券经纪人（按照委员会规定的表格）发出不可撤销的指示，要求其出售部分股票并将全部或部分销售收益交付给公司和/或其关联公司，以支付履行预扣税义务所需的金额；(iv) 从已发行或以其他方式发行的与公平市场绩效股票单位有关的股票中扣留股票股份价值等于此类预扣税的金额；前提是，在有资格获得《交易法》第16（b）条适用豁免的必要范围内，此类股份预扣程序必须得到委员会事先的明确批准；或（v）委员会满意的其他安排。

• 本奖励协议不赋予持有人继续作为服务接受者或公司集团任何其他成员的雇员或服务提供商的任何权利。

• 本奖励协议应根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则。

• 持有人明白，绩效股票单位旨在尽最大可能作为 “短期延期” 免受《守则》第409A条的约束，绩效股票单位将根据这种意图进行管理和解释。在任何情况下，公司或其任何关联公司均不承担因本守则第 409A 条而可能对持有人征收的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守《守则》第 409A 条而遭受的任何损失（《守则》第 409A 条规定的预扣义务或其他适用于雇主的义务除外）。

• 持有人同意，公司可以通过电子邮件提供与绩效股票单位有关的所有文件（包括但不限于2021年计划的副本）以及公司必须向其证券持有人提供的所有其他文件（包括但不限于美国证券交易委员会可能要求的披露）。持有人还同意，公司可以通过在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布这些文件来交付这些文件。如果公司在网站上发布这些文件，则应通过电子邮件或公司当时确定的其他合理方式通知持有人。

• 本奖励协议构成本协议各方的全部谅解和协议，取代公司与持有人之间先前与本奖励协议主题有关的所有谈判、讨论、通信、沟通、谅解和协议（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示）。在不限制上述规定的前提下，如果持有人与公司或其任何关联公司签订了雇佣协议或类似协议，并且此类雇佣协议或类似协议中注明的条款与本奖励协议不一致或冲突，则本奖励协议的条款将取代并被视为修改和修改此类雇佣协议或类似协议中规定的不一致或冲突的条款。

HOLLEY INC.

持有者

作者：卡莉·肯尼迪

职位：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

打印名称：马修·史蒂文森

股价表现目标*

一部分

公司股票

目标价格

的数量

绩效股票

单位*

1

$5.00

300,000

2

$7.50

300,000

3

$10.00

300,000

4

$12.50

300,000

5

$15.00

320,000